2020 false KKO:2020:99 Golfkenttää ylläpitävän osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevassa asiassa lunastushinta oli riitainen. Lunastamisen kohteena oleviin osakkeisiin liittyi yhtiöjärj

§:ssä on määrätty muun ohella, että osakkeenomistajat ovat velvolliset maksamaan omistamistaan osakkeista hoito- ja rahoitusvastiketta riippumatta siitä, käytetäänkö pelioikeuksia. Yhtiökokous määrää yhtiölle suoritettavan vastikkeen suuruuden. Vastikkeen perusteena on pelioikeuksien määrä. Vastike jakautuu hoito- ja rahoitusvastikkeisiin. Hoitovastike on määrättävä kultakin pelioikeudelta samansuuruiseksi, mutta rahoitusvastike voi olla erisuuruinen eri osakelajeilla. Yhtiöjärjestyksen mukaan hoito- ja rahoitusvastikkeiden sekä rahoitusvelkaosuuksien maksuajan ja maksutavan määrää yhtiön hallitus. 4.

§:ssä on lisäksi määrätty, että I-lajin osakkeista ei suoriteta vastiketta ja että II A- ja II B -lajin osakkeista on suoritettava vastiketta. II C- tai II D -lajin osakkeiden omistaja ei määräyksen mukaan ole velvollinen maksamaan rahoitusvastiketta siitä yhtiön Aktia Säästöpankki Oyj:ltä olevasta enintään 6 359 000 euron määräisestä velasta (Aktia-laina), joka on otettu ja vielä otetaan määräyksessä yksilöidyn kentän rakennussuunnitelman, kentän perustamissuunnitelman sekä klubitalorakennuksen rakennussuunnitelman toteuttamista varten. Muista yhtiön rahoitusvastikkeella maksettavista veloista myös II C- ja II D -lajin osakkeiden omistajat ovat velvollisia maksamaan rahoitusvastiketta. 5.

§:ään sisältyy vielä määräys, jonka mukaan II C -lajin osake voidaan antaa osakeannissa vain II A -lajin osakkeen omistajalle. Edellytyksenä on, että annissa II A -lajin osakkeen omistaja merkitsee sekä II C -lajin että II D -lajin osakkeen ja että niiden yhteenlaskettu hinta vastaa II A -lajin osakkeen laskennallista osuutta edellä yksilöidystä Aktia-lainasta. Edellytyksenä on myös, että II A -lajin osake luovutetaan yhtiölle mitätöitäväksi. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lainan määränä pidetään 31.1.2011 asti 6 359 000 euroa vähennettynä kaikkien osakelajien uusien osakkeiden osakeantituottojen määrällä ja sen jälkeen lainan todellista määrää osakkeen merkintäajankohtana.

1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien.
2. Yhtiössä on ollut yhteensä 22 184 osaketta. Niistä I-lajin osakkeita on ollut 21 700, II A -lajin osakkeita 318, II B -lajin osakkeita yksi, II C -lajin osakkeita 79 ja II D -lajin osakkeita
3. Yhdistyksellä on ollut 97,92 prosenttia yhtiön osakkeista ja 98,95 prosenttia äänistä.
4. Osa yhtiön II A -lajin osakkeita omistavista vähemmistöosakkeenomistajista on aloittanut yhdistystä vastaan välimiesmenettelyt vaatien osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n nojalla osakkeidensa lunastamista. Välimiesmenettelyt ovat tulleet vireille 19.10.2017 ja 1.12.2017 välisenä aikana ja ne on käsitelty yhdessä. Asiassa on ollut riidatonta, että yhdistyksellä on osakeomistuksensa perusteella velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeenomistajien osakkeet. Riitakysymys asianosaisten välillä on koskenut lunastushintaa.
5. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat välimiesmenettelyssä vaatineet, että II A -lajin osakkeen lunastushinnaksi vahvistetaan yksi euro, mikä vaatimus heidän mukaansa alitti yhtiön tasearvon perusteella lasketun osakekohtaisen substanssiarvon, joka oli 59 euroa.
6. Yhdistys on välimiesmenettelyssä vaatinut, että II A -lajin osakkeen negatiiviseksi lunastushinnaksi vahvistetaan 11 271,68 euroa, joka saadaan vähentämällä osakkeella ilman velkaosuutta olevasta yhden euron arvosta osakkeeseen kohdistuva 11 272,68 euron osuus Aktia-lainasta, ja että kukin vähemmistöosakkeenomistaja velvoitetaan suorittamaan sille kyseinen negatiivinen lunastushinta.
7. Välimiesoikeus on katsonut, ettei yhtiön II A -lajin osakkeille ollut muodostunut käypää hintaa osoittavaa markkinahintaa ennen välimiesmenettelyn vireilletuloa tehtyjen kauppojen perusteella. Osakkeiden käypä hinta oli määritettävä osakkeisiin kohdistuvien oikeuksien ja velvoitteiden perusteella. Välimiesoikeus on todennut, ettei yhtiön osakkeisiin liittynyt perinteisiä osakkeeseen liittyviä taloudellisia oikeuksia, kuten oikeutta osinkoon tai jako-osuuteen yhtiön purkautuessa. Osakkeeseen liittyvällä pelioikeudella ei ollut lunastushinnassa huomioitavaa arvoa, koska osakkeeseen kohdistuvien hoitovastikkeiden määrä vastasi pelioikeuden taloudellista arvoa. Välimiesoikeus on katsonut, että lunastushinnassa oli otettava huomioon osakkeen laskennallinen osuus yhtiön nettovarallisuudesta, jonka määräksi välimiesoikeus on katsonut muun näytön puuttuessa vähemmistöosakkeenomistajien esittämän 59 euroa. Välimiesoikeus on lisäksi katsonut, että II A -lajin osakkeisiin liittyi

§:n perusteella Aktia-lainaan liittyvä, määrältään 11 272,68 euron osakekohtainen velkaosuus, joka oli otettava huomioon osakkeen käypää hintaa määritettäessä.

1. Välimiesoikeus on määrittänyt osakkeen käyvän hinnan vähentämällä yhtiön osakkeen substanssiarvosta II A -lajin osakkeeseen kohdistuvan maksuvelvollisuuden määrän ja vahvistanut siten osakkeen lunastushinnaksi -11 213,68 euroa. Välimiesoikeus on velvoittanut kunkin vähemmistöosakkeenomistajan suorittamaan sanotun negatiivisen lunastushinnan yhdistykselle sekä lisäksi määrännyt, että lunastushinnassa on kuitenkin otettava huomioon vähemmistöosakkeenomistajien välimiesmenettelyjen vireille tulon jälkeen ja ennen lunastushinnan maksamista yhtiölle tekemät rahoitusvastikesuoritukset.
2. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat valittaneet välitystuomiosta lunastushinnan määrän osalta käräjäoikeuteen. Käräjäoikeus ei ole muuttanut välitystuomiota muuten kuin korottamalla lunastushintaa välimiesmenettelyjen vireille tulon jälkeen maksettujen rahoitusvastikkeiden perusteella 630,91 eurolla, jolloin käräjäoikeuden tuomiossa todettu lunastushinta on ollut -10 582,77 euroa. Käräjäoikeus on lisäksi määrännyt, että mikäli käräjäoikeuden istuntopäivän 11.2.2019 jälkeen on suoritettu tai suoritetaan uusia rahoitusvastike-eriä, ne on otettava samalla tavoin huomioon lunastushinnassa. Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oleva kysymys
3. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys yhtiön II A -lajin osakkeen lunastushinnan määrittämisestä. Asiassa on erityisesti arvioitava, onko II A -lajin osakkeisiin liittyvä Aktia-lainaa koskeva osakkeenomistajan erityinen maksuvelvollisuus otettava vähennyksenä huomioon osakkeen käypää hintaa määritettäessä ja voiko lunastushinta maksuvelvollisuuden huomioon ottamisen seurauksena olla negatiivinen. Lunastushinnan määrittämisen lähtökohdat
4. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
5. Lunastushinnan määrittämisestä on säädetty luvun 7 §:ssä, jonka 1 momentin mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Laissa ei ole määritelty, mitä osakkeen lunastushinnalla ja käyvällä hinnalla tarkoitetaan.
6. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2009:19 (kohta 3) todennut, että määrittämällä lunastushinta lunastusvaatimuksen esittämistä edeltävän ajankohdan käyvän hinnan perusteella pyritään varmistamaan se, ettei enemmistöosakkeenomistaja ole voinut vaikuttaa vähemmistöosakkeenomistajien osakkeiden arvoon. Kun lunastajalle siirtyy sanottuna ajankohtana osakkeiden arvoon liittyvä taloudellinen riski, vähemmistöosakkeenomistajat eivät saa hyväkseen sen jälkeistä kohdeyhtiön arvonnousua eikä toisaalta heidän asemansa voi heikentyä kohdeyhtiön arvon alenemisen johdosta. Edellä mainitun perusteella Korkein oikeus toteaa, että lunastajan toimenpiteillä, joihin ryhdytään välimiesmenettelyn vireilletulon jälkeen, ei ole merkitystä käyvän hinnan määrittelyssä.
7. Osakeyhtiölain perusteluiden (HE 109/2005 vp s. 173) mukaan lähtökohtana käyvän hinnan määrittelylle on osakkeen markkinahinta. Näin on erityisesti julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä, mutta myös muissa yhtiössä, jos markkinahinnan voidaan luotettavasti katsoa muodostuneen. Perusteluissa on tältä osin viitattu aiemman osakeyhtiölain soveltamista koskevaan ratkaisuun KKO 1993:
9. Lisäksi lain perusteluissa (HE 109/2005 vp s. 173) on todettu, että vaikka markkinahintaa onkin pidettävä arvonmäärityksen lähtökohtana, myös muilla arvostusmenetelmillä (osakkeen tuotto- ja substanssiarvo) voi olla merkitystä käyvän hinnan määrittelyssä.
10. Vielä lain perusteluissa (HE 109/2005 vp s. 173) on todettu, että toisin kuin aikaisemmassa osakeyhtiölaissa lakiin ei katsottu enää tarpeelliseksi ottaa nimenomaista säännöstä siitä, että välimiesten on hinnanmäärityksessä otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Tarkoitus ei kuitenkaan ollut muuttaa käyvän hinnan määrityksessä noudatettavia oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa muodostuneita periaatteita.
11. Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Tämäntapaiset määräykset ovat säännönmukaisia asunto-osakeyhtiöissä sekä useissa periaatteiltaan osuustoiminnallisiksi katsottavissa osakeyhtiöissä, kuten tennis- ja golfyhtiöissä (HE 109/2005 vp s. 38). Tällaisia erityisiä maksuja kutsutaan yhtiöjärjestyksissä usein vastikkeiksi.
12. Arvioitaessa osakkeeseen liittyvän erityisen maksuvelvollisuuden merkitystä osakkeen käyvän hinnan määrittämisessä on otettava huomioon, että tällainen velvollisuus voi olla voimassa vain yhtiön toiminnan aikana (HE 109/2005 vp s. 38). Lisäksi on otettava huomioon, että maksuvelvollisuuden konkreettisesta sisällöstä määrätään yleensä yhtiökokouksessa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti eli noin vuoden ajaksi. Silloinkin, kun vastiketta on määrätty perittäväksi yhtiön pitkäaikaisen lainan takaisinmaksua varten, vastikkeen määrästä ja muista maksuvelvollisuuden yksityiskohdista päätetään yhtiössä yleensä vuosittain. Yhtiölle syntyy osakkeeseen liittyvää maksuvelvoitetta koskeva saaminen osakkeenomistajalta vasta, kun yhtiössä on päätetty maksuvelvollisuudesta.
13. Yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle voi olla merkityksellinen osakkeen käyvän hinnan määrittämisessä myös silloin, kun maksuvelvollisuuden tarkemmasta sisällöstä ei ole yhtiössä vielä päätetty edellä kuvatulla tavalla. Jos esimerkiksi yhtiöllä on pitkäaikainen laina eikä sillä ole muita keinoja kerätä varoja lainan takaisinmaksamiseksi kuin osakkeenomistajilta perittävät erityiset maksut, voidaan pitää todennäköisenä, että yhtiö tulee tosiasiassa päättämään erityisistä maksuista, kunnes laina on tullut kokonaan takaisinmaksetuksi. Tällaisessa tilanteessa ei osakkeen lunastushinnan määrittämisen kannalta ole merkitystä sillä, missä määrin yhtiö on jo tehnyt konkreettisia päätöksiä erityisen maksun perimisestä ja missä määrin yhtiö päättää maksuista myöhemmin. Näin ollen yhtiöllä oleva pitkäaikainen laina voi alentaa käypää hintaa niiden osakkeiden osalta, joiden omistajilla on velvollisuus suorittaa lainaan perustuvia erityisiä maksuja yhtiölle. Vaikka yhtiöjärjestysmääräykseen perustuva osakkeenomistajan maksuvelvollisuus voi taloudellisesti vastata osakkeenomistajan omistamien osakkeiden suhteellista osuutta pitkäaikaisesta lainasta, tällainen maksuvelvollisuus ei kuitenkaan tarkoita sitä, että osakkeenomistaja olisi henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Maksuvelvollisuus kytkeytyy omistuksen kohteena olevaan osakkeeseen.
14. Korkein oikeus toteaa, että lunastuksen kohteena on osake ja että lunastusmenettelyssä määritetään lunastettavan osakkeen lunastushinta. Hinnanmäärityksessä on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Osakeyhtiössä voi olla osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n mukaisesti erilajisia osakkeita, jotka eroavat toisistaan niiden tuottamien oikeuksien tai niihin liittyvien velvollisuuksien kannalta. Osakkeiden kuuluminen eri lajeihin voi perustua myös siihen, että velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja koskee vain tiettyjä osakkeita. Erilajisten osakkeiden tuottamat erilaiset oikeudet ja velvollisuudet voivat olla seikkoja, jotka vaikuttavat hinnanmääritykseen. Kun erilajisiin osakkeisiin liittyvillä oikeuksilla ja velvollisuuksilla on merkitystä osakkeen hinnanmäärityksessä, tietyn osakelajin osakkeen käypä hinta voi poiketa siitä, mitä osakkeen arvo yhtiön arvosta osaketta kohden laskettuna osoittaisi.
15. Korkein oikeus katsoo, että tilanteessa, jossa velan takaisinmaksu on yhtiöjärjestysmääräyksillä kohdennettu tiettyihin osakkeisiin liittyväksi velvollisuudeksi, velka on poistettava osakkeiden muusta arvonmäärityksestä. Esimerkiksi substanssiarvomenetelmää käytettäessä edellä sanottu tarkoittaa sitä, että kyseistä velkaa ei vähennetä yhtiön velkana yhtiön omaisuuden arvosta.
16. Korkein oikeus on ratkaisussaan (KKO 2012:64, kohta 14) todennut lunastussäännöstön tarkoituksesta, että säännöstö tarjoaa enemmistöosakkaalle mahdollisuuden ottaa osakeyhtiön omistus haltuunsa kokonaan ja siten se mahdollistaa yhtiön hallinnoinnin ja sen varojen käytön tarvitsematta ottaa huomioon yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien etua ja oikeuksia. Lunastusmenettelyllä poistetaan tällaisissa yhtiöissä helposti syntyvät eturistiriidat enemmistö- ja vähemmistöosakkeenomistajien välillä. Vähemmistöosakkeenomistajan näkökulmasta lunastaminen merkitsee sitä, että hänelle tarjoutuu mahdollisuus saada osansa yhtiön arvosta rahana silloin, kun yhtiö on enemmistöosakkaan määräävän aseman vuoksi muuttanut luonnettaan. Kun vähemmistöosakas saa yhtiöosuuttaan vastaavan määrän rahana, hän voi sijoittaa samat varat uudelleen. Lunastussäännöstö kuvastaa osaltaan osakeyhtiön luonnetta pääomayhtiönä.
17. Jos osakelajille kohdistuva osakkeenomistajan maksuvelvollisuus on osakekohtaisesti suurempi kuin osakkeen muuhun arvonmääritykseen perustuva arvo, arvonmäärityksen tulos on negatiivinen. Osakeyhtiölaissa ei ole erikseen säädetty tällaisesta tilanteesta eikä oikeuskäytäntöä ole. Jos kuitenkin osakkeeseen liittyy sen muuta arvoa suurempi maksuvelvollisuus, negatiivinen lunastushinta johtaa vähemmistöosakkeenomistajan kannalta samaan taloudelliseen tilanteeseen kuin lunastettavien osakkeiden omistaminen. Edellisessä kohdassa kuvattu vähemmistöosakkeiden lunastuksen tarkoitus ei siten estä määrittämästä lunastushintaa negatiiviseksi. Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana olevan asian arviointi Markkinahinta
18. Korkein oikeus hyväksyy välimiesoikeuden ja käräjäoikeuden perustelut siltä osin kuin niissä on katsottu, että yhtiön II A -lajin osakkeilla ennen välimiesmenettelyn vireilletuloa tehdyt kaupat eivät ole perustuneet osakkeille vapaasti muodostuneeseen markkinahintaan. Siksi yhtiön II A -lajin osakkeen käypää hintaa ei voida määrittää tehtyjen kauppahinnaltaan yhden euron kauppojen perusteella. Muut arvostusmenetelmät
19. Korkein oikeus hyväksyy välimiesoikeuden perustelut siltä osin kuin se katsonut, että golfosakkeeseen liittyvällä pelioikeudella voi olla taloudellista arvoa mutta että tässä asiassa tällaista arvoa ei ole, koska pelioikeuden arvo vastaa hoitovastikkeen määrää. Edellä mainitun vuoksi Korkein oikeus toteaa, että osakkeella ei ole tuottoarvoa eikä lunastushinnan määrittelyä voida perustaa siihen.
20. Tässä asiassa osakkeen käyvän hinnan määritys perustuu osakkeen substanssiarvoon, joka lasketaan lähtökohtaisesti vähentämällä yhtiön velka yhtiön omaisuuden arvosta ja jakamalla näin saatu yhtiön nettovarallisuus osakkeiden lukumäärällä. Kun II A -lajin osakkeeseen liittyy erityinen maksuvelvollisuus, on kuitenkin ensiksi arvioitava maksuvelvollisuuden sisältö ja toiseksi, mitä merkitystä maksuvelvollisuudella on osakkeen käyvän hinnan määrittämisen kannalta. Jos maksuvelvollisuudella on merkitystä, on kolmanneksi arvioitava maksuvelvollisuuden määrällinen vaikutus osakkeen käypään hintaan. Neljänneksi on vielä arvioitava osakkeen käypään hintaan vaikuttavat muut seikat ja yhdistettävä nämä mahdollisen osakkeen käypään hintaan kohdistuvan maksuvelvollisuuden vaikutuksen kanssa. II A -lajin osakkeeseen liittyvä maksuvelvollisuus
21. Korkein oikeus toteaa edellä kohdissa 4 ja 5 kuvattujen yhtiöjärjestysmääräysten perusteella, että vain II A-, II B-, II C- ja II D -lajin osakkeisiin liittyy velvollisuus suorittaa rahoitusvastiketta. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan yhtiön II C ja II D -lajin osakkeiden omistajien rahoitusvastiketta koskeva maksuvelvollisuus ei nimenomaisen maininnan perusteella ole koskenut yhtiön Aktia-lainaa. Yhtiöjärjestyksessä on määrätty yhtiön II A- ja II B -lajin osakkeisiin liittyvästä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta viittaamatta tältä osin minkäänlaisiin rajoituksiin. Korkein oikeus katsoo, että yhtiöjärjestyksessä on siten määrätty II A -lajin osakkeen omistajan osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetusta velvollisuudesta suorittaa yhtiölle rahoitusvastiketta Aktia-lainan takaisinmaksamiseksi. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat tällä perusteella myös suorittaneet Aktia-lainaan liittyviä vastikemaksuja yhtiölle. II A -osakelajiin liittyvän maksuvelvollisuuden merkitys käyvän hinnan määrittämisessä
22. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat vedonneet siihen, että Aktia-lainan huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä tosiasiassa merkitsee osakkeenomistajien saattamista henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön veloista. He ovat vedonneet myös siihen, ettei vastikkeen maksua koskevia päätöksiä ollut Aktia-lainan jäljellä olevan määrän osalta vielä tehty.
23. Korkein oikeus katsoo kohdassa 23 esitetyin perustein, että Aktia-lainan huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä ei tarkoita osakkeenomistajan saattamista henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön veloista. Vaikka vastikkeen maksua koskevia päätöksiä ei Aktia-lainan jäljellä olevan määrän osalta vielä ollut tehty, yhtiöjärjestykseen perustuva rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuus Aktia-lainan takaisinmaksua varten on vähentänyt II A -lajin osakkeiden arvoa, jollei yhtiöllä ole ollut muuta todellista keinoa hankkia varoja lainan takaisinmaksamiseksi.
24. Korkein oikeus katsoo edellä mainituin perustein, että lunastettaviin osakkeisiin liittyvä yhtiöjärjestyksessä määrätty Aktia-lainaa koskeva osakkeenomistajien maksuvelvollisuus on otettava huomioon vähennyksenä osakkeen käypää hintaa määritettäessä. II A -lajin osakkeille kohdistuva maksuvelvollisuuden määrä
25. Vähemmistöosakkeenomistajien mukaan on mahdollista, että yhtiö lyhentää Aktia-lainaa myös muilla, mahdollisesti osakeanneista tai muusta yhtiön toiminnasta saatavilla varoilla, mistä syystä osakkeenomistajilta rahoitusvastikkeena lopulta perittävä määrä voi jäädä olennaisestikin lainan osakekohtaista osuutta pienemmäksi.
26. Korkein oikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty Aktia-lainan lyhentämisestä muilla varoilla kuin II A- ja II B -lajin osakkeiden omistajilta kerättävillä maksuilla, lukuun ottamatta osakeantituottoja 31.1.2011 saakka. Korkein oikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksestä ilmenee, että Aktia-lainaa on ollut mahdollisuus ainakin osittain rahoittaa osakeanneista saatavilla tuotoilla.
27. Asiassa esitetyn selvityksen perusteella yhtiössä on yhtiöjärjestysmääräyksessä mainitun ajankohdan jälkeen tehty päätöksiä mahdollisista uusista osakeanneista ja niistä saatavien tuottojen käyttämisestä Aktia-lainan lyhentämiseen. Asiassa esitetyn selvityksen perusteella osakeannit ovat kuitenkin päättyneet 31.12.2017, eikä yleisölle suunnatusta osakeannista ole saatu varoja.
28. Korkein oikeus toteaa, että asiassa esitettyjen yhtiön 31.12.2016 ja 31.12.2017 päättyneiden tilikausien tilinpäätöksien mukaan Aktia-lainan viimeisen ja muita maksueriä suuremman maksuerän eräpäivä on ollut 31.1.
29. Laina on siten tullut maksaa kokonaisuudessaan takaisin jo reilun kahden vuoden kuluessa välimiesmenettelyjen vireilletulon jälkeen. Asiassa esitetystä selvityksestä ei ole pääteltävissä, että ennen välimiesmenettelyjen vireille tuloa olisi ollut odotuksia Aktia-lainan lyhentämisestä jäljellä olleena laina-aikana muilla varoilla kuin yhtiön II A- ja II B -lajisten osakkeiden omistajilta perittävillä maksuilla. Näin ollen voidaan pitää todennäköisenä, että vähemmistöosakkeenomistajat olisivat tosiasiassa joutuneet maksamaan rahoitusvastikkeina lainan takaisinmaksua varten tarvittavan määrän, jos he olisivat pysyneet yhtiön osakkeenomistajina.
30. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat vielä vedonneet siihen, että maksuvelvollisuus jäisi toteutumatta, mikäli yhdistys päättäisi hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Korkein oikeus katsoo, että konkurssiin asettamisen todennäköisyydestä ei ole esitetty selvitystä ja konkurssiin hakemista voitaisiin joka tapauksessa pitää sellaisena välimiesmenettelyjen vireilletulon jälkeisenä toimenpiteenä, jolla ei ole vaikutusta osakkeen käyvän hinnan arviointiin.
31. Edellä kohdassa 38 todetuin tavoin Aktia-lainan viimeisen maksuerän eräpäivä on ollut 31.1.
32. Kun otetaan huomioon yleinen matala korkotaso ja lainan viimeisen eräpäivän ajallinen läheisyys välimiesmenettelyjen virelletulopäivien kanssa, asiassa ei ole tarvetta arvioida, mikä merkitys rahoitusvastikemaksuerien erääntymisellä vasta tulevaisuudessa on niiden välimiesmenettelyjen vireilletulopäivän taloudellisen arvon kannalta.
33. Välimiesoikeus ja käräjäoikeus ovat yhdistyksen esittämän mukaisesti katsoneet, että kunkin II A- ja II B -lajin osakkeen laskennallinen osuus Aktia-lainasta on välimiesmenettelyjen vireille tullessa ollut 11 272,68 euroa, minkä Korkein oikeus asiassa esitetyn selvityksen perusteella hyväksyy. Korkein oikeus katsoo, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyvän Aktia-lainaa koskevan erityisen maksuvelvollisuuden määrä on välimiesmenettelyjen vireille tullessa ollut 11 272,68 euroa osakkeelta. Maksuvelvollisuuden huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä
34. Välimiesoikeus ja käräjäoikeus ovat katsoneet, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyy 59 euron määräinen osakekohtainen osuus yhtiön varallisuudesta, joka tulee ottaa huomioon lunastushintaa määritettäessä.
35. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat esittäneet, että yhtiön Aktia-laina tulee lunastushinnassa kahteen kertaan huomioiduksi, mikäli se huomioidaan ensin yhtiön tasearvoa vähentävänä eränä osakkeen substanssiarvoa määritettäessä ja tämän jälkeen vielä substanssiarvosta tehtävänä, II A -lajin osakekohtaisen osuuden määräisenä vähennyksenä.
36. Korkein oikeus katsoo edellä kohdassa 25 esitetyin perustein, että Aktia-laina on poistettava osakkeiden muusta arvonmäärityksestä, kun velan takaisinmaksu on yhtiöjärjestysmääräyksillä kohdennettu vain tietynlajisiin osakkeisiin liittyväksi osakkeenomistajien velvollisuudeksi.
37. Korkein oikeus toteaa, että kun osakkeen substanssiarvo 59 euroa on määritetty yhtiön tasearvon perusteella, siinä on lähtökohtaisesti otettu huomioon yhtiön velat ja siten myös Aktia-laina. Tätä päätelmää tukee myös yhtiön tilinpäätökseen 31.12.2016 tehty yhtiön omaa pääomaa koskeva kirjaus, jonka perusteella laskettu osakekohtainen osuus yhtiön tasesubstanssista on euron tarkkuudella 59 euroa. Taseeseen sisältyvä Aktia-lainan määrä on näin ollen vaikuttanut vähentävästi yhtiön osakkeiden edellä todettuun substanssiarvoon jäljellä olevan Aktia-lainan osakekohtaisen osuuden verran.
38. Yhdistys on välimiesoikeudessa esittänyt Aktia-lainan jäljellä olevan määrän 31.1.2018 olleen 3 595 985,89 euroa, mikä määrä vastaa yhtiön tilinpäätöksessä 31.12.2017 esitettyä lainamäärää. Muun selvityksen puuttuessa Korkein oikeus katsoo, että edellä mainittu on ollut lainan määrä välimiesmenettelyjen vireille tullessa. Jakamalla mainittu määrä yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärällä 22 184 saadaan osamääräksi 162,10 euroa. Korkein oikeus toteaa, että tämä Aktia-lainan vaikutus osakkeen substanssiarvoon on otettava huomioon yhtiön II A -lajin osakkeen käypää hintaa arvioitaessa ja määrä on osakkeen käypää hintaa laskettaessa lisättävä osakkeen substanssiarvoon. Korkeimman oikeuden johtopäätös
39. Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoo, että yhtiön II A -lajisen osakkeen lunastushinta on määritettävä vähentämällä osakkeen substanssiarvosta, jota laskettaessa ei ole vähentävänä tekijänä otettu huomioon Aktia-lainaa, yhtiöjärjestysmääräykseen perustuvan Aktia-lainaan liittyvän maksuvelvollisuuden määrä. Lunastushintaan on siten tehtävä edellä todetun perusteella 162,10 euron laskennallinen lisäys, joka vastaa Aktia-lainalla osakkeen substanssiarvoon ollutta vaikutusta. Aihetta käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen muilta osin ei ole. Päätöslauselma X Oy:n II A -lajin osakkeelle käräjäoikeuden päätöksessä vahvistettua lunastushintaa korotetaan -10 420,67 euroon. Muilta osin käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Pekka Koponen, Ari Kantor, Tuomo Antila ja Mika Ilveskero. Esittelijä Sanna Holkeri.