2022 false KKO:2022:59 Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan autotallin hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastusoikeus koski kaikkia muita kuin erikseen mainittuja saantoja. Saantoja, joissa saajana oli nykyinen osakkeenomistaja, ei ollut erikseen mainittu. Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla katsottiin, että kauppa, jossa osakkeen saajana oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, kuului lunastusoikeuden piiriin eikä asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin olettamasäännöstä sovellettu. AsOYL 2 luku 5 § 2 mom AsOYL 2 luku 5 § 3 mom Asian käsittely alemmissa oikeuksissa Asian tausta Asunto-osakeyhtiö X:n (yhtiö) yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajalla ja yhtiöllä oli oikeus lunastaa autotallin hallintaan oikeuttava osake, jos se siirtyi muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyi samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirrettiin yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyi puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle. A oli ostanut autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. Yhtiön hallitus oli pitänyt A:n saantoa yhtiöjärjestyksen nojalla lunastuksen alaisena. B oli tehnyt saantoa koskien lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. A oli kieltäytynyt luovuttamasta hankkimansa osakkeen osakekirjaa B:lle. A ja B olivat molemmat ennestään yhtiön osakkeenomistajia. A omisti autotallin hallintaan oikeuttavia osakkeita ja B omisti asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavia osakkeita. Kanne Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa B vaati, että hänelle vahvistetaan lunastuksen kautta saaduksi A:ta parempi oikeus autotallin hallintaan oikeuttavaan osakekirjaan ja että A velvoitetaan luovuttamaan osakekirja B:lle tämän yhtiölle maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotalli B:n vapaaseen hallintaan. Perusteinaan B lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin nojalla yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia siitä, että lunastusoikeus koskee saantoja, joissa siirronsaaja on yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli autotalleja koskevassa kohdassa selkeästi ja yksiselitteisesti määritelty lunastusoikeuden syntyvän kaikissa muissa saannoissa pois lukien kyseisessä kohdassa mainitut saantotyypit, joista ei ollut kysymys tässä tapauksessa. Nimenomainen määräys siitä, että myös osakkeenomistajien välisissä saannoissa on lunastusoikeus, voi olla pätevästi esitetty poissulkevassakin muodossa. Yhtiöjärjestyksen määräystä oli tulkittava nimenomaan sanamuotonsa perusteella, eikä asiassa ollut perusteita poiketa tästä. Tulkinnassa oli otettava huomioon, ettei A omistanut asuinhuoneistoa yhtiössä ja että yhtiöjärjestyksen nimenomainen tarkoitus oli ollut kytkeä autotallit asuinhuoneistojen omistamiseen ja käyttöön. Lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta johti siihen, että A:n saanto oli lunastuksenalainen, koska sitä ei ollut nimenomaisesti suljettu lausekkeen soveltamisalasta pois. Sillä seikalla, että yhtiössä oli aikaisemmin tapahtuneen osakekaupan yhteydessä tulkittu lunastuslauseketta toisella tavalla, ei ollut merkitystä. Vastaus A vaati, että kanne hylätään. Perusteinaan A lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 a kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja. Poikkeaminen olettamasäännöksestä edellytti nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä. Nimenomaisuuden vaatimusta ei täyttänyt poissulkeva muoto. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ollut mainintaa siitä, että lunastuslausekkeessa oli tarkoitus poiketa olettamasäännöksestä. Lunastuslausekkeen, kuten yhtiöjärjestysmääräysten tulkinnassa muutoinkin, ehdoton lähtökohta oli määräyksen sanamuoto. Yhtiöjärjestyksen laatijan mahdollisille tarkoituksille ei tullut antaa merkitystä. B:n väite siitä, että yhtiössä olisi lunastuslausekkeella tavoiteltu ennen kaikkea autotallien säilymistä yhtiön asukkaiden käytössä ei saanut tukea yhtiöjärjestyksen sanamuodosta, eikä tällainen tarkoitus ilman nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä ollut asunto-osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen. A:n saanto ei siten ollut lunastusoikeuden alainen. Yhtiössä oli aikaisemmin tapahtuneen osakekaupan yhteydessä tulkittu lunastuslauseketta niin, että se ei koskenut osakkeenomistajien välisiä saantoja. Päinvastainen tulkinta johtaisi A:n kannalta yllättävään ja ennalta-arvaamattomaan lopputulokseen. Käräjäoikeuden tuomio 8.10.2019 nro 19/27710 Käräjäoikeus lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentissa oli säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Jos yhtiöjärjestyksessä haluttiin määrätä lunastusoikeudesta mainitun momentin 1 a kohdan olettamasäännöksen vastaisesti silloinkin, kun osakkeen saaja oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, tästä oli nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Käräjäoikeuden mukaan tällaisella nimenomaisella määräyksellä tarkoitettiin sitä, että yhtiöjärjestys sisälsi määräyksen, jossa lunastusoikeuden todettiin koskevan niitä omistusoikeuden siirtoja, joissa osakkeen saaja oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja. Koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ollut tällaista nimenomaista määräystä, asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 a kohdan olettamasäännös tuli sovellettavaksi. Tämän olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeutta ei ollut, jos osakkeen saaja oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja. A:n saanto ei siten ollut lunastusoikeuden alainen. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen. Asian on ratkaissut käräjätuomari Kiira Viinamäki. Helsingin hovioikeuden tuomio 6.11.2020 nro 1541 B toisti hovioikeudessa kanteessa esittämänsä vaatimukset. Hovioikeus lausui, että yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oli sisällöltään erilainen kuin olettamasäännös ja tässä tapauksessa myös johti erilaiseen lopputulokseen. Näin ollen lunastuksen ehdoista oli määrätty yhtiöjärjestyksessä toisin kuin asunto-osakeyhtiölaissa, kun asiaa arvioitiin lain 2 luvun 5 §:n 3 momentin valossa. Hovioikeuden mukaan yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oli sanamuodoltaan yksiselitteinen eikä jättänyt tulkinnanvaraa. Lausekkeessa viitattiin ”kaikkiin muihin saantoihin” kuin eräisiin erikseen mainittuihin saantoihin, joista asiassa ei ollut kyse. Määräyksen sanamuodosta ilmeni hovioikeuden mukaan suoraan, että se koski kaikkia saantoja eli myös yhtiön nykyisten osakkeenomistajien välisiä saantoja. Hovioikeuden mukaan merkitystä ei ollut sillä, mitä tarkoitusperiä lunastuslausekkeella oli yhtiössä tavoiteltu. Koska asiassa oli sovellettava asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen sijaan yhtiöjärjestyksen määräystä, A:n saanto oli lunastusoikeuden alainen. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja vahvisti, että B oli saanut lunastuksen kautta paremman oikeuden yhtiön autotallin hallintaan koskevaan osakekirjaan ja velvoitti A:n luovuttamaan osakekirjan B:lle tämän yhtiölle maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotallin B:n vapaaseen hallintaan. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tuula Myllykangas, Kati Lavi-Waltari ja Juha Terho. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa A:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan A vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja B:n kanne hylätään. B vaati vastauksessaan, että valitus hylätään. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut Asian tausta ja kysymyksenasettelu 1. Asunto-osakeyhtiö X:n (yhtiö) yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on määrätty, että jos autotallien hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusoikeus siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyy samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyy puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle. 2. A on ostanut yhtiön autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. B on esittänyt osaketta koskevan lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. Molemmat ovat kaupantekohetkellä olleet yhtiön osakkeenomistajia. A on omistanut autotalliosakkeita ja B asunto-osakkeita. 3. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, kuuluuko yhtiön osakkeenomistajan autotalliosakkeen saanto lunastusoikeuden piiriin. Sovellettavat oikeusohjeet ja niiden tulkinta 4. Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Säännöksessä on ilmaistu osakkeiden vapaa luovutettavuus, joka on asunto-osakeyhtiölain mukainen pääperiaate ja lunastusoikeutta koskevan tulkinnan lähtökohta. 5. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain luvun 5 §:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä. Kuten jo edellä mainittujen säännösten sanamuodosta ilmenee, osakkeiden vaihdannanrajoitukset merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta. Tämä on todettu myös lain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluissa (HE 24/2009 vp s. 64). 6. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Pykälän 2 momentissa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Mainitun momentin 1 kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja, joissa vastaanottaja on muu kuin yhtiön nykyinen osakkeenomistaja (kohta 1
Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.