KVL:038/2025

KVL:038/2025 - vero.fi /> Verohallinnon nimissä on lähetetty huijausviestejä. Lue lisää huijauksista. KVL:2025/38 Antopäivä 27.8.2025 Diaarinumero VH/4080/02.05.04/2025 Avainsanat Elinkeinotulon verotus, Sulautuminen, Vastikkeettomuus, Välillinen omistus sulautuvassa yhtiössä A Oy:n oli tarkoitus sulautua B Oy:öön. Konsernin saksalainen emoyhtiö C SE & Co. KG omisti välillisesti D AB:n kautta koko A Oy:n osakekannan. Emoyhtiö omisti välittömästi koko B Oy:n osakekannan. Sulautuminen oli tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisena vastikkeettomana sisaryhtiösulautumisena. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuista KHO 2021:35, KHO 2010:79 ja KHO 13.11.2007 T 2903 poiketen sulautuvan yhtiön A Oy:n välittömän osakkeenomistajan D AB:n omistuksen jatkuvuus sulautuvassa yhtiössä ei säilynyt sulautumisessa, eikä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan osalta ollut kyse verotuksen lykkääntymisestä. Sen sijaan D AB luopui sulautumishetkellä varallisuudestaan toisen saman konsernin yhtiön hyväksi vastikkeetta. Tätä ei voitu pitää yritysjärjestelysäännösten tarkoituksen mukaisena lopputuloksena huolimatta siitä, että D AB:n ja B Oy:n osakkeet omistavan C SE & Co. KG:n omistus säilyi. Sulautumista ei pidetty elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:ssä tarkoitettuun sulautumiseen verrattavana sulautumisena. Ennakkoratkaisu verovuosille 2025 ja 2026. Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 a § Lainvoimainen Sivu on viimeksi päivitetty 10.9.2025