§:n 3 momentissa seuraavasti: Veronalaista ansiotuloa on myös etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (työsuhdeoptio). Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Työsuhdeoption käyttämiseen rinnastetaan sen luovutus. Tällöin edun arvoksi katsotaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä luovuttajan maksamalla hinnalla. Työsuhdeoption perusteella saatua etua pidetään työsuhdeoption alkuperäisen saajan veronalaisena ansiotulona siinäkin tapauksessa, että hän on luopunut oikeudestaan lahjoittamalla työsuhdeoption edelleen tai muutoin luovuttanut työsuhdeoption intressipiirissään olevalle taholle. Näitä luovutuksia ei pidetä työsuhdeoption käyttämisenä.
§:n 3 momentti sisältää itsenäisen vero-oikeudellisen työsuhdeoption määritelmän, joka on lain sanamuodon perusteella laaja. Lainkohdan perusteella työsuhdeoptiona pidetään työsuhteeseen perustuvaa etua saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella. Lain esitöissä on myös nimenomaisesti todettu, että työsuhdeoption käsite on säännöstä tulkittaessa ymmärrettävä laajasti (HE 175/1994 vp). Säännöstä on myös oikeus- ja verotuskäytännössä tulkittu laajasti (katso esimerkiksi KHO 2009:8 ja KHO 2014:66). Jäljempänä tässä ohjeessa osakkeilla tarkoitetaan myös säännöksessä mainittuja osuuksia.
§:n 3 momentissa on esimerkkeinä työsuhdeoptiosta mainittu vaihtovelkakirjalainaan, optiolainaan ja optio-oikeuteen perustuvat järjestelyt. Työsuhdeoptioksi voidaan näiden lisäksi katsoa esimerkiksi erilaiset osakepalkkiojärjestelyt ja rajoitettuihin osakkeisiin perustuvat järjestelyt. Esimerkkejä erilaisista työsuhdeoptiojärjestelyistä on jäljempänä ohjeen luvussa 1.4. Ensimmäinen keskeinen edellytys tuloverolain 66 §:n 3 momentin soveltamiselle on se, että järjestelyssä työntekijä saa tai hankkii osakkeita niiden käypää arvoa alempaan hintaan. Jos tällaista mahdollisuutta ei ole, säännös ei sovellu. Tämän vuoksi esimerkiksi synteettiset optiot jäävät säännöksen soveltamisalan ulkopuolelle. Osakkeita ei tarvitse saada palkansaajan työnantajalta eikä osakkeiden tarvitse olla sen yhtiön osakkeita, johon palkansaaja on työsuhteessa. Työsuhdeoptiota koskevaa säännöstä voidaan siten soveltaa esimerkiksi silloin, kun tytäryhtiön palveluksessa olevat palkansaajat saavat optiojärjestelyn perusteella oikeuden merkitä konsernin emoyhtiön osakkeita. Toinen keskeinen edellytys työsuhdeoptiota koskevan säännöksen soveltumiselle on se, että etu on saatu työsuhteen perusteella. Tätä ei ratkaista yksin sen perusteella, onko option tai osakkeen antanut verovelvollisen oma työnantaja, vaan sen perusteella, johtuuko edun saaminen työskentelystä kyseisen työnantajan palveluksessa. Jos etua ei ole saatu työsuhteen perusteella, kyseessä ei ole työsuhdeoptio. Poikkeus tähän ovat toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenelle annetut edut, joihin säännöstä sovelletaan, vaikka mainitut henkilöt eivät ole työsuhteessa (katso luku 2.1 jäljempänä).
§:n 3 momentin soveltamisalaa ei ole rajattu tietyssä oikeudellisessa muodossa toteutettuun järjestelyyn. Lainkohdassa tarkoitettu työsuhdeoptiojärjestely voidaan siten toteuttaa paitsi osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia antamalla, niin myös muulla tavalla. Työsuhdeoptiona voidaan pitää esimerkiksi merkintäoikeuksien antamista, jos osakkeiden merkintäaika on huomattavan pitkä (KHO 2009:8). Myös erilaiset holdingyhtiötä käyttäen toteutetut järjestelyt ovat pääsääntöisesti laissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita (KHO 2014:66).
§:ssä on työsuhdeoptiota koskevien säännösten ohella säännökset työsuhdeannin verotuksesta. Työsuhdeantia koskevat säännökset ovat lainkohdan 1 ja 2 momenteissa. Niitä ei sovelleta työsuhdeoptioon. Työsuhdeanti eroaa työsuhdeoptiosta muun muassa siinä, miten palkansaajan järjestelystä saama etu muodostuu. Työsuhdeannissa palkansaajan saama etu perustuu siihen, että osakkeita merkitään antihetken käypää hintaa alempaan hintaan. Työsuhdeoptiossa etu puolestaan perustuu option antamisen jälkeiseen arvonnousuun.
§:n 1 momentissa sekä
a §:ssä tarkoitetuista työsuhde- ja henkilöstö anneista on kerrottu tarkemmin ohjeessa Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus. Tietyissä tilanteissa saattaa kuitenkin olla epäselvää, sovelletaanko järjestelyyn työsuhdeantia vai työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä. Päätöksessä KHO 2009:8 (KHO 26.1.2009 taltio 163) työsuhteeseen perustuvaa etua ei annettu OYL 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettua optio- tai muuta erityistä oikeutta käyttäen, vaan osakeannin muodossa. Tämä toteutettiin määrittelemällä osakkeen merkintähinta ja -aika niin, että merkintään oikeutetut saattoivat hyötyä osakeantipäätöksen jälkeisestä osakkeen arvonnoususta. Koska avainhenkilöillä oli mahdollisuus hyötyä osakkeiden arvonnoususta merkitsemällä yhtiön osakkeita tulevaisuudessa merkintähetken käypää hintaa alempaan hintaan, järjestelyä oli pidettävä
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona eikä saman lainkohdan 1 momentissa tarkoitettuna oikeutena. Päätöksen perusteella palkansaajalle osakkeen muodossa annettua etua on pidettävä työsuhdeoptiona silloin, kun palkansaaja voi hyötyä osakkeen arvonnoususta. Tämä on tyypillisesti mahdollista silloin, kun merkintähintana käytetään kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan perusteella määriteltyä osakkeen käypää arvoa, mutta kannustinjärjestelmän alkamisajankohdan (merkintähinnan määrittämisen ajankohta) ja merkintäajan päättymisen välinen aika on useamman kuukauden mittainen tai tätä pidempi. Lisää osakeannista ja merkintäajan vaikutuksesta Työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotusohjeen luvussa 3.7.1. Osakkeen arvonnoususta hyötyminen on tyypillisesti mahdollista silloin, kun kannustinjärjestelmän ehdoissa on etukäteen määritelty palkansaajan järjestelyssä saamien osakkeiden lukumäärä tai perusteet järjestelmän perusteella mahdollisesti saatavien osakkeiden lukumäärälle. Osakkeen arvonnoususta hyötyminen ei sen sijaan ole mahdollista esimerkiksi sellaisessa tulospalkkiojärjestelmässä, jossa palkansaajalle annetaan ennalta määritellyn euromäärän tai ennalta määriteltyjen perusteiden mukaisesti määräytyvän euromäärän arvosta osakkeita. OYL 10 luvussa tarkoitettua optio- tai muuta erityistä oikeutta (esimerkiksi osakeoptio, vaihtovelkakirjalaina ja optiolaina) käyttäen toteutetussa työsuhdeoptiojärjestelyssä optio on verotuksessa saatu sinä ajankohtana, jona palkansaaja on merkinnyt erityisen oikeuden. Sama periaate soveltuu myös vastaaviin ulkomaisiin järjestelyihin. Osakepalkkiojärjestelyissä tai rajoitettua osakeoikeutta taikka muuta vastaavaa järjestelyä käyttäen toteutetuissa työsuhdeoptiojärjestelyissä optiot on saatu sinä ajankohtana, jona palkansaaja on antanut suostumuksensa järjestelyyn liittymiselle. 1.3 Esimerkkejä työsuhdeoptioista Seuraavana on mainittu esimerkkejä eräistä järjestelyistä, jotka voidaan katsoa tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitetuksi työsuhdeoptioksi. On kuitenkin tärkeä huomata, että yksittäisen kannustinjärjestelmän nimestä ei voi suoraan tehdä päätelmiä sen verokohtelusta. Jokaisen kannustinjärjestelmän verokohtelu on ratkaistava tapauskohtaisesti kyseisen järjestelyn ehtojen perusteella. 1.3.1 Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu optio-oikeus Työsuhdeoptio toteutetaan perustilanteessa antamalla palkansaajalle OYL 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita (optio-oikeus). Osakkeen merkintähinta voi vastata osakkeen käypää arvoa optioiden myöntämishetkellä taikka olla tätä alempi tai korkeampi hinta. Optio-oikeuksia voidaan antaa ilmaiseksi tai maksua vastaan. Optio-oikeus ei tuota osakkeenomistajan oikeuksia ennen osakkeiden merkintää. Optio-oikeudet voidaan hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi, jolloin niille muodostuu jälkimarkkinat. On huomattava, että käsitettä optio-oikeus voidaan käyttää paitsi OYL 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta rahoitusinstrumentista, niin myös yleisesti oikeudesta saada tai ostaa kohde-etuus ennalta määrätyin ehdoin (katso luku 1.1.). Tässä ohjeessa käsitettä optio-oikeus käytetään nimenomaan yleisessä merkityksessä, jos asiayhteydestä ei toisin ilmene. 1.3.2 Osakepalkkio Osakepalkkiojärjestelyssä (Share Award, Stock Award) palkansaajalle annetaan oikeus saada tietty määrä osakkeita ilmaiseksi ennalta määrätyn ajanjakson kuluttua. Osakkeiden saaminen edellyttää yleensä etukäteen asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Ylimmän johdon tavoitteiden saavuttamista voidaan mitata esimerkiksi tilinpäätöksen tunnuslukujen perustella. Järjestelyyn kuuluvilla palkansaajilla ei ole osakkeenomistajan oikeuksia ennen osakkeiden merkintää. Osakepalkkiona saatuihin osakkeisiin voi liittyä luovutusrajoituksia. Osakepalkkiojärjestely toteutetaan usein sillä tavoin, että osa palkansaajan järjestelyn perusteella saamista osakkeista myydään välittömästi osakkeiden saamisen jälkeen osakepalkkiosta menevien verojen kattamiseksi. Tällaisessa järjestelyssä sekä palkansaajan saamien että verojen kattamiseksi myytyjen osakkeiden arvo on työsuhdeoptioetua. Jos työnantaja maksaa työntekijälle erikseen rahasuorituksen veron maksun kattamiseksi tai osakepalkkiojärjestelyn ehdoissa määrätään, että verot katetaan työnantajan maksamalla erillisellä rahasuorituksella, tällainen rahasuoritus on tavallista rahapalkkaa. 1.3.3 Rajoitettu osake Rajoitetulla osakkeella (Restricted Stock, Restricted Stock Award) tarkoitetaan järjestelyä, jossa palkansaajalle annetaan osakkeita, joihin liittyy erilaisia rajoituksia ja palautusvelvollisuus. Rajoitukset ovat voimassa määrätyn ajan. Rajoituksia ovat tyypillisesti muun muassa kielto myydä tai muutoin luovuttaa osakkeita rajoitusjakson aikana. Yleensä palkansaaja menettää osakkeet myös silloin, jos hän siirtyy pois kyseisen työnantajan palveluksesta. Palkansaajalla on siten määrättynä aikana riski osakkeiden menettämisestä. Osakkeisiin liittyy yleensä jo luovutusrajoitusten aikana osakkeenomistajan oikeuksia, esimerkiksi äänioikeus yhtiökokouksessa ja osinko-oikeus. Rajoitetun osakkeen saamiseen voi liittyä tiettyjä suoriutumisehtoja, jolloin siitä voidaan käyttää nimitystä Performance Share. Palkansaajan suoriutumista voidaan mitata esimerkiksi liikevaihdon, tuloksen tai tunnuslukujen kuten osakekohtaisen tuloksen (EPS) perusteella. Rajoitettuja osakkeita käyttäen toteutettua kannustinjärjestelmää pidetään työsuhdeoptiona, jos järjestelmään perustavat osakkeet kirjataan palkansaajan arvo-osuustilille tai muutoin luovutetaan palkansaajan nimiin ennen kuin hän on lopullisesti ansainnut osakkeiden omistusoikeuden. Kysymys ei sen sijaan ole työsuhdeoptiosta, jos palkansaajalle luovutettuihin osakkeisiin liittyy pelkästään ehto, jonka perusteella hän menettää osakkeiden omistusoikeuden, jos hänen työsuhteensa osakkeet antaneeseen työnantajaan päättyy ennen ehdoissa määrättyä ajankohtaa. Työsuhdeoptiona voidaan pitää myös sellaista kannustinjärjestelmää, jossa palkansaajalle annettuihin osakkeisiin liittyvät varallisuuspitoiset oikeudet (esimerkiksi osinko-oikeus) ja hallinnoimisoikeudet (esimerkiksi äänioikeus yhtiökokouksessa) ovat ennen rajoitusjakson päättymistä olennaisesti osakeyhtiölain olettamasäännösten mukaisia oikeuksia suppeammat. 1.3.4 Rajoitettu osakeoikeus Rajoitetulla osakeoikeudella tai osakeosuudella (Restricted Stock Unit, RSU) tarkoitetaan rajoitetun osakkeen kaltaista järjestelyä, jossa palkansaajalle ei anneta heti järjestelyn alussa osakkeita, vaan ainoastaan sitoumus osakkeiden antamiseen (”osaketodistus”) tietyin ehdoin myöhempänä ajankohtana. Rajoitettu osakeoikeus on tyypillisesti työsuhdeoptio. 1.3.5 Warrantti Warrantti voi olla osto- tai myyntiwarrantti. Ostowarrantti oikeuttaa tulevaisuudessa merkitsemään kohdeosakkeita ennalta määrättyyn hintaan. Warrantti voi olla maksuton tai maksullinen. Kannustinjärjestelmä voidaan toteuttaa myös warrantilla. Jos warrantti oikeuttaa merkitysemään osakkeita käypää hintaa alempaan hintaan, käyvän hinnan arvon ja merkintähinnan välinen erotus on veronalaista palkkatuloa. Edun veronalaisuuteen ei vaikuta se, että työntekijä olisi maksanut warrattista sen merkintähetkellä warrantin käyvän arvon mukaisen hinnan (KVL 29/2018 (KHO 7.2.2020 taltio 2014 ei muutosta)). 1.3.6 Vaihtovelkakirjalaina Vaihtovelkalainalla tarkoitetaan tyypillisesti joukkovelkakirjalainaa, jonka ehtojen mukaan lainanantajalla on oikeus osakemerkinnässä vaihtaa saamisensa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin. Vaihtovelkakirjalainassa on siten kyse velan, optio-oikeuden ja kuittausehdon yhdistelmästä. Kannustinjärjestelmän toteuttamisessa vaihtovelkakirjalainaa voidaan hyödyntää siten, että palkansaaja antaa työnantajalleen rahalainan, jonka velkapääoman hän voi määrätyin ehdoin vaihtaa työnantajan osakkeisiin. Osakeyhtiölain systematiikassa vaihtovelkakirjalainaan sovelletaan OYL 10 luvun erityisiä oikeuksia koskevia säännöksiä. 1.3.7 Optiolaina Optiolainalla tarkoitetaan tyypillisesti lainajärjestelyä, jossa lainanantaja saa oikeuden paitsi velkapääoman takaisinmaksuun, niin myös lainanottajan osakkeiden merkintään oikeuttavia optio-oikeuksia. Optiolainassa optio-oikeudet ovat irrotettavissa velasta eikä optio-oikeudella tapahtuvan osakemerkinnän merkintähintavelkaa tarvitse siten kuitata optiolainaan perustuvalla saamisella. Kannustinjärjestelmän toteuttamisessa optiolainaa voidaan hyödyntää siten, että palkansaaja antaa työnantajalleen rahalainan, jota vastaan hän saa oikeuden lainan takaisinmaksuun ja optio-oikeuksia. Osakeyhtiölain systematiikassa optiolainaan sovelletaan OYL 10 luvun erityisiä oikeuksia koskevia säännöksiä. 1.3.8 Holdingyhtiöjärjestely Holdingyhtiön muodossa toteutettua osakkeisiin oikeuttavaa kannustinjärjestelmää käsitellään korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen KHO 2014:66 perusteella työsuhdeoptiona silloin, kun järjestelyn tarkoituksena on ansiotulon verotuksen kiertäminen. Tällaisia ovat ainakin järjestelyt, jotka täyttävät seuraavat edellytykset: Palkansaajan yksin tai yhdessä muiden palkansaajien kanssa välillisesti tai välittömästi omistama holdingyhtiö hankkii hänen työnantajansa tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeita. Järjestelyyn osalliseksi pääseminen on perustunut työsuhteeseen taikka toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä toimimiseen. Työnantaja tai samaan konserniin kuuluva toinen yhtiö rahoittaa järjestelyä tai muutoin osallistuu rahoituksen järjestämiseen siten, että rahoitusta voidaan pitää työntekijöiden näkökulmasta edullisena. Osakassopimuksessa tai muussa sopimuksessa on järjestelyä koskevia työsuhdeoptiolle ominaisia ehtoja taikka muutoin on ilmeistä, että järjestely muistuttaa ehdoiltaan työsuhdeoptiota. Tällainen ehto on esimerkiksi osakkeiden luovutusrajoitus. Järjestelyn tarkoituksena on järjestelyyn osallistuvien henkilöiden kannustaminen, sitouttaminen tai palkitseminen ja järjestelyssä on mahdollisuus hyötyä osakkeiden arvonnoususta. Myös edellä kuvattua järjestelyä muistuttavassa, mutta siitä jossain määrin poikkeavassa järjestelyssä voi olla kysymys työsuhdeoptiosta. Jos edellä kuvatut edellytykset täyttävään holdingyhtiöjärjestelyyn ei liity mahdollisuutta saada tai hankkia osakkeita, vaan järjestelyyn perustuva etu saadaan rahana, kysymys ei ole
§:n 3 momentissa tarkoitetusta työsuhdeoptiosta. Päätöksen KHO 2014:66 perusteella holdingyhtiöjärjestelystä saatu etu on myös tällaisessa tilanteessa veronalaista ansiotuloa. Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen KHO 2019:26 mukaan, jos järjestelyssä ei ole mahdollisuutta hankkia osakkeita niiden käypää hintaa alempaan hintaan eikä järjestely myöskään myöhemmässä vaiheessa johda siihen, että osakkeita voidaan hankkia niiden käypää hintaa alempaan hintaan, osakkeiden arvonnousu työsuhteen aikana ei ole
§:ssä tarkoitettua ansiotulona verotettavaa työsuhdeoptioetua. Osakkeiden arvonnousua ei tällaisessa järjestelyssä voida verottaa myöskään TVL 61 §:n perusteella palkkana. Siten käypään arvoon hankittujen ja luovutettujen osakkeiden luovutusvoitto verotetaan lähtökohtaisesti TVL 45 §:n nojalla pääomatulona. 1.3.9 Rahastoon perustuva palkitsemisjärjestelmä Erityisesti kansainvälisissä konserneissa palkitseminen voidaan toteuttaa sijaintivaltion lainsäädännön mukaisen rahastorakenteen avulla. Tällaisia voivat olla esimerkiksi Fonds Commun de Placement FCPE tai Mitarbeiterbeteiligungs-Privatstiftung MAB. Kyse on yleensä lykkääväehtoisesta palkitsemisjärjestelmästä. Tällaisessa järjestelyssä työntekijä saa oikeuden osakkeisiin tai osakkeita vastaavaan rahasuoritukseen ehdoissa määrätyn odotusajan kuluttua. Oikeus osakkeisiin tai rahasuoritukseen voi syntyä myös, kun rahaston sijaintivaltion lainsäädäntöön perustuva rajoitus päättyy. Verotuskäytännössä järjestelyt on yleensä katsottu työsuhdeoptioiksi tai synteettisiksi optioiksi. Rahastoon tehtävä sijoitus voi koostua sekä työntekijän säästöosuudesta että työnantajan työntekijän sijoituksen lisäksi antamista varoista tai yksin työnantajan tekemästä sijoituksesta. Optiotulo verotetaan odotusajan päätyttyä tai muun lykkäävän ehdon purkuperusteen toteuduttua. Jos työntekijä saa järjestelystä sen juoksuaikana osinkotuloa, osinkotulo on rajoitusjakson ajalta työsuhteen perusteella saatua palkkatuloa. Joissain tilanteissa työnantaja voi haluta, että työntekijät omistavat osakkeet myös odotusajan päättymisen jälkeen rahaston kautta. Tätä voidaan kannustaa antamalla työntekijälle rajoitusjakson päättyessä ilmaisosakkeita, jos työntekijä ei tuolloin nosta varojaan rahastosta. Tästä huolimatta työntekijän saa edun vallintaansa viimeistään rajoitusjakson päättyessä ja hänen saamansa etu, mukaan lukien mahdolliset ilmais- tai lisäosakkeet, verotetaan ansiotulona. Rajoitusjakson päätyttyä ja kun etua on verotettu ansiotulona, ovat rahastosta myöhemmin saadut suoritukset, kuten osinkotulot tai arvonnousu, omaisuuden kerryttämää pääomatuloa. 1.3.10 Osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:ssä tarkoitettu osakeanti Työsuhdeoptiona pidetään tietyin edellytyksin myös OYL 9 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa osakeannissa saatua etua. 2 Työsuhdeoptio palkansaajan tuloverotuksessa 2.1 Optiosta saatu etu on veronalaista ansiotuloa
§:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptiosta saatu etu on veronalaista ansiotuloa. Ennakkoperintälain (1118/1996, EPL) 13 §:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptiosta saatu etu on palkkaa. Työsuhdeoptiosta saatua etua käsitellään kuten luontoisetua.
§:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptio on työsuhteen perusteella saatu etu. Oikeuskäytännössä on kuitenkin katsottu, että myös yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet, jotka eivät ole työoikeudellisessa työsuhteessa yhtiöön, voivat saada työsuhdeoptiona verotettavan edun (KHO 20.5.1997 taltio 1221). Samaa periaatetta sovelletaan myös hallintoneuvoston jäseniin. Edun arvo on myös näissä tilanteissa luonteeltaan palkkatuloa. Työsuhdeoptiota saatetaan käyttää vasta sen jälkeen, kun työskentely edun antaneen työnantajan palveluksessa on päättynyt. Optiota voidaan käyttää esimerkiksi palkansaajan eläkkeelle siirtymisen jälkeen. Työsuhteen päättymisen jälkeen käytetystä työsuhdeoptiosta saatu etu on katsottu oikeuskäytännössä palkaksi, koska työsuhdeoptiosta on sovittu osana henkilön palkkausta (KHO 8.5.2001 taltio 1000). Samaa periaatetta sovelletaan myös silloin, kun henkilö on jäänyt työttömäksi tai vaihtanut toisen työnantajan palveluksen. Työsuhdeoptio voi säilyä palkansaajan kuoleman jälkeen. Tällöin perilliset saavat edun samoilla ehdoilla kuin perinnönjättäjäkin olisi saanut. Kuolinvuonna kuolinpesään sovelletaan niitä tuloverolain säännöksiä, joita vainajaankin olisi sovellettu (TVL 17 § 1 momentti). Tarkemmin kuolinpesän ja perillisen saaman tulon verotuksesta kerrotaan ohjeen luvussa 10.1.2. 2.2 Muun kuin työsuhteen perusteella saatu etu Jos optioita annetaan vastikkeetta tai alihintaan muulle kuin yhtiöön tai samaan konserniin kuuluvaan yhtiöön työsuhteessa olevalle tai edellä mainitussa asemassa olevalle henkilölle, kyseessä ei ole
§:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio. Esimerkiksi yhtiön alihankkijana toimivalle yrittäjälle annettuun etuun ei siten sovelleta työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä. Jos tällainen etu on sovittua vastiketta työsuorituksesta, edun arvo on työkorvausta. Muutoin kyseessä on muu veronalainen ansiotulo. Elinkeinotoimintaa harjoittavalle yrittäjälle ja yhtiön alihankkijana toimivalle yhtiölle annettu etu on näiden saamaa elinkeinotuloa. Kun suoritukseen ei sovelleta työsuhdeoptioita koskevaa erityissäännöstä, ei edun verotusta voida lykätä sen käyttöhetkeen. Siten etu on TVL 110 §:n mukaisesti veronalaista tuloa saajalleen sillä hetkellä, kun optioita annetaan. Edun arvo on optio-oikeuden käypä arvo antohetkellä. 2.3 Työsuhdeoption käyttäminen 2.3.1 Osakemerkintä tai optioiden luovutus
§:n 3 momentin mukaan työsuhdeoptiota käytetään, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Käyttöpäivä on se päivä, jona osakkeet merkitään, vaikka niiden merkintä ostajan arvo-osuustilille tapahtuisi myöhemmin. Merkitystä ei ole myöskään sillä, milloin yhtiön hallitus hyväksyy merkinnän. Työsuhdeoption käyttämiseen rinnastetaan
§:n 3 momentin mukaan työsuhdeoption luovutus. Työsuhdeoption käyttöpäivä on tällaisessa tilanteessa kaupantekopäivä riippumatta siitä, milloin kauppahinta maksetaan. 2.3.2 Optioiden lahjoittaminen tai muu luovutus intressipiiriin kuuluvalle
§:n 3 momentin mukaan työsuhdeoption käyttämistä ei ole option lahjoittaminen. Laissa ei ole millään tavoin rajattu lahjoituksen saajaa. Lahjoittamista ei siten pidetä työsuhdeoption käyttämisenä, vaikka optio lahjoitettaisiin muulle kuin palkansaajan lähipiirissä olevalle henkilölle. Lahjoittamisena voidaan pitää lähtökohtaisesti kaikkia tilanteita, joissa optiot luovutetaan vastikkeesta, joka on enintään 3/4 osakkeiden käyvästä arvosta. Alkuperäistä option saajaa verotetaan optiosta saadusta edusta, kun lahjoituksen saaja käyttää optiota (optioiden saajan lahjaverotusta on käsitelty jäljempänä luvussa 10.2). Esimerkki alkaa Esimerkki 1: Palkansaaja A on saanut vuonna 2020 työnantajaltaan X Oyj:ltä 1 000 kappaletta työsuhdeoptioita. A lahjoittaa vuonna 2022 puolisolleen B:lle 800 optiota ja serkulleen S 200 optiota. Kummassakaan tapauksessa ei ole kysymys työsuhdeoption käyttämisestä, vaan optiosta saatu etu on A:n veronalaista ansiotuloa siinä vaiheessa, kun B tai S käyttää optiota. Esimerkki 2: Palkansaaja B on saanut vuonna 2019 työnantajaltaan X Oyj:ltä 1 000 kappaletta työsuhdeoptioita. Hän on vuonna 2021 luovuttanut kyseiset työsuhdeoptiot yhdessä puolisonsa C kanssa omistamalleen AB Holding Oy:lle. Kyseessä on ollut luovutus B:n intressipiiriin kuuluvalle taholle, joten siitä ei aiheutunut B:lle ansiotuloveroseuraamuksia. Esimerkki päättyy Työsuhdeoptioiden käyttämistä ei ole
§:n 3 momentin mukaan myöskään myynti tai muu luovutus työsuhdeoption haltijan intressipiirissä olevalle taholle. Tällainen taho voi olla luonnollinen tai juridinen henkilö. Intressipiirin kuuluvaksi luonnolliseksi henkilöksi voidaan katsoa esimerkiksi palkansaajan puoliso, palkansaajaan alenevassa tai ylenevässä polvessa oleva henkilö taikka muu palkansaajalle läheinen henkilö kuten avopuoliso. Intressipiiriin kuuluvaksi juridiseksi henkilöksi voidaan katsoa esimerkiksi palkansaajan tai tämän intressipiiriin kuuluvan henkilön omistama osake- tai henkilöyhtiö. Työsuhdeoption luovuttamisesta intressipiirin kuuluvalle taholle ei muodostu ansiotulona verotettavaa etua luovutushetkellä. Jos optio-oikeudet luovutetaan intressipiiriin kuuluvalle vastikkeellisesti, optioiden luovuttajalle voi kuitenkin aiheutua luovutusvoittoveroseuraamuksia. Työsuhdeoptiosta saadun edun arvo on alkuperäisen option saajan veronalaista ansiotuloa vasta silloin, kun intressipiiriin kuuluva merkitsee osakkeita tai osuuksia taikka luovuttaa option vastikkeellisesti edelleen muulle kuin palkansaajan intressipiiriin kuuluvalle taholle. Kun intressipiiriin kuuluva taho käyttää optioita edellä mainituilla tavoilla, alkuperäisen työsuhdeoptiot saaneen palkansaajan saaman edun määrä lasketaan
§:n 3 momentin mukaisesti. Edun arvo on osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun optiota käytetään vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta maksamalla hinnalla. Esimerkki alkaa Esimerkki 3: Palkansaaja A on merkinnyt 1 000 kappaletta työsuhdeoptioita yhden euron kappalehintaan vuonna 2021 työnantajaltaan X Oyj:ltä. Hän on vuonna 2022 luovuttanut kyseiset työsuhdeoptiot tyttärelleen kahden euron kappalehintaan. A:n luovutusvoiton määrä vuonna 2022 on yhteensä 1 000 euroa (1 000 x 2 euroa – 1 000 x 1 euroa). Kun tytär käyttää optio-oikeudet vuonna 2023, muodostuu A:lle veronalaista etua käyttöhetken käyvästä arvosta. Tytär käyttää optio-oikeudet merkitsemällä osakkeita optio-ohjelman mukaisella 5 euron hinnalla. Kohdeosakkeen käypä arvo on merkintähetkellä 10 euroa. Alkuperäisen optioedun saaneen A:n veronalaisen edun määrä vuonna 2023 lasketaan vähentämällä osakkeen merkintähetken käyvästä arvosta A:n maksama optio-oikeuksien merkintähinta. A:n veronalaisena ansiotulona verotetaan siten 9 000 euroa (1000 x (10 - 1 euroa)). Esimerkki päättyy Jos työsuhdeoptio on luovutettu palkansaajan intressipiiriin kuluvalle yhtiölle, kyse on apportista, vaikka kauppahintaa ei maksettaisi. Apporttiluovutus tapahtuu luovutushetken käyvästä arvosta. Kyse ei ole työsuhdeoption käyttämisestä luovutushetkellä, vaan etu verotetaan alkuperäisen palkansaajan ansiotulona, kun yhtiö käyttää optio-oikeuksia. Apporttiomaisuuden sijoittamista osakeyhtiöön pidetään kuitenkin vaihtona, jota verotetaan luovutusvoittoverosäännösten mukaan. Katso lisää apporttiomaisuuden luovutuksesta ja luotuvusvoittoverotuksesta ohjeesta: Omaisuuden luovutusvoitot ja tappiot luonnollisen henkilön tuloverotuksessa, luku 12.
§:n 3 momentissa tarkoitettuna optioiden käyttämisenä. Vasta optioilla merkittyjen osakkeiden luovutusta verotetaan entisen puolison pääomatulona. Esimerkki alkaa Esimerkki 5 A on merkinnyt X Oyj:n työsuhdeoptioita 1 euron merkintähintaan vuonna
§:n 3 momentissa tarkoitettu luovutus palkansaajan intressipiiriin kuuluvalle taholle. Optiosta saatu etu verotetaan tällöin option saaneen palkansaajan veronalaisena ansiotulona hänen puolisonsa käyttäessä optiota. 2.3.4 Optioiden luovuttaminen tasinkona jäämistöosituksessa Ositus voi tulla toimitettavaksi myös perittävän kuoleman jälkeen (AL 85 § 1 momentti). Työsuhteen perusteella saatujen optioiden luonne työsuhdeoptiona lakkaa optiot saaneen palkansaajan kuolemaan. Tämän vuoksi jäämistöosituksessa ei tapahdu
§:n 3 momentissa tarkoitettua työsuhdeoptioiden käyttämisen rinnastuvaa luovuttamista palkansaajan kuolinpesän luovuttaessa optioita tasinkona eloonjääneelle puolisolle. Sen sijaan eloonjääneen puolison luovuttaessa työsuhteen perusteella saamiaan optioita ensiksi kuolleen perilliselle, kysymys on luovutuksesta intressipiiriin kuuluvalle taholle. Tarkemmin option käyttämisestä palkansaajan kuoleman jälkeen on kerrottu luvussa 10.1.
§:n 3 momentissa. Jos palkansaaja käyttää optiotaan merkitsemällä osakkeita tai osuuksia, edun arvo on osakkeen tai osuuden käypä hinta vähennettynä palkansaajan osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu arvostetaan käyttöhetken tilanteen mukaan. Esimerkki alkaa Esimerkki 6: Palkansaaja on saanut optio-oikeuden, jolla hän voi merkitä 1 000 työnantajanyhtiönsä osaketta 5 euron kappalehintaan. Hän on maksanut tästä optio-oikeudesta 1 euroa osaketta kohden eli 1 000 euroa. Merkintähetkellä osakkeen arvo on 10 euroa. Palkansaajalle syntyy yhteensä (1 000 x (10 - 5 - 1)) 4 000 euron suuruinen palkaksi katsottava etu. Esimerkki päättyy Pörssissä tai muulla säännellyllä markkinalla noteeratun osakkeen (julkisesti noteerattu osake) käypänä arvona voidaan käyttää osakkeen merkintäpäivän keskikurssia, joka saadaan jakamalla kyseisen osakkeen päivän kokonaisvaihto päivän aikana vaihdettujen osakkeiden lukumäärällä. Muun kuin säännellyllä markkinalla noteeratun osakkeen (muu kuin julkisesti noteerattu osake) käypä arvo määritetään muun selvityksen puuttuessa Verohallinnon ohjeessa Yritysvarallisuuden arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa esitetyllä tavalla. Siten verovelvollisen on lähtökohtaisesti aina selvitettävä Verohallinnolle työsuhdeoptiojärjestelyssä saamiensa osakkeiden käypä arvo ja käyvän arvon laskentaperusteet. Työsuhdeoptiota saatetaan käyttää ajankohtana, jolloin kaupankäynti markkinapaikalla on keskeytyksissä. Tällainen tilanne on kyseessä esimerkiksi silloin, kun osake merkitään viikonloppuna tai ilta-aikaan pörssin sulkeuduttua. Näissä tilanteissa osakkeen käypä hinta määritetään sen vuorokauden keskikurssin mukaisesti, jona merkintä on tehty. Jos osakkeella ei ole käyty tämän vuorokauden aikana lainkaan kauppaa, osakkeen käypä hinta määritetään sen vuorokauden keskikurssin perusteella, jona osakkeella on viimeksi käyty kauppaa. Osakkeet voidaan merkitä ja myydä edelleen välittömästi yhtenä kokonaisuutena (niin sanottu cashless exercise). Tällöin osakkeen käypänä hintana pidetään sitä hintaa, jolla osake osakemerkinnän jälkeen välittömästi myydään (KHO 2004:80/KHO 27.8.2004 taltio 2012). Cashless exercise -toimeksiannossa osakkeiden osto- ja myyntitoimeksianto annetaan samanaikaisesti. Työsuhdeoptiot voidaan toisinaan luovuttaa esimerkiksi yrityskaupan yhteydessä, jolloin kauppahintaan saattaa sisältyä lisäkauppahinta tai kauppahintaa voidaan korjata jälkikäteen. Tämän lisäkauppahinnan tai kokonaiskauppahinnan lopullinen määrä voi vahvistua tai selvitä sopimuksessa määritellyn ajanjakson jälkeen. Optioiden käyttöhetkellä työntekijän tulona verotetaan koko edun määrä
§:n 3 momentin perusteella. Jos koko kauppahinnan maksuedellytykset eivät täyty ja työntekijä joutuu palauttamaan lisäkauppahintaa tai hän saa lisäkauppahinnan esimerkiksi sulkutililtä vain osittain, oikaistaan työntekijän sen vuoden verotusta, jona alkuperäinen etu on verotettu. Työsuhdeoptiossa on kyse työnantajan maksamasta palkasta. Työsuhdeoptiosta saadun edun arvoon eivät tämän vuoksi vaikuta palkansaajan mahdollisten kolmansien tahojen kanssa tekemät sopimukset (KVL 147/1999). Optioedun saaja saattaa pyrkiä suojautumaan osakkeiden tai optioiden arvonmuutoksilta johdannaissopimuksen avulla. Optioedun saajan pankkiiriliikkeen kanssa tekemällä termiinisopimuksella ei ole katsottu olevan vaikutusta siihen edun arvoon, jota
§:ssä 3 momentissa tarkoitetaan (KHO 2003:35/KHO 19.6.2003 taltio 1504). Myöskään muunlaista johdannaissopimusta ei oteta huomioon etua arvostettaessa. Joskus osakemerkinnän ja osakkeiden saamisen välillä voi kulua useampi päivä. Vaikka osakkeen arvo tänä aikana laskisi huomattavasti, veronalaista tuloa on merkintäpäivän käyvän arvon mukaan laskettu määrä. 2.4.2 Työsuhdeoption myyminen Palkansaajalla saattaa työsuhdeoptio-ohjelman ehdoista riippuen olla oikeus optioiden myymiseen. Optio-oikeudet saatetaan tällöin hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Optio-oikeudet saatetaan myydä myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Optio-oikeuden myynti muulle kuin palkansaajan intressipiirissä olevalle taholle rinnastuu työsuhdeoption käyttämiseen (katso luku 2.3.1 edellä). Optio-oikeuden myynnistä saadun edun arvoa on
§:n 3 momentin mukaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä palkansaajan maksamalla hinnalla. Esimerkki alkaa Esimerkki 7: Palkansaaja on saanut optio-oikeuden, jolla voi merkitä 2 000 hänen työnantajanyhtiönsä osaketta 10 euron kappalehintaan. Hän on maksanut tästä optio-oikeudesta 2 euroa osaketta kohden eli 4 000 euroa. Palkansaaja myy pörssissä 500 optio-oikeutta 8 euron kappalehintaan. Hänelle syntyy yhteensä (500 x (8 - 2)) 3 000 euron suuruinen palkaksi katsottava etu. Esimerkki päättyy Julkisen kaupankäynnin kohteeksi haetun optio-oikeuden myyntiä koskeva toimeksianto saatetaan antaa ajankohtana, jolloin kaupankäynti markkinapaikalla on keskeytyksissä. Tällainen tilanne on kyseessä esimerkiksi silloin, kun toimeksianto annetaan viikonloppuna tai ilta-aikaan pörssin sulkeuduttua. Näissä tilanteissa osakkeen käypä hinta määritetään sen vuorokauden keskikurssin mukaisesti, jona optioiden myyntitoimeksianto on toteutettu. Työsuhdeoption käyttämiseen ei sovelleta luovutusvoittoa koskevia säännöksiä. Työsuhdeoptiosta saadun edun arvoa laskettaessa ei siten voida vähentää esimerkiksi hankintameno-olettamaa. Luovutusvoittoa koskevia säännöksiä sovelletaan, kun palkansaaja myy työsuhdeoptiolla hankkimansa osakkeet edelleen (katso luku 2.7 jäljempänä). 2.4.3 Työsuhdeantia koskevaa alennusta ei sovelleta Työsuhdeoptiosta saatu etu on kokonaisuudessaan veronalaista ansiotuloa.
§:n 1 momentissa tarkoitettua henkilöstölle suunnattua osakeantia koskevaa 10 prosentin alennusta ei sovelleta, vaikka työsuhdeoption saisi koko henkilökunta. 2.4.4 Luovutusrajoitusten vaikutukset Työsuhdeoption perusteella saatuihin osakkeisiin voi liittyä luovutusrajoituksia, joiden vuoksi palkansaaja ei voi luovuttaa osakkeita niiden merkintää seuraavalla rajoitusjaksolla (niin sanottu restriction period). Työsuhdeoptiosta saadun edun arvo määritetään mahdollisista luovutusrajoituksista huolimatta sen ajankohdan mukaisesti, jona verovelvollinen saa tai hankkii osakkeet. Etu arvostetaan siten luovutusrajoitusten estämättä osakkeiden merkintähetken mukaiseen arvoon (KHO 2011:91/KHO 9.11.2011 taltio 3256). Ennen yllä mainittua päätöstä työsuhdeoptiosta saadun edun arvo voitiin erittäin poikkeuksellisissa olosuhteissa arvostaa korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksen KHO 27.8.2002 taltio 1959 mukaisesti luovutusrajoitusten päättymisajankohdan arvon mukaisesti. Kyseisessä tapauksessa työntekijät saivat 14.2.2000 merkitä osakkeita, joihin liittyi optiolainan ehtojen mukaan luovutusrajoitus 15.12.2000 asti. Yhtiö oli listautunut pörssiin ja yleisölle 1.3.2000 alkaneessa annissa käytetty hinta oli ollut 13 euroa. Osakkeen arvo oli vuoden loppuun mennessä laskenut 4–5 euroon. Osakkeen arvon alentuminen oli siten lyhyellä aikavälillä yli 60 prosenttia. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että näissä oloissa työsuhdeoptioon perustuvan edun käyväksi arvoksi katsottiin osakkeen pörssiarvo luovutuskiellon päättyessä. Päätöksestä KHO 27.8.2002 taltio 1959 ilmenevää oikeusohjetta voidaan soveltaa ainoastaan listautumisantien yhteydessä ja silloin, kun osakkeen arvo on olennaisesti alentunut ennen luovutusrajoitusten päättymistä. 2.4.5 Lykkääväehtoiset osakeperusteiset kannustinjärjestelmät Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän ehtoihin saattaa sisältyä lykkäävä ehto, jonka mukaan työnantaja lykkää yksipuolisesti järjestelmän perusteella ansaittujen osakkeiden luovuttamista palkansaajalle niiden ansaitsemista myöhempään ajankohtaan (mandatory deferred compensation plan). Palkansaajalla saattaa myös olla oikeus valita ennen kannustinjärjestelmään liittymistä, että työnantaja lykkää osakkeiden luovuttamista niiden ansaintahetkeä myöhempään ajankohtaan (voluntary deferred compensation plan). Lykkääväehtoisiin järjestelmiin kuuluu muun muassa rajoitettu osakeoikeus (Restricted Stock Unit, RSU) -järjestelmä. Palkansaaja ei saa lykkääväehtoisessa osakeperusteisessa kannustinjärjestelmässä ansaitsemiaan osakkeita heti omistukseensa. Hän ei siten ole oikeutettu osinkoon eikä voi käyttää muitakaan osakkeisiin perustuvia oikeuksia. Järjestelmän ehdoista riippuen palkansaaja saattaa menettää oikeutensa osakkeisiin, jos hänen työsuhteensa edun antaneeseen työnantajaan päättyy ennen kuin osakkeet on luovutettu hänelle. Lykkääväehtoinen osakeperusteinen kannustinjärjestelmä on
§:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio, jos palkansaaja on järjestelyn ehdoissa määritellyn ajanjakson päätyttyä oikeutettu ehdoissa määritellyin perustein määräytyvään osakemäärään. Jos palkkion ansaitsemisen ehdot ovat tällaisessa järjestelyssä täyttyneet, mutta palkansaaja ei ole saanut omistukseensa osakkeita, työsuhdeoptiosta saadun edun verotus lykkääntyy osakkeiden saamisajankohtaan. Palkansaajan saaman veronalaisen edun arvo määräytyy tällöin sen hetken mukaisesti, jona lykkäävä ehto täyttyy. Tämä ei välttämättä ole sama ajankohta kuin se, jolloin osakkeet merkitään palkansaajan arvo-osuustilille. Esimerkki alkaa Esimerkki 8: Palkansaaja A liitetään 1.1.2019 X Oyj:n lykkääväehtoiseen kannustinjärjestelmään. Hänellä on järjestelmän ehdoissa määriteltyjen edellytysten täyttyessä oikeus saada ilmaiseksi 1 000 X Oyj:n osaketta. Edellytykset osakkeiden saamiseksi täyttyvät vuoden 2020 aikana, mutta osakkeet luovutetaan A:lle vasta 4.1.2021. A saa järjestelyssä työsuhdeoptiona verotettavan edun, jonka määrä on hänen saamiensa osakkeiden 4.1.2021 mukaisen käyvän arvon suuruinen. Esimerkki päättyy 2.4.6 Purkavaehtoiset osakeperusteiset kannustinjärjestelmät 2.4.6.1 Purkavan ehdon laajuuden merkitys Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän ehtoihin voi sisältyä purkava ehto, jonka mukaan palkansaaja menettää tietyssä tilanteessa hänelle kannustinjärjestelmän perusteella luovutetut osakkeet. Tällaisen purkavan ehdon vaikutus verotukseen riippuu siitä, millä edellytyksillä palkansaaja menettää hänelle luovutetut osakkeet. Kannustinjärjestelmään liittyvänä purkavana ehtona ei pidetä yksinomaan osakassopimuksen ehtoa, jonka mukaan työntekijä joutuu luovuttamaan osakkeet takaisin työnantajalle tai työnantajan määrittelemälle taholle työsuhteen päättyessä, jos osakkeenomistaja on osakassopimuksen perusteella velvoitettu luopumaan osakkeista. Tällaiseen osakkeiden luovutukseen sovelletaan luovutusvoittoverotusta koskevia säännöksiä. 2.4.6.2 Työsuhteen päättymistä koskeva purkava ehto Purkava ehto saattaa koskea ainoastaan työsuhteen päättymistä. Tällaisessa kannustinjärjestelmässä osakkeet luovutetaan palkansaajalle siinä vaiheessa, kun palkansaaja on täyttänyt järjestelmän ehdoissa määritellyt osakkeiden ansaitsemisen edellytykset. Kannustinjärjestelmän ehdoissa määrätään kuitenkin siitä, että palkansaaja menettää ansaitsemansa osakkeet, jos hänen ja osakkeet antaneen työnantajan välinen työsuhde päätyy ennen ehdoissa määrättyä ajankohtaa. Vastaavanlainen purkava ehto saattaa liittyä myös osakeoption muodossa toteutettuun kannustinjärjestelmään. Tällainen purkavaehtoinen kannustinjärjestelmä on
§:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio, jos osakkeiden luovuttamista edeltää ansaintajakso, joka mahdollistaa sen, että palkansaaja voi hyötyä osakkeen arvonnoususta. Työsuhdeoptiota käytetään tällaisessa järjestelyssä siinä vaiheessa, kun osakkeet luovutetaan palkansaajalle. Edun arvo määritetään kyseisen ajankohdan mukaisesti eikä osakkeiden myöhempiä arvonmuutoksia oteta huomioon (katso luku 2.3.4 edellä). Jos palkansaaja joutuu työsuhteen päättymistä koskevan kannustinjärjestelmän purkavan ehdon vuoksi palauttamaan hänelle jo annetut osakkeet, palkansaajan vaatimuksesta oikaistaan hänen sen verovuoden verotusta, jona häntä on edusta verotettu (laki verotusmenettelystä (1558/1995, VML) 61 ja 63 §). Kyse on tällöin siitä verovuodesta, jonka aikana palkansaaja on saanut tai hankkinut osakkeet. Esimerkki alkaa Esimerkki 9: Palkansaaja A on mukana X Oyj:n osakepalkkiojärjestelmässä. Hän on saanut järjestelmän perusteella omistukseensa 1 000 X Oyj:n osaketta vuonna
§:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptioetu. Palkansaajan saa tällaisessa järjestelyssä osakkeet vasta siinä vaiheessa, kun osakkeiden lopullisen ansaitsemisen edellytykset ovat täyttyneet. Tämä ajankohta on
§:n 3 momentissa tarkoitettu optioiden käyttämisen ajankohta. Esimerkki alkaa Esimerkki 10: Palkansaaja B liitetään Y Oyj:n purkavaehtoiseen kannustinjärjestelmään. Järjestelmä on toteutettu niin, että Y Oyj siirtää vuoden 2018 alussa B:n nimissä olevalle arvo-osuustilille 1 000 osakettaan. Järjestelmän ehdoissa on määrätty, että A:lla ei ole oikeutta luovuttaa kyseisiä osakkeita. Osakkeet on pantattu Y Oyj:lle. Kannustinjärjestelmän ehdoissa on lisäksi määrätty, että B:n on luovutettava osakkeiden omistusoikeus takaisin Y Oyj:lle, jos yhtiön osakkeen arvo ei ylitä ehdoissa määriteltyä vähimmäistasoa. Jos vähimmäistaso ylittyy, B saa pitää osakkeet. Osakkeisiin liittyvä luovutusrajoitus lakkaa 14 vuorokautta tämän ajankohdan jälkeen. Y Oyj:n osakkeen arvo ylittää 1.3.2020 kannustinjärjestelmän ehdoissa määritellyn vähimmäistason. B on tässä vaiheessa lopullisesti ansainnut osakkeet ja hänen velvollisuutensa palauttaa osakkeet lakkaa pysyvästi. Luovutusrajoitus lakkaa 15.3.
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona tai muutoin ansiotulona verotettavasta holdingyhtiöjärjestelystä saatua veronalaista ansiotuloa on muun muassa järjestelyssä mukana olevan palkansaajan holdingyhtiöstä saama osinko ja muu varojenjako. Veronalaista ansiotuloa on niin ikään palkansaajan holdingyhtiöjärjestelyn purkamisesta saama etu. Holdingyhtiöjärjestely voidaan purkaa OYL 20 luvussa tarkoitetun purkamisen tai OYL 16 luvussa tarkoitetun sulautumisen taikka muun yritysjärjestelyn avulla. Purkamisessa veronalaista ansiotuloa on jako-osana saadun omaisuuden käypä arvo vähennettynä palkansaajan yhtiöön sijoittamalla määrällä. Vastaavasti sulautumisessa veronalaista ansiotulotuloa on sulautumisvastikkeen käypä arvo vähennettynä palkansaajan yhtiöön sijoittamalla määrällä. Samoja periaatteita sovelletaan myös muulla tavoin purettuun järjestelyyn. Esimerkiksi palkansaajan osakevaihdossa saama vastike vähennettynä hänen järjestelyyn sijoittamallaan määrällä on hänen veronalaista ansiotuloaan. Holdingyhtiö tai sen osakkeenomistaja voi myös lunastaa palkansaajan omistamat holdingyhtiön osakkeet. Veronalaista ansiotuloa on tällaisessa tilanteessa palkansaajan lunastushintana saama määrä vähennettynä hänen järjestelyyn sijoittamalla määrällä. Samalla tavoin verotetaan myös muussa muodossa tapahtuvaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston sekä osakepääoman tai muun sidotun oman pääoman jakamista. Korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksen KHO 2014:66 perusteella palkansaajan ansiotuloverotuksen piiriin kuuluvasta holdingyhtiöjärjestelystä saama veronalainen etu on aina koko määrältään veronalaista ansiotuloa. Sillä, onko palkansaaja sijoittanut järjestelyyn omia varojaan, ei siis ole vaikutusta verotettavan tulon tulolajiin. 2.5 Vähennykset palkansaajan verotuksessa 2.5.1 Työsuhdeoption käyttämisestä tai suojaamisesta aiheutuneet kustannukset Työsuhdeoptioon voi liittyä osakkeiden merkintähinnan ohella myös muita kustannuksia. Silloin, kun palkansaajalle aiheutuu kustannuksia työsuhdeoption käyttämisestä, kyse on ansiotulon hankkimisesta aiheutuneesta menosta, joka vähennetään esitetyn selvityksen perusteella palkansaajan verotusta toimitettaessa (TVL 29 ja 95 §). Tällainen työsuhdeoption käyttämisestä johtuva meno voi olla esimerkiksi palkansaajan maksama välittäjän palkkio tai varainsiirtovero. Näitä ansiotulon verotuksessa vähennettyjä tulonhankkimismenoja ei lueta työsuhdeoptiolla merkittyjen osakkeiden hankintamenoon. Muita kuin työsuhdeoption käyttämisestä johtuvia työsuhdeoptioon liittyvä menoja ei voida vähentää ansiotulon hankinnasta johtuneina kuluina. Ansiotulosta vähennyskelvottomiksi on katsottu muun muassa työsuhdeoptioiden suojaamisesta aiheutuneet kulut. Esimerkiksi termiinijärjestelystä aiheutuneet tappiot ovat vähennyskelpoisia vain luovutustappioina (KHO 2003:35). Samoin ansiotulosta vähennyskelvottomaksi on katsottu työnantajasta riippumattoman luottolaitoksen kanssa tehdyn optiojärjestelyn perusteella maksettu määrä. Myös tällaiseen järjestelyyn on sovellettu luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä (KVL 147/1999). 2.5.2 Tappio työsuhdeoption myynnistä tai raukeamisesta Jos palkansaaja on hankkinut työsuhdeoption vastikkeellisesti ja hän myy optio-oikeudet maksamaansa vastiketta alempaan hintaan tai antaa niiden raueta, järjestely voi muodostua palkansaajan näkökulmasta tappiolliseksi. Järjestelystä aiheutuneet tappiot voidaan tällöin vähentää TVL 95 §:ssä tarkoitettuna tulonhankkimiskuluna (KHO 1997:33/KHO 24.4.1997 taltio 985). Jos optio-oikeudet on myyty, ansiotulosta vähennettävä määrä on optio-oikeuden myyntihinnan ja optio-oikeudesta maksetun vastikkeen välinen erotus. Jos optio-oikeus on rauennut arvottomana, ansiotulosta vähennettävä määrä on optio-oikeudesta maksetun vastikkeen määrä. Jotta tappio voidaan vähentää, sen on oltava todellinen. Jos kyse on järjestelystä, josta varoja ei ole rajoitusjakson päätyttyä nostettava, kuten esimerkiksi luvun 1.3.9 rahastosidonnaiset järjestelyt, ei rajoitusjakson päättyessä muodostunutta laskennallista tappiota voi vähentää. Tappio voidaan vähentää vasta, kun varoja tosiasiallisesti nostetaan rahastosta. Esimerkki alkaa Esimerkki 13: Palkansaaja on sijoittanut omia varoja työnantajan rahastomuotoiseen palkitsemisjärjestelmään yhteensä 1 000 euroa. Rajoitusjakson päättyessä palkansaajan koko osuuden arvo on 700 euroa, jonka hän nostaa itselleen rahana. Työntekijälle järjestelystä muodostuneen tappion määrä on yhteensä 300 euroa (700 euroa - 1 000 euroa = 300 euroa), jonka hän voi vähentää palkkatulostaan TVL 95 §:ssä tarkoitettuna tulonhankkimiskuluna. Esimerkki 14: Palkansaaja on sijoittanut omia varoja työnantajan rahastomuotoiseen palkitsemisjärjestelmään yhteensä 1000 euroa. Rajoitusjakson päättyessä palkansaajan koko osuuden arvo on 700 euroa. Palkansaaja ei nosta varoja rahastosta, joten hänelle ei realisoidu ansiotuloista vähennyskelpoista tappiota. Palkansaaja nostaa varat vuoden päästä rajoitusjakson päättymisestä ja sijoituksen arvo on varojen nostohetkellä 900 euroa. Koska rahastosta rajoitusjakson päättymisen jälkeen saadut suoritukset ovat omaisuuden kerryttämää tuloa, palkansaajalle muodostuu järjestelystä 100 euroa luovutustappiota (900 euroa - 1 000 euroa = 100 euroa). Esimerkki päättyy 2.5.3 Holdingyhtiöjärjestelystä aiheutuneet tappiot
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona tai muutoin ansiotulona verotettava holdingyhtiöjärjestely voi olla kokonaisuutena arvioiden tappiollinen järjestelyyn osallistuvalle palkansaajalle. Tällainen tilanne on kyseessä silloin, kun järjestelyn päätyttyä todetaan, että palkansaaja on sijoittanut järjestelyyn enemmän omia varojaan kuin hän saa järjestelystä koko sen voimassaoloaikana. Palkansaaja voi vähentää tällaisen tappion tulonhankkimiskuluna ansiotuloistaan, jos vastaavasti järjestelystä saatu tulo olisi verotettu ansiotulona. 2.5.4 Verotuksessa ilman erillistä vaatimusta myönnettävät vähennykset Työsuhdeoptiosta saatu etu on palkkaa (EPL 13 § 3 momentti). Työsuhdeoptiosta saadun edun perusteella myönnetään palkansaajan verotusta toimitettaessa tulonhankkimisvähennys ja valtionverotuksen työtulovähennys (TVL 95 § ja 125 §). 2.6 Tulontasaus Työsuhdeoptiosta saatu etu on
§:n 3 momentin mukaan sen verovuoden tuloa, jona työsuhdeoptiota käytetään. Edun arvon määräytymisen perusteena on osakkeen käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoption käyttämisestä syntyvä etu määräytyy osakkeen hinnan vaihtelun mukaan. Etua ei siten voida pitää TVL 128 §:ssä tarkoitettuna kahdelta tai useammalta vuodelta kertyneenä kertatulona, minkä vuoksi tulontasauksen edellytykset eivät täyty (KHO 2002:59/KHO 26.9.2002 taltio 2288). 2.7 Työsuhdeoption perusteella merkittyjen osakkeiden myyminen Kun palkansaaja myy työsuhdeoption perusteella hankkimansa osakkeet edelleen, sovelletaan luovutusvoiton verotusta koskevia säännöksiä (TVL 45–47 ja 50 §). Osakkeiden myynnistä saatu luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa. Luovutusvoiton määrä lasketaan vähentämällä luovutushinnasta osakkeiden hankintameno, joka on osakkeista ja optiosta maksetun hinnan sekä palkkana verotetun määrän summa. Myös se optioedun osa, joka on ollut TVL 77 §:n nojalla verovapaata tuloa, luetaan osakkeiden hankintamenoon (KHO 18.3.2003 taltio 575). Varainsiirtoveroa ei lueta työsuhdeoptiolla merkittyjen osakkeiden hankintamenoon, joten sitä ei myöskään vähennetä osana osakkeiden hankintamenoa (katso luku 2.4.1 edellä). Luovutusvoittoa laskettaessa voidaan soveltaa hankintameno-olettamaa. Esimerkki alkaa Esimerkki 15: Palkansaaja A on merkinnyt työsuhteen perusteella saamillaan optio-oikeuksilla työnantajansa X Oyj:n vanhoja yhtiön hallussa olleita osakkeita. A on maksanut osakkeista 20 000 euroa. Hänen työsuhdeoptiosta saamansa veronalainen etu on ollut 30 000 euroa. A on maksanut osakemerkinnän yhteydessä varainsiirtoveroa (50 000 x 1,6 %) 800 euroa. Varainsiirtovero vähennetään tulonhankkimiskuluna sen vuoden verotuksessa, jona osakkeet on merkitty, eikä varainsiirtoveroa siten lueta osakkeiden hankintamenoon. Myöhemmin A myy osakkeet 70 000 euron hintaan. Myynnistä aiheutuu 200 euron suuruiset kulut. A:n saaman veronalaisen luovutusvoiton määrä on (70 000 - (20 000 + 30 000) - 200) 19 800 euroa. Esimerkki päättyy Jos palkansaaja myy osakkeet niiden hankintamenoa alempaan hintaan, hänelle syntyy luovutustappio, joka voidaan vähentää TVL 50 §:ssä todetulla tavoin. 2.8 Osinkoihin perustuva hyvitys Työsuhdeoptiojärjestelyn ehdoissa on saatettu sopia, että palkansaaja saa hyvitystä osingoista, joita työnantaja jakaa sen jälkeen, kun palkansaaja on liittynyt mukaan työsuhdeoptiojärjestelyyn. Järjestelyn perustella saatavien osakkeiden merkintähintaa voidaan alentaa työnantajayhtiön jakamien osinkojen määrällä tai palkansaajalle voidaan maksaa hyvityksenä rahasuoritus. Osakkeen merkintähinnan alennuksen muodossa annettu hyvitys vaikuttaa siihen veronalaisen palkkatulon määrään, jonka palkansaaja saa työsuhdeoptiota käyttäessään. Rahana maksettu hyvitys puolestaan on palkansaajan veronalaista rahapalkkaa. 3 Synteettinen optio Synteettisellä optiolla (Stock/Share Appreciation Right, SAR, Phantom Option) tarkoitetaan järjestelyä, jossa palkansaaja saa oikeuden työnantajayhtiön osakekurssin mukaan määräytyvään rahasuoritukseen. Palkansaajalle annetaan optio-oikeus, jonka perusteella hän ei ole kuitenkaan oikeutettu merkitsemään option kohde-etuutena olevia osakkeita option toteutushintaan, vaan hän saa toteutushinnan ja toteuttamishetken mukaisen osakkeen arvon erotuksen rahana (nettoarvon tilitys). Synteettinen optio -nimityksen sijaan tällaisesta järjestelystä saatetaan myös käyttää myös muita nimityksiä kuten ”osakeperusteinen bonus” tai ”palkitsemisjärjestelmä”. Käytännössä synteettisessä optiossa on siis kyse rahasuorituksesta, jonka suuruus määräytyy työnantajayhtiön osakekurssin kehityksen perusteella. Esimerkiksi kahden vuoden kuluttua synteettisen option antamisesta työnantaja maksaa järjestelyssä mukana olevalle palkansaajalle yhtiön osakkeen arvon nousua vastaavan rahamäärän. Tässä suhteessa synteettinen optio poikkeaa bonuksista ja tantiemeista, joiden suuruus määräytyy yhtiön tuloksen perusteella. Synteettinen optio ei oikeuta osakemerkintään. Tämän vuoksi synteettiseen optioon ei sovelleta
§:n 3 momentin työsuhdeoptiota koskevia säännöksiä. Tuloverolaissa ei ole synteettisen option verotusta koskevia erityissäännöksiä. Synteettiseen optioon sovelletaan siten tuloverolain ja ennakkoperintälain yleisiä rahapalkan verotusta ja ennakkoperintää koskevia säännöksiä. Synteettisestä optiosta saatu etu on siten veronalaista ansiotuloa ja työnantajalta saatua palkkaa (TVL 61 § 1 momentti ja EPL 13 § 1 momentti). Etua verotetaan palkkana rahasuorituksen maksuhetkellä. Esimerkki alkaa Esimerkki 16: Palkansaaja A on mukana työnantajansa X Oyj:n kannustinjärjestelmässä. X Oyj maksaa A:lle rahasuorituksen, jonka määrä on määritelty vastaamaan 100 000 osakkeen arvonnousua kalenterivuonna 1.7.–1.
§:ssä tarkoitetusta työsuhdeoptiosta saadusta edusta ei edellä mainittu sääntely huomioon ottaen pääsääntöisesti suoriteta päivärahamaksua tai työnantajan sairausvakuutusmaksua. Työsuhdeoptiosta saadusta edusta peritään ainoastaan vakuutetun sairaanhoitomaksu. Esimerkki alkaa Esimerkki 17: Palkansaaja A on saanut 1.1.2021 työnantajaltaan X Oyj:ltä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia, joiden perusteella hän voi merkitä X Oyj:n osakkeita 10 euron kappalehintaan. Osakkeet on noteerattu pörssissä. A merkitsee 1.10.2023 optio-oikeuksillaan 10 000 X Oyj:n osaketta. X Oyj:n osakkeen käypä arvo on merkintähetkellä 15 euroa. A saa osakkeiden merkintähetkellä (10 000 x (15 - 10)) 50 000 euron suuruisen veronalaisen edun, jota pidetään verotuksessa tuloverolain 66 §:ssä tarkoitettuna työsuhdeoptioetuna. Edusta peritään palkansaajalta sairaanhoitomaksua mutta ei päivärahamaksua. Työnantaja ei suorita edun perusteella työnantajan sairausvakuutusmaksua. Esimerkki päättyy Poikkeuksena edellä mainittuun pääsääntöön on alihintaiset optiot, eli kun kyse on SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan tarkoittamasta optiosta, jonka merkintähinta olennaisesti alittaa osakkeen käyvän arvon option antamishetkellä. 4.2.2 Alihintaisia optioita koskeva poikkeus SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan mukaan optioetua pidetään tietyissä tilanteissa sairausvakuutuslaissa tarkoitettuna työtulona, jonka perusteella on suoritettava kaikki työnantajan ja työntekijän sairausvakuutusmaksut normaalin palkkatulon tapaan. Säännöksen tarkoittamia optioita ovat optiot, joissa osakkeen merkintähinta alittaa olennaisesti osakkeen käyvän arvon option antamishetkellä. Olennaisesti osakkeen käyvän arvon alittavana pidetään merkintähintaa, joka on alle 50 prosenttia osakkeen käyvästä arvosta option antamishetkellä. Pelkkä olennaisesti alhaisempi merkintähinta ei automaattisesti tarkoita sitä, että kyse olisi sairausvakuutuslaissa tarkoitetusta työtulosta, vaan lisäksi edellytetään, että tällainen optio käytetään vuoden kuluessa sen antamisesta. Jos option antamisesta sitä vastoin on kulunut enemmän kuin vuosi, optioetua ei pidetä palkkana, eikä siitä ole maksettava työnantajan sairausvakuutusmaksua tai työntekijän päivärahamaksua. Joskus palkansaaja on saattanut maksaa optio-oikeudesta. Tällöin alihintaisuutta tarkasteltaessa merkintähintaan lisätään palkansaajan optio-oikeudesta maksama määrä. Tätä työntekijän optio-oikeudesta maksamalla määrällä lisättyä merkintähintaa verrataan option antamishetken kohdeosakkeen käypään arvoon. Alihintainen optioetu otetaan huomioon option käyttöajankohtana. Työnantajan täytyy option käyttöajankohtana tarkastella, onko option antamishetkellä osakkeen sovittu merkintähinta ollut olennaisesti alhaisempi kuin osakkeen käypä arvo option antamishetkellä (alle 50 prosenttia) ja onko tällainen optio käytetty vuoden kuluessa sen antamisesta. Jos molemmat edellytykset täyttyvät, työntekijälle on syntynyt sairausvakuutuslaissa tarkoitettu etu, josta maksetaan sekä työnantajan että työntekijän sairausvakuutusmaksut. Sairausvakuutuslaissa tarkoitetun edun määrä lasketaan option antamishetken mukaisen osakkeen käyvän arvon ja merkintähinnan erotuksena. Myös mahdollinen optio-oikeudesta työntekijän maksama määrä vähennetään antamishetken mukaisesta osakkeen käyvästä arvosta edun määrää laskettaessa. Näin laskettu etu otetaan huomioon sairausvakuutusmaksun alaisena etuna siinä vaiheessa, kun optio käytetään. Sairausvakuutuslain mukaisen edun määrä eroaa siten veronalaisen edun määrästä, joka lasketaan option käyttöhetken käyvän arvon mukaan. Työnantaja ilmoittaa tulorekisteriin sekä veronalaisen edun että sairausvakuutusmaksun alaisen edun määrän. Työnantajan ilmoittamisvelvollisuudesta kerrotaan tarkemmin tulorekisterin ohjeessa Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet. Esimerkki alkaa Esimerkki 18: Yhtiö on antanut työntekijälleen työsuhdeoptioita, joiden perusteella työntekijä saa merkitä osakkeita 5 euron hintaan. Osakkeen käypä arvo optioiden antamishetkellä on 20 euroa. Työntekijä käyttää optiot kuuden kuukauden kuluttua niiden saamisesta. Tällöin osakkeiden käypä arvo on 25 euroa. Koska osakkeen sovittu merkintähinta (5 euroa) option antamishetkellä on ollut alle 50% osakkeen sen hetkisestä käyvästä arvosta (20 euroa) ja optiot on käytetty alle vuoden kuluessa niiden antamisesta, työnantaja maksaa edusta työnantajan sairausvakuutusmaksun. Sairausvakuutusmaksun alaisen edun määrä lasketaan option antamishetken mukaan, jolloin se on 15 euroa osakkeelta (option antamishetken mukainen osakkeen käypä arvo 20 euroa, josta vähennetään osakkeen sovittu merkintähinta 5 euroa). Veronalaista etua on option käyttöhetken mukainen osakkeen käypä arvo (25 euroa) vähennettynä osakkeesta maksetulla merkintähinnalla (5 euroa) eli 20 euroa osakkeelta. Työnantaja ilmoittaa sekä veronalaisen edun määrän että sairausvakuutusmaksun alaisen edun määrän tulorekisteriin. Esimerkki 19: Yhtiö on tarjonnut työntekijöille merkittäväksi optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhtiön osakkeita tulevaisuudessa 5 euron hintaan. Työntekijä merkitsee optio-oikeuksia 10 euron kappalehintaan. Option antamishetken mukainen osakkeen käypä arvo on 31 euroa. Työntekijä käyttää optiot kuuden kuukauden kuluttua niiden saamisesta. Tällöin osakkeiden käypä arvo on 40 euroa. Koska osakkeen merkintähinta (5 euroa) ja palkansaajan optiosta maksama hinta (10 euroa) ovat olleet yhteensä alle 50 % osakkeen käyvästä arvosta option antamishetkellä ja optiot on käytetty alle vuoden kuluessa antamisesta, työnantaja maksaa edusta työnantajan sairausvakuutusmaksun. Sairausvakuutusmaksun alaisen edun määrä lasketaan option antamishetken mukaan, jolloin se on 16 euroa osakkeelta (antamishetken käypä arvo 31 euroa vähennettynä osakkeesta ja optio-oikeudesta maksetulla merkintähinnalla yhteensä 15 euroa). Veroalaista etua on option käyttöhetken mukainen osakkeen käypä arvo (40 euroa) vähennettynä osakkeesta ja optiosta maksetulla merkintähinnalla (yhteensä 15 euroa) eli 25 euroa osakkeelta. Työnantaja ilmoittaa sekä veronalaisen edun määrän että sairausvakuutusmaksun alaisen edun määrän tulorekisteriin. Esimerkki päättyy 4.3 Osakepalkkiot (SVL 11 luku 3 § 3 momentti 5 kohta) 4.3.1 Osakepalkkiojärjestelmiä koskeva sääntely Osakepalkkioita koskee SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohta. Ainoastaan säännöksen edellytykset täyttävästä osakepalkkiosta saadusta edusta ei suoriteta päivärahamaksua eikä työnantajan sairausvakuutusmaksua (SVL 18 luku 14 § 1 momentti ja 18 luku 20 §). Edusta peritään kuitenkin palkansaajalta sairaanhoitomaksu. SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohtaa sovelletaan sellaisiin osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin, joissa palkansaajalle annetaan työnantajayhtiön tai sen kanssa samaan konserniin tai muuhun vastaavaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvan yhtiön osakkeita, jotka ovat kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1040/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Lainkohtaa sovelletaan lisäksi sijoitustalletuksena tai muulla vastaavalla tavalla annettuun palkkioon, jonka määrä riippuu työnantajayhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yrityksen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen arvon kehityksestä. Siten säännöstä ei voida soveltaa esimerkiksi noteeraamattoman yhtiön osakepalkkioon tai tällaisiin osakkeisiin kohdistuvasta sijoitustalletuksesta. Lisää noteeraamattoman yhtiön osakepalkkiosta luvussa 4.3.4. Kannustinjärjestelmän oikeudellisella muodolla ei ole merkitystä SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdan soveltumisen kannalta. Säännös on tarkoitettu sovellettavaksi erityisesti osakepalkkiojärjestelmiin, mutta se soveltuu sanamuotonsa puolesta myös muihin lainkohdassa tarkoitetut edellytykset täyttäviin kannustinjärjestelmiin niiden oikeudellisesta muodosta riippumatta. Säännöksen soveltamisala on määritelty siten, että säännöstä sovelletaan myös sellaiseen osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään, jota pidetään verotuksessa
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona. Esimerkiksi osakepalkkiojärjestelmä voi olla tällainen kannustinjärjestelmä. SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitetusta kannustinjärjestelmästä saatu etu on rajattu päivärahamaksun ja työnantajan sairausvakuutusmaksun perusteen ulkopuolelle ainoastaan niissä tilanteissa, jossa edun arvo riippuu kohde-etuutena olevien osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen ja antamisen välisenä, vähintään vuoden mittaisena aikana. Säännöksen soveltumista ei estä se, että palkansaajalle annettavien osakkeiden lukumäärä määräytyy tilinpäätöstietojen tai osakekurssin perusteella laskettavien tunnuslukujen, palkansaajan suoriutumisen taikka muiden vastaavien seikkojen perusteella. 4.3.2 Palkkion lupaamisen ja antamisen välisen ajan määrittely Sairausvakuutuslain mukaisen työtulon käsitteen ulkopuolelle jääminen edellyttää osakepalkkiolta myös sitä, että palkkion lupaamisen ja antamisen välinen ajanjakso, jonka aikana palkkion tulee riippua osakkeen arvon kehityksestä, on vähintään vuoden mittainen. Palkkion lupaamisella tarkoitetaan lähtökohtaisesti sitä ajankohtaa, jolloin palkansaajalle ilmoitetaan
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona. Osakepalkkiojärjestelmässä annettavat osakkeet on noteerattu pörssissä ja A:n järjestelystä saaman edun arvo riippuu osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen ja antamisen välisellä, yli vuoden kestävällä ajanjaksolla. Kyse on siten SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdan mukaisesta edusta. Edusta peritään palkansaajalta sairaanhoitomaksua mutta ei päivärahamaksua. Työnantaja ei suorita edun perusteella työnantajan sairausvakuutusmaksua. Esimerkki 21: Palkansaaja B:lle on 1.1.2020 ilmoitettu, että hänet on liitetty hänen työnantajansa Y Oyj:n osakepalkkiojärjestelmään. B on osakepalkkiojärjestelmän ehtojen perusteella oikeutettu saamaan tietyn määrän Y Oyj:n pörssissä noteerattuja osakkeita. Osakkaiden lukumäärä riippuu B:lle tilikausittain (kalenterivuosittain) asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. B:lle on annettu kannustinjärjestelmän perusteella osakkeita seuraavasti:1.2.2021 tilikaudelle 1.1.2020–31.12.2020 asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella 2.2022 tilikaudelle 1.1.2021–31.12.2021 asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella 2.2023 tilikaudelle 1.1.2022–31.12.2022 asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Osakepalkkiojärjestelmässä annetut osakkeet on noteerattu pörssissä ja B:n järjestelystä saaman edun arvo riippuu osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisenja antamisen välisellä, yli vuoden kestävällä ajanjaksolla. Edusta peritään palkansaajalta sairaanhoitomaksua mutta ei päivärahamaksua. Työnantaja ei suorita edun perusteella työnantajan sairausvakuutusmaksua. Esimerkki päättyy Jos edun arvo riippuu kohde-etuutena olevien osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen jälkeisenä, alle vuoden mittaisena aikana, edun perusteella on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkki alkaa Esimerkki 22: Palkansaaja C:lle on 1.1.2020 ilmoitettu, että hänet on liitetty hänen työnantajansa Z Oyj:n osakepalkkiojärjestelmään. C on osakepalkkiojärjestelmän ehtojen perusteella tiettyjen edellytysten täyttyessä oikeutettu saamaan työnantajayhtiön pörssissä noteerattuja osakkeita 30.6.2020 päättyvän mittausjakson päättyessä. C:lle annettujen osakkeiden lukumäärä riippuu siitä, miten Z Oyj:n tulos kehittyy mainitun ajanjakson kuluessa. Osakkeiden lupaamisen ja niiden antamisen välinen aika on siten puoli vuotta. Osakepalkkiojärjestelmässä annettavat osakkeet on noteerattu pörssissä ja C:n järjestelystä saaman edun arvo riippuu osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen ja antamisen välisellä, alle vuoden kestävällä ajanjaksolla. Edun arvosta on siten suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkki päättyy Jos osakkeita rasittaa niiden saamisen jälkeen sekä luovutusrajoitus että ehdollinen palautusvelvollisuus, on palkkio hallituksen esityksen perusteluiden mukaan annettu vasta, kun näiden rajoitusten voimassaolo päättyy (HE 64/2019, s. 56 vp). Ehdollinen palautusvelvollisuus voi olla sidottu esimerkiksi työsuhteen kestoon taikka yhtiön tulostavoitteiden täyttymiseen. Työnantajan tulee osakkeiden antamishetkellä arvioida, täyttyykö sairausvakuutuslaissa tarkoitettu vuoden odotusaika siten, ettei osakepalkkioedusta makseta työnantajan sairausvakuutusmaksua eikä työntekijän päivärahamaksua. Esimerkki alkaa Esimerkki 23: Palkansaaja C:lle on 1.1.2021 ilmoitettu, että hänet on liitetty hänen työnantajansa Z Oyj:n osakepalkkiojärjestelmään. C on osakepalkkiojärjestelmän ehtojen perusteella tiettyjen edellytysten täyttyessä oikeutettu saamaan työnantajayhtiön pörssissä noteerattuja osakkeita 30.6.2021 päättyvän mittausjakson päättyessä. Osakkeita rasittaa kuitenkin tämän jälkeen luovutusrajoitus ja työsuhteen päättymiseen sidottu ehdollinen palautusvelvollisuus, joiden voimassaolo päättyy 30.6.
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona. Esimerkki alkaa Esimerkki 25: Palkansaaja A:lle on 1.1.2021 ilmoitettu, että hänet on liitetty hänen työnantajansa X Oyj:n osakepalkkiojärjestelmään. X on osakepalkkiojärjestelmän ehtojen perusteella tiettyjen edellytysten täyttyessä oikeutettu saamaan osakkeita 31.12.2022 päättyvän mittausjakson päättyessä. Jos tavoitteet saavutetaan, A:llä on oikeus 10 000 X Oyj:n osakkeen suuruiseen osakepalkkioon. Tästä määrästä 50 prosenttia annetaan X Oyj:n osakkeina ja 50 prosenttia rahana verojen maksamista varten. Osakepalkkiojärjestelmässä annettavat osakkeet on noteerattu pörssissä ja A:n järjestelystä saaman edun arvo riippuu osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen ja antamisen välisellä, yli vuoden kestävällä ajanjaksolla. Osakepalkkiojärjestelmään perustuvan rahasuorituksen arvo määräytyy vastaavin perustein. Osakkeiden tai rahasuorituksen arvosta peritään palkansaajalta sairaanhoitomaksua mutta ei päivärahamaksua. Työnantaja ei suorita edun perusteella työnantajan sairausvakuutusmaksua. Esimerkki päättyy Rahana maksettu palkkio on lain sanamuodon perusteella rajattu päivärahamaksun ja työnantajan sairausvakuutusmaksun perusteen ulkopuolelle vain silloin, kun rahapalkkio annetaan osakkeiden sijaan. Myös lain esitöissä on nimenomaisesti todettu, että palkkiojärjestelmän tosiasiallinen luonne ei saa muuttua sen takia, että palkkio maksetaan osakkeiden sijasta rahana. Jos palkkiota ei alun alkaenkaan ole tarkoitettu maksettavaksi osakkeina, rahapalkkion osuudesta on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu (HE 68/2005 vp, s. 19). Myös, jos palkitsemisjärjestelyn perusteella maksettavan rahasuorituksen määrä ei ole sidottu osakkeen arvon muutokseen, on suorituksen perusteella maksettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Kyseessä ei kummassakaan tapauksessa ole miltään osin
§:n 3 momentissa tarkoitettu työsuhdeoptio. Esimerkki alkaa Esimerkki 26: Palkansaaja B:lle on 1.1.2021 ilmoitettu, että hänet on liitetty hänen työnantajansa Y Oyj:n synteettiseen osakepalkkiojärjestelmään. B on järjestelmän ehtojen perusteella oikeutettu saamaan rahasuorituksen, jonka määrä lasketaan kertomalla järjestelmän ehtojen mukaan määräytyvällä synteettisten osakkeiden lukumäärällä Y Oyj:n osakkeen arvo 31.12.2022. Palkkiota ei ole alun alkaen tarkoitettu suoritettavaksi osakkeina. Kyseessä ei myöskään ole SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan soveltamisalaan kuuluva synteettinen optio, koska palkkion suuruus ei määräydy osakkeen arvon muutoksen perusteella (katso luku 5.5 jäljempänä). Palkkion perusteella on siten suoritettava sairaanhoitomaksun lisäksi päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkki päättyy Rahapalkkiosta on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu myös silloin, kun rahapalkkio maksetaan erillisenä eränä, josta ei ole sovittu osakepalkkiojärjestelmän ehdoissa. Esimerkiksi jälkikäteen sovitusta rahasuorituksesta on maksettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Jos rahapalkkiota ei ole sidottu osakekurssiin, rahapalkkion perusteella on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkiksi osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään liittyvästä kiinteämääräisestä rahapalkkiosta on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkki alkaa Esimerkki 27: Palkansaaja C on mukana työnantajansa Z Oyj:n osakepalkkiojärjestelmässä. Hänellä on järjestelmän ehtojen perusteella oikeus saada puolitoista vuotta kestävän mittausjakson jälkeen ennalta määritelty määrä Z Oyj:n osakkeita, jotka on noteerattu pörssissä. C:lle maksetaan lisäksi 10 000 euron suuruinen rahasuoritus, jolla tarkoitus kattaa ennakonpidätykset. Osakepalkkiojärjestelmässä annettavat osakkeet on noteerattu pörssissä ja C:n järjestelystä saaman edun arvo riippuu osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen ja antamisen välisellä, yli vuoden kestävällä ajanjaksolla. Osakkeiden arvosta peritään palkansaajalta sairaanhoitomaksua mutta ei päivärahamaksua. Työnantaja ei suorita edun perusteella työnantajan sairausvakuutusmaksua. Sen sijaan osakepalkkion lisäksi maksettava 10 000 euron suoritus on palkaksi katsottava etu, josta peritään päivärahamaksu. Lisäksi työnantajan on suoritettava työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkki päättyy Poikkeus edellä selostettuun rahapalkkioiden käsittelyyn on sijoitustalletuksen muodossa tai muulla vastaavalla tavalla toteutettu järjestely, jossa järjestelyn luonteesta johtuen palkkio tulee aina suoritettavaksi rahana. Sijoitustalletuksessa työnantaja lupaa maksaa palkansaajalle sijoitustalletuksen arvon muutoksen perusteella määräytyvän rahasuorituksen. Sijoitustalletukselle maksetaan tuotto, joka määräytyy työnantajan tai sen kanssa konserniin kuuluvan yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella. Sijoitustalletuksen muodossa annetusta rahasuorituksesta ei suoriteta päivärahamaksua eikä työnantajan sairausvakuutusmaksua, jos siitä saatavan edun arvo riippuu kohde-etuutena olevien työnantajan säännellyllä markkinalla noteerattujen osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen jälkeisenä, vähintään vuoden mittaisena aikana. Sijoitustalletusta ei verotuksessa pidetä
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona. 4.3.4 Noteeraamattoman yhtiön osakepalkkio SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohtaa sovelletaan ainoastaan silloin, kun palkansaajalle annettavat osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Mainittua säännöstä ei siten sovelleta esimerkiksi silloin, kun palkansaajalle annetaan noteeraamattoman yhtiön osakkeita. Esimerkki alkaa Esimerkki 28: Palkansaaja A on liitetty 1.1.2020 hänen työnantajansa X Oy:n osakepalkkiojärjestelmään. A on osakepalkkiojärjestelmän ehtojen perusteella tiettyjen edellytysten täyttyessä oikeutettu saamaan osakkeita 30.6.2021 päättyvän mittausjakson päättyessä. Osakepalkkiojärjestelmässä annetut osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Järjestely ei siten täytä SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdan edellytyksiä. Palkansaajalta peritään edusta päivärahamaksua ja työnantajan on suoritettava edun perusteella työnantajan sairausvakuutusmaksua. Esimerkki päättyy Vaikka tuloverotuksessa osakepalkkiota pidetään
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona, sairausvakuutuslainsäädännössä työsuhdeoption käsite on suppeampi. Velvollisuus suorittaa sairausvakuutusmaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu osakepalkkioista ratkaistaan SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 5 kohdan perusteella. Jos säännöksen edellytykset esimerkiksi osakkeen noteerauksesta eivät täyty, ei osakepalkkioon voida 5 kohdan sijaan soveltaa SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohtaa, vaan kyse on sairausvakuutuslainsäädännössä palkaksi katsottavasta edusta. 4.4 Osinkoihin perustuva hyvitys Työsuhdeoptiojärjestelyn ehdoissa on saatettu sopia, että palkansaaja saa hyvitystä osingoista, joita työnantaja jakaa sen jälkeen, kun palkansaaja on liittynyt mukaan työsuhdeoptiojärjestelyyn. Järjestelyn perusteella saatavien osakkeiden merkintähintaa voidaan alentaa työnantajayhtiön jakamien osinkojen määrällä tai palkansaajalle voidaan maksaa hyvityksenä rahasuoritus. Osakkeen merkintähinnan alennuksen muodossa annettu hyvitys vaikuttaa siihen veronalaisen palkkatulon määrään, jonka palkansaaja saa työsuhdeoptiota käyttäessään, mutta hyvityksellä ei ole muutoin merkitystä päivärahamaksun tai työnantajan sairausvakuutusmaksun kannalta. Rahana maksettu hyvitys ei ole SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitettu erä, vaan normaalia rahapalkkaa. Sen perusteella on maksettava vakuutetun sairausvakuutusmaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. 4.5 Synteettinen optio SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdan mukaan palkkana ei pidetä sellaista työsuhteeseen perustuvaa suoritusta, joka määräytyy yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella. Tällaisella suorituksella tarkoitetaan esimerkiksi palkansaajan synteettisestä optiosta saamaa etua (HE 68/2005 vp, s. 18). Synteettisestä optiosta ei siten suoriteta päivärahamaksua tai työnantajan sairausvakuutusmaksua. Esimerkki alkaa Esimerkki 29: Palkansaaja A on mukana työnantajansa X Oyj:n kannustinjärjestelmässä. X Oyj maksaa A:lle rahasuorituksen, jonka määrä on määritelty vastaamaan 100 000 osakkeen arvonnousua 1.7.2020–1.12.2020 välisellä ajanjaksolla. X Oyj:n osakkeen arvo on 10 euroa 1.7.2020 ja 10,50 euroa 1.12.2020. A:n saaman rahasuorituksen määrä on siten (100 000 x (10,50 - 10)) 50 000 euroa. Tämä määrä on A:n saamaa veronalaista rahapalkkaa, josta peritään palkansaajalta sairaanhoitomaksua mutta ei päivärahamaksua. Työnantaja ei suorita edun perusteella työnantajan sairausvakuutusmaksua. Esimerkki päättyy SVL 11 luvun 3 §:n 3 momentin 4 kohdassa on rajattu palkan käsitteen ulkopuolelle ainoastaan sellainen rahasuoritus, jonka arvo perustuu osakkeen arvon muutokseen. Tämä ilmenee myös lain esitöistä. Siltä osin kuin rahasuoritus ei perustu osakkeen arvon muutokseen, siitä on suoritettava päivärahamaksu ja työnantajan sairausvakuutusmaksu. Esimerkiksi edellä luvussa 4.3.3 käsitellystä synteettisestä osakepalkkiosta on siten suoritettava edellä mainitut maksut. 5 Työsuhdeoptio ennakkoperinnässä 5.1 Ennakonpidätyksen toimittaminen Työsuhdeoptiosta saatu etu on palkkaa (EPL 13 § 3 momentti). Työnantajan on tämän vuoksi toimitettava työsuhdeoptiosta saadun edun arvosta ennakonpidätys (EPL 9 § 1 momentti). Ennakonpidätys on toimitettava, vaikka palkansaaja olisi hakenut optiosta saamaansa tuloa varten ennakkoverot. Ennakkoverot voidaan huomioida ennakonpidätysprosenttia uudelleen laskettaessa, kun palkansaaja hakee uutta verokorttia. Verokorttia on siten hyvä hakea samaan aikaan kun ennakkoveroa. Jotta ennakonpidätys voitaisiin toimittaa, työnantajan on seurattava sitä, milloin palkansaaja käyttää työsuhdeoptiota. Ennakkoperintäasetuksen (1124/1996, EPA) 9 §:n mukaan ennakonpidätys muuna kuin rahana maksettavasta, satunnaisesta suorituksesta toimitetaan kalenterivuoden aikana joko lisäämällä edun arvo sen myöntämistä lähinnä seuraavan maksukauden palkkaan tai jakamalla edun arvo tasasuuriin eriin kalenterivuoden jäljellä oleville palkanmaksukuukausille. Ensimmäinen vaihtoehto on käytännöllinen silloin, kun saatu etu on pieni ja ennakonpidätys saadaan kerralla toimitettua. Sen sijaan euromäärältään suuret edut on ennakkoperinnän vastaavuusvaatimuksesta johtuen jaettava loppuvuoden palkanmaksuihin. Ennakonpidätys toimitetaan vähentämällä kokonaispalkan perusteella laskettu ennakonpidätys palkansaajan rahapalkasta. Pidätys toimitetaan, kun rahapalkka maksetaan tai merkitään saajan tilille. Myös säännöllisesti toistuvat luontoisedut otetaan huomioon kunkin palkkakauden pidätystä toimitettaessa (EPL 11 § ja EPA 9 §). Esimerkki alkaa Esimerkki 30: Palkansaajan marraskuun rahapalkka on 4 200 euroa. Hänellä on autoetu, jonka luontoisetuarvo on 630 euroa ja matkapuhelinetu, jonka luontoisetuarvo on 20 euroa. Tämän lisäksi palkansaaja on saanut työsuhdeoptioita. Palkansaaja on myynyt optio-oikeutensa lokakuun lopussa. Verotettavan työsuhdeoptioedun arvo on 40 000 euroa. Ennakkoperinnässä optioetu jaetaan tasaeriin loppuvuoden palkanmaksuihin. Erän suuruudeksi tulee 20 000 euroa kuukautta kohden. Marraskuun palkka: Rahapalkka 4 200,00 Autoetu 630,00 Puhelinetu 20,00 Optioetu 20 000,00 Yhteensä 24 850,00 Verokortin mukaan palkansaajan perusprosentti on 34 %, tuloraja loppuvuodelle 10 000 euroa ja lisäprosentti 51 %. Ennakonpidätyksen määrä on siten (34 % x 10 000 + 51 % x 14 850) 10 973,50 euroa. Ennakonpidätys toimitetaan vähentämällä pidätettävä määrä rahapalkasta. Ennakonpidätystä ei voida toimittaa rahapalkkaa suurempana, joten ennakonpidätys toimitetaan 4 200 euron määräisenä. Esimerkki päättyy Jos työntekijän työsuhde päättyy kesken verovuoden, ja hän on alkuvuonna käyttänyt työsuhdeoption josta saatu etu on jaksotettu tasasuuriin eriin loppuvuodelle, työnantajan on huomioitava koko jäljellä oleva optioetu viimeisen palkanmaksun yhteydessä. Jos optio-ohjelman ehtojen mukaan merkittyihin osakkeisiin liittyy työssäoloehto ja työntekijä joutuu luovuttamaan optioilla merkityt osakkeet takaisin työnantajalle työsuhteen päättyessä, työsuhdeoptioetu raukeaa eikä ennakonpidätystä tarvitse toimittaa.
§:n 3 momentissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona tai muutoin ansiotulona verotettavasta holdingyhtiöjärjestelystä saatu etu on työsuhteeseen perustuva etu, joten se on palkkaa palkansaajan verotuksessa ja ennakkoperinnässä (työsuhdeoptiosta saatu etu on lisäksi säädetty erikseen palkaksi EPL 13 §:n 3 momentissa). Holdingyhtiöjärjestelystä saatu tulo on siten veronalaista palkkatuloa, josta järjestelyssä mukana olevan palkansaajan työnantajan on toimitettava ennakonpidätys. Ennakonpidätysvelvollisuus on sillä työnantajalla, jonka palveluksessa palkansaaja oli järjestelyyn liittyessään. 5.2 Työnantaja maksaa palkansaajan työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksun Palkansaajalle maksettavasta veronalaisesta palkasta on pääsääntöisesti suoritettava työntekijän työeläkevakuutusmaksu ja työttömyysvakuutusmaksu. Molemmat maksut jakautuvat työnantajan ja työntekijän maksuosuuteen. Työnantaja pidättää lähtökohtaisesti työntekijän osuudet maksuista palkanmaksun yhteydessä ja suorittaa ne samalla omien maksuosuuksiensa kanssa eläkelaitokselle (työeläkevakuutusmaksu) ja työttömyysvakuutusrahastolle (työttömyysvakuutusmaksu). Ennakonpidätys toimitetaan palkasta ennen työntekijän työeläkevakuutusmaksun ja työttömyysvakuutusmaksun pidättämistä. Palkansaajan työsuhdeoptiosta saama veronalainen etu saattaa olla arvoltaan niin suuri, että palkansaajan koko rahapalkka on toimitettava ennakonpidätyksenä. Tällöin palkansaajalle ei jää lainkaan rahapalkkaa, josta voitaisiin periä työntekijän osuus työeläkevakuutusmaksusta ja työttömyysvakuutusmaksusta. Tämä on ongelmallista silloin, kun palkansaaja saa työsuhdeoption ohella sellaista palkkaa, josta on suoritettava kyseiset maksut. Työnantaja voi edellä mainitussa tilanteessa pidättää työntekijän maksuosuuden työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksusta takautuvasti myöhempien palkanmaksujen yhteydessä. Työntekijän työeläkevakuutusmaksu voidaan pidättää vuoden ja työttömyysvakuutusmaksu kahden vuoden kuluessa seuraavien palkanmaksujen yhteydessä (TyEL 154 § 2 momentti ja rahoituslaki 20 § 3 momentti). Jos työnantaja ei pidätä takautuvasti työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksua eikä muutoin peri niitä palkansaajalta, työntekijän osuus maksuista on palkansaajan veronalaista palkkaa, sillä työnantaja on joka tapauksessa velvollinen suorittaman maksut (TyEL 152 § 2 momentti ja rahoituslaki 21 §). Palkansaajalla on tällöin oikeus vähentää palkkana verotetut työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksut verotuksessaan (TVL 96 §). Verotuksessa lähdetään muun selvityksen puuttuessa siitä olettamasta, että työnantaja on maksanut palkansaajan puolesta tämän osuuden työeläkevakuutusmaksusta ja työttömyysvakuutusmaksusta, jos työntekijän osuutta maksuista ei ole optioedusta toimitettavan ennakonpidätyksen vuoksi voitu periä tämän rahapalkasta. 5.3 Työsuhdeoption käyttämiseen liittyvät kustannukset ennakkoperinnässä Työsuhdeoption käyttämisestä saattaa aiheutua palkansaajalle kustannuksia. Tällaisia kustannuksia voivat olla esimerkiksi välittäjän palkkio ja varainsiirtovero (katso luku 2.5.1 edellä). EPL 15 §:n 1 momentin mukaan työnantaja voi palkansaajan vaatimuksesta vähentää työstä välittömästi aiheutuneiden kustannusten osuuden ennen ennakonpidätyksen toimittamista. Tällaisia kustannuksia ovat työvälineistä sekä valmistus- ja tarveaineista aiheutuneet menot, matka- ja edustusmenot sekä muut palkansaajalle työn suorittamisesta välittömästi aiheutuneet menot. Välittäjän palkkio ei ole luonteeltaan tällainen työn suorittamisesta välittömästi aiheutunut kustannus, joten työnantaja ei saa vähentää sitä ennen ennakonpidätyksen toimittamista. Varainsiirtoveron suorittaminen on ensisijaisesti ostajan velvollisuus. Jos työsuhdeoption myyjä joutuu suorittamaan veron esimerkiksi ulkomaisen ostajan kanssa tehdyn sopimuksen perusteella, veron määrää voidaan pitää myyntihinnan oikaisueränä. Se voidaan siten vähentää optioedun määrästä ennen ennakonpidätyksen toimittamista. Työsuhdeoption suojaamisesta ja muista palkansaajan ja kolmannen osapuolen välisistä järjestelyistä johtuvat kustannukset eivät ole optioon välittömästi kohdistuvia kuluja (KHO 2003:35 ja KVL 147/1999). Työnantaja ei tämän vuoksi voi vähentää niiden osuutta ennen ennakonpidätyksen toimittamista. 5.4 Ennakonpidätysvelvollisuus konsernissa Oikeus osallistua työsuhdeoptiojärjestelyyn on yleensä sidottu työsuhteen jatkumiseen. Konsernin sisällä oikeus kuitenkin useimmiten säilyy, vaikka palkansaaja siirtyy toisen samaan konserniin kuuluvaan yrityksen palvelukseen. Tällaisessa tilanteessa etu saadaan siltä yritykseltä, jonka palveluksessa palkansaaja oli saadessaan option (työsuhdeoption antanut työnantaja). Viimeksi mainitulla yrityksellä on siten työnantajan vaihtumisesta huolimatta normaalit työsuhdeoptiosta johtuvat työnantajan velvollisuudet. Tämä tarkoittaa velvollisuutta toimittaa ennakonpidätys, maksaa edellytysten täyttyessä työnantajan sairausvakuutusmaksu ja ilmoittaa etu tulorekisteriin. Esimerkki alkaa Esimerkki 31: Kansainväliseen S konserniin kuuluvan suomalaisen S Oyj:n palveluksessa työskentelevä A merkitsee kyseisen yhtiön osakkeiden merkintään oikeuttavia työsuhdeoptioita. Optioiden merkinnän jälkeen A siirtyy X konserniin kuuluvan ruotsalaisen R AB:n palvelukseen. A jatkaa kuitenkin työskentelyä Suomessa. S Oy:llä on normaalit optiosta johtuvat työnantajavelvoitteet. Esimerkki päättyy Työsuhdeoptiojärjestely saatetaan toteuttaa myös siten, että option antaa toinen samaan konserniin kuuluva yhtiö. Tytäryhtiön työntekijät saavat esimerkiksi merkitä emoyhtiön osakkeita. Etu on myös tällaisessa tilanteessa saatu siltä yritykseltä, jonka palveluksessa palkansaaja oli saadessaan optiot. Tällä yrityksellä on siten normaalit työsuhdeoptiosta johtuvat työnantajavelvoitteet. Esimerkki alkaa Esimerkki 32: Kansainväliseen Y konserniin kuuluvan suomalaisen S Oy:n palveluksessa työskentelevä B merkitsee konsernin ulkomaisen emoyhtiön Y Ltd:n työsuhdeoptioita. Työsuhdeoptiosta saatu etu on saatu S Oy:ltä, joten sillä on normaalit työsuhdeoptiosta johtuvat työnantajavelvoitteet. Esimerkki päättyy 5.5 Työsuhdeoptiot yrityskaupassa Palkansaaja saatetaan siirtää yrityskaupassa tai yritysjärjestelyssä toisen työnantajan palvelukseen niin sanottuna vanhana työntekijänä. Tällaisessa tilanteessa myös työsuhdeoptiota koskevat työnantajavelvollisuudet siirtyvät lähtökohtaisesti uudelle työnantajalle. Joskus edun myöntäneen yhtiön osakkeet luovutetaan osakekaupan yhteydessä. Tällöin työntekijän työnantaja ei lähtökohtaisesti muutu. Sen sijaan palkansaaja saattaaosakekaupan yhteydessä siirtyä alkuperäisen edun myöntäneen yhtiön palveluksesta uuden konsernin toisen yhtiön työntekijäksi. Jos hän saa pitää vanhat työsuhdeoptionsa, siitä johtuvat työnantajavelvollisuudet eivät koske työntekijän uutta työnantajaa. Työsuhdeoptioedun antaneella työnantajalla on sen sijaan työsuhteen päättymisen jälkeenkin normaalit työnantajavelvoitteet. Jos vanha työnantaja ei maksa palkansaajalle rahapalkkaa, kysymykseen tulee kuitenkin käytännössä ainoastaan palkkatietoilmoituksen antaminen tulorekisteriin. Osakekaupan yhteydessä ostaja voi ostaa myös palkansaajien työsuhdeoptiot. Palkansaaja käyttää tällöin työsuhdeoptionsa ja optiot myöntänyt työnantaja on velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen palkaksi katsottavan edun määrästä. Esimerkki alkaa Esimerkki 33: Palkansaaja luovuttaa työsuhdeoptionsa yrityskaupan yhteydessä elokuun lopussa yhteensä 30 000 eurolla. Optioista saatu myyntihinta maksetaan työnantajayhtiölle, joka maksaa sen edelleen palkansaajalle. Palkansaajan syyskuun rahapalkka on 4 000 euroa. Hänellä on autoetu, jonka luontoisetuarvo on 600 euroa ja matkapuhelinetu, jonka luontoisetuarvo on 20 euroa. Syyskuun palkka: Rahapalkka 4 000,00 Autoetu 600,00 Matkapuhelin 20,00 Optioetu 30 000,00 Yhteensä 34 620,00 Verokortin mukaan palkansaajan perusprosentti on 34 %, tulorajaa on jäljellä 18 480 euroa ja lisäprosentti 50 %. Ennakonpidätyksen määrä on siten (34 % x 18 480 + 50 % x 16140) 14 353,20 euroa. Esimerkki päättyy Jos ostaja maksaa työsuhdeoptioiden lunastushinnan suoraan työntekijälle, työnantaja ei käytännössä voi toimittaa ennakonpidätystä täysimääräisesti. Myös tässä tilanteessa työnantajan on kuitenkin käsiteltävä luovutushinta palkanlaskennassa työsuhdeoptioetuna (katso luku 5.1). Jos yrityskaupan osapuolet ovat keskenään sopineet, että ostajayhtiö sijaismaksana huolehtii ennakonpidätyksen toimittamisesta ja edun raportoinnista tulorekisteriin, työnantajan ei tarvitse käsitellä etua palkanlaskennassa eikä ilmoittaa sitä tulorekisteriin. 5.6 Palkansaajan menettely verovuoden aikana Työsuhdeoption käyttämisestä saattaa seurata se, että palkansaajan kannattaa hakea muutosta verokorttiinsa, sillä verokortin ennakonpidätysprosentissa ei ole automaattisesti huomioitu työsuhdeoptiosta saadun tulon vaikutusta. Tämä saattaa johtaa siihen, että koko rahapalkka kuluu ennakonpidätyksen toimittamiseen tai ennakonpidätyksen määrä jää liian pieneksi. Työsuhdeoptiosta saatu etu on palkkaa, joten se on ensisijaisesti ennakonpidätyksen alaista tuloa. Työsuhdeoptiosta ei voida määrätä ennakkoveroa viranomaisaloitteisesti. Siten Verohallinto voi määrätä palkansaajalle optioedusta ennakkoveron vain silloin, kun hän sitä itse pyytää (EPL 23 §). Palkansaaja voi hakea ennakkoveroa, vaikka hänen rahapalkkansa riittäisi ennakonpidätyksen täysimääräiseen toimittamiseen. Jos palkansaaja hakee ennakkoveroa verovuoden aikana, hänen on hyvä hakea samalla myös muutosverokorttia. Verokortin tulorajoja määriteltäessä on huomattava, että työnantaja on velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen koko maksamansa palkan määrästä, siis myös optioedun arvosta. Verokortin tulorajat määritellään tämän mukaisesti. Työnantaja toimittaa työsuhdeoptiosta saadusta edusta ennakonpidätyksen verokortin mukaisesti myös silloin, kun palkansaaja on hakenut ennakkoverojen määräämistä (katso luku 5.1 edellä). Jos toimitetun ennakonpidätyksen määrä jää liian pieneksi, palkansaaja saattaa joutua maksamaan jäännösveroa ja huojennettua viivästyskorkoa. Palkansaaja voi välttyä jäännösveroilta ja viivästyskorolta hakemalla verovuoden päättymisen jälkeen lisäennakkoa (EPL 24 § 4 momentti). 6 Työnantajan ilmoitukset tulorekisteriin Työnantajan on ilmoitettava palkansaajalle maksamansa palkka sekä muut veronalaiset suoritukset. Työnantaja ilmoittaa maksamansa palkat ja luontoisedut tulorekisteriin. Työsuhdeoptiosta saatu etu ilmoitetaan tulorekisteriin palkkatietoilmoituksella tulolajilla Työsuhdeoptio. Työsuhdeoptio ilmoitetaan kokonaisuudessaan sen palkkakauden ilmoituksella, jona palkansaaja on työsuhdeoptiota käyttänyt. Osakepalkkio ilmoitetaan tulorekisteriin palkkatietoilmoituksella tulolajilla Osakepalkkio. Tulolajilla Osakepalkkio ilmoitetaan osakkeina saatu määrä. Katso työnantajan ilmoitusten antamisesta tulorekisteriin lisää ohjeesta Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet. Lisää ilmoittamisesta: Tietojen ilmoittaminen tulorekisteriin: työntekijän palkitseminen, yrittäjälle maksettavat suoritukset ja muut erityistilanteet. 7 Palkansaajan veroilmoitus Työsuhdeoptiosta saatu etu on yleensä merkitty palkansaajan esitäytetylle veroilmoitukselle työnantajan antamien tietojen perusteella silloin, kun etu on saatu suomalaiselta työnantajalta. Jos etu on saatu ulkomaiselta työnantajalta, palkansaajan on täydennettävä veroilmoitusta ilmoittamalla myös työsuhdeoptiosta saatu etu (VML 7 §). Jos työsuhdeoption käyttämisestä saatu etu on ulkomaantyöskentelyn takia jaettu veronalaiseen ja verovapaaseen osaan, on suositeltavaa, että palkansaaja esittää laskelman siitä, miten etu jakautuu. Myös selvitys työskentelyvaltion veroviranomaiselle ilmoitetuista optioetua koskevista tiedoista on syytä liittää veroilmoitukseen. Tällöin on selvitettävä: mihin optio-ohjelmaan käytetyt työsuhdeoptiot perustuvat (esimerkiksi X Oyj, kesäkuu 2019); ajankohta, jona optiot on saatu (päivämäärä, jona optio-oikeus on merkitty); käytettyjen työsuhdeoptioiden kappalemäärä; ajankohta, jona työsuhdeoptiot on käytetty (osakemerkinnän tai option myynnin päivämäärä); sekä onko työsuhdeoptiot käytetty osakkeita merkitsemällä vai optioita myymällä. Veroilmoitukseen liitettäväksi selvitykseksi soveltuu myös ulkomaan viranomaiselle annettu englanninkielinen ilmoitus, jossa on edellä mainitut tiedot. 8 Työsuhdeoptiosta johtuvien kulujen vähennyskelpoisuus työnantajan verotuksessa 8.1 Palkansaajalle luovutetut osakkeet Osakeyhtiön verotuksessa ei omien osakkeiden luovutuksesta pääsääntöisesti synny veronalaista tuloa eikä vähennyskelpoista menoa. Kun yhtiö luovuttaa omia osakkeitaan työsuhteen perusteella henkilökunnalleen, yhtiölle voi kuitenkin syntyä vähennyskelpoinen meno EVL 18 §:n 3 momentissa säädetyin edellytyksin. EVL 18 §:n 3 momentin perusteella työntekijöille luovutettujen osakkeiden hankinnasta suoritettu hinta on vähennyskelpoista, jos yhtiö on hankkinut osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla. Vähennys on kuitenkin enintään osakkeiden antamis- tai merkintähetken käyvän arvon suuruinen. Jos osakkeiden käypä arvo on ennen niiden antamista laskenut hankinta-arvoon verrattuna, tämä arvon alentuminen ei ole vähennyskelpoista. Osakkeen saajan maksama merkintähinta vähennetään laskettaessa vähennyskelpoisen menon määrää. EVL 27 f §:n mukaan edellä tarkoitettu vähennyskelpoinen määrä vähennetään sinä verovuonna, jonka aikana osakkeet merkitään tai annetaan. Vastaavasti palkansaajan verotuksessa työsuhdeoptiosta saatu etu verotetaan, kun palkansaaja saa osakkeet tai käyttää oikeuttaan merkitä osakkeet. Yhtiön osakkeista suorittama määrä on vähennyskelpoista myös silloin, kun palkansaaja on luovuttanut optionsa kolmannelle osapuolelle (KHO 16.1.2012 taltio 35). Vähennys tehdään tällöinkin osakkeiden merkintävuoden verotuksessa. EVL 18
Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.