2012 1019/2012 Valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3—5 luvussa tarkoitetuista esitteistä Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 5 lu

§:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja ei-osakesidonnaisia arvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen on soveltuvin osin sisällytettävä 10—12 sekä 15 ja16 §:ssä mainitut tiedot. Lisäksi kyseisiä arvopapereita koskevaan arvopaperiliitteeseen on sisällyttävä 14 §:ssä mainitut tiedot. 10 § Riskit Arvopaperiliitteessä on selostettava liikkeeseenlaskuun tai liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvät riskit, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sitoumuksistaan tai arvopaperien arvoon. 11 § Arvopaperiliitteestä vastuulliset henkilöt Arvopaperiliitteeseen on sisällytettävä: 1) arvopaperiliitteestä tai mahdollisesti sen osasta vastuussa olevien henkilöiden nimet. Luonnollisesta henkilöstä on mainittava myös mahdollinen tehtävä liikkeeseenlaskijassa tai arvopapereita tarjoavassa oikeushenkilössä. Oikeushenkilöstä on mainittava myös kotipaikka. Osavastuun tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta kyseinen henkilö on vastuussa; 2) arvopaperiliitteestä tai mahdollisesti sen osasta vastuussa olevien henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan esitteessä tai siinä esitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa; 3) liikkeeseenlaskun järjestäjien sekä arvopaperiliitteen laatimisessa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet. 12 § Arvopaperiliitteen tietojen tilintarkastus Jos tilintarkastaja on tarkastanut arvopaperiliitteen tietoja, arvopaperiliitteessä on oltava maininta siitä, missä laajuudessa ja mitä tietoja tilintarkastaja on tarkastanut. 13 § Tiedot arvopapereista tarjottaessa joukkovelkakirjoja ja niihin rinnastuvia arvopapereita Arvopaperiliitteeseen on sisällytettävä tiedot tarjottavista joukkovelkakirjoista ja niihin rinnastuvista arvopapereita, kuten: 1) lainan nimellismäärä ja, jollei sitä ole määrätty, maininta tästä; 2) lainan valuutta ja mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta toiseksi; 3) velkakirjojen lukumäärä ja mahdollinen litterointi; 4) velkakirjojen nimellisarvo sekä takaisinmaksuhinta, jos se poikkeaa nimellisarvosta; 5) selvitys siitä, onko velkakirjat asetettu nimetylle henkilölle vai haltijalle; 6) selvitys mahdollisista velkakirjojen vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista; 7) lainan päiväys, laina-aika, lyhennyspäivät ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat; 8) lainan lyhentämistä koskevat järjestelyt ja takaisinmaksumenettely; 9) nimelliskorko, koronlaskusääntö sekä tarvittaessa koron määräytymisperusteet; 10) päivä, josta korko lasketaan, koron erääntymispäivät ja korkoa koskevien vaatimusten vanhentumisajat; 11) muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely sekä hyvitysten laskentaperusteet; 12) koron tai muun hyvityksen maksuun sekä lainan lyhentämiseen mahdollisesti liittyvät rajoitukset; 13) lainan kestoaika sekä sen laskentakaava ja Finanssivalvonnan vaatiessa myös laskentaperusteet; 14) selvitys lainan etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla veloilla; 15) lainan pääoman ja koron takaisinmaksusta annettujen takauksien, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus sekä selvitys paikoista, joissa niitä koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävillä; 16) tiedot tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa, ja ehtojen muuttamismenettely; 17) lainan tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä; 18) selvitys velkakirjoihin sovellettavasta laista sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja; 19) selvitys siitä, onko velkakirjat liitetty tai aiotaanko ne liittää arvo-osuusjärjestelmään tai selvitys muusta velkakirjojen säilytysjärjestelmästä. 14 § Tiedot arvopapereista tarjottaessa muita ei-osakesidonnaisia arvopapereita kuin joukkovelkakirjoja ja niihin rinnastettavia arvopapereita Jos tarjottava arvopaperit ovat

§:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita, arvopaperiliitteeseen on sisällytettävä tiedot tarjottavista arvopapereista, kuten: 1) arvopaperin liikkeeseenlaskijan ja sen haltijan oikeudet ja velvollisuudet sekä tieto siitä, miten oikeudet ja velvollisuudet toteutetaan, sekä arvopaperin muut ehdot; 2) riittävät ja olennaiset tiedot seikoista, joiden perusteella tarjotun arvopaperin arvo määräytyy, kuten tiedot arvopaperin arvoon vaikuttavasta muusta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta, indeksistä tai muusta tunnusluvusta; 3) tieto siitä, miten tarjotun arvopaperin kohteena olevan muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan julkaisemat ja arvopaperin kohteena olevalla muulla arvopaperilla käytävää kauppaa koskevat tiedot taikka indeksin tai muun tunnusluvun arvoa ja niiden laskentatapaa koskevat tiedot ovat sijoittajien saatavilla; 4) selvitys arvopaperin etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla arvopaperilla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla sitoumuksilla; 5) arvopapereihin liittyvät mahdolliset pankkitakaukset ja muut vakuudet, jotka on tarkoitettu vakuudeksi arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä taikka tieto siitä, että tällaista vakuutta ei ole asetettu; 6) selvitys siitä, onko arvopaperit liitetty tai aiotaanko ne liittää arvo-osuusjärjestelmään taikka selvitys muusta arvopaperien säilytysjärjestelmästä; 7) palkkiot ja kustannukset, jotka peritään arvopaperien haltijoilta arvopaperien liikkeeseenlaskun, voimassaolon ja niihin perustuvien oikeuksien tai velvollisuuksien toteuttamisen yhteydessä; 8) arvopaperien vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset; 9) arvopaperien haltijoita koskevat verotus maassa, jossa arvopaperien liikkeeseenlasku tapahtuu; 10) selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti arvopaperit on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja. 15 § Tiedot arvopaperien tarjoamisesta Arvopaperiliitteeseen on sisällytettävä tarjouksen ehdot ja muut tiedot tarjouksesta, kuten: 1) selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla joukkovelkakirjoja tarjotaan; 2) liikkeeseenlaskun luonne ja mahdollinen liikkeeseenlaskuerän koko sekä nyt tai tulevaisuudessa liikkeeseen laskettavien velkakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty; 3) selvitys merkintäoikeuden käyttämistä koskevasta menettelystä, merkintäoikeuksien luovutettavuudesta sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelusta; 4) merkintä- tai kauppahinnan maksutapa sekä merkintäpaikat; 5) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa velkakirjojen merkintä- tai myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen tai jatkamiseen; 6) jos velkakirjoja tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä; 7) tarvittaessa viittaus siihen, että merkintöjä voidaan pienentää; 8) mahdolliset valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteessa; 9) velkakirjojen toimitustapa ja -aikataulu sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta; 10) emissiokurssi ja, jos emissiokurssi on vaihtuva, maininta tästä; 11) selvitys mahdollisesta siirtyvästä korosta; 12) tiedot mahdollisesta vähimmäismerkinnästä ja merkintäpalkkiosta; 13) selvitys tuotosta ja tuotonlaskemismenetelmän pääpiirteittäinen kuvaus; 14) selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista; 15) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tai arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötarkoitus. 16 § Tiedot liikkeeseenlaskijan muista sitoumuksista Arvopaperiliitteessä on annettava päivätty ja mahdollisimman tuore selvitys seuraavista seikoista, jos ne ovat olennaisia: 1) liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä erittelemällä lainat, joista on annettu vakuus, vakuudettomat lainat, pääomalainat ja muut lainat, joiden etuoikeus on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi; 2) muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä eritellen vakuudelliset ja vakuudettomat lainat ja velat; 3) taseen ulkopuolisten vastuusitoumusten kokonaismäärä. Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole 1 momentissa mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia, siitä on mainittava. Jos liikkeeseenlaskija esittää konsernitilinpäätöksen, samaan konserniin kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita ei oteta huomioon. Tästä on kuitenkin mainittava arvopaperiliitteessä. Tiedot takaajasta 17 § Tiedot takaajasta Jos yksi tai useampi oikeushenkilö on antanut takauksen arvopapereista, 1, 3—8, 10 ja 16 §:ssä mainitut tiedot on annettava liikkeeseenlaskijan lisäksi takaajasta paitsi, jos takaaja on Suomen valtio tai joku muu ETA-valtio. Tätä pykälää sovelletaan

§:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettujen ei-osakesidonnaisten arvopaperien takaajaan vain soveltuvin osin. 4 luku Voimaantulo 1 § Voimaantulo Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2013. Esitteeseen, jonka hyväksymistä koskeva hakemus on jätetty Finanssivalvonnalle ennen tämän asetuksen voimaantuloa, sovelletaan tämän asetuksen voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei säännös ole esitedirektiivin vastainen. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2010/73EU (32010L0073); EUVL L 327, 11.12.2010, s. 1—12 Helsingissä 20 päivänä joulukuuta 2012 Elinkeinoministeri Jan Vapaavuori Erityisasiantuntija Marianna Uotinen