2006 479/2006 Valtiovarainministeriön asetus tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta Valtiovarainmini

§:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön, yhteisön tai säätiön ostotarjouksen julkistamista tai tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana hankkimista kohdeyhtiön arvopapereista ja niistä maksetuista vastikkeista; 3) tiedot ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien kurssikehityksestä ja vaihdon kehityksestä ostotarjouksen julkistamista tai tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen vuoden ajalta; 4) tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo; sekä 5) tarjottu korvaus sellaisista oikeuksista, jotka voidaan poistaa yritysostotarjousdirektiivin 11 artiklassa säädetyllä tavalla, sekä tiedot korvauksen määrittämisessä käytetystä menetelmästä ja maksutavasta. Jos ostotarjouksen tekijä tai tähän

§:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva henkilö, yhteisö tai säätiö on muutoin sitoutunut hankkimaan kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ennalta määrätyltä suppealta henkilöpiiriltä, tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot näiden tarjousten toteuttamistavasta ja ehdoista siltä osin kuin ne ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan tarjouksen edullisuuden arviointiin. Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot mahdollisista viimeisen 12 kuukauden aikana kolmansien osapuolien kohdeyhtiön arvopapereista tekemistä julkisista ostotarjouksista, niissä tarjotuista vastikkeista ja ostotarjousten lopputuloksesta. 9 § Ostotarjouksen ehdot Tarjousasiakirjassa on kerrottava ostotarjouksen ehdot ja muut tiedot ostotarjouksesta, kuten: 1) ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit ja arvopaperien enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka ostotarjouksen tekijä sitoutuu hankkimaan; 2) ostotarjouksen voimassaoloaika ja tiedot mahdollisesta voimassaoloajan jatkamista tai keskeyttämistä koskevasta menettelystä; 3) mahdolliset ostotarjouksen sitovuutta rajoittavat ehdot sekä tiedot siitä, miten ehtojen täyttymisestä ilmoitetaan ja voiko ostotarjouksen tekijä toteuttaa ostotarjouksen, vaikka kaikki ostotarjouksen sitovuudelle asetetut ehdot eivät täyttyisikään; 4) tarjottava vastike arvopaperilajeittain; 5) jos vastikkeena tarjotaan arvopapereita, tieto siitä, onko näitä arvopapereita tarkoitus hakea otettavaksi julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteeksi; 6) vastikkeen suorittamisesta annettava vakuus, jos suoritusta ei tarjota arvopaperin luovutusta vastaan; 7) maksun tai arvopaperivastikkeen suorituksen aika ja paikka; 8) tiedot siitä, miten ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoiden tulee menetellä vastatessaan hyväksyvästi ostotarjoukseen ja vastaanottaessaan tarjotun vastikkeen; 9) tiedot mahdollisista ostotarjouksen hyväksynnästä aiheutuvista ostotarjouksen kohteena olevan arvopaperin vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista; 10) tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta; 11) tiedot maksuista, joista ostotarjouksen hyväksyjän tulee vastata sekä tieto siitä, vastaako ostotarjouksen tekijä ostotarjouksen kohteena olevista arvopapereista mahdollisesti menevästä varainsiirtoverosta; sekä 12) muut ostotarjousta koskevat ehdot. 10 § Tiedot ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijasta Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijasta, kuten: 1) kohdeyhtiön nimi, kotipaikka sekä yritys- ja yhteisötunnus; 2) kohdeyhtiön osakepääoman sekä mahdollisen vähimmäis- ja enimmäispääoman määrä sekä osakkeiden lukumäärä, lajit ja osakelajeittain tärkeimmät osakkeiden tuottamat oikeudet; 3) jos kohdeyhtiön hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osakepääoman korottamiseen uusmerkinnällä tai ottamalla vaihtovelkakirjalaina tai antamalla optio-oikeuksia, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta; 4) kohdeyhtiön liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista; 5) selvitys osakkeista ja ääniosuudesta, jonka kohdeyhtiön liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien perusteella voi saada; 6) pääpiirteittäinen selvitys kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisista äänestyssäännöistä, jos ne poikkeavat osakeyhtiölain säännöksistä sekä kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista; 7) osakelajeittain kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, jotka kohdeyhtiö taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana kohdeyhtiön tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa; 8) selvitys kohdeyhtiön hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen; 9) selvitys ostotarjouksen tekijän tiedossa olevista kohdeyhtiön osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, sekä kohdeyhtiön ja osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, sekä kohdeyhtiön ja osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan ostotarjouksen edullisuuden arviointiin; 10) kohdeyhtiön viimeisin tilinpäätös; 11) kohdeyhtiön viimeisin osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; sekä 12) kohdeyhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät, mikäli ne eivät sisälly viimeksi julkistettuun tilinpäätökseen tai osavuosikatsaukseen, sekä seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon, annetut merkittävimmät tiedotteet. 11 § Tiedot ostotarjouksen tekijästä Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot ostotarjouksen tekijästä, kuten: 1) ostotarjouksen tekijän nimi ja kotipaikka sekä, jos ostotarjouksen tekijä on oikeushenkilö, yritys- ja yhteisötunnus; 2) ostotarjouksen tekijään

§:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevien henkilöiden, yhteisöjen ja säätiöiden nimet, tunnistetiedot ja kotipaikat sekä tiedot näiden suhteesta ostotarjouksen tekijään ja mahdollisesta suhteesta kohdeyhtiöön; 3) ostotarjouksen tekijän ja tähän

§:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevien henkilöiden, yhteisöjen ja säätiöiden ääni- ja omistusosuus kohdeyhtiössä; sekä 4) jos ostotarjouksen tekijä tai tähän

§:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva yhteisö on osakeyhtiö, ostotarjouksen tekijän tiedossa oleva kohdeyhtiön omistamien tarjouksen tekijän tai muun

§:n 2 momentissa tarkoitetun yhteisön osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopaperien lukumäärä sekä äänimäärä, joka niiden perusteella voidaan saada. 4 luku Tarjousasiakirjan vähimmäissisältö eräissä tapauksissa 12 § Vaihtotarjoukset Jos ostotarjouksen vastikkeena tarjotaan osakkeita, niihin oikeuttavia todistuksia tai muita oman pääoman ehtoisia arvopapereita, on näistä arvopapereista, niiden liikkeeseenlaskijasta, mahdollisesta takaajasta sekä kohdeyhtiöstä ja ostotarjouksen toteutuessa syntyvästä konsernista annettava lisäksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun esitteen sisältövaatimusten mukaiset tiedot. Jos ostotarjouksen vastikkeena tarjotaan muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja arvopapereita, on näistä arvopapereista, niiden liikkeeseenlaskijasta sekä mahdollisesta takaajasta annettava lisäksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun esitteen sisältövaatimusten mukaiset tiedot. 13 § Tarjousasiakirjan sisältö hankittaessa omia osakkeita julkisella ostotarjouksella Jos ostotarjous tehdään omien osakkeiden hankkimiseksi, tarjousasiakirjassa on kerrottava ainoastaan edellä 4 §:ssä, 7 §:n 1―3 kohdassa, 8 §:n 1 momentin 1 ja 3 kohdassa, 9 §:ssä sekä 10 §:n 1―5, 7, 8 ja 10―12 kohdassa tarkoitetut tiedot. 5 luku Tarjousasiakirjan vastavuoroinen tunnustaminen 14 § Tarjousasiakirjan tunnustaminen Rahoitustarkastuksen on tunnustettava tarjousasiakirjaksi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä tarjousasiakirja, jos ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit ovat Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena. Ennen kuin Rahoitustarkastus tunnustaa tarjousasiakirjan, ostotarjouksen tekijän on toimitettava Rahoitustarkastukselle tarjousasiakirjan lisäksi 1 momentissa tarkoitetun toimivaltaisen viranomaisen todistus siitä, että tarjousasiakirja on tarkastettu ja hyväksytty. Rahoitustarkastuksen on tunnustettava tarjousasiakirja, vaikka tarjousasiakirjan sisällöstä on myönnetty poikkeus, jos Suomessa voidaan myöntää poikkeus samalla perusteella. Jos Suomessa ei voida myöntää poikkeusta samalla perusteella, Rahoitustarkastus voi tunnustaa tarjousasiakirjan edellyttäen, ettei tarjousasiakirjan tunnustaminen vaaranna sijoittajien asemaa. Edellä tarkoitetussa todistuksessa on mainittava myönnetystä poikkeuksesta ja ilmoitettava poikkeuksen perustelut. Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä tunnustaa muun kuin suomen- tai ruotsinkielisen tarjousasiakirjan. 15 § Tarjousasiakirjan täydentäminen Rahoitustarkastus voi vaatia tunnustettavan tarjousasiakirjan täydentämistä tiedoilla ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen verokohtelusta Suomessa sekä tiedoilla tarjouksen hyväksymisessä ja tarjousvastikkeen vastaanottamisessa Suomessa noudatettavista menettelyistä siltä osin kuin nämä menettelyt poikkeavat muualla noudatettavista menettelyistä. Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2006. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY (32004L0025); EUVL N:o L 142, 30.4.2004, s. 12 Helsingissä 15 päivänä kesäkuuta 2006 Toinen valtiovarainministeri Ulla-Maj Wideroos Lainsäädäntöneuvos Ilkka Harju