Osakeyhtiölaki

2006 624/2006 Osakeyhtiölaki Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA

YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA OSAKKEET

1 luku

Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

1 §Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiö voi olla yksityinen (yksityinen osakeyhtiö) tai julkinen (julkinen osakeyhtiö).

Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

2 §Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu

Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä.

Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.

3 §Pääoma ja sen pysyvyys

Yhtiöllä on osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa.

Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

4 §Osakkeen luovutettavuus

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

5 §Toiminnan tarkoitus

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

6 §Enemmistöperiaate

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

7 §Yhdenvertaisuus

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

8 §Johdon tehtävä

Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

9 §Tahdonvaltaisuus

Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen.

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen Yleiset säännökset

1 §Perustamissopimus

Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat.

Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita.

Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

2 §Perustamissopimuksen sisältö

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava toimitusjohtaja ja hallintoneuvoston jäsenet. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.

3 §Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään 5 luvussa.

Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä.

4 §Merkintähinta

Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (1336/1997) toisin säädetä.

Osakkeen maksaminen

5 §Rahamaksu

Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

6 §Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

7 §Maksuviivästyksen seuraamukset

Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.

Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

8 §Yhtiön rekisteröiminen

Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (129/1979).

Vain osakkeet, jotka on 1 momentin mukaisessa ajassa täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä hyväksytyn tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

9 §Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä.

Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

10 §Toiminta ennen rekisteröimistä

Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään.

Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.

11 §Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa

Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity.

12 §Perustamisen raukeaminen

Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta osakkeenomistajille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

Julkisia osakeyhtiöitä koskevat erityiset säännökset

13 §Erityiset edut ja kustannukset

Julkisen osakeyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset tai niiden arvioitu enimmäismäärä sekä perustamissopimuksen allekirjoittaneille osakkeenomistajille mahdollisesti tulevat erityiset edut.

14 §Perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat

Jos julkinen osakeyhtiö muuten kuin 6 §:ssä tarkoitetun perustamissopimuksen määräyksen nojalla hankkii omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta kahden vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta, eikä hankinta kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tapahdu arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä, hankinta on saatettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Yhtiökokoukselle on esitettävä hankittua omaisuutta ja maksettua vastiketta koskeva 6 §:n 2 momentissa säädettyä vastaava selvitys sekä hyväksytyn tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja siitä, vastaako hankitun omaisuuden arvo vähintään siitä maksettua vastiketta. Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä edellä tarkoitettu selvitys ja lausunto.

3 luku

Osakkeet Yleiset säännökset

1 §Osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Erilajisia ovat osakkeet, jotka:

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.

2 §Osakeoikeuksien käyttäminen

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen sovelletaan, mitä 4 luvun 2 §:ssä säädetään.

Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia yhtiössä.

Osakkeen tuottama äänivalta

3 §Äänivalta

Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että osake ei tuota lainkaan äänioikeutta tai ei oikeuta äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Määräys voi kunkin yhtiökokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea vain osaa yhtiön osakkeista.

4 §Äänivallaton osake

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä:

1)

3 §n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeutta lukuun ottamatta kaikki muut osakkeeseen liittyvät oikeudet;

2)

3 §

n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeuden kaikissa asioissa, jos sille yhtiöjärjestyksen mukaan jakopäätöksestä riippumatta maksettavaa osinkoa tai muuta vapaata omaa pääomaa ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä; sekä

Jos 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeuden osassa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, miten osake otetaan huomioon vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevassa 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja äänimääriä laskettaessa.

Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo

5 §Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo

Osakkeesta yhtiötä perustettaessa ja uusia osakkeita annettaessa osakepääomaan merkittävästä määrästä (kirjanpidollinen vasta-arvo) säädetään 2 luvun 4 §:ssä, 9 luvun 6 §:n 1 momentissa ja 10 luvun 7 §:n 1 momentissa. Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri osakkeilla erisuuruinen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön osakkeille nimellisarvo. Tällöin yhtiön kaikilla osakkeilla on oltava sama nimellisarvo.

Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, yhtiötä perustettaessa osakepääomaan on merkittävä kunkin osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti kun annetaan uusia osakkeita osakeannilla tai optio-oikeuksien nojalla, osakepääomaa on samalla korotettava vähintään annettavien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.

Osakkeen luovutettavuus

6 §Sallitut vaihdannanrajoituslausekkeet

Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 7 ja 8 §:n mukaisesti.

7 §Lunastuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:

Edellä 2 momentin 4―6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään.

8 §Suostumuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.

Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman yhtiön suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.

Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

9 §Osakekirjan antaminen

Hallitus voi antaa yhtiön osakkeista osakekirjat, jos osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osakekirjaa ei kuitenkaan saa antaa ennen kuin yhtiö ja osake on rekisteröity. Osakekirja saadaan antaa vain osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle.

Hallitus on 1 momentin mukaisten edellytysten täyttyessä velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä antamaan osakekirjat tämän osakkeista. Hallituksen on lisäksi osakkeenomistajan pyynnöstä toimitettava yhtiön kulujen korvaamista vastaan osakekirjan jakaminen taikka osakekirjojen yhdistäminen tai muu vaihtaminen, jos on kysymys samanlajisista osakkeista.

10 §Osakekirjan sisältö

Osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle.

Osakekirjassa on oltava:

Osakekirja on päivättävä ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoitettava. Allekirjoitus saadaan painaa tai tehdä muulla siihen verrattavalla tavalla.

11 §Osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät

Osakekirjaan on viipymättä tehtävä asiaa koskeva merkintä, kun:

3)

12 §n 2 momentissa tarkoitettu todistus annetaan osakekirjan esittämistä vastaan

Jos osakekirja annetaan kuoletettavan osakekirjan sijaan, siitä on osakekirjassa mainittava.

12 §Muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

Ennen osakekirjan antamista yhtiö voi antaa todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osakkeesta suoritetuista maksuista. Todistuksesta on muuten voimassa, mitä 10 §:ssä säädetään osakekirjasta.

Yhtiö voi antaa todistuksen merkintäoikeudesta osakeannissa (osakeantitodistus) tai optio-oikeudesta (optiotodistus) taikka muun vastaavanlaista oikeutta osoittavan todistuksen, joka sisältää ehdon oikeuden käyttämisestä ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksen tulee sisältää osakkeiden merkinnän tai muun oikeuden käyttämisen ehdot. Todistuksen allekirjoittamisesta on voimassa, mitä 10 §:n 3 momentissa säädetään osakekirjasta.

Osakeanti tai varojen jakaminen voidaan toteuttaa myös osakekirjoihin kuuluvia osakeanti- tai osinkolippuja käyttämällä. Osakeantilippuja käytettäessä ei anneta osakeantitodistusta.

13 §Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin

Jos osakekirja, väliaikaistodistus tai nimetylle henkilölle asetettu 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus luovutetaan tai pantataan, sovelletaan vastaavasti, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetetuista velkakirjoista. Osakekirjan tai väliaikaistodistuksen haltija, joka yhtiön asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on osakkeenomistajana merkitty osakeluetteloon, rinnastetaan tällöin siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus. Sellaiseen tämän luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun todistukseen, jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista.

Osakeantilippuun sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista sen jälkeen, kun osakeantipäätös on tehty. Jos osakeantilippu on hankittu yhdessä osakekirjan kanssa, saajalla ei kuitenkaan ole siihen parempaa oikeutta kuin osakekirjaan. Velkakirjalain 14 §:ää ei sovelleta, jos osakeantilippu on luovutettu erillään osakekirjasta ennen osakeantipäätöstä.

Osinkolipusta säädetään velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä.

14 §Yhtiön pakkokeinot

Jos osakekirjaan on tämän lain mukaan tehtävä merkintä, yhtiö voi evätä osakkeeseen perustuvan oikeuden saada varoja yhtiöstä ja oikeuden osakkeiden saamiseen, kunnes osakekirja on esitetty merkinnän tekemistä varten. Yhtiö voi menetellä näin myös, jos osakekirja on vaihdettava 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun osakkeen muuntamisen vuoksi.

Osake- ja osakasluettelo

15 §Osake- ja osakasluettelo

Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä niistä luetteloa (osakeluettelo). Luetteloon merkitään osakkeet tai osakekirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä osakkeenomistajan nimi ja osoite. Osakeluettelosta tulee ilmetä kunkin osakkeen laji, jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sekä mahdolliset muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakeluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava pantti- tai muu vastaava oikeus.

Osakeluettelon mukaisista osakkeenomistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (osakasluettelo), jossa on oltava osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä osakelajeittain.

Osakeluettelo ja osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Luetteloita on pidettävä luotettavalla tavalla.

16 §Saannon merkitseminen osake- ja osakasluetteloon

Osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos vaaditaan 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu.

Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava uuden osakkeenomistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus osakeluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeenomistus on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakeluetteloon ja osakasluetteloon.

17 §Osake- ja osakasluettelon julkisuus

Osakeluettelo ja osakasluettelo on pidettävä yhtiön pääkonttorissa jokaisen nähtävänä.

Jokaisella on oikeus yhtiön kulut korvattuaan saada jäljennös osakeluettelosta ja osakasluettelosta tai niiden osasta.

4 luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet Yleiset säännökset

1 §Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

Yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa (826/1991) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään määrätään yhtiöjärjestyksessä.

2 §Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 3 §:ssä tarkoitettuun osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28 §:n 2 momentissa.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakkeenomistuksessa tuon päivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa, oikeus saada osakkeita tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osake kuuluu varojenjako-, osakeanti- tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osakkeiden lunastamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osakeantipäätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osakeannissa merkintäoikeus kirjataan merkinnän alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osakeannissa annettava osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille.

Osakas- ja odotusluettelo

3 §Osakasluettelo

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista ja niiden omistajista pidetään arvopaperikeskuksessa automaattisen tietojenkäsittelyn avulla osakasluetteloa, johon merkitään osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä se tilinhoitajayhteisö, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu.

Edellä 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi ja osoite, osakasluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.

4 §Odotusluettelo

Yhtiötä perustettaessa tai annettaessa uusia osakkeita se, jolla on oikeus osakkeeseen, on merkittävä osakasluettelon sijasta arvopaperikeskuksessa pidettävään erilliseen luetteloon (odotusluettelo), kunnes yhtiö ja osake on rekisteröity. Osakkeen saajan kohdalle luetteloon on tehtävä merkintä osakkeesta suoritetusta maksusta.

Jos osakkeeseen kohdistuu 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos vaaditaan 3 luvun 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, osakasluetteloon merkittäväksi ilmoitettu saanto on osakasluettelon sijasta merkittävä odotusluetteloon, kunnes on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai kunnes suostumus on annettu. Sellaisiin osakkeisiin sovelletaan 3 luvun 7 §:n 4 momenttia ja 8 §:n 4 momenttia.

5 §Osakas- ja odotusluettelon julkisuus

Jokaisella on oikeus tutustua osakasluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa sekä, jos yhtiöllä on pääteyhteys arvopaperikeskukseen, yhtiön pääkonttorissa. Osakas- ja odotusluettelosta tai niiden osasta on annettava jäljennös 3 luvun 17 §:n 2 momentin mukaisilla edellytyksillä. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee tämän luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun ajankohdan mukaista osakasluetteloa yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnusta, maksu- tai verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä tilinhoitajayhteisön hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 29 a §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.

Osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään muuttamalla yhtiöjärjestystä

6 §Päätös liittämisestä

Yhtiökokouksen päätöksessä, jolla yhtiöjärjestystä muutetaan ottamalla siihen 1 §:ssä tarkoitettu määräys yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on määrättävä aika, jonka kuluessa osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ilmoittautumisaika), tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä ja ilmoittautumisaikaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

7 §Päätöksestä ilmoittaminen

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä ilmoitettava 6 §:ssä tarkoitetusta päätöksestä osakkeenomistajille. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osakkeenomistajan tai sen, jonka hallussa osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voidaan kirjata.

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajayhteisöille.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tarkemmin 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä.

8 §Oikeuksien kirjaaminen

Kun 6 §:ssä tarkoitettu päätös on rekisteröity ja ilmoittautumisaika on alkanut, osakkeenomistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista tilinhoitajayhteisöltä. Oikeus tulee kirjata sellaisella arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa jokaisen osakkeen yhteys arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voidaan selvittää. Jos osakkeesta on annettu osakekirja, osakkeenomistajan on luovutettava se tilinhoitajayhteisölle, jonka on tehtävä osakekirjaan merkintä osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltija ja muu oikeudenhaltija voi ilmoittaa oikeutensa kirjattavaksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Jos osakkeenomistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan tilinhoitajayhteisölle, tämän on avattava osakkeenomistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osake ja haltijan oikeus kirjataan. Panttaus voidaan tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

9 §Ilmoittautumisajan päättymisen vaikutus

Kun ilmoittautumisaika on päättynyt, osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ei voida käyttää, ellei oikeutta ole kirjattu arvo-osuusjärjestelmään 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

10 §Yhteistilille kirjattavat osakkeet

Arvopaperikeskuksen on viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä avattava yhtiön nimiin yhteinen arvo-osuustili niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden oikeuden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole ilmoittautumisajan kuluessa vaadittu.

Jollei 8 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu, vaikka kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumisajan päättymispäivästä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä

11 §Päätös poistamisesta

Yhtiökokouksen päätöksessä, jolla yhtiöjärjestystä muutetaan poistamalla siitä 1 §:ssä tarkoitettu määräys yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on samalla määrättävä päivä, jona osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Poistamista ja sen ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen poistamista ilmoitettava päätöksestä osakkeenomistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan, mitä 7 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

12 §Luetteloiden laatiminen ja osakekirjojen antaminen

Kun osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, yhtiön on viivytyksettä laadittava 3 luvun 15 §:ssä tarkoitettu osakeluettelo ja osakasluettelo arvo-osuusjärjestelmässä pidettyjen luettelojen sekä tarvittaessa aikaisemman osakeluettelon perusteella.

Osakekirjojen antamiseen sovelletaan, mitä 3 luvun 9 §:ssä säädetään. Jos osakkeeseen arvo-osuustilin merkintöjen mukaan kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osaketta ei saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä antamatta samalla osakekirjaa, jonka hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle.

II OSA

HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS

5 luku

Yhtiökokous Yleiset säännökset

1 §Osakkeenomistajien päätöksenteko

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

2 §Toimivalta

Yhtiökokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

3 §Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:

4 §Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava kahden viikon ja julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

5 §Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Yhtiökokoukseen osallistuminen

6 §Osakkeenomistajien osallistuminen

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Osallistumisen edellytyksenä on 3 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti, että osakkeenomistaja on merkittynä osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkittynä osakasluetteloon kymmenen päivää ennen yhtiökokousta siten kuin 4 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.

7 §Ilmoittautuminen

Yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.

8 §Asiamies ja avustaja

Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.

Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja.

9 §Yhtiön omat osakkeet

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Tällaista osaketta ei myöskään oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.

10 §Muiden osallistuminen

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994). Yhtiökokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa.

Yleistä päätöksenteosta

11 §Päätettävät asiat

Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 3 §:n 2 momentissa tarkoitetuista asioista ja siinä voidaan päättää 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.

Yhtiökokous voi 1 momentin estämättä päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.

12 §Äänimäärä

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

13 §Yhdenvertaisuusperiaate

Yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.

14 §Esteellisyys

Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka tämän vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos osakkeenomistajalla on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä.

15 §Muotovaatimusten sivuuttaminen

Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.

Kokousmenettely

16 §Kokouspaikka ja osallistuminen teknisen apuvälineen avulla

Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen voidaan osallistua myös teknisen apuvälineen avulla. Myös hallitus voi tehdä tästä päätöksen, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Edellytyksenä menettelyn käyttämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Mahdollisuudesta osallistua kokoukseen teknisen apuvälineen avulla on mainittava yhtiökokouskutsussa. Kokouskutsussa on myös mainittava, jos kokoukseen teknisen apuvälineen avulla osallistuvan osakkeenomistajan puhevallan käyttäminen on rajoitettua.

17 §Koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, lääninhallituksen tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Lääninhallituksen päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

18 §Kokouskutsun sisältö

Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

19 §Kutsuaika

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, 7 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää.

Kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on:

Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa yhtiökokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

20 §Kutsutapa

Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 29 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on:

21 §Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Hallituksen päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Jos päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, osakepääoman alentamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka yhtiön asettamista selvitystilaan, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 1 momentissa säädetty koskee myös:

Sulautumisesta ja jakautumisesta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 16 luvun 11 §:ssä ja 17 luvun 11 §:ssä.

22 §Poikkeus kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä

Mitä 21 §:ssä säädetään tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei sovelleta, jos yhtiö on julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta.

23 §Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

Yhtiökokouksen avaa kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiökokouksen puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo). Osakasluettelon on oltava nähtävänä kokouksessa.

Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan yhtiön kulut.

24 §Jatkokokous

Yhtiökokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.

Varsinaisen yhtiökokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta yhtiökokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää toistamiseen.

Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.

25 §Kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Päätöksentekovaatimukset

26 §Enemmistöpäätös

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä laissa säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiöjärjestyksen määräyksellä enemmistövaatimusta voidaan lieventää vain vaalien osalta.

27 §Määräenemmistöpäätös

Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Määräenemmistövaatimusta ei voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

28 §Osakelajin oikeuksien muuttaminen

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakelajeja yhdistetään tai koko osakelajin oikeudet muuten vähenevät, on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät.

29 §Osakkeenomistajan suostumus

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus myös, kun osakkeita lunastetaan 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla suunnatusti tai kun päätetään yritysmuodon muuttamisesta 19 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.

Muut säännökset

30 §Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta osakkeen tuottamaan oikeuteen, ellei toisin päätetä.

31 §Päätöksen moittiminen

Yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 21 luvussa.

6 luku

Osakeyhtiön johto ja edustaminen Johto

1 §Yhtiön johto

Yhtiöllä on oltava hallitus. Sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään 1 luvun 7 §:ssä, huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 22 luvussa.

Yhtiön edustamisesta säädetään tämän luvun 25―28 §:ssä.

Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko

2 §Hallituksen yleiset tehtävät

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

3 §Hallituksen päätöksenteko

Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, eikä hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.

4 §Hallituksen jäsenen esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

5 §Hallituksen kokoontuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja.

Hallitus voi päättää, että muukin kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan oikeudesta osallistua kokoukseen säädetään 18 §:ssä. Läsnäolosta voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä.

6 §Hallituksen pöytäkirja

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

7 §Tehtävien siirtäminen

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.

Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen

8 §Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.

Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin.

9 §Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, yhtiökokous voi valita jäsenen, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.

10 §Hallituksen jäsenen kelpoisuus

Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.

11 §Hallituksen jäsenen toimikausi

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikaudesta voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.

12 §Hallituksen jäsenen eroaminen

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.

Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin yhtiökokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.

13 §Hallituksen jäsenen erottaminen

Hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Muun kuin yhtiökokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa yhtiökokous, jos yhtiöjärjestystä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole.

Erotetun jäsenen toimikausi päättyy erottamisesta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous päätä muusta ajankohdasta. Muun kuin yhtiökokouksen erottaman jäsenen toimikausi päättyy välittömästi, jollei erottamisen yhteydestä käy muuta ilmi.

14 §Hallituksen täydentäminen

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos jäsen menettää 10 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa, jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty. Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos kuitenkin valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voi tapahtua seuraavassa yhtiökokouksessa.

Hallitusta koskevat muut säännökset

15 §Konsernisuhde

Jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on lakannut olemasta emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen on annettava emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi ja sen toiminnan tuloksen laskemiseksi tarvittavat tiedot.

16 §Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa

Sellainen yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Toimitusjohtaja

17 §Toimitusjohtajan yleiset tehtävät

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

18 §Toimitusjohtajan läsnäolo hallituksen kokouksessa

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.

19 §Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset

Toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä koskevassa 2 §:n 2 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:n 1 momentissa. Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa.

20 §Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen

Hallitus valitsee toimitusjohtajan.

Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta.

Hallintoneuvosto

21 §Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvostosta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen.

Muuten hallintoneuvostolle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä vain hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä ja tehtäviä, joita ei ole säädetty muulle toimielimelle. Hallintoneuvostolle ei voida antaa oikeutta edustaa yhtiötä.

22 §Hallintoneuvoston tiedonsaanti

Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.

23 §Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

24 §Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään pätemättömistä päätöksistä, 3―6 §:ssä päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta sekä 9―13 §:ssä valinnasta, kelpoisuudesta, toimikaudesta, eroamisesta ja erottamisesta.

Edustaminen

25 §Hallitus ja toimitusjohtaja edustajina

Hallitus edustaa yhtiötä. Toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä.

26 §Muut edustajat

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.

27 §Edustamisoikeuden rajoitukset

Kaupparekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen rajoitus oikeuteen edustaa yhtiötä, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus.

Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.

28 §Edustajan toimien sitovuus

Yhtiön tässä laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.

7 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus Tilintarkastus

1 §Sovellettava laki

Osakeyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa säädetään.

Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettua henkilöä tai yhteisöä.

2 §Tilintarkastajan valinta

Osakeyhtiössä on oltava yksi tilintarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä useammasta tilintarkastajasta. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

3 §Varatilintarkastaja

Yhtiökokous voi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. Jos osakeyhtiöön valitaan vain yksi tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastuslain 5 tai 6 §:ssä tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, on valittava ainakin yksi varatilintarkastaja.

Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, koskee myös varatilintarkastajaa.

4 §Tilintarkastajan toimikausi

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikaudesta voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin.

5 §Vähemmistön oikeus vaatia hyväksyttyä tilintarkastajaa

Yhtiössä, jossa ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole valittava hyväksyttyä tilintarkastajaa, yhtiökokouksen on valittava hyväksytty tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Ellei yhtiökokous valitse hyväksyttyä tilintarkastajaa, lääninhallitus määrää hyväksytyn tilintarkastajan tilintarkastuslain 27 §:n 1 ja 3 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee määräämistä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

6 §Erityinen velvollisuus valita KHT-tilintarkastaja

Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Erityinen tarkastus

7 §Erityisen tarkastuksen määrääminen

Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan lääninhallitukselta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus lääninhallitukselle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Lääninhallituksen on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lääninhallitus voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

8 §Erityinen tarkastaja

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6―9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 15, 21―25 ja 44 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

9 §Tarkastuslausunto

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

10 §Palkkio ja muut kustannukset

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut.

8 luku

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni Oma pääoma

1 §Oman pääoman lajit ja käyttö

Yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.

Ennen tämän lain voimaantuloa syntyneestä vara- ja ylikurssirahastosta säädetään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006).

Oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään tämän luvun lisäksi 13―15 luvussa.

2 §Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.

Tilinpäätös ja toimintakertomus

3 §Kirjanpitolain soveltaminen

Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaisesti.

4 §Tilikausi

Yhtiön tilikaudesta määrätään yhtiötä perustettaessa perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Silloinkin, kun tilikaudesta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, sen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

5 §Toimintakertomus

Toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava tässä laissa edellytetyt tiedot. Vastaavat tiedot voidaan kuitenkin toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava:

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön ulkomaiset sivuliikkeet.

6 §Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta.

Yhtiön ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.

7 §Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä

Toimintakertomuksessa on annettava selostus:

8 §Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain:

Toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana yhtiölle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emoyhtiön osakkeista:

Hallussa ja panttina olevat osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.

9 §Konsernitilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä muualla säädetään, noudatettava tämän luvun säännöksiä.

Emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö.

10 §Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen

Yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä.

Jos 1 momentissa säädetty velvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla. Laiminlyönnin vuoksi yhtiö voidaan 20 luvun 4 §:n perusteella asettaa selvitystilaan tai poistaa kaupparekisteristä.

11 §Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta.

Konserni

12 §Konserni

Jos osakeyhtiöllä on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä tai säätiössä, osakeyhtiö on emoyhtiö ja määräysvallassa oleva on tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä tai säätiössä myös silloin, kun osakeyhtiöllä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä.

Mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä säädetään kirjanpitovelvollisesta, sovelletaan edellä tarkoitettuun osakeyhtiöön ja mitä mainitussa pykälässä säädetään kohdeyrityksestä, sovelletaan edellä tarkoitettuun toiseen kotimaiseen tai ulkomaiseen yhteisöön tai säätiöön.

III OSA

RAHOITUS

9 luku

Osakeanti Yleiset säännökset

1 §Osakeanti

Yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti).

Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksuton osakeanti).

2 §Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset

Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista kokonaan tai joiltakin osin (osakeantivaltuutus). Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä osakeantivaltuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä. Uusi osakeantivaltuutus kumoaa aikaisemman osakeantivaltuutuksen, jollei toisin päätetä.

Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä.

3 §Etuoikeus osakkeisiin

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on senlajisia osakkeita.

Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa 1 ja 2 momentin säännöksistä. Julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osake, joka yhtiöjärjestyksen mukaan ei tuota oikeutta jako-osaan yhtiön varoja jaettaessa, ei tuota etuoikeutta osakeannissa.

4 §Suunnattu osakeanti

Osakeannissa voidaan poiketa 3 §:ssä säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista tai sellaisesta osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouksen tällainen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Etuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että annin toteuttamisen helpottamiseksi päätetään antaa merkintäoikeuksia kullekin etuoikeutetulle vain se enimmäismäärä, joka on jaollinen osakkeisiin oikeuttavalla määrällä, ja myydä loput oikeudet arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella huutokaupalla niihin oikeutettujen lukuun siten, että saadut varat tilitetään viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

Maksullinen osakeanti

5 §Päätöksen sisältö

Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

Jos kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osakkeitaan osakeannista päättävässä kokouksessa, päätöksessä on lisäksi mainittava:

Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu aika ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan alkamisesta. Julkisessa osakeyhtiössä aika ei myöskään pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä.

6 §Merkintähinta

Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

7 §Päätöksen rekisteröiminen

Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

8 §Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja

Osakkeenomistajalle, jolla 5 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen mukaan on oikeus osakkeen merkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa osakkeenomistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

Osakeantipäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä merkintäajan edellä 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien saatavilla. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on julkistanut arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetun esitteen, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

9 §Merkintä

Osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet.

10 §Merkintähintasaaminen

Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään.

Jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin, merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saamisella ainoastaan yhtiön hallituksen suostumuksella.

11 §Rahamaksu

Rahassa maksettava merkintähinta on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

12 §Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

13 §Maksuviivästyksen seuraamukset

Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle tai mitätöidä maksamattoman uuden osakkeen.

Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

14 §Uusien osakkeiden rekisteröiminen

Merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on tällöin ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen. Ilmoitettaessa uusi osake rekisteröitäväksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös osakkeen merkintähintaan perustuva mahdollinen osakepääoman korotus.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta tai niiden antaminen raukeaa.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä hyväksytyn tilintarkastajan lausunto 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

15 §Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että merkintään liittyvä ehto ei ole toteutunut.

16 §Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osakekirjan hallintaa tai arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.

Maksuton osakeanti

17 §Päätöksen sisältö

Maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

18 §Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Maksuton osakeanti on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa ilmoitukseen on liitettävä hyväksytyn tilintarkastajan lausunto 17 §:n 2 kohdassa tarkoitetuista etuoikeudesta poikkeamisen perusteluista.

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

19 §Osakkeen menettäminen

Jos maksuttomassa osakeannissa annettavan osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan tai osakeantilipun esittämistä, eikä osaketta ole näin vaadittu, vaikka kymmenen vuotta on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

20 §Maksuton osakeanti yhtiölle

Yhtiö voi päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen niin, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä. Tällaiseen osakeantiin ei sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä.

Julkinen osakeyhtiö ei voi tehdä päätöstä 1 momentissa tarkoitetusta osakeannista siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

10 luku

Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

1 §Optio- ja muut erityiset oikeudet

Jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita (optio - oikeus). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu oikeus voidaan antaa yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

2 §Päätöksenteko

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus kokonaan tai joiltakin osin päättämään optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.

Yhtiökokouksen 1 tai 2 momentissa tarkoitettu päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä.

3 §Päätöksen sisältö

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa ja jakautumisessa sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 13 §:ssä ja 17 luvun 13 §:ssä säädetään.

Optio- tai muun 1 §:ssä tarkoitetun oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osakepääoman korotukseksi.

4 §Päätöksen rekisteröiminen

Optio- tai muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että optio- tai muita 1 §:ssä tarkoitettuja oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

5 §Oikeuksien merkintä

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin yhtiön päätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat oikeudet.

6 §Vastikkeen suorittaminen yhtiölle

Optio- tai muusta 1 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta yhtiölle mahdollisesti suoritettavan merkintähinnan tai muun vastikkeen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 10―12 §:ssä ja 13 §:n 1 momentissa säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista sekä maksuviivästyksen seuraamuksista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

7 §Osakkeiden antaminen

Osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 9 luvun 6 ja 9―16 §:ssä säädetään maksullisesta osakeannista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

Annettaessa osakkeita tämän luvun nojalla ei kuitenkaan sovelleta uusien osakkeiden rekisteröimiselle 9 luvun 14 §:n 2 momentissa säädettyä määräaikaa.

11 luku

Osakepääoman korottaminen

1 §Korottamisen tavat

Osakepääomaa voidaan korottaa:

2 §Rahastokorotus

Rahastokorotuksesta päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa toisin määrätä, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.

Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja se, mitä varoja korotukseen käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä.

3 §Osakepääomasijoitus

Osakepääomasijoitukseen perustuvasta osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.

Sijoituksen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 10―12 §:ssä säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin päätöstä osakepääoman korottamisesta.

4 §Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Osakepääoman korotuksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusien osakkeiden merkintähinnalla, säädetään 9 luvun 14 §:ssä.

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä hyväksytyn tilintarkastajan lausunto 9 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Rekisteröimisen jälkeen korotuksen maksaja ei voi oikeustoimesta vapautuakseen vedota siihen, että oikeustoimeen liittyvää ehtoa ei ole täytetty.

12 luku

Pääomalaina

1 §Takasijaisuus ja muut lainaehdot

Yhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan, mitä laittomasta varojenjaosta säädetään 13 luvun 4 §:ssä ja 25 luvun 1 §:n 4 kohdan rangaistussäännöksessä.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 14 luvun 2 §:ssä, 16 luvun 6 §:ssä, 17 luvun 6 §:ssä tai 19 luvun 7 §:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.

2 §Muut säännökset pääomalainasta

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.

Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.

IV OSA

YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN

13 luku

Varojen jakaminen Yleiset säännökset

1 §Varojenjakotavat

Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:

Yhtiöllä voi tämän luvun 9 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Lahjan antamisesta säädetään 8 §:ssä.

Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.

Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä.

2 §Maksukyky

Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

3 §Jaon perustuminen tilinpäätökseen

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

4 §Velvollisuus varojen palauttamiseen

Vastoin tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Osinko ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta

5 §Jaettava määrä

Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat.

6 §Päätöksenteko

Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä. Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on 7 §:n tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.

Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.

7 §Vähemmistöosinko

Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Muut varojen jakamista koskevat säännökset

8 §Lahjat

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

9 §Muu kuin voitontuottamistarkoitus

Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.

10 §Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen

Yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sen 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille.

14 luku

Osakepääoman alentaminen

1 §Päätöksenteko

Yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon sekä sen käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen). Osakepääomaa ei saa alentaa 1 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa pienemmäksi.

Päätöksessä on mainittava alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja mihin 1 momentissa säädetyistä tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä.

Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 15 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön purkamisen yhteydessä säädetään 16, 17, 19 ja 20 luvussa.

2 §Velkojiensuojamenettely

Niillä yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä.

Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen 3―5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.

3 §Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen

Jos velkojilla on 2 §:n 1 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman alentamista, yhtiön on kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa.

4 §Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.

5 §Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut alentamista, osakepääoman alentamista koskeva päätös raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

6 §Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen

Yhtiön on kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi sellainen osakepääoman alentamista koskeva päätös, jota velkojilla ei 2 §:n 1 momentin mukaan ole oikeutta vastustaa, tai päätös raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.

Osakepääoman alentaminen ja osakepääoman 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu korotus on ilmoitettava rekisteröitäviksi yhtäaikaa.

7 §Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla velkojilla on 3―5 §:n mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa tietyn yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista tai siitä poikkeamista. Mitä 3―5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai siitä poikkeamiseen. Edellä 3 §:ssä säädettyä kuukauden määräaikaa ei kuitenkaan sovelleta.

15 luku

Yhtiön omat osakkeet Yleiset säännökset

1 §Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen

Yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:

Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan yhtiön osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 14 luvussa säädetään.

2 §Soveltamisalan rajoitus

Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun yhtiö:

3 §Muut lunastamistilanteet

Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 16 luvun 13 §:ssä säädettyyn sulautumista vastustavien eikä 17 luvun 13 §:ssä säädettyyn jakautumista vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä osakkeenomistajan, yhtiön ja muun henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä yhtiön oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.

4 §Pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Hankitut, lunastetut tai yhtiölle muulla tavalla tulleet omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Mitätöimisestä säädetään 12 §:ssä ja edelleen luovuttamisesta 9 luvussa. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat osakkeet säädetään tämän luvun 12 §:n 2 ja 3 momentissa.

Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen

5 §Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset

Hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Julkisessa osakeyhtiössä päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä. Kun hallitus julkisessa osakeyhtiössä ehdottaa omien osakkeiden lunastamista siten, että yhtiön osakepääoma alenee, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa.

6 §Suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun hankkimisen hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.

Omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkinen osakeyhtiö voi kuitenkin 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voi olla tämän luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto.

Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa.

7 §Hankkimispäätöksen ja lunastamispäätöksen sisältö

Hankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:

8 §Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja

Osakkeenomistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osakkeensa yhtiölle, on ennen osakkeiden yhtiölle tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa osakkeenomistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

Hankkimispäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun osakkeenomistajan saatavilla sen ajan, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on julkistanut arvopaperimarkkinalain 6 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

9 §Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä

Julkinen osakeyhtiö voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osuuden kaikkien osakkeenomistajien osakkeista (osakkeiden yhdistäminen), jos osakkeiden murto-osien syntyminen estetään lunastuspäätöksessä seuraavasti:

Osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava osakkeenomistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Yhtiön on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta yhtiön omiin varoihin. Yhtiön on pidettävä varat kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.

Osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei voida tehdä, jos lunastaminen osakasluettelon mukaan johtaisi kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta. Yhtiökokouskutsuun sovelletaan, mitä 6 §:n 3 momentissa säädetään.

10 §Hankkimis- ja lunastusehdot

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:

Julkisessa osakeyhtiössä yhtiön lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttämisestä päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen tekemään tätä koskevan päätöksen. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta sen antamisesta. Muissa tilanteissa päätöksen hankkimisesta ja lunastamisesta voi tehdä hallitus.

11 §Hankkimis-, lunastus- ja pantiksiottamisrajoitus

Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan.

12 §Osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa

Hallitus voi päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta. Jos julkisella osakeyhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä olevien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu osuus on yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista sen vuoksi, että osakkeita on hankittu 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä. Emoyhtiön hallussa olevat omat osakkeet on mitätöitävä ennen tytäryhteisön hallussa olevia emoyhtiön osakkeita.

Omien osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä

13 §Omat osakkeet panttina

Yhtiö voi ottaa omia osakkeitaan pantiksi. Julkisessa osakeyhtiössä pantiksi ottamisesta päätetään kuten omien osakkeiden hankkimisesta.

Panttina olevien omien osakkeiden myymiseen sovelletaan kauppakaaren 10 luvun säännösten lisäksi, mitä tämän lain 9 luvussa säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta.

14 §Omien ja emoyhtiön osakkeiden merkintä