laki Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään: I OSA YLEISTÄ 1 luku Yleiset säännökset 1 § Lain yleinen soveltamisala Tässä laissa säädetään arvopaperien yleiseen liikkeeseen saattamisesta, tiedonant

§:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva on hankkinut tai hankkii rahavastiketta vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, jotka oikeuttavat vähintään viiteen prosenttiin kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa kuusi kuukautta ennen ostotarjouksen julkistamista ja päättyy tarjouksen voimassaoloajan päättyessä. Jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. Tällaisiin tarjouksiin sovelletaan, mitä 23 §:n 4 momentissa säädetään tietojen toimittamisesta Finanssivalvonnalle. 25 § Hankinnat tarjousaikana ja sen jälkeen Jos julkisen

§:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva vapaaehtoisen ostotarjouksen julkistamisen tai tarjousvelvollisuuden syntymisen jälkeen ja ennen tarjousajan päättymistä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin, on ostotarjouksen tekijän muutettava tarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Jos julkisen

§:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva yhdeksän kuukauden kuluessa tarjousajan päättymisestä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin, tulee julkisen ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille hyvittää paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja julkisessa ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Jos 19 §:n mukainen tarjousvelvollisuus on syntynyt vapaaehtoisessa ostotarjouksessa, vapaaehtoisen ostotarjouksen hyväksyneet arvopaperien haltijat rinnastetaan 1 ja 2 momenttia sovellettaessa pakollisen ostotarjouksen hyväksyneisiin arvopaperien haltijoihin. Julkisen ostotarjouksen tekijän on julkistettava korotus- tai hyvitysvelvollisuuden syntyminen välittömästi. Edellä 1 momentissa tarkoitettu korotus on suoritettava ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille tarjousvastikkeen maksamisen yhteydessä tai, jos tarjousvastike on jo maksettu, viipymättä. Edellä 2 momentissa tarkoitettu hyvitys on suoritettava ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä. Mitä edellä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta osakeyhtiölakiin perustuvassa välitystuomiossa kohdeyhtiön arvopaperista maksettavaksi määrättyyn korkeampaan hintaan, jos

§:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole tarjoutunut hankkimaan kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa. Poikkeusten myöntäminen 26 § Poikkeusten myöntäminen Finanssivalvonta voi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa tarjousvelvollisuudesta ja muista tässä luvussa säädetyistä velvollisuuksista edellyttäen, ettei poikkeus ole vastoin 1 luvun 2—4 §:n yleisiä säännöksiä eikä tämän luvun 7 ja 8 §:n eikä ostotarjousdirektiivin 3 artiklan yleisiä periaatteita. Finanssivalvonta voi myöntää luvan poiketa tämän luvun säännösten soveltamisesta, jos kohdeyhtiön yhtiöoikeudellisen kotipaikan mukainen toimivaltainen ETA-valtio on muu kuin Suomi. Poikkeus voidaan myöntää myös silloin, jos kohdeyhtiön arvopaperien haltijoiden asemaa suojataan muussa valtiossa sovellettavien tämän luvun säännöksiä vastaavien säännösten nojalla. Erinäisiä säännöksiä 27 § Julkinen ostotarjous monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Joka tarjoutuu julkisesti ostamaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä arvopaperin liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, ei saa asettaa ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan. Ostotarjouksen tekijän on annettava kohdeyhtiön arvopaperien haltijoille olennaiset ja riittävät tiedot, joiden perusteella arvopaperin haltijat voivat tehdä perustellun arvion ostotarjouksesta. Ostotarjous on julkistettava sekä toimitettava tiedoksi arvopaperien haltijoille, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle ja Finanssivalvonnalle. Ennen tarjouksen julkistamista ostotarjouksen tekijän tulee varmistua siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti mahdollisesti tarjottavan rahavastikkeen ja toteuttaa kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen muuntyyppisen vastikkeen suorittamisen. Julkiseen ostotarjoukseen sovelletaan, mitä 24 §:n 1 ja 3 momentissa ja 25 §:ssä säädetään. 28 § Suositus julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista Pörssiyhtiön on suoraan tai välillisesti kuuluttava riippumattomaan, elinkeinoelämää laajasti edustavaan Suomessa perustettuun toimielimeen, joka on antanut hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisen edistämiseksi suosituksen kohdeyhtiön johdon toiminnasta julkisessa ostotarjouksessa ja määräysvallan ylläpitämistä koskevista sopimusperusteisista rakenteista, tai yrityskauppatilanteissa noudatettavien yhtiöoikeudellisten menettelytapojen ohjaamiseksi. Toimielin voi antaa näistä kysymyksistä myös lausuntoja. Edellä 1 momentissa tarkoitettu tai siihen rinnastettava toimielin voi antaa hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisen edistämiseksi myös muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja tämän lain soveltamisalaa ja siihen liittyviä yhtiöoikeudellisia kysymyksiä koskevia suosituksia ja lausuntoja. Jokaisella arvopaperimarkkinoilla toimivalla on oikeus pyytää toimielimeltä lausunto. Pörssiyhtiön on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, mihin 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun toimielimeen se kuuluu. Finanssivalvonnan pyynnöstä toimielimen on toimitettava Finanssivalvonnalle sääntönsä ja muut Finanssivalvonnan pyytämät valvonnan kannalta tarpeelliset tiedot toimielimestä. Jos 1 momentissa tarkoitettu suositus on otettu osaksi pörssin sääntöjä, ostotarjouksen tekijän on sitouduttava noudattamaan pörssin sääntöjä. 29 § Salassapitovelvollisuus Joka tässä luvussa tarkoitettuja tehtäviä suorittaessaan tai 28 §:ssä tarkoitetun toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai toimihenkilönä on saanut tietää arvopaperin liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityistä olosuhdetta koskevan julkistamattoman seikan tai liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa sitä ilmaista tai muuten paljastaa eikä käyttää hyväksi, jos sitä ei ole säädetty tai asianmukaisessa järjestyksessä määrätty ilmaistavaksi tai ellei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. Jos 28 §:ssä tarkoitettu toimielin on pörssi, pörssin toimielimen jäsen, varajäsen tai toimihenkilö voi 1 momentin estämättä ilmaista säännöksessä tarkoitetun tiedon henkilölle, joka on muussa valtiossa toimivan säänneltyä markkinaa vastaavaa kaupankäyntiä järjestävän ja viranomaisen valvonnassa olevan yhteisön palveluksessa tai toimielimen jäsen, jos tiedon ilmaiseminen on tarpeen arvopaperimarkkinoiden tehokkaan valvonnan turvaamiseksi. Edellytyksenä on lisäksi, että henkilöä koskee 1 momentissa säädettyä vastaava salassapitovelvollisuus. Finanssivalvonnan oikeudesta antaa tietoja säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa. 30 § Asetuksenantovaltuus Tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä sisällöstä myönnettävistä poikkeuksista säädetään tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella. Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään tarkemmin toimivaltaisen viranomaisen ETA-valtiossa hyväksymän tarjousasiakirjan tunnustamismenettelystä, tällaisen tarjousasiakirjan kääntämisestä suomen- tai ruotsinkieliseksi sekä siinä esitettävistä lisätiedoista. 31 § Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä perusteista, joilla 5 §:ssä tarkoitettujen henkilöiden katsotaan toimivan yksissä tuumin, 20 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun sopimuksen tai muun järjestelyn perusteista sekä 26 §:ssä tarkoitettujen poikkeusten myöntämisen perusteista. V OSA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖ 12 luku Yleiset säännökset 1 § Soveltamisala Tämän lain 12—14 luvuissa säädetään sisäpiiriläisen ja hänen lähipiirinsä rahoitusvälineillä tekemien liiketoimien julkisuudesta, julkisesta ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä sekä markkinoiden väärinkäytöstä. Tämän lain 12—14 lukua sovelletaan rahoitusvälineeseen, joka on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja sen liikkeeseenlaskijaan. Mitä 12—14 luvussa säädetään säännellyllä markkinalla ja Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevasta rahoitusvälineestä ja sen liikkeeseenlaskijasta, sovelletaan rahoitusvälineeseen, jota on haettu otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi, ja sen liikkeeseenlaskijaan. Lain 13 lukua julkisesta ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä ei kuitenkaan sovelleta Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijaan, ellei rahoitusväline ole tämän hakemuksesta kaupankäynnin kohteena. Tämän lain 12—14 lukua ei sovelleta, jos Suomen valtio, Suomen Pankki tai muu ETA-valtio, sen keskuspankki tai sen alueellinen hallintoyksikkö tai sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään yksi ETA-valtio, tai Euroopan keskuspankki, tekee rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen raha- tai valuuttapolitiikan toteuttamiseksi taikka julkisen velan hoitoa koskevan politiikan mukaisesti, eikä tällaisen liiketoimen toteuttavaan mainitun yhteisön asiamieheen. 2 § Sisäpiirintieto Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevaan rahoitusvälineeseen liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun rahoitusvälineen tai siihen liittyvien muiden rahoitusvälineiden arvoon. Hyödykkeeseen tai päästöoikeuteen perustuvaan johdannaissopimukseen liittyvällä sisäpiirintiedolla tarkoitetaan säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevaan hyödykkeeseen tai päästöoikeuteen perustuvaan johdannaissopimukseen liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, joka ei ole ollut markkinoiden saatavissa tietojen julkistamista koskevien säännösten tai määräysten taikka hyväksyttyjen markkinatapojen mukaisesti, tai joka yleisesti toimitetaan markkinoille ja jonka markkinoilla toimivat voivat odottaa saavansa. Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös rahoitusvälineeseen, jonka arvo määräytyy 1 ja 2 momentissa tarkoitetun rahoitusvälineen perusteella. 3 § Sisäpiiriläinen Julkisella sisäpiiriläisellä (sisäpiiriläinen) tarkoitetaan: 1) suomalaisen liikkeeseenlaskijan, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsentä ja varajäsentä, toimitusjohtajaa, toimitusjohtajan varamiestä sekä tilintarkastajaa, varatilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta; 2) 1 kohdassa tarkoitetun liikkeeseenlaskijan muuta ylimpään johtoon kuuluvaa, jolla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon ja jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan eurooppayhtiölain mukaisesti Suomessa rekisteröityyn eurooppayhtiöön. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös sisäpiiriläiseen sellaisessa liikkeeseenlaskijassa, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, jos liikkeeseenlaskijan osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla Suomessa. 4 § Lähipiiri Sisäpiiriläisen lähipiiriin kuuluu: 1) sisäpiiriläisen avioliittolaissa (234/1929) tarkoitettu aviopuoliso; 2) sisäpiiriläisen rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2001) tarkoitettu parisuhteen osapuoli; 3) vajaavaltainen, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on; 4) sisäpiiriläisen avopuoliso tai muu sisäpiiriläisen perheenjäsen, joka on asunut vähintään yhden vuoden samassa taloudessa mainitun sisäpiiriläisen kanssa; 5) yhteisö tai säätiö, jossa sisäpiiriläisellä tai 1—4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai yhdessä taikka sisäpiiriläisellä yhdessä toisen saman liikkeeseenlaskijan sisäpiiriläisen tai tähän 1—4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan kanssa on suoraan tai välillisesti määräysvalta; 6) yhteisö, jonka osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä taikka muusta vastaavasta osuudesta sisäpiiriläinen tai 1—4 kohdassa tarkoitettu henkilö yksin tai yhdessä omistaa suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia ja jossa edellä tarkoitetulla henkilöllä on huomattava vaikutusvalta, kun yhteisö ei ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä; 7) avoin yhtiö, jonka yhtiömies, tai kommandiittiyhtiö, jonka vastuunalainen yhtiömies, on sisäpiiriläinen tai 1—4 kohdassa tarkoitettu henkilö. Sisäpiiriläisen lähipiiriin eivät kuulu asunto-osakeyhtiöt, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 28 luvun 2 §:ssä tarkoitetut keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt, aatteelliset ja taloudelliset yhdistykset eivätkä voittoa tavoittelemattomat yhteisöt. Jos yhteisö säännöllisesti käy kauppaa rahoitusvälineellä, sen katsotaan kuitenkin kuuluvan sisäpiiriläisen lähipiiriin. Henkilöllä on huomattava vaikutusvalta 1 momentin 6 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä, jos hän on siinä 3 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa tai siihen rinnastuvassa asemassa. 13 luku Julkinen sisäpiirirekisteri ja yrityskohtainen sisäpiirirekisteri 1 § Soveltamisala Tässä luvussa säädetään julkisesta sisäpiirirekisteristä ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä. Julkinen sisäpiirirekisteri 2 § Ilmoitusvelvollisuus Finanssivalvonnalle Suomalaisen liikkeeseenlaskijan, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, on ilmoitettava Finanssivalvonnalle: 1) tieto sisäpiiriläisistään ja heidän ilmoittamastaan lähipiiristä 14 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen aloitti tehtävässään (sisäpiiri-ilmoitus); 2) sisäpiiri-ilmoituksessa tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuvat muutokset 7 päivän kuluessa muutoksesta; 3) sisäpiiriläisten ja heidän ilmoittamansa lähipiiriin omistamat 5 momentissa tarkoitetut rahoitusvälineet 14 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen aloitti tehtävässä (omistusilmoitus); 4) sisäpiiriläisten ja heidän lähipiirinsä omistuksissa tapahtuneet muutokset 7 päivän kuluessa muutoksesta, kun omistettujen rahoitusvälineiden arvo muuttuu vähintään 5 000 euroa. Sisäpiiriläisen on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetut tiedot liikkeeseenlaskijalle ilman aiheetonta viivytystä. Lähipiiriin kuuluvan on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetut tiedot sisäpiiriläiselle ilman aiheetonta viivytystä. Sisäpiiriläisen tulee riittävin toimenpitein varmistaa, että hänen lähipiiriinsä kuuluva henkilö on tietoinen ilmoitusvelvollisuudestaan. Sisäpiiri-ilmoitukseen ja omistusilmoitukseen on sisällytettävä asianomaisen henkilön tai yhteisön taikka s