Arvopaperimarkkinalaki

Mistä säädöksessä on kyse?

Tämä laki säätelee arvopapereiden liikkeeseensaattamista, tiedonantovelvollisuutta arvopaperimarkkinoilla, julkisia ostotarjouksia, arvopaperimarkkinoiden väärinkäytön estämistä ja valvontaa. Se pyrkii varmistamaan rehellisen ja avoimen toiminnan arvopaperimarkkinoilla.

Kenelle: Kaikkia arvopaperimarkkinoilla toimivia tahoja; Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoita.

Keskeiset tiedot

Maa: Suomi
Oikeudenala: Perheoikeus
Pykälät: 31
Lähde: opendata.finlex.fi
Teksti haettu: 2026-06-17
Selitys päivitetty: 2026-07-07

Mitä säädös sääntelee?

Arvopapereiden yleistä liikkeeseensaattamista.
Tiedonantovelvollisuutta arvopaperimarkkinoilla.
Julkisia ostotarjouksia.
Arvopaperimarkkinoiden väärinkäytön estämistä ja valvontaa.

Ketä säädös koskee?

Kaikkia arvopaperimarkkinoilla toimivia tahoja.
Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoita.

Mitkä ovat keskeiset kohdat?

Arvopaperimarkkinoilla ei saa menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti.
Arvopapereiden markkinoinnissa ja vaihdannassa ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja.
Tieto, jonka totuudenvastaisuus tai harhaanjohtavuus käy ilmi tiedon esittämisen jälkeen ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä oikaistava tai täydennettävä.
Arvopapereita tarjoavan tai kaupankäynnin kohteeksi hakevan on pidettävä sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

Perheoikeus

Laki lastensuojelulain muuttamisesta

Laki julkisen hallinnon turvallisuusverkkotoiminnasta

Valtioneuvoston asetus adoptiosta

Laki ulkomaalaislain muuttamisesta

Pakkokeinolaki

Adoptiolaki

Laki perhe-eläkelain muuttamisesta

Laki lasten kotihoidon ja yksityisen hoidon tuesta

Perheoikeus

Lakiteksti

Sisällys (31)

1 § Lain yleinen soveltamisala
2 § Kielto menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti
3 § Kielto antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja
4 § Riittävien tietojen tasapuolinen pitäminen saatavilla
5 § Euroopan unionin lainsäädäntö
6 § Valvonta
7 § Pörssiyhtiö
8 § Kohdeyhtiö
9 § Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä ja monenkeskisen kaupankäynnin j
10 § Sijoituspalvelun tarjoaja
11 § Julkistaminen
12 § Yleisölle tarjoaminen
13 § Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen
14 § ETA-valtio ja kolmas maa
15 § Arvopaperien määrää ja hintaa koskevien tietojen täydentäminen
16 § Esitteen voimassaolo
17 § Kiinnitysluottopankkilaissa tarkoitettujen esitteiden voimassaolo
18 § Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus ja oikeus myöntää poikkeuksia
19 § Pakollinen ostotarjous
20 § Ääniosuuden laskeminen
21 § Poikkeukset velvollisuudesta tehdä pakollinen ostotarjous
22 § Menettely pakollisessa ostotarjouksessa
23 § Tarjousvastike pakollisessa ostotarjouksessa
24 § Tarjousvastike vapaaehtoisessa ostotarjouksessa
25 § Hankinnat tarjousaikana ja sen jälkeen
26 § Poikkeusten myöntäminen
27 § Julkinen ostotarjous monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä
28 § Suositus julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista
29 § Salassapitovelvollisuus
30 § Asetuksenantovaltuus
31 § Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus

2012 746/2012 Arvopaperimarkkinalaki Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA

YLEISTÄ

1 luku

Yleiset säännökset

1 §Lain yleinen soveltamisala

Tässä laissa säädetään arvopaperien yleiseen liikkeeseen saattamisesta, tiedonantovelvollisuudesta arvopaperimarkkinoilla, julkisista ostotarjouksista, arvopaperimarkkinoiden väärinkäytön estämisestä ja valvonnasta.

Tätä lakia sovelletaan myös muualla kuin Suomessa tapahtuvaan toimintaan siten kuin jäljempänä säädetään.

2 §Kielto menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti

Arvopaperimarkkinoilla ei saa menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti.

3 §Kielto antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja

Arvopaperien ja muiden rahoitusvälineiden markkinoinnissa ja vaihdannassa, joka tapahtuu elinkeinotoiminnassa, sekä täytettäessä tämän lain mukaista tiedonantovelvollisuutta ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja.

Tieto, jonka totuudenvastaisuus tai harhaanjohtavuus käy ilmi tiedon esittämisen jälkeen ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä oikaistava tai täydennettävä riittävällä tavalla.

4 §Riittävien tietojen tasapuolinen pitäminen saatavilla

Joka itse tai toimeksiannon nojalla tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään tai jolla on 3—9 tai 11 luvun nojalla tiedonantovelvollisuus sijoittajia kohtaan, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

5 §Euroopan unionin lainsäädäntö

Tässä laissa tarkoitetaan:

1)avoimuusdirektiivillä säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2004/109/EY;

2)esitedirektiivillä arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2003/71/EY;

3)markkinoiden väärinkäyttödirektiivillä sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2003/6/EY;

4)ostotarjousdirektiivillä julkisista ostotarjouksista annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2004/25/EY;

5)rahoitusvälineiden markkinat -direktiivillä rahoitusvälineiden markkinoista sekä neuvoston direktiivien 85/611/ETY ja 93/6/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivin 93/22/ETY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2004/39/EY;

6)komission esiteasetuksella Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta annettua komission asetusta (EY) N:o 809/2004;

7)rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin täytäntöönpanoasetuksella Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY täytäntöönpanosta tietojen kirjaamista koskevien sijoituspalveluyritysten velvoitteiden, liiketoimista ilmoittamisen, markkinoiden avoimuuden, rahoitusvälineiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen sekä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta annettua komission asetusta (EY) N:o 1287/2006;

8)komission takaisinostoasetuksella Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta annettua komission asetusta (EY) N:o 2273/2003.

6 §Valvonta

Tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten noudattamista valvoo Finanssivalvonta.

Finanssivalvonta ei kuitenkaan valvo kauppaa, jota Suomen Pankki käy arvopapereilla ja muilla rahoitusvälineillä rahapoliittisten tehtäviensä hoitamiseksi.

Finanssivalvonnan velvollisuudesta tehdä yhteistyötä Kuluttajaviraston kanssa tämän lain valvontaa koskevissa asioissa säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa (878/2008).

2 luku

Määritelmät

1 §Arvopaperi

Arvopaperilla tarkoitetaan tässä laissa sellaista arvopaperia, joka on vaihdantakelpoinen ja joka on saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen arvopaperien kanssa. Tällainen voi olla esimerkiksi:

1)osakeyhtiön osake ja muun yhteisön vastaava osuus sekä tällaisesta oikeudesta annettu talletustodistus;

2)joukkovelkakirja tai muu velkasitoumus sekä tällaisesta oikeudesta annettu talletustodistus;

3)muu arvopaperi, joka oikeuttaa hankkimaan tai myymään 1 tai 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin, taikka arvopaperi, jonka perusteella voi saada arvopaperin, valuutan, koron tai tuoton, hyödykkeen taikka muun indeksin tai arvon perusteella määräytyvän käteissuorituksen;

4)sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitettu rahasto-osuus tai muu siihen rinnastettava yhteissijoitusyrityksen osuus.

Arvopaperina ei kuitenkaan tässä laissa pidetä oikeutta, joka yksin tai yhdessä muiden arvopaperien kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa, muuta tilaa tai kiinteistöä taikka kiinteistön osaa.

2 §Rahoitusväline

Rahoitusvälineellä tarkoitetaan tässä laissa arvopaperia ja muuta sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 10 §:n mukaista rahoitusvälinettä.

3 §Liikkeeseenlaskija

Liikkeeseenlaskijalla tarkoitetaan tässä laissa suomalaista ja ulkomaista yhteisöä, joka on laskenut liikkeeseen arvopaperin.

4 §Määräysvallassa oleva yhteisö

Määräysvallassa olevalla yhteisöllä tarkoitetaan tässä laissa yhteisöä, jossa osakkeenomistajalla, jäsenellä tai muulla henkilöllä on tässä pykälässä tarkoitettu määräysvalta.

Henkilöllä on määräysvalta yhteisössä, kun hänellä on:

1)enemmän kuin puolet yhteisön kaikkien osakkeiden tai vastaavien osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja ääntenenemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; taikka

2)oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä yhteisön hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja nimittämis- tai erottamisoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhteisön yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen sisältyvää äänestysrajoitusta. Yhteisön kokonaisäänimäärää laskettaessa vähennetään ne äänet, jotka liittyvät yhteisölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle yhteisölle kuuluviin osakkeisiin tai vastaaviin osuuksiin.

Sen lisäksi, mitä 2 ja 3 momentissa säädetään, yhteisön katsotaan olevan toisen yhteisön määräysvallassa, jos sitä johdetaan yhteisesti viimeksi mainitun yhteisön kanssa tai jos viimeksi mainittu yhteisö muulla tavoin tosiasiallisesti käyttää siinä määräysvaltaa.

Jos osakkeenomistajalla, jäsenellä tai muulla henkilöllä yhdessä hänen määräysvallassaan olevien yhteisöjen kanssa taikka näillä yhteisöillä yhdessä on 2—4 momentissa tarkoitettu määräysvalta jossakin yhteisössä, myös viimeksi mainittu yhteisö on hänen määräysvallassaan oleva yhteisö.

Mitä tässä pykälässä säädetään määräysvallassa olevasta yhteisöstä, koskee soveltuvin osin määräysvallassa olevaa säätiötä.

5 §Säännelty markkina ja säännellyn markkinan ylläpitäjä

Säännellyllä markkinalla tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (748/2012) 1 luvun 2 §:n 6 kohdassa tarkoitettua kaupankäyntimenettelyä ja säännellyn markkinan ylläpitäjällä pörssiä tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavaa yhteisöä, jolla on toimivaltaisen viranomaisen myöntämä lupa säännellyn markkinan ylläpitämiseen.

6 §Pörssi

Pörssillä tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 4 kohdassa tarkoitettua säännellyn markkinan ylläpitäjää.

7 §Pörssiyhtiö

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiölain (624/2006) mukaista julkista osakeyhtiötä ja eurooppayhtiölaissa (742/2004) tarkoitettua yhtiötä, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja jonka liikkeeseen laskema osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

8 §Kohdeyhtiö

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tämän lain 9 luvussa avoimuusdirektiivissä tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa ja 11 luvussa sen 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijaa.

9 §Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä ja monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä

Monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettua kaupankäyntimenettelyä ja monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjällä mainitun pykälän 8 kohdassa tarkoitettua yhteisöä.

10 §Sijoituspalvelun tarjoaja

Sijoituspalvelun tarjoajalla tarkoitetaan tässä laissa sijoituspalvelulaissa tarkoitettua sijoituspalveluyritystä ja ulkomaista sijoituspalveluyritystä, luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007) tarkoitettua luottolaitosta ja ulkomaista luottolaitosta, joka tarjoaa sijoituspalvelua sekä sijoitusrahastolaissa tarkoitettua rahastoyhtiötä ja ulkomaista rahastoyhtiötä, joka tarjoaa sijoituspalvelua.

11 §Julkistaminen

Julkistamisella tarkoitetaan tässä laissa säänneltyjen tietojen toimittamista sijoittajien saataville, Finanssivalvonnalle ja asianomaiselle säännellylle markkinalle 10 luvun 3 ja 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

12 §Yleisölle tarjoaminen

Arvopaperien yleisölle tarjoamisella tarkoitetaan tässä laissa henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan tai jonka tarkoituksena on antaa tarjouksen ehdoista ja tarjotusta arvopaperista riittävät tiedot arvopaperia koskevan osto- tai merkintäpäätöksen tekemiseksi.

13 §Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisella tarkoitetaan Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1095/2010 tarkoitettua Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaista.

14 §ETA-valtio ja kolmas maa

ETA-valtiolla tarkoitetaan tässä laissa valtiota, joka kuuluu Euroopan talousalueeseen ja kolmannella maalla muuta valtiota kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota.

II OSA

ESITE

3 luku

Soveltamisala ja määritelmät

1 §Soveltamisala

Tämän lain 3—5 luvun säännöksiä sovelletaan arvopapereista julkaistavaan esitteeseen, arvopaperien yleisölle tarjoamiseen ja arvopaperien hakemiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

2 §Soveltamisalan rajaus

Tämän lain 3—5 luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus ei koske seuraavien arvopaperien tarjoamista yleisölle tai hakemista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle:

1)ETA-valtion keskuspankin osakkeet tai muut osuudet niiden omaan pääomaan;

2)muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti ja jotka eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa eivätkä tuota oikeutta merkitä tai ostaa muunlaisia arvopapereita tai oikeutta saada arvopaperin tai muun varallisuuden arvonkehityksen perusteella määräytyvää suoritusta eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä ja jotka ovat osoituksena talletusten vastaanottamisesta ja kuuluvat talletusten vakuusjärjestelmistä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 94/19/EY mukaisen talletusten vakuusjärjestelmän piiriin;

3)velkasitoumukset, jotka erääntyvät alle 12 kuukauden kuluttua liikkeeseenlaskusta.

Tämän lain 3—5 luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus koskee myös suljetun yhteissijoitusyrityksen osuuksien tarjoamista yleisölle ja hakemista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Sijoitusrahastoja koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa.

3 §Suhde Euroopan unionin lainsäädäntöön

Esitteeseen sovelletaan tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ohella komission esiteasetusta, jollei 4 luvun 6 §:n 3 momentista muuta johdu.

4 §Osakesidonnainen arvopaperi

Osakesidonnaisella arvopaperilla tarkoitetaan tämän lain 3—5 luvussa osakeyhtiön osaketta ja muun yhteisön vastaavaa osuutta, osakeyhtiölain 3 luvun 12 §:n mukaista muihin osakeoikeuksiin liittyvää todistusta ja muuta arvopaperia, joka oikeuttaa hankkimaan tällaisen arvopaperin joko vaihtamisen tai toteuttamisen kautta edellyttäen, että toteuttavan oikeuden on laskenut liikkeeseen osakkeen tai vastaavan osuuden liikkeeseenlaskija tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö.

5 §Kokenut sijoittaja

Kokeneella sijoittajalla tarkoitetaan tämän lain 3—5 luvussa sijoituspalvelulain 1 luvun 18 §:n mukaista ammattimaista asiakasta tai saman lain 1 luvun 19 §:n mukaista hyväksyttävää vastapuolta.

6 §Arvopaperin liikkeeseenlaskun kotivaltio

Arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja kyseessä ovat osakesidonnaiset arvopaperit tai muut kuin 3 momentissa tarkoitetut arvopaperit.

Arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi myös, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa ja osakesidonnaisia arvopapereita tai muita kuin 3 momentissa tarkoitettuja arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella ensimmäiseksi Suomessa. Jos yleisölle tarjoamisesta tai hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle on päättänyt muu kuin liikkeeseenlaskija, liikkeeseenlaskija voi myöhemmin valita liikkeeseenlaskun kotivaltioksi toisen ETA-valtion.

Se, joka tarjoaa yleisölle tai hakee kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, voi valita liikkeeseenlaskun kotivaltioksi Suomen, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Suomessa tai jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa, ja:

1)arvopapereiden nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 1 000 euroa; tai

2)arvopaperit oikeuttavat toisiin arvopapereihin tai toisten arvopaperien taikka muun tunnusluvun arvonkehitykseen perustuvaan suoritukseen.

4 luku

Esitteen julkaiseminen ja sisältö

1 §Velvollisuus julkaista esite

Yleisölle arvopapereita tarjoavan ja arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle hakevan on julkaistava arvopapereita koskeva esite ennen tarjouksen voimaantuloa tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ja pidettävä se yleisön saatavilla tarjouksen voimassaoloajan siten kuin tässä luvussa säädetään.

Esitteen saa julkaista, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen tai muun ETA-valtion toimivaltainen viranomainen on 5 luvun 2 §:n mukaisesti ilmoittanut Finanssivalvonnalle, että esite on hyväksytty.

Hyväksytty esite on julkaistava samansisältöisenä ja -muotoisena kuin se on hyväksytty.

Arvopaperien tarjoajan ja liikkeeseenlaskijan ohella esitteen laatimisesta ja julkaisemisesta vastaa se, joka toimeksiannon nojalla huolehtii tarjouksesta tai arvopaperin hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

2 §Eräitä arvopapereita koskevat poikkeukset velvollisuudesta julkaista esite

Esitettä ei tarvitse julkaista tarjottaessa yleisölle tai haettaessa kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle arvopapereita, jotka ovat:

1)muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden liikkeeseenlaskija on Suomen valtio, Suomen Pankki, suomalainen kunta tai kuntayhtymä taikka muu ETA-valtio, sen keskuspankki tai sen alueellinen hallintoyksikkö tai sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään yksi ETA-valtio, tai Euroopan keskuspankki; taikka

2)arvopapereita, joista Suomen valtio, suomalainen kunta tai kuntayhtymä taikka muu ETA-valtio tai sen alueellinen tai paikallinen hallintoyksikkö on antanut omavelkaisen takauksen.

Esitettä ei tarvitse julkaista myöskään tarjottaessa yleisölle tai haettaessa kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana tehtyjen tarjousten yhteenlaskettu vasta-arvo on alle 75 000 000 euroa. Lisäksi edellytetään, etteivät arvopaperit ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa, etteivät ne oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muunlaisia arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja arvopapereita tarjoavalla tai kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle hakevalla on kuitenkin oikeus julkaista esite. Jos esite julkaistaan, siihen sovelletaan 3—5 luvun ja niiden nojalla annettuja säännöksiä.

3 §Poikkeukset velvollisuudesta julkaista esite tarjottaessa arvopapereita yleisölle

Esitettä ei tarvitse julkaista, jos arvopapereita tarjotaan:

1)yksinomaan kokeneille sijoittajille;

2)kutakin ETA-valtiota kohden laskettuna alle 150 sijoittajalle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia;

3)hankittavaksi vähintään 100 000 euron arvosta kutakin sijoittajaa ja tarjousta kohden taikka nimellis- taikka vasta-arvoltaan vähintään 100 000 euron suuruisina osuuksina;

4)Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 1 500 000 euron suuruinen määrä laskettuna; taikka

5)Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 5 000 000 euron suuruinen määrä ja arvopaperit haetaan kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa ja sijoittajien saatavilla pidetään tarjouksen ajan kaupankäyntijärjestelmän sääntöjen mukainen yhtiöesite.

Jos samoja arvopapereita tarjotaan tai välitetään uudella tarjouksella loppusijoittajille eikä 1 momentissa tarkoitettuja edellytyksiä olla julkaisematta esitettä ole silloin olemassa, uudesta tarjouksesta on julkaistava esite. Esitettä ei kuitenkaan tarvitse julkaista, jos alkuperäistä tarjousta varten on julkaistu esite, joka on voimassa, jos liikkeeseenlaskija tai muu esitteen julkaisemisesta vastuussa oleva on kirjallisesti suostunut alkuperäisen esitteen käyttämiseen samojen arvopaperin uuteen tarjoamiseen tai välittämiseen loppusijoittajille.

Esitettä ei myöskään tarvitse julkaista, jos:

1)osakkeita tarjotaan korvauksena jo liikkeeseen lasketuista samanlajisista osakkeista edellyttäen, että tämä ei merkitse osakepääoman korottamista;

2)tarjottavat osakkeet annetaan liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille rahana maksettavan osingon sijaan osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina edellyttäen, että tarjoaja julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot tarjottavien osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista; taikka

3)työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa arvopapereita työnantajayrityksen nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille edellyttäen, että tarjoajan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on ETA-valtiossa ja että tarjoaja julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot tarjottavien arvopaperien lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista.

Mitä 3 momentin 3 kohdassa säädetään, sovelletaan myös yhtiöön, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa ja jonka arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai kolmannessa maassa säänneltyä markkinaa vastaavalla markkinalla, jos samassa kohdassa tarkoitettu asiakirja on saatavilla kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä ja, jos komissio on tehnyt kyseisestä kolmannesta maasta esitedirektiivin 4 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun vastaavuuspäätöksen.

4 §

Poikkeukset velvollisuudesta julkaista esite haettaessa arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Esitettä ei tarvitse julkaista, jos kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle haetaan:

1)osakkeita, joiden yhteenlaskettu lukumäärä 12 kuukauden ajanjaksona on vähemmän kuin 10 prosenttia samanlajisten ja samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden lukumäärästä;

2)osakkeita, jotka saadaan vastikkeena jo samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tilalle, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista;

3)osakkeita, jotka luovutetaan liikkeeseenlaskijan samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden omistajille rahana maksettavan osingon tai koron sijaan osingon tai koron tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, jos tarjoaja julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot kaupankäynnin kohteeksi haettavien osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;

4)arvopapereita, joita työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa työnantajayrityksen nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, jos yrityksen arvopapereita on samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena, ja jos tarjouksen tekijä julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot tarjottavien arvopaperien lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;

5)osakkeita, jotka saadaan vaihdettaessa tai muunnettaessa arvopapereita tai käytettäessä muita arvopapereihin liittyviä oikeuksia, jos niiden kanssa samanlajisia osakkeita on jo samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena.

5 §Finanssivalvonnan poikkeuslupa velvollisuudesta julkaista esite

Finanssivalvonta voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkaista esite, jos arvopaperit, joita tarjotaan yleisölle tai joiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle haetaan, ovat:

1)arvopapereita, joita tarjotaan julkisten ostotarjousten yhteydessä vaihtotarjouksena ja ostotarjouksen tekijä on julkaissut tarjouksesta 11 luvun 11 §:ssä tarkoitetun tarjousasiakirjan tai muun asiakirjan, jonka Finanssivalvonta katsoo sisältävän esitteessä esitettäviä tietoja vastaavat tiedot ottaen huomioon Euroopan unionin lainsäädännön vaatimukset; tai

2)arvopapereita, joita tarjotaan vastikkeena sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä ja vastikkeen tarjoaja on julkaissut tarjouksesta asiakirjan, jonka Finanssivalvonta katsoo sisältävän esitteessä esitettäviä tietoja vastaavat tiedot ottaen huomioon Euroopan unionin lainsäädännön vaatimukset.

Finanssivalvonta voi lisäksi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkaista esite, jos säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi haetaan arvopapereita, jotka on jo otettu toiselle säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi edellyttäen, että:

1)arvopaperit tai niiden kanssa samanlajiset arvopaperit ovat olleet yli 18 kuukautta mainitun kaupankäynnin kohteena;

2)arvopapereista on julkaistu tässä laissa ja komission esiteasetuksessa tarkoitettu esite tai ennen lain voimaantuloa arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2001/34/EY tarkoitettu listalleottoesite tai listalleottoesitettä koskeneiden vaatimusten mukaan tehty tarjousesite;

3)arvopaperien kyseisen kaupankäynnin kohteena olon edellytyksenä olevaa arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta on noudatettu; ja

4)se, joka hakee arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi, julkaisee tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetun ja komission esiteasetuksen mukaisen tiivistelmän ja tiedon siitä, missä arvopaperin liikkeeseenlaskijasta ja kyseisestä arvopaperista viimeksi julkaistu esite ja arvopaperin liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaisemat taloudelliset tiedot ovat saatavissa.

Finanssivalvonta voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkaista esite myös, jos arvopapereita tarjotaan yleisesti hyödyllisen, pääasiassa muun kuin voittoa tavoittelevan toiminnan rahoittamiseksi eikä poikkeuksen myöntäminen vaaranna sijoittajien asemaa.

6 §Esitteen sisältö ja rakenne

Esitteessä on annettava sijoittajalle riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta sekä mahdollisesta takaajasta. Esitteessä on oltava olennaiset ja riittävät tiedot liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista, vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja muista arvopaperien arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tiedot on esitettävä johdonmukaisessa ja helposti ymmärrettävässä muodossa.

Esitteessä ei kuitenkaan tarvitse olla tietoja arvopaperin takaajasta, jos takaaja on Suomen valtio tai jokin muu ETA-valtio.

Esitteessä on esitettävä tässä laissa, sen nojalla annetuissa säännöksissä ja komission esiteasetuksessa vaaditut tiedot. Jos arvopaperit sisältyvät tarjoukseen, jonka yhteenlaskettu vastike laskettuna Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana tehdyistä tarjouksista on alle 5 000 000 euroa eikä arvopapereita haeta kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, esite voidaan kuitenkin laatia yksinomaan tässä laissa ja 5 luvun 11 §:n nojalla annetussa valtiovarainministeriön asetuksessa säädettyjen vaatimusten mukaisesti.

Esite on julkaistava joko yhtenä tai kolmesta osasta koostuvana asiakirjana. Jos esite julkaistaan kolmiosaisena, sen osat on nimettävä rekisteröintiasiakirjaksi, arvopaperiliitteeksi ja tiivistelmäksi.

7 §Rekisteröintiasiakirja

Rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta.

Esitteen julkaisemisesta vastuussa oleva voi hakea yksinomaan tässä pykälässä tarkoitetun rekisteröintiasiakirjan hyväksymistä. Rekisteröintiasiakirjan voimassaoloon sovelletaan tällöin tämän luvun 16 §:ää ja sen hyväksymiseen 5 lukua.

Rekisteröintiasiakirjan hyväksyminen ei oikeuta arvopaperien tarjoamiseen tai ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ilman 5 luvun mukaisesti hyväksyttyä arvopaperiliitettä ja tiivistelmää.

8 §Arvopaperiliite

Arvopaperiliitteen on sisällettävä tiedot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai joita haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Arvopaperiliitteessä on myös tarvittaessa esitettävä tiedot rekisteröintiasiakirjan tiedoissa tapahtuneista muutoksista, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille.

9 §Tiivistelmä

Esitteeseen on sisällyttävä tiivistelmä. Tiivistelmässä on esitettävä ytimekkäästi ja yleiskielellä keskeiset tiedot, jotka yhdessä muun esitteen kanssa auttavat perustellun arvion tekemistä kyseisistä arvopapereista. Tiivistelmän tietojen ja niiden esittämistavan on autettava samankaltaisista arvopapereista laadittujen tiivistelmien vertailua.

Tiivistelmää ei tarvitse laatia, jos esite liittyy sellaisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopaperien, joiden nimellis- tai vasta-arvo on vähintään 100 000 euroa, hakemiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

10 §Ohjelmaesite

Jos muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita tai sellaisia osakesidonnaisia arvopapereita, jotka oikeuttavat osakkeisiin tai osakkeiden arvonkehitykseen perustuvaan suoritukseen, tarjotaan osana liikkeeseenlaskuohjelmaa, esite voidaan julkaista ohjelmaesitteen muodossa.

Ohjelmaesitteen on sisällettävä rekisteröintiasiakirjan, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän tiedot. Jos lopullisia arvopaperin tarjoamisen ehtoja ei ole sisällytettävissä ohjelmaesitteeseen sitä julkaistaessa tai täydennettäessä, ehdot on julkaistava ilman aiheetonta viivytystä siitä, kun ne on päätetty.

Ohjelmaesitettä on täydennettävä noudattaen, mitä 14 §:ssä säädetään.

Lopulliset arvopaperien tarjoamisen ehdot on, jolleivät ne sisälly ohjelmaesitteeseen tai esitteen täydennykseen, toimitettava Finanssivalvonnalle, vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaiselle viranomaiselle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle samalla, kun ne julkaistaan 2 momentin mukaisesti.

11 §Tietojen sisällyttäminen esitteeseen viittaamalla

Esitteessä voi antaa tietoja viittaamalla aiemmin julkistettuun tai esitteen kanssa samanaikaisesti julkistettavaan asiakirjaan edellyttäen, että tällainen asiakirja on Finanssivalvonnan aiemmin hyväksymä tai se on toimitettu Finanssivalvonnalle esitteen hyväksymistä koskevan hakemuksen tai 10 luvussa tarkoitetun julkistamisen yhteydessä.

Tiivistelmässä tietoja ei saa antaa viittaamalla toiseen asiakirjaan.

12 §Esitteen kieli

Esite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle yksinomaan Suomessa. Finanssivalvonta voi kuitenkin antaa hakemuksesta suostumuksen esitteen laatimiseen muulla kielellä.

Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle vain muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, esite on laadittava vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä. Esitteen tiivistelmä on käännettävä vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen vaatimuksesta sen vaatimalle yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle. Kun esite annetaan Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi, esite on kuitenkin laadittava kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä tai Finanssivalvonnan hyväksymällä muulla kielellä.

Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Suomessa ja muussa ETA-valtiossa, esite on asetettava vastaanottavissa ETA-valtioissa saataville joko kunkin vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä. Esitteen tiivistelmä on käännettävä vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen vaatimuksesta sen vaatimalle yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle.

Jos muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 100 000 euroa, haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yhdessä tai useammassa ETA-valtiossa, esite voidaan laatia kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä tai Finanssivalvonnan ja kunkin muun vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä. Finanssivalvonta voi vaatia, että tiivistelmä on laadittava suomen tai ruotsin kielellä taikka näillä kummallakin kielellä, jos se on tarpeen sijoittajien suojaamiseksi. Esitteen tiivistelmä on vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen vaatimuksesta käännettävä sen vaatimalle yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle.

Muussa ETA-valtiossa hyväksytty esite ja sen täydennykset tulee olla laadittu kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä tai Finanssivalvonnan hyväksymällä muulla kielellä. Finanssivalvonta voi vaatia, että ilmoitukseen liitetään suomen tai ruotsin kielelle taikka kummallekin niistä käännetty esitteen tiivistelmä, jos se on tarpeen sijoittajien suojaamiseksi.

13 §Finanssivalvonnan suostumus tietojen jättämiseen pois esitteestä

Finanssivalvonta voi esitteen hyväksymisen yhteydessä suostua siihen, että jokin tämän luvun tai sen nojalla annettujen säännösten taikka komission esiteasetuksen mukainen tieto jätetään pois esitteestä, jos:

1)tieto on merkitykseltään vähäinen eikä se ole omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen, vastuiden, taloudellisen aseman, tuloksen tai tulevaisuudennäkymien arviointiin;

2)tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle; jälkimmäisessä tapauksessa edellytyksenä on kuitenkin, että tiedon pois jättäminen ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arvoon olennaisesti vaikuttavista tosiseikoista ja olosuhteista.

Finanssivalvonta voi antaa suostumuksen myös siihen, että joidenkin esitteessä annettaviksi edellytettyjen tietojen sijaan esitteessä voidaan antaa vastaavat tiedot. Suostumus voidaan antaa, jos esitteessä annettavaksi edellytetyt tiedot osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan toimiala, sen oikeudellinen muoto tai esitteessä tarkoitetut arvopaperit.

14 §Esitteen korjaaminen ja täydentäminen

Esitteessä oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin esite.

Oikaisun tai täydennyksen saa julkaista, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen tai muun ETA-valtion toimivaltainen viranomainen on 5 luvun 2 §:n mukaisesti ilmoittanut Finanssivalvonnalle sen hyväksymisestä.

Sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen esitteen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on annettava oikeus perua päätöksensä määräajassa, joka on vähintään kaksi pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että 1 momentissa tarkoitettu virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Tieto perumisoikeudesta on annettava oikaisussa tai täydennyksessä.

15 §Arvopaperien määrää ja hintaa koskevien tietojen täydentäminen

Jos tarjottavien arvopaperien lopullinen määrä tai hinta ei ole sisällytettävissä esitteeseen sitä julkaistaessa tai täydennettäessä, esitteessä on ilmoitettava ne perusteet tai ehdot, joilla arvopaperien lopullinen määrä tai hinta määräytyy, ja tarjouksen mukainen enimmäishinta. Lopullinen määrä tai hinta on julkaistava sekä toimitettava Finanssivalvonnalle ilman aiheetonta viivytystä siitä, kun ne on päätetty.

Jos esitteessä ei ole julkaistu arvopaperien määrän ja hinnan määräytymisperusteita eikä enimmäishintaa, sijoittajalla on oikeus perua jo tekemänsä arvopaperien merkitsemis- tai ostopäätös kahden pankkipäivän kuluessa siitä, kun tiedot arvopaperien lopullisesta määrästä ja hinnasta on julkaistu.

16 §Esitteen voimassaolo

Esite on voimassa siitä lähtien, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen, tai muun ETA-valtion toimivaltainen viranomainen on 5 luvun 2 §:n mukaisesti ilmoittanut Finanssivalvonnalle sen hyväksymisestä.

Esite on voimassa, kunnes esitteessä tarkoitettuja arvopapereita koskeva tarjouksen voimassaolo on päättynyt tai esitteessä tarkoitetut arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, kuitenkin enintään 12 kuukautta siitä, kun esite on hyväksytty.

Aiemmin hyväksyttyä ja julkaistua esitettä, jonka hyväksymisestä on kulunut enintään 12 kuukautta, voi käyttää tarjottaessa tai haettaessa arvopapereita kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

Ohjelmaesite on voimassa 12 kuukautta siitä, kun se on hyväksytty.

Hyväksytty rekisteröintiasiakirja on voimassa 12 kuukautta siitä, kun se on hyväksytty.

17 §Kiinnitysluottopankkilaissa tarkoitettujen esitteiden voimassaolo

Kiinnitysluottopankkitoiminnasta annetussa laissa (688/2010) tarkoitettuja katettuja joukkolainoja tai niitä vastaavia ulkomaisia arvopapereita koskeva esite on voimassa niin kauan kuin kyseisiä arvopapereita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti ja toistuvasti.

5 luku

Finanssivalvonnan toimivalta ja menettely esitteen hyväksymisessä

1 §Finanssivalvonnan toimivalta ottaa esite hyväksyttäväksi

Finanssivalvonta on toimivaltainen ottamaan esitteen hyväksymistä koskevan hakemuksen käsiteltäväkseen, jos:

1)hakemuksessa tarkoitettujen arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi;

2)toisen ETA-valtion toimivaltainen viranomainen on pyytänyt sitä ottamaan esitteen hyväksymisen käsiteltäväkseen, ilmoittanut pyynnöstä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle ja Finanssivalvonta on suostunut pyyntöön; taikka

3)esitteeseen ei sovelleta komission esiteasetusta.

Finanssivalvonnan on päätettävä esitteen hyväksymisestä 10 pankkipäivän kuluessa siitä, kun esite on jätetty sen hyväksyttäväksi. Jos esite koskee sellaisen liikkeeseenlaskijan arvopapereita, jonka arvopapereita ei ole aiemmin tarjottu yleisölle tai otettu kaupankäynnin säännellyllä markkinalla tai sitä ETA-valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi, Finanssivalvonnan on tehtävä edellä tarkoitettu päätös 20 pankkipäivän kuluessa siitä, kun esite on jätetty sen hyväksyttäväksi.

Jos Finanssivalvonta katsoo, että sille toimitetut asiakirjat ovat puutteelliset tai että niitä on täydennettävä, määräaika esitteen hyväksymiselle alkaa siitä päivästä, jona täydentävät tiedot toimitetaan Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnan on kehotettava hakijaa täydentämään hakemustaan 10 pankkipäivän kuluessa hakemuksen jättämisestä. Jos esitettä on sen hyväksymisen jälkeen täydennettävä 4 luvun 14 §:n mukaisesti, Finanssivalvonnan on päätettävä täydennyksen hyväksymisestä 7 pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on jätetty sen hyväksyttäväksi.

Esite on hyväksyttävä, jos se täyttää 3—5 luvussa säädetyt edellytykset.

2 §Muussa ETA-valtiossa hyväksytyt esitteet

Muussa ETA-valtiossa hyväksytty esite ja sen täydennykset ovat voimassa Suomessa ja ne on annettava yleisön saataville täällä, jos arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on muu kuin Suomi ja arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle Suomessa ja kyseisen muun valtion toimivaltainen viranomainen on toimittanut Finanssivalvonnalle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle jäljennökset esitteestä ja sen täydennyksestä sekä todistuksen siitä, että ne on laadittu esitedirektiivin mukaisesti.

Jos muun valtion viranomainen on antanut luvan olla julkaisematta esitteessä tiettyä esitedirektiivin mukaan vaadittavaa tietoa, poikkeus ja sen perustelut on käytävä ilmi viranomaisen todistuksesta, jotta poikkeus olisi voimassa Suomessa.

3 §Kolmannessa maassa hyväksytyt esitteet

Jos sellaisen liikkeeseenlaskijan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, esite on laadittu kolmannen maan lainsäädännön mukaisesti, Finanssivalvonnan on hyväksyttävä esite ja sen täydennykset edellyttäen, että ne täyttävät arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisten sääntelyjärjestöjen vaatimukset, jotka vastaavat tätä lakia, esitedirektiiviä ja niiden nojalla annettuja säännöksiä. Hakijan on esitettävä selvitys vaatimusten vastaavuudesta ja siitä, onko liikkeeseenlaskijan kotipaikan viranomainen tai muu viranomainen hyväksynyt esitteen.

4 §Markkinointiaineiston toimittaminen Finanssivalvonnalle

Tarjoukseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla liittyvä markkinointiaineisto on toimitettava Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan. Markkinointiaineistossa on viitattava esitteeseen ja mainittava paikka, jossa esite on saatavilla.

5 §Esitteen hyväksymisen siirtäminen muun ETA-valtion toimivaltaiselle viranomaiselle

Finanssivalvonta saa esitteen hyväksymisen sijaan päättää hakemuksen käsittelyn siirtämisestä muun ETA-valtion toimivaltaiselle viranomaiselle. Siirron edellytyksenä on, että hakija pyytää käsittelyn siirtoa tai liikkeeseenlaskun olosuhteista johtuu, että tarjouksella tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisella on merkittävä liityntä muuhun ETA-valtioon. Siirron edellytyksenä on lisäksi, että vastaanottavan ETA-valtion toimivaltainen viranomainen suostuu siirtoon ja Finanssivalvonta ilmoittaa päätöksestä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle. Finanssivalvonnan on ilmoitettava päätöksestään hakijalle kolmen pankkipäivän kuluessa päätöksen tekemisestä.

6 §Finanssivalvonnan ilmoitus Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle esitteen hyväksymisestä

Finanssivalvonnan on ilmoitettava 1 §:n mukaisesta esitteen ja sen täydennyksen hyväksymisestä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle samalla, kun se ilmoittaa päätöksestä liikkeeseenlaskijalle ja sille, joka on pyytänyt esitteen hyväksymistä.

7 §Finanssivalvonnan ilmoitus muun ETA-valtion viranomaiselle esitteen hyväksymisestä

Jos arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle tai hakea otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yhdessä tai useammassa muussa ETA-valtiossa, Finanssivalvonnan on toimitettava hakijan pyynnöstä asianomaisen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle todistus siitä, että hyväksytty esite ja sen täydennykset on laadittu esitedirektiivin mukaisesti sekä jäljennös esitteestä ja sen täydennyksistä. Finanssivalvonnan on toimitettava todistus toimivaltaiselle viranomaiselle kolmen pankkipäivän kuluessa todistuksen toimittamista koskevan pyynnön esittämisestä tai, jos pyyntö on esitetty samalla, kun esite tai sen täydennys on jätetty hyväksyttäväksi, yhden pankkipäivän kuluessa esitteen tai sen täydennyksen hyväksymisestä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä hakijan vastuulla tehty tiivistelmän käännös vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen vaatimalle viralliselle kielelle. Jos Finanssivalvonta on antanut luvan olla julkaisematta esitteessä tiettyä tietoa, poikkeus ja sen perustelut on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetussa todistuksessa.

8 §Finanssivalvonnan pyyntö muun ETA-valtion viranomaiselle vaatia esitteen täydentämistä

Finanssivalvonnan on havaitessaan esitteessä, jonka perusteella arvopapereita tarjotaan yleisölle Suomessa tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi pörssissä, virheen tai puutteen, ilmoitettava siitä esitteen hyväksyneelle toimivaltaiselle viranomaiselle ja pyydettävä tätä vaatimaan esitteen täydentämistä 4 luvun 14 §:ää vastaavalla tavalla.

9 §Finanssivalvonnan velvollisuus julkaista esite internetsivuillaan

Finanssivalvonnan on pidettävä saatavilla internetsivuillaan viimeisten 12 kuukauden aikana hyväksymänsä esitteet tai luettelo niistä ja huolehdittava siitä, että esitteet ovat Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen saatavilla vastaavan ajan.

Finanssivalvonnan on pidettävä saatavilla internetsivuillaan luettelo niistä hyväksytyistä esitteistä ja esitteen täydennyksistä, jotka muun ETA-valtion viranomainen on viimeisen 12 kuukauden aikana 2 §:n 1 momentin mukaisesti ilmoittanut Finanssivalvonnalle, sekä linkit niihin esitteisiin ja täydennyksiin, jotka on julkaistu kysymyksessä olevan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen, liikkeeseenlaskijan tai säännellyn markkinan internetsivuilla.

10 §Finanssivalvonnan ilmoitukset ja toimenpiteet rikkomusten johdosta Euroopan talousalueella

Finanssivalvonnan on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos se havaitsee vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisena viranomaisena, että:

1)liikkeeseenlaskija tai arvopapereita yleisölle tarjoava sijoituspalvelun tarjoaja rikkoo 3—5 luvun säännöksiä tai niiden nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä arvopaperien tarjoamisesta tai rikkoo 3—5 lukua koskevia Euroopan unionin säädöksiä;

2)liikkeeseenlaskija rikkoo velvollisuuksia, jotka liittyvät siihen, että sen liikkeeseen laskemat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Jos liikkeeseenlaskun kotivaltion toimivaltaisen viranomaisen toimenpiteet osoittautuvat riittämättömiksi ja 1 momentissa tarkoitettu toiminta jatkuu, Finanssivalvonnan on ilmoitettuaan asiasta mainitulle viranomaiselle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin sijoittajien suojaamiseksi. Finanssivalvonnan on viipymättä ilmoitettava toimenpiteistä Euroopan komissiolle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

11 §Asetuksenantovaltuus

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset:

1)esitteen rakenteesta ja sisällöstä sekä esitteen tiivistelmässä annettavista tiedoista;

2)esitteen julkaisemisajankohdasta ja -tavasta;

3)velvollisuudesta julkaista esite, kun esitedirektiiviä ei sovelleta arvopaperiin, tarjoukseen tai kaupankäynnin kohteeksi hakemiseen;

4)laskettuna 12 kuukauden ajalta, vastikkeeltaan Euroopan talousalueella yhteensä alle 5 000 000 euron, mutta vähintään 1 500 000 euron suuruiseen tarjoukseen sisältyvistä arvopapereista julkaistavan esitteen rakenteesta ja sisällöstä.

III OSA

TIEDONANTOVELVOLLISUUS

6 luku

Jatkuva tiedonantovelvollisuus

1 §Soveltamisala

Tässä luvussa säädetään liikkeeseenlaskijan jatkuvasta velvollisuudesta antaa tietoja sijoittajille.

Tämän luvun säännöksiä, lukuun ottamatta 9 §:ää, sovelletaan liikkeeseenlaskijaan:

1)jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla;

2)jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena pörssissä; tai

3)joka on hakenut liikkeeseen laskemansa arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi 1 tai 2 kohdan mukaisesti pörssiin tai säännellylle markkinalle.

2 §Soveltamisalan rajaus

Tämän luvun säännöksiä ei sovelleta, jos liikkeeseenlaskija on valtio, sen keskuspankki, kunta, kuntayhtymä tai Euroopan keskuspankki taikka sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään kaksi ETA-valtiota, paitsi, jos mainittu liikkeeseenlaskija julkistaa muualla Euroopan talousalueella 4 §:ssä tarkoitetun tiedon.

Tässä luvussa tarkoitettu tiedonantovelvollisuus koskee myös suljettua yhteissijoitusyritystä, jonka osuudet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Sijoitusrahastoja koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa.

3 §Suhde Euroopan unionin lainsäädäntöön

Liikkeeseenlaskijan jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta ja kaupankäynnistä omilla osakkeilla säädetään tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ohella komission takaisinostoasetuksessa.

4 §Velvollisuus julkistaa arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot

Kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan mainitun arvopaperin arvoon.

Pörssin on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava sen tietoon tulleet 1 momentissa ja 6 §:ssä tarkoitetut päätökset ja seikat, joita liikkeeseenlaskija ei ole julkistanut.

5 §Tiedon julkistamisen lykkääminen

Liikkeeseenlaskija saa hyväksyttävästä syystä lykätä tiedon julkistamista, jos tiedon julkistamatta jättäminen ei vaaranna sijoittajien asemaa ja liikkeeseenlaskija pystyy varmistamaan tiedon säilymisen luottamuksellisena. Liikkeeseenlaskijan on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle ja asianomaiselle säännellyn markkinan ylläpitäjälle päätöksestään lykätä tiedon julkistamista ja sen syistä.

6 §Julkistettavan seikan ilmaisemisesta johtuva julkistamisvelvollisuus

Jos liikkeeseenlaskija tai sen lukuun taikka puolesta toimiva ilmaisee toiselle julkistamattoman tiedon, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon, tieto on julkistettava samanaikaisesti. Jos tieto on ilmaistu tahattomasti, tieto on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä. Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta, jos tiedon saanut henkilö on velvollinen pitämään sen salassa.

7 §Jatkuvan tiedonantovelvollisuuden kieli

Liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden kielestä on voimassa, mitä 10 luvun 4 §:ssä säädetään säänneltyjen tietojen kielestä.

8 §Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus

Finanssivalvonta voi antaa komission markkinoiden väärinkäyttödirektiivin nojalla antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavia tarkempia määräyksiä jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta.

9 §

Velvollisuus julkistaa arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Arvopaperin liikkeeseenlaskijan, jonka arvopaperi on otettu liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa, on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava kaikki päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Liikkeeseenlaskijan tai monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän on pidettävä julkistetut tiedot sijoittajien saatavilla.

7 luku

Säännöllinen tiedonantovelvollisuus Yleiset säännökset

1 §Soveltamisala ja kotivaltio

Tässä luvussa säädetään tilinpäätöstä ja osavuotisia taloudellisia katsauksia koskevasta liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta antaa tietoja sijoittajille.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka 2 ja 3 §:n mukainen säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

2 §

Osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin ja näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin ja näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa.

Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin ja näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi myös, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa ja osakkeita on tarjottu tai haettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ensimmäisen kerran Suomessa. Jos tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi hakemisesta on päättänyt muu kuin liikkeeseenlaskija, liikkeeseenlaskija voi myöhemmin valita säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltioksi toisen ETA-valtion.

3 §Muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio

Muun kuin 2 §:ssä tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijan, jonka liikkeeseen laskeman, säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähemmän kuin 1 000 euroa, säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa. Jos tällaisen arvopaperin liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltion määräytyy 2 §:n 2 momentin mukaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun arvopaperin, jonka nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 1 000 euroa, liikkeeseenlaskijan on valittava säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen jokin ETA-valtioista. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on valittava vähintään kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Liikkeeseenlaskija voi valita säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen valtion, jossa liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, tai yhtiöoikeudellisen kotipaikkansa mukaisen ETA-valtion.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tieto siitä, minkä valtion se on valinnut säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltioksi.

4 §Soveltamisalan rajaus

Tässä luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus ei koske Suomen valtiota, Suomen Pankkia, suomalaista kuntaa tai kuntayhtymää, muuta valtiota, sen keskuspankkia tai sen alueellista tai paikallista hallintoyksikköä, Euroopan keskuspankkia eikä sellaista kansainvälistä julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään yksi ETA-valtio.

Tässä luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus koskee myös suljettua yhteissijoitusyritystä, jonka osuudet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Sijoitusrahastoja koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa.

Tilinpäätös ja toimintakertomus

5 §Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistaminen

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa ilman aiheetonta viivytystä viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

6 §Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältö

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi esitettävä toimintakertomuksessa tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan julkiseen ostotarjoukseen yhtiön arvopapereista.

7 §Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä toimintakertomuksessa tai erillisessä kertomuksessa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään.

8 §Tilintarkastuskertomus ja sen julkistaminen

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ohessa tilintarkastuskertomus.

Jos tilikauden aikana kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta tai pidennetyn tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta laadittua osavuosikatsausta ei tilintarkastajien käsityksen mukaan ole laadittu sitä koskevien säännösten mukaisesti, tästä on ilmoitettava tilintarkastuskertomuksessa.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastaja:

1)antaa muun kuin tilintarkastuslain (459/2007) 15 §:n 3 momentissa tarkoitetun vakiomuotoisen lausunnon tai antaa lausunnon ohella samassa pykälässä tarkoitettuja lisätietoja;

2)esittää suorittamansa tilintarkastuksen perusteella tilintarkastuslain 15 §:n 4 momentissa tarkoitetun huomautuksen; tai

3)toteaa, että selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole annettu tai että se ei ole yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

9 §Tilinpäätöstiedotteen sisältö ja julkistaminen

Osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöstiedote ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätöstiedotteen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Mitä 11—13 §:ssä säädetään tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta julkistettavan osavuosikatsauksen sisällöstä, koskee vastaavasti tilinpäätöstiedotetta. Tilinpäätöstiedotteessa on lisäksi kerrottava hallituksen esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi sekä annettava selvitys jakokelpoisista varoista.

Osavuosikatsaus

10 §Osavuosikatsauksen julkistaminen

Osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava osavuosikatsaus tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskija voi kuitenkin päättää, ettei se julkista osavuosikatsausta tilikauden kolmelta eikä yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, jos se yhtiön koko, toimiala tai muu vastaava syy huomioon ottaen on perusteltua. Liikkeeseenlaskijan on tällöin julkistettava tilikauden ensimmäisen ja toisen kuuden kuukauden aikana 14 §:ssä tarkoitettu johdon osavuotinen selvitys.

Muun kuin 1 momentissa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava osavuosikatsaus tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta. Velvollisuus julkistaa osavuosikatsaus ei kuitenkaan koske liikkeeseenlaskijaa, joka on laskenut liikkeeseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla vain muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa.

Osavuosikatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Osavuosikatsauksen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

11 §Osavuosikatsauksen sisältö ja rakenne

Osavuosikatsauksen on annettava oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Osavuosikatsaus on laadittava noudattaen samoja kirjaamis- ja arvostusperiaatteita kuin tilinpäätöksessä. Osavuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin. Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus annetaan konsernin tietoina.

Osavuosikatsauksen selostusosassa on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella. Siinä on selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ja annettava kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä.

Osavuosikatsauksen taulukko-osa on laadittava noudattaen kirjanpitolaissa tarkoitettuja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja osavuosikatsauksista. Liikkeeseenlaskija voi kuitenkin laatia tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta suppean taulukko-osan.

12 §Osavuosikatsauksen tarkastus ja tilintarkastajan lausunnon julkistaminen

Jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja on tarkastanut osavuosikatsauksen, tilintarkastajan on ilmoitettava lausunnossaan, missä laajuudessa tarkastus on suoritettu. Tilintarkastajan lausunto on tällöin liitettävä osavuosikatsaukseen.

Jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja ei ole tarkastanut osavuosikatsausta, liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava tästä osavuosikatsauksessa.

13 §Osavuosikatsaus pidennetyllä tilikaudella

Jos liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty, liikkeeseenlaskijan on lisäksi julkistettava tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsaus, joka vastaa 11 §:ssä tarkoitettua tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta julkistettavaa osavuosikatsausta.

Jos osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty yli 15 kuukauden ja liikkeeseenlaskija on julkistanut tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsauksen, liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilikauden 15 ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsaus, joka vastaa 10 §:ssä tarkoitettua tilikauden kolmelta ensimmäiseltä kuukaudelta julkistettavaa osavuosikatsausta.

Johdon osavuotinen selvitys

14 §Johdon osavuotisen selvityksen sisältö ja julkistaminen

Jollei liikkeeseenlaskija julkaise osavuosikatsausta tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, sen on ennen tilikauden alkamista julkistettava tieto siitä sekä perusteet julkaisematta jättämiselle.

Liikkeeseenlaskijan on tällöin julkistettava johdon osavuotinen selvitys aikaisintaan kymmenen viikon kuluttua asianomaisen kuuden kuukauden ajanjakson alkamisesta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen sen päättymistä. Johdon osavuotisen selvityksen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Johdon osavuotisessa selvityksessä on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella julkistamisajankohtaan asti. Selvityksessä on selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan.

Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, johdon osavuotinen selvitys annetaan konsernin tietoina.

Tässä pykälässä tarkoitettu selvitys on nimettävä johdon osavuotiseksi selvitykseksi.

15 §Johdon osavuotinen selvitys pidennetyllä tilikaudella

Jos osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty yli 15 kuukauden ja liikkeeseenlaskija on julkistanut johdon osavuotisen selvityksen tilikauden ensimmäisen ja toisen kuuden kuukauden aikana, liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilikauden 12 kuukauden ylittävältä ajanjaksolta johdon osavuotinen selvitys.

Muut säännökset

16 §Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kieli

Liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kielestä on voimassa, mitä 10 luvun 4 §:ssä säädetään.

17 §Asetuksenantovaltuus

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset:

1)tässä luvussa säädetystä tiedonantovelvollisuudesta avoimuusdirektiivin ja komission avoimuusdirektiivin perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi;

2)tässä luvussa säädetyn tiedonantovelvollisuuden, kuten osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilinpäätöstiedotteen sisällöstä ja julkistamisesta;

3)arvopaperin liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä esitettävästä selvityksestä ja sen julkistamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 78/660/ETY, konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 83/349/ETY, pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä annetun neuvoston direktiivin 86/635/ETY sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin 91/674/ETY muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/46/EY täytäntöön panemiseksi sekä säännökset arvopaperin liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitavaa toimielintä koskevien tietojen antamisesta, jotka perustuvat tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2006/43/EY;

4)kolmannen maan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevan sääntelyn vastaavuudesta siten, etteivät asetuksen säännökset ole avoimuusdirektiivin taikka tilinpäätöstä tai konsernitilinpäätöstä koskevien Euroopan unionin säännösten vastaisia.

18 §Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus ja oikeus myöntää poikkeuksia

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 17 §:n nojalla annetussa asetuksessa tarkoitetuista toimintakertomuksen tiedoista.

Finanssivalvonta voi myöntää poikkeuksen osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta, jos poikkeus ei vaaranna sijoittajien asemaa eikä ole tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä tai esitettä koskevien Euroopan unionin säännösten vastainen. Finanssivalvonnan on myönnettävä liikkeeseenlaskijalle, jonka kotivaltio on kolmannessa maassa, poikkeus julkistaa osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ja tilinpäätöstiedotteen tiedot liikkeeseenlaskijan kotivaltion sääntelyn mukaisesti, jos kotivaltion lainsäädännön vaatimukset katsotaan Suomen lainsäädäntöä vastaaviksi.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos se myöntää 2 momentissa tarkoitetun poikkeuksen liikkeeseenlaskijalle, jonka kotivaltio on kolmannessa maassa.

8 luku

Muu tiedonantovelvollisuus

1 §Soveltamisala

Tämän luvun 2, 3 ja 7 §:n säännöksiä sovelletaan liikkeeseenlaskijaan:

1)jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa, ja jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla;

2)jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena pörssiss; tai

3)joka on hakenut liikkeeseen laskemansa arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi 1 tai 2 kohdan mukaisesti pörssiin tai säännellylle markkinalle.

Tämän luvun 4—6 §:ää sovelletaan 7 luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitettuihin liikkeeseenlaskijoihin, joiden säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Tämän luvun 8 §:n säännöksiä sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa, ja jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

2 §Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittaminen

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava omilla osakkeillaan tekemänsä kaupat sen säännellyn markkinan, jolla sen osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena, ylläpitäjälle. Ilmoitus on tehtävä ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi noudatettava omilla osakkeilla tekemissään kaupoissa 9 luvun säännöksiä huomattavan omistus- ja ääniosuuden julkistamisesta.

3 §Omilla osakkeilla tehtyjä kauppoja koskevien ilmoitusten julkistaminen

Pörssin on julkistettava 2 §:n nojalla pörssille ilmoitetut tiedot.

4 §Yhtiökokouksessa käytettävä valtakirjamalli ja joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on pidettävä osakkeenomistajan saatavilla yhtiökokouksessa käytettävä valtakirjamalli, jos tällainen on laadittu liikkeeseenlaskijan lukuun tai sen puolesta.

Jos kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevan joukkovelkakirjalainan ehdoissa on määräys joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksesta, joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijan on julkistettava tiedot kokouksen ajankohdasta, paikasta, käsiteltävistä asioista ja muista keskeisistä joukkovelkakirjanhaltijan oikeuksista sekä kokouskutsu.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi pidettävä joukkovelkakirjahaltijan saatavilla kokouksessa käytettävä valtakirjamalli, jos sellainen on laadittu liikkeeseenlaskijan lukuun tai puolesta.

Kokouskutsussa on ilmoitettava, miten 1 ja 2 momentissa tarkoitettu valtakirjamalli on saatavilla.

5 §Yhtiökokouskutsun julkistaminen

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava kutsu yhtiökokoukseen.

6 §Osakkeiden kokonaismäärän ja äänimäärän julkistaminen

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava osakekannan tuottama äänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä kunkin sellaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana kyseinen määrä on muuttunut, jollei määrää ole julkistettu jo kalenterikuukauden aikana.

7 §Tiedottaminen hakemuksesta arvopaperin ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle

Liikkeeseenlaskijan on viipymättä julkistettava tieto siitä, että se on jättänyt hakemuksen arvopaperinsa ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Pörssin on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava hakemuksen saapuminen, jota liikkeeseenlaskija ei ole julkistanut.

8 §Liikkeeseenlaskijan oikeus saada tietoja osakkaistaan

Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (749/2012) tarkoitetulla hallintarekisteröinnin hoitajalla ja arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012) tarkoitetulla säilyttäjällä on velvollisuus antaa liikkeeseenlaskijalle sen osakkaita koskevat tiedot.

9 §Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 2 §:ssä tarkoitetuista liikkeeseenlaskijan omilla osakkeilla tehtyjä kauppoja koskevista ilmoituksista ja 3 §:ssä tarkoitetusta pörssin ilmoitusten julkistamisesta.

9 luku

Huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittaminen

1 §Soveltamisala

Tässä luvussa säädetään huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamisesta ja julkistamisesta liikkeeseenlaskijassa, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan kohdeyhtiönä olevaan pörssiyhtiöön ja sen osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön. Tämän luvun säännöksiä sovelletaan myös muuhun liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan Suomi, ja sen osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön.

2 §Soveltamisalan rajaus

Tämän luvun säännökset eivät koske osakkeita, joita Euroopan keskuspankkijärjestelmään kuuluvat kansalliset keskuspankit hankkivat tai luovuttavat rahaviranomaisen tehtäviä hoitaessaan tai maksujärjestelmän puitteissa, jos kyseisiin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä.

Tämän luvun säännökset koskevat myös suljetun yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia osuuksia.

3 §Kohdeyhtiö

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa pörssiyhtiötä ja muuta 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ja johon kohdistuva omistus- ja ääniosuus on ilmoitettava ja julkistettava tämän luvun säännösten mukaisesti.

4 §Osakkeenomistajaan rinnastettava henkilö

Mitä tässä luvussa säädetään osakkeenomistajasta, koskee myös osakkeenomistajaan rinnastettavaa henkilöä.

Osakkeenomistajaan rinnastetaan henkilö, joka käyttää määräysvaltaa osakkeenomistajassa ja muu henkilö, jonka 5 tai 6 §:ssä tarkoitettu tai 7 §:ssä säädetyllä tavalla mukaan luettu osuus kohdeyhtiössä muuttuu.

5 §Omistus- ja ääniosuutta koskeva ilmoitusvelvollisuus

Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa kohdeyhtiölle ja Finanssivalvonnalle (liputusilmoitus), kun osuus saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka kahden kolmasosan kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä.

Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistaja on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa 1 momentissa tarkoitetun rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka osuuden vähenemiseen liputusrajan alle.

6 §Ääniosuutta koskeva ilmoitusvelvollisuus

Edellä 5 §:ssä tarkoitettuun osuuteen luetaan myös osakkeenomistajan oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen henkilön omistamiin kohdeyhtiön osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia esimerkiksi seuraavissa tapauksissa tai niiden yhdistelmissä:

1)äänioikeus on ilmoitusvelvollisella henkilöllä tämän toisen henkilön kanssa tehdyn sopimuksen nojalla ja sopimus velvoittaa osapuolet käyttämään äänioikeuttaan yhteisymmärryksessä ja näin soveltamaan kyseisen yrityksen johtamisessa pysyvää yhteistä toimintatapaa;

2)äänioikeus on ilmoitusvelvollisella henkilöllä tämän toisen henkilön kanssa tehdyn, äänioikeuden väliaikaista vastikkeellista siirtoa koskevan sopimuksen nojalla;

3)ilmoitusvelvollisen henkilön hallussa vakuutena oleviin osakkeisiin liittyy äänioikeus, jonka käyttämisestä hän voi määrätä ja edellyttäen, että hän on ilmoittanut aikovansa käyttää sitä;

4)ilmoitusvelvollisella henkilöllä on elinikäinen käyttöoikeus osakkeisiin liittyvään äänioikeuteen;

5)ilmoitusvelvollisen henkilön haltuun talletettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeus, jota henkilö voi käyttää harkintansa mukaan eikä näiden osakkeiden omistaja ole antanut tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä;

6)äänioikeutta pitää hallussaan kolmas henkilö omissa nimissään ja ilmoitusvelvollisen lukuun;

7)ilmoitusvelvollinen henkilö voi käyttää äänioikeutta edustajana tai asiamiehenä edellyttäen, että henkilö voi käyttää äänioikeutta harkintansa mukaan eikä näiden osakkeiden omistaja ole antanut tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä.

7 §Omistus- ja ääniosuuden laskeminen

Osakkeenomistajan ilmoitettavaan osuuteen luetaan 5 ja 6 §:ssä tarkoitettujen osuuksien lisäksi:

1)osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistus- ja ääniosuus;

2)osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiön ja eläkekassan omistus- ja ääniosuus.

8 §Poikkeukset ilmoitusvelvollisuudesta

Tämän luvun säännökset eivät koske:

1)osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi eikä arvopaperien säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita ja voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti;

2)sijoituspalvelun tarjoajan markkinatakaajan ominaisuudessa tekemää omistus- tai ääniosuuden hankintaa tai luovutusta, joka toteutuessaan johtaa 5 prosentin rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka osuuden vähenemiseen tämän rajan alle, jollei markkinatakaaja puutu liikkeeseenlaskijan johtamiseen eikä vaikuta liikkeeseenlaskijaan, jotta se ostaisi kyseisiä osakkeita tai vaikuttaisi niiden hintaan. Lisäksi edellytetään, että markkinatakaaja ilmoittaa Finanssivalvonnalle poikkeuksen soveltamisesta valtionvarainministeriön asetuksessa tarkemmin määrättävällä tavalla;

3)luottolaitoksen tai sijoituspalvelun tarjoajan kaupankäyntisalkussa olevia omistus- ja ääniosuuksia jos: a) kaupankäyntisalkussa oleva osuus ei ylitä 5 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä eikä osakkeiden kokonaismäärästä; ja b) luottolaitos tai sijoituspalvelun tarjoaja varmistaa, että kaupankäyntisalkussa oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta liikkeeseenlaskijan johtamiseen.

9 §Liputusilmoituksen tekeminen

Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta, mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai muuttuu oikeustoimen toteutuessa 5 §:ssä säädetyllä tavalla. Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden päivän kuluttua oikeustoimesta.

Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä liputusilmoitusta, jos liputusilmoituksen tekee henkilö, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.

Liputusilmoituksessa on käytettävä kohdeyhtiön 8 luvun 6 §:n mukaan julkistamia tietoja kohdeyhtiön kokonaisäänimääristä ja kokonaisosakemääristä.

10 §Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus

Kun kohdeyhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava liputusilmoituksessa olevat tiedot.

Kohdeyhtiöllä ei ole julkistamisvelvollisuutta, ellei osakkeenomistajalla ole ilmoitusvelvollisuutta.

Kohdeyhtiön on julkistettava liputusilmoitukseen sisältyvät tiedot sen oman omistus- tai ääniosuuden muutoksista 5—7 §:ssä tarkoitetulla tavalla ilman aiheetonta viivytystä.

11 §Liputusilmoituksessa sekä sen julkistamisessa käytettävä kieli

Liputusilmoitus on tehtävä kirjallisesti suomen tai ruotsin kielellä taikka kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Kohdeyhtiön julkistaessa liputusilmoituksen tiedot käytettävään kieleen sovelletaan 10 luvun 4 §:ää.

12 §Asetuksenantovaltuus

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset:

1)tässä luvussa säädetystä ilmoitusvelvollisuudesta avoimuusdirektiivin sekä komission sen perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi;

2)kohdeyhtiön, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, liputusilmoituksen julkistamisesta kyseisen kolmannen maan ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn mukaisesti siten, etteivät asetuksen säännökset ole avoimuusdirektiivin vastaisia;

3)siitä, millaisista rahoitusvälineistä ja muista oikeustoimista on tehtävä liputusilmoitus 5 ja 6 §:ää sovellettaessa;

4)ilmoitusvelvollisen omistus- ja ääniosuuksien yhteenlaskemisesta sen emoyrityksen omistus- ja ääniosuuksien kanssa, kun ilmoitusvelvollinen on: a) sijoitusrahastolaissa tarkoitetun rahastoyhtiön hallinnoima sijoitusrahasto; b) muussa ETA-valtiossa tai kolmannessa maassa toimiluvan saanut rahastoyhtiö tai sen hallinnoima sijoitusrahasto; c) muu yhteissijoitusyritys; d) sijoituspalvelun tarjoaja, joka omaisuudenhoitajana hallinnoi omistus- ja ääniosuuksia.

13 §Finanssivalvonnan oikeus myöntää poikkeuksia

Finanssivalvonta voi myöntää kohdeyhtiölle luvan poiketa 10 §:ssä säädetystä velvollisuudesta julkistaa liputusilmoituksen tiedot, jos julkistaminen olisi yleisen edun vastaista tai jos siitä olisi kohdeyhtiölle olennaista haittaa. Lupaa on haettava välittömästi velvollisuuden synnyttyä.

Finanssivalvonnan on myönnettävä kohdeyhtiölle, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, lupa julkistaa liputusilmoituksen tiedot kyseisen kolmannen maan sääntelyn mukaisesti, jos kolmannen maan lainsäädännön vaatimukset katsotaan Suomen lainsäädäntöä vastaaviksi.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos se myöntää 2 momentissa tarkoitetun luvan.

10 luku

Säänneltyjen tietojen julkistaminen ja saatavilla pito

1 §Soveltamisala

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun mukaan Suomi. Jos arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ainoastaan yhdessä muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, säänneltyjen tietojen julkistamisessa on 3 §:n 1 momentin sijaan noudatettava vastaanottavan ETA-valtion säännöksiä säänneltyjen tietojen julkistamisesta.

Tämän luvun 3 §:n 1 momenttia sovelletaan lisäksi liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun mukaan muu kuin Suomi, jos liikkeeseenlaskijalla on arvopapereita kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ainoastaan Suomessa.

2 §Säännellyt tiedot

Säännellyillä tiedoilla tarkoitetaan tässä laissa liikkeeseenlaskijan julkistettaviksi 6—9 ja 11 luvussa säädettyjä tietoja.

3 §Säänneltyjen tietojen jakelu ja toimittaminen tiedotevarastoon

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava säännellyt tiedot siten, että nopea ja tasapuolinen tiedonsaanti voidaan turvata. Liikkeeseenlaskijan on toimitettava tiedot keskeisille tiedotusvälineille sekä asetettava ne saataville liikkeeseenlaskijan internetsivuille.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi toimitettava säännellyt tiedot valtiovarainministeriön nimeämään tiedotevarastoon, Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle säännellyn markkinan ylläpitäjälle.

4 §Säänneltyjen tietojen kieli

Säännellyt tiedot on julkistettava suomen tai ruotsin kielellä. Liikkeeseenlaskija voi Finanssivalvonnan luvalla kuitenkin käyttää julkistamisessa muuta kieltä kuin suomea tai ruotsia.

Jos Suomessa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle myös muussa ETA-valtiossa, säännellyt tiedot on julkistettava myös vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Jos arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yhdessä tai useammassa ETA-valtiossa muttei Suomessa, säännellyt tiedot on julkistettava vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Liikkeeseenlaskija, jonka arvopapereista säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena on vain sellaisia muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 100 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa, voi julkistaa säännellyt tiedot suomen tai ruotsin kielellä ja vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

5 §Säänneltyjen tietojen saatavilla pito internetsivuilla

Liikkeeseenlaskijan on pidettävä 6—9 ja 11 luvussa tarkoitetut säännellyt tiedot sekä tieto liikkeeseenlaskijan 7 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetusta kotivaltiovalinnasta yleisön saatavilla internetsivuillaan vähintään viiden vuoden ajan.

6 §Säänneltyjen tietojen pitäminen saatavilla tiedotevarastossa

Tiedotevarastoon toimitetut säännellyt tiedot on pidettävä yleisön saatavilla tiedotevarastossa vähintään viiden vuoden ajan.

7 §Finanssivalvonnan ilmoitukset ja toimenpiteet rikkomusten johdosta Euroopan talousalueella

Finanssivalvonnan on ilmoitettava asianomaiselle toimivaltaiselle viranomaiselle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos Finanssivalvonta havaitsee vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisena viranomaisena, että osakkeiden tai muiden rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskija, omistaja tai haltija tai se, joka on velvollinen ilmoittamaan omistus- ja ääniosuutensa 9 luvun mukaisesti, rikkoo 6—10 luvun säännöksiä tai sen nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä tai 6—10 lukua koskevia Euroopan unionin säädöksiä.

Jos liikkeeseenlaskun kotivaltion tai säännöllisen tiedonantovelvollisuuden toimivaltaisen viranomaisen toimenpiteet osoittautuvat riittämättömiksi ja 1 momentissa tarkoitettu rikkominen jatkuu, Finanssivalvonnan on ilmoitettuaan asiasta mainitulle viranomaiselle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin sijoittajien suojaamiseksi. Finanssivalvonnan on viipymättä ilmoitettava toimenpiteistä Euroopan komissiolle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

8 §Asetuksenantovaltuus

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset 3 §:n 2 momentissa tarkoitetusta tiedotevarastosta ja 6 §:ssä tarkoitetusta tietojen saatavilla pitämisestä avoimuusdirektiivin sekä komission avoimuusdirektiivin perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi.

9 §Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä tässä luvussa säädetystä säänneltyjen tietojen julkistamisesta ja saatavilla pidosta.

IV OSA

JULKINEN OSTOTARJOUS JA TARJOUSVELVOLLISUUS

11 luku

Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus Soveltamisala

1 §Yleinen soveltamisala

Tätä lukua, 27 §:ää lukuun ottamatta, sovelletaan tarjouduttaessa vapaaehtoisesti (vapaaehtoinen ostotarjous) tai 19 §:n velvoittamana (pakollinen ostotarjous) julkisesti ostamaan säännellyllä markkinalla Suomessa kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita.

Tätä lukua, 27 §:ää lukuun ottamatta, sovelletaan myös osakkeisiin oikeuttavista muista arvopapereista tehtäviin tarjouksiin, jos:

1)osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla Suomessa ja niihin oikeuttavien arvopaperien liikkeeseenlaskija on sama kuin näillä osakkeilla; tai

2)osakkeeseen oikeuttavat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla Suomessa ja niiden liikkeeseenlaskija on sama kuin näillä osakkeilla.

Jollei 1 tai 2 momentista muuta johdu, 27 §:ää sovelletaan tarjouduttaessa julkisesti ostamaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa arvopaperin liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita.

2 §Säännösten soveltaminen Euroopan talousalueella

Mitä 5 ja 6 §:ssä, 10 §:n 2 momentissa, 11 §:n 3 momentissa sekä 13, 14, 19—22, 26 ja 28 §:ssä säädetään, sovelletaan kohdeyhtiöön ja sen osakkeenomistajaan myös, kun kohdeyhtiön yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja sen liikkeeseen laskemat osakkeet tai osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa.

3 §Soveltamisalan rajoitus

Mitä tässä luvussa säädetään, lukuun ottamatta 11 §:n 1 momenttia ja 30 §:n 2 momenttia, ei sovelleta julkisiin ostotarjouksiin, joissa kohdeyhtiön yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, jos ostotarjousdirektiivin mukainen toimivaltainen valtio on muu kuin Suomi.

Jos kohdeyhtiön yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, sovelletaan tämän valtion säännöksiä 13 §:ssä tarkoitettuun kohdeyhtiön lausuntoon ostotarjouksesta ja 19—22 §:ssä tarkoitettuun tarjousvelvollisuuden synnyttävään ääniosuuteen sekä poikkeuksiin tarjousvelvollisuudesta.

4 §Omien osakkeiden hankinta julkisella ostotarjouksella

Tämän luvun 7—12 §:n, 15 §:n 1 ja 2 momentin, 16 §:n 1 ja 2 momentin sekä 18 ja 26 §:n säännöksiä sovelletaan myös, kun kohdeyhtiö hankkii omia osakkeitaan julkisella ostotarjouksella.

Määritelmät

5 §Yksissä tuumin toimivat henkilöt

Tässä luvussa tarkoitetaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan, ostotarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa kohdeyhtiössä tai estää julkisen ostotarjouksen toteutuminen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuja yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:

1)osakkeenomistaja ja tämän määräysvallassa olevat yhteisöt ja säätiöt sekä näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat;

2)kohdeyhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat oikeushenkilöt ja näiden eläkesäätiöt ja eläkekassat;

3)osakkeenomistaja ja häneen 12 luvun 4 §:n 1—4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevat.

Finanssivalvonta voi hakemuksesta erityisestä syystä päättää, että edellä 2 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja henkilöitä ei ole pidettävä yksissä tuumin toimivina.

6 §Osakkeenomistajaan rinnastettava henkilö

Mitä tässä luvussa säädetään osakkeenomistajasta, sovelletaan myös henkilöön, joka ei omista osakkeita, mutta jonka 20 §:n 1 ja 2 momentin mukaisesti laskettu ääniosuus ylittää 19 §:ssä tarkoitetun tarjousvelvollisuusrajan.

Yleiset periaatteet

7 §Tasapuolisuus

Julkisen ostotarjouksen tekijä ei saa asettaa kohdeyhtiön 1 §:ssä tarkoitettujen arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan (tasapuolinen kohtelu).

8 §Velvollisuus edistää ostotarjouksen toteutumista

Julkisen ostotarjouksen tekijä ei saa omilla toimenpiteillään estää tai olennaisesti vaikeuttaa julkisen ostotarjouksen ja sen toteuttamiselle asetettujen ehtojen toteutumista.

Ostotarjouksen tekijä tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö ei ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja ennen ostotarjouksen tuloksen julkistamista saa ilman erityistä syytä luovuttaa kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia osakkeita tai niihin oikeuttavia kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita. Jos arvopapereita luovutetaan, ostotarjouksen tekijän on julkistettava tieto suunnitellusta luovutuksesta hyvissä ajoin ja vähintään viisi pankkipäivää ennen arvopaperien luovutusta.

Tarjousprosessi

9 §Ostotarjouksen julkistaminen ja antaminen tiedoksi

Päätös julkisesta ostotarjouksesta on julkistettava välittömästi sekä annettava tiedoksi kohdeyhtiölle.

Julkistamisen jälkeen päätös on annettava viipymättä tiedoksi kohdeyhtiön ja tarjouksen tehneen yrityksen henkilöstön edustajalle tai, jollei tällaista ole, henkilöstölle.

Julkistamisessa on mainittava tarjouksen tarkoittama arvopaperimäärä, tarjouksen voimassaoloaika ja tarjottu vastike sekä muut tarjouksen toteuttamiselle asetetut olennaiset ehdot. Julkistamisesta on myös käytävä ilmi, miten menetellään, jos hyväksyvät vastaukset kattavat tarjouksen tarkoittamaa määrää suuremman määrän arvopapereita. Julkistamisesta on myös käytävä ilmi, onko ostotarjouksen tekijä sitoutunut noudattamaan 28 §:n 1 momentissa tarkoitettua suositusta ja jollei ole, perustelut sille, miksei ole sitoutunut.

Ennen julkistamista ostotarjouksen tekijän tulee varmistautua siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti mahdollisesti tarjottavan rahavastikkeen ja toteuttaa kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen muuntyyppisen vastikkeen suorittamisen.

Finanssivalvonta voi kohdeyhtiön hallituksen hakemuksesta asettaa henkilölle, joka on ottanut yhteyttä kohdeyhtiöön tai sen osakkeenomistajiin ostotarjoustarkoituksessa tai julkisesti ilmoittanut suunnittelevansa ostotarjousta, määräajan, johon mennessä henkilön tulee joko julkistaa ostotarjous tai ilmoittaa, ettei tule tekemään julkista ostotarjousta. Määräaika voidaan asettaa, jos tieto suunnitellusta ostotarjouksesta on omiaan aiheuttamaan häiriöitä kohdeyhtiön tai muiden tarjouksen vaikutuspiirissä olevien arvopaperien markkinoiden tavanomaiselle toiminnalle tai vaikeuttamaan liiketoiminnan harjoittamista kohdeyhtiössä kohtuuttoman kauan. Jos ostotarjousta ei julkisteta määräaikaan mennessä tai määräajan kohteena oleva henkilö julkisesti ilmoittaa, ettei tule tekemään julkista ostotarjousta, määräajan kohteena oleva henkilö tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö ei saa tehdä julkista ostotarjousta määräajan päättymistä tai julkista ilmoitusta seuraavan kuuden kuukauden kuluessa. Julkisen ostotarjouksen tekemistä koskeva rajoitus päättyy, jos muu kuin määräajan kohteena oleva henkilö tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö tekee julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiön arvopapereista.

10 §Julkistamisessa noudatettava menettely

Tässä luvussa säädettyjen tietojen julkistamisessa on tarjousasiakirjan julkistamista lukuun ottamatta noudatettava, mitä 10 luvussa säädetään julkistettavien tietojen julkistamismenettelystä, tiedoksi antamisesta ja saatavilla pitämisestä. Ostotarjouksen tekijän ja tarjousvelvollisen on lisäksi annettava julkistettavat tiedot tiedoksi kohdeyhtiölle. Kohdeyhtiön on annettava julkistettavat tiedot tiedoksi ostotarjouksen tekijälle.

Julkistamisen jälkeen tässä luvussa julkistettavaksi edellytetyt tiedot on annettava viipymättä tiedoksi kohdeyhtiön ja tarjouksen tehneen yrityksen henkilöstön edustajalle tai, jollei tällaista ole, henkilöstölle.

11 §Tarjousasiakirja

Ennen ostotarjouksen voimaantuloa ostotarjouksen tekijän on julkistettava ja pidettävä tarjouksen voimassaoloajan yleisön saatavilla tarjousasiakirja, joka sisältää olennaiset ja riittävät tiedot tarjouksen edullisuuden arvioimiseksi, sekä toimitettava se kohdeyhtiölle ja asianomaiselle kaupankäynnin järjestäjälle säännellyllä markkinalla.

Tarjousasiakirjan saa julkistaa, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Finanssivalvonnan on päätettävä viiden pankkipäivän kuluessa siitä, kun asiakirja on annettu sen hyväksyttäväksi, voidaanko se julkistaa. Tarjousasiakirjan saa jättää Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi, kun päätös ostotarjouksesta on julkistettu 9 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirja on hyväksyttävä, jos se täyttää 1 momentissa säädetyt edellytykset.

Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen kohdeyhtiön on annettava se tiedoksi henkilöstönsä edustajalle tai, jollei tällaista ole, henkilöstölle.

Tarjousasiakirjassa oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkistamalla oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin tarjousasiakirja. Finanssivalvonta voi tarjousasiakirjan täydennyksen hyväksymisen yhteydessä edellyttää tarjousaikaa jatkettavaksi enintään kymmenellä pankkipäivällä, jotta tarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijat voivat harkita tarjousta uudelleen.

Finanssivalvonnan on tunnustettava tarjousasiakirjaksi tarjouksen kohteena olevista arvopapereista laadittu esite, jonka toimivaltainen viranomainen ETA-valtiossa on hyväksynyt ja joka täyttää tarjousasiakirjalle asetetut vaatimukset.

12 §Tarjouksen voimassaolo

Ostotarjouksen voimassaoloajan on oltava vähintään kolme ja enintään kymmenen viikkoa. Oikeustoimia, joilla siirretään ostotarjouksessa myytäväksi tarjottujen arvopaperien omistus- tai äänioikeus ostotarjouksen tekijälle ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (ostotarjouksen toteutuskauppa), ei saa tehdä ennen kuin ostotarjous on ollut voimassa vähintään kolme viikkoa.

Ostotarjous voi erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen viikkoa edellyttäen, että kohdeyhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tieto ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisestä tulee julkistaa vähintään kaksi viikkoa ennen voimassaoloajan päättymistä.

Finanssivalvonta voi kohdeyhtiön hakemuksesta ja tarvittaessa ostotarjouksen tekijää kuulematta päättää ostotarjouksen voimassaoloajan ja 1 momentissa ostotarjouksen toteutuskauppojen tekemiselle asetetun rajoituksen pidentämisestä, jotta kohdeyhtiö voi kutsua koolle yhtiökokouksen tarkastelemaan tarjousta. Ostotarjouksen tekijällä on pidentämisen johdosta oikeus luopua tarjouksesta viiden pankkipäivän kuluessa Finanssivalvonnan päätöksen tiedoksisaannista.

13 §Kohdeyhtiön lausunto ostotarjouksesta

Kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa tarjouksesta. Lausunto tulee julkistaa mahdollisimman pian sen jälkeen, kun tarjousasiakirja tai sen luonnos on toimitettu kohdeyhtiölle, kuitenkin viimeistään viisi pankkipäivää ennen tarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä. Lausunto on liitettävä tarjousasiakirjaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä perusteltu arvio:

1)tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoiden kannalta;

2)ostotarjouksen tekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa lausunnossa on myös oltava tieto siitä, onko kohdeyhtiö sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua 28 §:ssä tarkoitettua suositusta ja jollei ole, perustelut sille, miksei ole sitoutunut.

Kohdeyhtiön on annettava 1 momentissa tarkoitettu lausunto julkistamisen yhteydessä tiedoksi henkilöstönsä edustajille tai, jollei edustajia ole, henkilöstölle.

Jos ennen 1 momentissa tarkoitetun lausunnon julkistamista kohdeyhtiö saa henkilöstön edustajilta erillisen lausunnon tarjouksen vaikutuksista työllisyyteen, tämä lausunto tulee liittää hallituksen lausuntoon.

14 §Kohdeyhtiön yhtiökokouksessa päätettävät asiat

Mikäli kohdeyhtiön hallitus aikoo sen tietoon tulleen julkistetun ostotarjouksen jälkeen käyttää osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua osakeantivaltuutusta tai päättää osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 1 momentissa säädettyyn yleistoimivaltaansa kuuluvista toimista ja järjestelyistä siten, että ne estävät tai saattavat estää taikka olennaisesti vaikeuttaa ostotarjouksen tai sen olennaisten ehtojen toteutumista, hallituksen on siirrettävä asia osakeyhtiölain 6 luvun 7 §:n 2 momentin mukaisesti yhtiökokouksen päätettäväksi. Asiaa ei kuitenkaan tarvitse siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi, jos menettely on osakeyhtiölain 1 luvun ja ostotarjousdirektiivin 3 artiklan yleisten periaatteiden mukainen ja kohdeyhtiön hallitus julkistaa viipymättä siirtämättä jättämisen syyn.

15 §Ostotarjouksen ehdot

Vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä voi asettaa ehtoja tarjouksen toteuttamiselle. Pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Ostotarjouksen tekijän tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto ostotarjouksen ehtojen täyttymisestä tai siitä, että ostotarjouksen tekijä luopuu vaatimasta ehtojen täyttymistä.

Jos ostotarjouksen tekijä on muuttanut tarjouksen ehtoja, muutettuihin ehtoihin sovelletaan, mitä 9 §:ssä säädetään ostotarjouksen julkistamisesta ja antamisesta tiedoksi sekä 11 §:n 4 momentissa tarjousasiakirjan täydentämisestä.

Kohdeyhtiön hallituksen on täydennettävä 13 §:ssä tarkoitettua lausuntoaan ostotarjouksesta mahdollisimman pian sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu hallitukselle, kuitenkin viimeistään viisi pankkipäivää ennen muutetun tarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä.

16 §Ostotarjouksen hyväksymisen sitovuus

Jos ehdollisen ostotarjouksen tekijä on varannut itselleen oikeuden luopua joistakin ostotarjouksen toteuttamiselle asetetuista ehdoista tai muuttaa niitä, ostotarjouksen hyväksyneet kohdeyhtiön arvopaperien haltijat voivat perua hyväksymisensä ostotarjouksen voimassaoloaikana, kunnes ostotarjouksen tekijä on julkistanut kaikkien ostotarjouksen ehtojen täyttyneen tai luopuneensa vaatimasta niiden täyttymistä.

Muissa kuin 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa ostotarjouksen hyväksyneet kohdeyhtiön arvopaperien haltijat voivat perua hyväksymisensä ostotarjouksen voimassaoloaikana, jos ostotarjous on ollut voimassa yli kymmenen viikkoa, eikä ostotarjouksen toteutuskauppoja ole tehty.

Sen estämättä, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ostotarjouksen hyväksyneet kohdeyhtiön arvopaperien haltijat voivat perua hyväksymisensä ostotarjouksen voimassaoloaikana, jos ostotarjoukselle on julkistettu kilpaileva ostotarjous eikä ostotarjouksen toteutuskauppoja ole vielä tehty.

17 §Kilpaileva tarjous

Jos tarjousaikana julkisen ostotarjouksen kohteena olevista arvopapereista julkistetaan toinen ostotarjous (kilpaileva tarjous), saa ensimmäisen ostotarjouksen tekijä pidentää tarjoustaan kilpailevan tarjouksen mukaiseksi 12 §:n 1 momentissa säädetystä enimmäisajasta huolimatta. Samalla ensimmäisen ostotarjouksen tekijä voi myös muuttaa tarjouksensa ehtoja 15 §:n mukaisesti. Päätös tarjousajan pidentämisestä ja ehtojen muuttamisesta tulee julkistaa. Päätöksen julkistamiseen sovelletaan, mitä 11 §:n 4 momentissa säädetään tarjousasiakirjan täydentämisestä. Kohdeyhtiön hallituksen on täydennettävä 13 §:ssä tarkoitettua lausuntoaan ostotarjouksesta mahdollisimman pian sen jälkeen, kun kilpaileva tarjous on julkistettu, kuitenkin viimeistään viisi pankkipäivää ennen ensimmäisen tarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä.

Jos kilpaileva tarjous on tehty, voi ensimmäisen vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä päättää tarjouksensa raukeamisesta tarjousaikana ennen kilpailevan tarjouksen voimassaolon päättymistä. Päätös raukeamisesta tulee julkistaa.

Finanssivalvonta voi kohdeyhtiön hakemuksesta asettaa kilpailevien ostotarjousten tekijöille määräajan, jonka jälkeen ostotarjouksen ehtoja ei saa enää muuttaa. Määräaika voidaan asettaa aikaisintaan kymmenen viikon kuluttua ensimmäisen ostotarjouksen julkistamisesta, jos kilpailevat ostotarjoukset ovat omiaan vaikeuttamaan liiketoiminnan harjoittamista kohdeyhtiössä kohtuuttoman kauan.

18 §Ostotarjouksen tulos

Tarjousajan päätyttyä ostotarjouksen tekijän on viipymättä julkistettava se omistus- ja ääniosuus kohdeyhtiössä, joka hänen on mahdollista saavuttaa hankkimalla tarjouksen perusteella myytäväksi ilmoitetut arvopaperit ottaen huomioon hänen muutoin hankkimansa ja aiemmin omistamansa arvopaperit. Jos ostotarjous on ollut ehdollinen, samalla on ilmoitettava, toteuttaako ostotarjouksen tekijä tarjouksen.

Tarjousvelvollisuus

19 §Pakollinen ostotarjous

Osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle (tarjousvelvollinen), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista.

20 §Ääniosuuden laskeminen

Osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:

1)osakkeenomistajan omistamat osakkeet;

2)osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivien henkilöiden omistamat osakkeet;

3)osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan kanssa yksissä tuumin toimivan henkilön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet;

4)osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään tai ohjaamaan.

Osakkeenomistajan ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Kohdeyhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon kohdeyhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä.

Kysymyksen siitä, mikä 1 momentissa tarkoitetuista henkilöistä on tarjousvelvollinen, ratkaisee epäselvässä tapauksessa Finanssivalvonta.

21 §Poikkeukset velvollisuudesta tehdä pakollinen ostotarjous

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista tai muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on muutoin hankittu julkisella ostotarjouksella, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous synny ennen kuin ostotarjouksella hankittuihin arvopapereihin liittyvä äänioikeus on siirtynyt ostotarjouksen tekijälle.

Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu siitä, että osakkeenomistajat toimivat yksissä tuumin tehdessään vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiöstä, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny, jos yksissä tuumin toimiminen rajoittuu yksinomaan julkisen ostotarjouksen tekemiseen.

Velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous ei enää ole, jos tarjousvelvollinen tai muu yksissä tuumin toimiva henkilö kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä luopuu tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta luovuttamalla kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin vähentämällä ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Vapautuakseen tarjousvelvollisuudesta tarjousvelvollinen ja tämän kanssa yksissä tuumin toimivat henkilöt eivät saa tänä aikana käyttää kohdeyhtiössä äänivaltaa. Tarjousvelvollisen on lisäksi julkistettava tieto aikeestaan luopua tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta tarjousvelvollisuuden syntymistä koskevan tiedon julkistamisen yhteydessä. Tieto ääniosuuden vähentymisestä alle tarjousvelvollisuusrajan on julkistettava välittömästi.

22 §Menettely pakollisessa ostotarjouksessa

Tarjousvelvollisen on julkistettava tieto tarjousvelvollisuuden syntymisestä välittömästi.

Tarjousvelvollisen on julkistettava ostotarjous kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä. Ostotarjousmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta.

Tarjouksen hinnoittelu

23 §Tarjousvastike pakollisessa ostotarjouksessa

Tarjousvastikkeena pakollisessa ostotarjouksessa on maksettava käypä hinta. Rahavastikkeen vaihtoehtona voidaan tarjota arvopaperivastiketta tai arvopaperi- ja rahavastikkeen yhdistelmää.

Käypää hintaa määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjousvelvollisen tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä.

Jos tarjousvelvollinen tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana hankkinut tarjouksen kohteena olevia arvopapereita, käyvän hinnan määrittämisen lähtökohtana pidetään tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana säännellyn markkinan kaupankäynnissä tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä.

Tarjousvelvollisen ja tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan on ilmoitettava Finanssivalvonnalle tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneen 12 kuukauden sekä tarjousvelvollisuuden syntymisen ja ostotarjouksen päättymisen välisenä aikana hankkimansa kohdeyhtiön osakkeet ja niihin oikeuttavat kohdeyhtiön liikkeeseen laskemat arvopaperit ja niistä maksetut vastikkeet.

24 §Tarjousvastike vapaaehtoisessa ostotarjouksessa

Tarjousvastike vapaaehtoisessa ostotarjouksessa voidaan maksaa rahana, arvopapereina tai näiden yhdistelmänä. Ostotarjouksen tekijä voi vapaaehtoisessa ostotarjouksessa päättää tarjousvastikkeesta vapaasti, jollei 2 ja 3 momentista tai 7 §:stä muuta johdu.

Rahavastikkeen tarjoamista ainakin vaihtoehtona edellytetään silloin, jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista ja jos:

1)vastikkeena tarjottavat arvopaperit eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, eikä niitä myöskään ostotarjouksen yhteydessä haeta tällaisen kaupankäynnin kohteeksi; tai

2)ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva on hankkinut tai hankkii rahavastiketta vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, jotka oikeuttavat vähintään viiteen prosenttiin kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa kuusi kuukautta ennen ostotarjouksen julkistamista ja päättyy tarjouksen voimassaoloajan päättyessä.

Jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. Tällaisiin tarjouksiin sovelletaan, mitä 23 §:n 4 momentissa säädetään tietojen toimittamisesta Finanssivalvonnalle.

25 §Hankinnat tarjousaikana ja sen jälkeen

Jos julkisen ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva vapaaehtoisen ostotarjouksen julkistamisen tai tarjousvelvollisuuden syntymisen jälkeen ja ennen tarjousajan päättymistä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin, on ostotarjouksen tekijän muutettava tarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus).

Jos julkisen ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva yhdeksän kuukauden kuluessa tarjousajan päättymisestä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin, tulee julkisen ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille hyvittää paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja julkisessa ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus).

Jos 19 §:n mukainen tarjousvelvollisuus on syntynyt vapaaehtoisessa ostotarjouksessa, vapaaehtoisen ostotarjouksen hyväksyneet arvopaperien haltijat rinnastetaan 1 ja 2 momenttia sovellettaessa pakollisen ostotarjouksen hyväksyneisiin arvopaperien haltijoihin.

Julkisen ostotarjouksen tekijän on julkistettava korotus- tai hyvitysvelvollisuuden syntyminen välittömästi. Edellä 1 momentissa tarkoitettu korotus on suoritettava ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille tarjousvastikkeen maksamisen yhteydessä tai, jos tarjousvastike on jo maksettu, viipymättä. Edellä 2 momentissa tarkoitettu hyvitys on suoritettava ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta osakeyhtiölakiin perustuvassa välitystuomiossa kohdeyhtiön arvopaperista maksettavaksi määrättyyn korkeampaan hintaan, jos ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole tarjoutunut hankkimaan kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa.

Poikkeusten myöntäminen

26 §Poikkeusten myöntäminen

Finanssivalvonta voi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa tarjousvelvollisuudesta ja muista tässä luvussa säädetyistä velvollisuuksista edellyttäen, ettei poikkeus ole vastoin 1 luvun 2—4 §:n yleisiä säännöksiä eikä tämän luvun 7 ja 8 §:n eikä ostotarjousdirektiivin 3 artiklan yleisiä periaatteita.

Finanssivalvonta voi myöntää luvan poiketa tämän luvun säännösten soveltamisesta, jos kohdeyhtiön yhtiöoikeudellisen kotipaikan mukainen toimivaltainen ETA-valtio on muu kuin Suomi. Poikkeus voidaan myöntää myös silloin, jos kohdeyhtiön arvopaperien haltijoiden asemaa suojataan muussa valtiossa sovellettavien tämän luvun säännöksiä vastaavien säännösten nojalla.

Erinäisiä säännöksiä

27 §Julkinen ostotarjous monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä

Joka tarjoutuu julkisesti ostamaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä arvopaperin liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, ei saa asettaa ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan.

Ostotarjouksen tekijän on annettava kohdeyhtiön arvopaperien haltijoille olennaiset ja riittävät tiedot, joiden perusteella arvopaperin haltijat voivat tehdä perustellun arvion ostotarjouksesta.

Ostotarjous on julkistettava sekä toimitettava tiedoksi arvopaperien haltijoille, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle ja Finanssivalvonnalle. Ennen tarjouksen julkistamista ostotarjouksen tekijän tulee varmistua siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti mahdollisesti tarjottavan rahavastikkeen ja toteuttaa kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen muuntyyppisen vastikkeen suorittamisen.

Julkiseen ostotarjoukseen sovelletaan, mitä 24 §:n 1 ja 3 momentissa ja 25 §:ssä säädetään.

28 §Suositus julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista

Pörssiyhtiön on suoraan tai välillisesti kuuluttava riippumattomaan, elinkeinoelämää laajasti edustavaan Suomessa perustettuun toimielimeen, joka on antanut hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisen edistämiseksi suosituksen kohdeyhtiön johdon toiminnasta julkisessa ostotarjouksessa ja määräysvallan ylläpitämistä koskevista sopimusperusteisista rakenteista, tai yrityskauppatilanteissa noudatettavien yhtiöoikeudellisten menettelytapojen ohjaamiseksi. Toimielin voi antaa näistä kysymyksistä myös lausuntoja.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu tai siihen rinnastettava toimielin voi antaa hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisen edistämiseksi myös muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja tämän lain soveltamisalaa ja siihen liittyviä yhtiöoikeudellisia kysymyksiä koskevia suosituksia ja lausuntoja. Jokaisella arvopaperimarkkinoilla toimivalla on oikeus pyytää toimielimeltä lausunto.

Pörssiyhtiön on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, mihin 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun toimielimeen se kuuluu. Finanssivalvonnan pyynnöstä toimielimen on toimitettava Finanssivalvonnalle sääntönsä ja muut Finanssivalvonnan pyytämät valvonnan kannalta tarpeelliset tiedot toimielimestä.

Jos 1 momentissa tarkoitettu suositus on otettu osaksi pörssin sääntöjä, ostotarjouksen tekijän on sitouduttava noudattamaan pörssin sääntöjä.

29 §Salassapitovelvollisuus

Joka tässä luvussa tarkoitettuja tehtäviä suorittaessaan tai 28 §:ssä tarkoitetun toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai toimihenkilönä on saanut tietää arvopaperin liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityistä olosuhdetta koskevan julkistamattoman seikan tai liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa sitä ilmaista tai muuten paljastaa eikä käyttää hyväksi, jos sitä ei ole säädetty tai asianmukaisessa järjestyksessä määrätty ilmaistavaksi tai ellei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen.

Jos 28 §:ssä tarkoitettu toimielin on pörssi, pörssin toimielimen jäsen, varajäsen tai toimihenkilö voi 1 momentin estämättä ilmaista säännöksessä tarkoitetun tiedon henkilölle, joka on muussa valtiossa toimivan säänneltyä markkinaa vastaavaa kaupankäyntiä järjestävän ja viranomaisen valvonnassa olevan yhteisön palveluksessa tai toimielimen jäsen, jos tiedon ilmaiseminen on tarpeen arvopaperimarkkinoiden tehokkaan valvonnan turvaamiseksi. Edellytyksenä on lisäksi, että henkilöä koskee 1 momentissa säädettyä vastaava salassapitovelvollisuus.

Finanssivalvonnan oikeudesta antaa tietoja säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa.

30 §Asetuksenantovaltuus

Tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä sisällöstä myönnettävistä poikkeuksista säädetään tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella.

Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään tarkemmin toimivaltaisen viranomaisen ETA-valtiossa hyväksymän tarjousasiakirjan tunnustamismenettelystä, tällaisen tarjousasiakirjan kääntämisestä suomen- tai ruotsinkieliseksi sekä siinä esitettävistä lisätiedoista.

31 §Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä perusteista, joilla 5 §:ssä tarkoitettujen henkilöiden katsotaan toimivan yksissä tuumin, 20 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun sopimuksen tai muun järjestelyn perusteista sekä 26 §:ssä tarkoitettujen poikkeusten myöntämisen perusteista.

V OSA

MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖ

12 luku

Yleiset säännökset

1 §Soveltamisala

Tämän lain 12—14 luvuissa säädetään sisäpiiriläisen ja hänen lähipiirinsä rahoitusvälineillä tekemien liiketoimien julkisuudesta, julkisesta ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä sekä markkinoiden väärinkäytöstä.

Tämän lain 12—14 lukua sovelletaan rahoitusvälineeseen, joka on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja sen liikkeeseenlaskijaan. Mitä 12—14 luvussa säädetään säännellyllä markkinalla ja Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevasta rahoitusvälineestä ja sen liikkeeseenlaskijasta, sovelletaan rahoitusvälineeseen, jota on haettu otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi, ja sen liikkeeseenlaskijaan. Lain 13 lukua julkisesta ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä ei kuitenkaan sovelleta Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijaan, ellei rahoitusväline ole tämän hakemuksesta kaupankäynnin kohteena.

Tämän lain 12—14 lukua ei sovelleta, jos Suomen valtio, Suomen Pankki tai muu ETA-valtio, sen keskuspankki tai sen alueellinen hallintoyksikkö tai sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään yksi ETA-valtio, tai Euroopan keskuspankki, tekee rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen raha- tai valuuttapolitiikan toteuttamiseksi taikka julkisen velan hoitoa koskevan politiikan mukaisesti, eikä tällaisen liiketoimen toteuttavaan mainitun yhteisön asiamieheen.

2 §Sisäpiirintieto

Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevaan rahoitusvälineeseen liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun rahoitusvälineen tai siihen liittyvien muiden rahoitusvälineiden arvoon.

Hyödykkeeseen tai päästöoikeuteen perustuvaan johdannaissopimukseen liittyvällä sisäpiirintiedolla tarkoitetaan säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevaan hyödykkeeseen tai päästöoikeuteen perustuvaan johdannaissopimukseen liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, joka ei ole ollut markkinoiden saatavissa tietojen julkistamista koskevien säännösten tai määräysten taikka hyväksyttyjen markkinatapojen mukaisesti, tai joka yleisesti toimitetaan markkinoille ja jonka markkinoilla toimivat voivat odottaa saavansa.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös rahoitusvälineeseen, jonka arvo määräytyy 1 ja 2 momentissa tarkoitetun rahoitusvälineen perusteella.

3 §Sisäpiiriläinen

Julkisella sisäpiiriläisellä (sisäpiiriläinen) tarkoitetaan:

1)suomalaisen liikkeeseenlaskijan, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsentä ja varajäsentä, toimitusjohtajaa, toimitusjohtajan varamiestä sekä tilintarkastajaa, varatilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta;

2)1 kohdassa tarkoitetun liikkeeseenlaskijan muuta ylimpään johtoon kuuluvaa, jolla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon ja jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä.

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan eurooppayhtiölain mukaisesti Suomessa rekisteröityyn eurooppayhtiöön.

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös sisäpiiriläiseen sellaisessa liikkeeseenlaskijassa, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, jos liikkeeseenlaskijan osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla Suomessa.

4 §Lähipiiri

Sisäpiiriläisen lähipiiriin kuuluu:

1)sisäpiiriläisen avioliittolaissa (234/1929) tarkoitettu aviopuoliso;

2)sisäpiiriläisen rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2001) tarkoitettu parisuhteen osapuoli;

3)vajaavaltainen, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on;

4)sisäpiiriläisen avopuoliso tai muu sisäpiiriläisen perheenjäsen, joka on asunut vähintään yhden vuoden samassa taloudessa mainitun sisäpiiriläisen kanssa;

5)yhteisö tai säätiö, jossa sisäpiiriläisellä tai 1—4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai yhdessä taikka sisäpiiriläisellä yhdessä toisen saman liikkeeseenlaskijan sisäpiiriläisen tai tähän 1—4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan kanssa on suoraan tai välillisesti määräysvalta;

6)yhteisö, jonka osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä taikka muusta vastaavasta osuudesta sisäpiiriläinen tai 1—4 kohdassa tarkoitettu henkilö yksin tai yhdessä omistaa suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia ja jossa edellä tarkoitetulla henkilöllä on huomattava vaikutusvalta, kun yhteisö ei ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä;

7)avoin yhtiö, jonka yhtiömies, tai kommandiittiyhtiö, jonka vastuunalainen yhtiömies, on sisäpiiriläinen tai 1—4 kohdassa tarkoitettu henkilö.

Sisäpiiriläisen lähipiiriin eivät kuulu asunto-osakeyhtiöt, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 28 luvun 2 §:ssä tarkoitetut keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt, aatteelliset ja taloudelliset yhdistykset eivätkä voittoa tavoittelemattomat yhteisöt. Jos yhteisö säännöllisesti käy kauppaa rahoitusvälineellä, sen katsotaan kuitenkin kuuluvan sisäpiiriläisen lähipiiriin.

Henkilöllä on huomattava vaikutusvalta 1 momentin 6 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä, jos hän on siinä 3 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa tai siihen rinnastuvassa asemassa.

13 luku

Julkinen sisäpiirirekisteri ja yrityskohtainen sisäpiirirekisteri

1 §Soveltamisala

Tässä luvussa säädetään julkisesta sisäpiirirekisteristä ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä.

Julkinen sisäpiirirekisteri

2 §Ilmoitusvelvollisuus Finanssivalvonnalle

Suomalaisen liikkeeseenlaskijan, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, on ilmoitettava Finanssivalvonnalle:

1)tieto sisäpiiriläisistään ja heidän ilmoittamastaan lähipiiristä 14 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen aloitti tehtävässään (sisäpiiri-ilmoitus);

2)sisäpiiri-ilmoituksessa tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuvat muutokset 7 päivän kuluessa muutoksesta;

3)sisäpiiriläisten ja heidän ilmoittamansa lähipiiriin omistamat 5 momentissa tarkoitetut rahoitusvälineet 14 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen aloitti tehtävässä (omistusilmoitus);

4)sisäpiiriläisten ja heidän lähipiirinsä omistuksissa tapahtuneet muutokset 7 päivän kuluessa muutoksesta, kun omistettujen rahoitusvälineiden arvo muuttuu vähintään 5 000 euroa.

Sisäpiiriläisen on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetut tiedot liikkeeseenlaskijalle ilman aiheetonta viivytystä. Lähipiiriin kuuluvan on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetut tiedot sisäpiiriläiselle ilman aiheetonta viivytystä. Sisäpiiriläisen tulee riittävin toimenpitein varmistaa, että hänen lähipiiriinsä kuuluva henkilö on tietoinen ilmoitusvelvollisuudestaan.

Jatka lukemista ↓

Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.