1050-decision-706-2020

(2019)στην παγκόσμια και ελληνική αγορά, είχε, βάσει των εκτιμήσεών τους19, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, ως εξής: Πίνακας 2: Κύκλοι εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων

(2019)Εταιρείες Παγκόσμια αγορά Ελληνική αγορά 20 AMERRA

(1)[…] […] 18 Σημειώνεται ότι το ποσοστό άμεσης και έμμεσης κατοχής ποσοστού της ANDROMEDA επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΠΕΡΣΕΥΣ εκτιμάται ότι θα υπερβεί το […] ως συνέπεια της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση και του εναπομείναντος ποσοστού […] (βλ. παρ. 17 αμέσως κατωτέρω). 19 Καθώς οι οικονομικές καταστάσεις των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων για το οικονομικό έτος 2019 δεν έχουν ακόμη καταρτισθεί, προσκομίσθηκαν οι εκτιμήσεις των μερών για τα εν λόγω στοιχεία. 20 Σημειώνεται ότι τα εν λόγω στοιχεία αφορούν εκτίμηση του παγκόσμιου και εθνικού κύκλου εργασιών/«revenues», […]. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Εταιρείες Παγκόσμια αγορά Ελληνική αγορά 21 MUBADALA

(2)[…] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τα μέρη […] Όμιλος ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ Όμιλος ΝΗΡΕΥΣ Όμιλος ΣΕΛΟΝΤΑ ΠΕΡΣΕΥΣ

(3)ΣΥΝΟΛΟ (1+2+3) III. ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ 19. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 ν. 3959/201122, όπως ισχύει, συγκέντρωση υφίσταται όταν (α) συγχωνεύονται περισσότερες επιχειρήσεις ή (β) ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση ή μια ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων. 20. Ειδικότερα, κατά το άρθρο 5 παρ. 2 περίπτωση (β) του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν επέρχεται μόνιμη μεταβολή ως προς τα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) που ασκούν έλεγχο επί της αποκτώμενης εταιρείας. Τούτο συντρέχει στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση, ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 3 του ίδιου νόμου, ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα, τα οποία παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών. 21. Περαιτέρω, σύμφωνα με την Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (εφεξής Ε. Επ)23 η έννοια της συγκέντρωσης που χρήζει γνωστοποίησης καλύπτει τις πράξεις εκείνες που οδηγούν σε απόκτηση αποκλειστικού ή κοινού ελέγχου, περιλαμβανομένων των πράξεων 21 […] Σύμφωνα με το εν λόγω άρθρο: «2. Συγκέντρωση θεωρείται ότι υπάρχει, όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου από: α) τη συγχώνευση με οποιονδήποτε τρόπο δύο ή περισσότερων προηγουμένως ανεξάρτητων επιχειρήσεων ή τμημάτων επιχειρήσεων ή β) την απόκτηση, από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση ή από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλον τρόπο, ελέγχου στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσότερων άλλων επιχειρήσεων». 23 Βλ. σχετικά Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ε. Επ. για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, 2008/C 95/01 (εφεξής «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»). 22 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ που οδηγούν σε μεταβολές στην ποιότητα του ελέγχου. Μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου που οδηγεί σε συγκέντρωση προκύπτει, μεταξύ άλλων, εφόσον υπάρξει εναλλαγή αποκλειστικού και κοινού ελέγχου24. Αυτές οι μεταβολές στην ποιότητα του ελέγχου εξετάζονται με βάση δύο υποθέσεις: πρώτον, την είσοδο ενός ή περισσοτέρων νέων ελεγχόντων μετόχων ανεξάρτητα αν αντικαθιστούν ή όχι υπάρχοντες ελέγχοντες μετόχους, και, δεύτερον, τη μείωση του αριθμού των ελεγχόντων μετόχων25. Η μείωση του αριθμού των ελεγχόντων μετόχων αποτελεί μεταβολή στην ποιότητα του ελέγχου, και επομένως θεωρείται συγκέντρωση, εάν η έξοδος ενός ή περισσοτέρων ελεγχόντων μετόχων συνεπάγεται μετατροπή του κοινού ελέγχου σε αποκλειστικό έλεγχο26. 22. Εν προκειμένω, η εταιρεία ΠΕΡΣΕΥΣ υπόκειται από τις 18.07.2007, δυνάμει της σχετικής από 18.07.2007 Σύμβασης Μετόχων που έχει συναφθεί μεταξύ των ΣΕΛΟΝΤΑ, WISE MANAGEMENT και του […], στον κοινό έλεγχο των εταιρειών ΣΕΛΟΝΤΑ και WISE MANAGEMENT, κατόχων ποσοστού […] και […] αντίστοιχα του μετοχικού κεφαλαίου αυτής27. 23. Δυνάμει της από 17.12.2019 Σύμβασης Αγοράς Μετοχών28, η οποία αποτελεί αντικείμενο ελέγχου της παρούσας, η ANDROMEDA, αναμένεται να αποκτήσει επιπλέον ποσοστό […] επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΠΕΡΣΕΥΣ, από την WISE MANAGEMENT ([…]) και τον […] ([…]) και θα κατέχει πλέον, άμεσα, καθώς και έμμεσα μέσω της θυγατρικής της εταιρείας ΣΕΛΟΝΤΑ, την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της ΠΕΡΣΕΥΣ, ήτοι ποσοστό […] (τουλάχιστον29) επί του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου. 24. Δεδομένου ότι, συνεπεία της ως άνω Συναλλαγής, η WISE MANAGEMENT και ο […] θα παύσουν να είναι μέτοχοι της ΠΕΡΣΕΥΣ και, επομένως, θα παύσει να ισχύει η από 18.07.2007 μεταξύ τους Σύμβαση Μετόχων, και η ANDROMEDA θα κατέχει εφεξής, άμεσα αλλά και έμμεσα μέσω της θυγατρικής της εταιρείας ΣΕΛΟΝΤΑ, την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της ΠΕΡΣΕΥΣ, θα ασκεί δε αποκλειστικό έλεγχο επ' αυτής, η υπό κρίση Συναλλαγή οδηγεί σε μεταβολή στην ποιότητα του ελέγχου επί της εταιρείας ΠΕΡΣΕΥΣ από κοινό σε αποκλειστικό, και, ως εκ τούτου, θεωρείται συγκέντρωση επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 περίπτωση (β) του ν. 3959/2011. 24 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ο.π., παρ. 83. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ο.π., παρ. 84. 26 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ο.π., παρ. 89. 27 Ειδικότερα, βάσει του άρθρου 6.1 της ως άνω Σύμβασης Μετόχων, το Δ.Σ. της Εταιρείας αποτελείται […]. 28 Βλ. Ενότητα I.2.1 29 Βλ. παρ. 16 και 17 ανωτέρω. 25 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ III.2. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ 25. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/201130, όπως ισχύει, μια συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην ΕΑ όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε 150 εκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμιά χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατομμυρίων ευρώ στην ελληνική αγορά. 26. Η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τις γνωστοποιούσες στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Η δε εθνική διάσταση της συγκέντρωσης προκύπτει σύμφωνα με το νόμο από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών31 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων. 27. Ειδικότερα, εν προκειμένω, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του οικονομικού έτους 2019 εκτιμάται για την AMERRA ότι θα ανέλθει σε €[…], για την MUBADALA σε […] και για την ΠΕΡΣΕΥΣ σε €[…], ήτοι συνολικά ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων υπερβαίνει τα 150 εκ ευρώ. 28. Επίσης, πληρούται το σωρευτικά προβλεπόμενο κριτήριο υπαγωγής, αναφορικά με τον κύκλο εργασιών που πραγματοποιείται στην εθνική αγορά, από δύο, τουλάχιστον, συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, χωριστά για κάθε μία εξ αυτών να είναι άνω των 15 εκ. ευρώ έκαστη, καθώς ο κύκλος εργασιών στην ελληνική αγορά για το οικονομικό έτος 2019 εκτιμάται ότι θα ανέλθει για την AMERRA σε €[…], για την MUBADALA σε […] και για την ΠΕΡΣΕΥΣ σε € […]. Περαιτέρω, η υπό κρίση συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση, καθώς τα μέρη δεν πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 1 του Κανονισμού ΕΚ 139/200432. Ενόψει των ανωτέρω, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ. 30 Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1: «Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη συμφωνίας ή τη δημοσίευση προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά». 31 Ο κύκλος εργασιών των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει το άρθρο 10 παρ. 4 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. 32 Βλ. άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού του Συμβουλίου της 20.01.2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων»), ΕΕ L 024 της 29/01/2004, σελ. 1-22, σύμφωνα με το οποίο «2. Μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ III.3. ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 29. Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, το έντυπο γνωστοποίησης με αριθ. πρωτ. 361 υπεβλήθη στην ΕΑ την 16.1.2020, ήτοι εντός 30 ημερών από τη θέση σε ισχύ της από 17.12.2019 Σύμβαση Αγοράς Μετοχών, που υπεγράφη μεταξύ αφενός της ANDROMEDA και αφετέρου της WISE MANAGEMENT και του […]. Με την ως άνω γνωστοποίηση υποβλήθηκε το προβλεπόμενο –με ποινή απαραδέκτου – στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, παράβολο. Ως εκ τούτου, η υπό κρίση γνωστοποίηση θεωρείται εμπρόθεσμη και παραδεκτή33. 30. Σύμφωνα με την υπ’ αριθ. 558/VII/2013 απόφαση της ΕΑ34 το έντυπο της συνοπτικής γνωστοποίησης μπορεί να χρησιμοποιείται εφόσον πληρούται μια από τις ακόλουθες προϋποθέσεις «[…] ένα από τα συμμετέχοντα μέρη πρόκειται να αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επιχείρησης επί της οποίας έχει ήδη κοινό έλεγχο». Ενόψει των ανωτέρω, η παρούσα γνωστοποίηση παραδεκτά υποβάλλεται ακολουθώντας το Έντυπο Συνοπτικής Γνωστοποίησης. 31. Ωστόσο, καθώς το ανωτέρω έντυπο γνωστοποίησης δεν είχε συμπληρωθεί πλήρως, με αποτέλεσμα να μην είναι δυνατή η αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης, η ΓΔΑ απέστειλε την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 590/27.1.2020 επιστολή παροχής στοιχείων προς την ANDROMEDA, κατά τα προβλεπόμενα στο εδ. β΄ της παραγράφου 11 του άρθρου 8 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, προκειμένου να συμπληρωθεί προσηκόντως ο φάκελος της γνωστοποίησης. Επί της επιστολής αυτής, η MUBADALA απάντησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 1119/11.2.2020 επιστολή και η ANDROMEDA απάντησε με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 1179/12.2.2020 και 1236/13.2.2020 επιστολές. σε ένα και το αυτό κράτος μέλος. 3. Μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα κατώτατα όρια που προβλέπονται στην παράγραφο 2 έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ· β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ· γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». 33 Σημειώνεται, επίσης, ότι η γνωστοποιούσα με την υπ’ αριθ. πρωτ. 465/21.1.2020 επιστολή της κοινοποίησε στην ΕΑ αντίτυπο του φύλλου της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» της 21.1.2020, στο οποίο δημοσιεύθηκε η υπό κρίση πράξη, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, το δε κείμενο της ως άνω δημοσίευσης αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ την 24.1.2020, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 εδ. β΄ του ν. 3959/2011. 34 Η υπ’ αριθ. 558/VII/2013 απόφαση της ΕΑ περί καθορισμού, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 5 και 6 του ν. 3959/2011, του ειδικότερου περιεχομένου της γνωστοποίησης συγκέντρωσης επιχειρήσεων, κατ’ άρθρα 5-10 του ν. 3959/2011. Σημειώνεται ότι αντίστοιχη πρόβλεψη υπάρχει και στο άρθρο 5 (δ) της από 5.3.2005 Ανακοίνωσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σχετικά με την απλοποιημένη διαδικασία για την εξέταση ορισμένων συγκεντρώσεων βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, 2005/C 56/04, σελ. 32. Βλ. σχετικά και υπ’ αριθ. 673/2018 απόφαση της ΕΑ, σκ. 34. 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 32. Δεδομένου ότι ορισμένες από τις πληροφορίες που απαιτούνταν για την πλήρη συμπλήρωση του εντύπου γνωστοποίησης και είχαν ζητηθεί με την ως άνω επιστολή της ΓΔΑ δεν παρασχέθηκαν από τη γνωστοποιούσα εταιρεία, η ΓΔΑ απέστειλε την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 1301/14.2.2020 επιστολή προς την ANDROMEDA, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 12 του άρθρου 8 ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Επί της επιστολής αυτής, η γνωστοποιούσα απάντησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 1457/19.2.2020 επιστολή της. Επί της απάντησης αυτής, η ΓΔΑ ζήτησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 1532/21.2.2020 επιστολή της διευκρινιστικά και συμπληρωματικά στοιχεία35, τα οποία η γνωστοποιούσα υπέβαλε τελικώς την 26.2.2020 με την υπ’ αριθ. πρωτ. 1652 επιστολή της. 33. Βάσει των ανωτέρω, ως ημερομηνία προσήκουσας γνωστοποίησης θεωρείται η 26.2.2020 και, ως εκ τούτου, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης παρέρχεται στις 27.3.202036,37. III.4. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ 34. Οριζόντιες είναι οι συγκεντρώσεις, στις οποίες συμμετέχουν επιχειρήσεις που αποτελούν πραγματικούς ή δυνητικούς ανταγωνιστές στην ίδια σχετική αγορά38. Παράλληλα, συγκεντρώσεις με κάθετη διάσταση είναι οι συγκεντρώσεις στις οποίες συμμετέχουν επιχειρήσεις που λειτουργούν σε διαφορετικά επίπεδα της αλυσίδας εφοδιασμού39. Στην πράξη, οι συγκεντρώσεις μπορούν να έχουν τόσο οριζόντιες όσο και μη οριζόντιες συνέπειες40. Στην 35 Σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 12 του άρθρου 8 ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Εν συνεχεία, η γνωστοποιούσα προσκόμισε τις υπ’ αριθ. πρωτ. 1898/6.3.2020, 2038/11.3.2020, 2081/12.3.2020 και 2152/13.3.2020 επιστολές παροχής διευκρινιστικών στοιχείων. 37 Σημειωτέον, επίσης, ότι η ΓΔΑ με επιστολές της προς 19 ανταγωνίστριες επιχειρήσεις των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων ζήτησε την παροχή στοιχείων για να συμπληρωθεί ο φάκελος της υπόθεσης και να καταστεί δυνατή η αξιολόγηση της γνωστοποιηθείσας πράξης όσον αφορά στα αποτελέσματά της στις επιμέρους αγορές. Κατωτέρω παρατίθενται αναλυτικά οι αριθ. πρωτ. των απαντητικών επιστολών. Εφεξής, η παραπομπή στις επιστολές αυτές θα γίνεται με απλή αναφορά στην επωνυμία του αποστολέα τους: Βλ. τις απαντητικές επιστολές υπ’ αριθ. πρωτ. 1967/9.3.2020 της ΙΡΙΔΑ Α.Ε., 1969/9.3.2020 της CATVIS HELLAS Ε.Π.Ε., 1970/9.3.2020 της RICH Α.Ε.Β.Ε. ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΩΝ, 2023/10.3.2020 της ΑΦΟΙ ΠΕΤΑΛΑ Α.Ε., 2090/12.3.2020 της SPARUS ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΤΙΚΥΡΑΣ Ε.Π.Ε., 2139/13.3.2020 της Δ. ΔΟΥΜΑ ΥΙΟΙ Ο.Ε., 2196/16.3.2020 της ΖΩΟΝΟΜΗ Α.Ε.Β.Ε., 2195/16.3.2020 της BIOMAR HELLENIC Α.Β.Ε.Ε.Ι., 2197/16.3.2020 και 2423/20.3.2020 της ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε., 2243/17.3.2020 της ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΜΑΝΤΕ Α.Ε., 2331/18.3.2020 της ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε., 2366/19.3.2020 της INVE HELLAS Α.Ε., 2378/19.3.2020 της AGROINVEST Α.Ε., 2383/19.3.2020 της ΙΧΘΥΟΠΑΡΑΓΩΓΙΚΕΣ ΕΠΙΧ/ΣΕΙΣ ΕΠΙΔΑΥΡΟΥ Α.Γ.Ε.Ε. 38 Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον Κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (εφεξής «Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων»), ΕΕ C 31 της 5.2.2004, σ.5, παρ. 5. Οι ως άνω σχετικές Κατευθυντήριες Γραμμές ακολουθούνται και από την ΕΑ κατά την ερμηνεία και εφαρμογή του ουσιαστικού κριτηρίου των οριζοντίων συγκεντρώσεων. 39 Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον Κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (εφεξής «Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων»), ΕΕ C 265 της 18.10.2008, σ. 5, παρ. 4. 40 Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, ό.π., παρ. 7. 36 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υπό κρίση πράξη, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις ANDROMEDA και ΠΕΡΣΕΥΣ δραστηριοποιούνται σε καθέτως συνδεόμενες αγορές, αλλά και στις ίδιες σχετικές αγορές, όπως αυτές αναλύονται στην Ενότητα VI της παρούσας και, ως εκ τούτου, η υπό κρίση πράξη έχει κατ’ αρχήν κάθετη διάσταση, αλλά συνιστά παράλληλα και οριζόντια συγκέντρωση επιχειρήσεων. 35. Δύο είναι οι βασικοί τρόποι με τους οποίους οι οριζόντιες συγκεντρώσεις ενδέχεται να εμποδίσουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης: α) καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς)41, β) μεταβάλλοντας τη φύση του ανταγωνισμού ούτως ώστε επιχειρήσεις που προηγουμένως δεν συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους, να είναι πλέον πολύ πιθανότερο να τη συντονίζουν και να αυξάνουν τις τιμές ή με άλλο τρόπο να βλάπτουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό. Μια συγκέντρωση μπορεί επίσης να καταστήσει τον συντονισμό ευκολότερο, σταθερότερο ή αποτελεσματικότερο για τις επιχειρήσεις που συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους και πριν από τη συγκέντρωση (επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς)42. 36. Αντίστοιχα, δύο είναι οι βασικοί τρόποι με τους οποίους οι μη οριζόντιες (κάθετες) συγκεντρώσεις ενδέχεται να εμποδίσουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό: α) μέσω της πρόκλησης μη συντονισμένων αποτελεσμάτων και β) μέσω της πρόκλησης συντονισμένων αποτελεσμάτων (επηρεασμού δηλαδή της δυνατότητας συντονισμού των επιχειρήσεων στη σχετική αγορά που δραστηριοποιούνται)43. Σε σχέση με την ενδεχόμενη πρόκληση μη συντονισμένων αποτελεσμάτων, μια συγκέντρωση θεωρείται ότι έχει ως αποτέλεσμα τον αποκλεισμό από την αγορά όταν η πρόσβαση πραγματικών ή δυνητικών ανταγωνιστών σε προμήθειες ή αγορές εμποδίζεται ή καταργείται λόγω της συγκέντρωσης, μειώνοντας με τον τρόπο αυτό την ικανότητα ή/και τα κίνητρα των εν λόγω εταιρειών να ανταγωνισθούν η μια την άλλη. Διακρίνονται δύο μορφές αποκλεισμού από την αγορά: Στην πρώτη, η συγκέντρωση ενδέχεται να αυξήσει το κόστος των ανταγωνιστών που δραστηριοποιούνται σε αγορά επόμενης οικονομικής βαθμίδας περιορίζοντας την πρόσβασή τους σε σημαντικές εισροές (αποκλεισμός ανταγωνιστών από την πρόσβαση σε εισροές). Στη δεύτερη, η συγκέντρωση ενδέχεται να δημιουργήσει εμπόδια εισόδου στην αγορά σε ανταγωνιστές που δραστηριοποιούνται σε αγορά προηγούμενης οικονομικής βαθμίδας περιορίζοντας την πρόσβασή τους σε επαρκή πελατειακή βάση (αποκλεισμός ανταγωνιστών από την πρόσβαση σε πελάτες). Μέσω της κάθετης ολοκλήρωσης, η συγχωνευθείσα επιχείρηση ενδέχεται να αποκτήσει πρόσβαση σε εμπορικά 41 Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων, ό.π., παρ. 22. Ό.π. Βλ. επίσης πιο πρόσφατες Αποφάσεις ΕΑ, με παραπομπή σε περαιτέρω εθνική και ενωσιακή νομολογία: 607/2015, σκ. 45-46, 605/2015, σκ. 49-53, 568/VII/2013, εν. ΣΤ.1.1, 584/VII/2013, σκ.83 επ., 566/VII/2013, σκ. 61 επ., 583/VII/2013, σκ. 38 επ., 576/VII/2013, σκ.73 επ., 578/VII/2013, σκ. 88 επ., 574/VII/2013, σκ. 92. 43 Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, ό.π., παρ. 17. Βλ. επίσης Απόφαση ΕΑ 583/VII/2013, παρ. 43 επ., με παραπομπή σε περαιτέρω εθνική και ενωσιακή νομολογία. 42 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ευαίσθητες πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες των ανταγωνιστών της που δραστηριοποιούνται στις αγορές προηγούμενης ή επόμενης οικονομικής βαθμίδας44. 37. Κατά την εκτίμηση των οριζόντιων και μη συνεπειών μιας συγκέντρωσης, η ΕΑ λαμβάνει υπόψη της έναν αριθμό παραγόντων και συνθηκών οι οποίοι/ες εκτίθενται αναλυτικά, τόσο στις σχετικές Κατευθυντήριες Γραμμές όσο και στη σχετική νομολογία ΕΑ45. Οι εν λόγω παράγοντες δεν αξιολογούνται μηχανικά, αλλά σε κάθε περίπτωση η ανάλυση από πλευράς ανταγωνισμού βασίζεται σε μία γενική αξιολόγηση των προβλεπόμενων επιπτώσεων της συγκέντρωσης λαμβάνοντας υπόψη τους εκάστοτε σχετικούς παράγοντες και τις ειδικότερες συνθήκες της κάθε υπόθεσης. IV. ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ ΥΔΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΑΣ 38. Η συνολική παραγωγή προϊόντων υδατοκαλλιέργειας, σε διεθνές επίπεδο, ανήλθε το 2017 στους 111,95 εκ. τόνους προϊόντων αξίας 199,6 δισ. ευρώ. Η μεσογειακή υδατοκαλλιέργεια το 2018 ανήλθε σε 442.919 τόνους (246.531 τόνοι τσιπούρας, 196.388 τόνοι λαβρακιού), παρουσιάζοντας αύξηση 6,3% σε σχέση με το 2017. Η Ελλάδα βρίσκεται στις δύο πρώτες χώρες παραγωγής ψαριών μεσογειακής υδατοκαλλιέργειας, αντιπροσωπεύοντας το 24% της παραγωγής τους σε διεθνές επίπεδο. 39. Η παραγωγή προϊόντων υδατοκαλλιέργειας στην Ε.Ε. ανήλθε το 2017 σε 1,35 εκ. τόνους (όγκος) και σε 4,15 δις ευρώ (αξία). Ειδικότερα, ο όγκος παραγωγής ψαριών ιχθυοκαλλιέργειας ανήλθε σε 731.590 τόνους, αντιπροσωπεύοντας το 54% ως προς τον όγκο της συνολικής παραγωγής υδατοκαλλιέργειας στην Ε.Ε. Η παραγωγή τσιπούρας και λαβρακιού το 2018 στην Ε.Ε. ήταν 185.452 τόνοι (100.109 τόνοι τσιπούρας και 85.343 τόνοι λαβρακιού) και αντιστοιχεί κατ’ εκτίμηση στο 13% του όγκου παραγωγής ψαριών υδατοκαλλιέργειας της Ε.Ε. 40. Ως προς την Ελλάδα, αυτή θεωρείται από τις πλέον σημαντικές χώρες παραγωγής υδατοκαλλιέργειας στην Ε.Ε., καθώς καταλαμβάνει την 5η θέση ως προς τον όγκο παραγωγής προϊόντων υδατοκαλλιέργειας και την 3η ως προς την αξία τους. Λαμβάνοντας υπόψη πως το 85% της ελληνικής παραγωγής είναι ψάρια, στη συγκεκριμένη κατηγορία η Ελλάδα κατέχει την 2η θέση ως προς τον όγκο και την αξία παραγωγής ιχθυοκαλλιέργειας. Η Ελλάδα βρίσκεται στις δύο πρώτες χώρες παραγωγής ψαριών μεσογειακής υδατοκαλλιέργειας. O κλάδος της μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας είναι έντονα εξωστρεφής αφού διαχρονικά σχεδόν το 80% της παραγωγής διατίθεται σε αγορές εκτός Ελλάδας και το υπόλοιπο 20% διατίθεται στην εγχώρια αγορά. Η τάση αυτή διατηρήθηκε και το 2018. καθώς το 72% των πωλήσεων διατέθηκε σε αγορές της Ε.Ε., το 7% σε τρίτες χώρες και το υπόλοιπο στην εγχώρια αγορά46. 44 Ibid, παρ., 28 επ. Βλ. ανωτέρω παρατιθέμενη νομολογία σε υποσημειώσεις παρ. 42 - 43. 46 Βλ. «Ελληνική Υδατοκαλλιέργεια 2019», ετήσια έκθεση του Συνδέσμου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών. 45 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ V. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ47 V.1. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ 41. Στις υπ’ αριθ. 331/V/200748, 492/VI/201049, 575/VII/201350 και 619/201551 αποφάσεις της ΕΑ, αναφορικά με κλάδο των ιχθυοκαλλιεργειών, ως σχετικές αγορές προϊόντων θεωρήθηκαν οι εξής: α) η παραγωγή και εμπορία νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας· β) η παραγωγή και εμπορία ιχθυδίων (γόνος) νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας· και γ) η παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών. 42. Σύμφωνα με τις ως άνω αποφάσεις, τα ιχθύδια (γόνος) και οι ιχθυοτροφές αποτελούν απαραίτητες εισροές της διαδικασίας παραγωγής νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας και ως εκ τούτου οι ως άνω [υπό α) - γ)] αγορές αποτελούν καθέτως συνδεόμενες αγορές. 43. Στην πρόσφατη απόφαση της Ε.Επ.52 M.9110 - AMERRA/ MUBADALA/ NIREUS/ SELONDA53, ως σχετικές αγορές ορίστηκαν οι ακόλουθες: 47 Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης, για την οποία προορίζονται. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σε αυτές. Βλ. Απόφαση 558/VII/2013 της ΕΑ, σελ. 19-20, καθώς και Ανακοίνωση της Επιτροπής όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου ανταγωνισμού (97/ C 372/03). 48 H απόφαση της ΕΑ αφορούσε την προηγούμενη γνωστοποίηση, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν.703/77, της απόκτησης από την εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΕ και τον […] κοινού ελέγχου της εταιρείας KEGO AE και της θυγατρικής αυτής ΕΝΑΛΙΟΣ ΑΕ. Στην απόφαση αυτή ως σχετική αγορά θεωρήθηκε και η αγορά της κατασκευής και εμπορίας εξοπλισμού ιχθυοκαλλιέργειας. Επιπλέον, στην εν λόγω απόφαση η υπο-αγορά αυγών ιχθυοκαλλιέργειας συμπεριλήφθηκε στη σχετική αγορά του γόνου. 49 Η Απόφαση της ΕΑ αφορούσε τη γνωστοποίηση και έρευνα, σύμφωνα με τα άρθρα 21 και 23 του ν. 703/77, της σύμπραξης των επιχειρήσεων «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.», «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ», «ΔΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε», «ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΥΔΡΟΒΙΩΝ ΟΡΓΑΝΙΣΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε.». 50 Η απόφαση της ΕΑ αφορούσε την προηγούμενη γνωστοποίηση, κατ’ άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, από την «LINNAEUS CAPITAL PARTNERS B.V», την «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ» και την «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ», της συγχώνευσης μεταξύ της δεύτερης και τρίτης ως άνω εταιρείας, με απορρόφηση της τρίτης εταιρείας από τη δεύτερη. 51 Η απόφαση της ΕΑ επί της προηγούμενης γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατ’ άρθρο 6 παρ. 3 (β) του ν. 3959/2011, αφορούσε στην απόκτηση από την επιχείρηση ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΕΓΕ του ελέγχου της επιχείρησης ΔΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ μέσω της απόκτησης του συνόλου του ενεργητικού και μέρους του παθητικού της τελευταίας, δυνάμει Συμφωνίας εξυγίανσης. 52 Επίσης, σημειώνεται ότι και η Ε.Επ. στις αποφάσεις Μ. 3722/12.4.2005 (NUTRECO / STOLT-NIELSEN / MARINE HARVEST JV), M.7015 (JV BAIN CAPITAL/ALTOR/EWOS) και M.2956 (CVC/PAI 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ α) η παραγωγή και εμπορία νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, περιλαμβανομένης και της Τουρκίας, συνολικά και χωριστά για (

1. i)τσιπούρα και (
2. ii)λαβράκι· β) η παραγωγή και εμπορία ιχθυδίων (γόνου) νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, συνολικά και χωριστά για (
3. i)τσιπούρα και (
4. ii)λαβράκι· και γ) η παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών54. 44. Κατά τη γνωστοποιούσα, οι σχετικές αγορές που αφορά η υπό κρίση πράξη, λαμβάνοντας υπόψη τις ανωτέρω αποφάσεις της ΕΑ, τις δραστηριότητες των μερών, καθώς και την πρόσφατη νομολογία της Ε.Επ., είναι οι εξής: α) η παραγωγή και εμπορία νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, συνολικά και χωριστά για (α) τσιπούρα και (β) λαβράκι, στον ΕΟΧ και στην Ελλάδα, περιλαμβανομένων των εισαγωγών (πωλήσεων) από Τουρκία· και β) η παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών, στον ΕΟΧ και στην Ελλάδα. 45. Τέλος, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι η παραγωγή και εμπορία γόνου, δεν είναι σχετική αγορά «…δεδομένου ότι η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται σε αυτή». 46. Ωστόσο, ως προς τον ανωτέρω ισχυρισμό, σημειώνεται ότι στην αγορά της παραγωγής και εμπορίας ιχθυδίων ψαριών (γόνου) μεσογειακής καλλιέργειας δραστηριοποιείται ο Όμιλος ΣΕΛΟΝΤΑ, ο οποίος, όπως έχει ήδη αναφερθεί ανωτέρω55, συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της συνδεδεμένης με αυτόν εταιρείας ΠΕΡΣΕΥΣ. Η δε αγορά γόνου είναι καθέτως συνδεόμενη αγορά με αυτή των ιχθυοτροφών, καθώς οι εταιρείες που δραστηριοποιούνται στην αγορά γόνου χρησιμοποιούν ως εισροή τις ιχθυοτροφές για την εκτροφή του γόνου. Ως προς τη διάκριση των ιχθυοτροφών ως προς το βιολογικό στάδιο (μέγεθος/ ηλικία) του ψαριού για το οποίο προορίζονται (π.χ. ιχθυοτροφές για γόνο, ιχθυοτροφές πρώτης ανάπτυξης, ιχθυοτροφές τελικής ανάπτυξης, κ.λπ.) 47. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα «… τόσο ο γόνος όσο και το μεγάλο ψάρι, τρέφονται κατά κύριο λόγο με την ίδια στέρεη (dry) ιχθυοτροφή. Η πιο σημαντική διαφορά έγκειται στο μέγεθος των EUROPE/PROVIMI) που αφορούσαν τον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας και τη σχετική αγορά των ιχθυοτροφών, δεν διακρίνει την αγορά των ιχθυοτροφών σε υπό-αγορές (η πρώτη και η τελευταία διακρίνει την αγορά των ιχθυοτροφών από τις άλλες κατηγορίες ζωϊκών τροφών). 53 Βλ. ανωτέρω υποσημείωση 3. 54 Αναφορικά με την αγορά ιχθυοτροφών, τα αποτελέσματα της έρευνας αγοράς από την Ε.Επ. έδειξαν ότι η αγορά ιχθυοτροφών θα έπρεπε να διακριθεί περαιτέρω ανά είδος (τσιπούρα – λαβράκι) και ανά ‘ηλικία’ (γόνος – μεγάλο ψάρι). Ωστόσο, δεδομένου ότι η γνωστοποιηθείσα πράξη δεν ήγειρε προβληματισμό, υπό οποιαδήποτε διάκριση της αγοράς ιχθυοτροφών, η Ε.Επ. έκρινε ότι η ακριβής οριοθέτηση της αγοράς μπορούσε να παραμείνει ανοιχτή και εκτίμησε τα αποτελέσματα της συγκέντρωσης στη συνολική αγορά των ιχθυοτροφών (βλ. Μ.9110, παρ. 119). Σημειώνεται δε, ότι η Ε.Επ. κατά την αξιολόγηση της συγκέντρωσης έλαβε υπόψη της τη δραστηριοποίηση των εταιρειών ΝΗΡΕΑΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ στην αγορά ιχθυοτροφών. Η τελευταία δε, (ΣΕΛΟΝΤΑ) δραστηριοποιείται στην εν λόγω αγορά μέσω της συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της ΠΕΡΣΕΥΣ. 55 Βλ. ενότητα II.1.3. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συσσωματωμάτων (pellets) ή κόκκων ιχθυοτροφής. Κατά κανόνα, ο γόνος θα τρέφεται από μικρότερους κόκκους σε σύγκριση με τα μεγάλα ψάρια για τον απλό λόγο ότι ο γόνος έχει μικρότερο στόμα σε σύγκριση με ένα μεγάλο ψάρι». Επιπλέον, αναφέρει ότι «όλοι οι παραγωγοί ιχθυοτροφών μπορούν να παράγουν ιχθυοτροφές για γόνο (που αποτελούν κατά βάση μικρότερη στέρεη τροφή)». 48. Αντίθετη ωστόσο είναι η άποψη της συντριπτικής πλειοψηφίας56 των ανταγωνιστριών επιχειρήσεων, οι οποίες σε σχετική ερώτηση της ΓΔΑ απάντησαν ότι υφίσταται διάκριση των ιχθυοτροφών ως προς το βιολογικό στάδιο (μέγεθος/ηλικία) του ψαριού για το οποίο προορίζονται. Ενδεικτικά, η […] ανέφερε ότι «οι τροφές διακρίνονται και ανά βιολογικό στάδιο ανάπτυξης των ψαριών, τόσο ως προς το μέγεθος του κόκκου όσο και ως προς την σύνθεση τους. Διακρίνονται σε τροφές για ιχθυογεννητικούς σταθμούς, για γόνο, για προπάχυνση και για πάχυνση». Επιπλέον, η εταιρεία […] απάντησε ότι «Οι ιχθυοτροφές διακρίνονται ως προς το βιολογικό στάδιο ανά μέγεθος και ηλικία ψαριού καθώς επίσης και ως προς το στάδιο ανάπτυξης». 49. Μόνο η εταιρεία […] διαφοροποίησε την απάντησή της αναφέροντας πως «Θα μπορούσε κανείς να πει ότι όλες οι τροφές που έχουν μέγεθος μέχρι 2 χιλ. προορίζονται για μικρά ψάρια μεγέθους έως 30 γραμ. Στη συνέχεια οι τροφές με διάμετρο από 3 χιλ. και πάνω προορίζονται για τη διατροφή ιχθύων από 30 γραμ. μέχρι το εμπορεύσιμο μέγεθος». Ως προς τη διάκριση των ιχθυοτροφών ως προς το είδος ψαριού για το οποίο προορίζονται (π.χ. ιχθυοτροφές για τσιπούρα, ιχθυοτροφές για λαβράκι, κ.λπ.) 50. Η γνωστοποιούσα θεωρεί ότι «… δεν θα πρέπει να γίνει περαιτέρω διάκριση της αγοράς ιχθυοτροφών βάσει είδους ψαριού (π.χ. τσιπούρα, λαβράκι) ή/ και βάσει βιολογικού σταδίου ψαριού (π.χ. γόνος, μεγάλο ψάρι)». Ειδικότερα, μεταξύ άλλων, αναφέρει πως, από την πλευρά της ζήτησης «Ορισμένοι ιχθυοκαλλιεργητές ενδέχεται να ζητήσουν εξατομικευμένες (customized) μίξεις ιχθυοτροφών από τους προμηθευτές τους, ωστόσο όλες οι ιχθυοτροφές δύνανται να καταναλωθούν από όλα τα είδη ψαριών», ενώ από την πλευρά της προμήθειας «όλοι οι παραγωγοί ιχθυοτροφών μπορούν να παράγουν ιχθυοτροφές για όλα τα είδη. Και αυτό γιατί όλες οι ιχθυοτροφές παράγονται σε μορφή συσσωματωμάτων (pellets), που περιλαμβάνουν τα ίδια βασικά συστατικά: (
5. i)ιχθυάλευρο, (
6. ii)ιχθυέλαιο, (iii) πρωτεΐνη λαχανικών, (
7. iv)βιταμίνες και (
8. v)χρωστικές ουσίες (pigments)». 51. Οι απόψεις των ανταγωνιστών, ως προς την ανωτέρω διάκριση, διίστανται. Πιο συγκεκριμένα, υπέρ της διάκρισης ανά είδος ψαριού τάχθηκαν οι εταιρείες […]57 και […], η οποία, ωστόσο, ανέφερε ότι «η εταιρία μας παράγει και συστήνει την χρήση διαφορετικών τροφών για εκτρεφόμενο είδος ψαριού και διαθέτει διαφορετικές τροφές πάχυνσης για τσιπούρα, λαβράκι και 56 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […]. Σύμφωνα με την εταιρεία […] «Κάποιες εταιρείες διακρίνουν τις τροφές σύμφωνα με το είδος του ψαριού π.χ. άλλη τροφή για τσιπούρα και άλλη για λαβράκι ίδιου μεγέθους ,ενώ κάποιες άλλες όχι, η τροφή είναι κοινή και για τα δύο είδη…». 57 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ άλλα είδη. Αυτό όμως δεν συμβαίνει με όλες τις εταιρίες ιχθυοτροφών, αρκετές από τις οποίες έχουν την ίδια τροφή και για τα δυο είδη». 52. Αντίθετη άποψη είχαν οι εταιρείες […] και […], σύμφωνα δε με την τελευταία «Οι ιχθυοτροφές δεν διακρίνονται ως προς το είδος ψαριού για την τσιπούρα και το λαβράκι παρά μόνο για τα λοιπά είδη», καθώς και η […], η οποία ανέφερε ότι «Τα εργοστάσια παραγωγής ιχθυοτροφών έχουν την δυνατότητα να σχεδιάσουν και να παράξουν διαφορετικές τροφές για κάθε είδος ιχθύων. Στην πράξη όμως αρκετές μονάδες ιχθυοκαλλιέργειας χρησιμοποιούν τις ίδιες τροφές για την τσιπούρα και το λαβράκι προς δική τους διευκόλυνση. Διαφορετικές τροφές παράγονται για τον κρανιό, το φαγγρί και το μαγιάτικο». 53. Από τα ανωτέρω συνάγεται ότι πολλές εταιρείες ιχθυοτροφών παράγουν και χρησιμοποιούν ίδιες τροφές τόσο για τσιπούρα, όσο και για λαβράκι, ενώ ακόμα και αυτές οι οποίες συστήνουν την χρήση και παράγουν διαφορετικές ιχθυοτροφές ανά είδος ψαριού, αποδέχονται ότι στην πραγματικότητα υφίσταται τουλάχιστον κάποιου είδους εναλλαξιμότητα μεταξύ των διαφόρων ιχθυοτροφών. 54. Κατά συνέπεια, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης, ως σχετικές αγορές προϊόντος ορίζονται οι εξής: α) η παραγωγή και εμπορία νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, συνολικά και χωριστά για (
9. i)τσιπούρα και (
10. ii)λαβράκι· β) η παραγωγή και εμπορία ιχθυδίων (γόνου) νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, συνολικά και χωριστά για (
11. i)τσιπούρα και (
12. ii)λαβράκι· και γ) καταρχήν η παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών, ενώ περαιτέρω διάκριση παρέλκει για τους σκοπούς της υπό κρίση πράξης, όπως θα εξηγηθεί κατωτέρω. V.2. ΣΧΕΤΙΚΗ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΗ ΑΓΟΡΑ 55. Σε προηγούμενες αποφάσεις της ΕΑ58, και της Ε.Επ.59, έχει γίνει δεκτό για τις ως άνω σχετικές αγορές προϊόντος ότι η σχετική γεωγραφική αγορά είναι «το σύνολο της Ευρώπης όπου εκτείνεται το δίκτυο των μερών και αναπτύσσεται η δραστηριότητα τους στην πώληση των προϊόντων τους υπό ομοιόμορφες συνθήκες ανταγωνισμού». 56. Αντίστοιχα, η Ε.Επ. στην υπόθεση Μ.9110 όρισε τις ακόλουθες σχετικές γεωγραφικές αγορές ανά σχετική αγορά προϊόντος: α) στην αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, συνολικά και χωριστά για (α) τσιπούρα και (β) λαβράκι θεωρήθηκε ο ΕΟΧ και η εκάστοτε εθνική αγορά, με και χωρίς τις εισαγωγές (πωλήσεις) από Τουρκία (καθώς υπήρχαν σοβαρές αμφιβολίες εξ’ επόψεως ανταγωνισμού, υπό οποιαδήποτε θεώρηση)· 58 Βλ. σχετικά τις υπ’ αριθ. 492/VI/2010 και 331/V/2007 αποφάσεις της ΕΑ. Στην υπ’ αριθ. Μ.3722 Nutreco-Stolt Nielsen, Marine Harvest JV Απόφαση της Ε.Επ., ως γεωγραφική αγορά για την παραγωγή και εμπορία σολομού θεωρήθηκε το σύνολο των χωρών της ΕΕ. 59 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ β) για τη σχετική αγορά παραγωγής και διάθεσης ιχθυδίων ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, αν και κρίθηκε σκόπιμο να εξεταστεί ο ΕΟΧ και η εκάστοτε εθνική αγορά, ο ορισμός γεωγραφικής αγοράς παρέμεινε ανοιχτός (καθώς υπήρχαν σοβαρές αμφιβολίες εξ’ επόψεως ανταγωνισμού, υπό οποιαδήποτε θεώρηση)· και γ) για την σχετική αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών, η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς έμεινε ανοικτή, καθώς δεν δημιουργούνταν ανησυχίες αναφορικά με τον ανταγωνισμό, υπό οποιαδήποτε θεώρηση. 57. Στην πρόσφατη υπ’ αριθ. 619/2015 απόφαση της ΕΑ ως σχετικές γεωγραφικές αγορές ορίστηκαν οι εξής: α) για τη σχετική αγορά προϊόντος της παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας το σύνολο των χωρών του ΕΟΧ· β) για τη σχετική αγορά προϊόντος της παραγωγής και εμπορίας ιχθυδίων ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας καταρχήν η ελληνική επικράτεια, και για την πληρότητα της ανάλυσης εξετάστηκε και η ευρωπαϊκή αγορά· και γ) για τη σχετική αγορά προϊόντος της παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών ο ορισμός παρέμεινε ανοικτός. 58. Επομένως, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, στο πλαίσιο της εξέτασης της υπό κρίση συγκέντρωσης, ως σχετικές γεωγραφικές αγορές θεωρούνται οι εξής: α) για την αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, συνολικά και χωριστά για (
13. i)τσιπούρα και (
14. ii)λαβράκι, ως σχετική γεωγραφική αγορά θεωρείται ο ΕΟΧ και η Ελλάδα, περιλαμβανομένων των εισαγωγών (πωλήσεων) από Τουρκία· β) όσον αφορά την αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυδίων ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, ως σχετική γεωγραφική αγορά θεωρείται καταρχήν η ελληνική επικράτεια, και για την πληρότητα της ανάλυσης θα εξεταστεί και η ευρωπαϊκή αγορά (ΕΟΧ) με και χωρίς τις εισαγωγές (πωλήσεις) από Τουρκία, συνολικά και χωριστά για (
15. i)τσιπούρα και (
16. ii)λαβράκι· και γ) για την αγορά της παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς μπορεί να παραμείνει ανοικτή, δεδομένου ότι και υπό τη στενότερη εκδοχή της ελληνικής επικράτειας δεν εγείρονται ανησυχίες για τη λειτουργία του ανταγωνισμού. VI. ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ – ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ VI.1. ΟΡΙΖΟΝΤΙΩΣ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 59. Για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, θα εξεταστούν τα μερίδια αγοράς των μερών: (α) στον ΕΟΧ και στην Ελλάδα στην αγορά παραγωγής και διάθεσης νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας συνολικά και χωριστά για (
17. i)τσιπούρα και (
18. ii)λαβράκι· 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (β) στην εγχώρια και, για την πληρότητα της ανάλυσης, στην ευρωπαϊκή αγορά παραγωγής και διάθεσης ιχθυδίων (γόνου) ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας συνολικά και χωριστά για (
19. i)τσιπούρα και (
20. ii)λαβράκι· και (γ) στην εγχώρια αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών. VI.1.1. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΝΩΠΩΝ ΨΑΡΙΩΝ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΑΣ – ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 60. Στην παραγωγή νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας σε ευρωπαϊκό επίπεδο παρατηρήθηκε αύξηση, το 2018, της παραγωγής των δύο ειδών (τσιπούρα, λαβράκι) από όλες τις μεσογειακές χώρες. Μεγάλη πίεση προήλθε, ωστόσο, από τις αυξημένες εισαγωγές στην Ε.Ε. από την Τουρκία, ιδίως από το δεύτερο τρίμηνο του 2018. Ενδεικτικά αναφέρεται πως η Τουρκία μέσα σε μια δεκαετία αύξησε την παραγωγή της κατά 240%. 61. Στην Ελλάδα το 2019, δραστηριοποιούνταν 63 επιχειρήσεις με 320 μονάδες σε όλη την επικράτεια. Στην πλειοψηφία τους είναι οικογενειακές, μικρές και μικρομεσαίες επιχειρήσεις, ενώ υπάρχουν και μεγαλύτεροι όμιλοι με καθετοποιημένες εταιρείες που εκτός από την εκτροφή ψαριών, παράγουν γόνο και ιχθυοτροφές60. 62. Στην παρούσα ενότητα θα παρουσιαστούν διαδοχικά τα μερίδια αγοράς στην αγορά παραγωγής και στη συνέχεια στην αγορά εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας. Η αγορά παραγωγής νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας (α) Το σύνολο της αγοράς 63. Ο Πίνακας 3 κατωτέρω παραθέτει τα μερίδια αγοράς στην ευρωπαϊκή (ΕΟΧ και Τουρκία) και εγχώρια αγορά παραγωγής νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, στο σύνολό τους. Πίνακας 3: Μερίδια αγοράς στην ευρωπαϊκή (ΕΟΧ και Τουρκία) και εγχώρια αγορά παραγωγής νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας (σε όγκο) Συνολική Παραγωγή (EOX/ Τουρκία) Εγχώρια Παραγωγή 2017 2018 2019 [0-5]% [0-5]% [0-5]% [55-65]% [55-65]% [55-65]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% ΝΗΡΕΥΣ [0-5]% [0-5]% [0-5]% [25-35]% [25-35]% [25-35]% ΣΕΛΟΝΤΑ [0-5]% [0-5]% [0-5]% [25-35]% [25-35]% [25-35]% - - - ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ANDROMEDA ΠΕΡΣΕΥΣ 2017 2018 - 2019 - - 60 Βλ. την ετήσια έκθεση του Συνδέσμου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών, «Ελληνική Υδατοκαλλιέργεια 2019». 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Συνολική Παραγωγή (EOX/ Τουρκία) Εγχώρια Παραγωγή ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ61 […] […] […] […] […] (σε τόνους) Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα και επεξεργασία από τη ΓΔΑ […] 64. Συνεπώς, από τα στοιχεία που προσκόμισε η γνωστοποιούσα και παρατίθενται στον ως άνω πίνακα, για το 2019, εκτιμάται ότι το άθροισμα της παραγωγής νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ δεν υπερβαίνει το [0-5]% της συνολικής παραγωγής σε ΕΟΧ και Τουρκία. Το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των τριών εταιρειών στην εγχώρια αγορά παραγωγής νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας αγορά εκτιμάται ότι ανήλθε το 2019 σε [55-65]%. 65. Επισημαίνεται ότι η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στην εν λόγω σχετική αγορά62, επομένως η αγορά δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη. (β) Παραγωγή τσιπούρας και λαβρακιού 66. Η παραγωγή τσιπούρας και λαβρακιού το 2018 στην Ε.Ε. αντιστοιχούσε κατ’ εκτίμηση στο 24% του όγκου παραγωγής ψαριών υδατοκαλλιέργειας της Ε.Ε., ενώ, για το ίδιο έτος, η τσιπούρα αντιστοιχούσε στο 57% του όγκου παραγωγής και το λαβράκι στο 43% της συνολικής εγχώριας παραγωγής63. 67. Όσον αφορά στην ευρωπαϊκή αγορά (ΕΟΧ και Τουρκία), την περίοδο 2017 – 2019, τα μερίδια αγοράς, σε όγκο, των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ, ανά είδος ψαριού, ήτοι τσιπούρα και λαβράκι, εκτιμάται ότι κυμάνθηκαν από περίπου [10-15]% έως [10-15]% και από [10-15]% έως [10-15]% αντίστοιχα. 61 Σημειώνεται ότι σχετικά με το σύνολο της ευρωπαϊκής αγοράς για την περίοδο 2017 – 2019 η γνωστοποιούσα δήλωσε ότι «…δεν διαθέτει στοιχεία, και δεν μπορεί να προβεί σε αξιόπιστες εκτιμήσεις, για τα έτη 2017 – 2019». Ως εκ τούτου και προκειμένου να μην υποεκτιμηθούν τα μερίδια αγοράς των μερών, για τα εν λόγω έτη, υιοθετείται η πιο συντηρητική προσέγγιση, ήτοι ότι το σύνολο της ευρωπαϊκής αγοράς παραμένει σταθερό την περίοδο 2017 – 2019, σε αντίθεση με τα στοιχεία της ετήσιας έκθεσης του Συνδέσμου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών, «Ελληνική Υδατοκαλλιέργεια 2019» (βλ. τις ενότητες 3.2 «Διάρθρωση της παραγωγής υδατοκαλλιέργειας στην Ε.Ε.» και 3.3 «Εξέλιξη της μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας» της εν λόγω έκθεσης), που εμφανίζουν/προβλέπουν αύξηση της παραγωγής ψαριών υδατοκαλλιέργειας. Το σύνολο της αγοράς, σύμφωνα με τα στοιχεία που προσκόμισε η ANDROMEDA για το 2016 ήταν […] τόνοι. Αντίστοιχα, για το σύνολο της εγχώριας αγοράς λαμβάνονται υπόψη τα στοιχεία της ετήσιας έκθεσης του Συνδέσμου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών, «Ελληνική Υδατοκαλλιέργεια 2019». Επομένως, τα υπερεκτιμημένα μερίδια αγοράς, για την περίοδο 2017 - 2019, προκύπτουν ως ο λόγος του όγκου παραγωγής κάθε μίας εκ των συμμετεχουσών εταιρειών (όπως προσκομίστηκαν από την γνωστοποιούσα) προς το σύνολο της εκτιμώμενης συνολικής αγοράς. 62 Η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι η ΠΕΡΣΕΥΣ […] Επιπλέον, αναφέρει ότι «[…]». Εκ των ανωτέρω, εκτιμάται, για τους σκοπούς της παρούσας, ότι η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στην αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας. 63 Βλ. «Ελληνική Υδατοκαλλιέργεια 2019», ετήσια έκθεση του Συνδέσμου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών. 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 68. Στην εγχώρια αγορά παραγωγής τσιπούρας και λαβρακιού αντίστοιχα, την περίοδο 2017 – 2019, οι ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ κατέχουν συνδυαστικά μερίδια αγοράς από περίπου [45-55]% έως [45-55]% και από περίπου [55-65]% έως [55-65]% αντίστοιχα. 69. Επισημαίνεται ότι η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στην εν λόγω σχετική αγορά, επομένως η αγορά δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη. Η αγορά εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας (α) Το σύνολο της αγοράς 70. Ο Πίνακας 4 κατωτέρω παραθέτει τα μερίδια αγοράς στην ευρωπαϊκή (ΕΟΧ και Τουρκία) και εγχώρια αγορά εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, στο σύνολό τους. Πίνακας 4: Μερίδια αγοράς στην ευρωπαϊκή (ΕΟΧ και Τουρκία) και στην εγχώρια αγορά εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας (σε όγκο) Συνολικές Πωλήσεις (ΕΟΧ/ Τουρκία) Εγχώριες Πωλήσεις 2017 2018 2019 2017 2018 2019 ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ [25-35]% [15-25]% [15-25]% [45-55]% [35-45]% [35-45]% ANDROMEDA [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% ΝΗΡΕΥΣ [10-15]% [10-15]% [10-15]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% ΣΕΛΟΝΤΑ [5-10]% [5-10]% [5-10]% [15-25]% [10-15]% [10-15]% - - - - - - ΠΕΡΣΕΥΣ ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ64 […] […] […] […] […] (σε τόνους) Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα και επεξεργασία από τη ΓΔΑ […] 71. Από τον ως άνω πίνακα προκύπτει ότι τα μερίδια του ομίλου ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ κυμαίνονται από περίπου [15-25]% έως [25-35]% την περίοδο 2017 – 2019. 72. Η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στην εμπορία νωπών ψαριών ιχθυοκαλλιέργειας, επομένως η αγορά δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη. μεσογειακής (β) Παραγωγή τσιπούρας και λαβρακιού 73. Όσον αφορά στις πωλήσεις στην ευρωπαϊκή αγορά (ΕΟΧ και Τουρκία), την περίοδο 2017 – 2019, τα μερίδια αγοράς, σε όγκο, των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ, ανά είδος 64 Η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι «Τα συνολικά μεγέθη που δίνονται για τα έτη 2018-2019 αποτελούν εκτιμήσεις της γνωστοποιούσας η οποία, βάσει των συνθηκών αγοράς, έχει εκτιμήσει ότι έχει υπάρξει αύξηση των συνολικών πωλήσεων ποσοστού της τάξεως […] σε σύγκριση με το 2017». 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ψαριού, ήτοι τσιπούρα και λαβράκι, κυμάνθηκαν από περίπου [15-25]% έως [25-35]% και από [15-25]% έως [15-25]% αντίστοιχα. 74. Στην εγχώρια αγορά εμπορίας τσιπούρας και λαβρακιού, για την ίδια περίοδο, ο όμιλος ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ κατέχει μερίδια αγοράς από περίπου [35-45]% έως [45-55]% και από [35-45]% έως [45-55]% αντίστοιχα. 75. Η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στην εμπορία νωπών ψαριών ιχθυοκαλλιέργειας, επομένως η αγορά δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη. 76. Σημειώνεται ότι τα ως άνω αναφερόμενα στην ενότητα αυτή (VI.1.1) μερίδια αγοράς δεν είναι αποτέλεσμα της υπό εξέταση Συναλλαγής, αλλά προϋπάρχουν αυτής. Πιο συγκεκριμένα, έχουν δημιουργηθεί το πρώτον στο πλαίσιο της υπόθεσης Μ.9110, και επ’ αυτών έχει κρίνει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή με την από 15.2.2019 ως άνω σχετική απόφασή της, επιβάλλοντας τις απαιτούμενες δεσμεύσεις. Ενόψει αυτών, τυχόν περαιτέρω αξιολόγηση για τους σκοπούς της υπό κρίση πράξης παρέλκει. μεσογειακής VI.1.2. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΧΘΥΔΙΩΝ ΝΩΠΩΝ ΨΑΡΙΩΝ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΑΣ – ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 77. Τα ιχθύδια (γόνος) και οι ιχθυοτροφές αποτελούν τις κυριότερες πρώτες ύλες που χρησιμοποιούνται για την εκτροφή των ψαριών, καθώς ανεξάρτητα από το μέγεθος και την οργάνωση μιας εταιρείας ιχθυοκαλλιέργειας, αποτελούν σχεδόν το 70% του κόστους παραγωγής. Το υπόλοιπο 30% επιμερίζεται ανάλογα με το μέγεθος και την οργάνωση της κάθε εταιρείας σε εργατικά κόστη, αποσβέσεις και σε λοιπές λειτουργικές δαπάνες65. 78. Στην παρούσα ενότητα θα παρουσιαστούν διαδοχικά τα μερίδια αγοράς στην αγορά παραγωγής και στη συνέχεια στην αγορά εμπορίας ιχθυδίων νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας. Η αγορά παραγωγής ιχθυδίων νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας 79. Όσον αφορά στην παραγωγή ιχθυδίων (γόνου) νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, ανά έτος, για τα έτη 2017 – 2019, τα μερίδια αγοράς (βάσει όγκου66) των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ στην ευρωπαϊκή αγορά (ΕΟΧ και Τουρκία) δεν μεταβάλλονται σημαντικά από έτος σε έτος. Ειδικότερα, το μερίδιο της ANDROMEDA κυμαίνεται από [510]% έως [5-10]%, της ΝΗΡΕΥΣ από [10-15]% έως [10-15]% και της ΣΕΛΟΝΤΑ από [1015]% έως [10-15]%. Αντίστοιχη είναι και η διάρθρωση των μεριδίων ανά είδος ψαριού (ήτοι τσιπούρα και λαβράκι). 65 Βλ. «Ελληνική Υδατοκαλλιέργεια 2019», ετήσια έκθεση του Συνδέσμου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών. Η ANDROMEDA αναφέρει ότι «…η παραγωγή δεν αποτιμάται σε αξία και, επομένως, δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία με βάση την αξία». 66 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 80. Τα μερίδια αγοράς (βάσει όγκου) των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ στην ευρωπαϊκή αγορά (μόνο ΕΟΧ), εξαιρουμένης της Τουρκίας, είναι αναμενόμενα υψηλότερα, καθώς το σύνολο της αγοράς είναι αισθητά μικρότερο. Ειδικότερα, τα μερίδια της ANDROMEDA για όλα τα είδη κυμάνθηκαν από περίπου [10-15]% έως [10-15]%, της ΝΗΡΕΥΣ από [15-25]% έως [15-25]% και της ΣΕΛΟΝΤΑ από [15-25]% έως [15-25]%. 81. O όμιλος ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ κατέχει ιδιαίτερα υψηλό μερίδιο στην εγχώρια αγορά, το οποίο ανέρχεται από [65-75]% έως [65-75]% για όλα τα είδη για τα έτη 2017-2019. Ιδιαίτερα υψηλά είναι και τα μερίδια του ομίλου και ανά είδος ψαριού (τσιπούρα – λαβράκι), τα οποία κυμαίνονται διαχρονικά άνω του [55-65]% και φθάνουν και έως το [75-85]% για την παραγωγή ιχθυδίων τσιπούρας το 2017. 82. Σημειώνεται ότι ένα μεγάλο ποσοστό της παραγωγής ιχθυδίων των εταιρειών ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ προορίζεται για ιδιοκατανάλωση από την ίδια ή άλλη εταιρεία του εκάστοτε ομίλου67. 83. Επισημαίνεται ότι η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στην παραγωγή ιχθυδίων νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας επομένως η αγορά δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη. Η αγορά εμπορίας ιχθυδίων νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας 84. Όσον αφορά τον ΕΟΧ (συμπεριλαμβανομένης της Τουρκίας) το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ στην εμπορία ιχθυδίων (γόνου) νωπών ψαριών, την περίοδο 2017 – 2019, παρουσίασε μείωση της τάξης περίπου των [0-5] ποσοστιαίων μονάδων και το 2019 ανέρχεται σε [15-25]% (σε σχέση με το 2017 που ανερχόταν σε [2535]%). 85. Στην Ελλάδα, την περίοδο 2017 – 2019 το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ στην εμπορία ιχθυδίων (γόνου) νωπών ψαριών, μειώθηκε σημαντικά, κυρίως οφειλόμενο στην πτώση του μεριδίου της ΣΕΛΟΝΤΑ, και πλέον το αθροιστικό μερίδιο του Ομίλου ανέρχεται σε [45-55]% σε όλα τα είδη ψαριών (σε σχέση με το 2017 που ανέρχονταν σε [85-95]%). 86. Η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στην εμπορία ιχθυδίων νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, επομένως η αγορά δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη. 87. Επισημαίνεται ξανά ότι τα ως άνω αναφερόμενα μερίδια αγοράς και στην παρούσα ενότητα (VI.1.2) δεν είναι αποτέλεσμα της υπό εξέταση Συναλλαγής, αλλά προϋπάρχουν αυτής. Συγκεκριμένα, έχουν δημιουργηθεί το πρώτον στο πλαίσιο της υπόθεσης Μ.9110, και επ’ αυτών 67 Επ’ αυτού η γνωστοποιούσα επισημαίνει ότι […] 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ έχει κρίνει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή με την από 15.2.2019 ως άνω σχετική απόφασή της, επιβάλλοντας τις απαιτούμενες δεσμεύσεις. Ενόψει αυτών, τυχόν περαιτέρω αξιολόγηση για τους σκοπούς της υπό κρίση πράξης παρέλκει. VI.1.3. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΩΝ – ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 88. Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω, οι ιχθυοτροφές μαζί με τα ιχθύδια (γόνος) αποτελούν τις κυριότερες πρώτες ύλες που χρησιμοποιούνται για την εκτροφή των ψαριών. Ειδικότερα, οι ιχθυοτροφές αποτελούν τη βασικότερη πρώτη ύλη που χρησιμοποιείται στην παραγωγική διαδικασία καθώς αντιπροσωπεύουν το 57%-59% του κόστους παραγωγής. Οι πρώτες ύλες που χρησιμοποιούνται στις ιχθυοτροφές είναι κυρίως ιχθυάλευρα και ιχθυέλαια, δημητριακά, φυτικές πρωτεΐνες και προϊόντα ελαιούχων σπόρων, τα οποία εισάγονται στο μεγαλύτερο ποσοστό τους από τη Νότια Αμερική, τη Βόρεια Ευρώπη και την Αφρική68. 89. Στην Ελλάδα, στην παραγωγή ιχθυοτροφών δραστηριοποιούνται όμιλοι επιχειρήσεων ιχθυοκαλλιέργειας μέσω θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών και ανεξάρτητες επιχειρήσεις με κύριο αντικείμενο την παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών που δεν ανήκουν σε κάποιο όμιλο επιχειρήσεων ιχθυοκαλλιέργειας (λ.χ. οι εταιρείες BIOMAR HELLENIC, ΙΡΙΔΑ, ΖΩΟΝΟΜΗ, RICH, κ.ά.). 90. Ο κλάδος των ιχθυοτροφών χαρακτηρίζεται από υψηλό βαθμό επάρκειας, καθώς τα εγχωρίως παραγόμενα προϊόντα καλύπτουν περίπου το 95% της συνολικής αγοράς τα τελευταία χρόνια. Ο παραγωγικός τομέας αποτελείται από μικρό αριθμό επιχειρήσεων, εκ των οποίων μερικές δεν έχουν ως κύρια δραστηριότητα την παραγωγή ιχθυοτροφών. 91. Οι εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον εν λόγω κλάδο διαθέτουν σύγχρονο μηχανολογικό εξοπλισμό, οργανωμένα δίκτυα διανομής και προσφέρουν ποικιλία τροφών καλύπτοντας τις διατροφικές ανάγκες των ψαριών σε όλα τα στάδια του βιολογικού τους κύκλου. Η εισαγωγική δραστηριότητα, τα τελευταία έτη, έχει ατονήσει και κυμαίνεται σε πολύ χαμηλά επίπεδα. Συμπληρωματικές εισαγωγές πραγματοποιούν και ορισμένες επιχειρήσεις του κλάδου των ιχθυοκαλλιεργειών για δική τους χρήση69. 92. Ο Όμιλος ΝΗΡΕΥΣ διαθέτει δύο ιδιόκτητα εργοστάσια παραγωγής ιχθυοτροφών στην Ελλάδα, […]. Ο Όμιλος ΝΗΡΕΥΣ παράγει ιχθυοτροφές […] Η ΣΕΛΟΝΤΑ, η οποία έχει δύο εργοστάσια παραγωγής […], δραστηριοποιείται στην αγορά παραγωγής (και εμπορίας) μέσω της συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της συνδεδεμένης με αυτή εταιρείας ΠΕΡΣΕΥΣ (θυγατρική της έως το Νοέμβριο 2015 και αντικείμενο της γνωστοποιούμενης Συναλλαγής). Η ΠΕΡΣΕΥΣ έχει ένα εργοστάσιο παραγωγής ιχθυοτροφών […]. 68 69 Βλ. «Ελληνική Υδατοκαλλιέργεια 2019», ετήσια έκθεση του Συνδέσμου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών. Βλ. Κλαδική Μελέτη ICAP, «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΣ», Απρίλιος 2019. 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 93. Καθώς, όπως προαναφέρθηκε70, η ΕΑ και η Ε.Επ. στις προηγούμενες σχετικές αποφάσεις τους είχαν αφήσει ανοιχτό τον ορισμό της σχετικής γεωγραφικής αγοράς για την παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών, στην υπό κρίση συγκέντρωση εξετάζονται τα μερίδια αγοράς υπό τη στενότερη εκδοχή της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ήτοι της ελληνικής επικράτειας71. Η αγορά παραγωγής ιχθυοτροφών 94. Το 2019, η ΝΗΡΕΥΣ παρήγαγε τη μεγαλύτερη ποσότητα ιχθυοτροφών στην εγχώρια αγορά (περίπου [25-35]% της συνολικής παραγωγής), ακολουθούμενη από την εταιρεία ΙΡΙΔΑ ([2535]% της συνολικής παραγωγής) και την ΠΕΡΣΕΥΣ με περίπου [15-25]% της συνολικής παραγωγής. Οι εταιρείες ιχθυοκαλλιέργειας […] δεν παράγουν ιχθυοτροφές, αλλά καλύπτουν τις ανάγκες τους με αγορές από τρίτους. Πίνακας 51: Μερίδια αγοράς στην εγχώρια αγορά παραγωγής ιχθυοτροφών σε τόνους Εγχώρια Παραγωγή Ποσότητα Ποσοστά 2017 2018 2019 2017 2018 2019 ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ […] […] […] [25-35]% [25-35]% [25-35]% ΝΗΡΕΥΣ […] […] […] [25-35]% [25-35]% [25-35]% ΣΕΛΟΝΤΑ […] […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% […] […] […] [15-25]% [15-25]% [15-25]% ΣΥΝΔΥΑΣΤΙΚΑ […] […] […] [45-55]% [45-55]% [35-45]% ΙΡΙΔΑ […] […] […] [15-25]% [15-25]% [25-35]% BIOMAR […] […] […] [15-25]% [15-25]% [15-25]% ΖΩΟΝΟΜΗ […] […] […] [5-10]% [5-10]% [5-10]% AGROINVEST […] […] […] [5-10]% [5-10]% [5-10]% RICH […] […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ72 […] […] […] ΠΕΡΣΕΥΣ Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα, από τις ανταγωνίστριες εταιρείες και επεξεργασία από τη ΓΔΑ 70 Βλ. Ενότητα V ανωτέρω. Σημειώνεται ότι από τις απαντήσεις των ανταγωνιστριών εταιρειών δεν συγκεντρώθηκαν λεπτομερή ποσοτικά στοιχεία για την αγορά παραγωγής και εμπορίας των ιχθυοτροφών ανά είδος ψαριού, και ως εκ τούτου δεν είναι δυνατή περαιτέρω ανάλυση αυτής. Ωστόσο, λαμβάνοντας υπόψη τα μερίδια αγοράς στην ευρύτερη αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών παρέλκει η περαιτέρω ανάλυση της αγοράς ανά είδος ψαριού. 72 Το σύνολο αγοράς προκύπτει από το άθροισμα των παραγόμενων ποσοτήτων, όπως αυτές έχουν δοθεί από τις εταιρείες που αναφέρονται στον πίνακα. Σημειώνεται ότι το σύνολο και τα μερίδια αγοράς που προκύπτουν από την επεξεργασία της ΓΔΑ είναι παραπλήσια με το σύνολο και τα μερίδια αγοράς όπως παρουσιάζονται στην Κλαδική Μελέτη ICAP, «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΣ», Απρίλιος 2019, σελ. 42. 71 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 95. Τα ποσοστά ιδιοκατανάλωσης ιχθυοτροφών, που αφορούν τις εταιρείες ΝΗΡΕΥΣ, ΣΕΛΟΝΤΑ και ΠΕΡΣΕΥΣ, οι οποίες πλέον ανήκουν στον όμιλο ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ, είναι […]. Ειδικότερα, την περίοδο 2017 – 2019 τα εν λόγω ποσοστά κυμάνθηκαν για τον […]. Αντίστοιχα […] είναι τα ποσοστά ιδιοκατανάλωσης και για τον Όμιλο ΣΕΛΟΝΤΑ όπου οι πωλήσεις, σε τόνους, της ΠΕΡΣΕΥΣ προς τη ΣΕΛΟΝΤΑ καλύπτουν το […] (το 2017), το […] (το 2018) και το […] (το 2019) της συνολικής παραγωγής της. 96. Σε σχετικό ερώτημα της ΓΔΑ προς τις λοιπές επιχειρήσεις του κλάδου (ανταγωνίστριες/ πελάτες/ προμηθευτές των μερών), η πλειοψηφία73 απάντησε ότι είναι δύσκολο για μια εταιρεία που δραστηριοποιείται ήδη στην παραγωγή νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας να εισέλθει και στην αγορά παραγωγής ή/και εμπορίας ιχθυοτροφών (όσον αφορά χρόνο, κόστος και επιπλέον επένδυση). Αντίθετα, δύο εταιρείες (οι […]) απάντησαν ότι είναι εύκολο για μία εταιρεία που ήδη δραστηριοποιείται στην παραγωγή νωπών ψαριών να εισέλθει στην αγορά παραγωγής ιχθυοτροφών. Ειδικότερα, η τελευταία ανέφερε ότι «Η είσοδος εταιριών παραγωγής ψαριών στην παραγωγή / εμπορία ιχθυοτροφών είναι σχετικά εύκολη και βασικά εξαρτάται από το μέγεθος της παραγωγής του σε ψάρια και της κατανάλωσης τους σε ιχθυοτροφές. Αρκετές μεγάλες εταιρίες παραγωγής ψαριών επιλέγουν να παράγουν τις δικές τους τροφές σε ιδιόκτητα εργοστάσια και κάποιες από αυτές να πωλούν και ιχθυοτροφές σε άλλους παραγωγούς ψαριών». 97. Σε σχετική ερώτηση της ΓΔΑ προς τις επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον κλάδο για το εάν η εγχώρια παραγωγή ιχθυοτροφών επαρκεί για να καλύψει τη ζήτηση για ιχθυοτροφές από τις εταιρείες ιχθυοκαλλιέργειας στην Ελλάδα, η συντριπτική πλειοψηφία74 απάντησε ότι επαρκεί. Περαιτέρω, από την επεξεργασία των απαντήσεων των εταιρειών που 73 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […]. Η […] απάντησε ότι αν και δεν γνωρίζει αν είναι εύκολο, χρειάζονται επενδύσεις για την παραγωγή ιχθυοτροφών, η […] δεν γνωρίζει μέγεθος της επένδυσης που απαιτείται, ενώ οι εταιρείες […] δεν αναφέρουν αν είναι εύκολο. Ενδεικτικά, σύμφωνα με την […] «η μορφή αυτή καθετοποίησης δεν φαίνεται ότι παρουσιάζει ενδιαφέρον για τους ιχθυοκαλλιεργητές. Το ύψος της επένδυσης, τα απαιτούμενα κεφάλαια κίνησης και η εξειδίκευση στην παραγωγή ιχθυοτροφών έχουν αποτρέψει τους μεγαλύτερους παραγωγούς ιχθύων ανά τον κόσμο από την απόκτηση δικών τους εργοστασίων ιχθυοτροφών (σολομός, πέστροφα, κλπ.)». Επιπλέον, η […] απάντησε ότι «…ο χρόνος, το κόστος επένδυσης αλλά και η περιορισμένη αγορά, δεν συνιστούν βιώσιμη μια επιχείρηση παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών». Κατά την […] «Η εισαγωγή νέων εταιριών στην παραγωγή ιχθυοτροφών για γόνο ψαριών μεσογειακής καλλιέργειας δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί εύκολα δεδομένου ότι οι τροφές γόνου είναι εξειδικευμένες τροφές οι οποίες έχουν δημιουργηθεί μετά από πολύχρονες έρευνες. Η παραγωγή τους λοιπόν απαιτεί ειδικές εγκαταστάσεις με σημαντικό κόστος επένδυσης για την δημιουργία τους. Για να δημιουργηθεί μία νέα μονάδα παραγωγής των συγκεκριμένων τροφών πρέπει να εκπονηθεί χρηματοοικονομική μελέτη που θα συμπεριλαμβάνει τόσο τον χρόνο κατασκευής της, το κόστος αλλά και την απόδοση και το όφελος που μπορεί να προσφέρει σε βάθος χρόνου. Τα τελευταία χρόνια, παρατηρείται το φαινόμενο, οι μεγάλοι όμιλοι του κλάδου της ιχθυοκαλλιέργειας να εισέρχονται στη μετοχική σύνθεση εταιριών παραγωγής ιχθυοτροφών με σκοπό την συμπαραγωγή, προκειμένου να μειώσουν το κόστος των παραγόμενων προϊόντων τους, δεδομένου ότι οι τροφές συμμετέχουν με 50% περίπου στο κόστος παραγωγής ψαριών. Επίσης, μέσω των συνεργιών αυτών, οι εταιρίες ιχθυοκαλλιέργειας προσβλέπουν στην ύπαρξη καλύτερου ελέγχου της ποιότητας των τροφών, η οποία θα οδηγήσει σε καλύτερα παραγωγικά αποτελέσματα (μείωση παραγωγικής περιόδου, ποιότητα ψαριού κ.α.)». 74 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […]. Οι εταιρείες […] και […] απάντησαν ότι δεν γνωρίζουν, ενώ η εταιρεία […] απάντησε ότι δεν επαρκεί. 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ δραστηριοποιούνται στην αγορά παραγωγής ιχθυοτροφών προκύπτει ότι κατά μέσο όρο χρησιμοποιείται το […] της παραγωγικής τους δυναμικότητας75. 98. Τέλος, σχετικά με το αν υπάρχουν εμπόδια στη μεταφορά ιχθυοτροφών εντός ή/και εκτός ελληνικής επικράτειας η συντριπτική πλειοψηφία των επιχειρήσεων απάντησε ότι δεν υπάρχουν εμπόδια76, ενώ τρεις εταιρείες (ήτοι οι […]) αναφέρουν ως εμπόδιο το μεταφορικό κόστος. Η αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών 99. […] της παραγωγής ιχθυοτροφών των εταιρειών […] χρησιμοποιείται για να καλύψει ενδοομιλικές ανάγκες και δεν διατίθεται προς πώληση. […], οι λοιπές εταιρείες διαθέτουν, […]77. Επομένως, τα μερίδια αγοράς στην εγχώρια αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών για τα έτη 2017 έως 2019, όπως αυτά παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα78, διαφοροποιούνται σημαντικά από τα μερίδια των επιχειρήσεων στην παραγωγή ιχθυοτροφών. Πίνακας 6: Μερίδια αγοράς στην εγχώρια αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών σε ποσότητα (τόνους) Εγχώριες Πωλήσεις ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ 79 2017 2018 2019 [5-10]%* [5-10]% [0-5]% Μ/Δ [0-5]% [0-5]% 80 [0-5]% [0-5]% [0-5]% 81 [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% ANDROMEDA ΝΗΡΕΥΣ ΣΕΛΟΝΤΑ 82 ΠΕΡΣΕΥΣ ΣΥΝΔΥΑΣΤΙΚΑ [10-15]%* [10-15]% [5-10}% ΙΡΙΔΑ [25-35]% [25-35]% [25-35]% BIOMAR [25-35]% [25-35]% [25-35]% ΖΩΟΝΟΜΗ [10-15]% [10-15]% [10-15]% 75 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […]. Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […]. Σημειώνεται ότι και οι εταιρείες […] ανέφεραν ότι δεν υπάρχουν εμπόδια πλην του κόστους μεταφοράς. 77 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […]. 78 Καθώς παρατηρήθηκαν αποκλίσεις στα στοιχεία που προσκόμισε η γνωστοποιούσα, η BIOMAR και η ΖΩΟΝΟΜΗ (βλ. Κλαδική Μελέτη ICAP, «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΣ», Απρίλιος 2019, σελ. 46) όσον αφορά το συνολικό μέγεθος της εγχώριας αγοράς εμπορίας ιχθυοτροφών, για τους σκοπούς της παρούσας εισήγησης κρίθηκε σκόπιμο να εκτιμηθεί το συνολικό μέγεθος της εν λόγω αγοράς και τα συνολικά μερίδια των εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε αυτή, από τα προσκομισθέντα από αυτές στοιχεία (ελήφθη υπόψη το άθροισμα των πωλήσεων ιχθυοτροφών των εν λόγω εταιρειών αφαιρουμένων των ποσοτήτων ιδιοκατανάλωσης). 79 Αν και σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα «[…]», για την πληρότητα της ανάλυσης θα συνεκτιμηθούν οι εν λόγω πωλήσεις. 80 Πωλήσεις της ΝΗΡΕΥΣ στην Ελλάδα σε τρίτους, αφού αφαιρεθούν οι πωλήσεις προς ANDROMEDA και ΣΕΛΟΝΤΑ. 81 Πωλήσεις της ΣΕΛΟΝΤΑ στην Ελλάδα σε τρίτους, αφού αφαιρεθούν οι πωλήσεις προς ΠΕΡΣΕΥΣ. 82 Σημειώνεται ότι για το 2019 οι πωλήσεις ιχθυοτροφών σε τρίτες εταιρείες αποτελούσαν το […]% των συνολικών πωλήσεων της ΠΕΡΣΕΥΣ. Το υπόλοιπο […]% ιδιοκαταναλώθηκε (πωλήθηκε στη ΣΕΛΟΝΤΑ). 76 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Εγχώριες Πωλήσεις AGROINVEST [5-10]% [5-10]% [5-10]% ΔΟΥΜΑ [5-10]% [5-10]% [5-10]% INVE ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ CATVIS [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% RICH [0-5]% [0-5]% [0-5]% ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ83 […] […] […] *Εξαιρουμένης της ANDROMEDA. Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα, από τις ανταγωνίστριες εταιρείες και επεξεργασία από τη ΓΔΑ 100. Τα υψηλότερα μερίδια αγοράς στην εγχώρια αγορά, για την περίοδο 2017 - 2019, κατέχει η εταιρεία ΙΡΙΔΑ, της οποίας το μερίδιο αγοράς κυμάνθηκε από [25-35]% έως [25-35]%. Ακολουθούν οι εταιρείες BIOMAR, ΖΩΟΝΟΜΗ και AGROINVEST με μερίδια αγοράς [2535]%, [10-15]% και [5-10]% αντίστοιχα (για το 2019). 101. Τα μερίδια αγοράς της εταιρείας ΠΕΡΣΕΥΣ στην εγχώρια αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών ανήλθαν τα έτη 2017, 2018 και 2019 σε περίπου [0-5]%, [0-5]% και [0-5]% αντίστοιχα, ενώ το μερίδιο αγοράς του ομίλου ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ανήλθε περίπου σε [5-10]%, [5-10]% και [0-5]% αντίστοιχα. Το αθροιστικό μερίδιο, σε όγκο, των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ, ΣΕΛΟΝΤΑ και ΠΕΡΣΕΥΣ στην εγχώρια αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών για τα έτη 2017, 2018 και 2019 ανήλθε σε περίπου [10-15]%, [10-15]% και [5-10]% αντίστοιχα. 102. Σχετικά με την ύπαρξη νομικών ή πραγματικών εμποδίων εισόδου στην εγχώρια αγορά ιχθυοτροφών, οι εταιρείες […] απάντησαν ότι δεν υπάρχουν τέτοια εμπόδια, πλην, σύμφωνα με τις […] και […], της ανάγκης ύπαρξης κεφαλαίων για επενδύσεις, τεχνογνωσία και ποιοτικά προϊόντα. Η εταιρεία […] ανέφερε ως νομικά εμπόδια την άδεια λειτουργίας, την τήρηση προδιαγραφών και κανονισμών Ε.Ε. για τις ιχθυοτροφές, την πιστοποίηση ποιότητας και ασφάλειας τροφίμων και ως πραγματικά «[…] το μεγάλο κόστος επένδυσης, υπερεπάρκεια ήδη εγκατεστημένης παραγωγικής δυναμικότητας, μείωση μεγέθους της ελεύθερης αγοράς με την αύξηση της ιδιοκατανάλωσης». Κατά την […] ως εμπόδιο εισόδου στον κλάδο των ιχθυοτροφών θεωρείται «[…] το υψηλό κόστος επένδυσης που απαιτείται, για να εισέλθει μια νέα επιχείρηση στην παραγωγική διαδικασία. Όσον αφορά τις εισαγωγικές επιχειρήσεις, η δραστηριοποίηση νέας επιχείρησης γενικά θεωρείται ευκολότερη (σε σύγκριση με την παραγωγική δραστηριότητα), ωστόσο κρίσιμο είναι το ζήτημα της εξασφάλισης αποκλειστικής σχέσης με αναγνωρισμένο και αξιόπιστο προμηθευτή του εξωτερικού». Τέλος, η εταιρεία […] αναφέρει ως πρόβλημα την διαδικασία εκτελωνισμού των προϊόντων που εισάγονται από τρίτες χώρες. 83 Το σύνολο αγοράς προκύπτει από το άθροισμα των παραγόμενων ποσοτήτων, όπως αυτές έχουν δοθεί από τις εταιρείες που αναφέρονται στον πίνακα. 29 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 103. Ενόψει των ανωτέρω, μετά την υπό εξέταση συγκέντρωση στην αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών συνάγονται τα ακόλουθα: - Το συνολικό μερίδιο αγοράς των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ, ΣΕΛΟΝΤΑ και ΠΕΡΣΕΥΣ θα ανέρχεται σε περίπου [5-10]%· - Ο δείκτης ΗΗΙ84, 85 θα ισούται με […]86, μονάδες και η μεταβολή του δείκτη HHI μετά την υπό εξέταση συγκέντρωση θα είναι ίση με […] μονάδες, πολύ κάτω από τις 150 μονάδες (προ συγκέντρωσης ο δείκτης είναι […])· και - Τα μερίδια αγοράς των υπόλοιπων παικτών διαμορφώνονται ως εξής: ΙΡΙΔΑ [25-35]%, ΒΙΟΜΑΡ [25-35]%, ΖΩΟΝΟΜΗ [10-15]%, AGROINVEST [5-10]%, Δ. ΔΟΥΜΑ ΥΙΟΙ [5-10]%. 104. Δεδομένου ότι το μερίδιο αγοράς της νέας οντότητας στην αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών δεν θα ξεπερνά το 15%, η εν λόγω αγορά, και υπό τη στενότερη οριοθέτησή της ως εθνική, δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη87. VI.1.4. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΙΣ ΟΡΙΖΟΝΤΙΩΣ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 105. Υπό το φως της ανάλυσης στις ενότητες VI.1.1 – VI.1.3 ανωτέρω, ως προς τις οριζοντίως συνδεόμενες αγορές μπορούν να αχθούν τα ακόλουθα συμπεράσματα: 84 Ο δείκτης Herfindahl-Hirschman (HHI) δίνει μια εικόνα του βαθμού συγκέντρωσης της υπό εξέταση αγοράς ενώ ο υπολογισμός του στηρίζεται σε μεγέθη μετρήσιμα που είναι εφικτό να διαθέτουν οι Αρχές Ανταγωνισμού. Όσο πιο συγκεντρωμένη είναι η αγορά, τόσο μεγαλύτερη είναι η τιμή που λαμβάνει ο δείκτης. Σε μια συγκεντρωμένη αγορά διευκολύνεται η επικοινωνία μεταξύ των επιχειρήσεων και ο συντονισμός των στρατηγικών και πολιτικών τους. Η Ε.Α. είναι ελάχιστα πιθανό να εντοπίσει οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε αγορές όπου ο δείκτης ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση δεν θα ξεπερνά το 1000 ή που κυμαίνεται μεταξύ 1000-2000 και ‘δέλτα’ κάτω από 250 ή που είναι πάνω από 2000 και κάτω από 150 εκτός ειδικών περιστάσεων. Όταν υπερβαίνει τις 2000 μονάδες, αυτό αποτελεί ένδειξη μιας συγκεντρωμένης αγοράς (βλ. Γ. Κατσουλάκο - Ν. Βέττα, Τυπωθήτω - Γιώργος Δάρδανος, Ρυθμιστική Πολιτική και Πολιτική Ανταγωνισμού, 1998, σ. 326-327). 85 Για τη χρήση του δείκτη HHI στην εξέταση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 16. 86 Ο δείκτης ΗΗΙ υπολογίστηκε κατόπιν επεξεργασίας των στοιχείων που προσκόμισαν οι εταιρείες. 87 Σχετικά με τα μερίδια αγοράς των εταιρειών που πωλούν ιχθυοτροφές για γόνο δεν κατέστη εφικτό να συγκεντρωθούν στοιχεία που να αποτυπώνουν το σύνολο ή έστω ένα αντιπροσωπευτικό μέρος της αγοράς. Ωστόσο: (α) από τη σύγκριση των παραγόμενων ποσοτήτων ιχθυοτροφών γόνου των εταιρειών ΝΗΡΕΥΣ και ΠΕΡΣΕΥΣ (η παραγωγή ιχθυοτροφών της ΣΕΛΟΝΤΑ δεν αφορά τον γόνο), οι οποίες για το 2019 ήταν […] τόνοι (αθροιστικά για τις δύο εταιρείες), με τις παραγόμενες, το ίδιο έτος, ποσότητες των εταιρειών […] ([…] τόνοι) και […] ([…] τόνοι)· (β) από το γεγονός ότι στον κλάδο των ιχθυοτροφών γόνου δραστηριοποιείται και η εταιρεία […] (η οποία δεν προσδιορίζει την αναλογία των ιχθυοτροφών γόνου στο σύνολο της παραγωγής ιχθυοτροφών […] τόνοι)· καθώς και (γ) από το γεγονός ότι […] της παραγωγής ιχθυοτροφών των […], […] οι ποσότητες των ανωτέρω τριών επιχειρήσεων […] εκτιμάται ότι η αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών γόνου δεν είναι (οριζοντίως) επηρεαζόμενη και, ως εκ τούτου, περαιτέρω ανάλυση αυτής παρέλκει. 30 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, και αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυδίων (γόνου) 106. Ως προς την αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, και την αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυδίων (γόνου) νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, σε αυτές δραστηριοποιείται μόνο ο όμιλος ANDROMEDA (μέσω των εταιρειών ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ) και όχι η εταιρεία ΠΕΡΣΕΥΣ. 107. Συνεπώς, οι ως άνω αγορές δεν θεωρούνται ως οριζοντίως επηρεαζόμενες και η υπό κρίση συγκέντρωση δεν αναμένεται να επηρεάσει το επίπεδο του ανταγωνισμού σε αυτές. Αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών 108. Ως προς την αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών, δεδομένου ότι το μερίδιο αγοράς της νέας οντότητας δεν θα ξεπερνά το 15%, η εν λόγω αγορά, και υπό τη στενότερη οριοθέτησή της ως εθνική, δεν θεωρείται οριζοντίως επηρεαζόμενη. 109. Για την πληρότητα της ανάλυσης αναφέρεται ότι το αθροιστικό μερίδιο των ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ, ΣΕΛΟΝΤΑ και ΠΕΡΣΕΥΣ ισούται το 2019 με [5-10]% σε όγκο και η αύξηση του μεριδίου αγοράς που θα προκύψει μετά τη συγκέντρωση ανέρχεται σε περίπου [5-10]% σε όγκο, λόγω της συμβολής της ΠΕΡΣΕΥΣ στο μερίδιο αυτό. Ως εκ τούτου, η μεταβολή της θέσης της νέας οντότητας και κατ’ επέκταση η μεταβολή της δομής της αγοράς θεωρείται αμελητέα συνεπεία της υπό κρίση συγκέντρωσης. Επιπρόσθετα, αν και ο δείκτης ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση ανέρχεται σε […] μονάδες, η μεταβολή του (Δ) είναι μικρή (μόλις […] μονάδες). Επισημαίνεται, εξάλλου, ότι δεν κρίνεται σκόπιμη η εξέταση της αγοράς παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών σε ευρωπαϊκό επίπεδο για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης, καθώς τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών εταιρειών σε ευρωπαϊκό επίπεδο είναι χαμηλότερα ή τουλάχιστον ίσα με τα ανάλογα μερίδια σε εθνικό επίπεδο και σε κάθε περίπτωση υπολείπονται κατά πολύ του 15%, ώστε η αγορά υπό την ευρύτερη οριοθέτηση να θεωρείται ως επηρεαζόμενη88. 110. Πέραν του ως άνω χαμηλού συνδυαστικού μεριδίου αγοράς και του χαμηλού δείκτη ΗΗΙ, συνεκτιμώνται και τα ακόλουθα: α) η ΣΕΛΟΝΤΑ (και επομένως ήδη ο όμιλος ANDROMEDA) ασκεί κατά το χρόνο της γνωστοποίησης κοινό έλεγχο επί της ΠΕΡΣΕΥΣ· β) οι πωλήσεις της ΠΕΡΣΕΥΣ πραγματοποιούνται διαχρονικά σχεδόν εξ ολοκλήρου προς τη ΣΕΛΟΝΤΑ για κάλυψη μέρους των αναγκών της ΣΕΛΟΝΤΑ89,90· 88 Σύμφωνα με την γνωστοποιούσα, […]. Συγκεκριμένα, οι πωλήσεις, σε τόνους, της ΠΕΡΣΕΥΣ προς τη ΣΕΛΟΝΤΑ καλύπτουν το […] (το 2017), το […] (το 2018) και το […] (το 2019) της συνολικής παραγωγής της. 90 Βλ. σχετικά και τα […] ποσοστά ιδιοκατανάλωσης του ΝΗΡΕΑ και της ΣΕΛΟΝΤΑ ανωτέρω υπό παρ. 95. 89 31 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ γ) η ΣΕΛΟΝΤΑ δεν έχει ουσιαστικά αυτόνομη παρουσία στην αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών και δραστηριοποιείται σε αυτή μέσω της υφιστάμενης συμμετοχής της και άσκησης ελέγχου επί της ΠΕΡΣΕΥΣ· δ) η αγορά είναι εντόνως ανταγωνιστική και σε αυτή έχει παρουσία μεγάλος αριθμός επιχειρήσεων και δη μεγάλες επιχειρήσεις με αποκλειστικό αντικείμενο την παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών (όπως λχ. ΙΡΙΔΑ, ΒΙΟΜΑΡ, ΖΩΟΝΟΜΗ, AGROINVEST), γεγονός που σημαίνει ότι οι πελάτες έχουν σε κάθε περίπτωση εναλλακτικές δυνατότητες προμήθειας και ότι, επομένως, ακόμη και όσον αφορά το πολύ μικρό ποσοστό προμηθειών της ΠΕΡΣΕΥΣ σε τρίτους, υφίστανται εναλλακτικές πηγές προμήθειας. 111. Ενόψει των ανωτέρω, συμπεραίνεται ότι η υπό κρίση συγκέντρωση δεν αναμένεται να επηρεάσει τις ανταγωνιστικές συνθήκες στις υπό κρίση οριζοντίως συνδεόμενες αγορές. VI.2. ΚΑΘΕΤΩΣ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 112. Κατά τη γνωστοποιούσα, οι σχετικές αγορές που αφορούν την εν λόγω συγκέντρωση, στις οποίες οι ANDROMEDA και ΠΕΡΣΕΥΣ έχουν σχέση πραγματικού ή δυνητικού πελάτηπρομηθευτή είναι η αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθύων μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας και η αγορά ιχθυοτροφών91. 113. Για λόγους πληρότητας θα εξεταστεί και η κάθετη σχέση της αγοράς παραγωγής και εμπορίας γόνου ιχθύων μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας με την αγορά ιχθυοτροφών γόνου, η οποία, όπως έχει ήδη αναφερθεί, δεν θεωρείται επηρεαζόμενη. VI.2.1. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΝΩΠΩΝ ΨΑΡΙΩΝ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΑΣ – ΑΓΟΡΑ ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΩΝ 114. Στην αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας δραστηριοποιείται μόνο ο Όμιλος ANDROMEDA (ήτοι οι εταιρείες ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ). Το αθροιστικό μερίδιό τους στην αγορά παραγωγής, σε όρους όγκου, για το 2019 ήταν [0-5]% (ΕΟΧ και Τουρκία) και [55-65]% (Ελλάδα)92. Όσον αφορά το αθροιστικό μερίδιό τους στην αγορά εμπορίας, το 2019, ήταν [15-25]% (ΕΟΧ και Τουρκία) και [35-45]% (Ελλάδα)93. 91 Σύμφωνα με την ANDROMEDA «Ο Όμιλος ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ δραστηριοποιείται στην αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, δραστηριότητα της οποίας απαραίτητη εισροή είναι η παραγωγή και εμπορία ιχθυοτροφών. Στην αγορά αυτή δραστηριοποιούνται, επίσης, οι Όμιλοι ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ (με τον Όμιλο ΝΗΡΕΥΣ να παράγει ο ίδιος την ποσότητα ιχθυοτροφών που απαιτείται για την κάλυψη των δικών του αναγκών και τη ΣΕΛΟΝΤΑ να παράγει ιχθυοτροφές για σκοπούς ιδίας κατανάλωσης ουσιαστικά μέσω της ΠΕΡΣΕΥΣ). Η παραγωγή ιχθυοτροφών αποτελεί καθέτως συνδεόμενη αγορά προηγουμένου σταδίου σε σχέση με την αγορά παραγωγής και εμπορίας νωπών ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας». 92 Βλ. Πίνακας 3 ανωτέρω. 93 Βλ. Πίνακας 4 ανωτέρω. 32 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 115. Αντίστοιχα, το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των εταιρειών ANDROMEDA94, ΝΗΡΕΥΣ, ΣΕΛΟΝΤΑ και ΠΕΡΣΕΥΣ, στην αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών, το 2019, ήταν [5-10]% (Ελλάδα). Το μερίδιο αγοράς της ΠΕΡΣΕΥΣ για το ίδιος έτος ήταν [5-10]%95. 116. Δεδομένων των μικρών μεριδίων των μερών στην αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών, καθώς και του γεγονότος ότι τα υψηλότερα μερίδια στην αγορά παραγωγής και εμπορίας ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας δεν είναι αποτέλεσμα της υπό εξέταση Συναλλαγής, αλλά προϋπάρχουν αυτής, δεν αναμένεται ότι οι συνθήκες ανταγωνισμού στις υπό εξέταση αγορές θα μεταβληθούν σημαντικά ως αποτέλεσμα της υπό αξιολόγηση συγκέντρωσης. 117. Σε κάθε περίπτωση, τυχόν αποκλεισμός πελατών δεν κρίνεται πιθανός, καθώς […] κατά […] τις ιχθυοτροφές που παράγει. Ο επόμενος πελάτης της, η εταιρεία […] κατέχει το […] των πωλήσεων ιχθυοτροφών της ΠΕΡΣΕΥΣ, ενώ οι λοιποί πελάτες της κατέχουν ποσοστά […] (κάτω του […]) των πωλήσεων της εταιρείας. Εκ των ανωτέρω, σε συνδυασμό με την ύπαρξη λοιπών ανταγωνιστριών εταιρειών στην αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών, με σημαντικά μερίδια αγοράς, συνάγεται ότι η υπό κρίση πράξη δεν θα επιφέρει αποκλεισμό των πελατών από την αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών. 118. Για λόγους πληρότητας επισημαίνεται, τέλος, ότι οι ως άνω καθέτως συνδεόμενες αγορές έχουν ήδη εξετασθεί στο πλαίσιο της υπόθεσης Μ.9110 υπό το ειδικότερο πρίσμα της ανάλυσης της δραστηριότητας της ΠΕΡΣΕΥΣ ως κοινά ελεγχόμενης από την ΣΕΛΟΝΤΑ, και επ’ αυτού η Ε. Επ. έκρινε ότι δεν δημιουργούνται κάθετες επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς, καθώς δεν αναμένεται να δημιουργηθεί ούτε αποκλεισμός από τις εισροές αλλά ούτε και αποκλεισμός από την πρόσβαση σε πελάτες96. VI.2.2. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΧΘΥΔΙΩΝ ΝΩΠΩΝ ΨΑΡΙΩΝ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΑΣ – ΑΓΟΡΑ ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΩΝ ΙΧΘΥΔΙΩΝ 119. Όσον αφορά την αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυδίων (γόνου) ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, σε αυτή δραστηριοποιείται μόνο ο Όμιλος ANDROMEDA. Ειδικότερα, το αθροιστικό μερίδιο των εταιρειών του Ομίλου στην αγορά παραγωγής, σε όρους όγκου, για το 2019 ήταν [65-75]% (Ελλάδα), [25-35]% (ΕΟΧ και Τουρκία) και [45-55]% (μόνο ΕΟΧ). Αντίστοιχα το αθροιστικό μερίδιό τους στην αγορά εμπορίας, το 2019, ήταν [15-25]% (ΕΟΧ και Τουρκία) και [45-55]% (Ελλάδα)97. 120. Σχετικά με το μερίδιο αγοράς των εταιρειών ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ, ΣΕΛΟΝΤΑ, ΠΕΡΣΕΥΣ στην στενότερη αγορά των ιχθυοτροφών γόνου, το οποίο, όπως και των λοιπών 94 Αν και σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα «[…]» για την πληρότητα της ανάλυσης συνεκτιμούνται οι εν λόγω πωλήσεις. 95 Βλ. Πίνακας 6 ανωτέρω. 96 Βλ. σχετικά απόφαση Ε.Επ. Μ.9110 – AMERRA/ MUBADALA/ NIREUS/ SELONDA, παρ. 231-234. 97 Βλ. Ενότητα VI.1.2 ανωτέρω. 33 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ανταγωνιστών, δεν κατέστη εφικτό να υπολογιστεί, εκτιμήθηκε, σε κάθε περίπτωση, ότι είναι κάτω του ορίου των 15%98. Σε κάθε περίπτωση, η παραγωγή ιχθυοτροφών για γόνο της εταιρείας ΠΕΡΣΕΥΣ για το έτος 2019 αφορά μόλις το [0-5]% της συνολικής της παραγωγής σε ιχθυοτροφές. 121. Επομένως, δεδομένων των εκτιμώμενων μικρών μεριδίων των μερών στην αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών γόνου, καθώς και του γεγονότος ότι τα υψηλότερα μερίδια στην αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυδίων (γόνου) ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας δεν είναι αποτέλεσμα της υπό εξέταση Συναλλαγής, αλλά προϋπάρχουν αυτής, δεν αναμένεται ότι οι συνθήκες ανταγωνισμού στις υπό εξέταση αγορές θα μεταβληθούν σημαντικά ως αποτέλεσμα της υπό αξιολόγηση συγκέντρωσης. 122. Για λόγους πληρότητας σημειώνεται, τέλος, ότι, δεδομένου ότι οι ευρύτερες ως άνω καθέτως συνδεόμενες αγορές έχουν ήδη εξετασθεί στο πλαίσιο της υπόθεσης Μ.9110 υπό το ειδικότερο πρίσμα της ανάλυσης της δραστηριότητας της ΠΕΡΣΕΥΣ ως κοινά ελεγχόμενης από την ΣΕΛΟΝΤΑ και επ’ αυτού η Ε.Επ. έκρινε ότι δεν δημιουργούνται κάθετες επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς99, τεκμαίρεται ότι πολλώ δε μάλλον δεν δημιουργούνται τέτοιες επιπτώσεις στις υπό κρίση καθέτως συνδεομένες υπό-αγορές. VI.3. ΘΕΣΕΙΣ ΤΡΙΤΩΝ ΜΕΡΩΝ (ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΩΝ ΚΑΙ ΠΕΛΑΤΩΝ) ΕΠΙ ΤΩΝ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑΣ ΠΡΑΞΗΣ ΣΤΙΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΑΓΟΡΕΣ 123. Όσον αφορά τις απόψεις των ανταγωνιστών για τα αποτελέσματα της υπό κρίση πράξης, η πλειοψηφία των εταιρειών100, που απάντησαν, εξέφρασαν την άποψη πως δεν αναμένουν επιπτώσεις στην επιχείρησή τους, ή ότι θα υπάρχουν θετικά αποτελέσματα101. Ομοίως, η πλειοψηφία των εταιρειών102, που απάντησαν σχετικά, δεν αναμένει επιπτώσεις της υπό κρίση συγκέντρωσης στα δίκτυα διανομής103, στους πελάτες και τους προμηθευτές τους104. Όσον 98 Βλ. υποσημείωση 87 ανωτέρω. Βλ. σχετικά απόφαση της Ε.Επ. Μ.9110 – AMERRA/ MUBADALA/ NIREUS/ SELONDA, παρ. 231-234. 100 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […] 101 Σύμφωνα με την εταιρεία […] «Τα αποτελέσματα της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης ως προς την επιχείρησή μας θα είναι έμμεσα. Ευελπιστούμε, λοιπόν στην αύξηση και σταθεροποίηση των τιμών σε λογικά επίπεδα […]». Αντίστοιχα, η […] απάντησε «Θεωρούμε ότι η συγκέντρωση είναι προς τη σωστή κατεύθυνση. Θα σταθεροποιήσει τον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας στην Ελλάδα». 102 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […] 103 Η εταιρεία […] αναφέρει σχετικά ότι «Οι ιχθυοτροφές πωλούνται απ’ ευθείας στους πελάτες/παραγωγούς, κυρίως χωρίς μεσάζοντες και μέσω ελεύθερων καναλιών διανομής, οπότε δεν αναμένονται άμεσες επιπτώσεις». Επίσης, κατά την […] «Τα δίκτυα διανομής των αγορών ψαριών και γόνου δεν μπορούν να επηρεαστούν άμεσα από την συγκεκριμένη εξαγορά. Όσο για την αγορά των ιχθυοτροφών, τα αποτελέσματα της εξαγοράς αυτής θεωρούμε ότι θα είναι περιορισμένα καθώς γενικά η αγορά των τροφών λειτουργεί σε πολύ μεγάλο βαθμό με απευθείας πωλήσεις από τις εταιρίες παραγωγής προς τους πελάτες – ιχθυοκαλλιεργητές χωρίς την μεσολάβηση διανομέων». Τέλος, η […] ανέφερε «[…] ότι το μεγαλύτερο μέρος της ελληνικής ιχθυοκαλλιέργειας καταλήγει στη γειτονική Ιταλία, επομένως περιμένουμε να ανοίξουν οι δρόμοι και ως προς άλλες κατευθύνσεις εντός και εκτός Ευρώπης». 99 34 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αφορά τους τελικούς καταναλωτές, κάποιοι ανταγωνιστές αναμένουν ότι η υπό κρίση πράξη θα επιφέρει θετικές επιπτώσεις στους καταναλωτές105, ενώ άλλοι δεν αναφέρθηκαν σχετικά. 124. Όσον αφορά τα εμπόδια εισόδου, η πλειοψηφία των ερωτηθεισών εταιρειών106 απάντησε πως δεν θα δημιουργηθούν εμπόδια εισόδου στην εγχώρια αγορά ιχθυοτροφών107. Εντούτοις, δύο ανταγωνιστές108, ανέφεραν ότι ο ΠΕΡΣΕΥΣ μπορεί να διεκδικήσει μερίδιο αγοράς μέσω της αύξησης πίστωσης στους πελάτες του, λόγω της υψηλής ρευστότητας του ομίλου και της προσφοράς εξειδικευμένου πακέτου συνεργασίας με προμήθεια ιχθυδίων γόνου και τροφών σε προνομιακή τιμή και αγορά των τελικών τους προϊόντων σε επίσης προνομιακή τιμή, καθώς και την προσφορά χαμηλότερων τιμών για την προσέλκυση πελατείας. 125. Ως προς τον ως άνω ισχυρισμό περί προμήθειας ιχθυδίων και ιχθυοτροφών σε προνομιακή τιμή λόγω του μειωμένου κόστους παραγωγής και της χρηματοοικονομικής ισχύος του ομίλου ANDROMEDA, πρέπει πάντως να σημειωθεί ότι κάτι τέτοιο δεν αντίκειται στον ελεύθερο ανταγωνισμό, αρκεί η τυχόν τιμολογιακή πολιτική να συνάδει με τα στοιχεία κόστους του ομίλου ANDROMEDA και να είναι σύμφωνη με τους κανόνες περί ελεύθερου ανταγωνισμού. Σημειώνεται επίσης ότι τα υψηλά ποσοστά παραγωγικής δυναμικότητας ιχθυοτροφών υφίστανται ήδη προ την ολοκλήρωση της υπό κρίση πράξης και δε θα μεταβληθούν συνεπεία αυτής. 126. Περαιτέρω, εκφράστηκαν προβληματισμοί από κάποιους ανταγωνιστές ως προς τυχόν εξάρτηση της προμήθειας ιχθυδίων με την παράλληλη προμήθεια ιχθυοτροφών, ως προς την αυξημένη διαπραγματευτική δύναμη της εταιρείας που θα προκύψει μετά την συγκέντρωση, και ως προς ενδεχόμενη παύση εμπορίας γόνου και ιχθυοτροφών σε μικρούς πελάτες109. 127. Εντούτοις, άλλοι ανταγωνιστές ισχυρίστηκαν ακριβώς το αντίθετο, ότι δηλαδή η νέα οντότητα θα εκμεταλλευτεί την πλεονάζουσα δυναμικότητα στην παραγωγή ιχθυοτροφών και θα στραφεί δυναμικά σε αυτή την αγορά, προσφέροντάς στους πελάτες της ειδικές συνεργασίες, ενώ σημειώνουν και τη χρηματοοικονομική ισχύ του ομίλου τόσο λόγω της πρότερης απόκτησης από τον όμιλο ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ των ΝΗΡΕΥΣ και ΣΕΛΟΝΤΑ, όσο και λόγο της εξαγοράς της 104 Η […] θεωρεί «[…] ότι η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση δεν θα έχει κανένα αρνητικό αποτέλεσμα … στους πελάτες και στους προμηθευτές […]». Παρόμοια ήταν και η απάντηση της […] και της […]. Η εταιρεία […] εκτιμά πως οι πελάτες και προμηθευτές θα ωφεληθούν από την αύξηση της διανομής. 105 Η εταιρεία […] εκτιμά «[…] ότι η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση δεν θα έχει κανένα αρνητικό αποτέλεσμα […] στους τελικούς καταναλωτές», η […] αναφέρει ότι «[…] οι τελικοί καταναλωτές θα είναι οι πιο κερδισμένοι καθώς θα απολαμβάνουν προϊόντα υψηλής διατροφικής αξίας σε λογικά επίπεδα τιμών», η […] ότι «δεν θα δημιουργήσει κανένα πρόβλημα», ενώ η […] πιστεύει «[…] ότι θα εκμεταλλευτούν τους τελικούς καταναλωτές προς όφελος τους», χωρίς ωστόσο να αιτιολογεί την άποψη της. Σύμφωνα με την […] «Δεν μπορούν να εκτιμηθούν τα αποτελέσματα της συγκεκριμένης εξαγοράς στους τελικούς καταναλωτές ψαριών». 106 Βλ. τις απαντήσεις των εταιρειών […]. 107 Ενδεικτικά, η […] ανέφερε ότι «Δεν πιστεύουμε ότι θα δημιουργηθούν εμπόδια, καθώς οι ανάγκες του ομίλου Ανδρομέδα, είναι μάλλον μεγαλύτερες». 108 Βλ. ενδεικτικά, την απάντηση της […]. 109 Βλ. απαντήσεις των εταιρειών […]. Υπέρ της άποψης ότι δεν αναμένονται επιπτώσεις στον ανταγωνισμό του κλάδου εκφράστηκαν οι […] και […], καθώς και η […]. 35 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΕΡΣΕΥΣ, όπου τώρα θα υφίσταται και η δυνατότητα άσκησης πίεσης και στην αγορά των ιχθυοτροφών. 128. Αναφορικά με τον ειδικότερο ισχυρισμό περί εξάρτησης της προμήθειας ιχθυδίων από την προμήθεια ιχθυοτροφών, επισημαίνεται ότι ο όμιλος ANDROMEDA αν και κατέχει το 2019 στην εν λόγω αγορά μερίδιο [45-55]% ([55-66]% σε ιχθύδια τσιπούρας και [35-45]% σε ιχθύδια λαβρακιού), εντούτοις, η ΠΕΡΣΕΥΣ δεν δραστηριοποιείται στη συγκεκριμένη αγορά. Ως εκ τούτου, τα υψηλά μερίδια αγοράς του ομίλου ANDROMEDA δεν είναι αποτέλεσμα της υπό κρίση πράξης, αλλά της προηγούμενης συγκέντρωσης που ήδη εξετάστηκε ενώπιον της Ε.Επ. Περαιτέρω, δεν θα πρέπει να παραβλεφθεί το γεγονός ότι η ΠΕΡΣΕΥΣ ήταν ήδη υπό τον κοινό έλεγχο του ομίλου ANDROMEDA και δεν είχε εξαρτήσει, μέχρι τώρα, την προμήθεια ιχθυδίων από την παράλληλη προμήθεια ιχθυοτροφών, ούτε και υπήρξε σχετική καταγγελία ενώπιον της ΕΑ με τέτοιο περιεχόμενο110. 129. Τέλος, η εταιρεία […] ισχυρίζεται ότι η νέα οντότητα θα έχει μεγάλη παραγωγική δυναμικότητα, ικανή να καλύψει πλήρως τις ανάγκες του ομίλου σε ιχθυοτροφές, αλλά και να στραφεί και στην εμπορία αυτών, ελέγχοντας εμμέσως και την παραγωγή και διάθεση ψαριών. Κατά την […], το μέγεθος της ελεύθερης αγοράς ιχθυοτροφών μπορεί να περιοριστεί σημαντικά και οι ήδη υπάρχουσες εταιρείες ιχθυοτροφών έχουν υπεραρκετή παραγωγική δυναμικότητα για να το καλύψουν, με αποτέλεσμα να μην υπάρχει χώρος για την είσοδο νέων ανταγωνιστών. Οι ιχθυοκαλλιεργητές και οι προμηθευτές πρώτων υλών θα έχουν μειωμένες επιλογές σε προμηθευτές ιχθυοτροφών. Στο πλαίσιο αυτό, προτείνει την πώληση τουλάχιστον ενός εκ των τριών εργοστασίων παραγωγής ιχθυοτροφών σε κάποιον άλλο ιδιοκτήτη, προκειμένου να μη μειωθούν οι επιλογές των ιχθυοκαλλιεργητών σε προμηθευτές ιχθυοτροφών, ενώ τέλος αναφέρει ότι θα απωλέσει τον μεγαλύτερο πελάτη της στην Ελλάδα και θα χάσει το μεγαλύτερο μέρους του κύκλου εργασιών της. 130. Επί των ως άνω ισχυρισμών της […]111, […].112. […] 131. Τέλος, η υψηλή παραγωγική δυναμικότητα στην αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών υφίσταται ήδη και δε θα μεταβληθεί συνεπεία της συγκέντρωσης. Επομένως, ο ισχυρισμός της […] περί μη ύπαρξης χώρου για είσοδο νέων επιχειρήσεων προβάλλεται αλυσιτελώς, καθώς είναι χαρακτηριστικό της προϋφιστάμενης κατάστασης και όχι συνέπεια της υπό κρίση πράξης. 110 Σε κάθε περίπτωση, εάν κριθεί αναγκαίο ενόψει των μελλοντικών συνθηκών αγοράς, η ΕΑ διαθέτει όλα τα πρόσφορα μέσα ώστε να επέμβει ex post και να εξετάσει εκ νέου και βάσει, όχι πλέον υποθετικών, αλλά πραγματικών παραγόντων, την ενδεχόμενη ύπαρξη ή και κατάχρηση τυχόν δεσπόζουσας θέσης (βάσει του άρθρου 2 του Ν.3959/2011 όπως ισχύει και 102 ΣΛΕΕ). Βλ. και απόφαση ΕΑ 513/2011, σκ. 265. Επισημαίνεται ότι, αντίθετα με την εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 1 και 2 του Ν. 39592011 και 101 και 102 ΣΛΕΕ, στο πεδίο του ελέγχου των συγκεντρώσεων, η ΕΑ κινείται εξ ανάγκης βάσει υποθέσεων και φέρει εξαιτίας του γεγονότος αυτού υψηλό βάρος απόδειξης, καθώς οφείλει να στηρίζεται σε επαρκή και ισχυρά αποδεικτικά μέσα, προκειμένου να απαγορεύσει μία συγκέντρωση. 111 Βλ. σχετ. απόφαση ΕΑ 619/2015 και ιδίως παρ. 15 και επ. 112 Θυγατρική εταιρεία της ΔΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ, η οποία, συγχωνεύθηκε δια απορροφήσεως με τη ΣΕΛΟΝΤΑ. 36 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ VII. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ 132. Συμπερασματικά, ως προς την αξιολόγηση των επιπτώσεων στον ανταγωνισμό της μεταβολής του ελέγχου της ANDROMEDA επί της ΠΕΡΣΕΥΣ από κοινό σε αποκλειστικό, υπενθυμίζεται ότι η Ε.Επ. έχει επισημάνει ότι κατά τη σχετική εξέταση οι ήδη υφιστάμενοι δεσμοί μεταξύ των συμμετεχουσών επιχειρήσεων θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη113. Σε ορισμένες μάλιστα περιπτώσεις η ίδια βασίστηκε στο γεγονός αυτό για να επισημάνει ότι η μετάβαση από κοινό σε αποκλειστικό έλεγχο δεν θα επέφερε αξιόλογη μεταβολή στις συνθήκες ανταγωνισμού στις σχετικές αγορές114. Η μεταβολή του κοινού ελέγχου σε αποκλειστικό μπορεί κατ’ εξαίρεση μόνο να απαιτεί προσεκτικότερη διερεύνηση115. Για παράδειγμα, περαιτέρω διερεύνηση χρειάζεται, ιδίως, σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η ελέγχουσα και η ελεγχόμενη στην πράξη λειτουργούν στην αγορά ως άμεσοι ανταγωνιστές116 ή όταν η ελεγχόμενη επιχείρηση αναπτύσσει την εμπορική της πολιτική σε μεγάλο βαθμό ανεξάρτητα από την ελέγχουσα, ώστε η μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου θα περιόριζε τη λειτουργική αυτονομία της ελεγχόμενης117. Ωστόσο, καμία από τις ως άνω περιπτώσεις δεν υφίσταται εν προκειμένω. 133. Περαιτέρω, ως προς την οριζόντια διάσταση στην αγορά παραγωγής και εμπορίας ιχθυοτροφών υπενθυμίζεται ότι το αθροιστικό μερίδιο αγοράς της νέας οντότητας (ήτοι ANDROMEDA, ΝΗΡΕΥΣ, ΣΕΛΟΝΤΑ και ΠΕΡΣΕΥΣ) ισούται το 2019 με [5-10]% σε όγκο, η δε αύξηση του μεριδίου αγοράς που θα προκύψει μετά τη συγκέντρωση ανέρχεται σε περίπου [5-10]% σε όγκο, λόγω της συμβολής της ΠΕΡΣΕΥΣ στο μερίδιο αυτό. Συνεπώς, η εν λόγω αγορά, και υπό τη στενότερη οριοθέτησή της ως εθνική, δεν θεωρείται (οριζοντίως) επηρεαζόμενη. Πέραν του ως άνω χαμηλού συνδυαστικού μεριδίου αγοράς συνεκτιμώνται και οι περιστάσεις που απαριθμούνται στην παρ. 110 ανωτέρω. Ενόψει αυτών, συμπεραίνεται ότι η υπό κρίση συναλλαγή δεν αναμένεται να έχει οριζόντιες επιπτώσεις μη συντονισμένης (πολλώ δε μάλλον συντονισμένης) συμπεριφοράς στην υπό κρίση αγορά. 113 Βλ. Ε. Επ. – XXVIη Έκθεση επί της πολιτικής ανταγωνισμού 1996, σελ. 210 καθώς και Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 5.3.2005 σχετικά με την απλοποιημένη διαδικασία για την εξέταση ορισμένων συγκεντρώσεων βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, 2005/C 56/04, σελ. 32, ιδίως δε άρθρο 5 (δ) αυτής. 114 Βλ. αποφάσεις Ε.Επ. στις υποθέσεις Μ.3155 – Deutsche Post/Securicor, παρ. 14, M.3448 – EDP/Hidroelectrica del Cantabrico, παρ. 35, 37 και 40, M.3379 – P&O/Royal Nedlloyd/P&O Nedlloyd, παρ. 11-12. 115 Βλ. αποφάσεις Ε.Επ. στις υποθέσεις: Μ.3155 – Deutsche Post/Securicor, παρ. 14, M.3448 – EDP/Hidroelectrica del Cantabrico, παρ. 35, 37 και 40, M.3379 – P&O/Royal Nedlloyd/P&O Nedlloyd, παρ. 11-12. Βλ. και Ανακοίνωση της Ε.Επ σχετικά με απλοποιημένη διαδικασία για την εξέταση ορισμένων συγκεντρώσεων βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, ΕΕ C 366 της 14.12.2013, σ.5, παρ. 16. 116 Βλ. απόφαση Ε.Επ. στην υπόθεση Μ.794 – Coca-Cola/Amalgamated Beverages GB, και M.5141- KLM/ MARTINAIR παρ. 16 – 22. 117 Βλ. απόφαση Ε.Επ. στην υπόθεση Μ.5141 – KLM/Martinair, παρ. 16-22. 37 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 134. Ως προς την κάθετη διάσταση της υπό κρίση συγκέντρωσης, επισημαίνεται καταρχήν ότι οι μη οριζόντιες συγκεντρώσεις δεν συνιστούν απειλή για τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, εκτός αν η επιχείρηση που προκύπτει από τη συγκέντρωση (α) διαθέτει σημαντική ισχύ σε μία τουλάχιστον εκ των σχετικών αγορών118· και (β) υπάρχει αιτιώδης συνάφεια μεταξύ της συγκέντρωσης και της ζημίας στον ανταγωνισμό119. 135. Εν προκειμένω, ως προς τις καθέτως συνδεόμενες αγορές παραγωγής ιχθύων μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, παραγωγής γόνου, και ιχθυοτροφών δεν αναμένεται οι συνθήκες ανταγωνισμού στις υπό εξέταση αγορές να μεταβληθούν σημαντικά ως αποτέλεσμα της υπό αξιολόγηση συγκέντρωσης, δεδομένου ότι: α) οι συμμετέχουσες εταιρείες στην αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών έχουν μικρά μερίδια αγοράς, ήτοι συνδυαστικό μερίδιο [5-10]% (σε όγκο) το 2019 στην Ελληνική επικράτεια· β) στην αγορά της εμπορίας ιχθυοτροφών υφίστανται και λοιποί ανταγωνιστές με σημαντικά μερίδια αγοράς (π.χ. ΙΡΙΔΑ με μερίδιο αγοράς [25-35]%, BIOMAR με μερίδιο αγοράς [2535]%)· γ) έκαστος των μεγαλύτερων πελατών της ΠΕΡΣΕΥΣ κατέχει […] ποσοστό των πωλήσεων της σε ιχθυοτροφές (κάτω του […]%), γεγονός που καταδεικνύει τη μη εξάρτηση των εν λόγω πελατών από την εξαγοραζόμενη· δ) τα υψηλότερα μερίδια στην αγορά παραγωγής ιχθύων μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας, (ήτοι μερίδιο του Ομίλου ANDROMEDA [55-65]% σε όγκο το 2019) και στην αγορά παραγωγής γόνου (ήτοι μερίδιο ομίλου ANDROMEDA [65-75]% σε όγκο το 2019) υπό τη στενότερη οριοθέτηση της γεωγραφικής αγοράς στην ελληνική επικράτεια, δεν είναι αποτέλεσμα της υπό εξέταση συναλλαγής, αλλά προϋπάρχουν αυτής. 136. Συνεπώς, δεν υφίσταται επί της ουσίας μεταβολή στις επιμέρους σχετικές καθέτως συνδεόμενες αγορές, καθώς ο όμιλος ANDROMEDA ήδη κατέχει σημαντικά μερίδια αγοράς στις επιμέρους αγορές παραγωγής ψαριών μεσογειακής ιχθυοκαλλιέργειας και παραγωγής ιχθυδίων, ενώ στην καθέτως συνδεόμενη αγορά εμπορίας ιχθυοτροφών τα μερίδια αγοράς δεν είναι σημαντικά και ανέρχονται σε [5-10]% περίπου το 2019. Ως εκ τούτου, εκτιμάται ότι η υπό κρίση πράξη δεν θα επιφέρει σημαντικές αλλαγές στη δομή των εν λόγω σχετικών αγορών, πολλώ δε μάλλον αναδιάρθρωση αυτών και παρεμπόδιση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού120. 137. Συνοψίζοντας, η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν θα επιφέρει αλλαγές στη δομή των σχετικών αγορών, δεν θα μεταβληθούν ουσιαστικά τα μερίδια αγοράς στις επιμέρους σχετικές αγορές, στις οποίες αφορά η υπό κρίση πράξη, και δεν θα επηρεαστούν το επίπεδο και οι συνθήκες 118 Βλ. αποφάσεις Ε.Επ. στις υποθέσεις M.1157 – Skanska/Scancem, παρ. 69, 78, Μ.4314 – Johnson/Pfizer, παρ. 122-123, 125, Μ.5005 – GALP/EXXONMOBIL, παρ. 62, Μ.4494 – EVRAZ/HIGHVELD, παρ. 94, 97. Βλ. contra Ε.Επ Μ.3943 – S.Gobain/BPB, παρ. 45, 48, 55-57, 59, 65. Βλ. επίσης M.3231 – PREEM/SCANDINAVISKA, σκ. 24-25. 119 Βλ. απόφαση Ε.Επ. στην υπόθεση M.2333 – De Beers/LVMH, σκ. 100-105 και 112-114. 120 Βλ. σχετικά και απόφαση της ΕΑ 673/2018 ΓΕΚ/ΤΕΡΝΑ σκ. 67-68, 73, ΕΑ 684/2019, σκ. 118-119, απόφαση της Ε.Επ M.3379 -P&O / ROYAL NEDLLOYD / P&O, παρ. 11. 38 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ανταγωνισμού. Συνεπώς, η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις εν λόγω σχετικές αγορές και υπο-αγορές στις οποίες αφορά. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα ομόφωνα εγκρίνει, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 ν. 3959/2011, την από 16.1.2020 και με αριθ. πρωτ. 361 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά στη μετάβαση από κοινό σε αποκλειστικό έλεγχο από την επιχείρηση ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA επί της επιχείρησης ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙΔΙΚΗΣ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε., δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 27η Μαρτίου 2020 Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/2011. Η Προεδρεύουσα Καλλιόπη Μπενετάτου Η Συντάκτης της Απόφασης Μαρία Ιωάννα Ράντου Η Γραμματέας Ηλιάνα Κούτρα 39