1061-decision-667-2018

ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘΜ. 667/2018 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 26η Σεπτεμβρίου 2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 12:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Δημήτριος Κυριτσάκης Μέλη: Άννα Νάκου(Αντιπρόεδρος) Βικτωρία Μερτικοπούλου, Λευκοθέα Ντέκα (Εισηγήτρια), Νικόλαος Ζευγώλης, Παναγιώτης Φώτης, Ιωάννης Πετρόγλου και Μιχαήλ Πολέμης, λόγω κωλύματος του τακτικού μέλους, Σωτήριου Καρκαλάκου. Γραμματέας: Ηλιάνα Κούτρα. Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, της συγκέντρωσης για την απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου της εταιρίας «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ Α.Ε» από την εταιρία «HELLENIC HEALTHCARE S.A.R.L.» Στην αρχή της συζήτησης το λόγο έλαβε η Εισηγήτρια της υπόθεσης, Λευκοθέα Ντέκα, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αριθ. πρωτ. 5578/24.09.2018 γραπτής Eισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε μία. επιπλέον έκδοση με τα διακριτικά: 1) Έκδοση για το ΦΕΚ. Στη γνωστοποιούσα εταιρία θα επιδοθεί η απόρρητη έκδοση.. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). Όπου ήταν δυνατό τα στοιχεία που παραλείφθηκαν αντικαταστάθηκαν με ενδεικτικά ποσά και αριθμούς ή με γενικές περιγραφές (εντός […]). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αναλυτικά στην Εισήγηση, την έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, της από 31.07.2018 (υπ’ αριθ. πρωτ. 4718) γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρία «HELLENIC HEALTHCARE S.A.R.L.» της εταιρίας «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ Α.Ε.», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η Επιτροπή μετά την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της Εισήγησης, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες προχώρησε σε διάσκεψη επί τη υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας Λευκοθέας Ντέκα, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ. 5578/24.09.2018 Έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Στις 31.07.2018 με το υπ’ αριθ. πρωτ. 4718 έγγραφο (εφεξής και «γνωστοποίηση»), η εταιρία συμμετοχών «Hellenic Healthcare S.A.R.L.» (εφεξής και «Hellenic Healthcare» ή «γνωστοποιούσα») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, ότι θα αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επί της εταιρίας «ΥΓΕΙΑ» (εφεξής και «εξαγοραζόμενη»), μέσω της απόκτησης συνολικά […] μετοχών, που αντιστοιχούν στο 70,38% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΥΓΕΙΑ, δυνάμει της από 05.07.2018 Σύμβασης αγοράς και πώλησης μετοχών (εφεξής και «Σύμβαση»), μεταξύ της γνωστοποιούσας και των μετόχων της εταιρίας ΥΓΕΙΑ, «MARFIN INVESTMENT GROUP A.E.» (εφεξής και «ΜΙG» ή «Πωλήτρια Α») και «MARFIN CAPITAL A.E.» (εφεξής και «MC» ή «Πωλήτρια Β»).

1. Α. ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ Α.
2. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 και 2 του ν. 3959/2011, κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 του ν. 3959/2011 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά, τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά.
3. Η προθεσμία των τριάντα ημερών αρχίζει από την επέλευση της πρώτης από τις πράξεις που αναφέρονται ανωτέρω.
4. Υποχρέωση σε γνωστοποίηση έχουν:
5. 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (α) στις συγκεντρώσεις που οδηγούν σε συγχώνευση κατά την έννοια της περίπτωσης α΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 5 ή σε απόκτηση κοινού ελέγχου κατά την έννοια της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 5 του ν. 3959/2011, από κοινού οι επιχειρήσεις που συμμετέχουν στις πράξεις αυτές και (β) σε όλες τις άλλες περιπτώσεις, το πρόσωπο ή η επιχείρηση που αποκτά τον έλεγχο στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσότερων επιχειρήσεων. Α.
6. ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, συγκέντρωση επιχειρήσεων υπάρχει όταν επέρχεται μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί εταιρίας. Τούτο συντρέχει
7. (α) σε περίπτωση συγχώνευσης δύο ή περισσοτέρων προηγουμένως ανεξάρτητων επιχειρήσεων, ή (β) σε περίπτωση απόκτησης από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση ή από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, του ελέγχου άλλης επιχείρησης (είτε στο σύνολό της είτε ως προς ένα μέρος αυτής)
8. Α.
9. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Κατά το άρθρο 8 παρ. 1 του ν. 3959/2011, η Επιτροπή Ανταγωνισμού εξετάζει τη γνωστοποιούμενη συγκέντρωση, μόλις υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση. Σύμφωνα με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, αν διαπιστωθεί ότι η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, η Επιτροπή Ανταγωνισμού εγκρίνει τη συγκέντρωση, με απόφασή της που εκδίδεται μέσα σε ένα μήνα από τη γνωστοποίηση.
10. Το κριτήριο του ουσιαστικού ελέγχου συγκεντρώσεων επιχειρήσεων βάσει του ν. 3959/2011 διαλαμβάνει το άρθρο 7 παρ. 1, σύμφωνα με το οποίο απαγορεύεται κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων, η οποία μπορεί να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό τμήμα της, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης. Για την εκτίμηση αυτή λαμβάνονται υπόψη τα κριτήρια της παρ. 2 του ίδιου άρθρου.
11. Συγκεκριμένα, κατά την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων, ήτοι συγκεντρώσεων στις οποίες συμμετέχουν επιχειρήσεις που αποτελούν πραγματικούς ή δυνητικούς ανταγωνιστές στην ίδια σχετική αγορά, η Επιτροπή Ανταγωνισμού εκτιμά:
12. (α) αν καταργούνται σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς), και 1 Ως προς τα μέσα απόκτησης ελέγχου και τα πρόσωπα που αποκτούν έλεγχο βλ. παρ. 3 και 4 του άρθρου 5 του ν. 3959/
13. 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (β) αν μεταβάλλεται η φύση του ανταγωνισμού ούτως ώστε επιχειρήσεις που προηγουμένως δεν συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους, μετά τη συγκέντρωση να είναι πολύ πιθανότερο να συντονίζουν και να αυξάνουν τις τιμές ή με άλλο τρόπο να βλάπτουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό (επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς)
14. Κατά την εκτίμηση των επιπτώσεων μη συντονισμένης συμπεριφοράς, η Επιτροπή Ανταγωνισμού λαμβάνει υπόψη της σειρά παραγόντων3 και κυρίως: τα μερίδια αγοράς των συμμετεχόντων μερών και των ανταγωνιστών τους, τη διαμόρφωση των επιπέδων συγκέντρωσης βάσει του δείκτη ΗΗΙ, το βαθμό υποκαταστασιμότητας μεταξύ των προϊόντων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και των αντιπάλων τους, τυχόν εναλλακτικές πηγές εφοδιασμού καθώς και την αντισταθμιστική ισχύ των πελατών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, τη δυνατότητα αποκλεισμού ανταγωνιστών από την προκύπτουσα από τη συγκέντρωση επιχείρηση, τυχόν εμπόδια εισόδου και το επίπεδο του δυνητικού ανταγωνισμού
16. Βασικές προϋποθέσεις ανάπτυξης επιπτώσεων συντονισμένης συμπεριφοράς είναι κυρίως ο βαθμός συμμετρίας των μεριδίων αγοράς και του κόστους των εν λόγω επιχειρήσεων, η δυνατότητα ελέγχου των όρων συντονισμού βάσει των χαρακτηριστικών της υπό εξέταση αγοράς (ελαστικότητα ζήτησης, ομοιογένεια προϊόντων, διαφάνεια ως προς τους όρους τιμολόγησης και παροχής των σχετικών υπηρεσιών, βαθμός ωριμότητας της αγοράς, χαρακτηριστικά των πελατών κ.α.), η δυνατότητα παρακολούθησης των παρεκκλίσεων από τους όρους συντονισμού και η τυχόν ύπαρξη εφικτών και αποτελεσματικών αποτρεπτικών μηχανισμών, καθώς και η δυνατότητα αντίδρασης των τρίτων στους όρους συντονισμού
18. Β. ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ Β.
19. Hellenic Healthcare S.A.R.L. & Δίκτυο CVC Η εξαγοράζουσα εταιρία συμμετοχών Hellenic Healthcare S.A.R.L., με έδρα το Λουξεμβούργο, συστήθηκε την 06.03.2017 και ελέγχεται εμμέσως από τη CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (εφεξής «CVC»), επίσης με έδρα το Λουξεμβούργο, μέσω ορισμένων επενδυτικών αμοιβαίων κεφαλαίων (Κεφάλαια CVC – βλ. αμέσως κατωτέρω).
20. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα εταιρία, το «δίκτυο CVC» περιλαμβάνει τη CVC και τις θυγατρικές της και συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, καθώς και τη […] και τις θυγατρικές της, οι οποίες είναι μη εισηγμένες εταιρίες και των οποίων οι δραστηριότητες περιλαμβάνουν την παροχή επενδυτικών συμβουλών ή/και τη διαχείριση επενδύσεων για λογαριασμό επενδυτικών αμοιβαίων κεφαλαίων (εφεξής «Κεφάλαια CVC»). Το
21. 2 Βλ. «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων», ΕΕ 2004 C 31/03, παρ.
22. 3 Για τον εν γένει τρόπο αξιολόγησης των παραγόντων βλ. «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων», παρ.
23. 4 Βλ. αναλυτικά «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων», παρ. 24 επ., και ενδεικτικά αποφάσεις ΕΑ 556/VII/2012 υπό ΣΤ και 553/VII/2012 υπό Ζ. 5 Βλ. αναλυτικά «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων», παρ. 39 επ. 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ χαρτοφυλάκιο επενδύσεων των Κεφαλαίων CVC περιλαμβάνει συμμετοχές σε διάφορους τομείς, μεταξύ των οποίων σε επιχειρήσεις κοινής ωφελείας, κατασκευαστικές εταιρίες και εταιρίες λιανικής πώλησης και διανομής, κατά κύριο λόγο στην Ευρώπη, την Αμερική και την περιοχή της Ασίας – Ειρηνικού. Το χαρτοφυλάκιο των εταιριών, στις οποίες τα Κεφάλαια CVC κατέχουν αποκλειστικό ή κοινό έλεγχο και οι οποίες πραγματοποιούν κύκλο εργασιών στην Ελλάδα, περιλαμβάνει επιχειρήσεις συσκευασίας, λογισμικού ασφαλείας Η/Υ, υπηρεσιών πληροφορικής, διαδικτυακών τουριστικών υπηρεσιών, κατασκευής πολυτελών ρολογιών, προϊόντων ομορφιάς, μονωτικών υλικών, παροχής εξοπλισμού και αντιδραστηρίων κλινικών6, παροχής εμπορικών πληροφοριών, παρασκευής εξειδικευμένων φαρμάκων7 κ.α. Εκτός από την Hellenic Healthcare, τα Κεφάλαια CVC δεν ελέγχουν καμία άλλη εταιρία που να δραστηριοποιείται στην ελληνική αγορά παροχής υπηρεσιών υγείας σε οποιοδήποτε επίπεδο
25. H Hellenic Healthcare δραστηριοποιείται στην Ελλάδα (α) από τον Μάιο του 2017, οπότε απέκτησε πλειοψηφικό πακέτο μετοχών9, μέσω της εταιρίας με την επωνυμία «Περσεύς Ανώνυμος Εταιρεία Εκμετάλλευσης και Λειτουργίας Φορέων Υγειονομικής Μέριμνας» και το διακριτικό τίτλο «Περσεύς Υγειονομική Μέριμνα Α.Ε.» (εφεξής «Περσεύς»), επικεφαλής του Ομίλου Περσεύς, η οποία λειτουργεί το νοσοκομείο «Metropolitan Hospital» (εφεξής «Metropolitan»), ιδιωτική γενική κλινική που βρίσκεται στην περιοχή του Νέου Φαλήρου στην Αττική, και (β) δυνάμει της υπ’ αριθ. 654/2018 απόφασης της Ε.Α, η οποία ενέκρινε τη σχετική πράξη απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου, μέσω της ΜΕΤΡΟΠΟΛΙΤΑΝ ΤΖΕΝΕΡΑΛ Α.Ε.10 (πρώην ΙΑΣΩ General Γενική Κλινική ΑΕ), εταιρία που δραστηριοποιείται στον κλάδο παροχής υπηρεσιών υγείας στην Ελλάδα μέσω του Νοσοκομείου «Metropolitan General» (πρώην «ΙΑΣΩ General»), ιδιωτική γενική κλινική που βρίσκεται στην περιοχή του Χολαργού στην Αττική.
26. Επιπλέον των νοσοκομείων Metropolitan και Metropolitan General, η Hellenic Healthcare, μέσω του ομίλου Περσεύς, ελέγχει άμεσα ή έμμεσα τις ακόλουθες επιχειρήσεις:  Υγειονομική Μέριμνα Ανδρομέδα Α.Ε, της οποίας η Περσεύς κατέχει το […]% του μετοχικού κεφαλαίου και η οποία βρίσκεται υπό εκκαθάριση
27. 6 Ειδικότερα, η CVC έχει αποκλειστικό έλεγχο στην εταιρία […], η οποία δραστηριοποιείται στην παροχή εξοπλισμού και αντιδραστηρίων κλινικών πρωτεϊνών ηλεκτροφόρησης, μιας τεχνολογία που χρησιμοποιείται για in vitro διαγνωστικούς ελέγχους. Τα συστήματά της αναλύουν πρωτεΐνες προκειμένου να ελέγξουν και να παρακολουθήσουν διάφορες ασθένειες και παθήσεις κυρίως ογκολογικές, διαταραχές μεταβολισμού και σπάνιες παθήσεις. Η εταιρία πραγματοποιεί κύκλο εργασιών στην Ελλάδα ύψους […] χιλιάδες ευρώ. 7 Ειδικότερα, η CVC έχει αποκλειστικό έλεγχο στην εταιρία […], η οποία δραστηριοποιείται στην παραγωγή φαρμάκων που αφορούν στην αντισύλληψη, τη γονιμότητα, την εμμηνόπαυση και την οστεοπόρωση και πραγματοποιεί κύκλο εργασιών σε Ελλάδα και Κύπρο ύψους […] εκατομμυρίων ευρώ. 8 Βλ. και υπ’ αριθ. πρωτ. 5044/27.08.2018 επιστολή της γνωστοποιούσας, σύμφωνα με την οποία δεν υπάρχουν φυσικά πρόσωπα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου των εταιριών του ομίλου CVC που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα, τα οποία συγχρόνως τυγχάνουν μέλη Διοικητικού Συμβουλίου ανταγωνιστριών εταιριών που δραστηριοποιούνται στην ελληνική αγορά παροχής ιατρικών και διαγνωστικών υπηρεσιών. 9 Κατά το χρόνο της γνωστοποίησης, η γνωστοποιούσα κατείχε το […]% του μετοχικού κεφαλαίου της ΠΕΡΣΕΥΣ. 10 Το Διοικητικό Συμβούλιο του Metropolitan General είναι: […], Πρόεδρος, […], Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, […], Μέλος, […], Μέλος, και […], Μέλος. 11 Βλ. αντίγραφο πρακτικών της τελευταίας γενικής συνέλευσης της ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ, με ημερομηνία […]. 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ  Group Medical Purchasing Ε.Π.Ε. (GMP Ε.Π.Ε.) (εφεξής «GMP»), ελληνική εταιρία η οποία προμηθεύει με χειρουργικό υλικό […] το Metropolitan και το Metropolitan General12 και στην οποία η Περσεύς κατέχει άμεσα ποσοστό […]% επί του μετοχικού της κεφαλαίου και έμμεσα ποσοστό […]%, μέσω της κυπριακής […] θυγατρικής της εταιρίας Skiaworld Investments Ltd.  Skiaworld Investments Ltd, εξ ολοκλήρου […]της Περσεύς, με έδρα την Κύπρο, με μόνη δραστηριότητα τη συμμετοχή στη GMP, όπως προαναφέρθηκε.  Metropolitan Ιδιωτικό Πολυιατρείο ΙΚΕ, […] θυγατρική της Περσεύς, η οποία λειτουργούσε ως πολυιατρείο, αλλά έπαυσε τη λειτουργία της την 30.04.
28. Β.
29. Διαγνωστικόν και Θεραπευτικόν Κέντρον Αθηνών Υγεία Α.Ε. Η εξαγοραζόμενη εταιρία ΥΓΕΙΑ είναι η μητρική εταιρία του Ομίλου Υγεία και λειτουργεί το Νοσοκομείο ΥΓΕΙΑ, ιδιωτική γενική κλινική στο Μαρούσι του νομού Αττικής.
30. Η ΥΓΕΙΑ13 ελέγχει (άμεσα ή έμμεσα) τις ακόλουθες επιχειρήσεις:  Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Υγείας και Επενδύσεων (εφεξής «Μητέρα Συμμετοχών»), εταιρία συμμετοχών με […]μέτοχο την ΥΓΕΙΑ […].
31.  Μητέρα Ιδιωτική Γενική, Μαιευτική, Γυναικολογική και Παιδιατρική Κλινική Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής «ΜΗΤΕΡΑ»14), που λειτουργεί το Νοσοκομείο ΜΗΤΕΡΑ, ένα ιδιωτικό μαιευτικό, γυναικολογικό, γενικό και παιδιατρικό νοσοκομείο στην Αθήνα, με μετόχους τις εταιρίες ΥΓΕΙΑ ([…]%), Μητέρα Συμμετοχών ([…]%) και λοιπούς μετόχους ([…]%).  Λητώ Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής «Λητώ Συμμετοχών»), εταιρία συμμετοχών με μετόχους την εταιρία Μητέρα ([…]%) και λοιπούς μετόχους ([…]%).  Λητώ Μαιευτικό – Γυναικολογικό και Χειρουργικό Κέντρο Ανώνυμη Εταιρία (εφεξής «Λητώ»15), που λειτουργεί το Νοσοκομείο ΛΗΤΩ, μία ιδιωτική μαιευτική και γυναικολογική κλινική στην Αθήνα, με μετόχους τις εταιρίες Μητέρα ([…]%), Λητώ Συμμετοχών ([…]%) και λοιπούς μετόχους ([…]%). 12 13 […]. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ΥΓΕΙΑ είναι το ακόλουθο:
32. […], Πρόεδρος - Μη Εκτελεστικό Μέλος,
33. […], Αντιπρόεδρος - Μη Εκτελεστικό Μέλος,
34. […], Αντιπρόεδρος - Μη Εκτελεστικό Μέλος,
35. […], Διευθύνων Σύμβουλος - Εκτελεστικό Μέλος,
36. […], Εκτελεστικό Μέλος,
37. […], Εκτελεστικό Μέλος,
38. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
39. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
40. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
41. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
42. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
43. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος,
44. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. 14 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Μητέρα είναι:
45. Πρόεδρος Δ.Σ: […],
46. Αντιπρόεδρος Δ.Σ: […],
47. Διευθύνων Σύμβουλος: […],
48. Μέλος ΔΣ και Γενική Διευθύντρια: […],
49. Μέλος Δ.Σ: […],
50. Μέλος Δ.Σ: […],
51. Μέλος Δ.Σ: […],
52. Μέλος Δ.Σ: […],
53. Μέλος Δ.Σ: […],
54. Μέλος Δ.Σ: […],
55. Μέλος Δ.Σ: […],
56. Μέλος Δ.Σ: […]. 15 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Λητώ είναι:
57. […], Πρόεδρος,
58. […], Αντιπρόεδρος,
59. […], Διευθύνων Σύμβουλος,
60. […], Μέλος,
61. […], Μέλος,
62. […], Μέλος,
63. […], Μέλος,
64. […], Μέλος, και
65. […], Μέλος. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ  ΑΛΦΑ LAB Ιδιωτικό Διαγνωστικό Εργαστήριο Ιατρική Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής «ALPHALAB»16), που εκτελεί εξετάσεις μοριακής βιολογίας και γενετικής με […] μέτοχο την εταιρία Λητώ […].  ΑΝΙΖ – Επιχείρηση Εκμετάλλευσης Κυλικείων Καφετεριών και Εστιατορίων Ανώνυμη Εταιρεία, με μετόχους την εταιρία ΥΓΕΙΑ ([…]%) και τον […] ([…]%).  Y-LOGIMED Ανώνυμη Εταιρεία Εισαγωγής Εμπορίας και Εφοδιασμού Ιατροτεχνολογικών Προϊόντων (εφεξής «Y-LOGIMED»), η οποία παρέχει ιατρικά προϊόντα, αναλώσιμα και εμφυτεύματα κατά κύριο λόγο στα νοσοκομεία του Ομίλου ΥΓΕΙΑ, με […] μέτοχο την εταιρία ΥΓΕΙΑ.  BEATIFIC Ανώνυμος Εταιρεία Έρευνας, Παραγωγής και Εμπορίας Καλλυντικών, η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα της έρευνας, παραγωγής και εμπορίας καλλυντικών, με μετόχους τις εταιρίες ΥΓΕΙΑ ([…]%) και Y-LOGIMED ([…]%).  Y-Pharma Ανώνυμος Εταιρεία Εμπορίας Φαρμακευτικών Προϊόντων, η οποία τελεί υπό εκκαθάριση17, με μετόχους τις εταιρίες ΥΓΕΙΑ ([…]%) και M.A. Remedy Ltd ([…]%) και  HYGEIA HOSPITAL TIRANA SH.A. (εφεξής «ΗΗΤ»), η οποία λειτουργεί το Νοσοκομείο ΥΓΕΙΑ στα Τίρανα και η οποία δεν συνιστά αντικείμενο της υπό κρίση συναλλαγής, καθώς είχε ήδη συμφωνηθεί να πωληθεί σε τρίτο αγοραστή
67. Η μετοχική σύνθεση της ΥΓΕΙΑ πριν και μετά την ολοκλήρωση της υπό κρίση πράξης αποτυπώνεται ως εξής: Πριν την ολοκλήρωση Επωνυμία Εταιρίας […] […] […] MARFIN INVESTMENT GROUP A.E (MIG) MARFIN CAPITAL A.E (MC) Γεώργιος Αποστολόπουλος Συμμετοχών Α.Ε Hellenic Healthcare ΛΟΙΠΟΙ με ποσοστό μικρότερο του 5% ο καθένας Σύνολο Μετά την ολοκλήρωση - […] […] […] […] 100,00% 100,00% - Β.
68. Κύκλοι Εργασιών των Μερών Όπως προκύπτει από τις οικονομικές καταστάσεις τους και κατά δήλωση της γνωστοποιούσας, οι κάτωθι κύκλοι εργασιών πραγματοποιήθηκαν στην εθνική και στην παγκόσμια αγορά κατά το οικονομικό έτος 2017 από την ίδια και την ΥΓΕΙΑ, υπολογιζόμενοι σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 10 του Ν. 3959/2011:
69. 16 Το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHALAB είναι:
70. […], Πρόεδρος,
71. […], Διευθύνων Σύμβουλος,
72. […], Διευθύνων Σύμβουλος,
73. […], Μέλος,
74. […], Μέλος, και
75. […], Μέλος. 17 Βλ. την από 08.04.2011 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων (ΦΕΚ 2885/18.05.2011). 18 Η εταιρεία ΥΓΕΙΑ σύνηψε την […] σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών για την πώληση ποσοστού […]% των μετοχών της ΗΗΤ στην AMERICAN HOSPITAL SH.A, εταιρία συσταθείσα στην Αλβανία. Η εν λόγω συναλλαγή υπόκειται στην έγκριση της Αλβανικής Επιτροπής Ανταγωνισμού (βλ. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Γ «Σύμβαση Πώλησης και Αγοράς Μετοχών»). 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 1: Κύκλοι εργασιών 2017 (σε ευρώ) Εταιρίες Δίκτυο CVC19 Παγκόσμια Αγορά […] Ελληνική Αγορά […] Ανάλυση του κύκλου εργασιών των εταιριών της Hellenic Healthcare (Όμιλος Περσεύς και Metropolitan General)20 Όμιλος ΠΕΡΣΕΥΣ […] […] ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε. […] […] ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ Α.Ε. […] […] SKIAWORLD INVESTMENTS LIMITED […] […] GROUP MEDICAL PURCHASING Ε.Π.Ε. […] […] METROPOLITAN ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΚΕ […] […] Metropolitan General […] […] Σύνολο Όμιλος ΠΕΡΣΕΥΣ & Μetropolitan General Ενδο-ομιλικές Τελικό Σύνολο […] […] […] […] […] […] Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα Εταιρίες ΟΜΙΛΟΣ ΥΓΕΙΑ21 Παγκόσμια Αγορά […] Ελληνική Αγορά […] Κύκλος εργασιών των εταιριών του Ομίλου ΥΓΕΙΑ που δραστηριοποιούνται στον κλάδο της υγείας. ΥΓΕΙΑ ΑΕ […] […] ΜΗΤΕΡΑ ΑΕ […] […] ΛΗΤΩ ΑΕ […] […] ALPHA-LAB AE […] […] Y-LOGIMED AE […] […] Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα 19 Οι σχετικοί κύκλοι εργασιών του Ομίλου CVC συμπεριλαμβάνουν τον κύκλο εργασιών του Ομίλου Περσεύς, της Μetropolitan General και των λοιπών εταιριών χαρτοφυλακίου των κεφαλαίων CVC με κύκλο εργασιών στην Ελλάδα, αφαιρουμένων των ενδοομιλικών συναλλαγών. 20 Τα εν λόγω ποσά προκύπτουν εξαιρουμένων των ποσών μηχανισμών επιστροφής Rebate & Claw back. Ειδικότερα, σύμφωνα με το άρθρο 100 του ν. 4172/2013 (ΦΕΚ A΄/167/23.07.2013), η μηνιαία δαπάνη του ΕΟΠΥΥ για διαγνωστικές εξετάσεις, νοσήλεια και φυσικοθεραπείες που παρέχονται από τους συμβεβλημένους ιδιώτες παρόχους υγείας δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/12 των εγκεκριμένων πιστώσεων του προϋπολογισμού του. Για το υπερβάλλον ποσό τίθεται σε εφαρμογή αυτόματος μηχανισμός επιστροφών (clawback) από τους ιδιώτες παρόχους, υπολογιζόμενο σε εξαμηνιαία βάση, ως η διαφορά μεταξύ της προϋπολογισμένης και της πραγματικής δαπάνης. Περαιτέρω, καθορίζεται και επιπλέον κλιμακούμενο ποσοστό επιστροφής (rebate) επί των οφειλών του ΕΟΠΥΥ για νοσήλια, διαγνωστικές εξετάσεις και φυσιοθεραπείες των ασφαλισμένων του προς τους συμβεβλημένους ιδιώτες παρόχους. Ως βάση υπολογισμού λαμβάνονται υπόψη το ύψος της μηνιαίας υποβολής δαπανών των παρόχων. Οι παραπάνω ρυθμίσεις είχαν αναδρομική εφαρμογή από την 1.1.2013 και η διάρκειά τους παρατάθηκε έως 31.12.
76. 21 Τα ποσά δεν περιλαμβάνουν τον κύκλο εργασιών ύψους […]€ των θυγατρικών εταιριών ΥΓΕΙΑΝΕΤ ΑΘΗΝΩΝ και ΥΓΕΙΑΝΕΤ ΠΕΡΙΣΤΕΡΙ του ομίλου ΥΓΕΙΑ, οι οποίες πωλήθηκαν πριν από την 31.12.
77. Τα εν λόγω ποσά προκύπτουν μετά την αφαίρεση των ποσών μηχανισμών επιστροφής Rebate & Claw back και ενδο-ομιλικών συναλλαγών. 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Γ. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Γ.
78. Ιστορικό συμφωνίας Στις 31.07.2018, με το υπ’ αριθμ. πρωτ. 4718 έγγραφο, η Hellenic Healthcare υπέβαλε Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, σύμφωνα με το άρθρο 6 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, σχετικά με την απόκτηση από την ίδια του αποκλειστικού ελέγχου επί της ΥΓΕΙΑ. Η γνωστοποιούμενη πράξη αφορά στην ευρύτερη αγορά των ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας, συμπεριλαμβανομένων των γενικών κλινικών, μαιευτηρίων και διαγνωστικών κέντρων. Η γνωστοποιούσα προσκόμισε αντίγραφο της από 05.07.2018 Σύμβασης αγοράς και πώλησης μετοχών, που συνήφθη μεταξύ της ίδιας και των μετόχων της εταιρίας ΥΓΕΙΑ, ΜΙG και MC.
79. Δυνάμει της εν λόγω Σύμβασης, η γνωστοποιούσα22 αποκτά […] εκδοθείσες και πλήρως καταβεβλημένες μετοχές23, εκάστη ονομαστικής αξίας […] ευρώ, από τις οποίες οι […] ανήκουν στην MIG και οι […] ανήκουν στην MC και οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 70,38% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΥΓΕΙΑ, έναντι ποσού […] ευρώ (εφεξής και «αντάλλαγμα»)
81. Στη Σύμβαση προβλέπεται, μεταξύ άλλων, ότι […]25[…]. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής26 θα επέλθει με την πλήρωση ή παραίτηση από σειρά προϋποθέσεων27 (έγκριση συγκέντρωσης από ΕΑ […]28).
82. Κατά την ολοκλήρωση29, οι Πωλήτριες Α και Β θα πρέπει να παραδώσουν στην εξαγοράζουσα μεταξύ άλλων: […].
83. Στο έντυπο γνωστοποίησης η γνωστοποιούσα επικαλείται, ως οικονομικούς και στρατηγικούς λόγους, οι οποίοι δικαιολογούν την πραγματοποίηση της υπό κρίση συναλλαγής, τη διεύρυνση των δραστηριοτήτων της και των παρεχόμενων από αυτή υπηρεσιών, μέσω κυρίως των μαιευτικών κλινικών ΜΗΤΕΡΑ και ΛΗΤΩ του Ομίλου ΥΓΕΙΑ.
84. Επιπλέον, σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, η υπό κρίση πράξη θα επιτρέψει στη Hellenic Healthcare να ελαχιστοποιήσει και να βελτιώσει τα λειτουργικά έξοδα του ομίλου ΥΓΕΙΑ έναντι τρίτων, ιδίως πολυεθνικών εταιριών με ιατρικό εξοπλισμό και φαρμακευτικά προϊόντα, με μεγάλη διαπραγματευτική δύναμη έναντι των νοσοκομείων, μέσω της αξιοποίησης επαρκών πόρων εντός του νέου ομίλου μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Κατά τη γνωστοποιούσα, η υπό εξέταση συναλλαγή θα διασφαλίσει άμεσα την οικονομική
85. 22 Βλ. όρο 10.2 της Σύμβασης περί δυνατότητας εκχώρησης ή μεταβίβασης από τη γνωστοποιούσα των δικαιωμάτων της από τη Σύμβαση. Βλ. και όρο 10.
86. 23 Βλ. στην Ενότητα 1 της Σύμβασης υπό τίτλο «ΟΡΙΣΜΟΙ ΚΑΙ ΕΡΜΗΝΕΙΑ» τον όρο «Πωλούμενες Μετοχές», σελ.
87. 24 Βλ. όρο 2.1 της Σύμβασης. 25 Βλ. όρο 3.3 της Σύμβασης και στην Ενότητα 1 της Σύμβασης υπό τίτλο «ΟΡΙΣΜΟΙ ΚΑΙ ΕΡΜΗΝΕΙΑ» τον όρο «Έγκριση Συγκέντρωσης», σελ.
88. 26 Βλ. στην Ενότητα 1 της Σύμβασης υπό τίτλο «ΟΡΙΣΜΟΙ ΚΑΙ ΕΡΜΗΝΕΙΑ» τον όρο «Ολοκλήρωση», σελ.
89. 27 Βλ. όρους 3.1, 3.4 και 3.5 της Σύμβασης. Βλ. και Παράρτημα 6 και ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2 της Σύμβασης «ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗΣ». 28 Βλ. και όρο 4.14 της Σύμβασης […]. 29 Βλ. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2 της Σύμβασης «ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗΣ»
90. «ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΠΩΛΗΤΩΝ», άρθρο 1.1 i και ii. 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ θέση του Ομίλου ΥΓΕΙΑ και θα βελτιώσει τη θέση όλων των ενδιαφερομένων μερών που σχετίζονται με αυτόν (Κυβέρνηση, φορολογικές αρχές και φορείς κοινωνικής ασφάλισης, προμηθευτές, προσωπικό, τράπεζες κ.λπ.), μέσω της εξασφάλισης της οικονομικής σταθερότητας, […].
91. Περαιτέρω, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η εξεταζόμενη συναλλαγή θα οδηγήσει σε βελτίωση της αποτελεσματικότητας από πλευράς κόστους, καθιστώντας δυνατή τη βελτίωση των παρεχόμενων υπηρεσιών και την ταυτόχρονη εισαγωγή νέων σε ανταγωνιστικές τιμές και διασφαλίζοντας τη βιωσιμότητα του Ομίλου Υγεία.
92. Ειδικότερα, η εξεταζόμενη συναλλαγή αναμένεται να επιφέρει σημαντικές οικονομίες κλίμακας και συνακόλουθα μείωση του κόστους, με την πραγματοποίηση των προμηθειών σε κεντρικό επίπεδο για την εξαγοραζόμενη και τα άλλα νοσοκομεία του ομίλου, την εν γένει βελτίωση των όρων αγοράς έναντι μεγάλων διεθνών προμηθευτών και τη διεύρυνση των συνεργειών σε τομείς, όπως οι υπηρεσίες IT, οι διοικητικές και οικονομικές υπηρεσίες κ.λπ. Επίσης, η αναβάθμιση του ιατρικού εξοπλισμού της εξαγοραζόμενης και η εισαγωγή νέων τεχνολογιών σε ανταγωνιστικές τιμές θα συμβάλλουν στη βελτίωση των παρεχόμενων υπηρεσιών, όπως συνέβη ήδη στα νοσοκομεία Metropolitan και Metropolitan General μετά την απόκτησή τους από τη γνωστοποιούσα
94. Τα οφέλη από τη μείωση των εξόδων αναμένεται να μετακυληθούν στους καταναλωτές, δεδομένου ότι η μείωση των λειτουργικών εξόδων και η επίτευξη συνεργειών και οικονομιών κλίμακας θα ενδυναμώσουν τις προοπτικές μιας πιο ανταγωνιστικής τιμολογιακής πολιτικής, διατηρώντας τις τιμές χαμηλές προς όφελος των καταναλωτών (ασθενών), ενώ παράλληλα οι καταναλωτές θα ωφεληθούν από διευρυμένες και αναβαθμισμένες υπηρεσίες υγείας, καθώς και πρόσβαση σε νέες τεχνολογίες.
95. Επιπροσθέτως, καθώς οι ασφαλιστικές εταιρίες θα έχουν τη δυνατότητα να συνάψουν μια ενιαία σύμβαση με τον όμιλο Hellenic Healthcare για όλα τα νοσοκομεία του νέου ομίλου, θα δύνανται να προσφέρουν ένα ευρύτερο και πιο διαφοροποιημένο φάσμα προϊόντων στους πελάτες τους, και να διαμορφώσουν νέα ασφαλιστικά προγράμματα που θα καλύπτουν διαφορετικές ανάγκες και ένα ευρύτερο φάσμα υπηρεσιών. Γ.
96. Εμπρόθεσμη και προσήκουσα γνωστοποίηση Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, η υπό εξέταση γνωστοποίηση υποβλήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού εμπροθέσμως, ήτοι εντός τριάντα ημερών από την υπογραφή της Σύμβασης την 05.07.
97. Από τη Σύμβαση προκύπτουν σαφώς οι πληροφορίες και τα στοιχεία που εμπεριέχονται στο έντυπο γνωστοποίησης, καθώς και η ρητή πρόθεση των μερών να προβούν σε όλες τις απαιτούμενες ενέργειες για την ολοκλήρωση και υλοποίηση της Σύμβασης με το συγκεκριμένο περιεχόμενο. Με την ως άνω γνωστοποίηση συνυποβλήθηκε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν.
98. 30 Συγκεκριμένα, η Hellenic Healthcare έχει συνεισφέρει μέσω αύξησης κεφαλαίου το ποσό των […]. στο Metropolitan General για τους σκοπούς της χρηματοδότησης των επενδύσεων του νοσοκομείου σε βασικό ιατρικό εξοπλισμό και μηχανήματα και για την ανάπτυξη της επιχείρησης του Metropolitan General, που με τη σειρά της, έχει δημιουργήσει νέες θέσεις εργασίας. Αντίστοιχα, το Νοσοκομείο Metropolitan έχει πραγματοποιήσει αρκετές επενδύσεις υπό την ιδιοκτησία της Hellenic Healthcare (συμπεριλαμβανομένου μεταξύ άλλων, ειδικού ρομποτικού χειρουργικού εξοπλισμού, δηλ. Da Vinci, MAKO και Excelsius GPS Robotic System, το οποίο είναι μοναδικό στην Ευρώπη). 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 3959/2011 παράβολο. Η γνωστοποιούσα προσκόμισε, επίσης, αντίτυπο του φύλλου της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» της 02.08.2018 (αριθ. φύλλου 26.518), στο οποίο δημοσίευσε την υπό κρίση πράξη κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του ν. 3959/2011 και στην απόφαση ΕΑ 558/
99. Επίσης, σχετική ανάρτηση έγινε στο δικτυακό τόπο της Επιτροπής Ανταγωνισμού στις 02.08.2018, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 Ν. 3959/
100. Ως εκ τούτου, η υπό εξέταση γνωστοποίηση θεωρείται νομότυπη και παραδεκτή. Ως ημερομηνία προσήκουσας γνωστοποίησης λογίζεται η 27.08.2018, δεδομένης της ανάγκης συμπλήρωσης του φακέλου
101. Γ.
102. Αρμοδιότητα της Ε.Α. Η γνωστοποιηθείσα πράξη έχει εθνική διάσταση και υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, κατά δήλωση της γνωστοποιούσας και όπως προκύπτει και από τους γνωστοποιηθέντες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κύκλους εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων κατά το έτος 2017 [βλ. ανωτέρω υπό Ενότητα Β3], πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει.
103. Περαιτέρω, η γνωστοποιηθείσα πράξη δεν έχει κοινοτική διάσταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/200432, διότι οι παγκόσμιοι κύκλοι εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων δεν υπερβαίνουν τα σχετικά κατώτατα όρια.
104. Ενόψει των ανωτέρω, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
105. Γ.
106. Υπαγωγή γνωστοποιηθείσας πράξης στην έννοια της συγκέντρωσης Η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 περίπτωση (β) του Ν. 3959/2011, διότι οδηγεί σε απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου της ΥΓΕΙΑ από τη Hellenic Healthcare, μέσω της εξαγοράς από την τελευταία του 70,38% του μετοχικού κεφαλαίου της ΥΓΕΙΑ.
107. Δ. ΟΡΙΟΘΕΤΗΣΗ ΣΧΕΤΙΚΩΝ ΑΓΟΡΩΝ Δ.
108. Σχετικές αγορές προϊόντων/ υπηρεσιών Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα33, η αγορά ιδιωτικών και δημόσιων γενικών κλινικών θα πρέπει να θεωρηθεί ως μία ενιαία αγορά, διότι οι συνθήκες στην Ελληνική αγορά έχουν
109. 31 Στο πλαίσιο της γνωστοποίησης κατά τα προβλεπόμενα στο εδ. β΄ της παραγράφου 11 του άρθρου 8 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, προκειμένου να συμπληρωθεί προσηκόντως ο φάκελος της γνωστοποίησης, η ΓΔΑ απέστειλε προς τη γνωστοποιούσα την υπ’ αριθμ. πρωτ. οικ. 4871/09.08.2018 επιστολή παροχής στοιχείων. Ο φάκελος συμπληρώθηκε στις 27.08.2018 με την υπ’ αριθμ. πρωτ. 5044/27.08.2018 επιστολή της γνωστοποιούσας. 32 Κανονισμός του Συμβουλίου 139/2004 της 20.01.2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων»), ΕΕ 2004 L 024/
110. 33 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης υπ’ αριθ. πρωτ.4718/31.07.
111. 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αλλάξει και οι ιδιωτικές κλινικές βρίσκονται «σε ευθύ ανταγωνισμό με τα δημόσια νοσοκομεία για τους ακόλουθους κυρίως λόγους:  Η ενοποίηση των ασφαλιστικών ταμείων στον ΕΟΠΥΥ και η έναρξη λειτουργίας του τελευταίου την 01.01.2012 δημιούργησε μια ενιαία αγορά πελατών του ΕΟΠΥΥ. Με βάση τη σύμβαση που υπεγράφη μεταξύ των ιδιωτικών κλινικών και του ΕΟΠΥΥ (όπως η σύμβαση αυτή εγκρίθηκε από τον ΕΟΠΥΥ και χρησιμοποιήθηκε από τον ΕΟΠΥΥ ως γενική συμφωνία), οι ιδιωτικές κλινικές που επιθυμούν να συμβληθούν με τον ΕΟΠΥΥ υποχρεούνται να το πράξουν για το σύνολο των κλινών και το σύνολο των τμημάτων τους, υποχρέωση η οποία έχει περιληφθεί σε όλες τις συμβάσεις μεταξύ ΕΟΠΥΥ και ιδιωτικών κλινικών. Η συγκεκριμένη πρόβλεψη επέφερε μεγάλη διαφοροποίηση στην αγορά καθώς, μέχρι τότε, οι κλινικές συμβάλλονταν με τα ταμεία μόνο για συγκεκριμένες περιορισμένες υπηρεσίες.  Παράλληλα με την έναρξη λειτουργίας του ΕΟΠΥΥ, τροποποιήθηκε και ο τρόπος χρέωσης των παρόχων προς τον ΕΟΠΥΥ καθώς υιοθετήθηκε ενιαίος τρόπος χρέωσης μεταξύ ιδιωτικών και δημοσίων νοσοκομείων με βάση τα Κλειστά Ενοποιημένα Νοσήλεια (Κ.Ε.Ν.). Έτσι, όλοι οι πάροχοι τιμολογούν τον ΕΟΠΥΥ με την ίδια τιμή για την ίδια υπηρεσία, ανταγωνιζόμενοι ευθέως μεταξύ τους. Μάλιστα, μετά και τη νομοθέτηση των μέτρων rebate και claw-back το έτος 2013, οι χρεώσεις των ιδιωτικών κλινικών υπολείπονται σημαντικά των αντίστοιχων των δημοσίων νοσοκομείων για την ίδια υπηρεσία.  Απόδειξη των ανωτέρω αποτελεί το γεγονός ότι σήμερα όλες οι ιδιωτικές κλινικές είναι συμβεβλημένες με τον ΕΟΠΥΥ για το σύνολο των κλινών και των τμημάτων τους, ενώ οι χρεώσεις προς τον ΕΟΠΥΥ σε ορισμένες κλινικές υπερβαίνουν το 80% του συνολικού τους τζίρου».
112. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διακρίνει τις ιδιωτικές από τις δημόσιες νοσοκομειακές υπηρεσίες34, ανάλογα με το θεσμικό πλαίσιο κάθε χώρας και τις πηγές χρηματοδότησης της υγειονομικής περίθαλψης. Έτσι, για παράδειγμα, στην περίπτωση του Ηνωμένου Βασιλείου, έχει αποφανθεί ότι η αγορά των ιδιωτικών γενικών κλινικών αποτελεί διακριτή αγορά από εκείνη των υπηρεσιών υγείας του δημόσιου τομέα που παρέχονται μέσω του Βρετανικού Εθνικού Συστήματος Υγείας
113. Αντιθέτως, ως προς τη Γαλλία, αν και δεν καταλήγει ως προς τον ακριβή ορισμό της σχετικής αγοράς, παρατηρεί ότι ο διαχωρισμός των αγορών υπηρεσιών υγείας μεταξύ δημοσίου και ιδιωτικού τομέα ενδεχομένως να μην είναι δόκιμος, δεδομένου ότι οι ασθενείς είναι ελεύθεροι να επιλέξουν αν θα εξυπηρετηθούν από δημόσιο ή ιδιωτικό νοσοκομείο, ανεξάρτητα από το τελικό κόστος των υπηρεσιών, καθώς οι ασφαλιστικοί φορείς καλύπτουν το κόστος υγειονομικής περίθαλψης, ανεξάρτητα από το αν οι υπηρεσίες παρέχονται από ιδιώτη ή δημόσιο πάροχο
115. Σύμφωνα με την Επιτροπή Ανταγωνισμού37, δεν είναι δυνατό να θεωρηθεί ότι η παροχή ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας στην Ελληνική επικράτεια είναι άμεσα εναλλάξιμη με 34 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.4229 -APHL/L&R/Netcare General Healthcare Group, M.4788 Rozier/BHS και M.6343 -APAX/Kinetic Concepts. 35 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.4367 -APW/APSA/Nordic Capital/Capio και M.4229 APHL/L&R/Netcare General Healthcare Group. 36 Βλ. απόφαση Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.5805 -3i/Vedici Groupe. 37 Βλ. ΕΑ 353/V/2007, 412/V/2008 και 654/
116. 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εκείνη των δημοσίων υπηρεσιών υγείας, σε βαθμό που να επιτρέπει την κατάταξή τους στην ίδια σχετική αγορά, κατ’ αρχήν λόγω των διαφορετικών χαρακτηριστικών τους, όπως οι επενδύσεις σε ιατροτεχνολογικό εξοπλισμό, η δυνατότητα επιλογής θεραπόντων ιατρών από μέρους των ασθενών, η ταχύτητα παροχής υπηρεσιών, η τιμή των σχετικών υπηρεσιών κ.α.
117. Επιπλέον των ανωτέρω, παρατηρούνται ακόμα και μετά την ενοποίηση των ασφαλιστικών ταμείων στον ΕΟΠΥΥ, σημαντικές διαφοροποιήσεις στην έκταση συνεργασίας με τους διάφορους φορείς του ιδιωτικού και του δημοσίου τομέα. Ειδικότερα, το προφίλ των υπηρεσιών που παρέχονται στους ασφαλισμένους του ΕΟΠΥΥ είναι πολύ διαφορετικό μεταξύ ιδιωτικών και δημόσιων νοσοκομείων, αν και πλέον οι ιδιωτικές κλινικές παρέχουν υπηρεσίες σε ασφαλισμένους του ΕΟΠΥΥ για το σύνολο της δυναμικότητάς τους. Περαιτέρω, στα δημόσια νοσοκομεία ο ΕΟΠΥΥ καλύπτει κατά κανόνα το σύνολο της δαπάνης, ενώ ο ασθενής εξακολουθεί να έχει πολύ μικρή δυνατότητα να επιλέξει θεράποντα ιατρό και θέση νοσηλείας. Αντιθέτως, στα ιδιωτικά νοσοκομεία ο ΕΟΠΥΥ καλύπτει ένα μέρος μόνο της δαπάνης, με το υπόλοιπο να καλύπτεται από τον ασθενή, είτε με ίδιους πόρους είτε μέσω συμπληρωματικής ιδιωτικής ασφάλισης, ενώ παρέχεται δυνατότητα επιλογής θεράποντος ιατρού και θέσης νοσηλείας από τον ασθενή, η οποία και επηρεάζει την τελική τιμή της παρεχόμενης υπηρεσίας. Επιπλέον38, η έκθεση σε χρεώσεις προς τον ΕΟΠΥΥ μεταξύ ιδιωτικών και δημόσιων νοσοκομείων είναι συστηματικά διαφορετική, δεδομένου ότι για τα τελευταία αποτελεί τον κύριο ασφαλιστικό φορέα κάλυψης νοσοκομειακών δαπανών, ενώ για τα ιδιωτικά αποτελεί συμπληρωματικό πυλώνα σε ένα ευρύτερο σύστημα κάλυψης δαπανών νοσηλείας.
118. Περαιτέρω, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διακρίνει την αγορά γενικών κλινικών από αυτή των νευροψυχιατρικών κλινικών39, χωρίς να επιλύει το ζήτημα της περαιτέρω κατάτμησης της πρώτης σε ειδικότερες κλινικές, όπως καρδιολογικές, παθολογικές, χειρουργικές κ.λπ.
119. 41
120. Σύμφωνα με προηγούμενη πρακτική της Επιτροπής Ανταγωνισμού , ο κλάδος των ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας χωρίζεται σε τρεις επί μέρους αγορές:  στην αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών42,  στην αγορά μαιευτικών κλινικών και  στην αγορά διαγνωστικών κέντρων.
121. Σχετικά επισημαίνονται τα εξής:  Ο κλάδος υγείας στην Ελλάδα, ανάλογα με το είδος των παρεχόμενων υπηρεσιών διακρίνεται (α) στην πρωτοβάθμια φροντίδα υγείας43, που περιλαμβάνει υπηρεσίες και πράξεις που διενεργούνται με σκοπό την πρόληψη και αποκατάσταση των βλαβών υγείας, κυρίως σε εξωτερικά ιατρεία νοσοκομείων, διαγνωστικά κέντρα, κέντρα 38 Βλ ΕΑ 654/
122. Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.5805 -3i/Vedici Groupe, M.5548 -Barclays/RBS/Hillary, M.4367 -APW/APSA/Nordic Capital/Capio και M.7309 -Bridgepoint/EdRCP. 40 Βλ. απόφαση Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.7309 -Bridgepoint/EdRCP. 41 Βλ. ΕΑ 353/V/2007, 412/V/2008 και 654/
123. 42 Υπηρεσίες γενικών κλινικών: παθολογικό, ορθοπεδικό, παιδιατρικό, γενική χειρουργική, ογκολογική, ουρολογική, οφθαλμολογική, ψυχιατρική, ΩΡΛ, καρδιολογική, γυναικολογική, γαστρεντερολογική, νευροχειρουργική, πνευμονολογική κ.α. 43 Η Πρωτοβάθμια Φροντίδα Υγείας στις 13 γεωγραφικές περιφέρειες της χώρας παρέχεται από 205 Κέντρα Υγείας, 1.460 Περιφερειακά Ιατρεία που ανήκουν στο Εθνικό Σύστημα Υγείας, 80 Πολυδύναμα Περιφερειακά Ιατρεία και 38 Ειδικά Περιφερειακά Ιατρεία. 39 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αποθεραπείας – αποκατάστασης ημερήσιας νοσηλείας, φυσικοθεραπευτές, κ.α, (β) στη δευτεροβάθμια φροντίδα υγείας, η οποία αφορά σε υπηρεσίες και πράξεις που διενεργούνται κυρίως εντός των τμημάτων των νοσοκομείων και ιδιωτικών κλινικών, στις μονάδες ψυχικής υγείας και στα κέντρα αποθεραπείας – αποκατάστασης κλειστής νοσηλείας και (γ) στην τριτοβάθμια φροντίδα υγείας, η οποία παρέχεται από νοσοκομεία που διαθέτουν πληρότητα σε εξοπλισμό για την κάλυψη εξειδικευμένων αναγκών.  Η δευτεροβάθμια φροντίδα υγείας περιλαμβάνει και τις ιδιωτικές κλινικές, οι οποίες διαχωρίζονται σε γενικές, ειδικές και μικτές. Οι γενικές είναι κλινικές, οι οποίες διαθέτουν οπωσδήποτε τμήματα νοσηλείας παθολογικού και χειρουργικού τομέα, οι ειδικές είναι κλινικές οι οποίες διαθέτουν τμήματα νοσηλείας, αποκλειστικά μίας ειδικότητας, ενώ οι μικτές κλινικές διαθέτουν τμήματα αμιγώς παθολογικού ή αμιγώς χειρουργικού τομέα.  Στην Ελλάδα το 2016 λειτουργούσαν, σύμφωνα με την ICAP44, 173 γενικές κλινικές, 11 μικτές και 96 ειδικές, από τις οποίες 49 νευροψυχιατρικές, 20 μαιευτικέςγυναικολογικές, 10 παθολογικές, 5 παιδιατρικές, 4 αντικαρκινικές, 3 οφθαλμολογικές και από 1 χειρουργική, για αφροδίσιες παθήσεις, για πνευμονολογικές παθήσεις, αποκατάστασης και ωτορινολαρυγγολογική.  Ο κύκλος εργασιών που πραγματοποιήθηκε από τις γενικές κλινικές το 2017 αντιστοιχούσε στο [75-85]% του συνόλου του κ.ε. που πραγματοποιήθηκε από τις ιδιωτικές κλινικές. Ακολουθούν οι κλινικές αποκατάστασης με ποσοστό [5-10]%, οι νευροψυχιατρικές κλινικές με [5-10]% και οι άλλες κλινικές (ειδικές και μικτές) με [510]%. Στην ευρύτερη αγορά υπηρεσιών ιδιωτικής υγείας, οι γενικές κλινικές καλύπτουν το [45-55]% του συνολικού κύκλου εργασιών, τα διαγνωστικά και λοιπά κέντρα το [1525]%, οι μαιευτικές κλινικές το [15-25]%, τα κέντρα αιμοκάθαρσης το [0-5]% και περίπου [0-5]% οι κλινικές αποκατάστασης, [0-5]% οι νευροψυχιατρικές κλινικές και [0-5]% άλλες κλινικές.  Τα διαγνωστικά κέντρα καλύπτουν πληθώρα αιματολογικών, ακτινολογικών και άλλων αναλύσεων σε εξωτερικούς ασθενείς, και συνακόλουθα διαφοροποιούνται από τα τμήματα διαγνωστικών αναλύσεων εντός των πάσης φύσεως κλινικών τα οποία εξυπηρετούν τους εσωτερικούς ασθενείς τους ως συμπληρωματική υπηρεσία των κυρίως παρεχόμενων υπηρεσιών τους.  Ορισμένες από τις μαιευτικές κλινικές παρέχουν εκτός από μαιευτικές υπηρεσίες και υπηρεσίες γενικών κλινικών, διαθέτοντας εξειδικευμένα τμήματα παθολογικού, χειρουργικού και παιδιατρικού τομέα κ.ο.κ., και ανταγωνίζονται ευθέως γενικές κλινικές που παρέχουν τις ίδιες υπηρεσίες.
124. Εν προκειμένω, οι συμμετέχουσες δραστηριοποιούνται:  στην αγορά των ιδιωτικών γενικών κλινικών μέσω των ΥΓΕΙΑ, Metropolitan, Metropolitan General, ΜΗΤΕΡΑ και ΛΗΤΩ,  στην αγορά των ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών μέσω των Μητέρα και Λητώ (του Ομίλου ΥΓΕΙΑ) και 44 Κλαδική Μελέτη: Ιδιωτικές Υπηρεσίες Υγείας, ICAP, Ιούλιος
125. 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ  στην αγορά ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων μέσω της ALPHALAB (του Ομίλου ΥΓΕΙΑ).
126. Κατά συνέπεια, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα, ως σχετικές αγορές για τον σκοπό εξέτασης της υπό κρίση συγκέντρωσης ορίζονται:  η αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών,  η αγορά ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών και  η αγορά ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων.
127. Περαιτέρω, τα μέρη διαθέτουν θυγατρικές που παρέχουν υπηρεσίες και ιατρικά προϊόντα, όπως αναλώσιμα εμφυτεύματα και χειρουργικό υλικό, αποκλειστικά στις κλινικές τους, ενώ ο όμιλος ΥΓΕΙΑ διαθέτει και θυγατρική που παρέχει υπηρεσίες εστίασης (catering) στις κλινικές της. Οι εν λόγω αγορές δεν εξετάζονται αυτοτελώς στην παρούσα, καθώς, κατά συνήθη πρακτική στην Ελληνική αγορά, στο πλαίσιο διαχωρισμού εντός έκαστου ομίλου των διαφορετικών παρεχόμενων περιφερειακών υπηρεσιών, οι εν λόγω θυγατρικές συστήνονται από τις ιδιωτικές κλινικές με μόνο σκοπό την προμήθεια των ιδίων με ιατρικά υλικά45, και όχι κατόπιν επιχειρηματικής απόφασης δραστηριοποίησης σε άλλη αγορά, αυτή της προμήθειας αναλώσιμων, προς προσέλκυση πελατών από δραστηριοποιούμενους σε αυτή ανταγωνιστές. Σε κάθε περίπτωση, ακόμη κι αν ήθελε προσδιοριστεί μία διακριτή αγορά αναλωσίμων προς νοσοκομεία, περιλαμβανομένων των ειδικών υλικών, το συνδυαστικό μερίδιο της ενιαίας οντότητας σε αυτή, κατόπιν της υπό κρίση συναλλαγής, θα ήταν αμελητέο και συνεπώς εκτιμάται ότι οι συνθήκες ανταγωνισμού δεν θα επηρεάζονταν από τη γνωστοποιούμενη συναλλαγή
128. Δ.
129. Σχετική γεωγραφική αγορά Κατά τη γνωστοποιούσα47 και σύμφωνα με την προαναφερθείσα πρακτική της Επιτροπής Ανταγωνισμού48, από γεωγραφική άποψη οι ανωτέρω σχετικές αγορές καταλαμβάνουν όλη την ελληνική επικράτεια. Επιπλέον, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα «…στενότερος ορισμός της γεωγραφικής αγοράς που θα περιλαμβάνει μόνο το Νομό Αττικής δεν θα ήταν σκόπιμος, αφενός διότι αρκετές επιχειρήσεις του κλάδου (π.χ. το ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ) διατηρούν μονάδες σε άλλους Νομούς, αφετέρου γιατί οι επιχειρήσεις ικανοποιούν ζήτηση για υπηρεσίες υγείας απ' όλη την Ελληνική επικράτεια (παρ. 39 της υπ' αριθ. 654/2018 Απόφασης). Με άλλα λόγια, η ζήτηση των ασθενών για υπηρεσίες υγείας βασίζεται κυρίως στην επιλογή του ιατρού και των δυνατοτήτων του νοσοκομείου και όχι στην τοποθεσία. Αυτό στην πράξη σημαίνει ότι, για παράδειγμα, ασθενείς που κατοικούν εκτός Αθηνών ή Αττικής, καθώς και στα νησιά, όπου υπάρχει περιορισμένη ιατρική υποδομή ή εξειδίκευση, θα
130. 45 Βλ. ΕΑ 654/
131. Αναλυτικά: Δεν υφίσταται μία ενιαία αγορά αναλώσιμων προς νοσοκομεία, αφού τα προϊόντα αυτά λόγω των χαρακτηριστικών και της χρήσης τους διακρίνονται μεταξύ τους και ανήκουν σε πληθώρα διαφορετικών αγορών, στις οποίες δραστηριοποιούνται διαφορετικές εταιρίες. Ακόμα και αν η αγορά αναλωσίμων προς νοσοκομεία ήθελε προσδιοριστεί ως ενιαία, περιλαμβανομένων των ειδικών υλικών, το συνδυαστικό μερίδιο της νέας οντότητας σε αυτή θα ανερχόταν σε [0-5]%, καθώς η εν λόγω αγορά εκτιμάται σε περίπου […] κύκλο εργασιών βάσει μελέτης της ICAP για το έτος 2016 και οι Y-LOGIMED του ομίλου Υγεία και GMP του ομίλου Hellenic Healthcare που εμπορεύονται τέτοια υλικά πραγματοποίησαν το 2016 κ.ε. […] και […] αντίστοιχα. Τα μεγέθη αυτά δεν διαφοροποιούνται σημαντικά για το
132. 47 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης υπ’ αριθ. πρωτ. 4718/31.07.
133. 48 Βλ. ΕΑ 353/V/2007, 412/V/2008 και 654/
134. 46 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ταξιδέψουν για να λάβουν ιατρική φροντίδα στο νοσοκομείο που θεωρούν ότι ταιριάζει καλύτερα για την πάθησή τους. Επειδή η Αττική συγκεντρώνει περίπου το ήμισυ του πληθυσμού της χώρας, είναι φυσικό ότι οι περισσότεροι διακεκριμένοι ιατροί βρίσκονται κοντά στην πρωτεύουσα. Όσον αφορά την παροχή ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας, αυτό αντανακλάται στο γεγονός ότι τα νοσοκομεία που βρίσκονται στην Αττική παράγουν περίπου το [85-95]% του συνολικού κύκλου εργασιών των ιδιωτικών κλινικών της χώρας».
135. Σύμφωνα με την έρευνα της ICAP, η πλειοψηφία των ιδιωτικών κλινικών βρίσκεται συγκεντρωμένη στην περιφέρεια της Αθήνας και ακολουθεί η περιφέρεια της Θεσσαλονίκης. Συγκεκριμένα, το 2016 στην περιφέρεια Αττικής, οι κλίνες των ιδιωτικών θεραπευτηρίων ήταν 7.305 και αντιστοιχούσαν στο [45-55]% του συνόλου των ιδιωτικών κλινών της χώρας. Επιπλέον, βάσει της ίδιας μελέτης οι επιχειρηματικοί όμιλοι στο χώρο της υγείας δραστηριοποιούνται κυρίως στην Αθήνα και επεκτείνουν τις δραστηριότητες τους σε άλλες πόλεις της Ελλάδας κυρίως με την ίδρυση διαγνωστικών κέντρων.
136. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, για τους σκοπούς της υπό κρίση συναλλαγής, ως σχετική γεωγραφική αγορά ορίζεται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας και για τις τρεις προαναφερόμενες σχετικές αγορές. Στενότερος ορισμός της σχετικής αγοράς, και συγκεκριμένα περιορισμός της στον Νομό Αττικής, δεν κρίνεται σκόπιμος, αφενός διότι αρκετές επιχειρήσεις του κλάδου διατηρούν μονάδες σε άλλους Νομούς, αφετέρου γιατί οι επιχειρήσεις, ιδίως αυτές που λειτουργούν θεραπευτήρια στην Αττική, ικανοποιούν ζήτηση για υπηρεσίες υγείας από όλη την ελληνική επικράτεια, καθώς οι ασθενείς είναι διατεθειμένοι και μετακινούνται εκτός του τόπου κύριας εγκατάστασής τους προκειμένου να λάβουν τις υπηρεσίες αυτές από παρόχους της επιλογής τους που είναι εγκατεστημένοι αλλού. Ε. ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ - ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ Ε.
137. Μερίδια αγοράς Από τις ανωτέρω τρεις σχετικές αγορές, οι δραστηριότητες των μερών αλληλοεπικαλύπτονται οριζοντίως μόνο στην αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών. Στις σχετικές αγορές ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών και ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων δραστηριοποιείται μόνο η εξαγοραζόμενη εταιρία.
138. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται τα μερίδια των εταιριών για το 2017 στην αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών, βάσει τον στοιχείων της μελέτης της ICAP και των εκτιμήσεων της γνωστοποιούσας.
139. Ιδιωτικές Γενικές Κλινικές ΥΓΕΙΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ & ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. ΜΕΤΡΟΠΟΛΙΤΑΝ ΤΖΕΝΕΡΑΛ ΧΟΣΠΙΤΑΛ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ & ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΦΟΡΕΩΝ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗΣ ΜΕΡΙΜΝΑΣ Α.Ε. ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε. ΜΗΤΕΡΑ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ , ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ, ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ ΚΑΙ ΠΑΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε. ΛΗΤΩ ΜΑΙΕΥΤΙΚΟ- ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΟ ΚΑΙ ΧΕΙΡΟΥΡΓΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε. 16 2017 (ICAP) [15-25]% 2017 (ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ) [10-15]% [0-5]% [0-5]% [10-15]% [5-10]% - [5-10]% - [0-5]% ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΙΑΙΑΣ ΟΝΤΟΤΗΤΑΣ 2017 (ICAP) [25-35]% ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 2017 (ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ) [25-35]% ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε. [15-25]% [15-25]% EUROMEDICA Α.Ε. [10-15]% [5-10]% ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΓΙΟΣ ΛΟΥΚΑΣ - ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΗ Α.Ε. [5-10]% [5-10]% ΕΥΡΩΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. [5-10]% [0-5]% ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ & ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ) ΔΡΑΓΙΝΗ, Ε. Δ., Α.Ε. (MEDITERANEO) [5-10]% [0-5]|% [0-5]% - ΛΟΙΠΟΙ [10-15]% [25-35]% ΣΥΝΟΛΟ 100% 100% Ιδιωτικές Γενικές Κλινικές Πηγή: ICAP, Ιδιωτικές Υπηρεσίες Υγείας, Ιούλιος 2018 και εκτιμήσεις γνωστοποιούσας H μελέτη της ICAP δεν διαχωρίζει τις εργασίες γενικών κλινικών, που πραγματοποιούν κατά προαναφερθέντα [βλ. ανωτέρω υπό παρ. 40] ορισμένα μαιευτήρια και για το λόγο αυτό στον ανωτέρω πίνακα στη δεύτερη στήλη δεν εμφανίζονται καθόλου μερίδια για νοσοκομεία με κύρια, αλλά όχι αποκλειστική δραστηριότητα τη μαιευτική.
140. Αντιθέτως, η γνωστοποιούσα έχει προσαρμόσει τον κύκλο εργασιών ορισμένων ιδιωτικών θεραπευτηρίων, λαμβάνοντας υπόψη ότι ορισμένες μαιευτικές κλινικές λειτουργούν επίσης με άδεια γενικής κλινικής και παρέχουν παρόμοιες υπηρεσίες με τις υπηρεσίες που προσφέρουν οι γενικές κλινικές. Οι κλινικές αυτές, όπως αναφέρει, είναι κυρίως το ΜΗΤΕΡΑ, το ΛΗΤΩ, το ΡΕΑ και το ΙΑΣΩ. Σε σχέση με το νοσοκομείο ΜΗΤΕΡΑ, η γνωστοποιούσα εκτιμά ότι το […] των εσόδων του αφορούν γενικές υπηρεσίες υγείας και το υπόλοιπο […] μαιευτικές. Στα μαιευτήρια ΛΗΤΩ, ΡΕΑ και ΙΑΣΩ, οι υπηρεσίες γενικών κλινικών καλύπτουν περίπου το […] των συνολικών εσόδων τους.
141. Από τον παραπάνω πίνακα προκύπτει ότι, ακόμα και υπό την αυστηρότερη προσέγγιση της γνωστοποιούσας, έως το 2017 το υψηλότερο μερίδιο στην αγορά κατείχε το ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ, ακολουθούμενο από το ΥΓΕΙΑ και την ΠΕΡΣΕΥΣ (Metropolitan). Το αθροιστικό μερίδιο των μερών θα ανέλθει σε [25-35]%, σύμφωνα με την προσέγγιση της ICAP, και [25-35]% σύμφωνα με την προσέγγιση της γνωστοποιούσας.
142. Η Υπηρεσία, προκειμένου να διακριθούν πλήρως οι υπηρεσίες γενικών κλινικών από τις μαιευτικές υπηρεσίες και λοιπές ιατρικές δραστηριότητες και συνακόλουθα να υπολογισθούν τα ακριβή μερίδια αγοράς των μερών και των ανταγωνιστών τους, απέστειλε αιτήσεις παροχής στοιχείων49 σε εταιρίες παροχής ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας.
143. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει τα μερίδια των μερών και των ανταγωνιστών τους στην αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών, περιλαμβανομένων των υπηρεσιών γενικών κλινικών που παρέχουν τα μαιευτήρια.
144. Ιδιωτικές Γενικές Κλινικές ΥΓΕΙΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ & ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε 49 2017 [15-25]% Απεστάλησαν 32 επιστολές σε ιδιωτικά νοσοκομεία με αριθ. πρωτ. 4826, 4828, 4830, 4831, 4832, 4833, 4834, 4835, 4836, 4837, 4838, 4839, 4841, 4842, 4843 στις 7.8.2018, 5103, 5105, 5107, 5108, 5109, 5110, 5111, 5112, 5113,5114, 5115, 5116, 5117, 5118, 5221, 5135 στις 30.08.
145. 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ιδιωτικές Γενικές Κλινικές ΜΗΤΕΡΑ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ , ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ, ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ ΚΑΙ ΠΑΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε. ΛΗΤΩ ΜΑΙΕΥΤΙΚΟ- ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΟ ΚΑΙ ΧΕΙΡΟΥΡΓΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε. 2017 [5-10]% [0-5]% ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε. ΜΕΤΡΟΠΟΛΙΤΑΝ ΤΖΕΝΕΡΑΛ ΧΟΣΠΙΤΑΛ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ & ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΦΟΡΕΩΝ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗΣ ΜΕΡΙΜΝΑΣ Α.Ε. ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΙΑΙΑΣ ΟΝΤΟΤΗΤΑΣ [5-10]% [35-45]% ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε. [15-25]% ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΓΙΟΣ ΛΟΥΚΑΣ - ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΗ Α.Ε. [0-5]% EUROMEDICA Α.Ε. [0-5]% ΙΑΣΩ Α.Ε. [0-5]% ΕΥΡΩΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ & ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝΤ) [0-5]% ΔΡΑΓΙΝΗ, Ε. Δ., Α.Ε. (MEDITERANEO) [0-5]% ΡΕΑ ΓΜΧΘΔ Α.Ε. [0-5]% ΚΕΝΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. [0-5]% ΒΙΟΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ [0-5]% ΒΙΟΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ [0-5]% ΙΑΣΩ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ [0-5]% ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ [0-5]% ΛΟΙΠΟΙ [10-15]% ΣΥΝΟΛΟ 100% [0-5]% [0-5]% Πηγή: Επεξεργασία στοιχείων ΓΔΑ Όπως προκύπτει από τον παραπάνω πίνακα, το αθροιστικό μερίδιο της ενιαίας οντότητας στην αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών για το έτος 2017 ανέρχεται σε [35-45]%, καταλαμβάνοντας την πρώτη θέση. Ακολουθεί το ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ με [15-25]%, η ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΓΙΟΣ ΛΟΥΚΑΣ με [0-5]%, η ΕΥΡΩΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ με [0-5]%, η EUROMEDICA με [0-5]%, το ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ με [0-5]% και το ΙΑΣΩ με [0-5]%. Μερίδιο άνω του [0-5]% παρουσιάζουν και άλλες επτά