1103-decision-699-2019

(5)ξενοδοχειακών μονάδων της εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ» από την εταιρεία με την επωνυμία «The Blackstone Group Inc.», μέσω της εταιρείας με την επωνυμία «Leonidas Holdco S.A.r.l». Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Προεδρεύουσα της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της συνεδριάσεως την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, η Προεδρεύουσα έδωσε τον λόγο στον Εισηγητή της υπόθεσης, Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αριθμ. πρωτ. οικ.8153/13.12.2019 γραπτή Εισήγηση επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, το Τμήμα της Επιτροπής, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή της υπόθεσης, Παναγιώτη  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για την «Blackstone Inc». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Φώτη, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη την έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, όλα τα στοιχεία του φακέλου της ανωτέρω υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ A. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ A.1 Εισαγωγικά

1. Στις 2.10.2019, με το υπ’ αριθ. πρωτ. 6164 έγγραφο (εφεξής και ως «Γνωστοποίηση»), γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και ως «ΕΑ»), σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύουν, η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί των ξενοδοχειακών μονάδων «Louis Zante Beach», «Louis Grand Hotel Glyfada», «Louis Corcyra Beach», «Louis Plagos Beach» και «Louis Creta Princess» (εφεξής από κοινού και ως «επιχειρήσεις - στόχοι» ή «μεταβιβαζόμενες μονάδες») της εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ», από την εταιρεία με την επωνυμία «The Blackstone Group Inc.» (εφεξής και ως «Blackstone» ή «Blackstone Inc» ή «γνωστοποιούσα»), μέσω της εταιρείας με την επωνυμία «Leonidas Holdco S.A.r.l» (εφεξής και ως «Leonidas» ή «εξαγοράζουσα»).
2. Η Blackstone, με έδρα στις ΗΠΑ, είναι εταιρεία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων (asset manager), η οποία δραστηριοποιείται σε παγκόσμιο επίπεδο και λειτουργεί ως εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων
3. Η εταιρεία έλαβε την τρέχουσα νομική της μορφή την 1.7.
5. Η Leonidas είναι […]3 […]
7. Οι επιχειρήσεις – στόχοι δραστηριοποιούνται στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών στις Περιφερειακές Ενότητες Κερκύρας, Ζακύνθου και Χανίων
9. Η γνωστοποιούσα υπέβαλε Έντυπο Συνοπτικής Γνωστοποίησης, καθώς, όπως αναφέρει σχετικά, «[…] ούτε η Leonidas, αλλά ούτε και ο όμιλος Blackstone, ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες στην ίδια αγορά προϊόντων και στην ίδια γεωγραφική αγορά (καμία οριζόντια επικάλυψη), ούτε όμως και σε αγορά προηγούμενων ή επόμενων σταδίων (καμία κάθετη σχέση), εκείνης στις οποίες δραστηριοποιούνται οι Επιχειρήσεις - Στόχοι»
11. Οι πέντε

(5)ξενοδοχειακές μονάδες – στόχοι, οι οποίες κατά τη γνωστοποίηση της συγκέντρωσης τελούσαν υπό τον αποκλειστικό έλεγχο της εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ», […]7. […], σύμφωνα με την από 16.9.2019 Σύμβαση Αγοραπωλησίας8. 7. Περαιτέρω, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα9, η υπό εξέταση συναλλαγή υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση στην ΕΑ, δεδομένου ότι «[…] οι εξαγορές των προαναφερόμενων Επιχειρήσεων – Στόχων είναι αλληλένδετες πράξεις και, ως εκ τούτου, συνιστούν από κοινού ενιαία συγκέντρωση […]». Κατά τη γνωστοποιούσα, ο αλληλένδετος χαρακτήρας της εξαγοράς είναι προφανής, καθώς «[α]φενός η εξαγορά των στόχων (οι οποίοι 1 Βλ. Τμήμα 2.1.2.(Β) Γνωστοποίησης (σελ. 8-9). Η εταιρεία διατηρεί γραφεία πέραν των ΗΠΑ και σε Ευρώπη, Ασία και Αυστραλία. Όπως επισημαίνεται στη Γνωστοποίηση: «Η Blackstone είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE). Λειτουργεί ως εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων (“investment management firm”) και όχι ως εταιρεία συμμετοχών (“holding company”)». 2 Βλ. συνέχεια της παρούσας (παρ. 28). 3 […]. 4 Βλ. Τμήμα 2.1.2 (Α) Γνωστοποίησης (σελ. 8). 5 Βλ. Τμήμα 1 (β) Γνωστοποίησης. 6 Βλ. Τμήμα 1 (α) Γνωστοποίησης (σελ. 6). 7 Βλ. Τμήμα 3.1 Γνωστοποίησης (σελ. 14). 8 Βλ. Τμήμα 3.1 Γνωστοποίησης (σελ. 14), Παράρτημα 3 αυτής, καθώς και Ενότητα Α.2, παρ. 12 της παρούσης. 9 Βλ. Τμήμα 1 Γνωστοποίησης (σελ. 5-6). 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ επί του παρόντος τελούν υπό τον έλεγχο της ίδιας επιχείρησης, ήτοι της ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ) λαμβάνει χώρα ταυτοχρόνως και με την ίδια σύμβαση αγοραπωλησίας και αφετέρου, ο αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται από την ίδια επιχείρηση. Καθίσταται επομένως σαφές, εν προκειμένω, ότι οι υποκείμενες πράξεις έχουν ενιαίο χαρακτήρα και τελούν σε αλληλεξάρτηση (τόσο από οικονομική, όσο και από νομική άποψη)». 8. Αναφορικά με τον αλληλένδετο χαρακτήρα της συναλλαγής, η γνωστοποιούσα παραπέμπει στον όρο 2.2 της από 16.9.2019 σύμβασης αγοραπωλησίας, σύμφωνα με τον οποίο […] [10] , […][11] […] »12. 9. Το τίμημα της πώλησης ανέρχεται σε […]€, […]13. 10. Όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα, «[η] απόκτηση των Επιχειρήσεων – Στόχων συνιστά μία ευκαιρία, σύμφωνη με την ευρύτερη στρατηγική της Blackstone για επενδύσεις σε ελκυστικές επιχειρήσεις και περιουσιακά στοιχεία, με στόχο την επαύξηση της αξίας τους και, εν συνεχεία, την επωφελή – ενδεχόμενη – εκποίηση τους»14. A.2 Βασικά Σημεία Σύμβασης Αγοράς και Πώλησης Μετοχών A.2.1. Αντισυμβαλλόμενοι και Αντικείμενο Συναλλαγής 11. Καταρχάς σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την από 16.9.2019 Σύμβαση Αγοραπωλησίας (εφεξής και ως «Σύμβαση») […]15. Ως αγοραστής, όπως προαναφέρθηκε ανωτέρω, αναφέρεται η εταιρεία Leonidas, […]. 12. Αντικείμενο της συναλλαγής είναι το μετοχικό κεφάλαιο των επιχειρήσεων – στόχων, όπως περιγράφονται στο Παράρτημα 3 της Σύμβασης, και συγκεκριμένα οι ξενοδοχειακές μονάδες τεσσάρων αστέρων (4*) «Louis Corkyra Beach», «Louis Zante Beach», «Louis Grand Hotel Glyfada», «Plagos Beach» και «Louis Creta Princess»16,17. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση και τη Σύμβαση18, […]19. […]20. 13. Όπως επισημαίνει η γνωστοποιούσα […]21. A.2.2. Αναβλητικές Αιρέσεις και Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής 10 […] […] Βλ. παρ. 11 επ. της παρούσας. 12 Βλ. Παράρτημα 3 Γνωστοποίησης και ιδίως «Αποσπασματική Μετάφραση στην Ελληνική». Στο πρωτότυπο αγγλικό κείμενο ο όρος 2.2 είναι: «[…]». 13 Βλ. αναλυτικά στη συνέχεια της παρούσας. 14 Βλ. Τμήμα 1 (β) Γνωστοποίησης (σελ. 7). 15 Σύμφωνα με το αρ. 15 της από 16.9.2019 Σύμβασης Αγοραπωλησίας, […] (βλ. Τμήμα 4.1.1 Γνωστοποίησης, σελ. 21). 16 Σημειώνεται ότι η […]. Ειδικά ως προς τις μονάδες «Louis Grand Hotel» και «Plagos Beach» (βλ. σχετικά και Παράρτημα 3 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας) σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την υπ’ αριθ. πρωτ. 7732/27.11.2019 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας […] 17 Σύμφωνα με [….] 18 Τμήμα 3 Γνωστοποίησης (σελ. 14). Βλ. σχετικά και Άρ. 1 […] καθώς και αρ. 4.1.1 (

1. ii)και Παράρτημα 9 Σύμβασης, […] 19 […] 11 20 21 […] Τμήμα 3 Γνωστοποίησης (σελ. 14). 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14. Ως ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής, σύμφωνα με το αρ. 5.1 της Σύμβασης, ορίζεται […]22 […] των Αναβλητικών Αιρέσεων (του αρ. 4.1.1. της Σύμβασης)23 και […]): α) […]24, β) […]25, γ) […] και δ) […]26. Ως Καταληκτική Ημερομηνία για την πλήρωση των ανωτέρω αιρέσεων ορίζεται η […]27, ενώ […] 15. A.2.3. Τίμημα της Συναλλαγής 16. Κατά τη Γνωστοποιούσα, η οικονομική αξία της γνωστοποιούμενης συναλλαγής ανέρχεται σε […]28. Ωστόσο, όπως συμπληρώνει η Γνωστοποιούσα, […] 17. Σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην από 16.9.2019 Σύμβαση Αγοραπωλησίας, […], κατά τα οριζόμενα στο Παράρτημα 5 της Σύμβασης29, […]30. 18. Ειδικότερα, το […] τίμημα της συναλλαγής31 […]32 […] 19. Επιπροσθέτως, κατά το αρ. 3.2.1 της Σύμβασης, με την ολοκλήρωση της συναλλαγής33 ο αγοραστής34 […]35 […]36. 20. […]37 […]38 […]39. […]40. […]41. 21. […]42. Α.2.4. Λοιποί Όροι Σύμβασης Συμφωνία Διαχείρισης […]43. […]44 […]45 […]46. 22. 22 […] Βλ. Παράρτημα 3 Γνωστοποίησης […] 24 Όπως αυτές ορίζονται στο αρ. 1 […] 25 Βλ. άρθρο 4.1.1 (
2. ii)Σύμβασης «[…]». 26 Σύμφωνα με το άρ.1 της Σύμβασης […] 27 Βλ. αρ. 4.3 […]. 28 Τμήμα 3.2 Γνωστοποίησης (σελ. 16) και Παράρτημα 5 όρος 2.5 […]. 29 Βλ. όρο 2.5 Παρατήματος 5 της Σύμβασης […] 30 Βλ Παράρτημα 3 της Σύμβασης […] 31 Βλ. αρ. 1 […] και Άρ. 3.1 Σύμβασης […]. Σημειώνεται ότι σύμφωνα με το άρ. 1 […] και […] 32 […] 33 Άρ. 3.2.1 Σύμβασης «[…]». 34 […] κατά το άρ. 5.3 της Σύμβασης. 35 Αρ. 3.2.2 Σύμβασης και άρ. 1 […] 36 Βλ. αρ. 3.2.3 Σύμβασης και άρ. 1 […] 37 Σύμφωνα με το άρ. 1 «Ορισμοί και Ερμηνεία»: […] 38 Βλ. αρ. 3.4.2 της Σύμβασης. 39 Αρ. 3.4.3 της Σύμβασης. 40 Αρ. 3.4.4. της Σύμβασης. 41 […] 42 Αρ. 3.5 Σύμβασης: «[…]». 43 Βλ. και άρ. 1 Σύμβασης […] καθώς και Παράρτημα 8 «[…]». 23 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Σημειώνεται επικουρικά ότι […]»47. 23. Εμπορικό Σήμα […]48. Όπως άλλωστε αναφέρει η ίδια η Γνωστοποιούσα, «[δ]εδομένου ότι οι Επιχειρήσεις – Στόχοι τελούν υπό τον έλεγχο της ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ Α.Ε., χρησιμοποιείται, επί του παρόντος, για σκοπούς marketing των ξενοδοχειακών μονάδων ο διακριτικός τίτλος ”LOUIS” της ομώνυμης ξενοδοχειακής αλυσίδας. […]49. 24. […] […]50 […]51 […]52. […] 25. Β. ΤΑ ΜΕΡΗ Ως συμμετέχοντα μέρη της παρούσας (εφεξής και ως «Μέρη») νοούνται τα εξής: 26. α) η εταιρεία Blackstone και β) από κοινού οι επιχειρήσεις – στόχοι53. Β.1 The Blackstone Group Inc. B.1.1 Γενικά-Δομή Ομίλου Γνωστοποιούσας 27. Η Blackstone είναι εταιρεία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων (“asset manager”), η οποία δραστηριοποιείται σε παγκόσμιο επίπεδο. Εδρεύει στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, διατηρεί γραφεία στην Ευρώπη, την Αυστραλία και την Ασία και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE). Λειτουργεί ως εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων (“investment management firm”) και όχι ως εταιρεία συμμετοχών (“holding company”)»54. 28. H Γνωστοποιούσα «Blackstone Group Inc»55 ιδρύθηκε το 2007 υπό την μορφή Limited Partnership56 και έφερε την επωνυμία «The Blackstone Group LP». Την 1.7.2019, προχώρησε εκ νέου σε μεταβολή της νομικής της μορφής και κατ΄επέκταση της επωνυμίας της σε «The 44 Παράρτημα 8 Σύμβασης (σελ. 118 Παραρτήματος 3 Γνωστοποίησης) «[…]». […] 46 […] 47 Βλ. και την υπ’ αριθ. πρωτ. 7732/27.11.2019 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας καθώς και […] 48 […] 49 Τμήμα 1 Γνωστοποίησης (σελ. 5, υπ. 2). 50 […] 51 […] 52 […] 53 Βλ. σχετικά παρ. 134 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 για έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (EE C 95/1 της 16.4.2008) - εφεξής και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση - όπου αναφέρεται ότι «Η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του συνόλου της επιχείρησης είναι η απλούστερη περίπτωση απόκτησης ελέγχου. Συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι η αποκτώσα επιχείρηση και η επιχείρηση-στόχος». 54 Βλ. Τμήμα 2.1.2 (σελ. 8-9) Γνωστοποίησης. 55 Βλ. «Certificate of Conversion», […], το οποίο υποβλήθηκε στην Υπηρεσία με την υπ’ αριθ. πρωτ. 6890/23.10.2019. […] 56 Σύμφωνα με τη νομοθεσία της Πολιτείας του Delaware. 45 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Blackstone Group Inc», με αντίστοιχη μετατροπή των έως τότε μεριδίων και μεριδιούχων σε μετοχές και μετόχους57. Η δραστηριότητα της Γνωστοποιούσας είναι οργανωμένη σε τέσσερις κλάδους: 1) Real Estate, 2) Private Equity, 3) Αντισταθμιστικών Κεφαλαίων (hedge funds) και 4) Πιστώσεων (credit)58, μέσω των οποίων ελέγχει άνω των 900 επενδυτικών κεφαλαίων και θυγατρικών59. 29. B.1.2 Έλεγχος επί της Γνωστοποιούσας 30. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία60, η Γνωστοποιούσα […] Σημειώνεται σχετικά ότι υπό την προηγούμενη νομική μορφή της Γνωστοποιούσας ως Limited Partnership61, […]62. Με την μεταβολή της νομικής μορφής της Γνωστοποιούσας […]63. 31. Ειδικότερα, σύμφωνα με το Πιστοποιητικό Ίδρυσης (Certificate of Incorporation)64 της Blackstone Inc, το μετοχικό της κεφάλαιο διακρίνεται […]65,66, […]67,68 […]69. 32. Εκ των ανωτέρω κοινών μετοχών, Γνωστοποιούσας70 Blackstone Inc […]71. 33. Όπως άλλωστε δηλώνει η Γνωστοποιούσα72, […]73. 34. […]74, […]75. 35. […] και ως εκ τούτου […]76. Σχετικά η γνωστοποιούσα δήλωσε ότι:77 «[…]». 36. Συμπληρώνει, επιπλέον, […]78 […]79, 80. όπως σημειώνεται στο Καταστατικό της 57 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 6890/23.10.2019 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας και οικονομικές καταστάσεις Β΄τριμήνου 2019 (Form10-Q, σελ. 2), διαθέσιμο στο https://ir.blackstone.com/investors/annualreports-and-sec-filings/default.aspx «Effective July 1, 2019, The Blackstone Group L.P. converted from a Delaware limited partnership to a Delaware corporation The Blackstone Group Inc.[…]». […] 58 Βλ. ενδεικτικά οικονομικές Καταστάσεις β’ τριμήνου 2019 (Form 10-Q), σελ. 15 της Blackstone Inc «Blackstone’s business is organized into four segments: Real Estate, Private Equity, Hedge Fund Solutions and Credit». 59 Σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις του έτους 2018, ο αριθμός των επενδυτικών κεφαλαίων και θυγατρικών της ανέρχεται σε 938. 60 Βλ. σχετικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 6890/23.10.2019 απαντητική επιστολή της Blackstone. 61 Βλ. ανωτέρω υπό παρ. 28. 62 […] 63 Βλ. παρ. 32 της παρούσας. 64 Βλ. […]. 65 Βλ. […] 66 Βλ. […] 67 Βλ. υπ. 65 της παρούσας. 68 Βλ. […] 69 Βλ. […] 70 Βλ. Καταστατικό της Blackstone Inc, […] 71 Βλ. […] 72 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 6890/23.10.2019 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας. 73 Βλ. και υπ. 69-70 της παρούσας, καθώς και […] 74 Βλ. […] 75 Βλ. […] 76 […] 77 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 6995/30.10.2019 και 7021/31.10.2019 επιστολές της Γνωστοποιούσας. 78 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 7021/31.10.2019 και 7732/27.11.2019 επιστολές της Γνωστοποιούσας. 79 Βλ. ανωτέρω υπ. 68, 71 και 75 της παρούσας. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Περαιτέρω, […]81 […] 37. Β.1.3 Leonidas Holdco S.A r.l . 38. Η Leonidas ιδρύθηκε στις 24.4.2019 στο Λουξεμβούργο […]. Πρόκειται για […]. Σκοπός της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 2 του από 22.07.2019 κωδικοποιημένου καταστατικού της82, είναι - μεταξύ άλλων - η κατοχή μετοχών και δικαιωμάτων επί άλλων επιχειρήσεων και επενδύσεων. 39. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, […] Ειδικότερα, σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, […]83. 40. Επιπλέον, όπως διευκρινίζει η Γνωστοποιούσα, «[…] η Leonidas δεν διατηρεί άλλη επιχειρηματική δραστηριότητα»84. Β.1.4 Κύκλοι εργασιών Blackstone 41. Σύμφωνα με τα στοιχεία της Γνωστοποίησης, ο συνολικός κύκλος εργασιών της Γνωστοποιούσας κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, για τη χρήση του 201885, ανέρχεται σε άνω των […]€ στην παγκόσμια αγορά και σε […]€ στην ελληνική αγορά. 42. Όπως σημειώνει η Γνωστοποιούσα, στον ανωτέρω κύκλο εργασιών του ομίλου της Blackstone συμπεριλαμβάνονται επιχειρήσεις του χαρτοφυλακίου της Blackstone […]86. Εκ των επιχειρήσεων αυτών, οι […] παρουσιάζουν δραστηριοποίηση στην ελληνική αγορά και ο εθνικός κύκλος εργασιών τους αποτελεί και τον εθνικό κύκλο εργασιών του Ομίλου. 43. Ειδικότερα, για την χρήση του 2018, ο εθνικός και παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Ομίλου, καθώς και ο εθνικός κύκλος εργασιών των εταιρειών με δραστηριοποίηση στην ελληνική αγορά παρατίθεται ακολούθως87: Πίνακας 1: Παγκόσμιος και Εθνικός Κύκλος Εργασιών Ομίλου Γνωστοποιούσας ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΟΜΙΛΟΥ BLACKSTONE ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 2018 (σε Ευρώ) Παγκόσμιος Κύκλος Εργασιών Ομίλου […] Ελληνικός Κύκλος Εργασιών Ομίλου […] 80 Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την υπ’ αριθ. πρωτ. 7732/27.11.2019 απαντητική επιστολή της σε συνέχεια σχετικού ερωτήματος της Υπηρεσίας […] 81 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 7732/27.11.2019 απαντητική επιστολή της Blackstone Inc. 82 Προσκομίστηκε ως Παράρτημα 1 της Γνωστοποίησης. 83 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 6890/23.10.2019 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας. 84 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 6890/23.10.2019 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας. 85 Βλ. σχετ. Τμήμα 3.3.1 και 3.3.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 16-19). 86 Κατάλογος των εταιρειών αυτών, με συνοπτική περιγραφή της δραστηριότητάς τους ως είχαν την 27.8.2019, προσκομίστηκε ως Παράρτημα 4β της Γνωστοποίησης (βλ. και Τμήμα 3.3.2 Γνωστοποίησης σελ. 17, υπ. 10, καθώς και Τμήμα 4.1.1. Γνωστοποίησης, σελ. 21). 87 Βλ. Τμήμα 3.3.2 Γνωστοποίησης (σελ. 17). 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΟΜΙΛΟΥ BLACKSTONE ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 2018 (σε Ευρώ) Ανά Ελεγχόμενη Εταιρεία Χαρτοφυλακίου με δραστηριότητα στην ελληνική επικράτεια Ελεγχόμενη Εταιρεία Χαρτοφυλακίου Blackstone Ελληνικός Κύκλος Εργασιών Ομίλου Περιγραφή Δραστηριότητας ΑΠΟΡΡΗΤΟ ΣΥΝΟΛΟ […] Β.2 Εταιρείες - στόχοι 44. Οι επιχειρήσεις - στόχοι, οι οποίες συνιστούν εν λειτουργία ξενοδοχειακές μονάδες, επί του παρόντος, τελούν υπό τον αποκλειστικό έλεγχο της «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ» […]88. 45. Περαιτέρω, […]89. 46. Όπως προαναφέρθηκε στις Ενότητες Α.2.1 και Α.2.2, οι επιχειρήσεις-στόχοι, […]90. […] 47. Εν προκειμένω, οι ξενοδοχειακές μονάδες που αποτελούν αντικείμενο της παρούσας είναι οι: Πίνακας 2: Μεταβιβαζόμενες Ξενοδοχειακές Μονάδες ΜΕΤΑΒΙΒΑΖΟΜΕΝΕΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΜΟΝΑΔΕΣ ΑΕ Ξενοδοχειακή Μονάδα/ Υποκατάστημα Κατηγορία Περιοχή Περ. Ενότητα/ Περιφέρεια 1 [...] LOUIS GRAND HOTEL 4* Γλυφάδα Πέλεκας Κέρκυρας / Ιονίων Νήσων 2 [...] LOUIS CORCYRA BEACH 4* Γουβιά Κέρκυρας / Ιονίων Νήσων 3 [...] LOUIS ZANTE BEACH 4* Λαγανάς Ζακύνθου / Ιονίων Νήσων 4 [...] LOUIS PLAGOS BEACH 4* Τσιλιβί Ζακύνθου / Ιονίων Νήσων 5 [...] LOUIS CRETA PRINCESS 4* Μάλεμε Χανίων / Κρήτης Σημειώνεται επικουρικά ότι, πέραν των ανωτέρω πέντε

(5)μεταβιβαζόμενων ξενοδοχειακών μονάδων, υπό τον έλεγχο του Ομίλου που ανήκει η ««ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ» τελούν και άλλες ξενοδοχειακές μονάδες, οι οποίες δεν συμπεριλαμβάνονται στα μεταβιβαζόμενα στοιχεία.

1. Β.2.1 Κύκλος εργασιών 88 Βλ. Τμήμα 4.1.1 Γνωστοποίησης (σελ. 21). Βλ. Τμήμα 4.1.1 Γνωστοποίησης (σελ. 21), […] 90 Βλ. αναλυτικά ανωτέρω υπό παρ. 12 επ. και ειδικότερα παρ. 14, […] 89 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, ο συνολικός κύκλος εργασιών των μεταβιβαζόμενων στοιχείων, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τη χρήση του 2018 στην ελληνική και παγκόσμια αγορά είχε91 ως εξής:
2. Πίνακας 3: Παγκόσμιος και Εθνικός Κύκλος Εργασιών Μεταβιβαζόμενων Ξενοδοχειακών Μονάδων ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΜΕΤΑΒΙΒΑΖΟΜΕΝΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ (σε Ευρώ) Ξενοδοχειακή Μονάδα Ελληνική Αγορά Παγκόσμια Αγορά 1 LOUIS GRAND HOTEL [...] [...] 2 LOUIS CORCYRA BEACH [...] [...] 3 LOUIS ZANTE BEACH [...] [...] 4 LOUIS PLAGOS BEACH [...] [...] 5 LOUIS CRETA PRINCESS [...] [...] [...] [...] ΣΥΝΟΛΟ Κ.Ε. Γ. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Γ.
3. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ
4. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία, ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν, άμεσα ή έμμεσα, τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο.
5. Ειδικότερα, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά στα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει από την απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών
6. 91 Βλ. Τμήμα 3.3.2.Γνωστοποίησης (σελ. 20). Βλ. άρθρο 5 παρ. 3 & 4 του ν. 3959/2011, σύμφωνα με τις οποίες: «
7. Για την εφαρμογή του παρόντος νόμου, ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα, τα οποία, είτε μεμονωμένα είτε από κοινού με άλλα, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών, παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, και ιδίως από: α) δικαιώματα κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, β) δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν 92 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
8. Η σκοπούμενη συγκέντρωση συνίσταται, όπως προαναφέρθηκε93, στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 εδ. (β) του ν. 3959/
9. Συγκεκριμένα, η γνωστοποιούμενη συναλλαγή αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Blackstone, μέσω της Leonidas, […] στις ξενοδοχειακές μονάδες (επιχειρήσειςστόχοι), οι οποίες επί κατά τη γνωστοποίηση της συγκέντρωση τελούσαν υπό τον αποκλειστικό έλεγχο της εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ Α.Ε.».
10. Σύμφωνα με την από 16.9.2019 Σύμβαση Αγοραπωλησίας, […]
11. […]
12. Όπως αναφέρει και η γνωστοποιούσα, […] δεν ασκεί επιρροή για τους σκοπούς της υπό κρίση γνωστοποίησης, καθώς αντικείμενο ελέγχου συνιστούν οι […] ξενοδοχειακές μονάδες, καθεμία εκ των οποίων αποτελεί επιχειρηματική δραστηριότητα με παρουσία στην αγορά, της οποίας μπορεί να προσδιορισθεί σαφώς ο κύκλος εργασιών
14. Περαιτέρω, όπως προαναφέρθηκε96, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, οι εξαγορές των επιχειρήσεων-στόχων είναι αλληλένδετες πράξεις και, ως εκ τούτου, συνιστούν από κοινού ενιαία συγκέντρωση. Για να διαπιστωθεί ο ενιαίος χαρακτήρας των εν λόγω πράξεων, θα πρέπει να εξεταστεί εάν αυτές είναι αλληλένδετες. Ως αλληλένδετες νοούνται οι πράξεις που μπορούν να θεωρηθούν ως μία και μοναδική συγκέντρωση και οι οποίες συνδέονται μεταξύ τους κατά τρόπο ώστε η μία δεν θα είχε πραγματοποιηθεί χωρίς την άλλη
15. Εν προκειμένω, αφενός η εξαγορά των επιχειρήσεων-στόχων98 λαμβάνει χώρα ταυτοχρόνως και με την ίδια σύμβαση αγοραπωλησίας99 και αφετέρου ο αποκλειστικός έλεγχος των επιχειρήσεων-στόχων αποκτάται από την ίδια επιχείρηση
16. Εκ των ανωτέρω, συνάγεται ότι οι εξαγορές των προαναφερόμενων επιχειρήσεων-στόχων είναι αλληλένδετες πράξεις και, ως εκ τούτου, συνιστούν από κοινού ενιαία συγκέντρωση, κατά την έννοια των διατάξεων περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων.
17. Συνεπώς, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνεπάγεται απόκτηση ελέγχου επί των επιχειρήσεωνστόχων από την Blackstone, μέσω της Leonidas, και συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μας επιχείρησης.
18. Ο έλεγχος αποκτάται από το πρόσωπο ή τα πρόσωπα ή τις επιχειρήσεις, τα οποία: α) είναι υποκείμενα αυτών των δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από τις συμβάσεις αυτές ή β) χωρίς να είναι υποκείμενα των δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από τις συμβάσεις αυτές, δικαιούνται να ακούν τα δικαιώματα που απορρέουν από αυτές». 93 Βλ. ανωτέρω υπό Ενότ. Α.
19. και σελ. 14 Εντύπου Γνωστοποίησης. 94 Βλ. στοιχείο (Β) του προοιμίου της από 16.9.2019 Σύμβασης Αγοραπωλησίας, […] από τους όρους 1.1.1 και 2.
20. βλ. επίσης το Παράρτημα 9 της ως άνω Σύμβασης. 95 Βλ. παρ. 24 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης, σύμφωνα με την οποία «[…] Η απόκτηση ελέγχου επί στοιχείων ενεργητικού μπορεί να θεωρηθεί συγκέντρωση μόνον εάν τα στοιχεία αυτά αποτελούν το σύνολο ή τμήμα μιας επιχείρησης, δηλαδή μια επιχειρηματική δραστηριότητα με παρουσία στην αγορά, της οποίας μπορεί να προσδιορισθεί σαφώς ο κύκλος εργασιών». 96 Βλ. ανωτέρω υπό Ενότ. Α.
21. και σελ. 5-6 Εντύπου Γνωστοποίησης. 97 Βλ. παρ. 36 επ. της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. 98 Οι οποίοι κατά τη στιγμή της Γνωστοποίησης τελούσαν υπό τον έλεγχο της ίδιας επιχείρησης, ήτοι της «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ Α.Ε.». 99 Στον όρο 2.
22. της οποίας αναφέρεται ότι […] 100 Βλ. και παρ. 41 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης, όπου αναφέρεται ότι περισσότερες της μίας πράξης, ακόμη και αν συνδέονται μεταξύ τους με όρους, δεν μπορούν να αντιμετωπιστούν ως ενιαία συγκέντρωση, παρά μόνο αν ο έλεγχος αποκτάται εν τέλει από την ίδια επιχείρηση. 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 εδ. (β) του ν. 3959/2011, με αποτέλεσμα να χρήζει γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 6 του ίδιου νόμου. Γ.
23. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ
24. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011101, όπως ισχύει, μια συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά σε τουλάχιστον 150 εκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμιά χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατομμυρίων ευρώ στην ελληνική αγορά.
25. Εν προκειμένω, η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Η εθνική διάσταση της συγκέντρωσης προκύπτει, σύμφωνα με το νόμο, από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών102 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων
26. Στην υπό κρίση συγκέντρωση, πληρούται το κριτήριο περί του συνολικού κύκλου εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά, διότι το σχετικό ποσό, ανερχόμενο κατά τη χρήση του έτους 2018 σε €[…], υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των €150.000.
28. Επίσης, πληρούται το σωρευτικά προβλεπόμενο κριτήριο υπαγωγής, αναφορικά με τον κύκλο εργασιών που πραγματοποιείται στην εθνική αγορά, από δύο, τουλάχιστον, συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, χωριστά για καθεμία εξ αυτών, καθώς ο κύκλος εργασιών του Ομίλου της εξαγοράζουσας στην ελληνική αγορά, ανερχόμενος κατά τη χρήση του έτους 2018 σε €[…], υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των €15.000.
29. Περαιτέρω, ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων-στόχων, οι εξαγορές των οποίων, όπως προαναφέρθηκε106, είναι αλληλένδετες πράξεις, ανερχόμενος, στην εθνική αγορά, κατά τη χρήση του έτους 2018, σε €[…]107 υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των € 15.000.
30. 101 Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1: «Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά». 102 Ο κύκλος εργασιών των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει το άρθρο 10 παρ. 4 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. 103 Για τον ορισμό της συμμετέχουσας επιχείρησης βλ. άρθρα 5, 6 και 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, καθώς και σχετική νομολογία της Επιτροπής Ανταγωνισμού (www.epant.gr) και επικουρικά την Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση. 104 Βλ. αναλυτικά ανωτέρω υπό Ενότ. Β.1.4 και Β.3.
31. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά ανέρχεται, κατά τη χρήση του 2018, σε €[…], ήτοι το άθροισμα του κύκλου εργασιών του Ομίλου Blackstone (€[…]) και των πέντε επιχειρήσεων-στόχων (€[…]). 105 Βλ. ανωτέρω Ενότ. Β.1.
32. 106 Βλ. ανωτέρω Ενότ. Α.
33. και Γ.
34. 107 Βλ. αναλυτικά ανωτέρω Ενότ. Β.3.
35. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων-στόχων στην εθνική αγορά ανέρχεται, κατά τη χρήση του 2018, σε €[…] (ήτοι, το άθροισμα του κύκλου εργασιών των «LOUIS 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
36. Σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 2 εδ. γ΄ του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004108, μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος
38. Εν προκειμένω, τα Μέρη δεν πληρούν τα κατώφλια του κύκλου εργασιών, σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη, με αποτέλεσμα να εκτιμάται ότι η εξεταζόμενη συναλλαγή δεν έχει κοινοτική διάσταση. Κατά συνέπεια, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ. Γ.
39. ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ
40. Κατόπιν της υπογραφής της Σύμβασης στις 16.9.2019, η Blackstone προέβη σε εμπρόθεσμη υποβολή γνωστοποίησης της σχετικής συναλλαγής ενώπιον της ΕΑ στις 2.10.2019110, ήτοι προ της λήξης του διαστήματος των τριάντα ημερών για τη γνωστοποίηση της συναλλαγής, που προβλέπεται στο άρθρο 6 του ν. 3959/
42. Τη γνωστοποίηση συνόδευε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 ν. 3959/2011 παράβολο των 1.100 Ευρώ. Επιπλέον, η γνωστοποιούσα εταιρεία απέστειλε στην ΕΑ111 αντίτυπο του φύλλου112 της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» της 7.10.2019, στο οποίο δημοσιεύτηκε η υπό κρίση πράξη, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 ν. 3959/2011 και στη με αριθ. 558/VII/2013 Απόφαση της ΕΑ113 για τον καθορισμό του ειδικότερου περιεχομένου της γνωστοποίησης συγκεντρώσεων. Ως εκ τούτου, η εν λόγω γνωστοποίηση θεωρείται εμπρόθεσμη και παραδεκτή. Το κείμενο της ως άνω δημοσίευσης αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ, κατ’ άρθρο 6 παρ. 6 εδ. β΄ του ν. 3959/
44. Επί του αρχικού εντύπου γνωστοποίησης, η ΓΔΑ ζήτησε διευκρινίσεις και συμπληρωματικά στοιχεία114, απαραίτητα για την αξιολόγηση της συγκέντρωσης, προκειμένου να συλλέξει στοιχεία για την εν λόγω πράξη βάσει του άρθρου 8 παρ. 11 υπό (β) ν. 3959/2011, ως ισχύει. Η γνωστοποιούσα με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 6688/16.10.2019, 6890/23.10.2019, 6966/29.10.2019, 6995/30.10.2019, 7021/31.10.2019, 7295/12.11.2019, 7301/12.11.2019 και GRAND HOTEL» (€[…]), «LOUIS CORCYRA BEACH» (€[…]), «LOUIS ZANTE BEACH» (€[…]), «LOUIS PLAGOS BEACH» (€[…]) και «LOUIS CRETA PRINCESS» (€[…]). 108 Του Συμβουλίου, της 20.1.2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός Κανονισμός Συγκεντρώσεων»), ΕΕ L 024 της 29/01/2004, σελ. 0001 -
45. 109 Βλ. άρθρο 1 παρ. 2 του Κοινοτικού Κανονισμού Συγκεντρώσεων. 110 Αριθ. πρωτ. 6164/2.10.
46. 111 Με την υπ’ αριθ. πρωτ. 6372/8.10.2019 επιστολή της. 112 Αριθ. φύλλου 27.
47. 113 ΦΕΚ 91/Β’/21.1.
48. 114 Με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 6522/11.10.2019, 6913/25.10.2019, 7040/1.11.2019, 7315/13.11.2019 και 7577/21.11.2019 επιστολές της, οι οποίες αφορούσαν σε παροχή συμπληρωματικών στοιχείων, που κρίθηκαν από τη ΓΔΑ ως απαραίτητα για την αξιολόγηση της σκοπούμενης συγκέντρωσης. 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 7732/27.11.2019 επιστολές της προς τη ΓΔΑ, αντιστοίχως, παρείχε τα πρόσθετα στοιχεία, τα οποία της ζητήθηκαν. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 11 και 12 του ν. 3959/2011, η 27.11.2019 θεωρείται ως ημερομηνία προσήκουσας γνωστοποίησης. Συνεπώς, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης115 παρέρχεται στις 28.12.
50. Δ. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ - ΜΕΓΕΘΟΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ
51. Κατά πάγια πρακτική και νομολογία, η σχετική αγορά προϊόντων ή υπηρεσιών περιλαμβάνει όλα τα προϊόντα ή και τις υπηρεσίες που είναι δυνατόν να εναλλάσσονται ή να υποκαθίστανται αμοιβαία από τον καταναλωτή, λόγω των χαρακτηριστικών, των τιμών και της χρήσης για την οποία προορίζονται. Βασικό ρόλο στον ορισμό της σχετικής αγοράς πέρα από την υποκατάσταση από πλευράς ζήτησης παίζει και η υποκατάσταση από πλευράς προσφοράς, εφόσον έχει ανάλογα αποτελέσματα με την υποκατάσταση ζήτησης όσον αφορά την αποτελεσματικότητα και αμεσότητα. Υπό αυτή την προϋπόθεση η σχετική αγορά περιλαμβάνει όλα τα προϊόντα ή υπηρεσίες που είναι δυνατόν να υποκαθίστανται αμοιβαία, τόσο από την άποψη της ζήτησης όσο και της προσφοράς
53. Ομοίως, η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή όπου οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις συμμετέχουν στην προμήθεια προϊόντων ή υπηρεσιών και οι όροι του ανταγωνισμού είναι επαρκώς ομοιογενείς και η οποία μπορεί να διακριθεί από γειτονικές κυρίως περιοχές, διότι στις εν λόγω περιοχές οι όροι του ανταγωνισμού διαφέρουν σημαντικά
55. Ως «επηρεαζόμενη αγορά» νοείται: α) κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες στη 115 Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 8 του ν. 3959/2011: «
56. Η Επιτροπή Ανταγωνισμού εξετάζει τη γνωστοποιούμενη συγκέντρωση, μόλις υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση...
57. Αν διαπιστωθεί ότι η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επί μέρους αγορές στις οποίες αφορά, η Επιτροπή Ανταγωνισμού, με απόφασή της που εκδίδεται μέσα σε ένα μήνα από τη γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση…
58. Οι προθεσμίες που προβλέπονται στις προηγούμενες παραγράφους 3, 4 ,5 και 6 μπορούν να παραταθούν στις ακόλουθες περιπτώσεις: α) αν συμφωνήσουν οι γνωστοποιούσες επιχειρήσεις, β) αν η γνωστοποίηση είναι λανθασμένη ή παραπλανητική, με αποτέλεσμα να μην μπορεί η Επιτροπή Ανταγωνισμού να προβεί στην αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης. Οι προθεσμίες που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4 μπορούν επίσης να παραταθούν αν το έντυπο της γνωστοποίησης δεν έχει συμπληρωθεί πλήρως, με αποτέλεσμα να μην μπορεί η Επιτροπή Ανταγωνισμού να προβεί στην αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης. Με εξαίρεση την περίπτωση α΄ της παρούσας παραγράφου, η Επιτροπή υποχρεούται εντός επτά εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία της γνωστοποίησης να ζητήσει από τις γνωστοποιούσες επιχειρήσεις τη διόρθωση της αρχικής γνωστοποίησης. Ως χρονικό σημείο έναρξης των προθεσμιών στην εν λόγω περίπτωση θεωρείται η ημερομηνία της προσήκουσας γνωστοποίησης…». 116 Βλ. Ανακοίνωση της Επιτροπής, όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου του ανταγωνισμού (ΕΕ C 372 της 09/12/1997 σ. 5 –13) , σημ. 7 και σημ. 20-23, καθώς και Κανονισμό 802/2014 της Επιτροπής για την εφαρμογή του Κανονισμού του (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 133 της 30.4.2004 (Παράρτημα Ι Τμήμα 6.Ι). 117 Βλ. Ανακοίνωση της Επιτροπής, όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου του ανταγωνισμού (ΕΕ C 372 της 09/12/1997 σ. 5 –13) , σημ. 8, καθώς και Κανονισμό 802/2014 της Επιτροπής για την εφαρμογή του Κανονισμού του (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 133 της 30.4.2004 (Παράρτημα Ι Τμήμα 6.ΙΙ). 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συγκέντρωση επιχειρήσεις, εφόσον εκτιμάται ότι η συγκέντρωση θα οδηγήσει σε συνολικό μερίδιο στην αγορά αυτή ύψους τουλάχιστον 15% (η περίπτωση αφορά οριζόντιες σχέσεις), καθώς και β) κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκεί επιχειρηματικές δραστηριότητες οποιαδήποτε συμμετέχουσα επιχείρηση και βρίσκεται σε προηγούμενο ή επόμενο στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας του προϊόντος σε σχέση με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση, και οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών, σε οποιοδήποτε στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας, ανέρχεται σε 25% τουλάχιστον, ανεξάρτητα αν μεταξύ των μερών υφίσταται σχέση προμηθευτή/πελάτη (η περίπτωση αφορά τις κάθετες σχέσεις)
59. Δ.1 Σχετική Αγορά Υπηρεσιών
60. Όπως προαναφέρθηκε119, οι μεταβιβαζόμενες ξενοδοχειακές μονάδες και συγκεκριμένα τα ξενοδοχεία τεσσάρων αστέρων (4*) «Louis Grand Hotel» και «Louis Corcyra Beach» στην Περιφερειακή Ενότητα Κέρκυρας, «Louis Zante Beach» και «Louis Plagos Beach» στην Περιφερειακή Ενότητα Ζακύνθου και τέλος «Louis Creta Princess» στην Περιφερειακή Ενότητα Χανίων δραστηριοποιούνται στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών. Αντιθέτως, ο Όμιλος της εξαγοράζουσας δεν παρουσιάζει δραστηριοποίηση στην ίδια σχετική αγορά, τουλάχιστον στην ελληνική επικράτεια
62. Συνεπώς, η δραστηριότητα των μερών δεν παρουσιάζει οριζόντια αλληλοεπικάλυψη στην αγορά δραστηριοποίησης των μεταβιβαζόμενων μονάδων, ήτοι στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών.
63. Πάρα ταύτα, και για λόγους πληρότητας της παρούσας, σημειώνονται τα ακόλουθα:
64. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή (εφεξής και «Ε.Επ.») σε παλαιότερες αποφάσεις της, αν και εξετάζει το ενδεχόμενο διάκρισης επιμέρους αγορών βάσει διαφόρων κριτηρίων, εν τέλει αφήνει το ζήτημα της οριοθέτησης της σχετικής αγοράς ανοικτό
65. Μεταξύ των κριτηρίων που έχουν κατά καιρούς εξεταστεί είναι η διάκριση: 118 Βλ. Κανονισμό 802/2014 της Επιτροπής για την εφαρμογή του Κανονισμού του (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 133 της 30.4.2004 (Παράρτημα Ι Τμήμα 6.ΙΙΙ). 119 Βλ. ανωτέρω υπό παρ.47, Πίνακας
66. 120 Σημειώνεται επικουρικά ότι, κατά το παρελθόν, ο όμιλος Blackstone είχε προχωρήσει στην εξαγορά του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της «Hilton Hotels Corporation ("Hilton", US)» (βλ. Απόφαση Ε.Επ. 4816/2007, σύμφωνα με την οποία η Hilton με έδρα στις ΗΠΑ μαζί με τις θυγατρικές της δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων στην ιδιοκτησία, διαχείριση και ανάπτυξη ξενοδοχείων, resorts, κ.α. Ωστόσο, όπως προκύπτει από τις Οικονομικές Καταστάσεις χρήσης 2018 (Form 10-Κ, σελ. 49 και 77) της ίδιας της Hilton, η Blackstone, αφού πούλησε τον Μάρτιο του 2017 το 25% των μετοχών της Hilton στην «HNA Tourism Group» και σε συγγενείς εταιρείες της τελευταίας, προχώρησε σε πλήρη αποεπένδυση (όπως και η HNA) από τη Hilton τον Μάιο του
67. Επιπλέον, σύμφωνα με παλαιότερες αποφάσεις της Ε.Επ, προκύπτει ότι κατά το παρελθόν η Blackrock προχώρησε σε απόκτηση / ή ήδη είχε τον έλεγχο επί επιχειρήσεων παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών, ωστόσο η εν λόγω δραστηριοποίηση δεν αφορά στην ελληνική αγορά (Βλ. ενδεικτικά COMP/M.1596/1999_Accor/Blackstone/Colony/Vivendi). 121 Βλ. ενδεικτικά τις αποφάσεις ΕΕ: COMP/M.1596

(1999)-Accor/Blackstone/Colony/Vivendi, COMP/M.2197

(2001)Hilton/Accor/Forte/Travel Services JV, COMP/M.3858

(2005)-Lehman Brothers/SCG/Starwood/Le Meridien, COMP/M.4816

(2007)-Blackstone /Hilton, COMP/M.6058

(2011)–Bank Of Scotland/Barclays 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ μεταξύ ανεξάρτητων ξενοδοχείων και αλυσίδων ξενοδοχείων

1. Ωστόσο, σε πιο πρόσφατες αποφάσεις της η Ε.Επ. έκρινε ότι η αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών δεν θα πρέπει διακριθεί μεταξύ αυτών των δύο κατηγοριών123, ή βάσει μεγέθους ξενοδοχείων (αριθμός δωματίων) με κριτήριο διάκρισης τον αριθμό των 40 δωματίων, εφόσον θεωρηθεί ότι η ζήτηση ξενοδοχειακών υπηρεσιών από τουριστικά πρακτορεία και εταιρείες διακρίνεται από τη ζήτηση από μεμονωμένους πελάτες124, ή βάσει της σχέσης τιμής και ποιότητας και πιο συγκεκριμένα βάσει της κατάταξης των ξενοδοχείων σε κατηγορίες 1, 2 κ.ο.κ. αστέρων μέσω της οποίας εκφράζεται η σχέση αυτή
2. Σημειώνεται ότι η Ε.Επ. έχει εξετάσει διάφορες εναλλακτικές πιθανές σχετικές διακρίσεις βάσει της κατάταξης αστέρων126,127 λαμβάνοντας υπόψη ότι αφενός δεν εξασφαλίζεται ίδιο επίπεδο Bank/Kew Green Hotels, αλλά και COMP/M.7902

(2016)Marriott /Starwood (παρ. 21 επ). Στις αποφάσεις αυτές, τα μερίδια υπολογίζονται βάσει δωματίων. 122 Βλ. ενδεικτικά COMP/Μ.126/1992 Accor/Wagons-Lits (παρ. 20-21), COMP/M.1596/1999Accor/Blackstone/Colon/Vivendi, παρ. 21-

1. 123 Ειδικότερα, στο πλαίσιο εξέτασης της απόφασης COMP/Μ.7902/2016 Marriott International/Starwood (παρ. 21 επ και 46-48), διεξήχθη έρευνα αγοράς, η οποία έδειξε ότι η συμμετοχή ενός ξενοδοχείου σε αλυσίδα, το brand name και τα προγράμματα πίστης δεν συγκαταλέγονται στα βασικά κριτήρια επιλογής των πελατών, ενώ η σημασία της πρόσβασης σε κεντρικά συστήματα κρατήσεων (χαρακτηριστικό των αλυσίδων) έχει μειωθεί τα τελευταία χρόνια, καθώς οι πελάτες μπορούν να κάνουν on-line κρατήσεις απευθείας στα ξενοδοχεία. Ομοίως, και στην απόφαση COMP/M.9099/2018 Jin Jiang/Radisson (παρ. 21-29) στην οποία αναφέρεται χαρακτηριστικά ότι «the Commission concludes that, for the purposes of this Decision, the market for hotel accommodation services should not be segmented on the basis of ownership type, but rather comprises the services provided by both chain and independent hotels». 124 Βλ. ενδεικτικά COMP/M.1596/1999-Accor/Blackstone/Colony/Vivendi παρ.
2. Σύμφωνα, άλλωστε, με την Κλαδική Μελέτη της ICAP για τις Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις (Οκτώβριος 2016), οι πελάτες δεν είναι πλέον υποχρεωμένοι να καταφύγουν στις υπηρεσίες ενός ταξιδιωτικού γραφείου, καθώς μέσω του διαδικτύου έχουν τη δυνατότητα να επιλέξουν το ξενοδοχείο της αρεσκείας τους, το μέσο μεταφοράς που επιθυμούν, καθώς και πλήθος συμπληρωματικών υπηρεσιών διαμορφώνοντας το «πακέτο διακοπών» που επιθυμούν. Επιπλέον, οι περισσότερες τουριστικές επιχειρήσεις διατηρούν δικές τους ιστοσελίδες (με συστήματα κράτησης) και ως εκ τούτου ο υποψήφιος πελάτης αποκτά τη δυνατότητα απευθείας επικοινωνίας με τους παρόχους ξενοδοχειακών υπηρεσιών (σελ. 3 Κλαδικής Μελέτης). 125 Για τις ελάχιστες προδιαγραφές που πρέπει να καλύπτει ένα ξενοδοχείο προκειμένου να καταταχθεί σε συγκεκριμένη κατηγορία αστέρων, βλ. σχετική νομοθεσία, όπως παρατίθεται στην Απόφαση ΕΑ 661/2018 υπ. 72 (σημειώνεται ότι η εκεί παρατιθέμενη νομοθεσία έχει τροποποιηθεί με το αρ. 39 του ν. 4531/2018 και την ΥΑ17352/2018), καθώς και το διαδικτυακό τόπο της Ένωσης Hotelstars. https://www.hotelstars.eu/fileadmin/Dateien/PORTAL_HSU/Kriterienkataloge/EN_Hotelstars_UnionCriteria_2015-2020.pdf. Σημειώνεται ότι η Ένωση Hotelstars ιδρύθηκε το 2009 (η Ελλάδα αποτελεί μέλος της από το 2013) με στόχο την εναρμόνιση της κατηγοριοποίησης των ξενοδοχείων βάσει κοινών κριτηρίων και διαδικασιών. Τελεί υπό την αιγίδα της ένωσης «HOTREC – Hospitality Europe», η οποία έχει μέλη της 43 επαγγελματικές ενώσεις που εκπροσωπούν τους τομείς των ξενοδοχειακών υπηρεσιών, υπηρεσιών εστίασης, κ.α. Από την Ελλάδα μέλος της HOTREC και της Hotelstars είναι το Ξενοδοχειακό Επιμελητήριο Ελλάδος (βλ. και www.hotrec.eu). 126 Όπως ομαδοποίηση των κατηγοριών 1* με 2*, 2* με 3*, 3* με 4* ή 1*-2*-3* ή 2*-3*-4* (βλ. ενδεικτικά COMP/M.6738 - GOLDMAN SACHS/KKR/QMH

(2012)παρ. 14-15, COMP/M.2997-ACCOR /EBERTZ/DORINT

(2002)παρ. 7 καθώς και COMP/M.7902

(2016)Marriott/Starwood (παρ. 50 και υποσημείωση 67). 127 Σημειώνεται επικουρικά ότι, σύμφωνα με την απόφαση COMP/Μ.7902/2016 Marriott International/Starwood (παρ. 61 επ και υπ. 65), η κατηγοριοποίηση βάσει του συστήματος της εταιρείας STR που χρησιμοποιούν πολλές ξενοδοχειακές μονάδες (δηλ, κατηγοριοποίηση σε 6 κατηγορίες ήτοι Luxury, Upper Upscale, Upscale, Upper Midscale, Midscale, Economy βλ και https://str.com/datainsights/resources/glossary/

1. c)ή άλλων αντίστοιχων (όπως της MKG Group σε 5 κατηγορίες ήτοι Luxury, Upscale, Midscale, Economy and Budget) δεν είναι οικεία στους πελάτες ξενοδοχείων, οι οποίοι εν τέλει 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ποιότητας ως προς τις παρεχόμενες υπηρεσίες των ξενοδοχείων της ίδιας κατηγορίας αστέρων και αφετέρου ότι υφίστανται αλυσιδωτές αλληλοεπικαλύψεις μεταξύ των κατηγοριών. 73. Σύμφωνα με πρόσφατη έρευνα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής128, η κατάταξη των ξενοδοχείων βάσει αστέρων αποτελεί βασικό κριτήριο επιλογής για τους καταναλωτές, χωρίς ωστόσο να αποκλείεται η αλληλοεπικάλυψη μεταξύ κατηγοριών (π.χ. τεσσάρων και πέντε αστέρων) δεδομένων των ισχυρών ανταγωνιστικών πιέσεων μεταξύ γειτνιαζουσών κατηγοριών129,130. 74. Αντίστοιχη αξιολόγηση έχει γίνει και από την ΕΑ σε προηγούμενες αποφάσεις της131. 75. Ως εκ τούτου, ως σχετική αγορά υπηρεσιών, δεδομένου ότι οι επιχειρήσεις στόχοι ανήκουν στην κατηγορία 4* θα μπορούσε να οριστεί η παροχή ξενοδοχειακών υπηρεσιών από (
2. i)ξενοδοχεία τεσσάρων αστέρων ή (
3. ii)ξενοδοχεία τεσσάρων αστέρων και ξενοδοχεία των εκατέρωθεν γειτνιαζουσών κατηγοριών (ήτοι 4* και 5* ή 3* και 4*), αν ήθελε θεωρηθεί ότι υφίσταται σε επαρκή βαθμό αλυσιδωτή υποκατάσταση μεταξύ τους132. Ωστόσο, εν προκειμένω, όπως παρατίθεται στη συνέχεια της παρούσας, ακόμα και υπό τη στενότερη θεώρηση της σχετικής αγοράς (ήτοι 4*), τα μερίδια αγοράς των μερών είναι ιδιαιτέρως χαμηλά, και, ως εκ τούτου, η εξέταση οποιαδήποτε εναλλακτικής θεώρησης της εν λόγω αγοράς σε ευρύτερη διάσταση (4* και 5* ή 3* και 4*) παρέλκει. Δ.2 Σχετική Γεωγραφική Αγορά 76. Σύμφωνα με πάγια πρακτική της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η γεωγραφική αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών δύναται να ορισθεί τόσο σε εθνικό επίπεδο όσο και σε τοπικό επίπεδο (ή και στενά τοπικό ακόμα και σε επίπεδο πόλης) αφήνοντας, ωστόσο, το ζήτημα της οριοθέτησης της γεωγραφικής αγοράς ανοικτό. Αφενός ο συγκεκριμένος κλάδος είναι άρρηκτα συνδεδεμένος με τις εθνικές οικονομικές συνθήκες και με ομοιογενείς συνθήκες βασίζονται στην κατάταξη βάσει αστέρων για τις επιλογές τους (βλ. και παρ. 33 απόφασης COMP/M.9099/2018 Jin Jiang/Radisson). 128 Στο πλαίσιο της απόφασης COMP/M.7902

(2016)Marriott/Starwood (παρ.49 επ). 129 Βλ. COMP/M.7902

(2016)Marriott /Starwood. Αν και συμμετέχοντες στην εν λόγω έρευνα εξέφρασαν την άποψη ότι δεν υπάρχει υποκατάσταση μεταξύ ξενοδοχείων 3* και 4* και συνακόλουθα μεταξύ 4* και 5* (παρ. 60), ωστόσο εντοπίζονται ισχυρές ομοιότητες ως προς την παροχή υπηρεσιών και το επίπεδο τιμών μεταξύ κοντινών κατηγοριών, ενώ παράλληλα υπάρχουν περιπτώσεις στην ίδια γεωγραφική περιοχή ξενοδοχεία 4* να παρέχουν ευρύτερο φάσμα υπηρεσιών σε σχέση με ξενοδοχεία 5* (παρ. 57 της ως άνω απόφασης). Βλ και παρ. 34 απόφασης COMP/M.9099/2018 Jin Jiang/Radisson. 130 Σημειώνεται περαιτέρω ότι, όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα (σελ. 28 Γνωστοποίησης), τα καταλύματα τύπου «bed and breakfast» τα οποία προσφέρονται προς ενοικίαση μέσω ιστοσελίδων έχουν ως αποτέλεσμα την αύξηση της ανταγωνιστικής πίεσης που δέχεται η παραδοσιακή αγορά ξενοδοχείων και συμπληρώνει ότι «[ο]ι δύο μορφές φιλοξενίας σε πολλές περιπτώσεις θεωρούνται εναλλάξιμες υπηρεσίες από τους καταναλωτές, με αποτέλεσμα την άσκηση αποτελεσματικού ανταγωνισμού μεταξύ των δύο τύπων καταλυμάτων». Σε κάθε περίπτωση, η περαιτέρω εξέταση του βαθμού ανταγωνιστικής πίεσης που ασκούν τα εν λόγω καταλύματα στα συμβατικά ξενοδοχεία παρέλκει, καθώς δεν μεταβάλλεται η αξιολόγηση της παρούσας υπόθεσης ακόμα και υπό την στενότερη θεώρηση της αγοράς (βλ. συνέχεια της παρούσας). 131 Βλ. Αποφάσεις ΕΑ 383/V/2008, 633/2016 και 661/

1. 132 Σημειώνεται ότι στην Απόφαση ΕΑ 383/V/2008, τα μερίδια υπολογίζονται βάσει κλινών επί των ξενοδοχείων πέντε αστέρων (5*), ενώ αντίστοιχα στις Αποφάσεις ΕΑ 633/2016 και 661/2018, τα μερίδια υπολογίζονται τόσο βάσει κλινών όσο και δωματίων επί των ξενοδοχείων πέντε αστέρων (5*) και επί των ξενοδοχείων τεσσάρων και πέντε αστέρων (4* και 5*). 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ανταγωνισμού και αφετέρου εμφανίζει ένα δεύτερο επίπεδο ανταγωνισμού σε τοπικό επίπεδο, καθώς το πρωταρχικό κριτήριο επιλογής ενός ξενοδοχείου είναι η τοποθεσία του
3. Όπως αναφέρεται στη Γνωστοποίηση134, «Αποτελεί γενική παραδοχή ότι ο τομέας παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών παρουσιάζει τόσο εθνικά όσο και τοπικά χαρακτηριστικά. Σε εθνικό επίπεδο, οι εθνικές οικονομικές τάσεις αποτελούν αποφασιστικό παράγοντα διαμόρφωσης τουριστικής κίνησης και κατά κανόνα επηρεάζουν τα ξενοδοχεία ανεξαρτήτων της τοποθεσίας τους εντός της χώρας, δημιουργώντας έτσι ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού που επιτρέπουν την οριοθέτηση της αγοράς σε εθνικό επίπεδο. Σε τοπικό επίπεδο, καθώς η τοποθεσία του ξενοδοχείου αποτελεί πρωταρχικό κριτήριο επιλογής ενός ξενοδοχείου, διαμορφώνεται ένα δεύτερο επίπεδο ανταγωνισμού. Πράγματι, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, […] αναγνωρίζει ότι οι καταναλωτές επιλέγουν ξενοδοχεία, μεταξύ άλλων, με βάση την πόλη στην οποία επιθυμούν να διαμείνουν, με αποτέλεσμα οι πόλεις να μπορούν να θεωρηθούν ως τοπικές αγορές (εφόσον ενόψει των χαρακτηριστικών της εκάστοτε συναλλαγής, κρίνεται απαραίτητο να διερευνηθούν οι συνέπειες της συγκέντρωσης σε στενότερο τοπικό επίπεδο – γεγονός που δεν συντρέχει, εν προκειμένω, όπως έχει ήδη εκτεθεί)».
4. Συναφώς και σε αντιστοιχία με σχετικές αποφάσεις της ΕΑ135, ως σχετική γεωγραφική αγορά δύναται, στην υπό κρίση υπόθεση, να ορισθεί στο επίπεδο του συνόλου της ελληνικής επικράτειας, με περαιτέρω ωστόσο εξέταση της τοπικής (ή/και στενότερα τοπικής) διάστασης136 σε επίπεδο Περιφερειών και Περιφερειακών Ενοτήτων (εφεξής και «ΠΕ»)137, ειδικότερα στο επίπεδο (i) Περιφέρειας Ιονίων Νήσων138, με περαιτέρω εξέταση σε επίπεδο Περιφερειακής Ενότητας Κερκύρας139 και Περιφερειακής Ενότητας Ζακύνθου, και (ii) Περιφέρειας Κρήτης, με περαιτέρω εξέταση σε επίπεδο Περιφερειακής Ενότητας Χανίων. 133 Βλ. ενδεικτικά COMP/M.1596

(1999)-Accor/Blackstone/Colony/Vivendi (παρ.29-30), COMP/M.2197

(2001)Hilton/Accor/Forte/Travel Services JV (παρ.28-29), COMP/M.3858

(2005)-Lehman Brothers/SCG /Starwood/Le Meridien (παρ. 18-20), COMP/M.4816

(2007)-Blackstone/Hilton (παρ. 15-16), COMP/M.6058

(2011)–Bank Of Scotland/Barclays Bank/Kew Green Hotels (παρ. 15-16), COMP/M.7902

(2016)Marriott /Starwood (παρ. 118-120), καθώς και COMP/M.9099/2018 Jin Jiang/Radisson (παρ. 47-52). 134 Βλ. Τμήμα 6.3.Γ (σελ. 29) της Γνωστοποίησης. 135 Βλ. Αποφάσεις ΕΑ 383/V/2008, 633/2016 και 661/2018. 136 Βλ. υποσημείωση 133. 137 Βλ. και COMP/M.7902

(2016)Marriott /Starwood (παρ. 117), σύμφωνα με την οποία τυχόν ορισμός της γεωγραφικής αγοράς στα διοικητικά όρια μίας περιοχής δεν αντανακλά τις ανταγωνιστικές συνθήκες στις περιπτώσεις προορισμών εκτός πόλης κάνοντας ιδιαίτερη αναφορά στην περιοχή της Ελούντας, τα ξενοδοχεία της οποίας ανταγωνίζονται ξενοδοχεία παρόμοιων περιοχών σε όλη την Κρήτη. Επιπροσθέτως, σημειώνεται ότι στην Απόφαση ΕΑ 383/V/2008, τα μερίδια υπολογίζονται στην τοπική γεωγραφική αγορά, ήτοι στην Ρόδο, Κρήτη και Αττική, στην Απόφαση ΕΑ 633/2016, τα μερίδια υπολογίζονται σε εθνική γεωγραφική αγορά, σε τοπική (Νομός Αττικής), αλλά και σε ακόμη στενότερη (Κεντρικός Τομέας Αθηνών). Ενώ αντίστοιχα στην Απόφαση ΕΑ 661/2018 τα μερίδια υπολογίζονται στο επίπεδο της ελληνικής επικράτειας σε επίπεδο Περιφερειών αλλά και ακόμα στενότερα σε επίπεδο Περιφερειακών Ενοτήτων (Νομών). Στην υπό κρίση υπόθεση οι μεταβιβαζόμενες ξενοδοχειακές μονάδες δεν συμπεριλαμβάνονται στους προορισμούς πόλης (βλ. ανωτέρω σχετικό πίνακα 2 παρ.47 της παρούσας). 138 Λαμβάνοντας υπόψη ότι οι πέντε εξαγοραζόμενες μονάδες βρίσκονται στην Π.Ε. Κέρκυρας, στην Π.Ε Ζακύνθου και στην Π.Ε. Χανίων. 139 Με βάση την υποδιαίρεση της ελληνικής επικράτειας σε Περιφέρειες και σε Περιφερειακές Ενότητες (πρόγραμμα Καλλικράτης). Επισημαίνεται ότι αντίστοιχη διάκριση γίνεται και στα στοιχεία του Ξενοδοχειακού Επιμελητηρίου Ελλάδος. 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Δ.3 Τελική οριοθέτηση των αγορών Εν προκειμένω, η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής αγοράς υπηρεσιών και η σχετική γεωγραφική αγορά παρέλκει, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε θεώρηση αυτής η αξιολόγηση της υπό κρίση πράξης δεν μεταβάλλεται, καθώς α) τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών κατόπιν της ολοκλήρωσης της υπό κρίση πράξης είναι σε κάθε περίπτωση, ακόμα και υπό την αυστηρότερη θεώρηση (ήτοι, εάν ήθελε θεωρηθεί ως σχετική αγορά η παροχή ξενοδοχειακών υπηρεσιών από ξενοδοχεία τεσσάρων αστέρων και ως σχετική γεωγραφική αγορά η εκάστοτε ΠΕ) ιδιαιτέρως χαμηλά140 και β) δεν υφίσταται, όπως προαναφέρθηκε141, οριζόντια αλληλοεπικάλυψη στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών δεδομένης της μη σχετικής δραστηριοποίησης του ομίλου της εξαγοράζουσας στην ελληνική επικράτεια γενικότερα. 79. Δ.4 Ανταγωνισμός - Μέγεθος και Μερίδια Αγοράς 80. Στην ελληνική επικράτεια, δραστηριοποιούνται πλήθος αλυσίδων και μεμονωμένων ξενοδοχείων. Σύμφωνα με τα στοιχεία του Ξενοδοχειακού Επιμελητηρίου Ελλάδος (εφεξής και «ΞΕΕ»)142, το έτος 2018 ο συνολικός αριθμός ξενοδοχειακών μονάδων στην ελληνική επικράτεια ανέρχεται σε 9.873, δυναμικότητας 425.973 δωματίων και 835.773 κλινών, εκ των οποίων περί το 28% αφορά σε δωμάτια και κλίνες ξενοδοχείων τεσσάρων αστέρων (4*). 81. Τα μερίδια αγοράς των μεταβιβαζόμενων μονάδων για το 2018143 στη σχετική αγορά υπηρεσιών ξενοδοχείων τεσσάρων αστέρων (4*), υπολογιζόμενα βάσει δωματίων και κλινών στο σύνολο της ελληνικής επικράτειας, στις Περιφέρειες Κρήτης και Ιονίων Νήσων, καθώς και στις ΠΕ Χανίων, Ζακύνθου και Κερκύρας, παρατίθενται στους κατωτέρω Πίνακες144. Πίνακας 4: Αριθμός δωματίων και κλινών και μερίδια αγοράς (ξενοδοχεία 4*) ΠΕ Χανίων και Περιφέρεια Κρήτης

(2018)ΑΡΙΘΜΟΣ ΔΩΜΑΤΙΩΝ & ΚΛΙΝΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ 4* ΠΕ ΧΑΝΙΩΝ και ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ - 2018 ΠΕ Χανίων Περ. Κρήτης LOUIS CRETA PRINCESS Αρ. Δωματίων Μ.Α Αρ. Κλινών Μ.Α Αρ. Δωματίων Μ.Α Αρ. Κλινών Μ.Α […] [5-10]% […] [5-10]% […] [0-5]% […] [0-5]% 140 Βλ. σχετικά αμέσως επόμενη ενότητα «Ανταγωνισμός - Μέγεθος και Μερίδια Αγοράς». Βλ. ανωτέρω υπό παρ.

1. 142 Βλ. σχετικά και δημοσιευμένα στοιχεία στην επίσημη ιστοσελίδα του ΞΕΕ (http://www.grhotels.gr, Ενότητα Επιχειρηματική Ενημέρωση/Στατιστικά/Δυναμικότητες) για το έτος
2. Το Ξενοδοχειακό Επιμελητήριο Ελλάδος αποτελεί εποπτευόμενο φορέα του Υπουργείου Τουρισμού (http://www.mintour.gov.gr/Ministry/SupervisedOrganisations/KsenodoxeiakoEpimelitirioElladas). 143 Σημειώνεται σχετικά ότι άλλωστε […] και β) παρατηρείται μικρή αύξηση διαχρονικά των δωματίων (και κατ’ επέκταση κλινών) της συνολικής αγοράς (βλ. και παρ. 15 της απόφασης ΕΑ 633/2016, καθώς και παρ. 62 επ. της απόφασης ΕΑ 661/2018). 144 Σημειώνεται ότι στους Πίνακες 4 έως 6 της παρούσας παρατίθεται ο αριθμός δωματίων, όπως δηλώνεται από τη Γνωστοποιούσα, σύμφωνα με τα στοιχεία της Σύμβασης Αγοραπωλησίας. […] 141 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Μεταβιβαζόμενη Μονάδα […] ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ 4* […] […] [5-10]%145 […] [5-10]% […] […] [0-5]% […] [0-5]% […] Πίνακας 5: Αριθμός δωματίων και κλινών και μερίδια αγοράς (ξενοδοχεία 4*) ΠΕ Ζακύνθου, ΠΕ Κερκύρας και Περιφέρεια Ιονίων Νήσων

(2018)ΑΡΙΘΜΟΣ ΔΩΜΑΤΙΩΝ & ΚΛΙΝΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ 4* ΠΕ ΚΕΡΚΥΡΑΣ και ΠΕ ΖΑΚΥΝΘΟΥ 2018 146 ΠΕ Κερκύρας ΠΕ Ζακύνθου Αρ. Αρ. Αρ. Αρ. Μ.Α Μ.Α Μ.Α Δωματίων Κλινών Δωματίων Κλινών […] [0-5]% […] [0-5]% LOUIS GRAND HOTEL LOUIS CORCYRA BEACH […] [5-10]% […] Μ.Α [5-10]% LOUIS ZANTE BEACH […] [5-10]% […] [5-10]% LOUIS PLAGOS BEACH […] [0-5]% […] [0-5]% […] [5-10]% […] [5-10]% Άθροισμα Μεταβιβαζόμενων Μονάδων […] ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ 4* ανά ΠΕ […] [5-10]%147 […] [5-10]% […] […] […] ΑΡΙΘΜΟΣ ΔΩΜΑΤΙΩΝ & ΚΛΙΝΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ 4* ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑ ΙΟΝΙΩΝ ΝΗΣΩΝ - 2018 Αρ. Δωματίων Μ.Α Αρ. Κλινών Μ.Α Σύνολο Μεταβιβαζόμενων Μονάδων […] [5-10]% […] [5-10]% ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ 4* […] […] Πίνακας 6: Αριθμός δωματίων και κλινών και μερίδια αγοράς (ξενοδοχεία 4*) στην Ελληνική Επικράτεια

(2018)ΑΡΙΘΜΟΣ ΔΩΜΑΤΙΩΝ & ΚΛΙΝΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ 4* ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΠΙΚΡΑΤΕΙΑ 2018 Αρ. Αρ. Μ.Α Δωματίων Κλινών Μ.Α 145 Εάν στον εν λόγω πίνακα υπολογιστεί ο αριθμός δωματίων βάσει των στοιχείων του ΞΕΕ, το μερίδιο αγοράς του ξενοδοχείου «Creta Princess» σε επίπεδο Π.Ε Χανίων θα διαμορφωθεί σε [5-10]%, ήτοι κατά […] ποσοστιαίες μονάδες […] από τα στοιχεία που παραθέτει η Γνωστοποιούσα. 146 Σημειώνεται ότι. αναφορικά με την ΠΕ Κερκύρας, λαμβανομένου υπόψη ότι περιλαμβάνει τόσο το νησί της Κέρκυρας όσο και τους Παξούς, στα εδώ παρατιθέμενα στοιχεία έχει ληφθεί υπόψη επί το αυστηρότερο, αν και εκ του περισσού, μόνο το νησί της Κέρκυρας και έχουν εξαιρεθεί οι Παξοί. 147 Εάν στον εν λόγω πίνακα υπολογιστεί ο αριθμός δωματίων βάσει των στοιχείων του ΞΕΕ, το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των ξενοδοχείων «Grand Hotel» και «Corcyra Beach» σε επίπεδο Π.Ε Κερκύρας (εξαιρουμένων των Παξών) θα διαμορφωθεί σε [5-10]%, ήτοι κατά […] ποσοστιαίες μονάδες […] από τα στοιχεία που παραθέτει η Γνωστοποιούσα. 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ LOUIS GRAND HOTEL LOUIS CORCYRA BEACH LOUIS ZANTE BEACH LOUIS PLAGOS BEACH LOUIS CRETA PRINCESS Σύνολο Μεταβιβαζόμενων Μονάδων ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ 4* […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] […]

1. Σύμφωνα με τα ανωτέρω στοιχεία, εφόσον η αγορά ορισθεί υπό τη στενότερη δυνατή έννοια, δηλαδή στην αγορά ξενοδοχείων 4* ανά επίπεδο Περιφερειακής Ενότητας (ΠΕ), ήτοι Κερκύρας, Ζακύνθου και Χανίων (Πίνακες 4 και 5), οι μεταβιβαζόμενες μονάδες (και κατ’ επέκταση από κοινού τα μέρη της παρούσης) κατέχουν μερίδιο αγοράς, το οποίο δεν υπερβαίνει το [5-10]%, τόσο επί του αριθμού δωματίων όσο και επί του αριθμού κλινών, σε καμία εξ αυτών. Ειδικότερα, επί του αριθμού δωματίων και αριθμού κλινών τα μερίδια αγοράς των μεταβιβαζόμενων μονάδων επί των ξενοδοχείων 4* διαμορφώνονται στην ΠΕ Χανίων σε [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα, στη ΠΕ Κερκύρας σε [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα και στη ΠΕ Ζακύνθου σε [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα.
2. Συναφώς, σε ευρύτερη θεώρηση της γεωγραφικής αγοράς, κατά τα ανωτέρω εκτιθέμενα, σε επίπεδο περιφερειών (ήτοι Περιφέρεια Ιονίων Νήσων και Περιφέρεια Κρήτης), όπως και σε επίπεδο ελληνικής επικράτειας, τα μερίδια αγοράς είναι ακόμα χαμηλότερα. Ειδικότερα, στο επίπεδο της Περιφέρειας Κρήτης τα μερίδια αγοράς των μεταβιβαζόμενων μονάδων σε επίπεδο αριθμού δωματίων και αριθμού κλινών διαμορφώνονται σε [0-5]% και [0-5]% αντίστοιχα, σε επίπεδο Περιφέρειας Ιονίων Νήσων σε [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα, ενώ σε επίπεδο ελληνικής επικράτειας τα μερίδια αγοράς διαμορφώνονται σε [0-5]% και [0-5]% αντίστοιχα.
3. Περαιτέρω, πέραν του γεγονότος ότι τουλάχιστον στην ελληνική επικράτεια δεν υφίσταται, όπως προαναφέρθηκε, οριζόντια αλληλοεπικάλυψη στη δραστηριοποίηση των μερών στη σχετική αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών και ως εκ τούτου οριζοντίως επηρεαζόμενη αγορά, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τη Γνωστοποιούσα στοιχεία, στην παρούσα, λαμβάνοντας υπόψη τις λοιπές δραστηριότητες της Γνωστοποιούσας κατά τα ανωτέρω στις οικείες ενότητες (βλ. σχετικά Α.1, Β.1 και Δ.1), δεν υφίστανται ούτε καθέτως επηρεαζόμενες αγορές
4. 148 Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει κατά καιρούς εξετάσει κάθετες επιπτώσεις συγκεντρώσεων στην εν λόγω αγορά οι οποίες συνίστανται σε δραστηριότητες κυρίως συστημάτων κράτησης, απόκτησης/ανάπτυξης γης/ακίνητης περιουσίας (property development), κατασκευής ξενοδοχείων, προμήθειας τροφίμων, ποτών, υπηρεσιών πλυντηρίου mini-bars η/και χρηματοκιβωτίων, αλλά και διοργανώσεις συνεδρίων και γραφεία ομαδικού τουρισμού (βλ. ενδεικτικά COMP/M.2197 - HILTON/ACCOR/FORTE/TRAVEL SERVICES JV

(2001)παρ. 3137, COMP/M.4816 - BLACKSTONE/HILTON

(2007)παρ. 36-42 , COMP/M.7968 - EQT SERVICES UK/KUONI TRAVEL HOLDING

(2016)παρ. 29-53, COMP/M.3068 - ASCOTT GROUP /GOLDMAN SACHS 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

1. Όπως άλλωστε αναφέρει σχετικά η Γνωστοποιούσα149, «[…] ούτε η Leonidas, αλλά ούτε και ο όμιλος Blackstone, ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες στην ίδια αγορά προϊόντων και στην ίδια γεωγραφική αγορά (καμία οριζόντια επικάλυψη), ούτε όμως και σε αγορά προηγούμενων ή επόμενων σταδίων (καμία κάθετη σχέση), εκείνης στις οποίες δραστηριοποιούνται οι Επιχειρήσεις – Στόχοι […]»
2. Ε. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
3. Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, εφόσον η ΕΑ διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, με απόφασή της, εκδιδόμενη εντός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων είναι, κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/2011, να μην περιορίζει η συγκέντρωση σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.
4. Στην παρούσα, η Blackstone θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο, μέσω της Leonidas, […] στις ξενοδοχειακές μονάδες που αποτελούν τις επιχειρήσεις-στόχους. Περαιτέρω, όπως προκύπτει σαφώς από τα ανωτέρω, τα συμμετέχοντα στην υπό κρίση πράξη μέρη δραστηριοποιούνται σε διακριτές αγορές υπηρεσιών στην ελληνική επικράτεια. Ειδικότερα, τόσο η Leonidas, όσο και η Blackstone, […] που διαθέτουν δικαιώματα ελέγχου επί αυτής, δεν ελέγχουν ούτε ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες στην ίδια αγορά υπηρεσιών και στην ίδια γεωγραφική αγορά (καμία οριζόντια επικάλυψη) ή/και σε αγορά προηγούμενων ή επόμενων σταδίων (καμία κάθετη σχέση), εκείνων στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις-στόχοι. Ως εκ τούτου, δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές στην υπό εξέταση συγκέντρωση.
5. Ενόψει των ανωτέρω, λαμβανομένου υπόψη του γεγονότος ότι δεν υφίσταται οριζόντια επικάλυψη στις δραστηριότητες των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, δεν δημιουργείται ούτε ενισχύεται δεσπόζουσα θέση. Τουναντίον, βάσει των διαθέσιμων στοιχείων του φακέλου της υπόθεσης, ενδεχομένως να επέλθει μείωση του βαθμού συγκέντρωσης και αύξηση της έντασης του ανταγωνισμού στη σχετική αγορά της παρούσας, δεδομένου ότι πραγματοποιείται είσοδος νέου «παίχτη», ήτοι του ομίλου της εξαγοράζουσας και παράλληλα /ORIVILLE παρ 30-31, COMP/M.4612 -ACCOR/PIERRE ET VACANCES/NEWCITY JV

(2007)παρ 43, COMP/M.6058 - BANK OF SCOTLAND/BARCLAYS BANK/KEW GREEN HOTELS

(2011)παρ. 37-39, COMP/M.6108 -EQT V/DOMETIC

(2011)παρ. 22-32). Σημειώνεται επικουρικά ότι σε πιο πρόσφατες αποφάσεις της η Ε.Επ. κατέληξε ότι οι υπηρεσίες διοργάνωσης εκδηλώσεων και συνεδρίων, spa, προγράμματα πιστότητας κ.α. αποτελεί συμπληρωματική υπηρεσία που προσφέρουν τα ξενοδοχεία προκειμένου να αυξήσουν τα ποσοστά πληρότητάς τους (βλ. COMP/M.7902

(2016)Marriott /Starwood (παρ. 72 επ), καθώς και COMP/M.9099/2018 Jin Jiang/Radisson (παρ. 41 επ) (βλ. και σελ. 28 Γνωστοποίησης). 149 Βλ. Τμήμα 1(α) Γνωστοποίησης (σελ. 6). 150 Σημειώνεται σχετικά ότι από τον κατάλογο των ελεγχόμενων εταιρειών από τον Όμιλο Blackstone που δραστηριοποιούνται στην ελληνική επικράτεια (Πίνακας 1 ανωτέρω) δεν προκύπτει δραστηριοποίησή τους σε καθέτως σχετιζόμενες αγορές, όπως αυτές έχουν προσδιοριστεί από την ευρωπαϊκή νομολογία (βλ. υπ. 148 της παρούσας). 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ παραμένει η πωλήτρια, ήτοι η «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ» στην εν λόγω αγορά, η οποία θα ανταγωνίζεται επί ίσοις όροις τις μεταβιβαζόμενες ξενοδοχειακές μονάδες. Ως εκ τούτου, εκτιμάται ότι η παρούσα συγκέντρωση δεν αναμένεται να περιορίσει τον ανταγωνισμό. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, αποφάσισε ομοφώνως και σε φανερή ψηφοφορία: εγκρίνει την από 2.10.2019 (αρ. πρωτ. 6164) γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, η οποία αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί των ξενοδοχειακών μονάδων «Louis Zante Beach», «Louis Grand Hotel Glyfada», «Louis Corcyra Beach», «Louis Plagos Beach» και «Louis Creta Princess» της εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑ ΛΟΥΗΣ ΑΕ» από την εταιρεία με την επωνυμία «The Blackstone Group Inc.» μέσω της εταιρείας με την επωνυμία «Leonidas Holdco S.A.r.l», κατ’ εφαρμογή του άρθρου 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 20η Δεκεμβρίου 2019. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/2011. Ο Συντάκτης της Απόφασης Η Προεδρεύουσα Παναγιώτης Φώτης Καλλιόπη Μπενετάτου Η Γραμματέας Ευγενία Ντόρντα 23