← Ελλάδα

1173-decision-709-2020

E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by KONSTANTINOS MOSCHONAS Date: 2020.08.14 21:27:47 EEST Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 34699 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 14 Αυγούστου 2020 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 709/2020* Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρα 5 - 10 ν. 3959/2011 από την εταιρεία «doValue S.p.A.», που αφορά στην απόκτηση ελέγχου από την ως άνω εταιρεία ή από θυγατρική της εταιρεία που θα υποδείξει η DoValue S.p.A., επί της εταιρείας με την επωνυμία «Eurobank FPS Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» και εφόσον ασκηθεί από την εξαγοράζουσα το σχετικό δικαίωμα προαίρεσης της νεοσυσταθείσας ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «REAL ESTATE MANAGEMENT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 15η Απριλίου 2020, ημέρα Μ. Τετάρτη και ώρα 13:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός Μέλη: Μαρία Ιωαννίδου (Εισηγήτρια) Μαρία Ιωάννα Ράντου και Ιωάννης Πετρόγλου. Γραμματέας: Ηλιάνα Κούτρα. Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρα 5 - 10 ν. 3959/ 2011 από την εταιρεία «doValue S.p.A.», που αφορά στην απόκτηση ελέγχου από την ως άνω εταιρεία ή από θυγατρική της εταιρεία που θα υποδείξει η DoValue S.p.A., επί της εταιρείας με την επωνυμία «Eurobank FPS Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» και εφόσον ασκηθεί από την εξαγοράζουσα το σχετικό δικαίωμα προαίρεσης της νεοσυσταθείσας * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δύο επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά: 1) Έκδοση για το ΦΕΚ, 2) Έκδοση για την «doValue S.p.A.».. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 54/2013). Αρ. Φύλλου 3421 ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «REAL ESTATE MANAGEMENT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Προεδρεύων της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο, Ηλιάνα Κούτρα, με αναπληρώτρια την Ευαγγελία Ρουμπή. Στην αρχή της συζήτησης το λόγο έλαβε η Εισηγήτρια της υπόθεσης, Μαρία Ιωαννίδου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αρ. πρωτ. 2869/13.4.2020 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, την έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, κατά την παρ. 3 του άρθρου 8 ν. 3959/2011, της από 17.01.2020 (υπ’ αρ. πρωτ. 403) γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης που αφορά στην εξαγορά δυνάμει της από 19.12.2019 Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών από την doValue S.p.A. ή από θυγατρική της εταιρεία που θα υποδείξει η doValue S.p.A. του […] των μετοχών με δικαίωμα ψήφου δύο 100% θυγατρικών εταιρειών της εταιρείας «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» και συγκεκριμένα (α) της εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις με την επωνυμία «Eurobank FPS Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» και (β) εφόσον ασκηθεί από την εξαγοράζουσα το σχετικό δικαίωμα προαίρεσης της νεοσυσταθείσας ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «REAL ESTATE MANAGEMENT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., εταιρείας διαχείρισης ακίνητης περιουσίας», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις αγορές στις οποίες αφορά. Το Τμήμα της Επιτροπής μετά την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της Εισήγησης, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες προχώρησε σε διάσκεψη επί της υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας Μαρίας Ιωαννίδου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αρ. πρωτ. 2869/13.4.2020 Έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, το ισχύον νομικό πλαίσιο, 34700 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ A. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Β. ΤΑ ΜΕΡΗ Β.1 Ο όμιλος της εξαγοράζουσας Β.2 Eurobank FPS Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις Β.3 REO Servicer Β.4 Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία Β.5 Κύκλοι Εργασιών Γ. Η ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ Δ. ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Δ.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης Δ.1.1 Απόκτηση ελέγχου επί επιχείρησης ή τμήματος επιχείρησης Δ.1.2 Αλληλένδετες και διαδοχικές πράξεις Δ.2 Έλεγχος επί των FPS και REO Servicer Δ.3 Αρμοδιότητα Ε.Α Ε. ΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ ΑΠΟ ΔΑΝΕΙΑ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΣΕΙΣ (ΑΕΔΑΔΠ) Ε.1 Νομοθετικό Πλαίσιο Ε.2 Η Διαχείριση Απαιτήσεων Ε.3 Κατηγοριοποίηση Απαιτήσεων - Μη εξυπηρετούμενες, εξυπηρετούμενες σε καθυστέρηση και εξυπηρετούμενες (χωρίς καθυστέρηση) Ε.4 Το σχέδιο για μείωση των μη-εξυπηρετούμενων δανείων (σχέδιο Ηρακλής κ.α.) ΣΤ. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΣΤ.1 Εισαγωγή ΣΤ.2 Διαχείριση Απαιτήσεων ΣΤ.2.1 Η άποψη της Γνωστοποιούσας ΣΤ.2.2 Η ευρωπαϊκή πρακτική ΣΤ.2.3 Η άποψη της Ε.Α. ΣΤ.3 Αγορά διαχείρισης ακίνητης περιουσίας ΣΤ.4 Αγορά απόκτησης απαιτήσεων Ζ. ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ - ΜΕΓΕΘΟΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ Ζ.1 Επηρεαζόμενες Αγορές Ζ.2 Μέγεθος και Μερίδια Αγοράς Ζ.2.1 Διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις επιχειρήσεων Ζ.2.2 Διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις ιδιωτών Ζ.3 Ανταγωνιστικές Συνθήκες στην Αγορά Ζ.3.1 Εισαγωγικά Ζ.3.2 Δραστηριοποιούμενες Εταιρείες–Ωριμότητα Αγοράς – Εμπόδια Εισόδου Η. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Η.1 Εισαγωγή Η.2 Αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε ιδιώτες και επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση Η.3 Υπο αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση Η.4 Υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε ιδιώτες με και χωρίς εξασφάλιση Θ. ΔΕΥΤΕΡΕΥΟΝΤΕΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 A. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ 1. Η do Value γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «Ε.Α.») στις 17.1.2020, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 5 έως 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την απόκτηση από την doValue ή από θυγατρική της εταιρεία την οποία θα υποδείξει, του ελέγχου της FPS, δυνάμει της από 19.12.2019 Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών με την οποία η doValue αποκτά το […] των δικαιωμάτων ψήφου της FPS και, εφόσον ασκηθεί από την εξαγοράζουσα το σχετικό δικαίωμα προαίρεσης, της νεοσυσταθείσας ανώνυμης εταιρείας REO Servicer. 2. Επί του αρχικού εντύπου γνωστοποίησης, η Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού ζήτησε διευκρινίσεις και συμπληρωματικά στοιχεία απαραίτητα για την αξιολόγηση της συγκέντρωσης, τα οποία η γνωστοποιούσα προσκόμισε, και η υπό εξέταση γνωστοποίηση κατέστη προσήκουσα στις 17.03.2020. Β. ΤΑ ΜΕΡΗ Β.1 Ο όμιλος της εξαγοράζουσας 3. Γνωστοποιούν μέρος είναι η εταιρεία «do Value S.p.A.» με διακριτικό τίτλο doValue, εδρεύουσα στη Βερόνα της Ιταλίας, και εισηγμένη στο χρηματιστήριο του Μιλάνο. Ιδρύθηκε το 2015 ως τραπεζικό ίδρυμα με την επωνυμία «doBank S.p.A» και το 2016 απέκτησε το 100% της εταιρείας με την επωνυμία Italfondiario ειδικευμένης στη διαχείριση μη εξυπηρετούμενων και εξυπηρετούμενων δανείων και εκ των μεγαλύτερων παρόχων στην Ιταλία. Το 2019 προχώρησε σε αλλαγή του καταστατικού της σκοπού από τραπεζικό ίδρυμα σε παροχής υπηρεσιών μεταξύ άλλων και διαχείρισης απαιτήσεων (ενήμερων, σε καθυστέρηση και μη εξυπηρετούμενων δανείων)1. 4. Το ΔΣ της doValue S.p.A αποτελείται από επτά

(7)έως έντεκα
(11)μέλη, τριετούς θητείας.
  1. Το 2018 η doValue εξαγόρασε την εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛ ΠΙ ΕΝ ΚΑΠΙΤΑΛ Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» με έδρα στην Ελλάδα, αδειοδοτημένη από τη Τράπεζα της Ελλάδος (εφεξής και «ΤτΕ») ως εταιρεία του ν. 4354/20152, η οποία εν συνεχεία μετονομάστηκε σε «doValue Hellas Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» (εφεξής και «doValue Hellas»).
  2. Καταστατικός σκοπός της doValue, σύμφωνα με το προσκομισθέν Καταστατικό της ορίζεται «[η] άμεση ή / και έμμεση (ή μέσω θυγατρικών ή / και των εταιρειών στις οποίες έχουν επενδύσει) διαχείριση και είσπραξη απαιτήσεων, ακόμη και με αναγκαστική εκτέλεση, στην Ιταλία και στο εξωτερικό, καθώς και οποιαδήποτε άλλη δραστηριότητα, η οποία με οποιονδήποτε τρόπο συνδέεται με τη διαχείριση και είσπραξη απαιτήσεων»
  3. 1 Βλ. σελ 6 Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης 2018 της doBank καθώς και https://www.dovalue.it/en/about-us/history. 2 Βλ. απόφαση Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων της ΤτΕ(ΕΠΑΘ) 281/3/27.7.
  4. Σχετικά με τις εταιρείες διαχείρισης απαιτήσεων του ν. 4354/2015 βλ. ενότητα Ε της παρούσας. 3 Ο σκοπός της εταιρείας εξειδικεύεται ως ακολούθως: «Ειδικότερα, η Εταιρεία δύναται: (α) να δέχεται εντολές σχετικά με την διαχείριση είσπραξης απαιτήσεων και συναλλαγές τιτλοποίησης, (β) να αποκτά απαιτήσεις ή περιουσιακά στοιχεία τρίτων, (γ) να Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34701
  5. Το ΔΣ της doValue Hellas αποτελείται από τρία
(3)έως εννέα
(9)μέλη, εξαετούς θητείας4 .
  1. Κατά δήλωση της Γνωστοποιούσας, […] μέλη του ΔΣ […].
  2. Σημειώνεται περαιτέρω ότι η doValue είναι θυγατρική της Soft Bank Group Corp5, εταιρεία με έδρα την Ιαπωνία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Τόκιο. Ο Όμιλος SoftBank κατέχει έμμεσα το […]% του μετοχικού κεφαλαίου της doValue […] η Fortress Investment Group LLC, εταιρεία που ανήκει […]% στον όμιλο […]. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, […] […]% […]. Συνεπώς, ο όμιλος SoftBank ασκεί τον απώτερο έλεγχο επί αμφοτέρων των FIG και doValue.
  3. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία η μετοχική σύνθεση της SoftBank, είναι η ακόλουθη: συμμετέχει σε δημοπρασίες και πλειστηριασμούς, (δ) να αγοράζει, ακόμη και μέσω συμμετοχής στις προαναφερόμενες δημοπρασίες, ή να πουλά, μισθώνει ή αγοράζει ακίνητα που χρησιμοποιούνται ως εξασφάλιση χρέους, (ε) να προβαίνει, ακόμη και για λογαριασμό τρίτων, σε αποτιμήσεις των απαιτήσεων και αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ικανότητας (στ) να παρέχει διοικητικές και χρηματοοικονομικές συμβουλευτικές υπηρεσίες για τη διευκόλυνση της εκχώρησης και της εκκαθάρισης των απαιτήσεων και άλλων περιουσιακών στοιχείων, (ζ) να παρέχει συμβουλευτικές και άλλες υπηρεσίες σε επιχειρήσεις, σε σχέση με τη στρατηγική αποκατάστασης, την ποιότητα ή τη διατήρηση δεδομένων ή συναφή ζητήματα (η) να παρέχει υπηρεσίες αποτίμησης περιουσιακών στοιχείων και ακινήτων και βοήθεια για την απόκτηση, βελτίωση και εμπορία τους, (θ) να παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και διαχείρισης εγκαταστάσεων σε σχέση με ακίνητα. (ι) αναλαμβάνει - μέσω εντύπων που δημοσιεύονται από την Εταιρεία ή από τρίτους καθώς και μέσω δικτυακών τόπων και άλλων πολυμέσων ή / και ηλεκτρονικών πλατφορμών - τη δημοσίευση και διάδοση πληροφοριών, που αφορούν επίσης την πώληση κινητών και ακίνητων περιουσιακών στοιχείων, πιστώσεις και άλλα περιουσιακά στοιχεία που προέρχονται από διαδικασίες αναγκαστικής εκτέλεσης ή άλλες διαδικασίες δημοσίων διαγωνισμών, οι οποίες στο πλαίσιο των δραστηριοτήτων είσπραξης απαιτήσεων αποσκοπούν στην εκκαθάριση των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων. Η Εταιρεία μπορεί επίσης να συνιστά, να διαχειρίζεται και να ελέγχει άλλες εταιρείες και επιχειρήσεις, ανεξαρτήτως φύσεως, με εξαίρεση τις σχετικές με το κοινό επενδύσεις ("investments in relation to the public"). Η Εταιρεία μπορεί ακόμα να εκδίδει ομόλογα, συμπεριλαμβανομένων των μετατρέψιμων ομολογιών, καθώς και να αποκτά, άμεσα ή έμμεσα, μετοχές ή / και χρηματοπιστωτικά μέσα, σε ευρώ στην Ιταλία και στο εξωτερικό, επίσης στο πλαίσιο συναλλαγών τιτλοποίησης. Για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, η Εταιρεία μπορεί επίσης: (α) να εκτελεί τον οικονομικό, τεχνικό και διοικητικό συντονισμό των εταιρειών και οντοτήτων στις οποίες επενδύει και παρέχει τις ίδιες υπηρεσίες (β) να ολοκληρώσει όλες τις εμπορικές, βιομηχανικές, χρηματοοικονομικές συναλλαγές και συναλλαγές κινητών αξιών και ακινήτων που συνδέονται με την επίτευξη του εταιρικού σκοπού (γ) να εγγράφει υποθήκες και να λαμβάνει μορφές χρηματοδότησης κάθε φύσης και διάρκειας εντός των νομίμων ορίων (δ) να χορηγεί εγγυήσεις πραγματικών ή προσωπικών τίτλων και περιουσιακών στοιχείων, συμπεριλαμβανομένων εγγυήσεων, ενεχύρων και υποθηκών, για την εγγύηση των δικών τους υποχρεώσεων ή των υποχρεώσεων των εταιρειών και επιχειρήσεις της ίδιας ομάδας στην οποία ανήκει (ε) να συμμετέχει σε πλειστηριασμούς και δημόσιες προσφορές και να συνάπτει συμφωνίες εξυγίανσης (στ) να ασκεί γενικά οποιαδήποτε περαιτέρω δραστηριότητα και να ολοκληρώσει οποιαδήποτε άλλη δραστηριότητα που σχετίζεται, συνδέεται ή είναι χρήσιμη για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού». 4 Βλ. Κεφάλαιο IV αρ. 15 Καταστατικού doValue Hellas (διαθέσιμό στο ΓΕΜΗ, ανακοίνωση 1536488/17.4.2019). 5 Σύμφωνα με την υπ΄αρ. πρωτ. 1403/18.2.2020 επιστολής της Γνωστοποιούσας «Ο όμιλος Softbank ελέγχει πολύ μεγάλο αριθμό θυγατρικών εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε όλο τον κόσμο σε αγορές, μεταξύ άλλων, προηγμένων τηλεπικοινωνιών, υπηρεσιών διαδικτύου, "Internet of Things’’, ρομποτικής και τεχνολογίας καθαρής ενέργειας ("clean energy technology”)». (As of the end of September 2019) Αρ. Μετοχών % (σε χιλ) συμμετοχής [...] [...] [...] Major shareholders SoftBank [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] Total of top 10 major [...] [...] shareholders
  4. Περαιτέρω, η Softbank πέραν της doValue Hellas με έδρα στην Ελλάδα, ελέγχει […] επιπλέον (αλλοδαπής έδρας) εταιρείες, […] με κύκλο εργασιών στην Ελλάδα, ενώ επιπλέον συμμετέχει σε […] επιπλέον εταιρείες με έδρα στην Ελλάδα
  5. Β.2 Eurobank FPS Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις
  6. Συμμετέχουσα στην υπό εξέταση συναλλαγή αποτελεί η εξαγοραζόμενη εταιρεία με την επωνυμία «Eurobank FPS Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» (εφεξής και FPS) και διακριτικό τίτλο «Eurobank Financial Planning Services» με έδρα το Μοσχάτο Αττικής.
  7. Η FPS, 100% θυγατρική του Ομίλου Eurobank, είναι ανώνυμη εταιρεία διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, με σκοπό την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης απαιτήσεων σε τραπεζικούς και μη τραπεζικούς οργανισμούς σύμφωνα με τον ν. 4354/2015 και σχετικώς αδειοδοτημένη από την ΤτΕ
  8. Δραστηριοποιείται στον κλάδο της διαχείρισης εξυπηρετούμενων και μη εξυπηρετούμενων δανείων και πιστώσεων καθώς και, έπειτα από την πρόσφατη τροποποίηση του καταστατικού της, ακινήτων, ως προβλέπεται από το ν. 4354/
  9. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση η FPS παρέχει, έως σήμερα, υπηρεσίες διαχείρισης απαιτήσεων στις εταιρείες του Ομίλου Eurobank καθώς και σε τρίτους.
  10. Ως καταστατικός σκοπός της FPS, μετά την τροποποίηση της 20.12.2019 ορίζεται ο ακόλουθος: (α) η διαχείριση απαιτήσεων ως ορίζονται στο άρθρο 1 του 6 7 […] Βλ. Απόφαση ΕΠΑΘ της ΤτΕ 220/1/13.3.
  11. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34702 ν. 4354/2015, όπως εκάστοτε ισχύει, και (β) η διαχείριση των ακινήτων τα οποία αποτελούσαν ασφάλεια για τα υπό διαχείριση δάνεια ή πιστώσεις και έχουν μεταβιβαστεί στον άμεσο ή έμμεσο δικαιούχο των απαιτήσεων (REOs).
  12. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία το ΔΣ της FPS αποτελείται από πέντε
(5)έως δεκατρία
(13)μέλη και η θητεία τους καθορίζεται από τη Γενική Συνέλευση κατά την εκλογή τους.
  1. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, […] μέλη του ΔΣ […] σε ομοειδείς αγορές με αυτές της FPS. Β.3 REO Servicer
  2. Συμμετέχουσα στην υπό εξέταση συναλλαγή αποτελεί η εξαγοραζόμενη συσταθείσα στις 10.06.2019 ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «REAL ESTATE MANAGEMENT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε» και διακριτικό τίτλο «REAL ESTATE MANAGEMENT», επίσης 100% θυγατρική του Ομίλου Eurobank, εφόσον ασκηθεί από την εξαγοράζουσα το σχετικό δικαίωμα προαίρεσης. Αντικείμενο δραστηριότητας της εταιρείας είναι η διαχείριση ακίνητης περιουσίας.
  3. Το ΔΣ της εταιρείας αποτελείται από έξι
(6)μέλη εξαετούς θητείας.
  1. Όπως δηλώνει η Γνωστοποιούσα, […] μέλη του ΔΣ […] σε ομοειδείς αγορές με αυτές της FPS.
  2. Σημειώνεται ότι, κατά το χρόνο της Γνωστοποίησης, η εταιρεία δεν είχε δραστηριοποίηση και πραγματοποίησε μηδενικό κύκλο εργασιών. Β.4 Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία
  3. Η Eurobank, μητρική των εξαγοραζόμενων, αποτελεί Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία, με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπόκειται στην εποπτεία Επωνυμία [...] [...] Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 της Τράπεζας της Ελλάδος και προσφέρει στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, μέσω του Ομίλου Eurobank του οποίου είναι μητρική, ευρεία γκάμα τραπεζικών και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων. Συγκεκριμένα, ο Όμιλος Eurobank παρέχει υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης (leasing), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring), διαχείρισης χαρτοφυλακίου, χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, υπηρεσίες μισθοδοσίας (payroll services) και, περιορισμένα, υπηρεσίες διαχείρισης και εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate). Β.5 Κύκλοι Εργασιών
  4. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία ο υπολογισθείς κατ’ άρθρο 10 του ν. 3959/2011 εθνικός κύκλος εργασιών της εξαγοραζόμενης FPS για την τελευταία οικονομική χρήση 2018 ανήλθε στα €[…], ενώ […] ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών […]. Όσον αφορά στη RΕΟ Servicer, όπως προαναφέρθηκε, ως νεοσυσταθείσα τον Δεκέμβριο του 2019 δεν έχει πραγματοποιήσει ακόμα κύκλο εργασιών. Τέλος όσον αφορά στον όμιλο που ανήκει η εξαγοράζουσα doValue, ήτοι τη SoftBank Group, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία πραγματοποίησε κατά τη χρήση 2018 παγκόσμιο κύκλο εργασιών υπολογισθέντα κατ’ άρθρο 10 του ν. 3959/2011 ύψους €[…] δις. Εκ του ανωτέρω κύκλου εργασιών της Soft Bank Group σημειώνεται ότι μέσω ελεγχουσών συμμετοχών της σε εταιρείες δραστηριοποιούμενες και στην ελληνική αγορά, οι οποίες παρατίθενται στον πίνακα που ακολουθεί, εμφανίζει κύκλο εργασιών και στην ελληνική επικράτεια. Αντικείμενο [...] Έδρα Κύκλος εργασιών (Ελλάδα) [...] [...] ΣΥΝΟΛΟ €[...]
  5. Πέρα των ανωτέρω θυγατρικών του Ομίλου SoftBank, δραστηριοποίηση, όπως προαναφέρθηκε, στην ελληνική αγορά έχει η doValue Hellas η οποία για τη χρήση του 2018 πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην ελληνική επικράτεια ύψους €[…]. Συνεπώς ο κύκλος εργασιών που πραγματοποίησε ο όμιλος της SoftBank στην ελληνική αγορά για τη χρήση του 2018 ανέρχεται σε €[…]. Γ. Η ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ
  6. Ως ήδη αναφέρθηκε, η συναλλαγή αφορά την απόκτηση από την doValue ή από θυγατρική της εταιρεία την οποία η ίδια θα υποδείξει, του ελέγχου της FPS, δυνάμει της από 19.12.2019 Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών με την οποία η doValue αποκτά το […] των δικαιωμάτων ψήφου της FPS και, εφόσον ασκηθεί από την εξαγοράζουσα το σχετικό δικαίωμα προαίρεσης, της νεοσυσταθείσας ανώνυμης εταιρείας REO Servicer. Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
  7. Ως προς την απόκτηση της REO Servicer σημειώνεται ότι […].
  8. Μετά την ολοκλήρωση της πώλησης των μετοχών, η Eurobank και η doValue έχουν […].
  9. Περαιτέρω, ως μέρος της εξεταζόμενης συναλλαγής αφενός η Eurobank και […] και αφετέρου η FPS, θα υπογράψουν Σύμβαση Παροχής Υπηρεσιών Διαχείρισης (καλούμενο «Service Level Agreement», στο εξής η «Σύμβαση Παροχής Υπηρεσιών Διαχείρισης» ή SLA) διάρκειας δέκα ετών με αντικείμενο την ανάθεση στην FPS: (α) της διαχείρισης των υφισταμένων ή μελλοντικών μη εξυπηρετούμενων δανείων και πιστώσεων και των υφισταμένων ή μελλοντικών ανοιγμάτων σε καθυστέρηση της Eurobank και, (β) […].
  10. Η εν λόγω σύμβαση (SLA) ρυθμίζει αναλυτικά τις υπηρεσίες που θα παρέχει η FPS στη Eurobank […] σχετικά με τη διαχείριση των συγκεκριμένων χαρτοφυλακίων και το εύρος των εξουσιών όλων των συμβαλλομένων ως προς τη διαχείριση των χαρτοφυλακίων αυτών
  11. Πιο συγκεκριμένα στην εν λόγω Σύμβαση προβλέπεται ότι […].
  12. Η Σύμβαση Μετόχων της FPS καθώς και η Σύμβαση Διαχείρισης μεταξύ της Eurobank, […] και της FPS […].
  13. Ως μέρος της εξεταζόμενης Συναλλαγής, τα μέρη έχουν επίσης συμφωνήσει […].
  14. Τέλος, σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, μέρος της υπό εξέταση συναλλαγής αποτελεί η πώληση από τη Eurobank στη doValue μέρους των ομολογιών ενδιάμεσης (mezzanine notes) και χαμηλής (junior notes) διαβάθμισης της τιτλοποίησης απαιτήσεων ύψους €7,5 δις (Project Cairo)9, […]
  15. Το καταβλητέο τίμημα για την αγορά των μετοχών της FPS ανέρχεται σε €[…], […].
  16. Παράλληλα τα μέρη έχουν συμφωνήσει […].
  17. Ως προς την συμβατική πρόβλεψη αναβλητικών αιρέσεων, […]. Δ. ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Δ.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης Δ.1.1 Απόκτηση ελέγχου επί επιχείρησης ή τμήματος επιχείρησης
  18. Σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 5 του ν. 3959/ 2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία, ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. Η γενική ρήτρα του προαναφερόμενου άρθρου συγκεκριμενοποιείται περαιτέρω με τις παραγράφους 3 και 4 αυτού, που ορίζουν την έννοια του ελέγχου κατά τις ανωτέρω διατάξεις.
  19. Στην προκείμενη περίπτωση, δυνάμει της από 19.12.2019 Συμφωνίας Πώλησης Μετοχών, μεταβιβά8 Βλ. ιδίως Παράρτημα 3 της Σύμβασης Παροχής Υπηρεσιών Διαχείρισης, Πλαίσιο Διακυβέρνησης (SLA, Σχετικό 3 Γνωστοποίησης). 9 Βλ […] καθώς και την από 19.12.2019 εταιρική ανακοίνωση της Eurobank (https://www.eurobank.gr/el/omilos/grafeio-tupou/ etairiki-anakoinosi-19-12-19). 34703 ζεται στη γνωστοποιούσα το […] των δικαιωμάτων ψήφου της FPS και εφόσον ασκηθεί από την εξαγοράζουσα το σχετικό δικαίωμα προαίρεσης και το […] των δικαιωμάτων ψήφου της REO Servicer. Συνεπώς, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνεπάγεται απόκτηση ελέγχου που χρήζει γνωστοποίησης και συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων, κατά την έννοια της παρ. 2 του άρθρου 5 του ν. 3959/
  20. Δ.1.2 Αλληλένδετες και διαδοχικές πράξεις
  21. Σύμφωνα με τον Κανονισμό Συγκεντρώσεων, «… αντιμετωπίζονται ως ενιαία συγκέντρωση οι πράξεις οι οποίες είναι στενά συναφείς υπό την έννοια ότι συνδέονται υπό όρους ή λαμβάνουν τη μορφή μιας σειράς πράξεων σε τίτλους, που πραγματοποιούνται εντός ευλόγως βραχείας προθεσμίας»
  23. Για να διαπιστωθεί ο ενιαίος χαρακτήρας των πράξεων θα πρέπει να εξετάζεται, σε κάθε μεμονωμένη περίπτωση, αν είναι αλληλένδετες, κατά τρόπο ώστε η μία δεν θα είχε πραγματοποιηθεί χωρίς την άλλη
  24. Ουσιώδες εννοιολογικό στοιχείο των πράξεων αυτών επομένως είναι οι πράξεις αυτές να συνδέονται μεταξύ τους υπό όρους, ήτοι να υφίσταται μεταξύ τους αλληλεξάρτηση, έτσι ώστε καμία από τις πράξεις δεν θα λάμβανε χώρα χωρίς τις άλλες
  25. Περαιτέρω και προκειμένου να αντιμετωπισθούν ως ενιαία συγκέντρωση θα πρέπει ο έλεγχος να αποκτάται εντέλει από την ίδια επιχείρηση ή επιχειρήσεις
  27. Σε απάντηση σε σχετική ερώτηση, η Γνωστοποιούσα υποστήριξε ότι […]14 […]
  28. Εντούτοις, οι δύο συναλλαγές θα μπορούσαν να θεωρηθούν ως μία ενιαία συγκέντρωση, και επί της βάσης αυτής να εξεταστούν από κοινού, εφόσον συνιστούν «διαδοχικές πράξεις». Ειδικότερα, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 10 ν. 3959/201115: «[…]Ωστόσο, δύο ή περισσότερες πράξεις κατά το προηγούμενο εδάφιο, οι οποίες πραγματοποιούνται σε χρονική περίοδο δύο ετών μεταξύ των ίδιων προσώπων ή επιχειρήσεων, θεωρούνται ως μια μόνο συγκέντρωση, που προκύπτει κατά την ημερομηνία της τελευταίας πράξης».
  29. Η ως άνω διάταξη επιτρέπει στην Ε.Α. να θεωρεί τις πράξεις που λαμβάνουν χώρα μέσα σε ορισμένο χρονικό διάστημα (διαδοχικές πράξεις), ως ενιαία συγκέντρωση για τους σκοπούς του υπολογισμού του κύκλου εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. Σκοπός της διάταξης αυτής είναι να αποφευχθεί η κατάτμηση μιας πράξης μεταξύ των ίδιων προσώπων σε μια σειρά πωλήσεων στοιχείων ενεργητικού στη διάρκεια μιας χρονικής περιόδου, με σκοπό την αποφυγή της υπαγωγής στις αρμοδιότητες που παρέχουν στην Ε.Α. οι διατάξεις του ν. 3959/2011 περί συγκεντρώσεων. 10 Προοίμιο σημ. 20 Κανονισμού Συγκεντρώσεων 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κανονισμός Συγκεντρώσεων») (ΕΕ 29.01.2004 L 024/1), βλ. και Κωδικοποιημένη ανακοίνωση παρ.
  30. 11 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  31. 12 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 39 και
  32. 13 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 42 και
  33. 14 Βλ. υπ΄αρ. πρωτ. 1802/3.3.2020 επιστολή της Γνωστοποιούσας, ερώτηση 8, όπου αναφέρεται ότι: «…η απόκτηση της REO Servicer αποτελεί απλώς επιλογή για τη doValue και όχι συμβατική δέσμευση, σε αντίθεση με την απόκτηση της FPS». 15 Αντίστοιχα βλ. και αρ. 5 παρ. 2 του Κανονισμού Συγκεντρώσεων. 34704 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
  34. Εφόσον δύο ή περισσότερες πράξεις (καθεμία από τις οποίες οδηγεί σε απόκτηση ελέγχου) λαμβάνουν χώρα εντός περιόδου δύο ετών μεταξύ των ίδιων προσώπων ή επιχειρήσεων, χαρακτηρίζονται ως ενιαία συγκέντρωση, ανεξάρτητα αν οι πράξεις αυτές αφορούν ή μη τμήματα της ίδιας επιχείρησης ή τον ίδιο κλάδο
  35. Η διάταξη αυτή δεν ισχύει στις περιπτώσεις που, εκτός από τα εν λόγω πρόσωπα ή επιχειρήσεις, συμμετέχουν και άλλα σε ορισμένες μόνο από τις πράξεις
  36. Διευκρινίζεται εντούτοις ότι δεν απαιτείται απόλυτη ταυτότητα των επιχειρήσεων των πωλητών και αγοραστών, αλλά αρκεί απλώς και μόνον οι συναλλαγές να λαμβάνουν χώρα μεταξύ επιχειρήσεων που ανήκουν στους ίδιους αντίστοιχους ομίλους
  38. Στις περιπτώσεις που καταλήγουν σε απόκτηση ελέγχου από την ίδια επιχείρηση, οι εν λόγω ταυτόχρονες πράξεις μεταξύ των ίδιων μερών αποτελούν μία και μόνη συγκέντρωση, ακόμη και εάν δεν εξαρτώνται η μία από την άλλη
  39. Επισημαίνεται ότι η εφαρμογή της διάταξης αυτής εξαρτάται από τις αντικειμενικές περιστάσεις της κάθε υπόθεσης και όχι από την πρόθεση των μερών
  41. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει κάνει χρήση της αντίστοιχης διατάξεως21 στις ακόλουθες περιπτώσεις: α) όταν η πρώτη συναλλαγή δεν είναι γνωστοποιήσιμη, αλλά η δεύτερη συναλλαγή πληροί τα κατώφλια του Κανονισμού Συγκεντρώσεων είτε μόνη της είτε μαζί με την πρώτη συναλλαγή, οπότε στην περίπτωση αυτή και οι δύο συναλλαγές καθίστανται γνωστοποιήσιμες επ’ ευκαιρία της δεύτερης συναλλαγής, β) όταν η πρώτη συναλλαγή είναι γνωστοποιήσιμη, αλλά δεν είναι η δεύτερη, οπότε στην περίπτωση αυτή η δεύτερη συναλλαγή καθίσταται επίσης γνωστοποιήσιμη, ακόμη και εάν υπολείπεται σημαντικά των ποσοτικών ορίων του Κανονισμού Συγκεντρώσεων και γ) όταν διαφορετικές επιχειρήσεις αποκτώνται ταυτόχρονα από τον ίδιο πωλητή.
  42. Εν προκειμένω, πληρούνται οι προϋποθέσεις εφαρμογής της ανωτέρω διάταξης προκειμένου και οι δύο συναλλαγές που προκύπτουν από Συμφωνία Πώλησης Μετοχών να θεωρηθούν ενιαία συγκέντρωση και να αξιολογηθούν από κοινού. Πράγματι, αφενός μεν, όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω, υφίσταται ταυτότητα πωλητών και αγοραστών, εφόσον συμβάλλονται αφενός μεν η Eurobank και η doValue και αφετέρου, FPS και REO Servicer (οι οποίες έχουν ίδια μετοχική σύνθεση). Περαιτέρω, οι συναλλαγές έχουν συναφθεί στο ίδιο έγγραφο συνεπώς προφανώς πληρούται και η χρονική προϋπόθεση της διενέργειας των συναλλαγών εντός διετίας. Η ποιότητα της μεταβολής του ελέγχου είναι όμοια, δεδομένου ότι καθορίζεται από τη Συμφωνία Πώλησης Μετοχών. Επιπροσθέτως η διαδοχικό16 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 50 και υπόθεση COMP/M.3173-E.ON/Fortum Burghausen/ Smaland/Endenderry. 17 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  43. 18 Βλ. Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης παρ. 50 και EU Competition Law, ό,π., σελ. 83, παρ.
  44. 19 Βλ. και υπόθεση IV/M.1283-Volkswagen/RollsRoyce/ Cosworth. 20 Βλ. G. Drauz & C. Jones (Eds.), EU Competition Law, Volume II, Mergers and Acquisitions, Book One, Second Edition, Claeys & Casteels, 2012, παρ. 2109, σελ.
  45. 21 Ήτοι το άρθρο 5 παρ. 2 του Κανονισμού Συγκεντρώσεων, βλ. επ’αυτού και G. Drauz & C. Jones Eds, EU Competition Law, Volume II, Mergers and Acquisitions, Book One, ό.π. σελ. 82 . Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 τητα μπορεί να βασιστεί στο γεγονός ότι η δεύτερη συναλλαγή εκτιμάται ότι δεν είναι γνωστοποιήσιμη δεδομένου του μηδενικού κύκλου εργασιών της REO Servicer. Δ.2 Έλεγχος επί των FPS και REO Servicer
  46. Εν προκειμένω, τα ζητήματα ελέγχου αφορούν στην άσκηση ελέγχου επί των FPS και REO Servicer. Ο έλεγχος ρυθμίζεται κατεξοχήν στη Σύμβαση Μετόχων. Καταρχήν είναι σαφές ότι η DoValue αποκτά το […]% του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου, των FPS και REO Servicer.
  47. Το ΔΣ των εταιριών αυτών αποτελείται από 7-9 μέλη ως εξής : (α) […] (β) […] (γ) […] και (δ) […]
  48. […]22, […]
  49. Πέραν τούτου, ως αναφέρθηκε στην παρ. 27επ, ως μέρος της εξεταζόμενης συναλλαγής αφενός η Eurobank και η […] και αφετέρου η FPS, θα υπογράψουν Σύμβασης Παροχής Υπηρεσιών Διαχείρισης διάρκειας δέκα ετών.
  50. Περαιτέρω, αντικείμενο εξέτασης της παρούσας αποτέλεσε το κατά πόσον η ανάθεση των ως άνω υπηρεσιών στην FPS […] μπορεί ως εκ των δικαιωμάτων που απονέμονται στη Eurobank να οδηγήσει σε έλεγχο επί της FPS ή να δημιουργήσει μια κατάσταση οικονομικής εξάρτησης η οποία να οδηγήσει σε έλεγχο de facto της Eurobank επί της FPS.
  51. Καταρχήν […] […]
  52. Περαιτέρω η Σύμβαση αυτή δε δημιουργεί κατάσταση οικονομικής εξάρτησης διότι η αγορά της παροχής υπηρεσιών διαχείρισης απαιτήσεων στην οποία η FPS δραστηριοποιείται είναι μια αγορά δυναμική και αναπτυσσόμενη, συνεπώς υφίστανται και αναμένεται να υφίστανται περαιτέρω ευκαιρίες παροχής υπηρεσιών από την FPS σε τρίτα μέρη.
  53. Εκ των ανωτέρω συνάγεται ότι κατόπιν ολοκλήρωσης της εξεταζόμενης συναλλαγής, η FPS θα ελέγχεται αποκλειστικά από τη γνωστοποιούσα. Δ.3 Αρμοδιότητα Ε.Α.
  54. Η εθνική διάσταση της εξεταζόμενης συγκέντρωσης προκύπτει σύμφωνα με το νόμο από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών23 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων24, κατά το τελευταίο οικονομικό έτος
(2018), ήτοι το προηγούμενο της γνωστοποιηθείσας πράξης οικονομικό έτος, που έχει ως εξής: 22 ν. 4548/2018 Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών (Α΄ 104), παρ. 3 αρ. 130 και παρ. 2 αρ.
  1. 23 Ο κύκλος εργασιών του εξαγοράζοντος ή των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει η παρ. 4 του άρθρου 10 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. Όταν η συγκέντρωση πραγματοποιείται με την απόκτηση τμημάτων μιας ή περισσότερων επιχειρήσεων, ασχέτως αν τα τμήματα αυτά έχουν ή όχι νομική προσωπικότητα, λαμβάνονται υπόψη, όσον αφορά το μεταβιβάζοντα, μόνο ο κύκλος εργασιών που αντιστοιχεί στο μεταβιβαζόμενο μέρος, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 2 του ανωτέρω άρθρου. Ειδικές διατάξεις σχετικά με τα πιστωτικά ιδρύματα, τις ασφαλιστικές εταιρίες, τους λοιπούς χρηματοοικονομικούς οργανισμούς και τις κοινές επιχειρήσεις περιέχονται στο άρθρο 10 παράγραφοι 3, 4 και
  2. 24 Για τον ορισμό της συμμετέχουσας επιχείρησης βλέπε άρθρα 5, 6 και 10 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, καθώς και σχετική νομολογία της Επιτροπής Ανταγωνισμού και επικουρικά τη σχετική Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΣΥΜΜΕΤΟΥΣΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ SoftBank ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34705 ΠΑΓΚΟΣΜΙΟΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ σε € […] εκ του οποίου Do Value Hellas FPS REO Servicer
  3. Ως εκ τούτου, η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Αναλυτικότερα, όπως προκύπτει από τον ανωτέρω πίνακα, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του ομίλου της γνωστοποιούσας για το οικονομικό έτος 2018 υπερβαίνει κατά πολύ το όριο των €150.000.000 ανερχόμενος σε €[…] ενώ και ο κύκλος εργασιών της doValue και της FPS υπερβαίνει το όριο των €15.000.
  5. Σημειωτέον, η υπό έρευνα συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση δεδομένου ότι, παρότι ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων υπερβαίνει τα €5 δις η FPS πραγματοποιεί συνολικό κύκλο εργασιών χαμηλότερο των €250εκ
  7. Κατά συνέπεια, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της Ε.Α. Ε. ΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ ΑΠΟ ΔΑΝΕΙΑ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΣΕΙΣ (ΑΕΔΑΔΠ) Ε.1 Νομοθετικό Πλαίσιο
  8. Το πλαίσιο λειτουργίας των Εταιριών Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις ορίζεται από τον ν. 4354/
  9. Σύμφωνα με τον εν λόγω νόμο οι ΑΕΔΑΔΠ είναι εταιρείες- χρηματοδοτικά ιδρύματα26 «ειδικού και αποκλειστικού σκοπού» που εδρεύουν στην Ελλάδα27, στις οποίες ανατίθενται η διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις που «[…] χορηγούνται ή έχουν χορηγηθεί από πιστωτικά ή χρηματοδοτικά ιδρύματα […]»
  11. Οι ΑΕΔΑΔΠ λαμβάνουν ειδική άδεια από την Τράπεζα της Ελλάδος, υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται 25 Βλ. άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού Συγκεντρώσεων 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κανονισμός Συγκεντρώσεων») (ΕΕ 29.01.2004 L 024/1). 26 Βλ. περ. α του άρθρου 1 του ν. 4354/2015 όπως ισχύει. 27 Βλ. περ. α παρ.αα) του άρθρου 1 του. ν. 4354/2015 όπως ισχύει. 28 Με την παρ. 1 του το άρθρου 69 του ν. 4549/2018 τροποποιήθηκε το άρθρο 1 του ν. 4354/2015 και η δραστηριότητα των ΑΕΔΑΔΠ δύναται να περιλαμβάνει και διαχείριση απαιτήσεων εταιρειών ηλεκτρικής ενέργειας και συγκεκριμένα ορίζεται ότι η διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις ανατίθεται «ως προς μεν τα πιστωτικά και χρηματοδοτικά ιδρύματα αποκλειστικά, ως προς δε τις εταιρείες προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας δυνητικά». Ωστόσο από την έρευνα της Επιτροπής οι επί του παρόντος δραστηριοποιούμενες ΑΕΔΑΔΠ δεν δραστηριοποιούνται στη διαχείριση απαιτήσεων εταιρειών ηλεκτρικής ενέργειας. Όπως διευκρινίζει άλλωστε σχετικά και η Γνωστοποιούσα, «σε αντίθεση με άλλες Ευρωπαϊκές χώρες, οι αδειοδοτημένες στην Ελλάδα ΕΔΑΔΠ παρέχουν κυρίως υπηρεσίες διαχείρισης τραπεζικών απαιτήσεων» (Βλ την υπ’ αρ. πρωτ. 1403/18.2.2020 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας, απάντηση 10α σελ 12-13). ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ σε € […] […] 33.455.736,00 […] 0 0 στον ν. 4354/201529 και εποπτεύονται από αυτή, ενώ μετά τη λήψη της άδειας λειτουργίας, καταχωρούνται σε ειδικό Μητρώο του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ)
  13. Συμπληρωματικά των οριζόμενων εκ του νόμου προϋποθέσεων άδειας λειτουργίας, η ΤτΕ έχει εκδώσει σειρά σχετικών Πράξεων με τις οποίες θεσμοθετείται το ειδικότερο πλαίσιο για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας31, των εποπτικών υποχρεώσεων των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων αναφορικά με «τη διαχείριση των ανοιγμάτων σε καθυστέρηση και των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων»32 καθώς και των υποβαλλόμενων προς αυτή περιοδικών λογιστικών καταστάσεων από τις ΑΕΔΑΔΠ
  15. Βάσει του ν. 4354/2015 αντίστοιχη δραστηριότητα με τις ΑΕΔΑΔΠ δύνανται να αναπτύξουν και εταιρείες που εδρεύουν σε κράτος - μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ) με την προϋπόθεση ότι έχουν εγκατασταθεί νόμιμα στην Ελλάδα μέσω υποκαταστήματος με σκοπό τη διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις
  17. Στις ανωτέρω εταιρείες επιτρέπεται και η διαχείριση των ακινήτων που αποτελούσαν ασφάλεια για τα δάνεια ή τις πιστώσεις που αυτές διαχειρίζονταν και έχουν μεταβιβαστεί στον δικαιούχο της απαίτησης. Ωστόσο στις εταιρείες αυτές δεν επιτρέπεται η απόκτηση ακινήτων που συνδέονται με απαιτήσεις που διαχειρίζονται οι ίδιες
  19. Σημειώνεται περαιτέρω ότι, όπως διευκρινίζει σχετικά και η Γνωστοποιούσα, «αν και ο ν. 4354/2015 δεν το ρυθμίζει ούτε το αποκλείει ρητά, βάσει της γενικής ισχύουσας αρχής του Ευρωπαϊκού δικαίου, πρέπει να θεωρηθεί ότι η εκτός Ελλάδος δραστηριοποίηση των ΕΔΑΔΠ, […], μπορεί να γίνει μόνο μετά την ολοκλήρωση διαδικασιών 29 Αρ. 1 περ. 2 επ. του ν. 4354/
  20. 30 Και διέπονται από τις διατάξεις του ν. 4354/2015 και συμπληρωματικά από τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 37) για τις ανώνυμες εταιρείες. Βλ. άρθρο 1 του 4354/
  21. 31 Βλ. ενδεικτικά τις Πράξεις Εκτελεστικής Επιτροπής (ΠΕΕ) της ΤτΕ υπ’ αρ. 82/8.3.2016, 95/27.5.2016, 118/19.5.2017 και 153/8.1.
  22. 32 Βλ. ενδεικτικά ΠΕΕ 42/30.5.2014, 102/30.8.2016, 136/ 02.04.
  23. 33 Βλ. Πράξη Διοικητή (ΠΔΤΕ) 2680/20.6.
  24. 34 Οι εν λόγω εταιρείες δύνανται να δραστηριοποιούνται με οποιονδήποτε νομικό τύπο αποδεκτό για ιδρύματα που διέπονται από τις διατάξεις της Οδηγίας 2013/36 (EEL 176/338/27.6.2013) και με την επιφύλαξη των διατάξεων της ανωτέρω Οδηγίας, καθώς και της Οδηγίας 2004/39 (EEL 145/2004) (Βλ. περ.α. παρ. ββ) του άρθρου 1 του ν. 4354/2015). 35 Είτε μέσω μεταβίβασης, είτε εκχώρησης, είτε εθελοντικής εκποίησης είτε κατόπιν πλειστηριασμού (βλ. περ. ε του άρθρου) του ν. 4354/
  25. 34706 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ απόκτησης ευρωπαϊκού διαβατηρίου (passporting) από τις αρχές των σχετικών Κρατών-Μελών και σύμφωνα με τη σχετική νομοθεσία του Κράτους -Μέλους, εφόσον έχει θεσπιστεί τέτοια νομοθεσία. Ο ν. 4354/2015 ρυθμίζει τη δραστηριότητα των εταιρειών διαχείρισης στην Ελλάδα, δηλαδή σχετίζεται με τη διαχείριση χαρτοφυλακίων δανείων και ανοιγμάτων ελληνικών τραπεζών ή τραπεζών που έχουν ευρωπαϊκό διαβατήριο να παρέχουν υπηρεσίες στην Ελλάδα και για τα σχετικά δάνεια και ανοίγματα».
  26. Σημειώνεται επιπροσθέτως ότι με τον ν. 4354/2015 ρυθμίζεται και η λειτουργία εταιρειών «απόκτησης απαιτήσεων»
  28. Ιδιαίτερης σημασίας ωστόσο είναι ο περιορισμός που θέτει ο ν. 4354/2015 ως προς τη διαχείριση των απαιτήσεων που έχουν πωληθεί και ειδικότερα η πρόβλεψη ότι η πώληση «[…]είναι ισχυρή μόνο εφόσον έχει υπογραφεί συμφωνία ανάθεσης διαχείρισης μεταξύ εταιρείας απόκτησης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις και εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων που αδειοδοτείται και εποπτεύεται κατά τον παρόντα νόμο από την Τράπεζα της Ελλάδος. Η προϋπόθεση αυτή οφείλει να πληρούται και σε κάθε περαιτέρω μεταβίβαση. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μεταβιβαζόμενες λόγω πώλησης απαιτήσεις δύνανται να ασκούνται μόνο μέσω των εταιριών διαχείρισης της παρούσας παραγράφου»
  30. Σημειώνεται ότι από τη διατύπωση διατάξεων του ν. 4354/201538αλλά και ιδίως από την έρευνα της Υπηρεσίας και ειδικότερα από την παροχή στοιχείων των μερών και των ανταγωνιστών τους39, η δραστηριότητα των ΑΕΔΑΔΠ δεν περιορίζεται στη διαχείριση μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων αλλά επεκτείνεται και στις απαιτήσεις σε καθυστέρηση καθώς και στις απαιτήσεις χωρίς καθυστέρηση.
  31. Περαιτέρω από την έρευνα της Επιτροπής προέκυψε ότι ΑΕΔΑΔΠ δραστηριοποιούνται στην αγορά διαχείρισης είτε ως διαχειριστές (servicers / master servicers) όταν αναλαμβάνουν τη διαχείριση με απευθείας ανάθεση/εντολή από τον εκάστοτε κύριο/δικαιούχο της απαίτησης, είτε ως υπεργολάβοι (sub-servicers) που αναλαμβάνουν τη διαχείριση μέσω του κύριου διαχειριστή/ εντολοδόχου του δικαιούχου της απαίτησης (με σχέση sub-servicer και master servicer), είτε ως συντονιστές (coordinators)
  33. Τέλος διευκρινίζεται ότι βάσει του νομοθετικού πλαισίου που ισχύει στην Ελλάδα οι ΑΕΔΑΔΠ έχουν δυνατότητα είσπραξης οφειλών41, εν αντιθέσει με τις ευρέως γνωστές ως «εισπρακτικές εταιρείες», οι οποίες είναι στην πράξη εταιρείες ενημέρωσης και η λειτουργία τους 36 Βλ. περ. β. του άρθρου 1 του ν. 4354/
  34. 37 Βλ. περ. γ. του άρθρου 1 του ν. 4354/
  35. 38 Βλ. ενδεικτικά αρ. 2 «Συμβάσεις ανάθεσης διαχείρισης» του ν. 4354/2015 παρ.
  36. 39 Όπως παρατίθεται στη συνέχεια της παρούσας 12 εκ των 14 δραστηριοποιούμενων ΑΕΔΑΔΠ διαχειρίζονται μη εξυπηρετούμενες απαιτήσεις, απαιτήσεις σε καθυστέρηση καθώς και απαιτήσεις χωρίς καθυστέρηση (ενήμερες). 40 Βλ. ενδεικτικά απαντητικές επιστολές ανταγωνιστών υπ’ αρ. πρωτ. […] και […]. 41 Βλ. παρ. 2β) του άρθρου 2 του ν. 4354/2015 καθώς και παρ. 4 του άρθρου 2 του ν. 4354/
  37. Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 διέπεται από τον ν. 3758/2009 «Εταιρείες Ενημέρωσης Οφειλετών για ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις και άλλες διατάξεις». Οι εν λόγω εταιρείες ενημέρωσης απαγορεύεται εκ του νομού42 να προβαίνουν σε εισπράξεις. Σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 2 του ν. 4354/2015 οι εταιρείες διαχείρισης δύνανται να προσλαμβάνουν Εταιρείες Ενημέρωσης Οφειλετών
  38. Ε.2 Η Διαχείριση Απαιτήσεων
  39. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, η διαχείριση δανείων, εν γένει, συνίσταται στη συλλογή, από τους δανειολήπτες, των τόκων και του κεφαλαίου των δανείων. Το επίπεδο διαχείρισης ποικίλλει ανάλογα με το είδος του δανείου και τους όρους που διαπραγματεύεται ο πάροχος των υπηρεσιών διαχείρισης και ο κύριος των απαιτήσεων, ο οποίος, όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα, συνήθως είναι ο δανειστής των εν λόγω δανείων.
  40. Όπως επεξηγεί σχετικά η Γνωστοποιούσα, η διαχείριση δανείων περιλαμβάνει κυρίως: (α) τη διοικητική διαχείριση, η οποία συνίσταται στην είσπραξη και μεταφορά του κεφαλαίου του δανείου και των τόκων προς τον πελάτη, σχέσεις με τον πελάτη, παρακολούθηση δανείων και φύλαξη εγγράφων, και (β) την ενεργό διαχείριση, η οποία συνίσταται στην επαφή με τους δανειολήπτες, παρακολούθηση διαδικασιών παραβατικότητας, διαχείριση διαδικασίας αναχρηματοδότησης, διαδικασία εφαρμογής / αποκλεισμού, επιθεωρήσεις ή επαναδιαπραγμάτευση με διαχειριστές ακινήτων.
  41. Ειδικότερα, οι υπηρεσίες που παρέχονται από τις εταιρείες διαχείρισης συνίστανται σε υπηρεσίες είσπραξης οφειλών (debt collection), αναδιάρθρωσης δανείων (loan restructuring), διαχείρισης εξασφαλίσεων (collateral workout), διαχείρισης δανείων (loan administration), λογιστικής διαχείρισης και διαχείρισης μετρητών (accounting and cash management), εκθέσεων χαρτοφυλακίων και επενδυτών (portfolio and investors reporting), διαχείρισης εξωτερικών δικτύων (external channels management) και νομικές υπηρεσίες (legal back office). Ε.3 Κατηγοριοποίηση Απαιτήσεων - Μη εξυπηρετούμενες, εξυπηρετούμενες σε καθυστέρηση και εξυπηρετούμενες (χωρίς καθυστέρηση)
  42. Σύμφωνα με τις κατευθυντήριες οδηγίες της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας44 (εφεξής και «ΕΚΤ») και το σχετικό ορισμό που δίνει η Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών (ΕΒΑ), ο όρος «μη εξυπηρετούμενα δάνεια (ΜΕΔ)» ή «Non-performing Loans (NPLs)» δεν περιορίζεται σε «δάνεια» αλλά αντιθέτως χρησιμοποιείται υπό μία γενικότερη έννοια στην οποία συμπεριλαμβάνονται το σύνολο των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (non- performing exposures – NPEs), κατασχεμένα στοιχεία (foreclosed assets), εξυπηρετούμενα ανοίγματα με υψηλό κίνδυνο να καταστούν μη εξυπηρετούμενα καθώς και εξυπηρετούμενα υπό ρύθμιση ανοίγματα.
  43. Σύμφωνα με τον Εκτελεστικό Κανονισμό 680/2014 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη θέσπιση εκτελεστικών 42 Βλ. παρ. 3 του άρθρου 4 του ν. 3758/
  44. 43 Σύμφωνα με την παρ. 5 του του άρθρου 2 του ν. 4354/
  45. 44 Guidance to banks on non-performing loans, ECB, March 2017 (Κεφάλαιο 1.3 και 5.1). Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τεχνικών προτύπων όσον αφορά την υποβολή εποπτικών αναφορών από τα ιδρύματα σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, ως «Μη εξυπηρετούμενα ανοίγματα»45 ορίζονται τα δάνεια, χρεώγραφα (Χρεωστικοί τίτλοι) και εκτός ισολογισμού στοιχεία (εκτός αυτών που παρακρατούνται για επενδυτικούς σκοπούς) εφόσον πληρούνται (όχι σωρευτικά) τα ακόλουθα κριτήρια: α) σημαντικά ανοίγματα που έχουν άνω των 90 ημερών καθυστέρηση· β) θεωρείται ότι ο οφειλέτης δεν είναι πιθανό να εκπληρώσει πλήρως τις πιστωτικές του υποχρεώσεις χωρίς τη ρευστοποίηση των εξασφαλίσεων, ανεξάρτητα από την ύπαρξη οποιουδήποτε καθυστερούμενου ποσού ή από τον αριθμό των ημερών καθυστέρησης.
  46. Συνεπώς το συνολικό ύψος των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων περιλαμβάνει το άθροισμα των μη εξυπηρετούμενων δανείων, μη εξυπηρετούμενων χρεωγράφων, και μη εξυπηρετούμενων στοιχείων εκτός ισολογισμού και βασίζεται στο κριτήριο της καθυστέρησης (past-due criterion) και της πιθανότητας μη πληρωμής.
  47. Συναφώς, όπως άλλωστε προκύπτει από τις εποπτικές αναφορές που υποβάλλονται στην ΤτΕ, αλλά και τα στοιχεία που παρείχε η Γνωστοποιούσα, ως μη εξυπηρετούμενες απαιτήσεις (ανοίγματα) ταξινομούνται οι ενήμερες απαιτήσεις αβέβαιης είσπραξης, από μηδέν έως 90 ημέρες καθυστέρησης, καθώς και οι απαιτήσεις με άνω των 90 ημερών καθυστέρηση. Αντιστοίχως ως εξυπηρετούμενες απαιτήσεις σε καθυστέρηση ταξινομούνται οι απαιτήσεις έως 89 ημέρες καθυστέρησης
  48. Σαφές καθίσταται ότι ως εξυπηρετούμενες (ενήμερες) απαιτήσεις ταξινομούνται αυτές με μηδέν ημέρες καθυστέρηση. Ε.4 Το σχέδιο για μείωση των μη-εξυπηρετούμενων δανείων (σχέδιο Ηρακλής κ.α.)
  49. Η οικονομική ύφεση στην Ελλάδα κατά την τελευταία δεκαετία επηρέασε σημαντικά την ικανότητα ιδιωτών και επιχειρήσεων να εξυπηρετήσουν τα χρέη τους με αποτέλεσμα μία απότομη αύξηση των μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων από €15δις το 2008 σε περί τα €106δις τον Σεπτέμβριο του
  50. Αν και εν συνεχεία μειώθηκε στα €80δις τον Μάρτιο του 2019, γεγονός παραμένει ότι ο λόγος των μη-εξυπηρετούμενων δανείων (ΜΕΔ) προς το σύνολο των δανείων («εφεξής NPL Ratio») αυξήθηκε κατά το διάστημα 2008-2019 πάνω από 8 φορές και στα τέλη του α’ τριμήνου του 2019 ανερχόταν στο 45,1%
  51. 45 Βλ. Guidance to banks on non-performing loans, ECB, March 2017 και ιδίως Κεφάλαιο 5.2 και Παράρτημα 1 καθώς και Εκτελεστικό Κανονισμό της Επιτροπής 680/2014 (γνωστό και ως “EBAITS on supervisory reporting”) όπως ισχύει μετά και την πλέον πρόσφατη τροποποίηση του με τον Εκτελεστικό Κανονισμό της Επιτροπής 201/1627 (βλ. ενοποιημένο κείμενο Παράρτημα V παρ. 213, σελ 915) (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ TXT/PDF/?uri=CELEX:02014R0680-20181201&from=EN) 46 Βλ. ενδεικτικά ΠΕΕ 136/2.4.2018 Υπόδειγμα 4, καθώς Γνωστοποίηση σελ 33 και
  52. 47 Τα στοιχεία αφορούν τις εντός ισολογισμού απαιτήσεις. Βλ. Έκθεση για τους Επιχειρησιακούς Στόχους Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων της ΤτΕ (Δεκέμβριος 2016). 48 Βλ σχετικά Απόφαση State Aid SA.53519 – Greece – Hellenic 34707
  53. Ήδη από το 2016 υπήρχε σε εξέλιξη μία σειρά πρωτοβουλιών για την αποτελεσματική αντιμετώπιση του προβλήματος «τόσο από μικροπροληπτική όσο και από μακροπροληπτική σκοπιά, καθώς, πέρα από την βελτίωση της οικονομικής ευρωστίας των τραπεζών, θα επιτρέψει την απελευθέρωση κεφαλαίων προς χρηματοδότηση των περισσότερο παραγωγικών κλάδων της οικονομίας και θα συμβάλλει γενικότερα στην ανάπτυξη»
  54. Στόχος των πρωτοβουλιών ήταν η άρση των εμποδίων για την επίλυση του προβλήματος των ΜΕΑ (όπως φορολογικά, νομικά, δικαστικά κτλ) και η ενίσχυση των τραπεζών στην προσπάθειά τους για τη διαχείριση των προβληματικών στοιχείων του ενεργητικού τους
  56. Στο πλαίσιο αυτό και υπό το πρίσμα των οδηγιών της Τραπεζικής Εποπτείας της ΕΚΤ51, η ΤτΕ σε συνεργασία με την ΕΚΤ έθεσε μία σειρά επιχειρησιακών στόχων (ως προς το αποτέλεσμα και τις δράσεις) για τα ΜΕΑ που συνοδεύονται από βασικούς δείκτες απόδοσης. Τα Πιστωτικά Ιδρύματα συμφώνησαν με τους αρμόδιους φορείς52«στη θέσπιση φιλόδοξων αλλά ρεαλιστικών στόχων», για τη μείωση των ΜΕΔ, με τριετή ορίζοντα53, βάσει των οποίων το ποσοστό των ΜΕΔ πρέπει να μειωθεί στο 35% μέχρι το τέλος του 2019 και κοντά στο 20% μέχρι το τέλος του
  57. Η παρακολούθηση των στόχων επιτελείται από την ΤτΕ σε τριμηνιαία βάση, ενώ οι στόχοι τέθηκαν σε επίπεδο τριμήνου για το 2017 και ετήσια για το 2018 και
  59. Η υποχρέωση των τραπεζών να επιτύχουν τους στόχους που συμφωνήθηκαν, και το νέο θεσμικό πλαίσιο για την επίλυση του προβλήματος των ΜΕΑ συνδέεται, μεταξύ άλλων, με τη δημιουργία δευτερογενούς αγοράς μη εξυπηρετούμενων δανείων55, η οποία επιτυγχάνεται με τον ν. 4354/
  60. Asset Protection Scheme (παρ.5) (υπ. 3 «Data of the Bank of Greece, presented on a solo basis and referring to on-balance sheet gross loans and advances of Greek commercial and cooperative banks as available under: https://www.bankofgreece.gr/Pages/en/ Statistics/loans.aspx») καθώς και Έκθεση Διοικητή ΤτΕ του 2016, (σελ 21 και 193). https://www.bankofgreece.gr/Publications/ ekthdkth2016.pdf. Σημειώνεται ότι τα συγκριτικά στοιχεία αφορούν τις εντός ισολογισμού απαιτήσεις. 49 Βλ. Έκθεση για τους Επιχειρησιακούς Στόχους Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων της ΤτΕ (Δεκέμβριος 2016). 50 Ο.π. 51 Βλ. ο.π. καθώς και Guidance to banks on non-performing loans, ECB, March 2017 ή Draft guidance to banks on nonperforming loans (September 2016). Με τις οδηγίες αυτές αναγνωρίζεται η σημασία της στοχοθεσίας για την αντιμετώπιση των υψηλών ΜΕΑ στα πλαίσια ενός δεσμευτικού χρονοδιαγράμματος, και ενσωμάτωσης στη στρατηγική των τραπεζών συγκεκριμένων επιχειρησιακών στόχων. 52 Όσον αφορά στις 4 συστημικές τράπεζας, με την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό (SSM), και όσον αφορά στις μικρότερες με την ΤτΕ. 53 Βλ. Έκθεση για τους Επιχειρησιακούς Στόχους Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων της ΤτΕ (Δεκέμβριος 2016, σελ 2). 54 Βλ. την από 10.10.2019 Ομιλία Διοικητή ΤτΕ διαθέσιμη στο https://www.bankofgreece.gr/enimerosi/grafeio-typoy/. 55 Βλ. Έκθεση Διοικητή ΤτΕ του 2016, (σελ 23). 56 Βλ και Αιτιολογική Έκθεση 4354/2015 καθώς και παρ. 7 της απόφασης Ε.Επ. SA.53519 – Greece – Hellenic Asset Protection Scheme. 34708 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
  61. Στο πλαίσιο περαιτέρω ενίσχυσης της προσπάθειας μείωσης των μη-εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων και δανείων έως τα τέλη του 2021 κατά €50δις το ελληνικό κράτος αιτήθηκε και έλαβε την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (με την απόφαση SA. 53519) για την εφαρμογή προγράμματος παροχής εγγύησης σε τιτλοποιήσεις πιστωτικών ιδρυμάτων με την επωνυμία «Σχέδιο Ηρακλής»
  62. Βασική αρχή του προγράμματος, το οποίο νομοθετήθηκε με τον ν. 4649/2019, σύμφωνα με την αιτιολογική του έκθεση, «είναι ότι αποτελεί μια συστημική λύση που λαμβάνει υπόψη της τους όρους λειτουργίας της αγοράς, στηρίζεται στους επενδυτές και δεν επιβαρύνει τον πολίτη, γιατί το κράτος θα εγγυάται μόνο ένα μέρος των ομολόγων της τάξης των 12 δις, που θα είναι και το περισσότερο ασφαλές».
  63. Ο υψηλός λόγος μη -εξυπηρετούμενων δανείων προς το σύνολο των δανείων σε πολλά κράτη – μέλη απασχόλησε το Συμβούλιο των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών όλων των κρατών μελών (ECOFIN), το οποίο τον Ιούλιο του 2017 συμφώνησε σε σχέδιο δράσης για τη μείωση των μη-εξυπηρετούμενων δανείων στην Ε.Ε. και κάλεσε τα θεσμικά όργανα της Ε.Ε. (μεταξύ αυτών και την Ευρ. Επιτροπή) στη λήψη μέτρων για την αντιμετώπιση των υψηλών μη-εξυπηρετούμενων απαιτήσεων. Τον Οκτώβριο του 2017 η Ε.Επ. ανακοίνωσε την πρώτη δέσμη μέτρων για τη μείωση των υψηλών NPLs, μεταξύ των οποίων συγκαταλέγεται και Πρόταση Οδηγίας και Πρόταση Κανονισμού για τη δημιουργία δευτερογενούς αγοράς για τα μη-εξυπηρετούμενα δάνεια για να αρθούν οι διαφορετικές νομοθετικές ρυθμίσεις μεταξύ των κρατών – μελών
  64. Η διαδικασία είναι σε εξέλιξη. ΣΤ. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΣΤ.1 Εισαγωγή
  65. Στην ελληνική επικράτεια ο Όμιλος της doValue δραστηριοποιείται ως πάροχος διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις που έχουν χορηγηθεί από πιστωτικά ιδρύματα μέσω της κατά 100% θυγατρικής του εταιρείας «doValue Hellas», η οποία είναι Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις (ΑΕΔΑΔΠ), αδειοδοτημένη από την Τράπεζα της Ελλάδος (ΤτΕ)59 κατά τα οριζόμενα στον ν. 4354/
  66. Συναφώς, όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα, η «doValue Hellas» δραστηριοποιείται στην αγορά διαχείρισης ανοιγμάτων σε καθυστέρηση και μη εξυπηρετούμενων δανείων και πιστώσεων στα πλαίσια του ν. 4354/201560, ενώ δεν 57 Βλ και Αιτιολογική Έκθεση του ν. 4649/2019, καθώς και αρ. 1 του ν. 4969/2019 58 Βλ. το από 22.6.2018 INCEPTION IMPACT ASSESSMENT της DG FISMA – E1 (Ref. Ares
(2017)3137460 - 22/06/2017) διαθέσιμο στο: https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-yoursay/initiatives/1446-Development-of-secondary-markets-for-nonperforming-loans 59 Βλ. την υπ’ αρ. 281/3/27.7.2018 απόφαση ΕΠΑΘ της ΤτΕ. 60 Σημειώνεται σχετικά ότι οι όροι «απαιτήσεις» και «ανοίγματα» χρησιμοποιούνται εναλλακτικά στην παρούσα δεδομένης της χρήσης αφενός του όρου «απαίτηση» στον ν. 4354/2015 και αφετέρου του όρου «άνοιγμα» στις Πράξεις Εκτελεστικής Επιτροπής της ΤτΕ. Σε κάθε περίπτωση σημειώνεται ότι οι απαιτήσεις είναι επί «ανοιγμάτων». Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 δραστηριοποιείται στην αγορά διαχείρισης ακίνητης περιουσίας.
  1. Αντιστοίχως η FPS, επίσης ΑΕΔΑΔΠ αδειοδοτημένη από την ΤτΕ61 σύμφωνα με τον ν. 4354/2015, δραστηριοποιείται στον κλάδο της διαχείρισης εξυπηρετούμενων και μη εξυπηρετούμενων δανείων και πιστώσεων καθώς και ακινήτων62, ως προβλέπεται από το ν. 4354/2015, κατόπιν πρόσφατης τροποποίησης του καταστατικού της.
  2. Η FPS παρέχει, έως σήμερα, υπηρεσίες διαχείρισης απαιτήσεων στις εταιρείες του Ομίλου Eurobank καθώς και σε τρίτους. Περαιτέρω όπως δηλώνει η Γνωστοποιούσα, η FPS επί του παρόντος δεν παρουσιάζει σχετική δραστηριότητα στη διαχείριση ακινήτων, ενώ δεν αναμένεται να διαχειριστεί ακίνητα που ανήκουν στη Eurobank
  4. Τέλος η εταιρεία RΕΟ Servicer η οποία αν και βάσει του καταστατικού της σκοπού διαχειρίζεται ακίνητα, σύμφωνα με την Γνωστοποιούσα επί του παρόντος δεν εμφανίζει δραστηριότητα. ΣΤ.2 Διαχείριση Απαιτήσεων ΣΤ.2.1 Η άποψη της Γνωστοποιούσας
  5. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, «η υπό εξέταση συγκέντρωση σχετίζεται με την ευρύτερη αγορά διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων δανείων και πιστώσεων (άνω των 90 ημερών), καθώς και ανοιγμάτων σε καθυστέρηση (έως 89 ημέρες) και συναφών επικουρικών απαιτήσεων στην Ελλάδα, η οποία αποτελεί και τη σχετική αγορά της υπό κρίση πράξης. Η εν λόγω υπηρεσία μπορεί να παρέχεται είτε από εξωτερικό διαχειριστή (outsourcing) είτε εσωτερικώς (in house)».
  6. Ειδικότερα, η Γνωστοποιούσα αναφέρει καταρχάς ότι, «[η] διαχείριση δανείων, εν γένει, συνίσταται στην συλλογή από τους δανειολήπτες των τόκων και του κεφαλαίου των δανείων». Περαιτέρω, κατά την άποψη της Γνωστοποιούσας, οι επιμέρους εργασίες που παρέχουν οι εταιρείες διαχείρισης, όπως υπηρεσίες είσπραξης οφειλών (debt collection), αναδιάρθρωσης δανείων (loan restructuring), διαχείρισης εξασφαλίσεων (collateral workout), διαχείρισης δανείων (loan administration), λογιστικής διαχείρισης και διαχείρισης μετρητών (accounting and cash management), εκθέσεων χαρτοφυλακίων και επενδυτών (portfolio and investors reporting), διαχείρισης εξωτερικών δικτύων (external channels management) και νομικές υπηρεσίες (legal back-office), δεν αποτελούν διακριτές σχετικές αγορές καθώς αποτελούν υπηρεσίες υπαγόμενες στην έννοια της διαχείρισης απαιτήσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4354/2015 και «παρέχονται στο πλαίσιο της διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων δανείων και ανοιγμάτων». 61 Βλ. την υπ’ αρ. 220/1/13.3.2017 απόφαση ΕΠΑΘ. 62 Συγκεκριμένα, στη διαχείριση ακινήτων που έχουν δοθεί ως εξασφάλιση απαιτήσεων που ανήκουν στα χαρτοφυλάκια μη εξυπηρετούμενων δανείων που διαχειρίζεται η FPS και τα οποία περιέρχονται στην κυριότητα του Ομίλου Eurobank ή τρίτου επενδυτή στον οποίον ανήκουν τα χαρτοφυλάκια αυτά ως αποτέλεσμα διαδικασιών εκτέλεσης (REOs). 63 Καθώς όπως δηλώνει η διαχείριση των ακινήτων, που προκύπτουν από πλειστηριασμό προς ικανοποίηση δανείων της Eurobank, έχει ανατεθεί στην […] (βλ την υπ’ αρ, πρωτ. 1403/18.2.2020 απαντητική επιστολή). Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
  7. Όσον αφορά στη σχετική γεωγραφική αγορά διαχείρισης απαιτήσεων η Γνωστοποιούσα θεωρεί ότι εν προκειμένω είναι το σύνολο της ελληνικής επικράτειας. ΣΤ.2.2 Η ευρωπαϊκή πρακτική
  8. Η Ε.Επ. σε πρόσφατες αποφάσεις της64 διέκρινε την αγορά παροχής υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων την οποία όρισε ως το σύνολο των σχετικών υπηρεσιών που ενδέχεται να απαιτούνται από εταιρείες που παρέχουν προϊόντα ή υπηρεσίες με πίστωση. Οι κύριοι τύποι υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων, οι οποίες χρήζουν είτε εσωτερικής είτε εξωτερικής διαχείρισης, μπορεί να διακριθούν σε πληροφορίες πίστωσης και βαθμολόγησης, υπηρεσίες πληρωμών, υπηρεσίες τιμολόγησης και είσπραξης απαιτήσεων. Μεταξύ αυτών η Ε.Επ. όρισε την παροχή υπηρεσιών είσπραξης απαιτήσεων ως διακριτή σχετική αγορά από τις λοιπές ως άνω υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων
  10. Οι υπηρεσίες είσπραξης απαιτήσεων δύναται να περιλαμβάνουν σειρά διαφορετικών μέτρων, σχεδιασμένων προς το σκοπό της επίτευξης της αποπληρωμής της απαίτησης
  11. Τα κύρια στάδια της διαδικασίας είσπραξης απαιτήσεων περιλαμβάνουν την αποστολή ειδοποιητηρίων για πληρωμή (προφορικές ή εγγράφως), τη φιλική είσπραξη, την είσπραξη διά της νομικής οδού, και την επιτήρηση του χρέους
  13. Σύμφωνα με τις ανωτέρω αποφάσεις κρίθηκε ότι η αγορά παροχής υπηρεσιών είσπραξης απαιτήσεων δύναται να οριοθετηθεί ακόμα στενότερα
  14. Ειδικότερα, η Ε.Επ. εξέτασε τις ακόλουθες εναλλακτικές διακριτές υπό-αγορές παροχής υπηρεσιών είσπραξης απαιτήσεων ανάλογα με: α) τον τομέα δραστηριοποίησης του πιστωτή (όπως ενδεικτικά πιστωτικά ιδρύματα, εταιρείες τηλεπικοινωνιών, εμπορικές επιχειρήσεις, δημόσιο τομέα κ.α.)69, β) το μέγεθος του πιστωτή (όπως ενδεικτικά 64 Βλ. Απόφαση M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ. 13) και Μ.8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 12επ.). 65 Σημειώνεται ότι η Απόφαση Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia θεωρεί ότι η ευρύτερη σχετική αγορά των υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων (Credit Management Services- CMS) αποτελείται από ένα πλέγμα υπηρεσιών που παρέχονται μεμονωμένα από διαφορετικούς παρόχους (όπως εξέταση πιστοληπτικής ικανότητας, υπηρεσίες πληρωμών κ.α. (παρ. 12-16) μεταξύ των οποίων δεν υπάρχει υποκαταστασιμότητα από πλευράς ζήτησης ή προσφοράς (παρ.23). 66 Βλ Απόφαση M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ. 14) και Μ.8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 25 επ.). 67 Η επιτήρηση χρέους αφορά σε περιπτώσεις απαιτήσεων για τις οποίες έχει κριθεί ότι προσωρινά δεν υπάρχει δυνατότητα είσπραξης. Ως εκ τούτου, η οικονομική κατάσταση του χρεώστη παρακολουθείται έτσι ώστε σε περίπτωση βελτίωσης η απαίτηση να επιστρέφει στο στάδιο της φιλικής ή νομικής είσπραξης (παρ. 29 της απόφασης Ε.Επ. M. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia). 68 Βλ. Απόφαση M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ. 16 επ.) και Μ.8287Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 34 επ.). Σημειώνεται ότι η απόφαση Μ.8888-Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank/ Altamira Cyprus αφορούσε αποκλειστικά σε μη εξυπηρετούμενα δάνεια (NPLs). 69 Βλ. Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 35 επ.) και.M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ.16). 34709 μεγάλες επιχειρήσεις, μεταξύ των οποίων συγκαταλέγονται πιστωτικά ιδρύματα, εταιρείες τηλεπικοινωνιών, και μικρομεσαίες επιχειρήσεις στις οποίες συγκαταλέγονται εμπορικές επιχειρήσεις, επιχειρήσεις ηλεκτρονικού εμπορίου κ.α.)70,γ) την κατηγορία των υποκείμενων στην απαίτηση δανειοληπτών, ήτοι μεταξύ ιδιωτών και επιχειρήσεων71, δ) την ύπαρξη εξασφάλισης ή μη72, ε) την ηλικία της απαίτησης, ήτοι του διαστήματος που έχει παρέλθει από την ημερομηνία πληρωμής, και στ) το ύψος της απαίτησης, καταλήγοντας ότι δεν κρίνεται σκόπιμη περαιτέρω οριοθέτηση της αγοράς υπό τις τελευταίες δύο διακρίσεις73, ενώ η περαιτέρω οριοθέτηση της αγοράς με βάση το μέγεθος του πιστωτή παρότι βάσιμη κρίθηκε αφενός δύσκολο να καθορισθεί και αφετέρου ότι ταυτίζεται ως ένα βαθμό με τον τομέα δραστηριοποίησης του πιστωτή
  16. Ως προς τις λοιπές δύο διακρίσεις ανάλογα με την ιδιότητα του χρεώστη (ιδιώτης ή επιχείρηση) και την ύπαρξη εξασφάλισης ή μη, η Ε.Επ. έκρινε ότι όταν οι υποκείμενοι στην απαίτηση είναι επιχειρήσεις η διαχείριση απαιτεί εξειδικευμένες γνώσεις, εργαλεία και εξατομικευμένη αντιμετώπιση από τους παρόχους εν αντιθέσει με τους ιδιώτες75, συνθήκη που ισχύει και στην περίπτωση των απαιτήσεων με εξασφάλιση οι οποίες απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις και εργαλεία από τους παρόχους σε σχέση κυρίως με το είδος της εξασφάλισης (πχ γνώση της αγοράς ακινήτων ενδεικτικά στην περίπτωση στεγαστικού δανείου)
  18. Στο πλαίσιο ορισμού της σχετικής αγοράς, η Ε.Επ. σε έτερη απόφαση της έκρινε ότι οι υπηρεσίες διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων από μία εταιρεία στο πλαίσιο παροχής των οποίων ένας πελάτης (κύριος και δικαιούχος των απαιτήσεων) έχει αναθέσει τις απαιτήσεις του προκειμένου να επιβληθούν τα νόμιμα δικαιώματά του και να πραγματοποιηθούν οι απαραίτητες 70 Βλ. Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 45 επ.) και.M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ.16). 71 Βλ. Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 66 επ.). 72 ΒλΜ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 59 επ.) και.M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ.23). 73 Αναλυτικότερα, ως προς τη διάκριση ανάλογα με την ηλικία της απαίτησης η Ε.Επ. έκρινε ότι οι πάροχοι υπηρεσιών είσπραξης απαιτήσεων δύνανται να παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες για κάθε ηλικία χρέους χωρίς να απαιτείται εξειδίκευση, καθώς η μόνη διαφοροποίηση ανάλογα με την ηλικία του χρέους έγκειται μόνο στην επιλογή του τρόπου είσπραξης (βλ Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 56 επ.). Παρομοίως, ως προς την ενδεχόμενη διάκριση της αγοράς ανάλογα με το ύψος του χρέους, η Ε. Επ. έκρινε ότι οι πάροχοι υπηρεσιών είσπραξης απαιτήσεων είναι σε θέση να παρέχουν τις εν λόγω υπηρεσίες ανεξαρτήτως του μεγέθους της οφειλής (βλ Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 75-76). 74 Αξίζει να σημειωθεί ότι στην απόφαση Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia επί της περαιτέρω διάκρισης των προκρινόμενων ως διακριτών αγορών η Ε. Επ. άφησε το ζήτημα ανοιχτό καθώς εγείρονταν ζητήματα δικαίου του ανταγωνισμού υπό οιαδήποτε θεώρηση. 75 ΒλΜ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 69 επ.). 76 ΒλΜ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 61επ.). 34710 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ενέργειες προς το σκοπό αυτό, ομοιάζουν με τις υπηρεσίες είσπραξης απαιτήσεων
  20. Σε κάθε περίπτωση ωστόσο κρίθηκε ότι οι εν λόγω υπηρεσίες δύνανται να καλύπτονται και εσωτερικά (inhouse) από τους δικαιούχους των απαιτήσεων. Παραταύτα στις ανωτέρω αποφάσεις κρίθηκε ότι η αγορά πρέπει να περιλαμβάνει μόνο την εξωτερική διαχείριση καθώς δυνητικοί αγοραστές των εν λόγω υπηρεσιών δεν θεωρούν την εσωτερική ανάληψή τους ως πιθανή εναλλακτική
  21. Ως εκ τούτου δεν πιθανολογήθηκε ότι το θεωρητικό ενδεχόμενο της εσωτερικής ανάληψης δύναται να λειτουργήσει ως ανταγωνιστικός περιορισμός στους δραστηριοποιούμενους παρόχους των εν λόγω υπηρεσιών
  23. Όσον αφορά στη γεωγραφική αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων η Ε.Επ στις προαναφερθείσες αποφάσεις της θεώρησε ότι είναι εθνικής διάστασης80, δεδομένης και της ιδιαίτερης σημασίας που έχει για την αποτελεσματική παροχή των εν λόγω υπηρεσιών η προσωπική επαφή μεταξύ δικαιούχων και παρόχων, η γνώση, μεταξύ άλλων, των συνθηκών που επικρατούν στην εκάστοτε εθνική αγορά, της γλώσσας και κουλτούρας, καθώς και του νομοθετικού και κανονιστικού πλαισίου που ισχύει σε κάθε κράτος. ΣΤ.2.3 Η άποψη της Ε.Α.
  24. Η Ε.Α. δεν έχει κατά το παρελθόν προχωρήσει σε οριοθέτηση της σχετικής αγοράς σχετιζόμενης με την δραστηριότητα των μερών της υπό κρίση πράξης, ήτοι της διαχείρισης απαιτήσεων.
  25. Ως εκ τούτου λαμβανομένων υπόψη των υπηρεσιών που παρέχονται στο πλαίσιο της διαχείρισης απαιτήσεων, όπως αναλυτικά εκτίθενται κατά τα προαναφερθέντα από τη Γνωστοποιούσα, η οποία ορίζει ότι η διαχείριση απαιτήσεων συνίσταται στη συλλογή από τους δανειολήπτες των τόκων και του κεφαλαίου των δανείων και παραθέτει τις επιμέρους υπηρεσίες που αυτή περιλαμβάνει και της σχετικής ανωτέρω εκτεθείσας ευρωπαϊκής νομολογίας, ως σχετική αγορά της υπό κρίση πράξης ορίζεται η παροχή υπηρεσιών διαχείρισης απαιτήσεων. 77 M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ.15). 78 Σύμφωνα με τα αποτελέσματα της έρευνας της Ε. Επ. οι αγοραστές των εν λόγω υπηρεσιών αναγνώρισαν ότι δεν διαθέτουν τα απαιτούμενα προσόντα και πόρους ώστε να τις αναλάβουν εσωτερικά και ως εκ τούτου δεν θα είναι σε θέση να επιτύχουν το ίδιο επίπεδο αποτελεσματικότητας όπως οι επαγγελματίες του κλάδου. Επιπλέον, οι εν λόγω αγοραστές δεν θεωρούν τις υπηρεσίες είσπραξης απαιτήσεων ως μέρος της κύριας δραστηριοποίησής τους με αποτέλεσμα να μην είναι διατεθειμένοι να δαπανήσουν χρόνο και πόρους στην εσωτερική παροχή των εν λόγω υπηρεσιών. Για να καταλήξουν σε αυτήν την επιλογή θα έπρεπε οι δραστηριοποιούμενοι πάροχοι να έχουν προβεί σε σημαντική αύξηση της τιμής των παρεχόμενων υπηρεσιών (τουλάχιστον περισσότερο του 10%) λαμβανομένου υπόψη και του ύψους επένδυσης που θα απαιτούνταν. 79 Βλ Απόφαση Μ.8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 22) και Απόφαση M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ. 31 επ.) και Απόφαση Μ.8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 24) στην οποία όμως η Ε. Επ. άφησε το ζήτημα ανοιχτό. 80 ΒλΜ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 82 επ.) Τεύχος B’ 3421/14.08.2020
  26. Συναφώς και με την ευρωπαϊκή νομολογία στην εν λόγω αγορά παροχής υπηρεσιών διαχείρισης απαιτήσεων δεν περιλαμβάνεται η εσωτερική παροχή των εν λόγω υπηρεσιών από τις εταιρείες-πιστωτές
  27. Η περαιτέρω διάκριση της αγοράς ανάλογα με την ύπαρξη ή μη εξασφάλισης έναντι της απαίτησης προκρίνεται ως ενδεχόμενη για τους λόγους που εκτίθενται στην ως άνω σχετική ευρωπαϊκή νομολογία, ωστόσο για τους σκοπούς της παρούσης και δεδομένου ότι ακόμη και υπό την εν λόγω διάκριση δεν εγείρεται προβληματισμός εξ απόψεως δικαίου του ανταγωνισμού, το εν λόγω ζήτημα παραμένει ανοιχτό.
  28. Αναφορικά με τις προαναφερθείσες82 ενδεχόμενες διακρίσεις της σχετικής αγοράς που αφορούν τη δραστηριότητα και το μέγεθος του πιστωτή επισημαίνεται ότι δεν έχουν εφαρμογή στο πλαίσιο της εξέτασης της υπό κρίση πράξης. Τούτο διότι αφενός σύμφωνα με το εθνικό νομοθετικό πλαίσιο (ήτοι το ν. 4354/2015) οι εταιρείες διαχείρισης αναλαμβάνουν απαιτήσεις προερχόμενες «ως προς μεν τα πιστωτικά και χρηματοδοτικά ιδρύματα αποκλειστικά, ως προς δε τις εταιρείες προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας δυνητικά» και αφετέρου, όπως προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας, ουδεμία εκ των δραστηριοποιούμενων ΑΕΔΑΔΠ δεν δραστηριοποιείται στη διαχείριση απαιτήσεων εταιρειών ηλεκτρικής ενέργειας.
  29. Επιπλέον, σύμφωνα με απόφαση της Ε.Επ. κατά τα ανωτέρω83 αναφερθέντα, περαιτέρω διάκριση της αγοράς ανάλογα με την ηλικία του δανείου δεν προκρίνεται καταρχάς. Ωστόσο δεδομένης και της διακριτής εξέτασης της αγοράς των υπό κρίση υπηρεσιών ως προς τα μη εξυπηρετούμενα δάνεια σε μεταγενέστερη απόφαση της Ε.Επ.84 αλλά και λαμβάνοντας υπόψη τη στόχευση του προεκτεθέντος σχεδίου μείωσης των μη εξυπηρετούμενων δανείων και ανοιγμάτων από τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύματα, θα μπορούσε να διακριθεί περαιτέρω η εν λόγω αγορά ως προς (α) τις μη εξυπηρετούμενες απαιτήσεις, (β) τις εξυπηρετούμενες απαιτήσεις σε καθυστέρηση (ήτοι έως 89 ημέρες καθυστέρηση), αλλά και (γ) τις εξυπηρετούμενες απαιτήσεις χωρίς καθυστέρηση85, καθώς η έρευνα της Επιτροπής εντόπισε παροχή υπηρεσιών διαχείρισης και ως προς το συγκεκριμένο είδος απαιτήσεων. Σε κάθε περίπτωση όμως, το ζήτημα της περαιτέρω διάκρισης της αγοράς υπό το κριτήριο της ηλικίας της απαίτησης δύναται να παραμείνει ανοιχτό, 81 Εν προκειμένω άλλωστε ο μεγάλος όγκος των χαρτοφυλακίων των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (όπως αναφέρει η ίδια η Γνωστοποιούσας αλλά και οι επιχειρησιακοί στόχοι που τέθηκαν από την ΕΚΤ και την ΤτΕ, οδηγεί στην ανάληψη της διαχείρισης των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων από τις εξειδικευμένες προς αυτή την υπηρεσία ΑΕΔΑΔΠ. Το γεγονός αυτό επιρρωνύεται και από «την πρόσφατη τάση να δίνονται προς διαχείριση στις ΕΔΑΔΠ και χαρτοφυλάκια ανοιγμάτων σε καθυστέρηση». Όπως εξάλλου έχει προαναφερθεί η έρευνα της Υπηρεσίας έδειξε ότι οι ΑΕΔΑΔΠ αναλαμβάνουν και ενήμερες (χωρίς καθυστέρηση) απαιτήσεις. 82 Βλ. ανωτέρω παρ.
  30. 83 Βλ. και Μ. 8287- Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 53 επ.). 84 ΑπόφασηM.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus. 85 Βλ. και ενότητα ΣΤ2.
  31. ανωτέρω ως προς τις εν λόγω επιμέρους διακρίσεις. Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ καθώς όπως θα αποτυπωθεί και στη συνέχεια της παρούσης υπό οιαδήποτε θεώρηση δεν εγείρεται ζήτημα περιορισμού των συνθηκών ανταγωνισμού.
  32. Όσον αφορά στη γεωγραφική αγορά, αυτή ορίζεται σε εθνικό επίπεδο λαμβανομένου υπόψη του νομοθετικού πλαισίου που διέπει τη συγκεκριμένη αγορά, ήτοι του ν. 4354/2015, βάσει του οποίου οι δραστηριοποιούμενοι σε αυτήν θα πρέπει να είναι είτε ανώνυμες εταιρείες ειδικού και αποκλειστικού σκοπού με έδρα στην Ελλάδα, είτε υποκαταστήματα ξένων εταιρειών εγκατεστημένα στην Ελλάδα,86 καθώς και της έλλειψης «ευρωπαϊκού διαβατηρίου»87 η οποία προς το παρόν δεν επιτρέπει την ανάληψη διαχείρισης απαιτήσεων τραπεζικών ιδρυμάτων δραστηριοποιούμενων εκτός ελληνικής επικράτειας. ΣΤ.3 Αγορά διαχείρισης ακίνητης περιουσίας
  33. […]
  35. Κατά πάγια διοικητική πρακτική της Ε.Επ. και σύμφωνα και με αποφάσεις της Ε.Α.89, καταρχήν υφίσταται η ευρύτερη αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών (real estate), η οποία δύναται να διακριθεί μεταξύ ακινήτων οικιστικής χρήσης και ακινήτων εμπορικής χρήσης90, ενώ σε ορισμένες αποφάσεις έχει παραμείνει ανοικτό το ζήτημα στενότερου ορισμού της αγοράς
  36. Όσον αφο86 Σε πολλές χώρες άλλωστε η διαχείριση απαιτήσεων αποτελεί κρατικά/ νομοθετικά ρυθμισμένη δραστηριότητα η οποία πραγματοποιείται από αρμοδίως αδειοδοτημένους παρόχους (Βλ Αποφάσεις Ε.Επ.M.8888 – Apollo Management/Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus (παρ. 14) και Μ. 8287- Nordic Capital/IntrumJ usticia (παρ. 25). 87 Βλ ανωτέρω παρ. 63 της παρούσας. 88 Βλ. παρ. 6 της παρούσας, σημείο θ) της υποσημείωσης
  37. 89 Βλ. ενδεικτικά Αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012, 556/VII/2012 και 562/VII/
  38. 90 Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ.1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD (παρ. 7), Μ.1289-Harbert Management/ BD/ Bankers Trust/SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1637-DB Investments/ SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1937- Scandia Life/ Diligentia (παρ.8), Μ.1975-Deutsche Bank/ Eurobank/ Lamda Development /JV (παρ. 10), Μ.2086- Deutsche Bank/Hamburgische Immobilien/ DLI (παρ. 5), Μ. 2110-Deutsche Bank/ SEI /JV (παρ. 9). Σημειώνεται επιπροσθέτως ότι η Ε.Επ. εξέτασε και το ενδεχόμενο περαιτέρω διάκρισης της υπο-αγοράς επαγγελματικών ακινήτων αναλόγως της ειδικότερης χρήσης τους, όπως γραφεία, βιομηχανίες, καταστήματα (βλ. απόφαση Μ.7203Unibail-Rodamco/ CPPIB/Centro (παρ. 14 με σχετικές παραπομπές στις υποσημειώσεις). 91 Η εν λόγω διάκριση δύναται να επεκταθεί σε περαιτέρω κατηγοριοποίηση της αγοράς αναλόγως των υπηρεσιών που περιλαμβάνει όπως: υπηρεσίες διαχείρισης ακινήτων για λογαριασμό τρίτων (real estate management), απόκτηση και εκμετάλλευση ακινήτων μέσω ενεργειών εκμίσθωσής τους (real estate rental), ανάπτυξη ακινήτων η οποία αφορά στην απόκτηση ακίνητης περιουσίας με σκοπό την κατασκευή νέων κτιρίων ή επισκευών υφιστάμενων (real estate development) για επενδυτικούς σκοπούς [Βλ. ενδεικτικά Μ.2825- Fortis AGSA /Bernheim-Comofi SA (παρ.7), Μ.6020-ACS/ Hochtief (παρ. 12 επ), Μ.6834-Goldman Sachs/TPGLundy /Brookgate (παρ. 14 επ), Μ.7203-UnibailRodamco/ CPPIB/Centro (παρ 11)], καθώς και σε υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου παγίων (asset management of real estate portfolios), υπηρεσίες εκτίμησης ακινήτων (real estate appraisal and valuation), υπηρεσίες μεσιτείας (brokerage), και συμβουλευτικές υπηρεσίες (consulting) [Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ. 7663- DTZ/ Cushman&Wakefield (παρ.7), M.6889- Sogecap/Cardif/Ensemble 34711 ρά στην οριοθέτηση της γεωγραφικής αγοράς η Ε.Α. αντίστοιχα έκρινε σε παλαιότερες αποφάσεις92 της ότι η φύση των εν λόγω υπηρεσιών και του σχετικού εθνικού νομοθετικού πλαισίου είναι τέτοια ώστε, η γεωγραφική αγορά να δύναται ασφαλώς να οριοθετηθεί ως εθνικής εμβέλειας, αφήνοντας ωστόσο το ζήτημα της ακριβούς γεωγραφικής οριοθέτησης ανοικτό
  40. Κατά την άποψη της Γνωστοποιούσας, η σχετική αγορά διαχείρισης ακίνητης περιουσίας ανήκει στην ευρύτερη αγορά κτηματομεσιτικών υπηρεσιών, που περιλαμβάνει τις παρεχόμενες υπηρεσίες στον τομέα διαχείρισης και εκμετάλλευσης ακινήτων που αφορούν σε ενέργειες για την αγορά ή πώληση, μίσθωση ή εκμίσθωση και ανάπτυξη ακινήτων, καθώς και για την εκτίμηση και παροχή συμβουλών.
  41. Περαιτέρω, όπως δηλώνει η Γνωστοποιούσα, […]
  42. Ενόψει των ανωτέρω, […] περαιτέρω θεώρησή της παρέλκει. ΣΤ.4 Αγορά απόκτησης απαιτήσεων
  43. Στο πλαίσιο της αξιολόγησης της υπό κρίση συναλλαγής η Ε.Α. εξέτασε το ενδεχόμενο η συναλλαγή να αφορά και τη σχετική αγορά της απόκτησης απαιτήσεων (debt purchasing), […]94 […]95, […] Immobilier Clichy La Carenne (παρ. 12) και Μ. 3370- BNPParibas/ ARI (παρ. 8 επ)]. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις ωστόσο η Ε.Επ. άφησε το ζήτημα στενότερου ορισμού της αγοράς ανοικτό [Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ. 1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD (παρ. 7), Μ. 1289-Harbert Management/BD/Bankers Trust/SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1637-DB Investments/ SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1937- Scandia Life/ Diligentia (παρ.9), Μ.1975-Deutsche Bank/ Eurobank/ LamdaDevelopment /JV (παρ. 10), Μ.2086- Deutsche Bank/ Hamburgische Immobilien/ DLI (παρ. 7), Μ. 2110-Deutsche Bank/ SEI /JV (παρ. 9)]. 92 Βλ. ενδεικτικά Αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012, 556/VII/2012 και 562/VII/
  44. 93 Αντίστοιχα και η Ε.Επ, σε παλιότερες αποφάσεις της εξέτασε το ενδεχόμενο ορισμού της είτε ευρύτερα σε εθνικό επίπεδο είτε πιο περιοριστικά σε επίπεδο περιφερειών, πόλεων, δήμων ή και ακόμα στενότερα, αφήνοντας την ακριβή οριοθέτηση ανοικτή καθώς δεν προέκυπταν αντιανταγωνιστικές επιπτώσεις. Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ. 1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD (παρ. 7), Μ. 1289-HarbertManagement/BD/BankersTrust/SPP/Ohman (παρ. 7), Μ.1637-DB Investments/ SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1937ScandiaLife/ Diligentia (παρ.8), Μ.1975-Deutsche Bank/ Eurobank/ LamdaDevelopment /JV (παρ. 10), Μ. 2025-GECapital /BTPS/ MEPC (παρ.7), Μ.2086- Deutsche Bank/HamburgischeImmobilien/ DLI (παρ. 6), Μ. 2110-DeutscheBank/ SEI /JV (παρ. 9). 94 Σύμφωνα με το αρ. 2 ν. 4969/2019 «ομολογίες υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας» (senior notes) νοούνται οι ομολογίες οι οποίες εξοφλούνται κατά προτεραιότητα σε σχέση με όποιους άλλους τίτλους ομολογιών εκδώσει ο αποκτών στο πλαίσιο της ίδιας τιτλοποίησης απαιτήσεων, «ομολογίες μεσαίας εξοφλητικής προτεραιότητας» (mezzanine notes) νοούνται όσες εξοφλούνται κατά προτεραιότητα των ομολογιών χαμηλής εξοφλητικής προτεραιότητας», και «ομολογίες χαμηλής εξοφλητικής προτεραιότητας (junior notes)» νοούνται όσες εξοφλούνται μετά αποπληρωμή των ομολογιών υψηλής και μεσαίας εξοφλητικής προτεραιότητας». 95 Βλ […] καθώς και την από 19.12.2019 εταιρική ανακοίνωση της Eurobank (https://www.eurobank.gr/el/omilos/grafeio-tupou/ etairiki-anakoinosi-19-12-19) σύμφωνα με την οποία «[η] Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. (“Eurobank”) ανακοινώνει ότι υπέγραψε με την εταιρεία doValue S.p.A. (“doValue”) δεσμευτικές συμφωνίες για: (α) την πώληση του 80% των μετοχών της θυγατρικής της, Eurobank 34712 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
  45. Η Ε. Επ έχει ορίσει προσφάτως τη σχετική αγορά της απόκτησης απαιτήσεων ως τη μεταβίβαση της κυριότητας των απαιτήσεων όπου ο αγοραστής και αποκτών την κυριότητα συνήθως αναλαμβάνει πλέον και τη διαχείριση των απαιτήσεων
  46. Η αγοροπωλησία των απαιτήσεων λαμβάνει κατά κύριο λόγο χώρα μέσω είτε διαγωνισμών ή διμερών συμφωνιών97 με τη δεύτερη επιλογή να ισχύει συνήθως όταν ο πωλητής αποφασίζει να πωλήσει το χαρτοφυλάκιο στον τρέχοντα διαχειριστή του
  47. Στην ίδια απόφαση η Ε.Επ. έκρινε ότι η αγορά απόκτησης απαιτήσεων δύναται να διακριθεί σε επιμέρους διακριτές αγορές τουλάχιστον επί τη βάση της ύπαρξης εξασφάλισης ή μη («secured debt v. unsecured debt»)99, ενδεχομένως δε και ακόμα στενότερα αναλόγως της προέλευσης της κυριότητας
  49. Εν προκειμένω, κατά τη Γνωστοποιούσα, […]
  50. Περαιτέρω, όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα «η εξαγοραζόμενη FPS, ως εταιρεία διαχείρισης απαιτήσεων, αδειοδοτημένη από την Τράπεζα της Ελλάδος σύμφωνα με το ν. 4354/2015, δεν δύναται να έχει στην κυριότητα της απαιτήσεις, παρά μόνο να παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης κυρίως απαιτήσεων τραπεζικών δανείων και πιστώσεων. Ως εκ τούτου η FPS δεν δραστηριοποιείται στην αγορά απόκτησης κυριότητας απαιτήσεων και ούτε θα μπορούσε με βάση την εφαρμοστέα στην Ελλάδα νομοθεσία». Σε κάθε περίπτωση η Γνωστοποιούσα ρητά αναφέρει ότι η υπό κρίση πράξη «δεν αφορά την αγορά απόκτησης κυριότητας μη εξυπηρετούμενων δανείων και πιστώσεων σε καθυστέρηση, καθώς ούτε η doValue ούτε η FPS δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά, ούτε η εν λόγω δραστηριότητα εμπίπτει στον καταστατικό τους σκοπό».
  51. Συνεπώς, ανεξαρτήτως των ανωτέρω παρατιθέμενων θέσεων που υποστηρίζει η Γνωστοποιούσα, και τις οποίες η Ε.Α. στο πλαίσιο της παρούσας δεν αξιολογεί, η τυχόν μεταβίβαση […] στη doValue δεν επηρεάζει τη εξέταση της υπό κρίση πράξης καθώς δεν υφίσταται αλληλεπικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων των μερών. Ως εκ τούτου, η τυχόν οριοθέτηση της σχετικής αγοράς απόκτησης απαιτήσεων για τις ανάγκες της παρούσας παρέλκει. Ζ. ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ - ΜΕΓΕΘΟΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ Ζ.1 Επηρεαζόμενες Αγορές
  52. Όπως θα καταδειχθεί αναλυτικά στη συνέχεια, σχετικές και επηρεαζόμενες είναι οι εξής αγορές και υπο αγορές: Financial Planning Services S.A. (“FPS”) (Project Europe), και (β) την πώληση μέρους των ομολογιών ενδιάμεσης (mezzanine notes) και χαμηλής (junior notes) διαβάθμισης της τιτλοποίησης απαιτήσεων ύψους €7,5 δις (Project Cairo) (εφεξής, «Συναλλαγές»)». 96 Βλ. απόφαση Ε.Επ. Μ8287 - Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 87 επ.). 97 Βλ. απόφαση Ε.Επ. Μ8287 - Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 89). 98 Βλ. απόφαση Ε.Επ. Μ8287 - Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 91). 99 Βλ. απόφαση Ε.Επ. Μ8287 - Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ. 99 επ). 100 Βλ. απόφαση Ε.Επ. Μ8287 - Nordic Capital/Intrum Justicia (παρ, 101 επ) διακρίνοντας μεταξύ πιστωτικών ιδρυμάτων και άλλων. Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 i) Επηρεαζόμενη ευρύτερη αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις σε ιδιώτες και επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 1] στην οποία η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής μερίδιο […]%, ενώ το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]%
  53. ii) Επηρεαζόμενη υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 4] στην οποία η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής μερίδιο […]%, το οποίο κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]%. Η αγορά αυτή μπορεί να κατατμηθεί περαιτέρω ως εξής : • Επηρεαζόμενη υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε επιχειρήσεις με εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 2] στην οποία η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής μερίδιο […]%, ενώ το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]%. • Σχετική υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε επιχειρήσεις χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 3] στην οποία η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής […] μερίδιο […]%, ενώ το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]%(μη επηρεαζόμενη αγορά). • Επηρεαζόμενη υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες) σε επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 5] στην οποία η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής μερίδιο […]%, ενώ το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]%. • Σχετική υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (σε καθυστέρηση) σε επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 6] στην οποία η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής μερίδιο […]%, ενώ το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]% (μη επηρεαζόμενη αγορά). • Σχετική υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (ενήμερες) σε επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 7] στην οποία η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής μερίδιο […]%, ενώ το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]% (μη επηρεαζόμενη αγορά). iii) Επηρεαζόμενη υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε ιδιώτες με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 10], […] και κατόπιν της υπό κρίση συναλλαγής το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας θα ανέρχεται σε […]%. Η αγορά αυτή μπορεί να κατατμηθεί περαιτέρω ως εξής: 101 Σημειώνεται ότι το μερίδιο αγοράς της DoValue με ([…]%) και χωρίς την SLA ([…]%) έχει διαφορά μικρότερη […]. Βλ. παρ. 114 της παρούσας. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 34713 • Επηρεαζόμενη υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε ιδιώτες με εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 8], […] κατόπιν της υπό κρίση συναλλαγής το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας θα ανέρχεται σε […]%. • Επηρεαζόμενη υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε ιδιώτες χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 9] […] κατόπιν της υπό κρίση συναλλαγής το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας θα ανέρχεται σε […]%. • Επηρεαζόμενη υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (ενήμερες) σε ιδιώτες με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 11], […] κατόπιν της υπό κρίση συναλλαγής το μερίδιο αγοράς της ενιαίας οντότητας θα ανέρχεται σε […]%. Ζ.2 Μέγεθος και Μερίδια Αγοράς
  54. Ακολούθως παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών στην ευρύτερη αγορά διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις ιδιωτών και επιχειρήσεων όπως εκείνα εξελίχθηκαν κατά την περίοδο 2017–
  56. Υπενθυμίζεται σχετικά ότι με βάση τη Σύμβαση Παροχής Υπηρεσιών Διαχείρισης (Service Level Agreement–SLA) η εξαγοραζόμενη FPS θα αναλάβει δυνάμει της γνωστοποιηθείσας πράξης τη διαχείριση επιπλέον απαιτήσεων, πέραν αυτών που ήδη διαχειρίζεται
  57. Ως εκ τούτου, για τους σκοπούς της πληρέστερης και ορθότερης εκτίμησης του συνδυασμένου μεριδίου αγοράς των μερών με την πραγματοποίηση της υπό κρίση πράξης, ο υπολογισμός του μεριδίου της FPS για το 2019 γίνεται αφενός με βάση το υπάρχον χαρτοφυλάκιο απαιτήσεων που διαχειρίζεται η FPS και αφετέρου με το νέο συνολικό χαρτοφυλάκιο που αναμένεται να αναλάβει με βάση την SLA
  59. Εν προκειμένω, καθώς με την εφαρμογή της SLA μεταβάλλεται τόσο το συνολικό μέγεθος της αγοράς όσο και τα μερίδια των δραστηριοποιούμενων σε αυτή εταιρειών, δεν είναι εφικτός ο συγκριτικός έλεγχος του βαθμού συγκέντρωσης με τη χρήση της μεταβολής του δείκτη HHI (Δ) πριν και μετά την εφαρμογή της SLA
  60. Συνεπώς η εξέταση του βαθμού συγκέντρωσης που ακολουθεί διακρίνει μεταξύ δύο εναλλακτικών υποθέσεων υπολογισμού πριν και μετά τη συγκέντρωση α) χωρίς την ανάληψη του επιπλέον χαρτοφυλακίου της Σύμβασης Παροχής Υπηρεσιών Διαχείρισης και β) με την ανάληψη του χαρτοφυλακίου της Σύμβασης Παροχής Υπηρεσιών Διαχείρισης, για τις οποίες οι δείκτες συγκέντρωσης ΗΗΙ (πριν και μετά τη συγκέντρωση) και το Δ παρατίθενται ξεχωριστά.
  61. Στον Πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών και των κυριότερων ανταγωνιστών τους για έκαστο εκ των ετών της περιόδου 2017-2019, στην ευρύτερη αγορά διαχείρισης απαιτήσεων ιδιωτών και επιχειρήσεων, καθώς και οι δείκτες HHI πριν και μετά τη συγκέντρωση, όπου το από κοινού μερίδιο αγοράς υπερβαίνει το 15%. ȆȓȞĮțĮȢ 1: ǼȣȡȪIJİȡȘ ĮȖȠȡȐ įȚĮȤİȓȡȚıȘȢ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ (ıİ ǿįȚȫIJİȢ țĮȚ ǼʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ) (ȂǼ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ țĮȚ ȋȍȇǿȈ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ) (ȝȘ- İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞİȢ, ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ țĮȚ İȞȒȝİȡİȢ ĮʌĮȚIJȒıİȚȢ) ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) ȂİȡȓįȚĮ ǹȖȠȡȐȢ 2017 2018 2019 (%) ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ME THN SLA SLA [...] [...] [...] EUROBANK FPS [...] DOVALUE HELLAS [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] 102 Για την SLA – βλ αναλυτικά Ενότητα Γ της παρούσας. 103 Επισημαίνεται ότι αναλυτικά στοιχεία επί του νέου χαρτοφυλακίου της FPS ως αναμένεται να διαμορφωθεί μετά την πραγματοποίηση της υπό κρίση πράξης δόθηκαν από την ίδια τη Γνωστοποιούσα στο πλαίσιο των υπ’ αριθ. πρωτ. 1403/18.2.2020 και 1802/3.3.2020 απαντητικών της επιστολών. 104 Βλ ενδεικτικά Προοίμιο Κατευθυντήριων για τις οριζόντιες συγκεντρώσεις παρ. 15 «Τα μετά τη συγκέντρωση μερίδια αγοράς υπολογίζονται με βάση την υπόθεση ότι το μετά τη συγκέντρωση συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχόντων είναι το άθροισμα των προ της συγκέντρωσης μεριδίων αγοράς τους». 34714 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] ȁȠȚʌȠȓ [...] […] ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ Ǽȃǿǹǿǹ [...] [...] ȅȃȉȅȉǾȉǹ [...] CR3 105
(1)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 3ǹǼǻǹǻȆ:[…]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 6 ǹǼǻǹǻȆ:[…] Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] […] […] [...] [...] [...] [...] HHI țĮȚ ǻ
(2019)įȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ȚįȚȫIJİȢ țĮȚ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ ȋȦȡȓȢ IJȘȞ SLA Ȃİ IJȘȞ SLA ǾǾI(ʌȡȚȞ): [...] ǾǾI(ʌȡȚȞ): [...] ǾǾǿ ȝİIJȐ: [...] ǾǾǿ ȝİIJȐ: [...] ǻ: ǻ: [...] [...]
  1. Επικουρικά και για λόγους πληρότητα της ανάλυσης, ακολούθως παρατίθενται τα στοιχεία των μεριδίων αγοράς στις ενδεχόμενες υπο-αγορές διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις επιχειρήσεων και ιδιωτών με περαιτέρω διάκριση μεταξύ μη εξυπηρετούμενων, εξυπηρετούμενων σε καθυστέρηση και εξυπηρετούμενων, ήτοι ενήμερων, απαιτήσεων. Ο υπολογισμός των σχετικών μεριδίων γίνεται διακριτά για απαιτήσεις με εξασφάλιση και απαιτήσεις χωρίς εξασφάλιση αλλά και για το σύνολο αυτών, ενώ παράλληλα παρατίθεται ο σχετικός υπολογισμός του αντίστοιχου δείκτη HHI πριν και μετά τη συγκέντρωση, όπου το από κοινού μερίδιο αγοράς υπερβαίνει το 15%. Η ανάλυση κατά τα προεκτεθέντα λαμβάνει υπόψη της και το χαρτοφυλάκιο που αναμένεται να αναλάβει η FPS δυνάμει της SLA. Ζ.2.1 Διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις επιχειρήσεων
  2. Λαμβανομένης υπόψη της αλληλεπικάλυψης των μερών στην υπο-αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις επιχειρήσεων (μη εξυπηρετούμενων, σε καθυστέρηση και ενήμερων), εν συνεχεία αρχικά παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών αλλά και των κυριότερων ανταγωνιστών τους στην εν λόγω υπο-αγορά για έκαστο εκ των ετών της περιόδου 2017 –
  3. ȆȓȞĮțĮȢ 2: ǹȖȠȡȐ įȚĮȤİȓȡȚıȘȢ İʌȚȤİȚȡȘȝĮIJȚțȫȞ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ ȝİ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǼȆǿȋǼǿȇǾȈǼǿȈ (ȂǼ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ) (ȝȘ- İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞİȢ, ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ țĮȚ İȞȒȝİȡİȢ ĮʌĮȚIJȒıİȚȢ) ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) ȂİȡȓįȚĮ ǹȖȠȡȐȢ 2017 2018 2019 (%) ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ME THN SLA SLA [...] [...] [...] [...] FPS [...] [...] [...] [...] DOVALUE [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ […] […] […] […] 105 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 είναι το άθροισμα των μεριδίων των τριών μεγαλύτερων εταιρειών. Εν προκειμένω, έχει υπολογιστεί το CR3 πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), ήτοι για τις […], […] και […], και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), ήτοι για τις […], […] και ενιαία οντότητα. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 Ǽȃǿǹǿǹ ȅȃȉȅȉǾȉǹ CR3106 [...] 34715 [...] [...] [...] [...]
(1)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 2ǹǼǻǹǻȆ:[…]
(2)ȁȠȚʌȠȓĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ2019: 5ǹǼǻǹǻȆ:[…] HHI țĮȚ ǻ
(2019)įȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ (ȝİ İȟĮıijȐȜȚıȘ) ȋȦȡȓȢ IJȘȞ SLA Ȃİ IJȘȞ SLA ǾǾI(ʌȡȚȞ): [...] ǾǾI(ʌȡȚȞ) [...] ǾǾǿ ȝİIJȐ: [...] ǾǾǿ ȝİIJȐ [...] [...] [...] ǻ: ǻ: ȆȓȞĮțĮȢ 3:ǹȖȠȡȐ įȚĮȤİȓȡȚıȘȢ İʌȚȤİȚȡȘȝĮIJȚțȫȞ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ ȤȦȡȓȢ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǼȆǿȋǼǿȇǾȈǼǿȈ (ȋȍȇǿȈ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ) (ȝȘ- İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞİȢ, ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ țĮȚ İȞȒȝİȡİȢ ĮʌĮȚIJȒıİȚȢ) ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) ȂİȡȓįȚĮ ǹȖȠȡȐȢ (%) 2017 2018 FPS DOVALUE […] […] […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ SLA […] […] […] […] […] […] […] […] ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ SLA […] […] […] […] […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ […] […] ȅȃȉȅȉǾȉǹ 107 CR3
(1)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018:2 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 4 ǹǼǻǹǻȆ: […] 2019 ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ SLA […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] ME THN SLA 106 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 είναι το άθροισμα των μεριδίων των τριών μεγαλύτερων εταιρειών. Εν προκειμένω, έχει υπολογιστεί το CR3 πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), ήτοι για τις […], […] και […], και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), ήτοι για τις […] […] και ενιαία οντότητα. 107 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 είναι το άθροισμα των μεριδίων των τριών μεγαλύτερων εταιρειών. Εν προκειμένω, έχει υπολογιστεί το CR3 πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), ήτοι για τις […], […] και […], και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), ήτοι για τις […], […] και ενιαία οντότητα. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34716 Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ȆȓȞĮțĮȢ 4:ǹȖȠȡȐ įȚĮȤİȓȡȚıȘȢ İʌȚȤİȚȡȘȝĮIJȚțȫȞ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ ȝİ țĮȚ ȤȦȡȓȢ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǼȆǿȋǼǿȇǾȈǼǿȈ (ȂǼ Ȁǹǿ ȋȍȇǿȈ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ) (ȝȘ- İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞİȢ, ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ țĮȚ İȞȒȝİȡİȢ ĮʌĮȚIJȒıİȚȢ) ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) ȂİȡȓįȚĮ ǹȖȠȡȐȢ (%) 2017 2018 2019 FPS DOVALUE […] […] […] […] ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ SLA […] […] […] […] […] […] ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ SLA […] […] […] […] […] […] ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ SLA […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ […] […] […] […] […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ […] […] ȅȃȉȅȉǾȉǹ CR3108
(1)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 2 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 5 ǹǼǻǹǻȆ:[…] […] […] […] […] ME THN SLA HHI țĮȚ ǻ
(2019)įȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ (ȝİ țĮȚ ȤȦȡȓȢ İȟĮıijȐȜȚıȘ) Ȃİ IJȘȞ SLA ǾǾI(ʌȡȚȞ) […] ǾǾǿ (ȝİIJȐ) […] ǻ: […] 119. Στους πίνακες που ακολουθούν παρατίθενται τα μερίδια των μερών για τα έτη 2018-2019 στη διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις του επιχειρηματικού τομέα, διακρίνοντας μεταξύ μη εξυπηρετούμενων, σε καθυστέρηση και ενήμερων απαιτήσεων, καθώς και μεταξύ ύπαρξης σχετικής εξασφάλισης και μη. Παρατίθενται επίσης και οι δείκτες HHI πριν και μετά τη συγκέντρωση, όπου το από κοινού μερίδιο αγοράς υπερβαίνει το 15%. 108 Ο.π. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 34717 ȆȓȞĮțĮȢ 5: ǻȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ ȝȘ İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞĮ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ȂǾ ǼȄȊȆǾȇǼȉȅȊȂǼȃǼȈ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǼȆǿȋǼǿȇǾȈǼǿȈ ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) Ȃİ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ Ȃİ țĮȚ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ 2018 2019 2018 2019 2018 2019 ȋȦȡȓȢ ȋȦȡȓȢ Mİ IJȘȞ Mİ IJȘȞ ȋȦȡȓȢ Mİ IJȘȞ IJȘȞ IJȘȞ SLA SLA IJȘȞ SLA SLA SLA SLA […] […] […] […] […] […] […] […] […] FPS DOVALU […] […] […] […] […] […] […] […] […] E […] […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖ/ıIJȑ Ȣ […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ […] ȅȃȉȅȉǾ […] ȉǹ […] […] CR3109
(1)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 5 ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] 1) ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 4 ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […]
(1)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 5 ǹǼǻǹǻȆ: […] HHI țĮȚ ǻ
(2019)įȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ ȝȘ İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞĮįȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ (ȝİ İȟĮıijȐȜȚıȘ) ȋȦȡȓȢ IJȘȞ SLA Ȃİ IJȘȞ SLA […] […] ǾǾI(ʌȡȚȞ): ǾǾI(ʌȡȚȞ) […] […] ǾǾǿ ȝİIJȐ: ǾǾǿ ȝİIJȐ ǻ: […] ǻ: […] 109 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 έχει γίνει πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), και ειδικότερα στις απαιτήσεις με εξασφάλιση: αφενός για τις […], […] και […], και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα, στις απαιτήσεις χωρίς εξασφάλιση: αφενός για τις […], […] και […] και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα και τέλος για τις απαιτήσεις με και χωρίς εξασφάλιση: αφενός για τις […], […] και […] και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34718 Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 HHI țĮȚ ǻ
(2019)įȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ ȝȘ İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞĮ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ (ȝİ țĮȚ ȤȦȡȓȢ İȟĮıijȐȜȚıȘ) Ȃİ IJȘȞ SLA ǾǾǿ […] […] ǾǾI(ʌȡȚȞ): ȝİIJȐ ǻ: […] ȆȓȞĮțĮȢ 6: ǻȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ ıİ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ FPS DOVALUE […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖ/ıIJȑȢ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ȈǼ ȀǹĬȊȈȉǼȇǾȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǼȆǿȋǼǿȇǾȈǼǿȈ ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) Ȃİ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ Ȃİ țĮȚ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ 2018 2019 2018 2019 2018 2019 ȋȦȡȓȢ ȋȦȡȓȢ ȋȦȡȓȢ IJȘȞ Mİ IJȘȞ Mİ IJȘȞ Mİ IJȘȞ IJȘȞ IJȘȞ SLA SLA SLA SLA SLA SLA […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ ȅȃȉȅȉǾȉǹ […] CR3110
(1)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] 1) ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […]
(1)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 4ǹǼǻǹǻȆ: […] 110 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 έχει γίνει πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), και ειδικότερα (και στις κατηγορίες που παρατίθενται) αφενός για τις […], […] και […], και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 34719 ȆȓȞĮțĮȢ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ Ȣ 7: ǻȚĮȤİȓȡȚıȘ Ȥ ȡ Ș Ȓ Ȓȝ İȞȒȝİȡĮ ȡ Ȣ Ȥ ıİ ȡȒ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ Ȣ 2018 ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǼȃǾȂǼȇǼȈ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǼȆǿȋǼǿȇǾȈǼǿȈ ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) Ȃİ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ Ȃİ țĮȚ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ 2019 2018 2019 2018 2019 ȋȦȡȓȢ ȋȦȡȓȢ IJȘȞ Mİ IJȘȞ ȋȦȡȓȢ Mİ IJȘȞ Mİ IJȘȞ IJȘȞ SLA SLA IJȘȞ SLA SLA SLA SLA […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] FPS DOVALUE […] […] […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖ/ıIJȑȢ […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ ȅȃȉȅȉǾ ȉǹ […] CR3111
(1)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] 1) ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […]
(1)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3ǹǼǻǹǻȆ: […] HHI țĮȚ ǻ
(2019)įȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ İȞȒȝİȡȦȞ įĮȞİȓȦȞ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȦȞ ıİ İʌȚȤİȚȡȒıİȚȢ (ȝİ İȟĮıijȐȜȚıȘ) Ȃİ IJȘȞ SLA […] ǾǾI(ʌȡȚȞ) […] ǾǾǿ ȝİIJȐ […] ǻ: Ζ.2.2 Διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις ιδιωτών
  1. Τέλος όσον αφορά στην υπο-αγορά απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις σε ιδιώτες, υπενθυμίζεται ότι, […] Ωστόσο η παρουσία της FPS στην εν λόγω υπο-αγορά επηρεάζεται συνεπεία της υπό κρίση πράξης […], και ειδικότερα, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, επηρεάζεται ως προς τις […].
  2. Στους πίνακες που ακολουθούν παρατίθενται τα μερίδια των μερών για τα έτη 2017-2019 στη διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις του ιδιωτικού τομέα (μη εξυπηρετούμενων, σε καθυστέρηση και ενήμερων), διακρίνοντας μεταξύ εξασφάλισης και μη. 111 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 έχει γίνει πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), και ειδικότερα και στις κατηγορίες α) με εξασφάλιση και β) με και χωρίς εξασφάλιση αφενός για τις […], […] και […] και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα, ενώ για την κατηγορία χωρίς εξασφάλιση αφενός για τις […], […], […] και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα. 34720 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ȆȓȞĮțĮȢ 8: ǹȖȠȡȐ įȚĮȤİȓȡȚıȘȢ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ ıİ ȚįȚȫIJİȢ ȝİ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǿǻǿȍȉǼȈ (ȂǼ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ) (ȝȘ- İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞİȢ, ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ țĮȚ İȞȒȝİȡİȢ ĮʌĮȚIJȒıİȚȢ) ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) ȂİȡȓįȚĮ ǹȖȠȡȐȢ (%) 2017 2018 2019 ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ SLA SLA SLA ME THN SLA (*) […] […] […] […] FPS […] […] […] […] DOVALUE […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ […] […] […] […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ ȅȃȉȅȉǾȉǹ(*) […] CR3112
(1)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 5 ǹǼǻǹǻȆ: […] (*) ȈȘȝİȚȫȞİIJĮȚ ȩIJȚ ıȪȝijȦȞĮ ȝİ IJĮ ʌȡȠıțȠȝȚıșȑȞIJĮ ıIJȠȚȤİȓĮ Ș […] […] […] ȆȓȞĮțĮȢ 9: ǹȖȠȡȐ įȚĮȤİȓȡȚıȘȢ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ ıİ ȚįȚȫIJİȢ ȤȦȡȓȢ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǿǻǿȍȉǼȈ (ȋȍȇǿȈ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ) (ȝȘ- İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞİȢ, ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ țĮȚ İȞȒȝİȡİȢ ĮʌĮȚIJȒıİȚȢ) ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) ȂİȡȓįȚĮ ǹȖȠȡȐȢ (%) 2017 2018 2019 ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ME THN SLA SLA SLA SLA […] […] […] […] FPS […] […] […] […] DOVALUE […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ ȅȃȉȅȉǾȉǹ CR3113 […] […] […] […] […] 112 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 έχει γίνει πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), για τις […], […] και […], και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), για τις […], […] και ενιαία οντότητα. 113 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 έχει γίνει πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), για τις […], […] και […], και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), για τις […], […] και ενιαία οντότητα. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 34721
(1)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ2018: 2 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 2 ǹǼǻǹǻȆ: […] ȆȓȞĮțĮȢ 10: ǹȖȠȡȐ įȚĮȤİȓȡȚıȘȢ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ ıİ ȚįȚȫIJİȢ ȝİ țĮȚ ȤȦȡȓȢ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǿǻǿȍȉǼȈ (ȂǼ Ȁǹǿ ȋȍȇǿȈ ǼȄǹȈĭǹȁǿȈǾ) (ȝȘ- İȟȣʌȘȡİIJȠȪȝİȞİȢ, ıİ țĮșȣıIJȑȡȘıȘ țĮȚ İȞȒȝİȡİȢ ĮʌĮȚIJȒıİȚȢ) ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) ȂİȡȓįȚĮ ǹȖȠȡȐȢ (%) 2017 2018 2019 ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ȋȍȇǿȈ ȉǾȃ ME THN SLA SLA SLA SLA […] […] […] […] FPS […] […] […] […] DOVALUE […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ […] […] […] […] Ǽȃǿǹǿǹ ȅȃȉȅȉǾȉǹ CR3114 […] […] […] […] […] […]
(1)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ĮȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ2019: 4 ǹǼǻǹǻȆ: […]
  1. Με βάση τις εκτιμήσεις των μεριδίων, ως εκείνες παρατίθενται στους ανωτέρω πίνακες, […], σε οποιαδήποτε εκ των ανωτέρω περιπτώσεων η μεταβολή του μεριδίου είναι […].
  2. Ακολούθως και όπως προαναφέρθηκε, συνεπεία της υπό κρίση πράξης, η FPS κατόπιν εφαρμογής της SLA θα αναλάβει τη […]
  3. […].
  4. Ειδικότερα, όσον αφορά στις απαιτήσεις με εξασφάλιση η […]. Στο πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται τα μερίδια αγοράς της FPS ως ισχύουν πριν την υπό κρίση πράξη και όπως θα διαμορφωθούν μετά την εφαρμογή της SLA. Υπενθυμίζεται ότι […]. 114 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 έχει γίνει πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), για τις […], […] και […], και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), για τις […], […] και ενιαία οντότητα. 115 Τα ποσά που αναφέρονται στη παρούσα παράγραφο αφορούν σε υπόλοιπα απαιτήσεων στη λήξη του έτους 2019) και προκύπτουν από τα προσκομισθέντα στοιχεία της υπ’ αριθ. πρωτ. 1802/3.3.
  5. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34722 Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ȆȓȞĮțĮȢ 11: ǻȚĮȤİȓȡȚıȘ ĮʌĮȚIJȒıİȦȞ Įʌȩ İȞȒȝİȡĮ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ȚįȚȫIJİȢ ȊȆȅ ǻǿǹȋǼǿȇǿȈǾ ǼȃǾȂǼȇǼȈ ǹȆǹǿȉǾȈǼǿȈ Įʌȩ įȐȞİȚĮ țĮȚ ʌȚıIJȫıİȚȢ ıİ ǿǻǿȍȉǼȈ ȂǼȇǿǻǿǹ ǹīȅȇǹȈ (%) Ȃİ İȟĮıijȐȜȚıȘ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ Ȃİ țĮȚ ȋȦȡȓȢ ǼȟĮıijȐȜȚıȘ 2018 2019 2018 2019 2018 2019 ȋȦȡȓȢ ȋȦȡȓȢ Mİ IJȘȞ Mİ IJȘȞ ȋȦȡȓȢ Mİ IJȘȞ IJȘȞ IJȘȞ SLA SLA IJȘȞ SLA SLA SLA SLA […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] FPS DOVALUE […] […] […] ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖ/ıIJȑȢ […] […] Ǽȃǿǹǿǹ ȅȃȉȅȉǾȉǹ […] CR3116
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […] […] […] […] […] […] 1) ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3 ǹǼǻǹǻȆ: […] […] […] […] […] […]
(1)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2018: 1 ǹǼǻǹǻȆ: […]
(2)ȁȠȚʌȠȓ ǹȞIJĮȖȦȞȚıIJȑȢ 2019: 3ǹǼǻǹǻȆ: […] Ζ.3 Ανταγωνιστικές Συνθήκες στην Αγορά Ζ.3.1 Εισαγωγικά
  1. Σύμφωνα με τα στοιχεία της ΤτΕ, από το 2016, με τη θέση σε ισχύ του ν. 4354/2015, έως σήμερα έχουν λάβει άδεια λειτουργίας συνολικά 23 εταιρείες υπό τη νομική μορφή της ΑΕΔΑΔΠ του ν. 4354/2015117, αν και μόνο 14 εμφανίζουν σχετική δραστηριότητα σε τουλάχιστον μία κατηγορία χαρτοφυλακίου (ήτοι απαιτήσεις στεγαστικών, καταναλωτικών, μικρομεσαίων επιχειρηματικών κ.ο.κ.).
  2. Ειδικότερα, βάσει της έρευνας της Υπηρεσίας, έλαβαν σχετική άδεια από την ΤτΕ, 10 εταιρείες εντός του 2016118-2017, 6 εταιρείες εντός του 2018 και 7 εταιρείες εντός του 2019, ενώ δραστηριοποίηση στη αγορά (υπό την έννοια της ανάληψης διαχείρισης χαρτοφυλακίου απαιτήσεων)119 παρουσιάζουν συνολικά 3 εταιρείες κατά το 2017, 8 εταιρείες κατά το 2018 και 14 εταιρείες κατά το
  3. Τα ανωτέρω στοιχεία υποδεικνύουν ότι η αγορά είναι σε φάση ανάπτυξης.
  4. Η έντονη δυναμικότητα που τη χαρακτηρίζει οφείλεται επίσης και στη φύση της ίδιας της αγοράς καθώς, παρ’ ότι αρχικά η διαχείριση μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων (άλλα και λοιπών απαιτήσεων) επαφιόταν στις τράπεζες, οι οποίες τα χειρίζονταν εσωτερικά (in-house), τα τελευταία χρόνια, λόγω του μεγάλου όγκου των χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων δανείων, την υιοθέτηση της σχετικής νομοθεσίας που έδωσε τη δυνατότητα σε τρίτες εταιρείες διαχείρισης να εισέλθουν στην αγορά με τη λήψη σχετικής άδειας από την Τράπεζα της Ελλάδος και ακολουθώντας την παγκόσμια πρακτική, έχουν εισέλθει στην αγορά ελληνικές και διεθνείς εταιρείες διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις που αναλαμβάνουν τη διαχείριση χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων δανείων και ανοιγμάτων σε καθυστέρηση για λογαριασμό των πιστωτικών ιδρυμάτων ή τρίτων που τα αποκτούν μέσω διαδικασιών πώλησης και τιτλοποίησης. 116 Ο υπολογισμός του δείκτη συγκέντρωσης CR3 έχει γίνει πριν την εφαρμογή της SLA (και πριν τη συγκέντρωση), και μετά την εφαρμογή της SLA (και μετά τη συγκέντρωση), και ειδικότερα και στις κατηγορίες α) με εξασφάλιση και β) με και χωρίς εξασφάλιση αφενός για τις […], […], […] και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα, ενώ για την κατηγορία χωρίς εξασφάλιση αφενός για τις […], […], […] και αφετέρου για τις […], […] και ενιαία οντότητα. Υπενθυμίζεται ότι […] 117 Βλ. σχετικά https://www.bankofgreece.gr/kiries-leitourgies/epopteia/epopteyomena-idrymata. 118 Εντός του 2016 έλαβε άδεια μόνο μία εταιρεία. 119 Σημειώνεται ότι όπως προκύπτει από την υπ’ αρ. πρωτ. […] Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ζ.3.2 Δραστηριοποιούμενες Εταιρείες–Ωριμότητα Αγοράς – Εμπόδια Εισόδου Άποψη της Γνωστοποιούσας
  5. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, η αγορά παροχής υπηρεσιών διαχείρισης απαιτήσεων από ΕΔΑΔΠ θα πρέπει να θεωρηθεί ιδιαιτέρως δυναμική, και πρώιμου σταδίου ανάπτυξης καθώς οι εταιρείες αυτές ξεκίνησαν πρόσφατα, μόλις την τελευταία τριετία να αναλαμβάνουν τη διαχείριση σημαντικών χαρτοφυλακίων πιστωτικών ιδρυμάτων.
  6. Η δυναμικότητα της αγοράς διαχείρισης οφείλεται, επίσης, στο γεγονός ότι τιτλοποιούνται συνεχώς νέα πακέτα χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων δανείων από τα πιστωτικά ιδρύματα, τη διαχείριση των οποίων αναλαμβάνουν οι ειδικές εταιρείες διαχείρισης και δεν γίνεται πλέον εσωτερικά (in-house) από τις τράπεζες.
  7. Συνεπώς κατά την Γνωστοποιούσα «[…] τα μερίδια αγοράς μεταβάλλονται διαρκώς, και αναμένεται να μεταβληθούν σημαντικά έτι περαιτέρω […]»
  8. Ιδιαίτερο χαρακτηριστικό αυτής της αναπτυσσόμενης αγοράς είναι η «ισχυρή διαπραγματευτική θέση των αγοραστών αυτών των υπηρεσιών διαχείρισης, δηλαδή των πιστωτικών ιδρυμάτων και τρίτων επενδυτών» καθώς και οι πολύ σημαντικές οικονομίες κλίμακας καθώς «το πρόσθετο κόστος για τις νέες υπηρεσίες είναι περιορισμένο, οι εσωτερικές ομάδες διαχείρισης των πιστωτικών ιδρυμάτων των τυχόν τρίτων επενδυτών που έχουν και άδεια διαχείρισης ανταγωνίζονται πλήρως τις εταιρείες που ασκούν αποκλειστικά διαχείριση».
  9. Η δυναμικότητα της αγοράς οφείλεται επίσης στο ότι δεν υπάρχουν σημαντικά εμπόδια εισόδου σε αυτήν, με εξαίρεση τη υποχρέωση λήψης άδειας από την Τράπεζα της Ελλάδος σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του ν. 4354/
  11. Συναφώς, κατά τη Γνωστοποιούσα, η αγορά διαχείρισης απαιτήσεων χαρακτηρίζεται ως δυναμική αγορά με έντονο ανταγωνισμό για την απόκτηση της διαχείρισης των μεταβιβαζομένων ή εσωτερικών χαρτοφυλακίων (bidding markets). Ως εκ τούτου, τα μερίδια αγοράς «δεν αποτελούν επαρκές στοιχείο για τη μέτρηση της ισχύος στην αγορά» αλλά «αναπροσαρμόζονται με βάση τα ατομικά χαρτοφυλάκια μη εξυπηρετούμενων δανείων, που ενίοτε κερδίζονται ή χάνονται». Σημαντικό παράγοντα αντιθέτως «αποτελεί η ύπαρξη επαρκούς αριθμού αξιόπιστων υποψηφίων διαχειριστών στην αγορά που θα συμμετέχουν στις διαγωνιστικές διαδικασίες που πραγματοποιούν τα πιστωτικά ιδρύματα για την κατακύρωση της διαχείρισης των χαρτοφυλακίων αυτών. Αυτό ισχύει αναμφισβήτητα στην Ελλάδα, λόγω της ισχυρής παρουσίας ισχυρών ιδιωτικών παροχών διαχείρισης, οι οποίοι σήμερα ξεπερνούν τους 20, ανάμεσα στους οποίους είναι […]
  12. Εν είδει παραδείγματος η Γνωστοποιούσα αναφέρεται στην ίδια την υπό κρίση συναλλαγή στο πλαίσιο της οποίας η Eurobank (μητρική της FPS) […].
  13. Για όλους τους ανωτέρω λόγους, κατά τη Γνωστοποιούσα «το μερίδιο αγοράς που προκύπτει από τη συγκέντρωση θα πρέπει να θεωρηθεί δυναμικό και ευμετάβλητο». 120 […] 34723 Οι απόψεις των ανταγωνιστών
  14. Σύμφωνα με κάποιες από τις ανταγωνίστριες εταιρείες, στον κλάδο παρατηρείται προς το παρόν μία συγκέντρωση της δραστηριότητας, σε ποσοστό περίπου 90%, σε ΑΕΔΑΔΠ που σχετίζονται ή σχετίζονταν με τραπεζικά ιδρύματα, με πολύ μικρά ποσοστά υπό διαχείριση απαιτήσεων από ανεξάρτητους διαχειριστές
  15. Η συγκέντρωση αυτή εξηγείται καθώς οι επενδυτές που αγοράζουν τα χαρτοφυλάκια (μη εξυπηρετούμενων) απαιτήσεων τείνουν να χρησιμοποιούν τους διαχειριστές που είχαν την ευθύνη των χαρτοφυλακίων αυτών προ της μεταβίβασης122, ενώ οι ίδιες οι τράπεζες αναθέτουν τη διαχείριση απαιτήσεων που αναμένεται να πωλήσουν σε συνδεδεμένες με αυτές εταιρείες
  17. Ωστόσο, η συγκέντρωση που παρατηρείται σε μικρό αριθμό ΑΕΔΑΔΠ εκτιμάται ως αναμενόμενη από κάποιους ανταγωνιστές καθώς, πέρα των ανωτέρω αναφερομένων, παρά τα ιδιαιτέρως διογκωμένα μεγέθη της ελληνικής αγοράς, τα χαρακτηριστικά της αγοράς δεν θα επέτρεπαν την κερδοφόρα λειτουργία σε πάρα πολλούς παρόχους
  18. Όπως άλλωστε επισημαίνει έτερη ανταγωνίστρια εταιρεία, ορισμένες από τις αδειοδοτημένες ΑΕΔΑΔΠ πέραν της πληρώσεως του τυπικού κριτηρίου της αδειοδότησης δεν έχουν αναλάβει ακόμα τη διαχείριση χαρτοφυλακίου απαιτήσεων
  20. Εντούτοις ένας εκ των ανωτέρω ανταγωνιστών126 αποδίδει σε διαφορετικούς λόγους την προαναφερθείσα συγκέντρωση που παρατηρείται αναφέροντας ότι αν και «η αγορά διαχείρισης απαιτήσεων ξεκίνησε υπό προϋποθέσεις ορθολογικά το 2016, όμως στην πορεία θεσμικά, νομοθετικά και πολιτικά δεν υποστηρίχθηκε» καθώς, ενώ η ουσία της δημιουργίας του κλάδου ήταν η ανεξάρτητη, εκτός τραπεζών, διαχείριση των μη- εξυπηρετούμενων απαιτήσεων (ΜΕΑ), «[τ] ο τραπεζικό σύστημα αποφάσισε να κρατήσει τη διαχείριση των ΜΕΑ εντός των τράπεζων ή θυγατρικών των τραπεζών και όχι να συνεργαστεί με τις εξειδικευμένες εταιρείες διαχείρισης, οι οποίες για να λάβουν την άδεια διαχείρισης περνάνε μια πολύ αυστηρή διαδικασία αδειοδότησης από την Τράπεζα της Ελλάδος». Ως αποτέλεσμα «μεγάλωσε το πρόβλημα της μη βιώσιμης διαχείρισης των προβληματικών δανείων καθώς οι αρχικοί στόχοι μείωσης των ΜΕΑ όπου είχανε συμφωνηθεί για το τέλος του 2018 δεν “πιάστηκαν”». Αυτό είχε ως αποτέλεσμα «να συγκεντρωθεί ο κλάδος σε λίγες εταιρείες διαχείρισης ως επί το πλείστον σε αυτές οι οποίες ήταν άμεσα συνδεδεμένες με τα τραπεζικά ιδρύματα κάτι το οποίο εκτός από αθέμ(ι)το για τον ανταγωνισμό αποτελεί τον ορισμό της σύγκρουσης συμφερόντων» και ως άμεση συνέπεια «οι πιο πολλές εταιρείες διαχείρισης να μείνουν χωρίς δουλειά κάτι που κάνει το επιχειρηματικό εγχείρημα μη βιώσιμο εξ αρχής και παράλληλα γιγαντώνει τις εξαρτημένες με τις τράπεζες εταιρείες διαχείρισης». Όπως εν συνεχεία 121 Εκτιμάται ότι οι σχετικές αναφορές αφορούν τις FPS (Eurobank), Intrum (Πειραιώς) και Cepal (Alpha).Βλ. απαντητική επιστολή υπ’ αρ. πρωτ. […], […] και […]. Ομοίως και η […]. 122 Βλ. την υπ΄ αρ, πρωτ. […]. Συναφώς και η […]. 123 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 124 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 125 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ.[…] 126 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 34724 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 συμπληρώνει, υπό το πρίσμα της πίεσης χρόνου βάσει του Σχεδίου Ηρακλής «το οποίο ρίχνει το βάρος στις λίγες εταιρείες διαχείρισης με στόχους που μοιάζουν ανέφικτοι προς υλοποίηση το διάστημα 2020 – 2021 […] [ο]ι ξένοι επενδυτές πιεζόμενοι από τον στενό χρονικό ορίζοντα να φέρουν αποτέλεσμα θα στραφούν αναμφίβολα προς τις μεγαλύτερες εταιρείες του κλάδου τις πρακτικά “εξαρτημένες”. Η επίπτωση είναι η απότομη σμίκρυνση του κλάδου κάτι το οποίο κάνει ευάλωτη την αγορά σε χειραγωγήσιμες πρακτικές».
  21. Σε κάθε περίπτωση, κάποιοι εκ των ανταγωνιστών εκτιμούν ότι η αγορά η οποία χαρακτηρίζεται από μεγάλο εύρος υπηρεσιών θα οδηγηθεί εντέλει σε ιδιαίτερη εξειδίκευση127, είτε σε συγκεκριμένους τύπους απαιτήσεων είτε σε συγκεκριμένους τύπους υπηρεσιών128,129, και μεσο-μακροπρόθεσμα σε μείωση των δραστηριοποιούμενων εταιρειών μέσω είτε συγχωνεύσεων είτε αποχωρήσεων
  23. Τέλος αρκετοί εκ των ανταγωνιστών εκτιμούν ότι η υπό κρίση πράξη δεν θα επηρεάσει ουσιωδώς την αγορά131, ούτε θα οδηγήσει στη δημιουργία νέων ή δυσχέρανση υφιστάμενων εμποδίων εισόδου ή ανάπτυξης στην αγορά, καθώς, η εξαγοραζόμενη εταιρεία ήδη έχει υπό διαχείριση σημαντικό όγκο χαρτοφυλακίων132, ενώ παράλληλα η διαδικασία απόκτησης της άδειας είναι πολύ ξεκάθαρη και ανοικτή σε όποια επιχείρηση επιθυμεί να δραστηριοποιηθεί στο κλάδο
  24. Περαιτέρω υπάρχει η εκτίμηση ότι τέτοιου τύπου συναλλαγές βοηθούν τη συγκεκριμένη αγορά καθώς ενισχύουν τη δευτερογενή αγορά πωλήσεων δανείων σε άλλους επενδυτές, δημιουργείται περαιτέρω δραστηριότητα, μεγαλώνει η αγορά και δημιουργούνται νέες θέσεις εργασίας
  26. Ωστόσο, όπως αναφέρει ένας εκ των ανταγωνιστών,135 «[η] εν λόγω συναλλαγή δεν αναμένεται να δημιουργήσει εμπόδια εισόδου αλλά ενδέχεται να δημιουργήσει εμπόδια ανάπτυξης, λόγω του μεγέθους των αναγκαίων επενδύσεων για να παραμείνει μία επιχείρηση ανταγωνιστική», ενώ σύμφωνα με έτερο ανταγωνιστή136, «[η] λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά των ΑΕΔΑΔΠ […] διασφαλίζεται μέσω της φύσης των εργασιών […] καθώς είναι άμεσα συνδεδεμένη με την επίτευξη των ποσοστών ανακτήσεων που συμφωνούνται με τους κύριους των απαιτήσεων […]. Ειδικότερα δε, με την έναρξη του ισχύος του πλαισίου “Ηρακλής”, η έμφαση στην επίτευξη των στόχων αναμένεται να ενταθεί με το δεδομένο ότι σε περίπτωση αποκλίσεων προβλέπεται μία σειρά από συνέπειες όπως, διακράτηση ποσοστού αμοιβής ή και αντικατάσταση του διαχειριστή».
  27. Κάποιοι ανταγωνιστές αναφέρουν ότι καθώς η υλοποίηση του σχεδίου «Ηρακλής»137 είναι σε εξέλιξη και το κανονιστικό και εν γένει νομοθετικό πλαίσιο αναμένεται να τροποποιηθεί138,139, δεν μπορούν να προχωρήσουν σε ασφαλή εκτίμηση. Ωστόσο μία εξ αυτών140 εκτιμά ότι «[η] αναμενόμενη εξέλιξη πάρα ταύτα ενδεχομένως να μεγε(ν)θύνει την ούτως ή άλλως αναμενόμενη επιρροή που θα επιφέρει η υπό κρίση συγκέντρωση στην σχετική αγορά, πιθανότατα υπέρ των Α.Ε.Δ.Α.Δ.Π. που συμμετέχουν στην εν λόγω συγκέντρωση, η οποία εκτιμάται ότι μεσομακροπρόθεσμα θα ενισχύσει ακόμα περισσότερο τις τελευταίες, περιορίζοντας βαθμιαία τις δυνατότητες ανάπτυξης των ανταγωνιστών, κυρίως σε ρόλους υπεργολαβίας», καθώς η υπό κρίση συναλλαγή «δημιουργεί σημαντικές οικονομίες κλίμακας σε μια υπό διαμόρφωση αγορά» και «πιθανολογείται ότι θα οδηγήσει σε σημαντική αύξηση της ισχύος [των μερών] στην αγορά».
  28. Αξίζει περαιτέρω να σημειωθεί η άποψη που διατυπώθηκε141 ότι «[ο]ι τράπεζες [ΣτΣ ως κύριοι των απαιτήσεων] θα πρέπει να διευρύνουν τις διαγωνιστικές διαδικασίες για την ανάθεση διαχείρισης χαρτοφυλακίων με δάνεια σε καθυστέρηση προκειμένου να έχουν όλες οι αδειοδοτημένες ΑΕΔΑΔΠ ευκαιρίες να ενεργοποιηθούν» καθώς «[α]υτό που ενδεχομένως λείπει από την αγορά είναι διαγωνιστικές διαδικασίες για την ανάθεση σε τρίτους της διαχείρισης δανείων και απαιτήσεων, ιδίως σε περαιώσεις που απαιτούν πιο εξειδικευμένες υπηρεσίες και λύσεις που θα επέτρεπε στους εξειδικευμένους διαχειριστές […]να προσφέρουν εποικοδομητικές λύσεις που επιταχύνουν περαιτέρω την εξυγίανση των προβληματικών δανείων».
  29. Τέλος από την πλειονότητα των ανταγωνιστών δεν εκτιμάται ότι θα επηρεαστεί η θέση των δανειοληπτών142 καθώς «οι απαιτήσεις τους παραμένουν ακριβώς οι ίδιες, η δε συναλλαγή τους για την εξυπηρέτηση των οφειλών τους ωφελείται, καθώς οι διαχειριστές απαιτήσεων διαθέτουν τεχνογνωσία, έχουν προηγμένα συστήματα και έχουν την ευχέρεια να προτείνουν σημαντικά περισσότερες λύσεις απ’ ότι το τραπεζικό σύστημα μπορούσε στο παρελθόν»
  30. Παράλληλα, ο εποπτικός ρόλος της Τράπεζας της Ελλάδος «διασφαλίζει την λειτουργία των ενεργειών με συγκεκριμένους κανόνες με σκοπό την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς και το αμοιβαίο όφελος για όλους τους εμπλεκόμενους»144 και «όλες οι εταιρείες του κλάδου, ανεξαιρέτως, είναι υποχρεωμένες να εφαρμόζουν κατά την επικοινωνία με τους δανειολήπτες και τη διαχείριση των οφειλών τους, τα εγκεκριμένα από την Τράπεζα της Ελλάδος Πλαίσια Διαχείρισης Χαρτοφυλακίου και του Κώδικα Δεοντολογίας»
  31. Ωστόσο εκ μέρους μίας ανταγωνίστριας επιχείρησης εκφράζεται προβληματισμός «με την παραδοχή ότι οι συμμετέχουσες Α.Ε.Δ.Α.Δ.Π. είναι 127 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 128 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 129 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 130 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 131 Βλ. την απαντητική επιστολή υπ’ αρ. πρωτ. […]. 132 Βλ την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 133 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ […]. 134 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […], καθώς και την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 135 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 136 Βλ την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 137 Βλ την υπ’ αρ. πρωτ. […] και την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 138 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 139 Βλ σχετικά και παρ. 98 της παρούσας αναφορικά με πρόταση Οδηγίας και πρόταση Κανονισμού. 140 Βλ την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 141 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 142 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […] και την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 143 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 144 Βλ. την υπ’ αρ. πρωτ […]. 145 Βλ την υπ’ αρ. πρωτ. […]. Τεύχος B’ 3421/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ άμεσοι ανταγωνιστές, η απώλεια της άμιλλας μεταξύ των, ενδεχομένως να επηρεάσει τη στρατηγική και πολιτική αυτών έναντι των υποκειμένων στις απαιτήσεις οφειλετών και κατά περίπτωση την πολιτική των ανταγωνιστών διαχειριστών δεδομένου ότι σημαντικό μέρος των οφειλετών προέρχεται από κοινή δεξαμενή»
  32. Η. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Η.1 Εισαγωγή
  33. Σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 8 του ν. 3959/ 2011147, η Ε.Α., εφόσον διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτουσα στο πεδίο εφαρμογής την παρ. 1 του άρθρου 6, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, με απόφασή της, που εκδίδεται εντός ενός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά την παρ. 1 του άρθρου 7 του ν. 3959/2011148, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης, στην εθνική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της, και ιδίως με την δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.
  34. Η υπό κρίση πράξη είναι μία οριζόντια συγκέντρωση, δεδομένου ότι οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις doValue και FPS δραστηριοποιούνται στις ίδιες σχετικές αγορές, όπως αυτές αναλύθηκαν ανωτέρω, και αποτελούν ανταγωνιστές στις εν λόγω αγορές. H REO Servicer αποτελεί νεοσυσταθείσα εταιρεία και δε δραστηριοποιείται σε καμία αγορά. 146 Βλ την υπ’ αρ. πρωτ. […]. 147 Κατά την παρ. 3 του άρθρου 8 ν. 3959/2011: «Αν διαπιστωθεί ότι η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επί μέρους αγορές στις οποίες αφορά, η Επιτροπή Ανταγωνισμού, με απόφασή της που εκδίδεται μέσα σε ένα μήνα από τη γνωστοποίηση εγκρίνει τη συγκέντρωση». 148 Κατά την παρ. 1 του άρθρου 7 του ν. 3959/2011: «Με απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού απαγορεύεται κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων, η οποία υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση και η οποία μπορεί να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό σε συνάρτηση με τα χαρακτηριστικά των προϊόντων ή των υπηρεσιών τμήμα της, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση μιας δεσπόζουσας θέσης». Στην παρ. 2 συγκεκριμενοποιούνται τα κριτήρια που λαμβάνει υπόψη της η Ε.Α. κατά την αξιολόγησή της: «Για την εκτίμηση της δυνατότητας μιας συγκέντρωσης να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό υπό την έννοια της παραγράφου 1, λαμβάνονται υπόψη ιδιαίτερα η διάρθρωση όλων των σχετικών αγορών, ο πραγματικός ή δυνητικός ανταγωνισμός εκ μέρους επιχειρήσεων εγκατεστημένων εντός ή εκτός Ελλάδας, η ύπαρξη νομικών ή πραγματικών εμποδίων εισόδου στην αγορά, η θέση των συμμετεχουσών στη Συγκέντρωση επιχειρήσεων στην αγορά και η χρηματοοικονομική τους ισχύς, οι εναλλακτικές δυνατότητες επιλογής που έχουν οι προμηθευτές και χρήστες, η πρόσβαση στις πηγές εφοδιασμού ή στις αγορές διάθεσης των προϊόντων, η εξέλιξη της προσφοράς και της ζήτησης των σχετικών αγαθών και υπηρεσιών, τα συμφέροντα των ενδιάμεσων και τελικών καταναλωτών, καθώς και η συμβολή στην τεχνική και οικονομική πρόοδο και στη βελτίωση της οικονομικής αποτελεσματικότητας, υπό τον όρο ότι η συμβολή αυτή είναι προς το συμφέρον των καταναλωτών και δεν αποτελεί εμπόδιο για τον ανταγωνισμό». 34725
  35. Συνεπώς, ακολούθως με την ανωτέρω οριοθέτηση των σχετικών αγορών και τα αναλυτικώς εκτεθέντα μερίδια αγοράς θα πρέπει να εξεταστούν τυχόν επιπτώσεις της υπό κρίση συναλλαγής στην (οριζοντίως επηρεαζόμενη) ευρύτερη αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις σε ιδιώτες και επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση. Σημειώνεται ότι η αγορά αυτή, ως έχει ήδη αναλυθεί, θα μπορούσε να κατατμηθεί περαιτέρω στην αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 4] και σε ιδιώτες ομοίως με και χωρίς εξασφάλιση [ΠΙΝΑΚΑΣ 10]. Οι δύο αυτές αγορές με τις επιμέρους υπό αγορές στη συνέχεια θα εξεταστούν χωριστά. Η.2 Αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις (μη εξυπηρετούμενες, σε καθυστέρηση και ενήμερες) σε ιδιώτες και επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση
  36. Ως προς τις οριζόντιες επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς (πιθανότητα δημιουργίας ή ενίσχυσης ατομικής δεσπόζουσας θέσης) επισημαίνεται ότι στην ευρύτερη αγορά της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις σε ιδιώτες και επιχειρήσεις με και χωρίς εξασφάλιση η γνωστοποιούσα είχε προ της εξεταζόμενης συναλλαγής μερίδιο […]%, το οποίο κατόπιν της συναλλαγής θα ανέρχεται σε […]% [ΠΙΝΑΚΑΣ 1]. Η ενιαία οντότητα θα βρίσκεται στη δεύτερη θέση, ενώ η […] βρίσκεται στην πρώτη θέση με μερίδιο […] μονάδες μεγαλύτερο από το μερίδιο της ενιαίας οντότητας και ανερχόμενο σε […]%. Σημειώνεται ότι η […] κατέλαβε το μερίδιο αυτό άμα τη εμφανίσει της το έτος
  38. Στην υπό εξέταση σχετική αγορά υφίσταται και έτερος ανταγωνιστής με σημαντική παρουσία, η […] με μερίδιο ανερχόμενο σε […]%, ακολουθούμενη από την […] με μερίδιο […]% και άλλους μικρότερους ανταγωνιστές με χαμηλά μερίδια […]. Η αγορά είναι αρκετά συγκεντρωμένη με το δείκτη ΗΗΙ να ανέρχεται σε […] μονάδες πριν τη συναλλαγή και […] μετά τη συναλλαγή, ωστόσο η ανταγωνιστική δομή της αγοράς δε μεταβάλλεται, όπως προκύπτει και από την οριακή μεταβολή του δείκτη Δ, ο οποίος παραμένει χαμηλότερος των 150 μονάδων και ανέρχεται σε […]. Παράλληλα, η FPS ήταν και (μετά την υπό κρίση συναλλαγή) παραμένει στη δεύτερη θέση, με χαμηλή αύξηση του μεριδίου της ([…]).
  39. Η αγορά αυτή εμφανίζει δυναμικότητα, δεδομένου ότι σύμφωνα με τα στοιχεία της ΤτΕ, από το 2016, με τη θέση σε ισχύ του ν. 4354/2015, έως σήμερα έχουν λάβει άδεια λειτουργίας συνολικά 23 εταιρείες υπό τη νομική μορφή της ΑΕΔΑΔΠ του ν. 4354/2015149, Συγκεκριμένα, σχετική άδεια από την ΤτΕ έλαβαν 10 εταιρείες εντός του 2016-2017, 6 εταιρείες εντός του 2018 και 7 εταιρείες εντός του 2019, ενώ δραστηριοποίηση στη αγορά (υπό την έννοια της ανάληψης διαχείρισης χαρτοφυλακίου απαιτήσεων)150 παρουσιάζουν συνολικά 3 εταιρείες κατά το 2017, 8 εταιρείες κατά το 2018 και 14 εταιρείες κατά το
  40. 149 Βλ. σχετικά https://www.bankofgreece.gr/kiries-leitourgies/ epopteia/epopteyomena-idrymata. 150 Σημειώνεται ότι όπως προκύπτει από την υπ’ αρ. πρωτ. […] 34726 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
  41. Η δυναμικότητα της αγοράς αντικατοπτρίζεται και στα μερίδια της αγοράς τα οποία εμφανίζουν μεταβλητότητα με σημαντικές ανακατατάξεις, με την FPS μάλιστα να έχει χάσει το μεγαλύτερο μέρος του μεριδίου της από το 2017, οπότε ανερχόταν σε […]%, μέχρι το 2019, έτος στο οποίο όπως αναφέρθηκε έχει μερίδιο […]%, […]. Σημαντική μεταβλητότητα με αυξομειώσεις κατ’ έτος εμφανίζουν επίσης τα μερίδια των λοιπών ανταγωνιστών, όπως επί παραδείγματι η […] η οποία το 2018 επιτυγχάνει σημαντική αύξηση του μεριδίου αγοράς της (από

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.