← Ελλάδα

1193-decision-685-2019

E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by KONSTANTINOS MOSCHONAS Date: 2020.08.14 23:36:20 EEST Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 34823 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 14 Αυγούστου 2020 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 685/2019* Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011 που αφορά στη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρίας με την επωνυμία «Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ» από την εταιρία με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias ΑΕ». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ TMHMA Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτιρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 15η Μαΐου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 14:00, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύουσα: Άννα Νάκου (Αντιπρόεδρος ΕΑ). Μέλη: Παναγιώτης Φώτης, Ιωάννης Παύλοβιτς (Εισηγητής) και Ιωάννης Πετρόγλου. Γραμματέας: Ευαγγελία Ρουμπή. Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011 που αφορά στη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρίας με την επωνυμία «Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ» από την εταιρία με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias ΑΕ». Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευαγγελία Ρουμπή, με αναπληρώτρια αυτής την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, η Προεδρεύουσα έδωσε το λόγο στoν αρμόδιo Εισηγητή, Ιωάννη Παύλοβιτς, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αρ. οικ. 3346/14.05.2019 Έκθεσή του και πρότεινε – για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά σε αυτή – την έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης που προκύπτει από συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρίας επενδύσεων ακίνητης περιουσίας με την επωνυμία «Grivalia Αρ. Φύλλου 3432 Properties ΑΕΕΑΠ» από την ανώνυμη τραπεζική εταιρία με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias ΑΕ», δεδομένου ότι, συνεκτιμώντας όλων όσων ανωτέρω εξετέθησαν, η κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις σχετικές αγορές στις οποίες αφορά. Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, η Επιτροπή προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή Ιωάννη Παύλοβιτς, o οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη της την Έκθεση του εν λόγω Εισηγητή, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ I. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ 1. Στις 22.3.2019, με το υπ’ αρ. 2242 έγγραφο (εφεξής και ως «Γνωστοποίηση»), γνωστοποιήθηκε1 στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύουν, η συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρίας με την επωνυμία «Grivalia Properties Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία»2 (εφεξής και ως «Grivalia» ή «απορροφούμενη») από την εταιρία με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρία»3 (εφεξής και ως «Eurobank» ή «απορροφούσα»). 2. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση4, η Eurobank, απώτατη λειτουργούσα μητρική εταιρία των εταιριών του Ομίλου Eurobank, είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρία, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Ο Όμιλος Eurobank παρέχει στην Ελλάδα και στο εξωτερικό ευρεία γκάμα 1 Τα μέρη υπέβαλαν Έντυπο Συνοπτικής Γνωστοποίησης, καθώς, όπως αναφέρουν σχετικά, στην υπό κρίση συναλλαγή δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές και η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση ουδεμία αμφιβολία προκαλεί ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού . Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 2) 2 Με δ.τ. «Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ». 3 Με δ.τ. «Eurobank Ergasias». 4 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 3-4). * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δύο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα εξής διακριτικά: 1) Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και 2) Έκδοση για την «Τράπεζα Eurobank Ergasias ΑΕ» Από τις δύο αυτές εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 54). 34824 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων όπως ενδεικτικά λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, χρηματοδοτικής μίσθωσης (leasing), πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring), καθώς και υπηρεσίες εκμετάλλευσης ακινήτων
  2. Αντιστοίχως, η Grivalia, μητρική του Ομίλου εταιριών Grivalia, είναι Ανώνυμη Εταιρία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία (εφεξής και ως «ΑΕΕΑΠ»), με σκοπό την απόκτηση και διαχείριση ακίνητης περιουσίας, τη διενέργεια επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του ν. 2778/1999 περί Ανωνύμων Εταιριών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία, καθώς και τη διαχείριση Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 4209/2013 περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, όπως εκάστοτε ισχύουν.
  3. Τα Διοικητικά Συμβούλια (εφεξής και «ΔΣ») των δύο εταιριών στις από 22.2.2019 συνεδριάσεις τους, ενέκριναν: α) το από 22.2.2019 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (εφεξής και ως «ΣΣΣ»)6, β) την επεξηγηματική έκθεση από νομική και οικονομική άποψη του ΔΣ προς τη Γενική Συνέλευση της κάθε μίας εταιρίας, καθώς και γ) τους ισολογισμούς μετασχηματισμού της κάθε μίας των συγχωνευόμενων εταιριών.
  4. Σύμφωνα με το ΣΣΣ, η συγχώνευση θα γίνει με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο εταιριών7, με σχέση ανταλλαγής περίπου 15,8 νέες κοινές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή μετοχή της Grivalia. Η υπό κρίση πράξη θα οδηγήσει σε pro forma μετοχική σύνθεση επί του διευρυμένου μετοχικού κεφαλαίου αποτελούμενη κατά 59% περίπου από μετόχους της Eurobank και κατά 41% περίπου από μετόχους της Grivalia
  5. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούμενη Grivalia θα θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζόμενης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της και η απορροφούσα Eurobank θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης Grivalia
  7. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, ο μεγαλύτερος μέτοχος της εταιρίας που θα προκύψει από την ως άνω συγχώνευση θα είναι η Fairfax Financial Holdings Limited (εφεξής και ως «FFH»), με έδρα το Τορόντο του Καναδά, με ποσοστό συμμετοχής περίπου 33,03% στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας Eurobank. Σημειώνεται ότι πριν την ολοκλήρωση της υπό κρίση πράξης, η FFH κατέχει το 18,4% και το 51,43% του μετοχικού κεφαλαίου των Eurobank και Grivalia, αντιστοίχως
  8. 5 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 2). Το οποίο δημοσιεύθηκε στο ΓΕΜΗ στις 28.2.2019 με αριθμό πρωτοκόλλου 1518472 και προσκομίστηκε ως σχετ. 5 της Γνωστοποίησης. 7 Ημερομηνία ισολογισμών μετασχηματισμού ορίστηκε η 31.12.2018 (βλ. και σελ. 45 Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Grivalia για τη χρήση 2018). 8 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 4 επ.), άρθρο 3 του ΣΣΣ και σελ. 45 Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Grivalia για τη χρήση
  9. 9 Βλ. άρθρο 2 του ΣΣΣ. 10 Βλ. και σελ. 6 Έκθεσης Διαχείρισης Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Τράπεζας Eurobank Ergasias AE. 6 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020
  10. Αναλυτικότερα, […]11, η μετοχική σύνθεση της Eurobank μετά την πραγματοποίηση της υπό κρίση συγκέντρωσης θα διαμορφωθεί όπως παρουσιάζεται στον κάτωθι πίνακα: Πίνακας 1: Μετοχική Σύνθεση Eurobank μετά την υπό κρίση πράξη Μέτοχοι της Eurobank Ποσοστό συμμετοχής […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] 12
  11. Επιπλέον, […] .
  12. Όπως αναλύεται κατωτέρω υπό Ενότητα III.3, η συμμετοχή της FFH στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank, μετά την εν λόγω συγχώνευση, κατά τα σχετικώς αναφερθέντα στη Γνωστοποίηση και στην […], δεν αναμένεται να της προσδώσει δικαιώματα ελέγχου επί της Eurobank
  14. Αναφορικά με τη διαχείριση των ακινήτων τόσο της Eurobank, όσο και της Grivalia, σύμφωνα με την Ετήσια Έκθεση της Τράπεζας Eurobank για το έτος 201814, το ΔΣ της Eurobank ενέκρινε τη σύναψη 10-ετούς σύμβασης παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών (SLA) για το σύνολο του χαρτοφυλακίου ακινήτων των μερών (ήτοι της ενιαίας οντότητας που θα προκύψει με την υπό εξέταση συναλλαγή) με τη νεοσυσταθείσα εταιρία «Grivalia Management Company AE»
  15. Οι εν λόγω υπηρεσίες αφορούν κυρίως συμβουλευτικές υπηρεσίες σχετικά με την απόκτηση, μεταβίβαση, εκμίσθωση, διαχείριση, ανάπτυξη και τον στρατηγικό σχεδιασμό της διαχείρισης της ακίνητης περιουσίας του Ομίλου της Eurobank […] συμπεριλαμβανομένου του ετήσιου προϋπολογισμού και της επίβλεψης των εντολοδόχων και συμβούλων της Eurobank. Η εν λόγω συμφωνία θα τεθεί σε ισχύ μετά την ολοκλήρωση της γνωστοποιηθείσας συγχώνευσης
  17. Αναφορικά με τα αποτελέσματα της υπό κρίση πράξης, τα μέρη αναφέρουν17 ότι «σκοπείται η δημιουργία μιας εξαιρετικά κεφαλαιοποιημένης τράπεζας έτοιμης να υποστηρίξει τις ανάγκες της αγοράς, με παράλληλη αξιοποίηση των βέλτιστων πρακτικών διαχείρισης της ακίνητης περιουσίας της Eurobank μετά τη συγχώνευση. Στο πλαίσιο δε των ήδη σχεδιασμένων στρατηγικών κινήσεων τις οποίες το αποτέλεσμα της Συγχώνευσης θα ωθήσει, πρόκειται να μειωθεί αισθητά και το χαρτοφυλάκιο μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (NPEs) της Eurobank. Η Eurobank επιδιώκει, περαιτέρω, να δημιουργήσει την ισχυρότερη κεφαλαιακά τράπεζα 11 Διευκρινίζεται ότι προγενέστερα της Γνωστοποίησης, […] […]. 13 Βλ. […] σχετ. 1 και σελ. 2 της Γνωστοποίησης υποσημ. 11 της παρούσας, καθώς και ανάλυση κατωτέρω υπό Ενότητα Γ.3 (παρ. 40 επ). 14 Βλ. ειδικότερα Έκθεση Διαχείρισης (σελ. 6). 15 Ιδρύθηκε τον Μάρτιο του
  18. 16 Βλ. και σχετ. 3 της υπ’ αρ. 6303/8.4.2019 απαντητικής επιστολής των μερών το οποίο αφορά στα από […] Πρακτικά ΔΣ της Grivalia. 17 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 6). 12 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στην Ελλάδα, έτοιμη να εξυπηρετήσει τους πελάτες της, να επιστρέψει στην ανάπτυξη και να στηρίξει την οικονομική δραστηριότητα στην Ελλάδα και τη Νοτιοανατολική Ευρώπη […] να δημιουργήσει συνέργειες που θα επιτρέψουν στο νέο Όμιλο, μετά τη Συγχώνευση, να επικεντρωθεί στις κύριες δραστηριότητές του για χρηματοδότηση της οικονομικής ανάπτυξης στις χώρες που έχει στρατηγική παρουσία [...]να επιδείξει εξαιρετικές αποδόσεις στην εξειδικευμένη διαχείριση ακίνητης περιουσίας […] να επιδιώξει επαύξηση της λειτουργικής αποδοτικότητας και να προχωρήσει στην περαιτέρω απλούστευση και ψηφιοποίηση των λειτουργιών της τράπεζας»
  20. Κατά τον χρόνο αξιολόγησης της παρούσας Γνωστοποίησης, η υπό εξέταση πράξη τελούσε υπό την αίρεση των σχετικών εγκρίσεων από τις έκτακτες γενικές συνελεύσεις (ΕΓΣ) των μετόχων των μερών, η οποία πληρώθηκε στις 5.4.201919, καθώς και τη λήψη των σχετικών εγκρίσεων από τις ρυθμιστικές αρχές και συγκεκριμένα, την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ελλάδας, της Ρουμανίας20 και της Σερβίας21, το Υπουργείο Ανάπτυξης και τον […]22 […]
  21. Σημειώνεται ότι η συναλλαγή έχει ήδη λάβει και την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής επί τη βάσει των κανόνων για τις κρατικές ενισχύσεις
  22. Ι.1 ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Μορφή Συγχώνευσης
  23. Σύμφωνα με το άρθρο 2 του από 22.2.2019 Σχε18 Για τα θετικά αποτελέσματα της συναλλαγής στην κεφαλαιακή θέση και τη βιωσιμότητα της Eurobank βλ. και την από 7.2.2019 απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση SA.53123 (2019/N), όπου αναφέρεται, μεταξύ άλλων, ότι: “the Proposed Transaction would significantly improve the capital position of the Bank, increasing the capital ratio of the Bank by more than two percentage points. The Commission notes that this increased capital position will enable the Bank to significantly step-up the reduction of NPEs over the next years (from 39% to about 15% by 2021), which will significantly de-risk its balance sheet. The Commission considers that, since Grivalia is almost fully equityfinanced, the Proposed Transaction will also not negatively affect the liquidity of the Bank. The Commission notes that Grivalia’s net income has been positive over the past years and considers that its business can be complementary to the Bank’s existing own real estate assets, which should result in a positive contribution to the Bank’s profitability. Since the Proposed Transaction contributes positively to the Bank’s capital position and profitability, and allows the Bank to further de-risk its balance sheet, the Commission concludes that the Proposed Transaction will contribute positively to the viability of the Bank”. 19 Τα πρακτικά των δύο ΓΣ, οι οποίες πραγματοποιήθηκαν κατά την ίδια μέρα, ήτοι 5.4.2019, προσκομίστηκαν με την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των γνωστοποιούντων μερών. 20 Σύμφωνα με την υπ’ αρ. 3135/6.5.2019 επιστολή των γνωστοποιούντων μερών, η εν λόγω συγκέντρωση έλαβε έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ρουμανίας στις 24.4.2019 (βλ. Σχετ. 3 της εν λόγω επιστολής). 21 Σύμφωνα με την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των γνωστοποιούντων μερών, η εν λόγω συγκέντρωση έλαβε έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Σερβίας την 1.4.2019 (βλ. Σχετ. 9 της εν λόγω επιστολής). 22 […] 23 […]. 24 Βλ. την από 7.2.2019 επιστολή της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση SA. 53123 (2019/N). 34825 δίου Σύμβασης Συγχώνευσης η υπό κρίση συγχώνευση με απορρόφηση25 θα γίνει με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο εταιριών και, ειδικότερα, με εισφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης Grivalia στην απορροφούσα Eurobank, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2018 της Grivalia. Μετά τη συγχώνευση, τα ανωτέρω στοιχεία θα μεταφερθούν ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφούσας Eurobank
  24. Κατά το διάστημα από 31.12.2018 και μέχρι την Ημέρα Συγχώνευσης, οι πράξεις που διενεργεί η Grivalia θα θεωρούνται από λογιστικής άποψης ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Eurobank, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της που θα προκύψουν από την ως άνω ημερομηνία έως την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Eurobank
  25. Τα εν λόγω ποσά θα μεταφερθούν στα βιβλία της απορροφούσας Eurobank με συγκεντρωτική εγγραφή την Ημέρα Συγχώνευσης.
  26. Στις 31.12.2018 το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, ανερχόταν σε € 655.799.629,50, διαιρούμενο σε 25 Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α και κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 όπως ισχύουν. Βλ. και σελ. 173 Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Ομίλου Eurobank για τη χρήση 2018 (Σημείωση 48) καθώς και σελ. 5 Έκθεσης Διαχείρισης Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Τράπεζας Eurobank Ergasias AE . 26 Βλ. σελ. 5 Έκθεσης Διαχείρισης Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Τράπεζας Eurobank Ergasias AE. Σημειώνεται ότι η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Eurobank και της Grivalia έχει γίνει από τις ελεγκτικές εταιρίες «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία» και «ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΟΥΣ ΚΟΥΠΕΡΣ Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία», αντιστοίχως, με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2018 της κάθε εταιρίας. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται την ημέρα καταχώρησης στο ΓΕΜΗ των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των μερών, της μεταξύ τους οριστικής σύμβασης συγχώνευσης, καθώς και των λοιπών εγγράφων που προβλέπει ο νόμος μαζί με τη σχετική εγκριτική απόφαση της αρμόδιας αρχής. Οι αποφάσεις των μετόχων των μερών θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/
  27. Μέχρι την έκδοση της απόφασης δεν έχει γνωστοποιηθεί στη ΓΔΑ κάποια σχετική εξέλιξη. Η απορροφούμενη Grivalia θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η απορροφούσα Eurobank θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της Grivalia. Η ως άνω ημερομηνία ορίζεται ως «Ημέρα Συγχώνευσης». Από την Ημέρα της Συγχώνευσης, η Eurobank υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Grivalia και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Η Grivalia θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα με βάση την περιουσιακή της κατάσταση όπως αυτή αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 31.12.2018 και όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Επίσης θα μεταβιβάσει κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο, τις πάσης φύσης άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία, τα οποία θα περιέλθουν κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφούσα Eurobank. 27 Βλ. άρθρο 5 του ΣΣΣ. Κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 69 (παρ. 2 στοιχ. ε), 74 και 75 του ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 2 (παρ. 6) του ν. 2166/1993 και 16 του ν. 2515/
  28. 34826 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 2.185.998.765 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 η κάθε μία
  29. Αντιστοίχως, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης, όπως πρόκειται να προστεθεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, ανερχόταν σε € 164.848.663,17 και διαιρούμενο 96.402.727 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 1,71 η κάθε μία
  31. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης εισφέρεται στην Απορροφούσα, η οποία αυξάνει το μετοχικό της κεφάλαιο κατά ποσό ίσο με το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης
  32. Ως εκ τούτου, το άθροισμα του μετοχικού κεφαλαίου της Eurobank και της Grivalia ισούται προς € 820.648.292,
  34. Η σχέση αξιών μεταξύ της απορροφούσας Eurobank και απορροφούμενης Grivalia προέκυψε κατ’ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης
  35. Eπί του νέου μετοχικού κεφαλαίου της Eurobank -όπως εκείνο θα διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας Eurobank- θα αντιστοιχούν 2.185.998.765 μετοχές, ήτοι 58,94%33, στους υφιστάμενους μετόχους της και 1.523.163.087 μετοχές, ήτοι το 41,06%34 στους υφιστάμενους μετόχους της απορροφούμενης Grivalia. Κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω, η σχέση ανταλλαγής ορίζεται σε περίπου 15,8 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή μετοχή της 28 Βλ. σελ. 17 Έκθεσης Διαχείρισης Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Τράπεζας Eurobank Ergasias AE. 29 Βλ. άρθρο 4 του ΣΣΣ, καθώς και σελ. 28 Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Grivalia. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης ανερχόταν σε € 215.683.800 και διαιρείτο σε 101.260.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 2,13 η καθεμία. Δυνάμει όμως της από 17.12.2018 απόφασης της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, αποφασίστηκε: i. η ακύρωση 4.857.273 ιδίων μετοχών με μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά € 10.345.991,49 […] και ii. η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά € 40.489.145,34 μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής κατά € 0,42, ήτοι από € 2,13 σε € 1,71 ανά μετοχή και επιστροφής του ποσού αυτού στους μετόχους. Η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Απορροφούμενης εγκρίθηκε με την υπ’ αρ. 6339/18-01-2019 απόφαση του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης (ΑΔΑ: 6Σ59465ΧΙ8-5Κ8) και καταχωρήθηκε στο ΓΕΜΗ την 18.1.
  36. 30 Σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 2515/1997 και το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/
  37. 31 Ήτοι € 655.799.629,50 πλέον € 164.848.663,
  38. Περαιτέρω, προς το σκοπό στρογγυλοποιήσεως της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Eurobank, κεφαλαιοποιείται ποσό € 32.458.933,29 προερχόμενο από φορολογημένα (βάσει του άρθρου 26 του ν. 3634/2008) κέρδη, τα οποία τηρούνται στα βιβλία της Απορροφούσας σε λογαριασμούς «ειδικών φορολογημένων αποθεματικών» (βλ. και σελ. 5 Έκθεσης Διαχείρισης Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Τράπεζας Eurobank Ergasias AE). 32 Βλ. άρθρο 3 του ΣΣΣ. Συγκεκριμένα προέκυψε σχέση αξιών 1,435170523535670:1 μεταξύ Eurobank και Grivalia. (βλ. και σελ. 5 Έκθεσης Διαχείρισης Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Τράπεζας Eurobank Ergasias AE. 33 Όπως ειδικότερα αναφέρεται στο ίδιο άρθρο, το ακριβές ποσοστό είναι 58,93511397517740%. 34 Όπως ειδικότερα αναφέρεται στο ίδιο άρθρο, το ακριβές ποσοστό είναι 41,06488602482260%. Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 Grivalia35,36,
  39. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Grivalia θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζόμενης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, η δε Eurobank καθίσταται αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρίας. IΙ ΤΑ ΜΕΡΗ
  40. Για τις ανάγκες εξέτασης της υπό κρίση πράξης, ως συμμετέχοντα μέρη λογίζονται αφενός η απορροφούσα «Τράπεζα Eurobank Ergasias ΑΕ» και αφετέρου η απορροφούμενη «Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ». ΙI.1 Ο ΟΜΙΛΟΣ EUROBANK Η Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρία
  41. Η Eurobank38 είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρία, συσταθείσα σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Ηγείται και είναι η απώτατη λειτουργούσα μητρική (άμεσα ή έμμεσα) εταιρία των εταιριών του Ομίλου Eurobank. Η Eurobank ενεργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρίες, τα πιστωτικά ιδρύματα, τις λοιπές εταιρίες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και τις εταιρίες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα. Υπάγεται στην άμεση εποπτεία της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, η οποία ασκεί την αρμοδιότητά της αυτή, σε συνεργασία με τις εθνικές εποπτικές αρχές των κρατών μελών.
  42. Ο Όμιλος Eurobank παρέχει στην Ελλάδα και στο εξωτερικό ευρεία γκάμα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων και απασχολεί 13.162 εργαζομένους. Συγκεκριμένα, παρέχει υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης (leasing), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring), διαχείρισης χαρτοφυλακίου (asset management), χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, υπηρεσίες μισθοδοσίας (payroll services)
  43. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, ο 35 Συγκεκριμένα ορίζεται η αναλογία 15,80000000414930 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικές μετοχές της απορροφούσας Eurobank για κάθε μία κοινή ονομαστική μετοχή της απορροφούμενης Grivalia Βλ. άρθρο 3 του ΣΣΣ και σελ. 5 Έκθεσης Διαχείρισης Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Τράπεζας Eurobank Ergasias AE. Υπενθυμίζεται ότι το ΣΣΣ αναρτήθηκε στο ΓΕΜΗ με την υπ’ αρ. 1518472/28.2.2019 Ανακοίνωσή του και κωδικό καταχώρησης
  44. 36 Σημειώνεται περαιτέρω […] (βλ. Σχετικό 3 της υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητικής επιστολής αναφορικά με τη Grivalia καθώς και Σχετικό 3 της Γνωστοποίησης αναφορικά με τη Eurobank). 37 Για την επιβεβαίωση της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιριών, οι Eurobank και Grivalia ανέθεσαν στην Deloitte Business Solutions S.A. και στην Ernst & Young (Hellas) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές ΑΕ αντίστοιχα, τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής. Σύμφωνα με τις εκθέσεις των ανωτέρω αναφερόμενων εμπειρογνωμόνων, κρίθηκε ως δίκαιη και εύλογη η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Grivalia προς τις μετοχές της Eurobank. 38 Με έδρα την Αθήνα (Όθωνος 8) και δ.τ. Eurobank Ergasias, αρ. ΓΕΜΗ
  45. 39 Βλ. και http://www.eurobank.gr/. Παρουσίαση των εταιριών του Ομίλου παρατίθεται στο Παράρτημα
  46. Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Όμιλος Eurobank δραστηριοποιείται, και στην αγορά υπηρεσιών εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate)40 […]
  47. 40 Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση ο Όμιλος δραστηριοποιείται και στην αγορά παροχής υπηρεσιών εκτίμησης ακινήτων μέσω της θυγατρικής του Ομίλου «Eurobank Υπηρεσίες Ακινήτων ΑΕ» (δ.τ. Eurobank Property Services), για την οποία ωστόσο είχε υπογράψει δεσμευτική συμφωνία για την πώλησή της. Σύμφωνα με την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητική της επιστολή, η πώληση και μεταβίβαση της εν λόγω εταιρίας ολοκληρώθηκε την 1.4.2019 σε εκτέλεση της από 30.1.2019 συμφωνίας αγοράς μετοχών μεταξύ της Eurobank ως πωλήτριας και της εταιρίας με την επωνυμία «Cerved Credit Managemeny Group S.r.l» ως αγοράστριας. H αγοράστρια είναι μέλος του Ομίλου «Cerved Group» και βασικός μέτοχός της είναι η εισηγμένη σε οργανωμένη αγορά εταιρία με την επωνυμία «Cerved Group SpA». Οι εταιρίες του Ομίλου Cerved παρέχουν υπηρεσίες αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, καθώς και αξιολόγησης και διαχείρισης πιστωτικών ανοιγμάτων. 41 Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Καταστατικού της Eurobank, σκοπός της τράπεζας είναι: «
  48. Σκοπός της Τράπεζας είναι η διενέργεια πάσης φύσεως εργασιών και δραστηριοτήτων τις οποίες επιτρέπεται να διενεργούν τα πιστωτικά ιδρύματα, σύμφωνα με την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία. Ο σκοπός της Τράπεζας είναι ο ευρύτερος δυνατός υπό την έννοια ότι οι εργασίες, έργα, υπηρεσίες και πάσης φύσεως δραστηριότητες της Τράπεζας δύνανται να περιλαμβάνουν κάθε εργασία, έργο, υπηρεσία και γενικώς δραστηριότητα που, είτε εκ παραδόσεως είτε στο πλαίσιο των τεχνικών, οικονομικών και κοινωνικών εξελίξεων, αποτελούν εκάστοτε εργασίες, έργα, υπηρεσίες και γενικώς δραστηριότητες δυνάμενες εκάστοτε να ασκούνται από πιστωτικό ίδρυμα. Στον σκοπό της Τράπεζας εμπίπτουν ενδεικτικώς οι κατωτέρω δραστηριότητες: α) Αποδοχή καταθέσεων ή άλλων επιστρεπτέων κεφαλαίων. β) Χορήγηση δανείων ή λοιπών πιστώσεων συμπεριλαμβανομένων και των πράξεων πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων. γ) Χρηματοδοτική μίσθωση (leasing). δ) Πράξεις διενέργειας πληρωμών, περιλαμβανομένης της μεταφοράς κεφαλαίων. ε) Έκδοση και διαχείριση μέσων πληρωμής (πιστωτικών και χρεωστικών καρτών, ταξιδιωτικών και τραπεζικών επιταγών). στ) Εγγυήσεις και αναλήψεις υποχρεώσεων. ζ) Συναλλαγές για λογαριασμό της ίδιας της Τράπεζας ή της πελατείας της, που αφορούν: i) μέσα χρηματαγοράς (αξιόγραφα, πιστοποιητικά καταθέσεων κ.λ.π.) ii) συνάλλαγμα iii) προθεσμιακά συμβόλαια χρηματοπιστωτικών τίτλων ή χρηματοπιστωτικά δικαιώματα iv) συμβάσεις ανταλλαγής επιτοκίων και συναλλάγματος ν) κινητές αξίες η) Συμμετοχές σε εκδόσεις τίτλων και παροχή συναφών υπηρεσιών περιλαμβανομένων ειδικότερα και των υπηρεσιών αναδόχου εκδόσεως τίτλων. θ) Παροχή συμβουλών σε επιχειρήσεις όσον αφορά τη διάρθρωση του κεφαλαίου τους, τη στρατηγική συγκεκριμένου τομέα βιομηχανίας και συναφή θέματα παροχής συμβουλών, καθώς και υπηρεσιών στον τομέα της συγχώνευσης και της εξαγοράς επιχειρήσεων. ι) Διαμεσολάβηση στις διατραπεζικές αγορές. ια) Διαχείριση χαρτοφυλακίου πάσης φύσεως περιουσιακών στοιχείων πελατών ή παροχή συμβουλών για τη διαχείριση αυτού. ιβ) Φύλαξη και διαχείριση κινητών αξιών. ιγ) Συλλογή και επεξεργασία εμπορικών πληροφοριών, περιλαμβανομένων και των υπηρεσιών αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας πελατών. ιδ) Εκμίσθωση θυρίδων. ιε) Έκδοση ηλεκτρονικού χρήματος. ιζ)Δραστηριότητες που αφορούν στην παροχή κυρίων και παρεπόμενων επενδυτικών υπηρεσιών, όπως αυτές που αναφέρονται στο άρθρο 4 του ν. 3606/2007, όπως εκάστοτε ισχύει. ιη) Κάθε άλλη συναφής προς τις ανωτέρω εργασία ή δραστηριότητα, επιτρεπόμενη από την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία.
  49. Στο πλαίσιο του ανωτέρω σκοπού της, η Τράπεζα μπορεί να προβαίνει σε ίδρυση επιχειρήσεων και εταιρειών οποιασδήποτε μορφής, σε απόκτηση συμμετοχής με οποιονδήποτε τρόπο σε υφιστάμενες επιχειρήσεις και εταιρείες, σε συνεργασία με οποιονδήποτε τρίτο και γενικώς σε κάθε ενέργεια που εξυπηρετεί άμεσα ή έμμεσα τον σκοπό της. » 34827
  50. Το ΔΣ της Eurobank εξελέγη από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας την 10.7.2018 για θητεία τριών ετών, η οποία λήγει στις 10.7.
  51. Σε συνέχεια της ανωτέρω απόφασης και της συγκρότησης σε σώμα κατά την ίδια ημερομηνία το ΔΣ αποτελείται από 13 μέλη
  52. Στις 5.4.2019 συνεπεία σχετικής απόφασης της ΓΣ η σύνθεση του ΔΣ τροποποιήθηκε, χωρίς ωστόσο να μεταβληθεί η λήξη της θητείας του.
  53. Ειδικότερα, σύμφωνα με την από 26.11.2018 κοινή ανακοίνωση43 της Grivalia και της Eurobank, στο πλαίσιο της συμφωνίας συγχώνευσης και με την ολοκλήρωση αυτής, υπό την επιφύλαξη των σχετικών νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων και των διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης, ο Γ. Χρυσικός, Διευθύνων Σύμβουλος (εκτελεστικό μέλος) της Grivalia και μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ της Eurobank «[…] θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού». Ομοίως και ο Ν. Μπέρτσος «[…], επί του παρόντος Πρόεδρος του Δ.Σ. της Grivalia, θα προταθεί για μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank». Οι ανωτέρω τοποθετήσεις, όπως άλλωστε προκύπτει και από την ιστοσελίδα της Eurobank έχουν ήδη λάβει χώρα, κατόπιν της προαναφερθείσας από 5.4.2019 απόφασης ΓΣ της Eurobank.
  54. Συνεπώς η σύνθεση του ΔΣ της Eurobank στις 31.12.2018 και στις 5.4.2019 είχε ως ακολούθως: 42 Σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Καταστατικού της Eurobank το ΔΣ απαρτίζεται από 3 έως 20 μέλη τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση η οποία ορίζει και τη διάρκεια της θητείας τους. Το Καταστατικό προσκομίστηκε με την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητική επιστολή (Σχετ. 4) και είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Eurobank (https://www.eurobank.gr/-/media/eurobank/ omilos/poioi-eimaste/etairiki-diakubernisi/katastatiko/katastatiko. pdf?la=el). Σημειώνεται σχετικά ότι σύμφωνα με τα αναφερθέντα στο άρθρο Β.1.1 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Eurobank (https://www.eurobank.gr/-/media/eurobank/omilos/ poioi-eimaste/etairiki-diakubernisi/arxes-etairikis-diakubernisis/ kodikas-etairikis-diakubernisis-2019.pdf?la=el) το εύρος των μελών του ΔΣ περιορίστηκε σε 7 έως 15 μέλη (συμπεριλαμβανομένου του εκπροσώπου του ΤΧΣ), κατά τα οριζόμενα στη σύμβαση πλαίσιο (Relationship Framework Agreement -RFA) μεταξύ της τράπεζας και του ΤΧΣ, ενώ κατά τα ειδικότερα κριτήρια που έθεσε το ΤΧΣ, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 3864/2010, ο προσδοκώμενος αριθμός μελών του ΔΣ θα πρέπει να είναι μέχρι 13 μέλη. Σύμφωνα με το RFA, τα μέλη του ΔΣ πρέπει να είναι μη εκτελεστικά και το ήμισυ των μη εκτελεστικών πρέπει να είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης και τη Σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 2005/162/ΕΚ. 43 Βλ. http://grivalia.com/wp-content/uploads/2018/11/ EurobankGrivaliajoinforcesGR.pdf και https://www.eurobank. gr/-/media/eurobank/omilos/grafeio-tupou/etairikesanakoinoseis/2018/etairiki-anakoinosi-26-11-18/etairikianakoinosi-26-11-18.pdf ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34828 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 Πίνακας 2: Διοικητικό Συμβούλιο Eurobank 44 45 46 47 ΔΣ EUROBANK 44 5.4.201945 31.12.2018 N. Καραμούζης Πρόεδρος, Μη Εκτελεστικό μέλος Γ. Ζανιάς Πρόεδρος, Μη Εκτελεστικό Μέλος Φ. Καραβίας Διευθύνων Σύμβουλος Γ. Χρυσικός Αντιπρόεδρος, Μη Εκτελεστικό Μέλος Σ. Ιωάννου Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Φ. Καραβίας Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Θ. Καλαντώνης Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Σ. Ιωάννου Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Κ. Βασιλείου Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Θ. Καλαντώνης Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Γ. Χρυσικός Μη Εκτελεστικό μέλος Κ. Βασιλείου Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος R. Boucher Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο μέλος B. P. Martin Μη Εκτελεστικό Μέλος R. Kakar Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο μέλος Ν. Μπέρτσος Ανεξάρτητος Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος B. P. Martin Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο μέλος R. Boucher Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος J. Mirza Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο μέλος R. Kakar Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος G. Myhal Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο μέλος J. Mirza Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος L. Reichlin46 Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο μέλος G. Myhal Ανεξάρτητος Μη Εκτελεστικό Μέλος Μη Εκτελεστικό μέλος (εκπρόσωπος Μη Εκτελεστικό Μέλος (εκπρόσωτου ΤΧΣ σύμφωνα με τις διατάξεις του A. Μπερίτση πος του ΤΧΣ σύμφωνα με τις διατάν. 3864/2010) ξεις του ν. 3864/2010)47
  55. Σύμφωνα με τα γενικώς ισχύοντα στην εταιρική νομοθεσία48 και ελλείψει ειδικότερων ρυθμίσεων στο καταστατικό της εταιρίας, το ΔΣ βρίσκεται σε απαρτία όταν τουλάχιστον το ήμισυ πλέον ενός των μελών παρευρίσκονται ή εκπροσωπούνται στις συνεδριάσεις, υπό την προϋπόθεση ότι τουλάχιστον τρία μέλη παρίστανται αυτοπροσώπως. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία, ενώ σε περίπτωση ισοψηφίας ο Πρόεδρος του ΔΣ δεν μπορεί να έχει την καθοριστική ψήφο
  56. Τέλος, όσον αφορά στον ορισμό των μελών του ΔΣ, η επιλογή τους γίνεται κατόπιν αξιολόγησης από το ΔΣ των σχετικών προτάσεων της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων (Nomination Committee), κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο υφιστάμενο νομικό και ρυθμιστικό πλαίσιο50 και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
  57. Αρμοδιότητα για την τελική επιλογή και τοποθέτηση έχει η ΓΣ των μετόχων. A. Μπερίτση 44 Βλ. Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση που έληξε την 31 Δεκεμβρίου 2018 της Eurobank (σελ.176). Βλ. Πρακτικά Διοικητικού Συμβουλίου της Eurobank στις 5.4.
  58. 46 […] η L. Reichlin παραιτήθηκε από το ΔΣ της Eurobank το οποίο την 1.4.2019 αποφάσισε τη μη αντικατάστασή της. Ως εκ τούτου τα μέλη του ΔΣ διαμορφώθηκαν σε 12 από 13, ενώ ακολούθως με την τοποθέτηση του Ν. Μπέρτσου από 5.4.2019 επανήλθαν στα 13 μέλη. 47 Ο εκπρόσωπος του ΤΧΣ έχει το δικαίωμα (α) να ζητά τη σύγκληση του ΔΣ, (β) να προσθέτει θέματα στην ημερήσια διάταξη του ΔΣ, (γ) να ζητά την αναβολή της συνεδρίασης του ΔΣ για τρεις
(3)εργάσιμες ημέρες, προκειμένου να λαμβάνει οδηγίες από την Εκτελεστική Επιτροπή του ΤΧΣ, (δ) να ασκεί δικαίωμα αρνησικυρίας (veto) στη λήψη οποιασδήποτε απόφασης του ΔΣ (
  1. i)σχετικής με τη διανομή μερίσματος και την πολιτική παροχών και πρόσθετων απολαβών (bonus) στα μέλη του ΔΣ, καθώς και σε όσους έχουν τη θέση ή εκτελούν καθήκοντα Γενικού Διευθυντή, καθώς και για τους αναπληρωτές τους, (
  2. ii)η οποία δύναται να θέσει σε κίνδυνο τα συμφέροντα των καταθετών ή να επηρεάσει σοβαρά τη ρευστότητα ή τη φερεγγυότητα ή την εν γένει συνετή και εύρυθμη λειτουργία της Τράπεζας (όπως επιχειρηματική στρατηγική, διαχείριση στοιχείων ενεργητικού-παθητικού κ.λ.π.) (iii) που αφορά εταιρικές πράξεις που καταλήγουν στην τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας, περιλαμβανομένης της αύξησης ή μείωσης κεφαλαίου ή της παροχής σχετικής εξουσιοδότησης στο ΔΣ, συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της Τράπεζας, μεταβίβασης στοιχείων του ενεργητικού, περιλαμβανομένης της πώλησης θυγατρικών, ή για οποιοδήποτε άλλο θέμα απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία κατά τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιριών, όπως αυτός αντικαταστήθηκε από τον ν. 4548/2018, και η οποία απόφαση δύναται να επηρεάσει σημαντικά τη συμμετοχή του ΤΧΣ στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας, ε) να εγκρίνει το Γενικό Διευθυντή Οικονομικών Υπηρεσιών της Τράπεζας (βλ. Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης 2019, σελ. 6, Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης 2018, σελ. 4 και άρθρο 10 του ν. 3846/2010, όπως ισχύει). 48 Βλ. κ.ν. 2190/1920 και ήδη ν. 4548/2018. 49 Βλ. σχετικά και τα αναφερόμενα στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Eurobank (άρθρο Β.1.1). 50 Βλ. ιδίως άρθρο 80 του ν. 4261/2014. 51 Βλ. ιδίως άρθρο C.2. 45 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34829 24. Την 31 Δεκεμβρίου 2018, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανερχόταν (και εξακολουθούσε κατά το χρόνο της Γνωστοποίησης να ανέρχεται) σε € 655.799.629,50, διαιρούμενο σε 2.185.998.765 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας € 0,30 η κάθε μία, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας52. 25. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση53 η Eurobank […] Ειδικότερα, η μετοχική σύνθεση της Eurobank στις 31.12.2018 αλλά και κατά το χρόνο της Γνωστοποίησης αναλύεται στον ακόλουθο πίνακα: Πίνακας 3: Μετοχική σύνθεση Eurobank 54 55 56 ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ EUROBANK 1 Θεσμικοί Επενδυτές του εξωτερικού 53,02% 2 Fairfax Financial Holding Limited 18,40% 3 The Capital Group Companies, INC54 8,34% 4 Μη Θεσμικοί Επενδυτές (ΝΠ και Ιδιώτες) 7,65% 5 RWC Asset Advisors (US) LLC55 5,23% 6 Έλληνες Θεσμικοί επενδυτές 4,97% 2,38% 7 Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας56 100% 26. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, ο υπολογισθείς κατ’ άρθρο 10 του ν. 3959/2011 κύκλος εργασιών για τη χρήση 2018 του Ομίλου της Eurobank ανήλθε, στην Ελλάδα, σε € […] εκ., ενώ ο αντίστοιχος παγκόσμιος κύκλος εργασιών ανήλθε περίπου σε € […] εκ57,58. 52 Όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές, εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και έχουν όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από την Ελληνική νομοθεσία. Σημειώνεται περαιτέρω ότι σύμφωνα με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων (κοινών και προνομιούχων) της Τράπεζας την 3 Νοεμβρίου 2017, η Τράπεζα, την 17 Ιανουαρίου 2018, ολοκλήρωσε την πλήρη αποπληρωμή των προνομιούχων μετοχών. Την ίδια ημερομηνία (17 Ιανουαρίου 2018), το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας μειώθηκε κατά € 950.125.000, με την ακύρωση των συνολικά 345.500.000 ανωτέρω προνομιούχων μετοχών, οι οποίες είχαν εκδοθεί βάσει του Νόμου 3723/2008 και από την ημερομηνία αυτή το Ελληνικό Δημόσιο δεν κατέχει καμία προνομιούχο μετοχή της Τράπεζας. Βλ. σχετικά σελ. 17-18 της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου η οποία αποτελεί τμήμα της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Eurobank. 53 Βλ. Τμήμα 4.1.1 Γνωστοποίησης, καθώς και https://www.eurobank.gr/el/omilos/enimerosi-ependuton/enimerosi-metoxoneurobank/metoxiki-sunthesi. 54 Βλ. σχετικά και σελ. 18 της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου η οποία αποτελεί τμήμα της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση του 2018 της Eurobank. Από τις 2.12.2015 βάσει σχετικής ενημέρωσης που έλαβε η Eurobank από την εταιρία «The Capital Group Companies, Inc.» η τελευταία κατέχει έμμεσα (μέσω της ελεγχόμενης από αυτή «Capital Research and Management Company») ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου επί των κοινών μετοχών της Eurobank επί του συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου επί των κοινών μετοχών της Τράπεζας, εξαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το ΤΧΣ, ύψους 8,5457%. Το εν λόγω ποσοστό αφορά σε 182.358.578 κοινές μετοχές και συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων ψήφου του ΤΧΣ ανέρχεται σε 8,34%. 55 Βλ. σχετικά και σελ. 18 της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου η οποία αποτελεί τμήμα της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση του 2018 της Eurobank. Το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου επί των κοινών μετοχών της Eurobank που κατείχε έμμεσα η εταιρία «RWC Asset Advisors (US) LLC» («RWC»), υπερέβη την 21 Φεβρουαρίου 2019 το όριο του 5% επί του συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου της Eurobank, εξαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου του ΤΧΣ, καθώς το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου της RWC ανήλθε σε 5,36%, ποσοστό που αντιστοιχεί σε 114.328.108 δικαιώματα ψήφου επί μετοχών της Eurobank. Συνυπολογιζόμενων στο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank και των δικαιωμάτων ψήφου του ΤΧΣ το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου της RWC επί των κοινών μετοχών της Eurobank διαμορφώνεται σε 5,23%. Η RWC κατέχει τα προαναφερθέντα δικαιώματα ψήφου υπό την ιδιότητά της ως διαχειριστής επενδύσεων στα ακόλουθα κεφάλαια (funds), βάσει της οποίας τόσο η διαχείριση χαρτοφυλακίου όσο και η λήψη αποφάσεων ψήφου λαμβάνονται από την RWC: (α) RWC Funds-RWC Global Emerging Markets Fund, (β) RWC Emerging Markets Equity Master Fund Limited, (γ) RWC Global Emerging Markets Equity Fund, (δ) SEI Canada Emerging Markets Equity Fund, (ε) SEI Global Master Fund – The SEI Emerging Markets Equity Fund, (στ) SIT (International) Emerging Markets Equity Fund, (ζ) Grove Portfolio, (η) APG Emerging Markets Equity Fund, (θ) International Bank for Reconstruction and Development. 56 Βλ. σχετικά και σελ. 18 της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου η οποία αποτελεί τμήμα της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση του 2018 της Eurobank. Από τις 2.12.2015 βάσει σχετικής ενημέρωσης που έλαβε η Eurobank από το ΤΧΣ ο αριθμός των κοινών μετοχών (και αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου) που κατέχει έκτοτε το ΤΧΣ διαμορφώθηκε σε 52.080.673 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο 2,38% επί του συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου επί των κοινών μετοχών της Τράπεζας. Σύμφωνα με το άρθρο 7Α παρ. 3 του ν. 3864/2010, όπως ισχύει, τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές του ΤΧΣ υπόκεινται σε περιορισμούς (βλ. σχετικά και την προαναφερθείσα Έκθεση Διαχείριση του ΔΣ του 2018, τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης η οποία αποτελεί τμήμα της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση 2018 της Eurobank και το Τμήμα Β.5 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης). Βλ. και ανωτέρω υποσημείωση 47. 57 Βλ. υπ’ αρ. 2789/15.4.2019 επιστολή της Eurobank, καθώς και Ενοποιημένη Κατάσταση Αποτελεσμάτων, Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση του 2018 της Eurobank. 58 Σημειώνεται ότι στον παγκόσμιο κύκλο εργασιών της Eurobank συμπεριλαμβάνεται και ο κύκλος εργασιών των κοινοπραξιών στις οποίες ο Όμιλος της Eurobank κατέχει από κοινού με τρίτους δικαιώματα ελέγχου κατά τα προβλεπόμενα στο στοιχείο β της παρ. 4 του άρθρου 10 του ν. 3959/2011. Συγκεκριμένα πρόκειται για τις εξής εταιρίες: […] 34830 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΙI.2 Ο ΟΜΙΛΟΣ GRIVALIA Η Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ 27. Η Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ είναι Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία59, βάσει της από το 2005 σχετικής άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την σύσταση και λειτουργία υπό αυτή τη νομική μορφή60, υποκείμενη στις διατάξεις του ν. 2778/1999 όπως ισχύει. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση61, δραστηριοποιείται στον κλάδο των επενδύσεων σε ακίνητα και στη μίσθωση επενδυτικών ακινήτων μέσω λειτουργικών μισθώσεων. 28. Ιδρύθηκε το 1952 με την επωνυμία «Εμπόριον, Βιομηχανία, Οικοδομές (Ε.Β.Ο.) Α.Ε», και το 2000 εντάχθηκε στον Όμιλο της Eurobank, αλλάζοντας την επωνυμία της σε «EFG Eurobank Properties A.E Διαχείρισης Ακινήτων» και αποκτώντας διευρυμένο αντικείμενο δραστηριοτήτων που περιλάμβανε την παροχή υπηρεσιών σχετιζόμενων με ακίνητα προς τρίτους. Το 2004 υπέβαλε αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την μετατροπή της σε ΑΕΕΑΠ και τη μεταβίβαση του κλάδου μεσιτείας και εκτιμήσεων ακινήτων σε έτερη εταιρία του Ομίλου της Eurobank62, την οποία έλαβε το 2005 οπότε πλέον μετονομάσθηκε σε «EFG Eurobank Properties A.E. Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία». Το 2012, άλλαξε την επωνυμία της σε Eurobank Properties AEΕΑΠ συνεπεία της μεταβολής της επωνυμίας της τότε μητρικής τράπεζας63. Κατά το διάστημα 2013-2017 ο έλεγχος μεταβιβάσθηκε σταδιακά στη Fairfax Financial Holdings Limited, ενώ το 2014 η εταιρία έλαβε την τρέχουσα επωνυμία της «Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ»64. 29. Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Καταστατικού της, σκοπός της εταιρίας είναι «[…] η απόκτηση και διαχείριση ακίνητης περιουσίας, η διενέργεια επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του ν. 2778/1999 περί Ανωνύμων Εταιρειών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία καθώς και η διαχείριση Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 4209/2013 περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, όπως εκάστοτε ισχύουν»65. 59 Με έδρα στο Μαρούσι Αττικής και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000239101000 (πρώην αρ. Μ.Α.Ε. 365/06/Β/86/2). 60 Με την υπ’ αρ. 11/352/21.9.2005 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 61 βλ. Τμήμα 2.1.2.(β) της Γνωστοποίησης. 62 Πρόκειται για την εταιρία με την επωνυμία «Eurobank Υπηρεσίες Ακινήτων Α.Ε» (Eurobank Property Services SA) η οποία την 1.4.2019 πωλήθηκε στον ιταλικό όμιλο Cerved Group (βλ. σχετικά και δελτίο τύπου Eurobank https://www.eurobank.gr/el/omilos/ grafeio-tupou/deltio-tupou-31-01-19 καθώς και δελτίου τύπου της Cerved https://company.cerved.com/sites/company.cerved. dev/files/Press%20Release.pdf ). 63 Στις 23.7.2012 η Τράπεζα έπαψε να ανήκει στον Όμιλο EFG με αποτέλεσμα η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος να έχουν αλλάξει προκειμένου να μην περιλαμβάνουν πλέον το πρόθεμα EFG (βλ. σελίδα 11 Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Eurobank η οποία περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεσης για τη χρήση 2012). 64 Βλ. σχετικά www.grivalia.com/eteria/episkopisi/ καθώς και 2018 Annual Report της Fairfax Financial Holdings Limited διαθέσιμο στο σύνδεσμο https://www.fairfax.ca/financials/annualreports/default.aspx. 65 Κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του ν. 2778/1999. Ση- Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 30. Όπως ειδικότερα αναφέρεται στη Γνωστοποίηση, η Grivalia δραστηριοποιείται στον κλάδο των επενδύσεων σε ακίνητα μέσω ομίλου εταιριών, του οποίου είναι μητρική66, και διαχειρίζεται ένα σημαντικό χαρτοφυλάκιο εμπορικών ακινήτων στην Ελλάδα, Ρουμανία και Σερβία, διατηρώντας μακροχρόνιες μισθώσεις με εταιρίες /χρήστες των ακινήτων ιδιοκτησίας. Η δραστηριότητά της και οι στόχοι της συνίστανται στην «[…] ανάπτυξη στην αγορά ακινήτων, με έμφαση […]»67. Η εταιρία δραστηριοποιείται κυρίως στην Ελλάδα και δευτερευόντως στη Σερβία και τη Ρουμανία, ενώ αναμένεται να δραστηριοποιηθεί […]68. 31. Σύμφωνα με το άρθρο 7 του Καταστατικού της, η Grivalia διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από επτά
(7)κατ’ ελάχιστο έως έντεκα
(11)μέλη, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων η οποία καθορίζει και τον χρόνο της θητείας τους. Η πλειοψηφία των μελών του ΔΣ πρέπει να είναι μη εκτελεστικά μέλη εκ των οποίων τουλάχιστον δύο
(2)ανεξάρτητα μη εκτελεστικά
  1. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο.
  2. Στις 31.12.2018, αλλά και κατά τη σύνταξη της παρούσας, το ΔΣ της Grivalia απαρτιζόταν από 11 μέλη, με διάρκεια θητείας από 13.10.2017 έως 30.6.201970, και ειδικότερα τους: Πίνακας 4: Διοικητικό Συμβούλιο Grivalia ΔΣ GRIVALIA 31.12.2018 Νικόλαος Α. Μπέρτσος Μη Εκτελεστικός Πρόεδρος Μη Εκτελεστικός ΑντιπρόWade Sebastian Burton εδρος Διευθύνων Σύμβουλος, Γεώργιος Χρυσικός Εκτελεστικό Μέλος Σταύρος Ιωάννου Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεώργιος Μπερσής Μη Εκτελεστικό Μέλος Jamie Lowry Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο Μη ΕκτελεστιΤάκης Κανελλόπουλος κό Μέλος Ανεξάρτητο Μη ΕκτελεστιΓεώργιος Κατσιμπρής κό Μέλος Δημήτριος Ανεξάρτητο Μη ΕκτελεστιΠαπαδόπουλος κό Μέλος μειώνεται σχετικά ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 21 του ν. 2778/1999 όπως ισχύει, οι εταιρίες επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία (ΑΕΕ-ΑΠ) είναι ανώνυμες εταιρίες «[…] με αποκλειστικό σκοπό την απόκτηση και διαχείριση ακίνητης περιουσίας, δικαιώματος αγοράς ακινήτου διά προσυμφώνου και γενικώς τη διενέργεια επενδύσεων […]». 66 Παρουσίαση των εταιριών του Ομίλου παρατίθεται στο Παράρτημα
  3. 67 Τμήμα 1 (σελ. 2-3) και Τμήμα 2.1.2.β (σελ. 9) της Γνωστοποίησης. 68 […]. Βλ. σχετικά Τμήμα 1 (σελ. 2-3) και Τμήμα 2.1.2.β (σελ. 9) της Γνωστοποίησης. 69 Βλ. σελ. 18 Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Grivalia ΑΕΕΑΠ η οποία συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση του Ομίλου για τη χρήση
  4. 70 Βλ. σχετική πληροφόρηση στα στοιχεία δημοσιότητας ΓΕΜΗ ως είχαν στις 27.3.2019 (https://www.businessregistry.gr/publicity/ show/239101000). Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΔΣ GRIVALIA 31.12.2018 Ανεξάρτητο Μη ΕκτελεστιΓεώργιος Παπάζογλου κό Μέλος Ανεξάρτητο Μη ΕκτελεστιIgnace Charles Rotman κό Μέλος
  5. Την 31 Δεκεμβρίου 2018, το μετοχικό κεφάλαιο της Grivalia ανερχόταν σε €164.848.663,17 και διαιρείται σε 96.402.727 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €1,71 εκάστη. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, […]. Κατά την ίδια ημερομηνία (31.12.2018), η μετοχική σύνθεση της Grivalia είχε ως ακολούθως71: Πίνακας 5: Μετοχική σύνθεση Grivalia ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ GRIVALIA Fairfax Financial Holdings Limited 51,43% Pacific Investment Management Company 5,00% LLC Julius Baer Group Ltd 5,00% Λοιποί 38,57%
  6. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, ο υπολογισθείς κατ’ άρθρο 10 του ν. 3959/2011 κύκλος εργασιών για τη χρήση 2018 του Ομίλου της Grivalia ανήλθε, στην Ελλάδα, σε € […] εκ, ενώ ο αντίστοιχος παγκόσμιος κύκλος εργασιών ανήλθε σε € 72,54 εκ
  7. Στους ανωτέρω κύκλους εργασιών θα πρέπει να συνυπολογιστεί και η δραστηριότητα της κοινοπραξίας «[…]»73, στην οποία συμμετέχει η απορροφούμενη Grivalia με ποσοστό […]
  8. Πίνακας 6: Κύκλος Εργασιών Grivalia ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ GRIVALIA Παγκόσμιος Εθνικός Όμιλος Grivalia 72.539.000 […] […] […] […] Σύνολο […] […] III Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1 ΤΟ ΕΙΔΟΣ ΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ
  9. Κατά το άρθρο 5 παρ. 2 περ. (β) του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν επέρχεται μόνιμη μεταβολή ως προς τα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) που ασκούν έλεγχο επί της αποκτώμενης εταιρίας. Τούτο συντρέχει στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση, ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 3 του ίδιου νόμου, ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα, τα οποία παρέχουν τη δυνα71 Βλ. και Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης (σελ. 28) η οποία συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση του Ομίλου Grivalia για τη χρήση
  10. 72 Βλ. Τμήμα 3.3.2 (σελ. 18) της Γνωστοποίησης καθώς και Ενοποιημένη Κατάσταση Αποτελεσμάτων, Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης για τη χρήση του 2018 της Grivalia. 73 […] 74 Βλ. σχετικά την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των μερών. Η εν λόγω εταιρία ενοποιείται στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου Grivalia με τη μέθοδο της καθαρής θέσης. […] 34831 τότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών. Ταυτόσημο είναι και το περιεχόμενο του άρθρου 3 του Κανονισμού 139/2004 («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων»)75
  12. Ο έλεγχος που αποκτάται σε συνέχεια μίας συγκέντρωσης επιχειρήσεων διακρίνεται σε: α) αποκλειστικό, όταν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μία άλλη επιχείρηση77και β) κοινό, όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν αποφασιστική επιρροή σε μία άλλη επιχείρηση
  13. Ο αποκλειστικός έλεγχος εξασφαλίζεται συνήθως μέσω της εξουσίας της αποκλειστικά ελέγχουσας επιχείρησης να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της άλλης επιχείρησης, ωστόσο δεν αποκλείεται να διαμορφώνεται και μέσω της δυνατότητας που έχει ένας μόνο μέτοχος να προβάλλει αρνησικυρία στις στρατηγικές αποφάσεις μίας επιχείρησης, χωρίς όμως ο μέτοχος αυτός να έχει την εξουσία να επιβάλει από μόνος του τις εν λόγω αποφάσεις (αρνητικός έλεγχος)
  15. Η απόκτηση ελέγχου μπορεί γίνει σε νομική (de jure) και/ή σε πραγματική (de facto) βάση. Ο αποκλειστικός έλεγχος συνήθως αποκτάται σε νομική βάση (de jure), «όταν μια επιχείρηση αποκτά την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας. […] Εφόσον το καταστατικό της εταιρείας απαιτεί ενισχυμένη πλειοψηφία για τη λήψη στρατηγικών αποφάσεων, η απόκτηση απλής πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου μπορεί να μην παρέχει την εξουσία καθορισμού των στρατηγικών αποφάσεων, αλλά να αρκεί για την απόκτηση δικαιώματος αναστολής των αποφάσεων από τον αποκτώντα, και 75 Σύμφωνα με το άρθρο αυτό «
  16. Συγκέντρωση θεωρείται ότι υπάρχει όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου από: α) τη συγχώνευση δύο ή περισσότερων προηγουμένως ανεξάρτητων επιχειρήσεων ή τμημάτων επιχειρήσεων· ή β) την απόκτηση, από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη μία τουλάχιστον επιχείρηση ή από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο, ελέγχου στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων.
  17. Ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα τα οποία, είτε μεμονωμένα είτε σε συνδυασμό με άλλα, και λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών, παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού της δραστηριότητας μιας επιχείρησης, και ιδίως από: α) δικαιώματα κυριότητας ή χρήσης επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης· β) δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού της σύνθεσης, των συσκέψεων ή των αποφάσεων των οργάνων μιας επιχείρησης». 76 Η αξιολόγηση της ποιότητας του ελέγχου που αποκτάται σε συνέχεια μίας συγκέντρωσης επιχειρήσεων διευκρινίζεται στην «Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αρ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων. Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αρ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ C 95 της 16.4.2008) 77 Ανακοίνωση, παρ.
  18. 78 Ανακοίνωση, παρ.
  19. 79 Ανακοίνωση, παρ.
  20. 34832 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ επομένως αρνητικό έλεγχο»
  21. Ακόμη και σε περίπτωση μειοψηφικής συμμετοχής, μπορεί να υπάρχει αποκλειστικός έλεγχος σε νομική βάση, «στις περιπτώσεις που η συμμετοχή αυτή συνοδεύεται από ειδικά δικαιώματα»
  22. Τυπική περίπτωση αρνητικού αποκλειστικού ελέγχου «είναι εκείνη κατά την οποία […] απαιτείται ενισχυμένη πλειοψηφία για τις στρατηγικές αποφάσεις, πράγμα που παρέχει δικαίωμα αρνησικυρίας σε ένα μόνο εταίρο, ανεξάρτητα αν έχει πλειοψηφική ή μειοψηφική συμμετοχή»
  23. Σε πραγματική βάση (de facto), αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται ιδίως όταν, «λόγω του επιπέδου της συμμετοχής του και της παρουσίας των μετόχων στις συνελεύσεις κατά τα προηγούμενα χρόνια, ο μέτοχος έχει πολλές πιθανότητες να εξασφαλίσει πλειοψηφία στις συνελεύσεις των μετόχων»
  24. III.2 ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ
  25. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/201184, όπως ισχύει, μια συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά σε τουλάχιστον 150 εκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμιά χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατομμυρίων ευρώ στην ελληνική αγορά
  26. 80 Ανακοίνωση, παρ.
  27. Ανακοίνωση, παρ.
  28. 82 Ανακοίνωση, παρ.
  29. 83 Ανακοίνωση, παρ.
  30. Ειδικότερα, η Επιτροπή εκτιμά ιδίως τα ακόλουθα: τις αναμενόμενες μεταβολές στην παρουσία των μετόχων που μπορεί να προκύψουν στο μέλλον κατόπιν της συγκέντρωσης, με βάση τον τρόπο κατανομής των ψήφων κατά το παρελθόν, τη θέση των άλλων μετόχων και τον ρόλο τους. Η αξιολόγηση αυτή βασίζεται «ιδίως σε κριτήρια όπως η ευρεία διασπορά των υπόλοιπων μετοχών, οι τυχόν διαρθρωτικοί, οικονομικοί ή οικογενειακοί δεσμοί άλλων σημαντικών μετόχων με τον μειοψηφούντα μέτοχο ή η ύπαρξη στρατηγικού ή καθαρά οικονομικού συμφέροντος των άλλων μετόχων στην επιχείρηση στόχο· τα κριτήρια αυτά θα αξιολογούνται κατά περίπτωση». Εφόσον, με βάση τη συμμετοχή του, την παραδοσιακή κατανομή των ψήφων στις συνελεύσεις των μετόχων και τη θέση των άλλων μετόχων, ο μειοψηφών μέτοχος είναι πιθανόν να έχει σταθερή πλειοψηφία κατά τις ψηφοφορίες αυτές, τότε αυτός ο σημαντικός μειοψηφών μέτοχος δύναται να ασκεί αποκλειστικό έλεγχο. 84 Σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1: «Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη συμφωνίας ή τη δημοσίευση προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά». 85 Σύμφωνα με το άρθρο 21 του Κανονισμού 139/2004, «
  31. Ο παρών κανονισμός είναι ο μόνος που εφαρμόζεται στις συγκεντρώσεις, όπως ορίζονται στο άρθρο 3, και οι κανονισμοί (ΕΚ) αρ. 1/2003
(8), (ΕΟΚ) αρ. 1017/68
(9), (ΕΟΚ) αρ. 4056/86
(10)και (ΕΟΚ) αρ. 3975/87 του Συμβουλίου
(11), δεν τυγχάνουν εφαρμογής, εκτός αν πρόκειται για κοινές επιχειρήσεις που δεν έχουν κοινοτική διάσταση και έχουν ως αντικείμενο ή ως αποτέλεσμα τον συντονισμό 81 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 39. Μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος86,87. ΙII.3 ΥΠΑΓΩΓΗ ΣΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΥΠΟΘΕΣΗ 40. Όπως έχει εκτεθεί ανωτέρω88, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η FFH αναμένεται να κατέχει ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στη Eurobank που ανέρχεται σε 33,03%. Ενόψει αυτού, πριν τη γνωστοποίηση της συναλλαγής στην ΕΑ, […]89 […]90 […] 41. Στο πλαίσιο […]91, […]. Σύμφωνα με την […] τελευταία θα αποκτήσει λιγότερο από το 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου της νέας οντότητας92, ενώ δεν θα διαθέτει ειδικά δικαιώματα, ώστε να είναι σε θέση να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της επιχείρησης, […] αλλά ούτε και άλλα δικαιώματα αρνησικυρίας93. Συτης ανταγωνιστικής συμπεριφοράς επιχειρήσεων που παραμένουν ανεξάρτητες. 2. Η Επιτροπή είναι αποκλειστικά αρμόδια για τη λήψη των αποφάσεων που προβλέπει ο παρών κανονισμός, με την επιφύλαξη του ελέγχου τους εκ μέρους του Δικαστηρίου. 3. Τα κράτη μέλη δεν εφαρμόζουν την εθνική τους νομοθεσία περί ανταγωνισμού στις συγκεντρώσεις επιχειρήσεων με κοινοτική διάσταση». 86 Βλ. άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού 139/2004. 87 Επίσης μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα προαναφερθέντα κατώτατα όρια έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ• β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ• γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος Βλ. άρθρο 1 παρ. 3 του Κανονισμού 139/2004. 88 Βλ. ανωτέρω παρ. 6 επ. 89 Βλ. […]. 90 […] 91 Βλ. […], όπως κατατέθηκαν ενώπιον της ΕΑ με την από 8.4.2019 επιστολή προς τη ΓΔΑ. 92 Σύμφωνα με την […]. 93 Αντιθέτως, το ΤΧΣ εξακολουθεί να διαθέτει ορισμένα δικαιώματα αρνησικυρίας στη λήψη οποιασδήποτε απόφασης του ΔΣ «(
  1. i)σχετικής με τη διανομή μερίσματος και την πολιτική παροχών και πρόσθετων απολαβών (bonus) στα μέλη του Δ.Σ., καθώς και σε όσους έχουν τη θέση ή εκτελούν καθήκοντα Γενικού Διευθυντή, καθώς και για τους αναπληρωτές τους, (
  2. ii)η οποία δύναται να θέσει σε κίνδυνο τα συμφέροντα των καταθετών ή να επηρεάσει σοβαρά τη ρευστότητα ή τη φερεγγυότητα ή την εν γένει συνετή και εύρυθμη λειτουργία της Τράπεζας(όπως επιχειρηματική στρατηγική, διαχείριση στοιχείων ενεργητικού-παθητικού κ.λ.π.) (iii) που αφορά εταιρικές πράξεις που καταλήγουν στην τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας, περιλαμβανομένης της αύξησης ή μεί- Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ναφώς, […], το Καταστατικό της Eurobank δεν απαιτεί ειδική πλειοψηφία για τη λήψη συγκεκριμένων αποφάσεων, ούτε απονέμει ειδικά δικαιώματα στους μετόχους μειοψηφίας94. 42. Εξάλλου, σύμφωνα με τα στοιχεία που […] και επιβεβαίωσαν οι γνωστοποιούσες κατά τη διαδικασία εξέτασης της υπό κρίση Γνωστοποίησης95, από […], η FFH δεν εκτιμάται ότι θα είναι σε θέση να εξασφαλίσει από μόνη της πλειοψηφία στις μελλοντικές συνελεύσεις των μετόχων96. Συναφώς, […]97, […] δεν μπορεί να εκτιμηθεί ότι η FFH θα είναι πάντα σε θέση να έχει σταθερή πλειοψηφία εναρμονίζοντας τη θέση της με άλλους σημαντικούς μετόχους. Αντιθέτως, […]. Για τους ίδιους λόγους, δεν μπορεί να εκτιμηθεί με βεβαιότητα ότι η FFH θα είναι σε θέση να διορίζει την πλειοψηφία των μελών του ΔΣ98. Αναφέρεται ακόμα ότι στη σύνθεση του ΔΣ της νέας οντότητας θα περιλαμβάνεται ένα άτομο προερχόμενο από τη FFH99 και άλλα δύο από τη Grivalia100 επί του συνόλου 13 μελών, […]101. Συνολικά, […]. 43. Επί τη βάσει των ανωτέρω στοιχείων, […] η FFH δεν φαίνεται να αποκτά μέσω της συναλλαγής έλεγχο επί της νέας οντότητας102. Τη γνώμη αυτή έχουν ήδη αποδεχθεί η Ρουμανική Επιτροπή Ανταγωνισμού και η Σερβική Επιτροπή για την Προστασία του Ανταγωνισμού στο πλαίσιο της άσκησης των αρμοδιοτήτων τους103. Εξάλλου, ωσης κεφαλαίου ή της παροχής σχετικής εξουσιοδότησης στο Δ.Σ., συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της Τράπεζας, μεταβίβασης στοιχείων του ενεργητικού, περιλαμβανομένης της πώλησης θυγατρικών, ή για οποιοδήποτε άλλο θέμα απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία κατά τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπως αυτός αντικαταστήθηκε από τον ν. 4548/2018 και η οποία απόφαση δύναται να επηρεάσει σημαντικά τη συμμετοχή του ΤΧΣ στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας» (βλ. Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης 2018, σελ. 4 και άρθρο 10 του ν. 3846/2010, όπως ισχύει). 94 Βλ. συναφώς και τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης 2018, σελ. 23. Επισημαίνεται ότι κατ’ εξαίρεση, κατά τα γενικώς οριζόμενα στο εταιρικό δίκαιο και ιδίως στην παρ. 3, άρθρο 130 του ν. 4548/2018 (πρβλ. Ανακοίνωση, παρ. 66), όσον αφορά ορισμένες σημαντικές αποφάσεις, όπως οι περισσότερες αποφάσεις που σχετίζονται με το μετοχικό κεφάλαιο, συγχωνεύσεις κ.λπ., η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 50,00% (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις για τα θέματα αυτά λαμβάνονται με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3). 95 Βλ. την υπ’ αρ. 2789/15.4.2019 επιστολή των γνωστοποιουσών προς τη ΓΔΑ. 96 Βλ. σχετικά ιδίως […]. 97 […] 98 Ως προς αυτό συνεκτιμώνται και οι πρόσθετοι περιορισμοί από το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης των πιστωτικών ιδρυμάτων (βλ. ιδίως άρθρο 80 του ν. 4261/2014). 99 Πρόκειται για τον […]. 100 Πρόκειται για τους Γ. Χρυσικό, ο οποίος ήταν ήδη μέλος ΔΣ της Eurobank, και τον Ν. Μπέρτσο. Σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα στις από 21.12.2018 (σημείο 40 του κεφαλαίου Ε.5) και […]. 101 Βλ. […]. 102 Βλ. […] 103 Βλ. Σχετ. 3 της υπ’ αρ. 3135/6.5.2019 επιστολής και Σχετ. 9 της υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολής των γνωστοποιούντων μερών. 34833 όπως διευκρίνισαν οι Γνωστοποιούσες στην ΕΑ104, τα […] στοιχεία, τα οποία υποβλήθηκαν και ενώπιον της ΕΑ, εξακολουθούν να ισχύουν. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω105, εκτιμάται ότι η συναλλαγή δεν οδηγεί σε απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου (de jure / de facto) εκ μέρους της FFH στη νέα Eurobank. Συνεπώς, παραδεκτά η συναλλαγή φέρεται καταρχήν ενώπιον της ΕΑ ως συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 α) του ν. 3959/2011, αμέσως κατωτέρω δε εξετάζεται περαιτέρω εάν εν προκειμένω υπόκειται σε γνωστοποίηση κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011. 44. Πράγματι, η υπό κρίση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, καθώς εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 και έχει εθνική διάσταση με βάση τους γνωστοποιηθέντες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κύκλους εργασιών των συμμετεχουσών κατά το έτος 2018 στην ελληνική και παγκόσμια αγορά. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του οικονομικού έτους 2018 για τον Όμιλο Eurobank ανήλθε περίπου σε € […] εκ. και για την Grivalia σε € […] εκατ. Ο δε κύκλος εργασιών των ανωτέρω στην ελληνική αγορά για το ίδιο οικονομικό έτος ανήλθε περίπου σε € […] εκ. ευρώ και σε € […] εκατ. αντίστοιχα. Περαιτέρω, η υπό κρίση συγκέντρωση δεν έχει ενωσιακή διάσταση, καθώς τα μέρη δεν πληρούν τα κατώφλια του κύκλου εργασιών του άρθρου 1 του Κανονισμού ΕΚ 139/2004. Ενόψει των ανωτέρω, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ. ΙII.4 ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 45. Οι υπόχρεες προς γνωστοποίηση Eurobank και Grivalia106 υπέβαλαν στην ΕΑ έντυπο συνοπτικής γνωστοποίησης την 22.3.2019, ήτοι εντός τριάντα
(30)ημερών από την από 22.2.2019 υπογραφή του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/
  1. Με την ως άνω γνωστοποίηση συνυποβλήθηκε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011 παράβολο
  2. Kατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του ν. 3959/2011 και στην απόφαση ΕΑ 558/VII/2013, η γνωστοποιηθείσα πράξη δημοσιεύθηκε στην ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδι104 Βλ. την υπ’ αρ. 2789/15.4.2019 επιστολή των γνωστοποιου- σών. 105 Υπό το πρίσμα και της Ανακοίνωσης, παρ. 54-
  3. Σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 παρ. 3 (α) του ν. 3959/2011, «υποχρεούνται σε γνωστοποίηση: α) όταν οι συγκεντρώσεις συνίστανται σε συγχώνευση κατά την έννοια της περίπτωσης α` της παραγράφου 2 του άρθρου 5 ή σε απόκτηση κοινού ελέγχου κατά την έννοια της περίπτωσης β` της παραγράφου 2 του άρθρου 5, από κοινού οι επιχειρήσεις που συμμετέχουν στις πράξεις αυτές». 107 Σύμφωνα με το εν λόγω άρθρο, «[ο]ι γνωστοποιήσεις του άρθρου 6 και οι αιτήσεις της παραγράφου 3 του άρθρου 9 συνοδεύονται, με ποινή το απαράδεκτο αυτών, από γραμμάτιο καταβολής παραβόλου. Το ποσό του παραβόλου ορίζεται στο ποσό των χιλίων εκατό (1.100) ευρώ για την γνωστοποίηση του άρθρου 6 και για τις αιτήσεις των παραγράφων 9 και 3 των άρθρων 8 και 9, αντιστοίχως». Το υποβληθέν ηλεκτρονικό παράβολο €1.100 αποπληρώθηκε την 22.3.2019 (κωδικός παραβόλου 26615071295905210082). 106 34834 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ κής κυκλοφορίας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ»108
  4. Συνεπώς, η εν λόγω γνωστοποίηση θεωρείται εμπρόθεσμη και παραδεκτή
  6. Ενόψει του ότι το ανωτέρω έντυπο γνωστοποίησης δεν είχε συμπληρωθεί πλήρως, η ΓΔΑ απέστειλε την υπ’ αρ. οικ. 2445/3.4.2019 επιστολή, με την οποία ζήτησε από τις γνωστοποιούσες τη συμπλήρωση της ως άνω αρχικής γνωστοποίησης, κατά τα προβλεπόμενα στο εδ. β΄ της παρ. 11 του άρθρου 8 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, προκειμένου να καταστεί δυνατή η αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης
  7. Μετά από σχετική αλληλογραφία της ΓΔΑ με τις γνωστοποιούσες, η 18.4.2019 θεωρείται ως ημερομηνία προσήκουσας γνωστοποίησης. Ως εκ τούτου, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης112, προσδιορίζεται στις 20.5.
  9. Επιπροσθέτως, για λόγους πληρότητας στο πλαίσιο της εξέτασης της παρούσας, η ΓΔΑ απευθύνθηκε στις βασικότερες δραστηριοποιούμενες ΑΕΕΑΠ, προκειμένου να συλλέξει στοιχεία αναφορικά με την αγορά κτηματομεσιτικών υπηρεσιών αλλά και τις εκτιμήσεις τους επί της γνωστοποιηθείσας πράξης
  10. IV ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ - ΜΕΓΕΘΟΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ IV.1 ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ
  11. Όπως προαναφέρθηκε ο Όμιλος της Grivalia δραστηριοποιείται στον κλάδο των επενδύσεων σε ακίνητα και διαχειρίζεται ένα χαρτοφυλάκιο εμπορικών ακινήτων κυρίως στην Ελλάδα, διατηρώντας μακροχρόνιες μισθώσεις με εταιρίες /χρήστες των ακινήτων ιδιοκτησίας, ενώ 108 Στο φύλλο της 1.4.2019, το οποίο προσκομίστηκε στη Γ.Δ.Α. με την υπ’ αρ. 2380/1.4.2019 επιστολή. 109 Επίσης, το κείμενο της δημοσίευσης αναρτήθηκε στις 5.4.2019 στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ. 110 Όπως έχει ήδη αναφερθεί ανωτέρω, τα μέρη υπέβαλαν Έντυπο Συνοπτικής Γνωστοποίησης, καθώς, όπως αναφέρουν σχετικά, «στην υπό κρίση συναλλαγή δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές […]» και «[…] η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση ουδεμία αμφιβολία προκαλεί ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού […]» Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 2). Πράγματι, όπως προκύπτει από την ανάλυση που έχει προηγηθεί, δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές και συνεπώς παραδεκτώς υποβλήθηκε το Έντυπο Συνοπτικής Γνωστοποίησης. 111 Οι γνωστοποιούσες απάντησαν σχετικώς με την από 8.4.2019 (υπ’ αρ. 2603/8.4.2019) επιστολή παροχής στοιχείων, επί των οποίων η ΓΔΑ ζήτησε εκ νέου διευκρινίσεις και συμπληρωματικά στοιχεία (με τις υπ’ αρ. 2660/10.4.2019 και 2848/17.4.2019 επιστολές της), σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 11 και 12 και το άρθρο 38 του ν. 3959/
  12. Οι γνωστοποιούσες απάντησαν σχετικώς με τις από 15.4.2019 (υπ’ αρ. 2789/15.4.2019) και 18.4.2019 (υπ’ αρ. 2882/18.4.2019) επιστολές τους αντίστοιχα, με τις οποίες παρείχαν διευκρινίσεις και συμπληρωματικά στοιχεία. Σε συνέχεια των ανωτέρω προσκομίστηκαν περαιτέρω και οι υπ’ αρ. 3135/6.5.2019, 3150/7.5.2019, 3231/9.5.2019 και 3253/10.5.2019 επιστολές με τις οποίες οι γνωστοποιούσες παρείχαν συμπληρωματικές διευκρινίσεις. 112 Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 8 του ν. 3959/
  13. 113 Λαμβανομένου υπόψη ότι η αρχική καταληκτική ημερομηνία (19.5.2019) είναι ημέρα Κυριακή. 114 Προσκομίστηκαν σχετικά οι υπ’ αρ. 2960/23.4.2019 και 3198/8.5.2019 της «[…]», 2980/24.4.2019 της «[…]», 2982/24.4.2019 της «[…]», 2991/24.4.2019 της «[…]» και 3151/7.5.2019 της «[…]» απαντήσεις. Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 αντίστοιχη δραστηριότητα παρουσιάζει και ο Όμιλος Eurobank.
  14. Αναλυτικότερα, ο Όμιλος της Grivalia έχει στην κατοχή του άμεσα (μέσω της μητρικής του Ομίλου ήτοι της απορροφούμενης Grivalia ΑΕΕΑΠ), και έμμεσα διαμέσω των θυγατρικών της μητρικής Grivalia, […]115 […] συνολικά […] επαγγελματικά ακίνητα τα οποία εκμισθώνει
  15. Επιπλέον, ο Όμιλος διαμέσω της κοινοπραξίας «Grivalia Hospitality SA», δραστηριοποιείται και στην ανάπτυξη ακινήτων
  17. Ο Όμιλος της Eurobank διαθέτει προς εκμίσθωση […] επαγγελματικά ακίνητα μέσω της μητρικής τράπεζας του Ομίλου και των θυγατρικών της εταιριών […]
  19. Ως προς τον ορισμό της σχετικής αγοράς υπηρεσιών και σύμφωνα με προηγούμενες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (εφεξής και Ε.Επ.) η ευρύτερη αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών (real estate) δύναται να διακριθεί μεταξύ ακινήτων οικιστικής χρήσης και ακινήτων εμπορικής χρήσης
  20. Η ανωτέρω 115 Στις 24.6.2018 η Grivalia η οποία κατείχε έως τότε το 50% των μετοχών της εταιρίας Piraeus Port Plaza 1 απέκτησε το σύνολο των μετοχών της (όποτε και μετατράπηκε από κοινοπραξία σε θυγατρική). Η PPP1 διαθέτει 1 ακίνητο το οποίο καταλαμβάνει ένα οικοδομικό τετράγωνο στον Πειραιά, πλησίον του Λιμένα Πειραιά και αφορά τμήμα των πρώην εγκαταστάσεων της «Παπαστράτος» το οποίο μετασκευάστηκε και αναβαθμίστηκε από αποθηκευτικό χώρο σε σύγχρονο κτίριο γραφείων. Το κτίριο είναι πλήρως εκμισθωμένο σε πολυεθνική εταιρία παροχής υπηρεσιών. (βλ. σελ. 8, 76 και 86 Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Grivalia για τη χρήση 2018). 116 Η Grivalia Hospitality διαθέτει και τη ξενοδοχειακή μονάδα «Meli Palace» […] (βλ. σχετικά την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητική επιστολή των μερών). 117 Ειδικότερα μέσω των εταιριών Ναυσικά ΑΕ και «ΟΛ.ΝΑ. ΑΞΤΕ». Η Grivalia Hospitality αποτελεί την τουριστική πλατφόρμα της Grivalia και κατέχει το 80% της εταιρίας Ναυσικά ΑΕ η οποία έχει τη μακροχρόνια μίσθωση του ακινήτου των Αστεριών της Γλυφάδας, ιδιοκτησίας ΕΤΑΔ, μέχρι τις 31.12.
  21. Το ακίνητο λειτουργούσε κατά το παρελθόν ως ξενοδοχειακή μονάδα και «προβλέπεται να ανακατασκευαστεί πλήρως σε υπερπολυτελές αστικό θέρετρο υπό τη διαχείριση επιφανούς διεθνούς ξενοδοχειακής αλυσίδας» (βλ. σελ. 76 Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Grivalia για τη χρήση 2018). Τον Ιούλιο του 2017, μέσω του κοινού επενδυτικού οχήματος της Grivalia Hospitality με την Μακεδονικά Ξενοδοχεία ΑΕ, με την επωνυμία «ΟΛ.ΝΑ. ΑΞΤΕ», η Grivalia απέκτησε το ακίνητο «Όλυμπος Νάουσα» στη Θεσσαλονίκη με σκοπό την περαιτέρω ανάπτυξή του και τη μετατροπή του σε πολυτελές boutique ξενοδοχείο (βλ. σελ. 10 Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Grivalia για τη χρήση 2017). 118 Βλ. σχετικά σελ. 5-6 της υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητικής επιστολής των μερών. […] βλ. την υπ’ αρ. 2789/15.4.2019 απαντητική επιστολή των μερών. 119 Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ. 1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD (παρ. 7), Μ. 1289-Harbert Management/BD/Bankers Trust/SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1637-DB Investments/ SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1937- Scandia Life/ Diligentia (παρ.8), Μ.1975-Deutsche Bank/ Eurobank/ Lamda Development /JV (παρ. 10), Μ.2086- Deutsche Bank/Hamburgische Immobilien/ DLI (παρ. 5), Μ. 2110-Deutsche Bank/ SEI /JV (παρ. 9). Σημειώνεται επιπροσθέτως ότι η Ε.Επ. εξέτασε και το ενδεχόμενο περαιτέρω διάκρισης της υπο-αγοράς επαγγελματικών ακινήτων αναλόγως της ειδικότερης χρήσης τους, όπως γραφεία, βιομηχανίες, καταστήματα (βλ. απόφαση Μ.7203Unibail-Rodamco/ CPPIB/Centro (παρ. 14 με σχετικές παραπομπές στις υποσημειώσεις). Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ διάκριση δύναται να επεκταθεί σε περαιτέρω κατηγοριοποίηση της αγοράς αναλόγως των υπηρεσιών που περιλαμβάνει όπως: υπηρεσίες διαχείρισης ακινήτων για λογαριασμό τρίτων (real estate management), απόκτηση και εκμετάλλευση ακινήτων μέσω ενεργειών εκμίσθωσής τους (real estate rental), ανάπτυξη ακινήτων η οποία αφορά στην απόκτηση ακίνητης περιουσίας με σκοπό την κατασκευή νέων κτιρίων ή επισκευών υφιστάμενων (real estate development) για επενδυτικούς σκοπούς120, καθώς και σε υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου παγίων (asset management of real estate portfolios), υπηρεσίες εκτίμησης ακινήτων (real estate appraisal and valuation), υπηρεσίες μεσιτείας (brokerage), και συμβουλευτικές υπηρεσίες (consulting)
  22. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις ωστόσο η Ε.Επ. άφησε το ζήτημα στενότερου ορισμού της αγοράς ανοικτό
  23. Αντίστοιχη θεώρηση έχει ακολουθήσει σε παλαιότερες αποφάσεις της και η ΕΑ123, αφήνοντας επίσης ανοικτό το ζήτημα στενότερου ορισμού της αγοράς.
  24. Εν προκειμένω, δεδομένου ότι στην υπό κρίση υπόθεση ο Όμιλος της Grivalia δραστηριοποιείται στις υποαγορές κτηματομεσιτικής ανάπτυξης και κτηματομεσιτικής ενοικίασης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης, ενώ αντιστοίχως o Όμιλος της Eurobank δραστηριοποιείται στην υποαγορά κτηματομεσιτικής ενοικίασης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης, ως σχετική αγορά δύναται να θεωρηθεί η ευρύτερη αγορά κτηματομεσιτικών υπηρεσιών, με τις υπο-αγορές της κτηματομεσιτικής ενοικίασης και ανάπτυξης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης. Με τον ως άνω ορισμό τάσσονται και οι γνωστοποιούσες124 οι οποίες εκ των ανωτέρω εκτεθέντων εμφανίζονται να παρουσιάζουν κοινή δραστηριοποίηση στην υπο-αγορά κτηματομεσιτικής ενοικίασης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης
  25. 120 Βλ. ενδεικτικά Μ.2825- Fortis AG SA /Bernheim-Comofi SA (παρ.7), Μ.6020-ACS/ Hochtief (παρ. 12 επ), Μ.6834-Goldman Sachs/TPG Lundy /Brookgate (παρ. 14 επ), Μ.7203-UnibailRodamco/ CPPIB/Centro (παρ. 11). 121 Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ. 7663- DTZ/ Cushman & Wakefield (παρ.7), M.6889- Sogecap/Cardif/Ensemble Immobilier Clichy La Carenne (παρ. 12) και Μ. 3370- BNP Paribas/ ARI (παρ. 8 επ). 122 Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ. 1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD (παρ. 7), Μ. 1289-Harbert Management/BD/Bankers Trust/SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1637-DB Investments/ SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1937- Scandia Life/ Diligentia (παρ.9), Μ.1975-Deutsche Bank/ Eurobank/ Lamda Development /JV (παρ. 10), Μ.2086- Deutsche Bank/Hamburgische Immobilien/ DLI (παρ. 7), Μ. 2110-Deutsche Bank/ SEI /JV (παρ. 9). 123 Βλ. ενδεικτικά Αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012, 556/VII/2012 και 562/VII/
  26. Ειδικότερα, σύμφωνα και με τα στοιχεία που είχαν προσκομίσει τα μέρη στις ως άνω υποθέσεις στην αγορά κτηματομεσιτικών υπηρεσιών δραστηριοποιούνται σύμβουλοι ακινήτων, εκτιμητές, μεσίτες, διαχειριστές και φυσικά πρόσωπα/εταιρίες ανάπτυξης ακινήτων, καθιστώντας ευρύτατη τη διασπορά των ανταγωνιστών, ενώ το Δημόσιο και η Εκκλησία είναι οι μεγαλύτεροι θεσμικοί επενδυτές (ιδιοκτήτες ακινήτων) στην ελληνική επικράτεια. 124 Βλ. Τμήμα 6.1.Β.Χ Γνωστοποίησης (σελ. 39), καθώς και τις υπ’ αρ. 2603/8.4.2019, 2789/15.4.2019 και 2882/18.4.2019 επιστολές των μερών. 125 Βλ. την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των μερών. 34835
  27. Όσον αφορά στην οριοθέτηση της γεωγραφικής αγοράς των κτηματομεσιτικών υπηρεσιών (real estate), σε παλαιότερες αποφάσεις της η Ε.Επ. εξέτασε το ενδεχόμενο ορισμού της είτε ευρύτερα σε εθνικό επίπεδο είτε πιο περιοριστικά σε επίπεδο περιφερειών, πόλεων, δήμων ή και ακόμα στενότερα, αφήνοντας την ακριβή οριοθέτηση ανοικτή καθώς δεν προέκυπταν αντιανταγωνιστικές επιπτώσεις
  28. Η ΕΑ αντίστοιχα έκρινε σε παλαιότερες αποφάσεις127 της ότι η φύση των εν λόγω υπηρεσιών και του σχετικού εθνικού νομοθετικού πλαισίου είναι τέτοια ώστε, η γεωγραφική αγορά να δύναται ασφαλώς να οριοθετηθεί ως εθνικής εμβέλειας, αφήνοντας ωστόσο το ζήτημα της ακριβούς γεωγραφικής οριοθέτησης ανοικτό.
  29. Εν προκειμένω, η ΕΑ εκτιμά ότι για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης ως σχετική αγορά μπορεί να θεωρηθεί η ευρύτερη αγορά κτηματομεσιτικών υπηρεσιών, εντός της οποίας δύναται να διακριθούν περαιτέρω σχετικές αγορές όπως οι υπο-αγορές κτηματομεσιτικής ανάπτυξης και κτηματομεσιτικής ενοικίασης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης.
  30. Σε κάθε περίπτωση, η κατά τα ανωτέρω ακριβής οριοθέτηση της εν λόγω σχετικής αγοράς υπηρεσιών καθώς και γεωγραφικής, για τους σκοπούς της υπό κρίση συγκέντρωσης, παρέλκει, δεδομένου ότι τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων όπως εκείνα αναμένεται να διαμορφωθούν κατόπιν της ολοκλήρωσης της υπό κρίση πράξης, εκτιμώνται χαμηλά όπως διαφαίνεται και από την ανάλυση που ακολουθεί η οποία αφορά τον υπολογισμό των μεριδίων αγοράς στην υποαγορά κτηματομεσιτικής ενοικίασης επαγγελματικών ακινήτων ανά περιφερειακή ενότητα
  31. Ανταγωνισμός - Μέγεθος και Μερίδια Αγοράς
  32. Στην ελληνική επικράτεια, η ευρύτερη αγορά κτηματομεσιτικών υπηρεσιών χαρακτηρίζεται129 από σημαντικό αριθμό δραστηριοποιούμενων φυσικών και νομικών προσώπων, ενώ όπως αναφέρουν τα μέρη το Δημόσιο και η Εκκλησία είναι οι μεγαλύτεροι θεσμικοί επενδυτές (ιδιοκτήτες ακινήτων)
  34. Ο υψηλός κατακερματισμός της αγοράς επιβεβαιώνεται εν πολλοίς και από άλλες εταιρίες ίδιας νομικής μορφής με τη Grivalia
  35. Σύμφωνα με τα όσα οι εν λόγω 126 Βλ. ενδεικτικά απόφαση Μ. 1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD (παρ. 7), Μ. 1289-Harbert Management/BD/Bankers Trust/SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1637-DB Investments/ SPP/ Ohman (παρ. 7), Μ.1937- Scandia Life/ Diligentia (παρ.8), Μ.1975-Deutsche Bank/ Eurobank/ Lamda Development /JV (παρ. 10), Μ. 2025-GE Capital /BTPS/ MEPC (παρ.7), Μ.2086- Deutsche Bank/Hamburgische Immobilien/ DLI (παρ. 6), Μ. 2110-Deutsche Bank/ SEI /JV (παρ. 9). 127 Βλ. ενδεικτικά Αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012, 556/VII/2012 και 562/VII/
  36. 128 Βλ. σχετικά αμέσως επόμενη ενότητα «Ανταγωνισμός - Μέγεθος και Μερίδια Αγοράς». 129 Βλ. υποσημ.
  37. 130 Βλ. Τμήμα 6.1.Β.Χ Γνωστοποίησης (σελ. 39). 131 Υπενθυμίζεται ότι στο πλαίσιο εξέτασης της υπό κρίσης πράξης, η Γ.Δ.Α. απευθύνθηκε στις βασικότερες δραστηριοποιούμενες ΑΕΕΑΠ, προκειμένου να συλλέξει στοιχεία αναφορικά με την αγορά κτηματομεσιτικών εταιριών, αλλά και τις εκτιμήσεις τους επί της 34836 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εταιρίες επισημαίνουν, οι υφιστάμενοι και δυνητικοί ανταγωνιστές της Grivalia δεν περιορίζονται σε εταιρίες ίδιας μορφής με αυτήν, ήτοι ΑΕΕΑΠ, καθώς στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιούνται μεταξύ άλλων και εταιρίες επενδύσεων σε ακίνητα άλλης εταιρικής μορφής, κατασκευαστικές εταιρίες132, αλλά και ξένοι επενδυτές για τους οποίους όπως αναφέρεται υπάρχει «καταγεγραμμένο το ενδιαφέρον [...] για είσοδο στην ελληνική αγορά ακινήτων (νέοι επενδυτές)»133,
  38. Η παρουσία τόσο πραγματικού όσο και δυνητικού ανταγωνισμού ερείδεται και στο γεγονός ότι η δραστηριοποίηση στις επιμέρους αγορές των κτηματομεσιτικών υπηρεσιών δεν προϋποθέτει ειδική έγκριση ή ειδική διοικητική άδεια και μπορεί να γίνεται και ευκαιριακά (χωρίς δηλαδή οι εν λόγω επενδύσεις να είναι ο αποκλειστικός επιχειρηματικός σκοπός)
  39. Ως εκ τούτου, εκ των ανωτέρω συνάγεται ότι δεν υφίστανται νομικοί ή πρακτικοί περιορισμοί εισόδου και δραστηριοποίησης νομικών και φυσικών προσώπων τόσο στην ευρύτερη αγορά κτηματομεσιτικών υπηρεσιών, αλλά και ειδικότερα στην υπο-αγορά κτηματομεσιτικής ενοικίασης στην οποία αμφότερα τα μέρη παρουσιάζουν δραστηριοποίηση.
  40. Δεδομένου μάλιστα του μεγάλου αριθμού των δραστηριοποιούμενων επιχειρήσεων εξαιρουμένων των ανώνυμων εταιριών επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία που κατέχουν την ίδια νομική μορφή με τη Grivalia, δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία επί του συνολικού μεγέθους της υπο-αγοράς κτηματομεσιτικής ενοικίασης, διαπίστωση η οποία επιβεβαιώθηκε και από τις απαντήσεις των ως άνω ερωτηθεισών επιχειρήσεων.
  41. Για την εκτίμηση των μεριδίων αγοράς στην υποαγορά κτηματομεσιτικής ενοικίασης στην οποία παρουσιάζεται αλληλοεπικάλυψη στη δραστηριοποίηση των μερών, επίσημα στοιχεία επί του συνόλου των ακινήτων στην ελληνική επικράτεια αντλήθηκαν από την «Απογραφή Κτιρίων» η οποία διενεργήθηκε το 2011136 από την Ελληνική Στατιστική Αρχή παράλληλα με την απογραφή του πληθυσμού. Επισημαίνεται ότι τα αποτελέσματα της απογραφής δημοσιεύθηκαν εντός του 2015 και αφορούν τον αριθμό κτιρίων137 στις διοικητικές περιοχές της χώγνωστοποιηθείσας πράξης. 132 Η «[…]» αναφέρεται ενδεικτικά στην περίπτωση της […]. 133 Βλ. σχετ. υπ’ αρ. 3198/8.5.2019 […]». 134 Η εταιρία «[…]» αναφέρεται στην επιχειρηματική δραστηριοποίηση στην υπο-αγορά της κτηματομεσιτικής ενοικίασης των […] και […]. 135 Αξίζει να σημειωθεί ότι η «[…]» αναφέρεται σε αυξανόμενες αιτήσεις εταιριών προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για λήψη της σχετικής άδειας λειτουργίας ΑΕΕΑΠ. 136 Τα στοιχεία της απογραφής κτιρίων είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Ελληνικής Στατιστικής Αρχής http://www.statistics.gr/ census-buildings-
  42. Σημειώνεται ότι η κατηγοριοποίηση κτιρίων που ακολουθεί η απογραφή (και συγκεκριμένα ο «Πίνακας 14 Κτίρια κατά χρήση και φορέα ιδιοκτησίας» (http://www.statistics. gr/census-buildings-2011) είναι:
  43. Κατοικίες,
  44. Εκκλησίες - Μοναστήρια,
  45. Ξενοδοχεία,
  46. Εργοστάσια - Εργαστήρια,
  47. Σχολικά Κτίρια,
  48. Καταστήματα-Γραφεία,
  49. Σταθμοί Αυτοκινήτων (παρκινγκ),
  50. Νοσοκομεία- Κλινικές,
  51. Άλλη χρήση. 137 Σύμφωνα με το ορισμό που παρατίθεται στο από 8.5.2011 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ρας ανά φορέα ιδιοκτησίας και φορέα χρήσης, καθώς και ανά είδος χρήσης (κατοικίες, γραφεία και καταστήματα, βιομηχανίες κ.ά.)
  53. Σημειώνεται ότι από το συνολικό αριθμό κτιρίων όπως παρατίθεται αναλυτικά στους πίνακες της απογραφής έχουν εξαιρεθεί: α) τα κτίρια που χρησιμοποιούνται ως κατοικίες δεδομένης της αλληλοεπικάλυψης της δραστηριοποίησης των μερών139 μόνο σε επενδυτικά ακίνητα επαγγελματικής χρήσης, β) τα κτίρια επαγγελματικής χρήσης ιδιοκτησίας του Δημοσίου, καθώς και τα κτίρια κοινής ιδιοκτησίας Δημοσίου και Ιδιωτών, δεδομένου ότι βάσει των στοιχείων της Απογραφής Κτιρίων του 2011 σημαντικό ποσοστό των κτιρίων του Δημοσίου χρησιμοποιείται από δημόσιους φορείς140 και γ) το αυτοδιοίκητο του Αγίου Όρους, εκκλησίες και μοναστήρια, νοσοκομεία Δελτίο Τύπου της Ελληνικής Στατιστικής Αρχής(http://www. statistics.gr/documents/20181/1204362/A1601_SKT01_ DT_DC_00_2011_01_F_GR.pdf/33bc3e1f-ea63-47ec-93b8a96179b2ee59), ως κτίριο νοείται κάθε μόνιμη και ανεξάρτητη οικοδομική κατασκευή, η οποία έχει εξωτερικούς τοίχους και στέγη και αποτελείται από ένα ή περισσότερα δωμάτια ή άλλους χώρους, επιφάνειας 4 μ2 και άνω ανεξάρτητα από το σκοπό για τον οποίο σχεδιάστηκε. Κτίριο επίσης θεωρείται και μία μόνιμη οικοδομική κατασκευή που, ενδεχομένως, είναι ανοιχτή από μία ή δύο πλευρές, αρκεί αυτή να έχει στέγη (π.χ. συνεργείο αυτοκινήτων). 138 Αν και τα στοιχεία της απογράφης δεν είναι πρόσφατα και ενδεχομένως δεν αποτυπώνουν με απόλυτη ακρίβεια τη σημερινή εικόνα, ωστόσο κρίνονται ως ορθή βάση για τον υπολογισμό του συνόλου της αγοράς και των μεριδίων αγοράς των μερών για τους ακόλουθους λόγους: α) Από τα δελτία οικοδομικής δραστηριότητας που δημοσιεύει σε μηνιαία βάση η Ελληνική Στατιστική Αρχή, από το 2011 έχουν εκδοθεί περί τις 95.000 νέες οικοδομικές άδειες (περί τις 15-16 χιλ. ανά ετήσια βάση). Ωστόσο οι εν λόγω άδειες αφενός δεν συνεπάγονται στο σύνολό τους και κατασκευή των κτιρίων και αφετέρου ακόμα και αντιστοιχούσαν εξ ολοκλήρου σε νέα κτίρια δεν κρίνονται επαρκείς να μεταβάλλουν προς τα άνω τη συνολική εικόνα της αγοράς (και ως εκ τούτου τα μερίδια των μερών προς τα κάτω), β) Δεν αναμένεται ο αριθμός των ακινήτων να έχει μεταβληθεί προς τα κάτω, τουλάχιστον ουσιωδώς, λόγω π.χ. φυσικών καταστροφών ή άλλων τυχόν παραγόντων. 139 Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση Τμήμα 6.1.B.X και την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητική επιστολή των μερών. 140 Βλ. ειδικότερα «Πίνακα
  54. Κτίρια κατά φορέα ιδιοκτησίας και φορέα που τα χρησιμοποιεί» (http://www.statistics.gr/censusbuildings-2011). Αναλυτικότερα, περί το 75%-78% των κτιρίων ιδιοκτησίας του δημοσίου, στο σύνολο της ελληνικής επικράτειας χρησιμοποιείται από δημόσιους φορείς (Κεντρική και Αποκεντρωμένη Διοίκηση, ΟΤΑ και φορείς ΟΤΑ, ΝΠΔΔ), καθώς και από ΝΠΙΔ του δημοσίου, ενώ τα ίδια ποσοστά αυτά αντιστοιχούν εν πολλοίς στις Περιφερειακές Ενότητες. Ενδεικτικά αναφέρεται η περίπτωση του Βόρειου Τομέα Αθηνών, όπου φορείς του δημοσίου χρησιμοποιούν περί το 58%-62% των κτιρίων ιδιοκτησίας του δημοσίου, καθώς και της ΠΕ Καστοριάς και Νάξου όπου τα αντίστοιχα ποσοστά ανέρχονται περί το 88% - 90% -το κάτω όριο αφορά χρήση επί ακινήτου ιδιοκτησίας δημοσίου από την Κεντρική και Αποκεντρωμένη Διοίκηση, ΟΤΑ και φορείς ΟΤΑ, ΝΠΔΔ, ενώ το άνω όριο αφορά επιπλέον και τη χρήση από τα ΝΠΙΔ. Σημειώνεται ότι σε άνω των 50 ΠΕ εμφανίζονται ποσοστά ιδιόχρησης ακινήτων από φορείς του δημοσίου που υπερβαίνουν το 70%. Ως εκ τούτου από τα σύνολα αγοράς έχουν αφαιρεθεί τα κτίρια ιδιοκτησίας του Δημοσίου, όπως και τα κτίρια κοινής ιδιοκτησίας Δημοσίου και Ιδιωτών καθώς για τα τελευταία δεν είναι, από τα διαθέσιμα στοιχεία, δυνατός ο διαχωρισμός τους. Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34837 και κλινικές, σχολικά κτίρια, καθώς λόγω της φύσης της χρήσεώς τους εκτιμάται ότι η συμπερίληψή τους θα οδηγούσε σε πλασματική, για τις ανάγκες της παρούσας, αύξηση των συνολικών μεγεθών της αγοράς141,
  56. Με βάση τα ανωτέρω στοιχεία επί των συνολικών μεγεθών της αγοράς, ακολούθως παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών στην υπο-αγορά κτηματομεσιτικής ενοικίασης στο σύνολο της ελληνικής επικράτειας καθώς και ανά περιφερειακή ενότητα σε σύνολο 16, στις οποίες παρουσιάζεται αλληλοεπικάλυψη στη δραστηριότητά τους
  57. Ως εκ τούτου, ο πίνακας που ακολουθεί παραθέτει τους υπολογισμούς επί των μεριδίων αγοράς στο σύνολο της ελληνικής επικράτειας. Πίνακας 7: Μερίδια αγοράς κτηματομεσιτικής ενοικίασης επαγγελματικών ακινήτων στο σύνολο της ελληνικής επικράτειας ΑΡΙΘΜΟΣ ΚΤΙΡΙΩΝ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΠΙΚΡΑΤΕΙΑ (μη συμπεριλαμβανομένης ιδιόχρησης) 2016 2017 2018 Αριθμός Κτι- Μερίδιο Αγο- Αριθμός Κτι- Μερίδιο ΑγοΑριθμός ΚτιΜερίδιο ρίων ράς ρίων ράς ρίων Αγοράς Όμιλος Eurobank […] […] […] […] […] […] Όμιλος Grivalia […] […] […] […] […] […] ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ […] […] […] ΕΝΙΑΙΑ ΟΝΤΟΤΗΤΑ […] […] […] […] […] […] 1) Το Σύνολο Αγοράς προέρχεται από επεξεργασία του Πίνακα 15 της απογραφής κτιρίων του
  58. Περιλαμβάνει κτίρια επαγγελματικής χρήσης ιδιωτικής ιδιοκτησίας και ειδικότερα ξενοδοχεία, Εργοστάσια/Εργαστήρια, Καταστήματα/Γραφεία, Σταθμούς Αυτοκινήτων, Κτίρια άλλης χρήσης ως άθροισμα των υποκατηγοριών αποκλειστικής και κύριας (μικτής) χρήσης. 2) Το ανωτέρω σύνολο αγοράς παρατίθεται μειωμένο κατά 90% κατά τα προεκτεθέντα (ανωτέρω υπ. 141) προκειμένου να μην ληφθεί υπόψη η ιδιόχρηση.
  59. Σύμφωνα με τον ανωτέρω πίνακα, τα μερίδια αγοράς της Eurobank κατόπιν της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης στην υπο-αγορά της κτηματομεσιτικής ενοικίασης επί του συνόλου της ελληνικής επικράτειας διαμορφώνονται σε επίπεδο χαμηλότερο του […]%.
  60. Αναφορικά με τον επιμέρους υπολογισμό των μεριδίων αγοράς ανά περιφερειακή ενότητα στην οποία τα μέρη παρουσιάζουν αλληλεπικάλυψη στη δραστηριότητά τους ο πίνακας που ακολουθεί παραθέτει τα σχετικά μεγέθη. 141 Περαιτέρω, δεδομένου ότι τα μέρη δραστηριοποιούνται στην υπο-αγορά ενοικίασης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης, και τα μεγέθη της απογραφής, όπως αντλήθηκαν κατά τα ανωτέρω, αφορούν στο σύνολο των υπαρχόντων κτιρίων επαγγελματικής χρήσης χωρίς να διευκρινίζεται το ποσοστό εξ αυτών το οποίο διατίθεται προς ενοικίαση, χρησιμοποιήθηκε υπόθεση εργασίας επί του συγκεκριμένου ποσοστού. Αναλυτικότερα, λαμβάνοντας υπόψη πορίσματα μελετών σύμφωνα με τις οποίες το ποσοστό ιδιοκατοίκησης στα ακίνητα οικιστικής χρήσης υπολογίζεται στο ύψος τους 70%-80% και πλέον. Βλ. ενδεικτικά «People in the EU: who are we and how do we live?» (σελ. 80), έκδοση Eurostat 2015 βασισμένη στα στοιχεία των απογραφών των κρατών – μελών του 2011, διαθέσιμη στο https://ec.europa.eu/eurostat/documents/3217494/7089681/KS-04-15-567-EN-N.pdf/8b2459fe-0e4e-4bb7-bca7-7522999c3bfd. Επίσης, δεδομένου ότι, αφενός δεν υπάρχει αντίστοιχη διαθέσιμη πληροφορία για τα κτίρια επαγγελματικής χρήσης, και αφετέρου δεν πιθανολογείται ότι το ποσοστό ιδιόχρησης επαγγελματικών ακινήτων υπερβαίνει ή έστω ταυτίζεται με το ποσοστό ιδιοκατοίκησης αλλά μάλλον υπολείπεται αυτού, για τις ανάγκες της παρούσας έχει χρησιμοποιηθεί ως υπόθεση εργασίας ότι το ποσοστό ιδιόχρησης ανέρχεται στο ύψος του 90%. 142 Επιπλέον σημειώνεται ότι τα στοιχεία της απογραφής αφορούν σε κτίρια, ενώ τα στοιχεία των συμμετεχουσών εταιριών βάσει των οποίων εξήχθησαν οι εκτιμήσεις μεριδίων δύνανται να αφορούν και σε τμήματα αυτών. Για τους σκοπούς των παρόντων υπολογισμών η κατοχή ακόμη και τμήματος κτιρίου (π.χ. ορόφου) εκ μέρους των μερών υπολογίστηκε ως ολόκληρο κτίριο. Ως εκ τούτου τα πραγματικά μερίδια των μερών αναμένεται με βάση τους ανωτέρω υπολογισμούς να κυμαίνονται σε ακόμη χαμηλότερα από τα εδώ εκτιθέμενα επίπεδα. 143 Σημειώνεται ότι εντός του 2018 παρουσιάζουν παράλληλη δραστηριοποίηση σε 16 από τις 74 Περιφερειακές Ενότητες της χώρας (ΠΕ Βορείου Τομέα Αθηνών, ΠΕ Δυτικού Τομέα Αθηνών, ΠΕ Κεντρικού Τομέα Αθηνών, ΠΕ Νοτίου Τομέα Αθηνών, ΠΕ Πειραιώς, ΠΕ Ανατολικής Αττικής, ΠΕ Θεσσαλονίκης, ΠΕ Λάρισας, ΠΕ Τρικάλων, ΠΕ Αιτωλοακαρνανίας, ΠΕ Αχαΐας, ΠΕ Ευβοίας, ΠΕ Ρόδου, ΠΕ Ηρακλείου, ΠΕ Ρεθύμνου και ΠΕ Λασιθίου). Έως το 2017 υφίστατο παράλληλη δραστηριοποίηση και στις ΠΕ Μαγνησίας και Χαλκιδικής και έως το 2016 και στην ΠΕ Καστοριάς. 34838 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 Πίνακας 8: Μερίδια αγοράς κτηματομεσιτικής ενοικίασης επαγγελματικών ακινήτων ανά περιφερειακή ενότητα ΑΡΙΘΜΟΣ ΚΤΙΡΙΩΝ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ ΑΝΑ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 2018 ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑΚΗ Όμιλος Eurobank Όμιλος Grivalia Σύνολο Ενιαίας Οντό- Σύνολο Αγοράς ΕΝΟΤΗΤΑ τητας βάσει Απογραφής 2011(*) Αριθμός Μ.Α. Αριθμός Κτι- Μ.Α. Αριθμός ΚτιΜ.Α. Κτιρίων ρίων ρίων ΒΟΡΕΙΟΥ ΤΟΜΕΑ […] […] […] […] […] […] […] ΑΘΗΝΩΝ ΔΥΤΙΚΟΥ ΤΟΜΕΑ […] […] […] […] […] […] […] ΑΘΗΝΩΝ ΚΕΝΤΡΙΚΟΥ ΤΟΜΕΑ […] […] […] […] […] […] […] ΑΘΗΝΩΝ ΝΟΤΙΟΥ ΤΟΜΕΑ […] […] […] […] […] […] […] ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΤΤΙ[…] […] […] […] […] […] […] ΚΗΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ […] […] […] […] […] […] […] ΑΙΤΩΛ/ΝΙΑΣ […] […] […] […] […] […] […] ΑΧΑΙΑΣ […] […] […] […] […] […] […] ΕΥΒΟΙΑΣ […] […] […] […] […] […] […] ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ […] […] […] […] […] […] […] ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ […] […] […] […] […] […] […] ΛΑΡΙΣΑΣ […] […] […] […] […] […] […] ΛΑΣΙΘΙΟΥ(**) […] […] […] […] […] […] […] ΡΕΘΥΜΝΟΥ […] […] […] […] […] […] […] ΡΟΔΟΥ […] […] […] […] […] […] […] ΤΡΙΚΑΛΩΝ […] […] […] […] […] […] […] 1) Το Σύνολο Αγοράς προέρχεται από επεξεργασία του Πίνακα 15 της απογραφής κτιρίων του
  61. Περιλαμβάνει κτίρια επαγγελματικής χρήσης ιδιωτικής ιδιοκτησίας και ειδικότερα ξενοδοχεία, Εργοστάσια/Εργαστήρια, Καταστήματα/Γραφεία, Σταθμούς Αυτοκινήτων και κτίρια άλλης χρήσης ως άθροισμα των υποκατηγοριών αποκλειστικής και κύριας (μικτής) χρήσης. 2) Το εν λόγω σύνολο αγοράς παρατίθεται μειωμένο κατά 90% κατά τα προεκτεθέντα (ανωτέρω υπ. 141) προκειμένου να μην ληφθεί υπόψη η ιδιόχρηση. ** […]
  62. Από τον ανωτέρω πίνακα, προκύπτει ότι ακόμα και υπό τη στενότερη οριοθέτηση της αγοράς ήτοι σε επίπεδο υπό-αγοράς κτηματομεσιτικής ενοικίασης ανά περιφερειακή ενότητα, και υπό τις ιδιαιτέρως αυστηρές παραδοχές όσον αφορά στο σύνολο της αγοράς ακινήτων επαγγελματικής χρήσης διαθέσιμων προς ενοικίαση, η ενιαία οντότητα σε καμία περίπτωση δεν εκτιμάται ότι υπερβαίνει σε όρους μεριδίου αγοράς το 15%. Ως αποτέλεσμα δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές.
  63. Περαιτέρω, όπως προκύπτει από τα στοιχεία του φακέλου, στο σύνολο του χαρτοφυλακίου ακινήτων της περιλαμβάνονται και ακίνητα τα οποία περιήλθαν στην κατοχή του ομίλου από συμψηφισμούς / πλειστηριασμούς
  64. Ειδικότερα, η Eurobank κατέχει […] ακίνητα 144 Βλ. σχετικά Τμήμα 6.1.Β.Χ Γνωστοποίησης (σελ. 39) και την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητικής επιστολή των μερών (σελ. 5-8). εκ των οποίων τα […] αφορούν ακίνητα επαγγελματικής χρήσης κατανεμημένα σε 58 ΠΕ της χώρας145, τα οποία, κατά δήλωσή της, […]
  66. Επικουρικά ωστόσο της προηγηθείσας ανωτέρω ανάλυσης, εκτιμήθηκαν τα μερίδια αγοράς των μερών ανά Περιφερειακή Ενότητα, συμπεριλαμβανομένων και των προαναφερθέντων […] επαγγελματικής χρήσης ακινήτων που προέρχονται από πλειστηριασμούς, όπως παρουσιάζονται αναλυτικά στο Παράρτημα 3 της παρούσης. Ειδικότερα, οι περιφερειακές ενότητες στις οποίες εμφανίζεται αλληλοεπικάλυψη στη δραστηριότητα των μερών αυξάνονται από 16 σε 23 ΠΕ
  67. Σε 21 εξ’ αυτών το 145 Βλ. την υπ’ αρ. 3253/10.5.2019 επιστολή των μερών. Βλ. την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των μερών (σελ. 5 και 7-8). 147 Ειδικότερα, πέρα των αναφερομένων στην υποσημείωση 146 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ μερίδιο αγοράς των μερών μετά την υπό κρίση πράξη κυμαίνεται κάτω του 15%, ενώ μόνο σε 2 εμφανίζεται να υπερβαίνει το ύψος του 15%. Συγκεκριμένα, στην ΠΕ Κεντρικού Τομέα Αθηνών το μερίδιο αγοράς του Ομίλου της Eurobank (συμπεριλαμβανομένων των επαγγελματικών ακινήτων από πλειστηριασμούς) διαμορφώνεται από […]% σε […]% συνεπεία της υπό κρίση πράξης (μεταβολή κατά […] ποσοστιαίες μονάδες), ενώ στην ΠΕ Πειραιώς το μερίδιο αγοράς του Ομίλου της Eurobank (συμπεριλαμβανομένων των επαγγελματικών ακινήτων από πλειστηριασμούς) διαμορφώνεται από […]% σε […]% (μεταβολή κατά […] ποσοστιαίες μονάδες)
  68. Και στις δύο όμως αυτές περιφερειακές ενότητες η μεταβολή του βαθμού συγκέντρωσης (Δ ΗΗΙ) συνεπεία της υπό κρίση πράξης υπολείπεται του ασφαλούς ορίου των 150 μονάδων (Δ<150) ανεξαρτήτως του όποιου βαθμού συγκέντρωσης της αγοράς
  70. Σε κάθε περίπτωση, όπως επισημαίνεται και από την πλειονότητα των ερωτηθεισών επιχειρήσεων δραστηριοποιούμενων στην εν λόγω σχετική αγορά υπό τη νομική μορφή της ΑΕΕΑΠ, κατά τα ανωτέρω αναφερθέντα150, η υπό κρίση πράξη δεν αναμένεται να δημιουργήσει στρεβλώσεις στη λειτουργία του ανταγωνισμού. Οι δραστηριοποιούμενες ΑΕΕΑΠ εκτιμούν ότι η γνωστοποιηθείσα πράξη θα οδηγήσει σε «υγιέστερο κλίμα ανταγωνισμού» δίνοντας κίνητρο για την εμφάνιση νέων παικτών151, ενώ υπάρχει «επαρκής παρουσία άλλων εταιριών που δύνανται και αναπτύσσουν ανταγωνιστική δραστηριότητα»
  71. Σύμφωνα με την άποψη μάλιστα μίας εκ των ερωτηθεισών επιχειρήσεων, η αποχώρηση μίας σημαντικής εταιρίας, ήτοι της Grivalia, «δεδομένης της έντονης εισροής επενδυτικών κεφαλαίων στην ελληνική κτηματαγορά και την ταυτόχρονη δραστηριοποίηση νέων παικτών σε συνδυασμό με τον μικρό όγκο προσφοράς επαγγελματικών ακινήτων, δεν αναμένεται μακροπρόθεσμα να επιφέρει μείωση στον ανταγωνισμό»153,
  72. 143 αλληλοεπικάλυψη δραστηριοτήτων παρουσιάζεται και στις ΠΕ Χαλκιδικής, Μαγνησίας, Βοιωτίας, Ημαθίας, Κορινθίας, Ξάνθης και Σερρών. 148 Βλ. αναλυτικά Παράρτημα 3 της παρούσας. Υπενθυμίζεται σχετικά με τον υπολογισμό των μεριδίων ότι τα στοιχεία της απογραφής αφορούν σε κτίρια, ενώ τα στοιχεία των συμμετεχουσών εταιριών βάσει των οποίων εξήχθησαν οι εκτιμήσεις μεριδίων δύνανται να αφορούν και σε τμήματα αυτών. Για τους σκοπούς των παρόντων υπολογισμών η κατοχή ακόμη και τμήματος κτιρίου (π.χ. ορόφου) εκ μέρους των μερών υπολογίστηκε ως ολόκληρο κτίριο. Ως εκ τούτου τα πραγματικά μερίδια των μερών αναμένεται με βάση τους ανωτέρω υπολογισμούς να κυμαίνονται σε ακόμη χαμηλότερα από τα εδώ εκτιθέμενα επίπεδα. Βλ. υποσημ.
  73. 149 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζοντίων συγκεντρώσεων, παρ. 20 (2004/C 31/3). Εν προκειμένω, στην ΠΕ Κεντρικού Τομέα Αθηνών η μεταβολή του δείκτη συγκέντρωση ανέρχεται σε […] μονάδες και στην ΠΕ Πειραιώς σε […] μονάδες. 150 Βλ. ανωτέρω Ενότητα Γ. 151 Βλ. σχετικά την υπ’ αρ. 2991/24.4.2019 απαντητική επιστολή της «[…]». 152 Βλ. σχετικά την υπ’ αρ. 3198/8.5.2019 απαντητική επιστολή της «[…]». 153 Βλ. σχετικά την υπ’ αρ. 2982/24.4.2019 απαντητική επιστολή της «[…]». 154 Σύμφωνα ωστόσο με την άποψη μίας εκ των ερωτηθεισών επιχειρήσεων εκφράστηκε προβληματισμός αναφορικά με τη 34839 IV.2 ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ
  74. Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι, πέραν των κτηματομεσιτικών υπηρεσιών, ο Όμιλος της Grivalia δραστηριοποιείται στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών μέσω της θυγατρικής της Grivalia Hospitality S.A. και ειδικότερα μέσω της ξενοδοχειακής μονάδας, 5 αστέρων, «Amanzoe»155 στην Περιφερειακή Ενότητα Αργολίδας. […]156,
  76. Αναφορικά με τη δραστηριότητα του Ομίλου της Eurobank στην αγορά ξενοδοχειακών υπηρεσιών, σημειώνεται ότι έως τις 31.12.2018 η Eurobank μέσω της θυγατρικής της «Σύγχρονο Ξενοδοχείν ΑΕ» […] στη Ρόδο
  77. Στις 31.3.2019, η συγκεκριμένη θυγατρική και η ξενοδοχειακή μονάδα μεταβιβάστηκαν σε τρίτο επενδυτή
  78. Ως εκ τούτου, ο Όμιλος Eurobank δεν δραστηρισκοπούμενη πράξη. Αναλυτικότερα, η εταιρία «[…]» στην υπ’ αρ. 2980/24.4.2019 απαντητική επιστολή της αναφέρεται στη δημιουργία μίας «πολύ μεγάλου μεγέθους» εταιρίας η οποία λόγω του μικτού αντικειμένου (τραπεζικές υπηρεσίες, διαχείριση ακινήτων κ.λπ.) ενδέχεται να οδηγήσει σε στρέβλωση της αγοράς «καθώς το κόστος δανεισμού στην περίπτωση αυτή θα είναι σημαντικά χαμηλότερο (βάσει επιτοκίου δανεισμού της ίδιας της τράπεζας) σε σχέση με το επιτόκιο που δανείζεται μία ΑΕΕΑΠ». Η εν λόγω εταιρία αναφέρεται επίσης στη δημιουργία δεσπόζουσας επιχείρησης στην αγορά με επίδραση στη διαμόρφωση των τιμών επί ακινήτων του ενδιαφέροντός της, με κυρίαρχο ρόλο στα «μεγάλα ακίνητα». Αξίζει ωστόσο να σημειωθεί ότι η εν λόγω εταιρία στις εκτιμήσεις της επί των επιπτώσεων στο ανταγωνιστικό περιβάλλον φαίνεται να περιορίζεται στις ΑΕΕΑΠ, ως παίκτες της αγοράς, ενώ με βάση τους ανωτέρω υπολογισμούς μεριδίων, δεν εγείρεται προβληματισμός ως προς ενδεχόμενη δημιουργία δεσπόζοντος μεριδίου ακόμη και σε επίπεδο περιφερειακής ενότητας. 155 Σύμφωνα με την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Grivalia και του Ομίλου Grivalia για το έτος 2018 (βλ. σελ. 77), την 1η Αυγούστου 2018, η Grivalia Hospitality S.A. σε συνεργασία με την Dolphin Capital Partners («Dolphin») προχώρησαν σε συμφωνία εξαγοράς του 100% του Amanzoe από την εισηγμένη στο χρηματιστήριο του Λονδίνου Dolphin Capital Investors («DCI»), κατά ποσοστό 85% η Grivalia Hospitality S.A. και κατά 15% η Dolphin με τους ίδιους όρους. 156 […]. Βλ. σχετικά την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 απαντητική επιστολή των μερών. 157 Επιπλέον, την 8η Μαΐου 2018, η Grivalia Hospitality S.A. εξαγόρασε την ξενοδοχειακή μονάδα, 4 αστέρων, Meli Palace στην Κρήτη και ειδικότερα στην Περιφερειακή Ενότητα Λασιθίου. Πιο συγκεκριμένα, η Grivalia Hospitality S.A. εξαγόρασε μέσω μίας κατά 100% θυγατρικής της εταιρίας, τις μετοχές της εταιρίας ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΠΑΛΑΤΙ ΑΕ, η οποία κατέχει το 100% του ακινήτου στο οποίο έχει ανεγερθεί η ξενοδοχειακή μονάδα Meli Palace. Το ξενοδοχειακό συγκρότημα, το οποίο βρίσκεται σε προνομιακή παραθαλάσσια τοποθεσία στα Μάλια Κρήτης, έχει 158 δωμάτια σε οικόπεδο 104 περίπου στρεμμάτων και είναι εκμισθωμένο σε επιφανή ξενοδοχειακό λειτουργό. Το συγκεκριμένο ακίνητο αποτελεί το πρώτο ξενοδοχείο σε λειτουργία που εντάσσεται στο επενδυτικό χαρτοφυλάκιο της Grivalia Hospitality S.A. (βλ. Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Grivalia και του Ομίλου Grivalia για το έτος 2018, σελ. 8). […] (βλ. σχετ. την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των μερών). 158 Σύμφωνα με την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των μερών […]. 159 Τον Φεβρουάριο του 2019, η Τράπεζα υπέγραψε προσύμφωνο με τρίτους για τη διάθεση της συμμετοχής της (100%) στη Σύγχρονο Ξενοδοχείν ΑΕ. Με βάση την ανωτέρω συμφωνία, τον Μάρτιο του 2019 έλαβε χώρα, αύξηση μετοχικού κεφαλαίου η οποία καλύφθηκε από τον αγοραστή προκειμένου το χρέος της 34840 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ οποιείται πλέον στην αγορά ξενοδοχειακών υπηρεσιών, ενώ δηλώνει […]»
  80. Ως προς τον ορισμό της σχετικής αγοράς ξενοδοχειακών υπηρεσιών, η Ε.Επ. σε σχετικές αποφάσεις της, αν και εξετάζει το ενδεχόμενο διάκρισης επιμέρους αγορών βάσει διαφόρων κριτηρίων εν τέλει αφήνει το ζήτημα της οριοθέτησης της σχετικής αγοράς ανοικτό161,
  82. Ως εκ τούτου, ως σχετική αγορά υπηρεσιών, για τους σκοπούς της υπό κρίση πράξης, θα μπορούσε να οριστεί η παροχή ξενοδοχειακών υπηρεσιών από (i) ξενοδοχεία πέντε αστέρων (5*) ή (ii) από ξενοδοχεία τεσσάρων και πέντε αστέρων (4* και 5*), αν ήθελε θεωρηθεί ότι υφίσταται σε επαρκή βαθμό αλυσιδωτή υποκατάσταση μεταξύ τους
  83. Εν προκειμένω, όμως, και για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής αγοράς υπηρεσιών παρέλκει, δεδομένου ότι, στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται μόνο η Grivalia.
  84. Αναφορικά με τη γεωγραφική οριοθέτηση της ως άνω σχετικής αγοράς, σύμφωνα με πάγια πρακτική της εταιρίας προς την Τράπεζα να αποπληρωθεί πλήρως. Με την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, η συμμετοχή της Τράπεζας στην εταιρία μειώθηκε σε 41% και σύμφωνα με την σχετική συμφωνία αγοραπωλησίας η οποία υπεγράφη τον ίδιο μήνα, η πώληση της εταιρίας ολοκληρώθηκε (βλ. σελ. 149 Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της Eurobank για τη χρήση 2018). 160 Βλ. την υπ’ αρ. 2603/8.4.2019 επιστολή των μερών. 161 Βλ. και ΕΑ 661/2018, παρ. 50 και νομολογία στην οποία παραπέμπει. Ενδεικτικά βλ. τις αποφάσεις ΕΕ: COMP/M.1596
(1999)-Accor/Blackstone/Colony/Vivendi, COMP/M.2197
(2001)Hilton/Accor/Forte/Travel Services JV, COMP/M.3858
(2005)-Lehman Brothers/SCG/Starwood/Le Meridien, COMP/M.4816
(2007)-Blackstone /Hilton, COMP/M.6058
(2011)–Bank Of Scotland/Barclays Bank/Kew Green Hotels, αλλά και COMP/M.7902
(2016)Marriott /Starwood (παρ. 21 επ). Στις αποφάσεις αυτές, τα μερίδια υπολογίζονται βάσει δωματίων. 162 Μεταξύ των κριτηρίων που έχουν κατά καιρούς εξεταστεί είναι η διάκριση:
  1. μεταξύ ανεξάρτητων ξενοδοχείων και αλυσίδων ξενοδοχείων, ή
  2. βάσει μεγέθους ξενοδοχείων (αριθμός δωματίων) με κριτήριο διάκρισης τον αριθμό των 40 δωματίων, εφόσον θεωρηθεί ότι η ζήτηση ξενοδοχειακών υπηρεσιών από τουριστικά πρακτορεία και εταιρίες διακρίνεται από τη ζήτηση από μεμονωμένους πελάτες, ή
  3. βάσει της σχέσης τιμής και ποιότητας και πιο συγκεκριμένα βάσει της κατάταξης των ξενοδοχείων σε κατηγορίες 1, 2 κ.ο.κ. αστέρων μέσω της οποίας εκφράζεται η σχέση αυτή. Σημειώνεται ότι η Ε.Επ. έχει εξετάσει διάφορες εναλλακτικές πιθανές σχετικές διακρίσεις βάσει της κατάταξης αστέρων λαμβάνοντας υπόψη ότι αφενός δεν εξασφαλίζεται ίδιο επίπεδο ποιότητας ως προς τις παρεχόμενες υπηρεσίες των ξενοδοχείων της ίδιας κατηγορίας αστέρων και αφετέρου ότι υφίστανται αλυσιδωτές αλληλοεπικαλύψεις μεταξύ των κατηγοριών. Σύμφωνα δε με πρόσφατη έρευνα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η κατάταξη των ξενοδοχείων βάσει αστέρων αποτελεί βασικό κριτήριο επιλογής για τους καταναλωτές, χωρίς ωστόσο να αποκλείεται η αλληλοεπικάλυψη μεταξύ κατηγοριών (π.χ. τεσσάρων και πέντε αστέρων) δεδομένων των ισχυρών ανταγωνιστικών πιέσεων μεταξύ γειτνιαζουσών κατηγοριών. Βλ. Ενότητα Γ.
  4. παρ. 50 επ. απόφασης ΕΑ 661/
  5. 163 Σημειώνεται ότι στην απόφαση ΕΑ 383/V/2008, τα μερίδια υπολογίζονται βάσει κλινών επί των ξενοδοχείων πέντε αστέρων (5*) ενώ αντίστοιχα στις Αποφάσεις ΕΑ 633/2016 και 661/2018, τα μερίδια υπολογίζονται βάσει κλινών και δωματίων τόσο επί των ξενοδοχείων πέντε αστέρων (5*) όσο και επί των ξενοδοχείων τεσσάρων και πέντε αστέρων (4* και 5*). Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η γεωγραφική αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών δύναται να ορισθεί τόσο σε εθνικό επίπεδο όσο και σε τοπικό επίπεδο (ή και στενά τοπικό ακόμα και σε επίπεδο πόλης), αφήνοντας ωστόσο το ζήτημα της οριοθέτησης της γεωγραφικής αγοράς ανοικτό. Αφενός ο συγκεκριμένος κλάδος είναι άρρηκτα συνδεδεμένος με τις εθνικές οικονομικές συνθήκες και με ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και αφετέρου εμφανίζει ένα δεύτερο επίπεδο ανταγωνισμού σε τοπικό επίπεδο, καθώς το πρωταρχικό κριτήριο επιλογής ενός ξενοδοχείου είναι η τοποθεσία του
  7. Συναφώς και σε αντιστοιχία με σχετικές αποφάσεις της ΕΑ165, ως σχετική γεωγραφική αγορά δύναται να ορισθεί στο επίπεδο του συνόλου της ελληνικής επικράτειας με περαιτέρω ωστόσο εξέταση της τοπικής (ή/και στενότερα τοπικής) διάστασης σε επίπεδο Περιφέρειας Αργολίδας. Σε κάθε περίπτωση ωστόσο, ομοίως με ανωτέρω, η ακριβής γεωγραφική οριοθέτηση της σχετικής αγοράς υπηρεσιών παρέλκει, δεδομένου ότι, στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται μόνο η Grivalia.
  8. Επικουρικά επισημαίνεται ότι το εκτιμώμενο μερίδιο αγοράς της Grivalia στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών υπό τη στενότερη οριοθέτηση της αγοράς που αφορά σε ξενοδοχεία πέντε αστέρων (5*) στην περιφερειακή ενότητα Αργολίδας κυμαίνεται με βάση τα δημοσιευμένα στοιχεία του Ξενοδοχειακού Επιμελητηρίου Ελλάδος για το έτος 2018 στο ύψος του […]% με βάση τον αριθμό των δωματίων και […]% αντίστοιχα, με βάση τον αριθμό των κλινών. V ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
  9. Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, εφόσον η ΕΑ διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1 του ίδιου νόμου, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, με απόφασή της, εκδιδόμενη εντός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/2011, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης, στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό τμήμα της, περιορισμός ο οποίος μπορεί να συντελεστεί ιδίως με την δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης
  11. Εξάλλου, κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό 139/2004, οι συγκεντρώσεις, οι οποίες λόγω του περιορισμένου μεριδίου αγοράς των συμμετεχουσών επιχει164 Βλ. ενδεικτικά COMP/M.1596
(1999)-Accor/Blackstone/ Colony/Vivendi (παρ. 29-30), COMP/M.2197
(2001)Hilton/Accor/ Forte/Travel Services JV (παρ. 28-29), COMP/M.3858
(2005)-Lehman Brothers/SCG /Starwood/Le Meridien (παρ. 18-20), COMP/M.4816
(2007)-Blackstone/Hilton (παρ. 15-16), COMP/M.6058
(2011)– Bank Of Scotland/Barclays Bank/Kew Green Hotels (παρ. 15-16), COMP/M.7902
(2016)Marriott /Starwood (παρ. 118-120). 165 Βλ. αποφάσεις ΕΑ 383/V/2008, 633/2016 και 661/2018 . 166 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, ΕΕ 2004, C 31, σελ. 3, παρ. 2 (εφεξής και «Κατευθυντήριες Γραμμές»). Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ρήσεων, δεν μπορούν να παρακωλύσουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, μπορούν να θεωρούνται ότι είναι συμβατές με την κοινή αγορά. Με την επιφύλαξη των άρθρων 81 και 82 της συνθήκης, τέτοια ένδειξη υπάρχει ιδίως στις περιπτώσεις που το μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει το 25 % είτε στην κοινή αγορά είτε σε σημαντικό τμήμα αυτής
  1. Περαιτέρω, έχει γίνει δεκτό ότι αύξηση των μεριδίων λόγω της συγκέντρωσης της τάξης του 0-5% θεωρείται καταρχήν ανεπαίσθητη
  2. Συναφώς, σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές της Ευρωπαϊκής Επιτροπής169, δεν είναι πιθανό να εντοπιστούν οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε αγορές όπου ο δείκτης HHI170 μετά τη συγκέντρωση δεν ξεπερνά το
  3. Τέτοιες αγορές κατά κανόνα δεν απαιτούν εκτενή ανάλυση. Είναι επίσης ελάχιστα πιθανό να διαπιστωθούν οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση με δείκτη ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση που κυμαίνεται μεταξύ 1000 και 2000 και «δέλτα» κάτω από 250, ή σε μία συγκέντρωση με δείκτη ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση πάνω από 2000 και «δέλτα» κάτω από 150, εκτός αν υπάρχουν ειδικές περιστάσεις171 ή η ύπαρξη νομικών ή πραγματικών εμποδίων 167 Βλ. Προοίμιο, σκ.
  4. Συναφώς, βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 17,
  5. 168 Βλ. ΕΑ 549/VII/
  6. Η Ε.Επ έχει αποφανθεί σε πληθώρα αποφάσεών της ότι όταν η επαύξηση του μεριδίου μίας απορροφώσας/ αποκτώσας συμμετοχή επιχείρησης στη σχετική αγορά κυμαίνεται μεταξύ 0-5% θεωρείται κατά την κείμενη ορολογία «οριακή» ή «αμελητέα», εκτός αν η επιχείρηση-στόχος ασκεί ιδιαίτερη ανταγωνιστική πίεση στην αποκτώσα επιχείρηση. Βλ. σχετ. Ε.Επ αναφορικά με συγκεντρώσεις επιχειρήσεων του χρηματοπιστωτικού τομέα M.4844 - FORTIS/ ABN AMRO, σκ. 137-140, 155-156, 193, M.5384-BNP PARIBAS/FORTIS, σκ. 89-90 και 95-96 και Μ.4155, BNP PARIBAS/BNL, σκ. 30-
  7. Αντίστοιχα έχει κρίνει και κατά την εξέταση συγκεντρώσεων σε άλλους κλάδους, ενδεικτικά αναφερομένων των M.2495- HANIEL/FELS, Μ.6704- REWE TOURISTIK GMBH/ FERID NASR/ECIM HOLDING SA σκ. 30-32 και 39, M.6132-CARGILL/ KVB σκ. 52-53 και 60, M.5717- THE STANLEY WORKS/ THE BLACK& DECKER CORPORATION σκ. 32, 37, 46 και
  8. 169 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 19,
  9. 170 Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές «ο δείκτης HHI προκύπτει από την άθροιση των τετραγώνων των ατομικών μεριδίων αγοράς όλων των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στη συγκεκριμένη αγορά. Με τον δείκτη HHI δίνεται αναλογικά μεγαλύτερη βαρύτητα στα μερίδια αγοράς των μεγαλύτερων επιχειρήσεων. Παρόλο που είναι προτιμότερο να περιλαμβάνονται στον υπολογισμό όλες οι επιχειρήσεις, η απουσία πληροφοριών για τις πολύ μικρές επιχειρήσεις μπορεί να μην έχει τόση σημασία, επειδή οι επιχειρήσεις αυτές δεν επηρεάζουν αισθητά τον ΗΗΙ. Ενώ το επίπεδο του ΗΗΙ σε απόλυτους όρους μπορεί να αποτελέσει μία αρχική ένδειξη της ανταγωνιστικής πίεσης στην αγορά μετά τη συγκέντρωση, η μεταβολή του (γνωστή ως «δέλτα») είναι ένα χρήσιμο στοιχείο για τη μεταβολή του επιπέδου συγκέντρωσης που προκύπτει απευθείας από τη συγκέντρωση» (βλ. παρ. 16). 171 Όπως για παράδειγμα, «α) συγκέντρωση με πιθανότητα εισόδου ή πρόσφατη είσοδο στην αγορά επιχειρήσεων με μικρό μερίδιο αγοράς· β) ένα ή περισσότερα συμμετέχοντα μέρη έχουν προβεί σε σημαντικές καινοτομίες με τρόπους που δεν αντανακλώνται στα μερίδια αγοράς· γ) σημαντικές σταυροειδείς συμμετοχές μεταξύ των παραγόντων της αγοράς · δ) μια από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι «αποστάτης» με μεγάλη πιθανότητα να διακόψει τον συντονισμό της συμπεριφοράς· ε) ενδείξεις προηγούμενου ή 34841 εισόδου στην αγορά, η ισχυρή θέση των συμμετεχουσών στη Συγκέντρωση επιχειρήσεων στην αγορά και η χρηματοοικονομική τους ισχύς, η απουσία εναλλακτικών δυνατοτήτων επιλογής που έχουν οι προμηθευτές και χρήστες, ή η έλλειψη πρόσβαση τους στις πηγές εφοδιασμού ή στις αγορές διάθεσης των προϊόντων.
  11. Στην υπό κρίση συγκέντρωση, τα μέρη δραστηριοποιούνται στην ίδια σχετική αγορά προϊόντων, συνεπώς η παρούσα συνιστά οριζόντια συγκέντρωση
  12. Ειδικότερα, στη σχετική αγορά της κτηματομεσιτικής ενοικίασης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης, το συνολικό μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων κυμαίνεται μεταξύ […]% και […]%, εφόσον η αγορά οριστεί στενά, δηλαδή σε επίπεδο περιφερειακής ενότητας174, ενώ σε επίπεδο ελληνικής επικράτειας δεν υπερβαίνει το […]%
  13. Συνεπώς, ακόμα και υπό το στενότερο γεωγραφικό προσδιορισμό της αγοράς, η σχετική αγορά αξιολογείται ως μη επηρεαζόμενη
  14. Αντιθέτως, οι αγορές κτηματομεσιτικής ανάπτυξης ακινήτων επαγγελματικής χρήσης και παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών, στις οποίες δραστηριοποιείται η Grivalia, δεν αποτελούν αγοσυνεχιζόμενου συντονισμού ή πρακτικές που τον διευκολύνουν· στ) ένα από τα μέρη είχε μερίδιο αγοράς πριν από τη συγκέντρωση άνω του 50 %» (βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 20). 172 Επίσης, για την εκτίμηση της δυνατότητας μιας συγκέντρωσης να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό, λαμβάνονται υπόψη ιδιαίτερα «η διάρθρωση όλων των σχετικών αγορών, ο πραγματικός ή δυνητικός ανταγωνισμός εκ μέρους επιχειρήσεων εγκατεστημένων εντός ή εκτός Ελλάδας, η εξέλιξη της προσφοράς και της ζήτησης των σχετικών αγαθών και υπηρεσιών, τα συμφέροντα των ενδιάμεσων και τελικών καταναλωτών, καθώς και η συμβολή στην τεχνική και οικονομική πρόοδο και στη βελτίωση της οικονομικής αποτελεσματικότητας, υπό τον όρο ότι η συμβολή αυτή είναι προς το συμφέρον των καταναλωτών και δεν αποτελεί εμπόδιο για τον ανταγωνισμό». Βλ. άρθρο 7 παρ. 2 του ν. 3959/
  15. Επισημαίνεται ότι οι παράγοντες αυτοί, όπως άλλωστε και αυτοί που μνημονεύονται αναλυτικότερα στις Κατευθυντήριες Γραμμές «δεν αποτελούν ένα «κατάλογο» που εφαρμόζεται μηχανικά σε κάθε περίπτωση. Η ανάλυση κάθε συγκεκριμένης υπόθεσης από πλευράς ανταγωνισμού θα βασίζεται μάλλον σε μια γενική αξιολόγηση των προβλεπόμενων επιπτώσεων της συγκέντρωσης, λαμβάνοντας υπόψη τους σχετικούς παράγοντες και συνθήκες. Τα στοιχεία αυτά δεν είναι πάντοτε όλα κρίσιμα για την εξέταση κάθε οριζόντιας συγκέντρωσης και μπορεί να μην χρειασθεί να αναλυθούν εξίσου λεπτομερώς όλα τα δεδομένα μιας υπόθεσης» (βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 13). 173 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 5: «Σκοπός της παρούσας ανακοίνωσης είναι να παρασχεθούν οδηγίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο η Επιτροπή αξιολογεί τις συγκεντρώσεις, εφόσον οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις αποτελούν πραγματικούς ή δυνητικούς ανταγωνιστές στην ίδια σχετική αγορά. Στην ανακοίνωση οι εν λόγω συγκεντρώσεις θα αναφέρονται ως «οριζόντιες συγκεντρώσεις». 174 Βλ. αναλυτικά Πίνακα 2 ανωτέρω. 175 Βλ. αναλυτικά Πίνακα 1 και παρ. 61 επ. ανωτέρω. 176 Για τον ορισμό της επηρεαζόμενης αγοράς, βλ. απόφαση ΕΑ 558/VΙI/
  16. Ειδικά για τις οριζόντιες συγκεντρώσεις ως «επηρεαζόμενη αγορά» νοείται «κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, εφόσον εκτιμάται ότι η συγκέντρωση θα οδηγήσει σε συνολικό μερίδιο στην αγορά αυτή ύψους τουλάχιστον 15%». 34842 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ρές στις οποίες εντοπίζεται οιαδήποτε αλληλοεπικάλυψη των δραστηριοτήτων των μερών, καθώς η Eurobank δεν δραστηριοποιείται σε αυτές
  18. Το ανωτέρω συμπέρασμα δεν μεταβάλλεται ουσιωδώς ακόμα και στην περίπτωση κατά την οποία ήθελε γίνει δεκτό ότι στη σχετική αγορά συμπεριλαμβάνονται και τα ακίνητα επαγγελματικής χρήσης, τα οποία προέρχονται από πλειστηριασμούς
  19. Πράγματι, σύμφωνα με την ανάλυση η οποία έχει προηγηθεί ανωτέρω179, στην περίπτωση αυτή – εφόσον η αγορά οριστεί στενά, δηλαδή σε επίπεδο περιφερειακής ενότητας – υπάρχουν δυο επηρεαζόμενες αγορές. Ωστόσο, και στις δύο περιπτώσεις τα μερίδια της αγοράς της νέας οντότητας υπολείπονται του 25%
  20. Σημειωτέον δε ότι η αύξηση των μεριδίων λόγω της συγκέντρωσης είναι της τάξης του […] – […] ποσοστιαίες μονάδες και κατά τούτο θεωρείται ανεπαίσθητη181 και μη ικανή να επιφέρει αναδιάρθρωση των αγορών και παρεμπόδιση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού
  21. Ακόμα δε και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η αγορά παρουσιάζει βαθμό συγκέντρωσης HHI μεγαλύτερο του 2000, γεγονός το οποίο δεν πιθανολογείται από τα διαθέσιμα στοιχεία, ο δείκτης διαφοράς ‘δέλτα’ υπολείπεται του ασφαλούς ορίου των 150 μονάδων183 και δεν προκύπτει η ύπαρξη λοιπών παραγόντων184 που να χρήζουν περαιτέρω ανάλυσης.
  22. Για λόγους πληρότητας, σημειώνονται τα ακόλουθα: Οι πελάτες των συμμετεχουσών δεν θα αντιμετωπί177 Βλ. παρ. 52 και 73 της παρούσας. Επισημαίνεται ότι οι γνωστοποιούσες έχουν δηλώσει […], συνεπώς η σχετική αξιολόγηση πραγματοποιείται όλως επικουρικώς σε αμιγώς υποθετική βάση. 179 Βλ. παρ. 65 επ. 180 Συγκεκριμένα ανέρχεται σε […]% και […]% στην ΠΕ του Πειραιά και του Κεντρικού Τομέα Αθηνών αντίστοιχα, βλ. Παράρτημα
  23. 181 Συγκεκριμένα, στην ΠΕ Κεντρικού Τομέα Αθηνών το μερίδιο αγοράς του Ομίλου της Eurobank (συμπεριλαμβανομένων των επαγγελματικών ακινήτων από πλειστηριασμούς) διαμορφώνεται από […]% σε […]% συνεπεία της υπό κρίση πράξης (μεταβολή […] ποσοστιαίες μονάδες), ενώ στην ΠΕ Πειραιώς το μερίδιο αγοράς του Ομίλου της Eurobank (συμπεριλαμβανομένων των επαγγελματικών ακινήτων από πλειστηριασμούς) διαμορφώνεται από […]% σε […]% (μεταβολή […] ποσοστιαίες μονάδες). 182 Η Ε.Επ έχει αποφανθεί σε πληθώρα αποφάσεών της ότι όταν η επαύξηση του μεριδίου μίας απορροφώσας/ αποκτώσας συμμετοχή επιχείρησης στη σχετική αγορά κυμαίνεται μεταξύ 0-5% θεωρείται κατά την κείμενη ορολογία «οριακή» ή «αμελητέα», εκτός αν η επιχείρηση-στόχος ασκεί ιδιαίτερη ανταγωνιστική πίεση στην αποκτώσα επιχείρηση. Βλ. σχετ. Ε.Επ αναφορικά με συγκεντρώσεις επιχειρήσεων του χρηματοπιστωτικού τομέα M.4844 - FORTIS/ ABN AMRO, σκ. 137-140, 155-156, 193, M.5384-BNP PARIBAS/ FORTIS, σκ. 89-90 και 95-96 και Μ.4155, BNP PARIBAS/BNL, σκ.
  24. Αντίστοιχα έχει κρίνει και κατά την εξέταση συγκεντρώσεων σε άλλους κλάδους, ενδεικτικά αναφερομένων των M.2495- HANIEL/ FELS, Μ.6704- REWE TOURISTIK GMBH/FERID NASR/ECIM HOLDING SA σκ. 30-32 και 39, M.6132-CARGILL/KVB σκ. 52-53 και 60, M.5717THE STANLEY WORKS/ THE BLACK& DECKER CORPORATION σκ. 32, 37, 46 και
  25. 183 Συγκεκριμένα περιορίζεται στις […] και […] μονάδες στην ΠΕ Κεντρικού Τομέα Αθηνών και ΠΕ Πειραιώς αντίστοιχα. 184 Ιδίως αυτών που απαριθμούνται στην παρ. 20 των Κατευθυντήριων Γραμμών, βλ. υπ. 189 ανωτέρω. 178 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 σουν δυσκολίες στην εξεύρεση άλλων προμηθευτών, καθώς η αγορά είναι σε υψηλό βαθμό κατακερματισμένη και υπάρχει επαρκής παρουσία άλλων εταιριών
  26. Επιπροσθέτως, εκτιμάται ότι η νέα οντότητα δεν θα είναι σε θέση να δυσχεράνει την επέκταση των δραστηριοτήτων μικρότερων εταιριών και δυνητικών ανταγωνιστών186, ειδικά λαμβάνοντας υπόψη το γεγονός ότι δεν υφίστανται περιορισμοί εισόδου στην αγορά. Τέλος, μια αγορά, όπως η σχετική αγορά της υπό εξέταση συγκέντρωσης, πιθανολογείται ότι παρουσιάζει χαμηλό βαθμό συγκέντρωσης και κατά τούτο η υπό εξέταση πράξη δεν φαίνεται να μπορεί να καταργήσει κάποιο σημαντικό παράγοντα ανταγωνισμού
  27. Συνεπώς, εκτιμάται ότι δεν εγείρονται περαιτέρω προβληματισμοί υπό το πρίσμα του δικαίου του ανταγωνισμού, ως προς την αξιολόγηση της μη συντονισμένης συμπεριφοράς. Ως προς την αξιολόγηση τυχόν συντονισμένης συμπεριφοράς (λ.χ. συμφωνία όρων συντονισμού, παρακολούθηση παρεκκλίσεων, αποτρεπτικοί μηχανισμοί, κ.λπ.)188, δεν υφίστανται στοιχεία που να παραπέμπουν στην πιθανότητα ανάπτυξης κινήτρου ή δυνατότητας υιοθέτησης συντονισμένων πρακτικών, με αποτέλεσμα να εκτιμάται ότι δεν εγείρονται περαιτέρω προβληματισμοί υπό το πρίσμα του δικαίου του ανταγωνισμού.
  28. Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω, η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν θα επιφέρει αλλαγές στη δομή των σχετικών αγορών, δεν θα μεταβληθούν ουσιαστικά τα μερίδια αγοράς στις επιμέρους σχετικές αγορές στις οποίες αφορά η υπό κρίση πράξη και δεν θα επηρεαστούν το επίπεδο και οι συνθήκες ανταγωνισμού στον εν λόγω κλάδο. Συνεπώς, η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να επηρεάσει αισθητά τον ανταγωνισμό ή να δημιουργήσει σημαντικό περιορισμό του και δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις εν λόγω σχετικές αγορές. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα το οποίο συγκροτήθηκε με την από 12.04.2019 κλήρωση (αρ. συνεδρ. 35), ομόφωνα εγκρίνει κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 ν. 3959/2011, τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που προκύπτει από συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρίας επενδύσεων ακίνητης περιουσίας με την επωνυμία «Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ» από την ανώνυμη τραπεζική εταιρία με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias ΑΕ», δεδομένου ότι, συνεκτιμώντας όλα όσα εξετέθησαν, η κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις σχετικές αγορές στις οποίες αφορά. 185 Βλ. ανωτέρω υπό παρ. 62 –
  29. Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ.
  30. 187 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 37-
  31. 188 Ό.π., παρ. 39 επ. 186 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 34843 DzțįȠıȘ ʌȡȠȢ ǻȘȝȠıȓİȣıȘ ıIJȘȞ ǼijȘȝİȡȓįĮ IJȘȢ ȀȣȕİȡȞȒıİȦȢ ȆǹȇǹȇȉǾȂǹ 1 ǼIJĮȚȡȓİȢ IJȠȣ ȅȝȓȜȠȣ IJȘȢ Eurobank ĬȣȖĮIJȡȚțȑȢ […] ȆȠıȠıIJȩ ȈȣȝȝİIJȠȤȒȢ 31.12.2017 31.12.2018 […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] ǼʌȦȞȣȝȓĮ İIJĮȚȡȓĮȢ ȋȫȡĮ İȖțĮIJȐıIJĮıȘȢ ȉȠȝȑĮȢ įȡĮıIJȘȡȚȩIJȘIJĮȢ ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 34844 Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 DzțįȠıȘ ʌȡȠȢ ǻȘȝȠıȓİȣıȘ ıIJȘȞ ǼijȘȝİȡȓįĮ IJȘȢ ȀȣȕİȡȞȒıİȦȢ […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3432/14.08.2020 34845 DzțįȠıȘ ʌȡȠȢ ǻȘȝȠıȓİȣıȘ ıIJȘȞ ǼijȘȝİȡȓįĮ IJȘȢ ȀȣȕİȡȞȒıİȦȢ

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.