1205-decision-718-2020

(1)του Ν. 3959/2011 ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘ. 718/2020 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 1η Οκτωβρίου 2020, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύουσα: Καλλιόπη Μπενετάτου Μέλη: Μαρία Ιωάννα Ράντου (Εισηγήτρια) Ιωάννης Στεφάτος και Ιωάννης Πετρόγλου Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, η οποία αφορά την απόκτηση κοινού ελέγχου επί στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της «EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ – ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΚΛΙΝΙΚΕΣ – ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑ – ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΑ» από τις εταιρίες (α) «FARALLON CAPITAL MANAGEMENT L.L.C.» και (β) ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Προεδρεύουσα της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της συνεδριάσεως την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, η Προεδρεύουσα έδωσε το λόγο στην Εισηγήτρια της υπόθεσης, Μαρία Ιωάννα Ράντου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αριθμ. πρωτ. οικ.8429/29.09.2020 γραπτή Εισήγηση επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, το Τμήμα της Επιτροπής, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας της υπόθεσης, Μαρίας Ιωάννας Ράντου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για τις γνωστοποιούσες. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, όλα τα στοιχεία του φακέλου της ανωτέρω υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ I II Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ .............................................................................. I.1 Σύντομη περιγραφή της γνωστοποιηθείσας πράξης ............................................ I.2 Λόγοι πραγματοποίησης ....................................................................................... I.3 Οι κύριοι όροι της Συμφωνίας Εξυγίανσης ......................................................... I.4 Βασικοί Όροι της Συμφωνίας Μετόχων .............................................................. ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ .................................................................................... II.1 Οι Εξαγοράζουσες Επιχειρήσεις .......................................................................... II.2 Κλινικές - Στόχοι / EUROMEDICA .................................................................... II.3 Κύκλοι Εργασιών ................................................................................................. III Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ............................................................................ III.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης ................................................................ III.2 Θεωρητικό πλαίσιο για την απόκτηση ελέγχου ................................................... III.3 Απόκτηση κοινού ελέγχου .................................................................................... IV ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΑ............................................................................................ V ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ............................................................................................................ VI ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ........................ VI.1 Σχετικές αγορές προϊόντων - υπηρεσιών ............................................................. VI.2 Σχετική γεωγραφική αγορά .................................................................................. VI.3 Μερίδια Αγοράς Επηρεαζόμενες Αγορές ............................................................. VII ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ............................................................................................................... 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I I.1 Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Σύντομη περιγραφή της γνωστοποιηθείσας πράξης

1. Με το υπ’ αριθ. πρωτ. 6906/27.07.2020 έγγραφο, οι εταιρίες FARALLON CAPITAL MANAGEMENT L.L.C. (εφεξής και «FARALLON») και η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. (εφεξής και «Τράπεζα Πειραιώς») γνωστοποίησαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την απόκτηση κοινού ελέγχου επί στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της εταιρίας EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ – ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΚΛΙΝΙΚΕΣ – ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑ – ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΑ (εφεξής και «EUROMEDICA» ή «Εταιρία»), κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011, δυνάμει της από 26.06.2020 Συμφωνίας Εξυγίανσης Μεταβίβαση Επιχείρησης (εφεξής και «Συμφωνία Εξυγίανσης») και των διατάξεων περί εξυγίανσης των άρθρων 99 επ., 106β και 106δ του ν. 3588/2007, όπως ισχύει (Πτωχευτικός Κώδικας). Ειδικότερα, η απόκτηση από την FARALLON θα πραγματοποιηθεί μέσω της 100% θυγατρικής της εταιρίας με την επωνυμία HEALTHCARE INVESTORS II (GREECE) L.L.C. (εφεξής και «HCI II»), μίας επιχείρησης ειδικού σκοπού ιδιοκτησίας κεφαλαίων που ελέγχονται από την FARALLON και η οποία χρησιμοποιείται, εν προκειμένω, ως «όχημα» για την παρούσα συναλλαγή.
2. Περαιτέρω, ο κοινός έλεγχος αποκτάται δια της μεταβιβάσεως στοιχείων ενεργητικού (το σύνολο των ακίνητων της εταιρίας, με εξαίρεση ένα ορισμένο ακίνητο1, μετά των παραρτημάτων και συστατικών τους, το σύνολο των διοικητικών αδειών και των άυλων περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας, καθώς και τις μετοχές της σε 41 εταιρίες) και παθητικού της EUROMEDICA στη «Νέα Εταιρία», η οποία θα συσταθεί, αμέσως ή εμμέσως, από την Τράπεζα Πειραιώς και την HCI II, με έδρα στην Ελλάδα, στην οποία θα συμμετέχουν κατά […] και […] αντίστοιχα, προκειμένου η Νέα Εταιρία να αποκτήσει την «Επιχείρηση»2, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Νέας Εταιρίας θα συντεθεί από μέρος των απαιτήσεων των δύο μετόχων, οι οποίες θα εισφερθούν στη Νέα Εταιρία, ως εισφορά σε είδος
3. Ως τίμημα για τη μεταβίβαση της διαφοράς του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού με το Μεταβιβαζόμενο παθητικό, η Νέα Εταιρία θα αποδώσει στη EUROMEDICA απαιτήσεις της κατά της τελευταίας, ίσης αξίας με τη διαφορά μεταξύ του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού και του Μεταβιβαζόμενου Παθητικού.
4. Η Νέα Εταιρία εν συνεχεία θα συστήσει τη «Νέα Εταιρία Ακινήτου», με έδρα στην Ελλάδα, και θα είναι 100% θυγατρική της, στην οποία θα μεταβιβαστεί το «Ακίνητο Παναγιάς» και ως τίμημα η Νέα Εταιρία Ακινήτου θα αποδώσει στη EUROMEDICA απαιτήσεις κατά της τελευταίας, αξίας ίσης με την αξία του Ακινήτου, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Το ακίνητο της Εταιρίας με ΚΑΕΚ […], αναφερόμενο στην Συμφωνία Εξυγίανσης ως «Ακίνητο Παναγιάς». 2 Στη Συμφωνία Εξυγίανσης ως «Επιχείρηση» ορίζεται η βιώσιμη επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρίας (EUROMEDICA), η οποία αποτελείται από το Μεταβιβαζόμενο Ενεργητικό και Μεταβιβαζόμενο Παθητικό και τις λοιπές έννομες σχέσεις/άυλα δικαιώματα/άδειες, τα οποία αναφέρονται στην Συμφωνία Εξυγίανσης. 3 Το ύψος των εισφερόμενων απαιτήσεων θα ανέρχεται σε […]. 1 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Εξυγίανσης, και να δραστηριοποιηθεί στην εκμετάλλευση ακινήτων, τα οποία δεν σχετίζονται με τον τομέα της υγείας. Η Νέα Εταιρία θα εισφέρει στη Νέα Εταιρία Ακινήτου μέρος των απαιτήσεων των μετόχων της (HCI II και Τράπεζα Πειραιώς), οι οποίες είχαν εισφερθεί ως αρχικό μετοχικό κεφάλαιο αυτής
5. I.2 Λόγοι πραγματοποίησης
6. Σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, η γνωστοποιούμενη συναλλαγή θα συμβάλλει αποφασιστικά στη διάσωση της Εταιρίας με τη συνέχιση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της EUROMEDICA από έναν νέο και οικονομικά εύρωστο φορέα και θα διασφαλίσει τη βιωσιμότητα περισσότερων επιχειρήσεων της Ελληνικής επαρχίας με τη διατήρηση ενός μεγάλου πελάτη. Παράλληλα με τη διάσωση της Επιχείρησης θα διατηρηθεί μεγάλος αριθμός θέσεων εργασίας σε πανελλήνιο επίπεδο.
7. Τα οφέλη, σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, για την εθνική οικονομία είναι ιδιαιτέρως σημαντικά, αφού η διατήρηση της λειτουργίας της Επιχείρησης θα συντελέσει στην αναπτυξιακή πορεία του κλάδου της υγείας, ενώ, αντίθετα, τυχόν παύση λειτουργίας της θα επέφερε μεγάλο πλήγμα, λαμβανομένου υπόψη ότι η EUROMEDICA απασχολεί πάνω από […] εργαζόμενους και σχεδόν […] ιατρούς και συναλλάσσεται με σωρεία άλλων επιχειρήσεων.
8. Επίσης, η διατήρηση, εξυγίανση και αναδιάρθρωση του ομίλου EUROMEDICA ενισχύει και διασφαλίζει σε κάθε περίπτωση την ποιότητα της νοσοκομειακής περίθαλψης στην Ελλάδα, συμπεριλαμβανομένης της διατήρησης και μεσοπρόθεσμης αύξησης του αριθμού των διαθέσιμων μονάδων εντατικής θεραπείας (Μ.Ε.Θ.), σε μία δύσκολη συγκυρία της κρίσης του κορωνοϊού (COVID-19) που πλήττει τόσο τη δημόσια υγεία όσο και την οικονομία της χώρας.
9. Η απομείωση και ρύθμιση των απαιτήσεων των πιστωτών της EUROMEDICA εξασφαλίζει την είσπραξη ποσού υψηλότερου από εκείνο που θα εισέπρατταν σε περίπτωση βεβιασμένης ρευστοποίησης των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας5, ενώ και το Ελληνικό Δημόσιο και οι Ασφαλιστικοί Οργανισμοί θα διατηρήσουν πολύ σημαντικά έσοδα, δεδομένου ότι θα συνεχίσουν να εισπράττουν άμεσους και έμμεσους φόρους και ασφαλιστικές εισφορές αντίστοιχα και η ρύθμιση των απαιτήσεων τους εξασφαλίζει την είσπραξη ποσού υψηλότερου από εκείνο που θα ελάμβαναν στην περίπτωση ρευστοποίησης της επιχείρησης.
10. Τέλος, σε επίπεδο επενδύσεων κεφαλαίου αναμένεται να πραγματοποιηθούν σημαντικές επενδύσεις για ιατρικό και λοιπό εξοπλισμό, καθώς και κτιριακές αναβαθμίσεις. Το ύψος των απαιτήσεων που θα εισφερθούν στη Νέα Εταιρία Ακινήτου ανέρχεται σε ύψος ίσο με την αξία του «Ακινήτου Παναγίας» του Δήμου Καλαμαριάς. 5 Προσκομίστηκε ως Παράρτημα Έκθεση Εμπειρογνώμονα. 4 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I.3 Οι κύριοι όροι της Συμφωνίας Εξυγίανσης I.3.1 Ρύθμιση Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού
11. Η EUROMEDICA, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής6, θα μεταβιβάσει στην Νέα Εταιρία το Μεταβιβαζόμενο Ενεργητικό (με εξαίρεση το Ακίνητο Παναγιάς που θα μεταβιβασθεί στη Νέα Εταιρία Ακινήτου), κατά τα ανωτέρω ειδικότερα εκτιθέμενα και, κατόπιν της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, θα λάβουν χώρα οι επιμέρους πράξεις για την τυπική ολοκλήρωση της μεταβίβασης των επιμέρους στοιχείων του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης και τις ειδικότερες νομοθετικές διατάξεις για τη μεταβίβαση συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων. I.3.2 Μεταβιβαζόμενες Μετοχές
12. Η Εταιρία αναλαμβάνει την υποχρέωση να μεταβιβάσει στην Νέα Εταιρία, όλες τις μετοχές που κατέχει στις κατωτέρω εταιρίες, σύμφωνα με το υποβληθέν έντυπο γνωστοποίησης: 1 ΘΕΣΣΑΛΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΕ (ΑΡΩΓΗ) 2 ΚΕΝΤΡΟ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΝΟΣΗΛΕΙΑΣ ΑΕ 3 EUROMEDICA ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΧΑΪΑΣ ΑΕ- ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΚΑΙ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 4 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 5 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΥΛΗΣ ΑΞΙΟΥ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 6 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 7 EUROMEDICA (ΓΙΟΥΡΟΜΕΝΤΙΚΑ) ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΙΑΤΡΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΛΑΡΙΣΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 8 EUROMEDICA.MD - ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ 9 ΖΩΗ - ΓΕΝΙΚΗ ΚΑΙ ΟΓΚΟΛΟΓΙΚΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΕ 10 ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ ΑΕ 11 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΙΕΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 12 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 13 EUROMEDICA ΠΑΛΑΙΟΥ ΦΑΛΗΡΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 14 ΓΕΝΕΣΙΣ - ΜΙΚΤΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΓΥΝΑΙΚΑΣ ΑΕ - ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ – ΧΕΙΡΟΥΡΓΙΚΗ 15 EUROMEDICA - ΑΡΩΓΗ - ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΚΑΙ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΕ 16 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑ ΑΕ 17 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΪΟ ΑΓΙΑΣ ΣΟΦΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 18 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΚΕΡΑΤΣΙΝΙΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 19 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ - ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ (ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ Βλ. Άρθρο I «ΟΡΙΣΜΟΙ» της Συμφωνίας Εξυγίανσης, όπου «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης Συναλλαγής» σημαίνει την ημερομηνία υπογραφής του ιδιωτικού συμφωνητικού πρωτοκόλλου μεταβίβασης της Επιχείρησης από την Εταιρία στην Νέα Εταιρία και την Νέα Εταιρία Ακινήτου, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας, η οποία δεν θα απέχει πλέον των τριάντα

(30)Εργάσιμων Ημερών από την πλήρωση των Αιρέσεων. 6 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΣΕΡΡΩΝ Α.Ε) 20 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ EUROMEDICA - ΓΑΛΗΝΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 21 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ EUROMEDICA ΣΕΡΡΩΝ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ

1. ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΪΟ ΔΥΤΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 23 ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΝΕΥΡΟΨΥΧΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Η ΚΑΣΤΑΛΙΑ ΑΕ 24 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥΠΟΛΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 25 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΥΡΗΝΙΚΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ Α.Ε
2. Στις ανωτέρω εταιρίες υπ’ αριθ. 1-18 η EUROMEDICA κατέχει, αμέσως ή εμμέσως, μεγαλύτερο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου και ασκεί αποκλειστικό έλεγχο, κατά την έννοια των διατάξεων περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων, ενώ στις εταιρίες υπ’ αριθ. 19-25 ασκεί αποκλειστικό ή κοινό έλεγχο, δυνάμει σχετικής διάταξης του καταστατικού, συμφωνίας μετόχων κλπ
4. Περαιτέρω, σημειώνεται ότι στην Νέα Εταιρία θα μεταβιβασθούν και μετοχές της EUROMEDICA σε εταιρίες (οι οποίες λειτουργούν κλινικές, διαγνωστικά κέντρα κ.λπ.), επί των οποίων, όμως, η EUROMEDICA δεν ασκεί έλεγχο, κατά την έννοια των διατάξεων περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων και, συνακόλουθα, ούτε οι FARALLON και Τράπεζα Πειραιώς θα ασκούν έλεγχο, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Συναλλαγής. Πρόκειται για συμμετοχές στις ακόλουθες εταιρίες:
5. […],
6. […],
7. […],
8. […],
9. […],
10. […],
11. […],
12. […],
13. […],
14. […],
15. […],
16. […],
17. […] και
18. […].
19. Συμπερασματικά, στην Νέα Εταιρία θα μεταβιβαστούν οι συμμετοχές (αμέσως ή εμμέσως) της EUROMEDICA σε σαράντα μία

(41)εταιρίες, σε είκοσι πέντε

(25)εκ των οποίων ασκεί αποκλειστικό ή κοινό έλεγχο 8,

1. Σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, η EUROMEDICA ασκεί στις εταιρίες αυτές από κοινού έλεγχο με άλλον/άλλους μέτοχο/μετόχους, με εξαίρεση […]. Επίσης, η EUROMEDICA διαθέτει ποσοστό […]. 8 Σημειώνεται ότι οι ακόλουθες Κλινικές – Διαγνωστικά Κέντρα συνιστούν υποκαταστήματα της EUROMEDICA, λειτουργούν υπό το κεντρικό ΑΦΜ αυτής και εμπίπτουν στις γενικότερες ρυθμίσεις της μεταβίβασης ενεργητικού και παθητικού της Εταιρίας. Οι κλινικές/κέντρα αυτά είναι οι: ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ, ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΑΙΟΝ, ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΖΩΟΔΟΧΟΣ ΠΗΓΗ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΓΙΑΣ 7 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
2. Περαιτέρω, στις τριάντα έξι

(36)εξ αυτών η συμμετοχή της EUROMEDICA είναι άμεση, ενώ η συμμετοχή της στις υπόλοιπες πέντε

(5)είναι έμμεση

2. Τέλος, οι δύο εταιρίες «EUROMEDICA FINANCE No 1» και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ – ΞΕΝΩΝΕΣ ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ, στις οποίες η EUROMEDICA επίσης ασκεί αποκλειστικό έλεγχο δεν δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά του κλάδου παροχής υπηρεσιών υγείας. I.3.3 Λοιπό Μεταβιβαζόμενο Ενεργητικό
3. Επιπλέον των κατά τα ανωτέρω μετοχών μεταβιβάζονται στη Νέα Εταιρία, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης: Εμπορικές απαιτήσεις και ταμειακά διαθέσιμα· Όλα ανεξαιρέτως τα ακίνητα ιδιοκτησία της Εταιρίας, μετά των παραρτημάτων και παρακολουθημάτων τους, πλην του Ακινήτου Παναγιάς, το οποίο μεταβιβάζεται στη Νέα Εταιρία Ακινήτου· Το σύνολο των αποθεμάτων, του μηχανολογικού εξοπλισμού, ιατρικών μηχανημάτων και μεταφορικών μέσων (συμπεριλαμβανομένων επίπλων, σκευών, μηχανών γραφείου, ταμειακών μηχανών, εξοπλισμού τηλεπικοινωνιών και λοιπού εξοπλισμού) της Εταιρίας· Όλες οι διοικητικές άδειες κάθε φύσεως που έχουν εκδοθεί υπέρ της Εταιρίας και οι οποίες συνδέονται με την ίδρυση και λειτουργία της Επιχείρησης και το Μεταβιβαζόμενο Ενεργητικό· Άυλα αγαθά/ σήματα11· Συμβάσεις· και Δικαστικές υποθέσεις και εκκρεμότητες
4. I.3.4 Ρύθμιση Μεταβιβαζόμενου Παθητικού ΠΑΡΑΣΚΕΥΗΣ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΓΑΛΑΤΣΙΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ ΧΑΛΑΝΔΡΙΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ ΡΕΘΥΜΝΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΕΡΙΣΤΕΡΙΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΑΓΚΡΗΤΙΑ ΥΓΕΙΑ,. ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΜΗΤΕΡΑ ΚΡΗΤΗ. 9 Η Εταιρία, ως κυρία των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, υποχρεούται να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την τυπική ολοκλήρωση της μεταβίβασης στους στην Νέα Εταιρία και ενδεικτικά, αλλά όχι περιοριστικά αναφέρεται: η υποχρέωση ενημέρωσης των εκδοτών των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών αναφορικά με την επικείμενη μεταβίβαση, η υποχρέωση λήψης και προσκόμισης στην Νέα Εταιρία όλων των απαραίτητων αποφάσεων των αρμόδιων εταιρικών οργάνων των εταιρειών, στις οποίες οι συμμετοχές της Εταιρίας θα μεταβιβαστούν, δυνάμει των οποίων, εφόσον απαιτείται, θα επικυρώνεται η απόφαση για τη μεταβίβαση των αντίστοιχων Μεταβιβαζόμενων Μετοχών κλπ. 10 Συγκεκριμένα, πρόκειται για τις εταιρίες (α) ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (β) EUROMEDICA.MD – ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., (γ) ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΙΕΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, (δ) ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και (ε) ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΚΕΡΑΤΣΙΝΙΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. 11 Δεν μεταβιβάζεται στη Νέα Εταιρία οποιαδήποτε άδεια χρήσης ή άλλη συμφωνία με την οποία να παραχωρούνται δικαιώματα χρήσης του σήματος ή άλλων αδειών και εν γένει άυλων περιουσιακών στοιχείων σε τρίτα πρόσωπα. Εντός ενός μηνός από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, η Εταιρία υποχρεούται, όπως τροποποιήσει την επωνυμία της και διακόψει την χρήση με οιονδήποτε τρόπο της λέξης EUROMEDICA, καθώς και να μεταφέρει την έδρα της προβαίνοντας στις νόμιμες διατυπώσεις και γνωστοποιήσεις και οποιαδήποτε εταιρία χρησιμοποιεί το σήμα ή την επωνυμία EUROMEDICA οφείλει να απόσχει από την χρήση αυτή καθ’ οιονδήποτε τρόπο. 12 Μεταβιβάζονται στη Νέα Εταιρία αποκλειστικά και μόνο οι αγωγές, τα σχετικά ένδικα βοηθήματα και μέσα που έχουν ασκηθεί ή/και οι λοιπές δικαστικές ή εξώδικες ενέργειες σχετικά με τις απαιτήσεις της Εταιρίας κατά τρίτων φυσικών ή νομικών προσώπων, οι οποίες είναι απαραίτητες για την είσπραξη των απαιτήσεων του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
5. Η Εταιρία, κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, θα μεταβιβάσει στη Νέα Εταιρία το Μεταβιβαζόμενο Παθητικό, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους, συμφωνίες και προϋποθέσεις της Συμφωνίας Εξυγίανσης. Αντίθετα, το Μη Μεταβιβαζόμενο Παθητικό παραμένει στην Εταιρία και ρυθμίζεται κατά τα ειδικώς οριζόμενα στη Συμφωνία Εξυγίανσης
7. Σύμφωνα με το υποβληθέν Επιχειρηματικό Σχέδιο, το οποίο και θα κατατεθεί στο αρμόδιο δικαστήριο προς επικύρωση και όπως αυτό έχει βεβαιωθεί (όπως ο νόμος ορίζει αναφορικά με τον ρόλο του εμπειρογνώμονα) και έχει εγκριθεί από τα συμβαλλόμενα στη Συμφωνία Εξυγίανσης μέρη, το Μεταβιβαζόμενο Παθητικό εκτιμάται ότι θα μπορέσει να το εξυπηρετήσει κανονικά η Νέα Εταιρία, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στη Συμφωνία. I.3.5 Αιρέσεις
8. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής και η υλοποίηση των προβλεπόμενων στη Συμφωνία Εξυγίανσης ρυθμίσεων αποπληρωμής και απομειώσεων εξαρτώνται από την προηγούμενη σωρευτική εκπλήρωση των ακόλουθων αιρέσεων14: (i) Την επικύρωση από το Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών (Πτωχευτικό Δικαστήριο) της Συμφωνίας Εξυγίανσης, (ii) Την έγκριση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού, και (iii) Την έγκριση της Συμφωνίας Εξυγίανσης από την Γενική Συνέλευση της EUROMEDICA.
9. Οι υπό (ii) και (iii) αιρέσεις θα πρέπει να έχουν πληρωθεί το αργότερο εντός εννέα

(9)μηνών από την επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης από το Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών. I.4 Βασικοί Όροι της Συμφωνίας Μετόχων

1. Ταυτόχρονα με τη Συμφωνία Εξυγίανσης, υπεγράφη μεταξύ των εξαγοραζουσών επιχειρήσεων νομικά δεσμευτικό Shareholders Agreement Term Sheet («Βασικοί Όροι Συμφωνίας Μετόχων»). Στο εν λόγω κείμενο ρυθμίζονται, επί της αρχής, βασικά ζητήματα αναφορικά με τις σχέσεις των δύο μετόχων επί της Νέας Εταιρίας. […]15 […].
2. Σύμφωνα με τους «Βασικούς Όρους Συμφωνίας Μετόχων», […]
3. Περαιτέρω, […]
4. Το σύνολο των οφειλών της Εταιρίας, κατά το ισοζύγιο με ημερομηνία 31.03.2020, ανέρχεται στο ποσό των […] ευρώ. 14 Βλ. και Συμφωνία Εξυγίανσης, όρος
5. 15 […] 16 […] 13 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
6. Σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, οι βασικοί αυτοί όροι και, συνακόλουθα, η ρύθμιση των ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης της Νέας Εταιρίας δεν θα τροποποιηθούν, αλλά θα διατηρηθούν και στην οριστική Συμφωνία Μετόχων. II ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ
7. Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, συμμετέχοντα μέρη στην παρούσα συναλλαγή είναι17: (α) η FARALLON18 (ως αποκτώσα κοινό έλεγχο επιχείρηση), (β) η Τράπεζα Πειραιώς (ομοίως) και (γ) οι Κλινικές - Στόχοι. Αντιθέτως, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της EUROMEDICA (και, συνακόλουθα, οι σχετικές επιχειρηματικές δραστηριότητες) επί των οποίων ο έλεγχος δεν μεταβιβάζεται στις Εξαγοράζουσες Επιχειρήσεις (FARALLON και ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ) δεν λογίζονται ως συμμετέχοντα μέρη στην παρούσα συναλλαγή
8. II.1 Οι Εξαγοράζουσες Επιχειρήσεις FARALLON
9. Η FARALLON είναι εταιρία διαχείρισης επενδύσεων («investment management firm»), η οποία διαχειρίζεται κεφάλαια για λογαριασμό θεσμικών και ιδιωτών επενδυτών σε παγκόσμιο επίπεδο. Παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου καθώς και συμβουλευτικές υπηρεσίες, μεταξύ άλλων, σε ιδιώτες, οργανισμούς, καταπιστεύματα («trusts»), ιδιωτικά κεφάλαια και εταιρίες επενδύσεων. Εδρεύει στις Ηνωμένες Πολιτείες και διατηρεί, επίσης, γραφεία στην Ευρώπη (Λονδίνο), τη Νότια Αμερική (Σάο Πάολο) και την Ασία (Τόκυο, Σιγκαπούρη και Χόνγκ Κόνγκ). Όπως προαναφέρθηκε, η HCI II είναι εταιρία ιδιοκτησίας κεφαλαίων που ελέγχονται από την FARALLON και χρησιμοποιείται, εν προκειμένω, ως όχημα για την παρούσα συναλλαγή. ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ
10. Η Τράπεζα Πειραιώς είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρία, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Λειτουργεί σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρίες, τα πιστωτικά ιδρύματα, τις λοιπές εταιρίες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και τις εταιρίες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Συναφώς υπάγεται στην άμεση εποπτεία της ΕΚΤ, η οποία ασκεί την αρμοδιότητά της αυτή σε συνεργασία με τις εθνικές εποπτικές αρχές των κρατών-μελών (Κανονισμός 1024/2013/ΕΕ). Η Τράπεζα Πειραιώς παρέχει στην Ελλάδα και το εξωτερικό, μέσω του ομώνυμου ομίλου εταιριών του οποίου είναι μητρική (Όμιλος Πειραιώς), ευρεία Βλ. σχετικά παράγραφο 140 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ C95/1 της 16.4.2008 -εφεξής «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»: «Στην περίπτωση αυτή [ενν. όταν οι επιχειρήσεις αποκτούν για πρώτη φορά από κοινού έλεγχο επί προϋπάρχουσας επιχείρησης], ως συμμετέχουσες επιχειρήσεις θεωρούνται, αφενός, κάθε μία από τις επιχειρήσεις που αποκτούν κοινό έλεγχο και, αφετέρου, η προϋπάρχουσα αποκτώμενη επιχείρηση ή δραστηριότητα» (η έμφαση προστέθηκε). 18 Εν προκειμένω, συμμετέχον μέρος είναι η FARALLON και όχι η HCI II, η οποία αποτελεί το «όχημα» της απόκτησης ελέγχου. Βλ. σχετικά παράγραφο 135 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης: «Στην περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία-στόχος αποκτάται από έναν όμιλο μέσω μιας εκ των θυγατρικών του, συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι η εταιρεία-στόχος και η αποκτώσα θυγατρική, υπό την προϋπόθεση ότι αυτή δεν έχει συσταθεί με αποκλειστικό σκοπό την εξαγορά» (η έμφαση προστέθηκε). 19 Βλ. σχετικά παράγραφο 134 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. 17 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ γκάμα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων
11. Έχει πολυμετοχική σύνθεση. Το σύνολο των κοινών μετόχων της Τράπεζας τον Μάρτιο 2020 ανερχόταν σε περίπου 27.500, από τις οποίες το 26% κατεχόταν από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και το υπόλοιπο 74% από τον ιδιωτικό τομέα (64% από νομικά πρόσωπα και 10% από φυσικά πρόσωπα).
12. Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, η Τράπεζα Πειραιώς, δια της 100% θυγατρικής της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε.21, ασκεί δραστηριότητα στην Ελληνική αγορά παροχής υπηρεσιών υγείας
13. Στην ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. πέρασε το νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν κατόπιν πλειστηριασμού που διενεργήθηκε στο Ειρηνοδικείο Αθηνών τον Σεπτέμβριο του
14. Στον εν λόγω πλειστηριασμό επισπεύδουσα ήταν η Τράπεζα Πειραιώς στην οποία είχε, εν τω μεταξύ, περιέλθει το σύνολο των οφειλών του εν λόγω νοσοκομείου (επί ορισμένων εκ των οποίων, μάλιστα, είχαν ήδη εκδοθεί εκτελεστοί τίτλοι από την κυπριακή τράπεζα), ήτοι ενόψει του γεγονότος ότι τα δάνεια του Ερρίκος Ντυνάν «κληροδοτήθηκαν» στην Τράπεζα Πειραιώς από την Κυπριακή CPB όταν η Τράπεζα Πειραιώς απέκτησε το ενεργητικό/παθητικό των ως άνω Κυπριακών Τραπεζών στην Ελλάδα. Στον εν λόγω πλειστηριασμό δεν είχε κατατεθεί καμία άλλη οικονομική προσφορά και η Τράπεζα Πειραιώς προχώρησε στη συγκεκριμένη λύση προκειμένου να διασωθεί το νοσοκομείο και να μην κλείσει. Η διάσωση και αναδιοργάνωση του Ερρίκος Ντυνάν εξυπηρέτησε τότε και κοινωνικούς σκοπούς, δεδομένων ιδίως της ανάγκης διατήρησης μιας σημαντικής, ολοκληρωμένης νοσοκομειακής μονάδας στο Εθνικό Σύστημα Υγείας, της ανάγκης εξυπηρέτησης χιλιάδων ασθενών, αλλά και της ανάγκης διάσωσης πολυάριθμων θέσεων εργασίας ιατρών και νοσηλευτών.
15. Ο σκοπός από-επένδυσης κατόπιν αναδιοργάνωσης του Ερρίκος Ντυνάν, αποτυπώνονταν εξαρχής και στις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιως, ήδη, από το έτος
16. Σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιώς για το οικονομικό έτος 2019, η ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. συνεχίζει να ταξινομείται στις «Διακοπείσες Δραστηριότητες» και Ο Όμιλος Πειραιώς παρέχει, μεταξύ άλλων, υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης ("leasing"), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων ("factoring") κ.λπ. 21 Καταστατικός σκοπός της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. είναι η εκμετάλλευση Νοσηλευτικών Μονάδων και Ιατρικών Κέντρων και παροχής συναφών υπηρεσιών. Βλ. σχετικά καταστατικό «ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε.», Άρθρο 3, όπως αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο www.businessregistry.gr/publicity/show/
17. Η έδρα της εταιρίας είναι επί της Λεωφόρου Μεσογείων 107, Αθήνα και είναι μέλος του Ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο κατά ποσοστό […]. Ο αριθμός του απασχολούμενου προσωπικού την 31.12.2018 ήταν […] άτομα. 22 Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, η εν λόγω παρουσία οφείλεται σε ειδικούς λόγους και προέκυψε εντός πολύ συγκεκριμένου πλαισίου και προοπτικά θα εκλείψει, έτσι ώστε η όποια (ούτως ή άλλως, περιορισμένη) οριζόντια επικάλυψη θα πρέπει να θεωρηθεί παροδική για τους σκοπούς ουσιαστικής αξιολόγησης της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης. Σε κάθε περίπτωση, σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες η εν λόγω οριζόντια επικάλυψη δεν επηρεάζει την ουσιαστική αξιολόγηση της υπό κρίση συγκέντρωσης – μεταξύ άλλων – διότι τα μερίδια των μερών είναι ιδιαιτέρως χαμηλά και ακόμη και αθροιστικώς ιδωμένα δεν υπερβαίνουν το 10%. 23 Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιώς ήδη από το οικονομικό έτος 2014 (σελ. 217), η ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε: «[…] απέκτησε τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της νοσηλευτικής μονάδας ‘Νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν’, ως οικονομικού συνόλου των δικαιωμάτων ενεργητικού της (ακίνητα, κινητά, διακριτικοί τίτλοι κ.λπ.), στο πλαίσιο διαδικασίας δημόσιου αναγκαστικού πλειστηριασμού, που ολοκληρώθηκε εντός του 4ου τριμήνου του
18. Πρόθεση της Τράπεζας είναι να ξεκινήσει τις διαδικασίες από-επένδυσης από την εν λόγω θυγατρική εταιρεία και για το λόγο αυτό θα ξεκινήσουν οι σχετικές ενέργειες, ευθύς αμέσως μετά την ολοκλήρωση της αναδιοργάνωσης της εταιρείας, που υλοποιείται ήδη, σε συνεργασία με εξειδικευμένο εξωτερικό σύμβουλο». 20 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στα «Διακρατούμενα προς πώληση στοιχεία Ενεργητικού». Η Τράπεζα Πειραιώς παραμένει δεσμευμένη στο στρατηγικό της σχέδιο για τη διάθεση της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. και θεωρεί ότι η πώληση είναι πιθανή στο προσεχές μέλλον.
19. Πέραν της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. καμία άλλη θυγατρική της Τράπεζας Πειραιώς δεν δραστηριοποιείται στις σχετικές αγορές παροχής υπηρεσιών υγείας (αγορά δραστηριοποίησης της Euromedica / Κλινικών – Στόχων), ούτε και σε, ανάντη ή κατάντη, τυχόν σχετιζόμενες αγορές.
20. Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, άποψη των μερών είναι ότι – ενόψει του μεταβατικού χαρακτήρα της κατοχής από την Τράπεζα Πειραιώς του νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν – δεν συντρέχει, προοπτικά, ζήτημα οριζόντιας επικάλυψης για τους σκοπούς ουσιαστικής αξιολόγησης της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης. Σε κάθε περίπτωση ωστόσο, ακόμη κι αν ήθελε θεωρηθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς δραστηριοποιείται επί του παρόντος στην εν λόγω σχετική αγορά, αυτό ουδόλως μεταβάλει την ουσιαστική αξιολόγηση της υπό κρίση συναλλαγής. II.2 Κλινικές - Στόχοι / EUROMEDICA
21. Η EUROMEDICA είναι επιχείρηση παροχής υπηρεσιών υγείας και λειτουργεί νοσοκομειακές μονάδες (κλινικές), διαγνωστικά κέντρα – πολυϊατρεία, καθώς και κέντρα αποθεραπείας και αποκατάστασης, δραστηριοποιούμενη είτε απευθείας είτε μέσω θυγατρικών εταιριών σε 21 πόλεις της Ελλάδας. Συνολικά, ο όμιλος εταιριών EUROMEDICA απασχολεί περί τους […] εργαζομένους και διατηρεί έναν πυκνό ιστό συναλλακτικών σχέσεων με πελάτες, προμηθευτές και ιατρούς στο σύνολο της επικράτειας
22. Οι Κλινικές - Στόχοι24 συνιστούν, κατά περίπτωση, γενικές κλινικές, μαιευτικές κλινικές, διαγνωστικά κέντρα και κέντρα αποκατάστασης. Επί του παρόντος τελούν υπό τον έλεγχο της EUROMEDICA.
23. Σύμφωνα με το μετοχολόγιο της EUROMEDICA την 31.03.2020, οι μέτοχοι που κατείχαν μετοχές που εκπροσωπούν ποσοστό άνω του 2% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ήταν οι κάτωθι: Πίνακας 1 Μέτοχοι με άνω του 2% του μετοχικού κεφαλαίου της EUROMEDICA ΜΕΤΟΧΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΠΟΣΟΣΤΟ ΜΕΤΟΧΩΝ (%) 25 AXON HOLDINGS A.E. […] […] SONAK AEBE […] […] HEALTHCARE INVESTORS III (GREECE) […] […] LLC HEALTHCARE INVESTORS (GREECE) […] […] Οι κλινικές-στόχοι απαριθμούνται στην ενότητα Ι ανωτέρω. Η μέτοχος εταιρία «AXON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» τελεί σε καθεστώς ειδικής διαχείρισης του άρθρου 68 επ. Ν. 4307/2014, και τα δικαιώματα ψήφου των μετόχων ασκούνται από ειδική διαχειρίστρια. 24 25 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ LLC I. ΤΖΙΝΗΣ ΣΠ. ΣΠΑΝΟΥ ΑΕΒΕ EUROMEDICA A.E. (ίδιες)26 ΛΟΙΠΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ […] […] […] […] […] […] […] […] II.3 Κύκλοι Εργασιών
24. Η υπό κρίση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, καθώς εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1 ν. 3959/2011 και έχει εθνική διάσταση με βάση τους γνωστοποιηθέντες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κύκλους εργασιών.
25. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών καθεμίας από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις στην υπό κρίση πράξη, όπως προκύπτει κατά δήλωση των μερών, στην παγκόσμια και ελληνική αγορά για το 2019 παρουσιάζεται στον Πίνακα
26. Εταιρίες Πίνακας 2: Κύκλος Εργασιών σε ευρώ

(2019)Παγκόσμια Αγορά Ευρωπαϊκή Αγορά Ελληνική Αγορά FARALLON27 […] […] […] Τράπεζα Πειραιώς28 […] […] […] […] […] […] […] […] […] Κλινικές - Στόχοι / EUROMEDICA29 Σύνολο Πηγή: Το υπ’ αριθ. πρωτ. 6906/27.07.2020 έντυπο γνωστοποίησης και η υπ’ αριθ. πρωτ. 8072/16.09.2020 διευκρινιστική επιστολή των εταιριών. III.Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης

1. Κατά το άρθρο 5 του ν. 3959/201130, σημείο αναφοράς για την εννοιολογική προσέγγιση της συγκέντρωσης αποτελεί η αρχή της μόνιμης μεταβολής στον έλεγχο. Τέτοια μεταβολή της δομής του ελέγχου που να συνεπάγεται συγκέντρωση δύναται να επέλθει, μεταξύ Στα δικαιώματα ψήφου και στον υπολογισμό της απαρτίας δεν υπολογίζονται οι […] της EUROMEDICA, σύμφωνα με το άρθρο 50 Ν. 4548/
2. 27 Ο κύκλος εργασιών της FARALLON έχει υπολογιστεί σύμφωνα με τις προβλέψεις των διατάξεων περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων. Ειδικότερα, ο ως άνω κύκλος εργασιών αποτυπώνει τόσο το άθροισμα των εσόδων από τόκους και εξομοιούμενων εσόδων, εσόδων από τίτλους (έσοδα από μετοχές, μερίδια και άλλους τίτλους μεταβλητής απόδοσης, έσοδα από μετοχές, έσοδα από μερίδια σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις), προμηθειών, καθαρών κερδών από χρηματοπιστωτικές πράξεις και άλλων εσόδων εκμετάλλευσης (βλ. άρθρο 10 παρ. 3(α) Ν. 3959/2011 και άρθρο 5 παρ. 3(α) Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004), όσο και τον κύκλο εργασιών των επιχειρήσεων του χαρτοφυλακίου της FARALLON ("portfolio companies") επί των οποίων η τελευταία ασκεί έλεγχο εξ απόψεως δικαίου ανταγωνισμού (βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 189 επ. και παρ. 217 επ. αναφορικά με την επαχθή διαδικασία υπολογισμού σε αντίστοιχες περιπτώσεις). 28 Βάσει των προβλέψεων των άρθρων 10 παρ. 3(α) Ν. 3959/2011 και 5 παρ. 3(α) Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 αναφορικά με την περίπτωση των πιστωτικών ιδρυμάτων και λοιπών χρηματοοικονομικών οργανισμών. 29 Οι κύκλοι εργασιών των κλινικών στόχων για το 2019 αποτελούν εκτιμήσεις των μερών. 26 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ άλλων, και στην περίπτωση της απόκτησης ελέγχου στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων, από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση, από μια ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλον τρόπο.
3. Τα πλέον συνήθη μέσα απόκτησης ελέγχου είναι η απόκτηση μετοχών, ενδεχομένως σε συνδυασμό με τη συμφωνία μετόχων, σε περίπτωση κοινού ελέγχου, και η απόκτηση στοιχείων ενεργητικού. Αντικείμενο του ελέγχου στην περίπτωση απόκτησης στοιχείων ενεργητικού μπορεί να είναι μεταξύ άλλων τα περιουσιακά στοιχεία επιχειρήσεων, ή μέρος μόνον των περιουσιακών αυτών στοιχείων, εφόσον αυτά αποτελούν επιχειρηματική δραστηριότητα, της οποίας μπορεί να προσδιορισθεί σαφώς ο κύκλος εργασιών στην αγορά
5. Η μεταβίβαση τμήματος επιχείρησης αποτελεί συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 στοιχ. β΄ του ν. 3959/2011, εφόσον πρόκειται για μεταβίβαση επιχειρηματικής δραστηριότητας, η οποία μπορεί να προκύπτει από τη μεταβίβαση κρίσιμων και ικανών στοιχείων του ενεργητικού της παραγωγικής διαδικασίας και διαθέσεως συγκεκριμένου προϊόντος
7. Περαιτέρω, για την ύπαρξη συγκέντρωσης σημασία έχει η απόκτηση της δυνατότητας διάθεσης των περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης. Ως περιουσία νοείται το ενεργητικό μιας επιχείρησης και περιλαμβάνει όλα τα αγαθά που ανήκουν σε μια επιχείρηση, τα οποία έχουν οικονομική αξία στις συναλλαγές. Η απόκτηση μπορεί να αφορά στο σύνολο ή σε μέρος των περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης, οπότε λαμβάνεται υπόψη όχι μόνο το ποσοτικό κριτήριο, αλλά και η ποιοτική σημασία του μέρους, δηλαδή η σημασία που έχει η απόκτηση του επίμαχου μέρους της περιουσίας στη θέση του αγοραστή στην αγορά.
8. Περαιτέρω, έλεγχο αποκτούν κατά κανόνα πρόσωπα ή επιχειρήσεις που είναι υποκείμενα δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από συμβάσεις που τους παρέχουν έλεγχο (άρθρο 5 παρ. 4 στοιχείο α) του ν. 3959/2011). Ωστόσο, υπάρχουν περιπτώσεις όπου ο τυπικός κάτοχος ελέγχουσας συμμετοχής δεν συμπίπτει με το πρόσωπο ή την επιχείρηση που έχει πράγματι ουσιαστική εξουσία να ασκεί τα δικαιώματά που απορρέουν από τη συμμετοχή αυτή. Αυτό μπορεί να συμβαίνει, για παράδειγμα, στην περίπτωση που μια επιχείρηση χρησιμοποιεί άλλο πρόσωπο ή επιχείρηση για την απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής, μέσω του οποίου κατέχει την εξουσία άσκησης των δικαιωμάτων από τα οποία απορρέει ο έλεγχος, όταν δηλαδή ο κάτοχος της ελέγχουσας συμμετοχής είναι τυπικά υποκείμενο των δικαιωμάτων, Αντίστοιχο είναι και το άρθρο 3 του Κανονισμού 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L24/1, της 29.01.2004) στο εξής «Kανονισμός Συγκεντρώσεων». 31 Βλ. απόφαση ΕΑ 542/2012, συγκέντρωση με απόκτηση από την ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. όλων των συμβατικών σχέσεων από συμβάσεις ανοίγματος τραπεζικών λογαριασμών που καταρτίστηκαν μεταξύ του πιστωτικού συνεταιρισμού «Αχαϊκή Συνεταιριστική Τράπεζα Συν.Π.Ε.» και τρίτων και των απαιτήσεων τρίτων κατά της «Αχαϊκή Συνεταιριστική Τράπεζα Συν.Π.Ε.» που απορρέουν από συμβάσεις προθεσμιακών καταθέσεων με την Αχαϊκή Συνεταιριστική Τράπεζα Συν.Π.Ε και απόφαση 637/2017 (ΣΚΛΑΒΕΝΙΤΗΣ – ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ). 32 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΑ 375/2008, 386/2008, 319/2006, 582/2013 και 637/
9. 30 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αλλά στην ουσία χρησιμοποιείται απλώς ως «όχημα». Στην περίπτωση αυτή, ο έλεγχος αποκτάται από την επιχείρηση που βρίσκεται στην πραγματικότητα πίσω από την πράξη και ασκεί όντως την εξουσία ελέγχου της επιχείρησης-στόχου (άρθρο 5 παρ. 4 στοιχείο β) του ν. 3959/2001)
10. III.2 Θεωρητικό πλαίσιο για την απόκτηση ελέγχου
11. Ο έλεγχος μπορεί να είναι αποκλειστικός ή κοινός. Αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται, εάν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μια άλλη επιχείρηση, είτε όταν η αποκλειστικά ελέγχουσα επιχείρηση έχει την εξουσία να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της αποκτώμενης επιχείρησης, είτε όταν ένας μόνο μέτοχος είναι σε θέση να προβάλλει αρνησικυρία στις στρατηγικές αποφάσεις μιας επιχείρησης, αλλά δεν έχει, από μόνος του, την εξουσία να επιβάλει τις εν λόγω αποφάσεις (αρνητικός αποκλειστικός έλεγχος).
12. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. Σε αντίθεση με τον αποκλειστικό έλεγχο, ο οποίος παρέχει την εξουσία καθορισμού των στρατηγικών αποφάσεων σε μία συγκεκριμένη επιχείρηση από συγκεκριμένο μέτοχο, ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας ενός ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν
14. Όπως και στην περίπτωση του αποκλειστικού ελέγχου, η απόκτηση κοινού ελέγχου μπορεί επίσης να διαπιστωθεί σε νομική ή πραγματική βάση (de jure ή de facto). Κοινός έλεγχος υπάρχει εφόσον οι μέτοχοι (μητρικές εταιρείες) πρέπει να συμφωνήσουν σχετικά με τις σημαντικές αποφάσεις που αφορούν την ελεγχόμενη επιχείρηση (κοινή επιχείρηση). Η σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ελέγχου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο μητρικές επιχειρήσεις
15. Ισότητα υπάρχει επίσης όταν και οι δύο μητρικές επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης. Βλ. απόφαση στην Υπόθεση T-282/02, Cementbouw κατά Επιτροπής, EU:T:2006:64, σκ. 72, όπου το Πρωτοδικείο έκρινε με βάση τη διάταξη αυτή ότι ο έλεγχος που ασκούν εμπορικές εταιρίες μπορεί να αποδοθεί στους αποκλειστικούς μετόχους τους, στους πλειοψηφούντες μετόχους ή σε εκείνους που ελέγχουν από κοινού τις εν λόγω εταιρίες, δεδομένου ότι οι τελευταίες συμμορφώνονται σε κάθε περίπτωση με τις αποφάσεις των μετόχων αυτών, και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση παρ.
16. 34 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
17. 35 Στην περίπτωση αυτή δεν είναι ανάγκη να υπάρχει επίσημη συμφωνία μεταξύ τους. Ωστόσο, όταν υπάρχει επίσημη συμφωνία, πρέπει να είναι συνεπής προς την αρχή της ισότητας μεταξύ των μητρικών επιχειρήσεων, ορίζοντας για παράδειγμα, ότι καθεμία δικαιούται να έχει τον ίδιο αριθμό εκπροσώπων στα διαχειριστικά όργανα και ότι κανένα από τα μέλη δεν έχει αποφασιστική ψήφο, βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
18. 33 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
19. Κοινός έλεγχος μπορεί να υπάρχει και στην περίπτωση που δεν υπάρχει ισότητα ψήφων ή εκπροσώπησης στα όργανα λήψης αποφάσεων μεταξύ των δύο μητρικών επιχειρήσεων ή υπάρχουν περισσότερες μητρικές επιχειρήσεις. Αυτό συμβαίνει όταν οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν πρόσθετα δικαιώματα, τα οποία τους επιτρέπουν την άσκηση αρνησικυρίας επί αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
20. Τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο.
21. Τα ως άνω δικαιώματα αρνησικυρίας, τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο αφορούν αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών. Κρίσιμο στοιχείο συνεπώς είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις αφορώσες επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
23. Ιδιαίτερα σημαντικά είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας που αφορούν αποφάσεις σχετικά με τον διορισμό και την απόλυση των ανώτερων διευθυντικών στελεχών και την έγκριση του προϋπολογισμού. Η εξουσία για τον από κοινού προσδιορισμό της σύνθεσης των ανώτερων διευθυντικών οργάνων, όπως των μελών του διοικητικού συμβουλίου, συνήθως παρέχει και εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην εμπορική πολιτική μιας επιχείρησης. Το ίδιο ισχύει όσον αφορά τις αποφάσεις για τον προϋπολογισμό, δεδομένου ότι ο προϋπολογισμός καθορίζει το συγκεκριμένο πλαίσιο των δραστηριοτήτων της κοινής επιχείρησης και, ιδίως, τις επενδύσεις, τις οποίες μπορεί να πραγματοποιεί
25. Για την απόκτηση κοινού ελέγχου, ο μειοψηφών μέτοχος δεν απαιτείται να έχει όλα τα προαναφερθέντα δικαιώματα αρνησικυρίας, Μπορεί να αρκεί η ύπαρξη ορισμένων μόνο ή ακόμα και ενός από τα δικαιώματα αυτά
26. Για την εκτίμηση περαιτέρω της ειδικής σημασίας των δικαιωμάτων αρνησικυρίας, εφόσον υπάρχουν περισσότερα του ενός, τα δικαιώματα αυτά δεν πρέπει να αξιολογούνται μεμονωμένα. Αντίθετα, η διαπίστωση της Βλ. απόφαση στην Υπόθεση Τ-2/93, Air France κατά Επιτροπής, EU:T:1994:55, σκ. 64-65 (κοινός έλεγχος υπήρχε, διότι οι μείζονος σημασίας αποφάσεις έπρεπε να εγκριθούν στο Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) τουλάχιστον από δύο μέλη, διορισμένα από εκάτερο των συμβαλλομένων μελών). Βλ. επίσης αποφάσεις της Ευρ. Επιτροπής στις υποθέσεις Μ.010, Conagra/ Idea, σκ. 6 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι απαιτούνταν πλειοψηφία 75% στη Γενική Συνέλευση (ΓΣ) προκειμένου να εγκριθούν ζητήματα στρατηγικής σημασίας, όπως η έγκριση του προϋπολογισμού και των στρατηγικών σχεδίων, σημαντικές επενδύσεις της εταιρίας κλπ.) και κυρίως Μ.409, ABB/RENAULT AUTOMATION, σκ. 6 (η ύπαρξη κοινού ελέγχου θεμελιώθηκε στην ανάγκη ύπαρξης ομοφωνίας στο ΔΣ σε θέματα βασικά, όπως ο διορισμός διευθύνοντος συμβούλου, η αποδοχή του προϋπολογισμού, η έγκριση δανείων και επενδύσεων). Βλ. και υπόθεση COMP/M.4191-THALES/DCN, παρ. 9, όπου ο έλεγχος θεωρήθηκε κοινός λόγω απαιτούμενης ομοφωνίας επί του προϋπολογισμού και του τριετούς πλάνου. 37 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
27. 38 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
28. 39 Κατά πόσον αυτό ισχύει ή όχι εξαρτάται από το συγκεκριμένο περιεχόμενο του ίδιου του δικαιώματος αρνησικυρίας, καθώς και από τη σημασία που έχει στο πλαίσιο της συγκεκριμένης επιχειρηματικής δραστηριότητας της κοινής επιχείρησης (Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 68). 36 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ύπαρξης ή μη κοινού ελέγχου βασίζεται στην αξιολόγηση των δικαιωμάτων αυτών ως σύνολο
29. III.3 Απόκτηση κοινού ελέγχου
30. Σύμφωνα με τα ανωτέρω, και με τα όσα έχουν αναφερθεί στην ενότητα Ι.3 και Ι.4 ανωτέρω, η HCI II θα καταστεί η πλειοψηφούσα μέτοχος ([…]) της Νέας Εταιρίας […]. Από την άλλη πλευρά, η έτερη μέτοχος, Τράπεζα Πειραιώς, ως μειοψηφούσα μέτοχος ([…]), διαθέτει ισχυρό δικαίωμα αρνησικυρίας, […].
31. Λαμβανομένου υπόψη ότι οι αποφάσεις επί όλων των θεμάτων, ελλείψει ειδικότερης συμφωνίας41, […], σε συνδυασμό με το γεγονός ότι […]
33. Υπό το φως των ανωτέρω, το δικαίωμα αρνησικυρίας της Τράπεζας Πειραιώς, […]43, […].
34. Ακολούθως, καθίσταται σαφές ότι η FARALLON ασκεί από κοινού με την Τράπεζα Πειραιώς έλεγχο επί της Νέας Εταιρίας
35. IV ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΑ
36. Η υπό κρίση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, καθώς εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/201145, όπως ισχύει, και έχει εθνική διάσταση με βάση τους γνωστοποιηθέντες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κύκλους εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων κατά το έτος 2018 και 2019 στην ελληνική και παγκόσμια αγορά, οι οποίοι παρατίθενται συνοπτικά στον ανωτέρω Πίνακα
37. Ωστόσο, ένα δικαίωμα αρνησικυρίας, το οποίο δεν έχει σχέση με τη στρατηγική εμπορική πολιτική, με τον διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, με τον προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό πρόγραμμα δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει τη δυνατότητα κοινού ελέγχου στον κάτοχό του (Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 69). 41 Με εξαίρεση τα ζητήματα που εμπίπτουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ, σύμφωνα με την νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών. 42 […]. 43 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση παρ. 65 και
38. 44 […]. 45 Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1: «Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη συμφωνίας ή τη δημοσίευση προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά». 40 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
39. Η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση και, ως εκ τούτου, δεν εμπίπτει στην αρμοδιότητα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Και αυτό, διότι δεν πληρούνται τα σχετικά κατώφλια κύκλου εργασιών που προβλέπονται στο άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 (δεδομένου ότι, εκ των συμμετεχουσών μερών, μόνον η Τράπεζα Πειραιώς πραγματοποιεί εντός της Ένωσης κύκλο εργασιών […] Ευρώ και, συνεπώς, δεν πληρούται η προϋπόθεση της παρ. 2(β) του Κοινοτικού Κανονισμού Συγκεντρώσεων). Περαιτέρω, δεν πληρούνται ούτε και τα εναλλακτικά / επικουρικά κατώφλια του άρθρου 1 παρ. 3 του ως άνω Κανονισμού (εν προκειμένω δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις των παραγράφων 3(β) και (γ)). V ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ
40. Το έντυπο γνωστοποίησης με αριθ. πρωτ. 6906 υπεβλήθη στην ΕΑ την 27.07.2020, ήτοι εντός τριάντα

(30)ημερών από την υπογραφή της Συμφωνίας Εξυγίανσης (26.06.2020), σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/

1. Ως εκ τούτου, η εν λόγω γνωστοποίηση υποβλήθηκε εμπροθέσμως. Με την ως άνω γνωστοποίηση συνυποβλήθηκε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011 παράβολο. Με το έντυπο γνωστοποίησης, τα μέρη κοινοποίησαν στην ΕΑ αντίτυπο του φύλλου της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» της 28.08.2020 (αριθ. φύλλου 27.308), στο οποίο δημοσίευσε την υπό κρίση πράξη. Το περιεχόμενο της ως άνω δημοσίευσης αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ στις 01.09.2020, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του ν. 3959/
3. Κατά την εξέταση του φακέλου, η Υπηρεσία έκρινε ότι το ανωτέρω έντυπο γνωστοποίησης δεν είχε συμπληρωθεί πλήρως, και ακολούθως απέστειλε την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 7159/05.08.2020 επιστολή προς τα γνωστοποιούντα μέρη, βάσει των άρθρων 8 παρ. 11 και 38 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Τα μέρη με το υπ’ αριθ. πρωτ. 7187/06.08.2020 έγγραφό τους αιτήθηκαν και έλαβαν παράταση της προθεσμίας υποβολής των αιτηθέντων από την Υπηρεσία μας στοιχείων, τα οποία προσκόμισαν με την υπ’ αριθ. πρωτ. 7608/01.09.2020 επιστολή τους, οπότε η γνωστοποίηση κατέστη πλήρης και προσήκουσα. Ως εκ τούτου, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης παρέρχεται την 02.10.
4. VI ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ VI.1 Σχετικές αγορές προϊόντων - υπηρεσιών
5. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης, για την οποία προορίζονται. Η γνώμη των γνωστοποιούντων
6. Θέση των γνωστοποιούντων μερών είναι ότι η υπό κρίση συγκέντρωση αφορά την αγορά στην οποία δραστηριοποιούνται οι Κλινικές - Στόχοι, ήτοι την Ελληνική αγορά παροχής υπηρεσιών υγείας. Κατά τις γνωστοποιούσες, o διαχωρισμός μεταξύ ιδιωτικών και 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ δημόσιων υπηρεσιών υγείας δεν κρίνεται αναγκαίος, καθώς - μεταξύ άλλων - οι συνθήκες στην αγορά έχουν αλλάξει και, πλέον, οι ιδιωτικές κλινικές βρίσκονται σε ευθύ ανταγωνισμό με τα δημόσια νοσοκομεία
8. Η άποψη των μερών είναι ότι για τους σκοπούς της παρούσας συναλλαγής παρέλκει η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής αγοράς υπηρεσιών υγείας και, δη, η διάκριση μεταξύ ιδιωτικών και δημόσιων νοσοκομειακών υπηρεσιών. Ωστόσο, ακόμη κι αν η σχετική αγορά ήθελε οριστεί κατά το πλέον συντηρητικό τρόπο, ήτοι σε αγορά ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας με επιμέρους διακρίσεις μεταξύ: (α) γενικών κλινικών, (β) μαιευτικών κλινικών και (γ) διαγνωστικών κέντρων, η οριοθέτηση αυτή ουδόλως θα μετέβαλε την ουσιαστική αξιολόγηση της υπό κρίση συγκέντρωσης. Η θέση της ΕΑ
9. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή (εφεξής και «Ε.Επ.») έχει εξετάσει το θέμα της οριοθέτησης της σχετικής αγοράς των υπηρεσιών υγείας47 και διακρίνει την αγορά γενικών κλινικών από αυτή των νευροψυχιατρικών κλινικών. Η Ε.Επ. διακρίνει την αγορά γενικών κλινικών από αυτές των νευροψυχιατρικών κλινικών, χωρίς να επιλύει το ζήτημα της περαιτέρω κατάτμησης της πρώτης κατηγορίας σε ειδικότερες κλινικές, όπως λ.χ. καρδιολογικές, παθολογικές, χειρουργικές κ.λπ.
11. Επιπλέον, στις αποφάσεις της49, η Ε.Επ. κατέδειξε την ύπαρξη πιθανής διάκρισης μεταξύ ιδιωτικών και δημόσιων νοσοκομειακών υπηρεσιών, ανάλογα με το θεσμικό πλαίσιο κάθε χώρας και τις πηγές χρηματοδότησης της υγειονομικής περίθαλψης. Έτσι, για παράδειγμα, στην περίπτωση του Ηνωμένου Βασιλείου, η Ε.Επ. απεφάνθη ότι η αγορά των ιδιωτικών γενικών κλινικών αποτελεί διακριτή αγορά από εκείνη των υπηρεσιών υγείας του δημόσιου τομέα που παρέχονται μέσω του Βρετανικού Εθνικού Συστήματος Υγείας
12. Αντιθέτως, ως προς τη Γαλλία, παρόλο που η Ε.Επ. αφήνει ανοικτό τον ορισμό της σχετικής αγοράς, τονίζεται ότι ενδεχομένως ο διαχωρισμός των αγορών υπηρεσιών υγείας μεταξύ δημοσίου και ιδιωτικού τομέα να μην είναι δόκιμος, δεδομένου ότι οι ασθενείς είναι ελεύθεροι να επιλέξουν αν θα εξυπηρετηθούν από δημόσιο ή ιδιωτικό νοσοκομείο ανεξάρτητα από το τελικό κόστος των υπηρεσιών, αφού η χρηματοδότηση της υγειονομικής περίθαλψης παρέχεται από ασφαλιστικούς φορείς ανεξάρτητα από το αν οι υπηρεσίες παρέχονται από Σχετικώς επισημαίνεται ότι, μετά την ενοποίηση των ασφαλιστικών ταμείων στον ΕΟΠΥΥ, δημιουργήθηκε μία ενιαία αγορά πελατών του ΕΟΠΥΥ. Πλέον, τα ιδιωτικά νοσοκομεία προκειμένου να συμβληθούν με τον ΕΟΠΥΥ οφείλουν να παρέχουν το σύνολο των κλινών και των επιμέρους τμημάτων τους σε αυτόν, σε αντίθεση με το παρελθόν. Περαιτέρω έχει υιοθετηθεί ενιαίος (μεταξύ των ιδιωτικών και δημόσιων νοσοκομείων) τρόπος χρέωσης των παρόχων προς τον ΕΟΠΥΥ, βάσει των Κλειστών Ενοποιημένων Νοσηλείων (Κ.Ε.Ν.). 47 Αποφάσεις στις υποθέσεις Case COMP/M.5805, 3i/Vedici Groupe; Case COMP/M.5548, Barclays/RBS/Hillary; Case COMP/M.4367, APW/APSA/Nordic Capital/Capio; Case COMP/M.7309 Bridgepoint/EdRCP. 48 Βλ. μεταξύ άλλων, υποθέσεις COMP/M.5805, 3i/Vedici Groupe, COMP/M.5548, Barclays/RBS/Hillary, COMP/M.4367, APW/APSA/Nordic Capital/Capio, COMP/M.7309, Bridgepoint/EdRCP και εκεί περαιτέρω παραπομπές σε ενωσιακή νομολογία. 49 Αποφάσεις στις υποθέσεις Case COMP/M.4229, APHL/L&R/Netcare General Healthcare Group; Case COMP/M.4788 Rozier/BHS; Case COMP/M.6343 APAX/Kinetic Concepts. 50 Αποφάσεις στις υποθέσεις Case COMP/M.4367, APW/APSA/Nordic Capital/Capio; Case COMP/M.4229, APHL/L&R/Netcare General Healthcare Group. 46 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τον ιδιωτικό ή το δημόσιο τομέα
14. Η Ελληνική ΕΑ στην πρόσφατη πρακτική της52, καίτοι αναγνωρίζει ότι υφίστανται στοιχεία που συνηγορούν υπέρ της ενιαίας προσέγγισης των δύο αγορών, έχει κρίνει ότι η παροχή ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας στην Ελλάδα δεν μπορεί να θεωρείται ως άμεσα εναλλάξιμη με εκείνη των αντίστοιχων δημοσίων, σε βαθμό που να επιτρέπει την κατάταξή τους στην ίδια σχετική αγορά. Αυτό συμβαίνει, επιπλέον των αιτιών που αφορούν στην έκταση της συνεργασίας με τους διάφορους ασφαλιστικούς φορείς του ιδιωτικού και του δημοσίου τομέα, και λόγω των διαφορετικών χαρακτηριστικών τους. Τέτοια χαρακτηριστικά αφορούν για παράδειγμα στη διαφορά στον ιατροτεχνολογικό εξοπλισμό, στην επιλογή θεραπόντων ιατρών από μέρους των ασθενών, στην ταχύτητα παροχής υπηρεσιών, στην τιμή των σχετικών υπηρεσιών κ.α.
15. Αναφορικά με το ενδεχόμενο περαιτέρω κατάτμησης της αγοράς των γενικών κλινικών ανά ειδικότητα, επισημαίνονται τα εξής:
16. Ο κλάδος υγείας στην Ελλάδα, ανάλογα με το είδος των παρεχόμενων υπηρεσιών διακρίνεται: • στην πρωτοβάθμια φροντίδα υγείας53 που περιλαμβάνει υπηρεσίες και πράξεις που διενεργούνται με σκοπό την πρόληψη και αποκατάσταση των βλαβών υγείας σε: εξωτερικά ιατρεία νοσοκομείων, ολοήμερα ιατρεία και διαγνωστικά εργαστήρια αυτών, υπηρεσίες του ΕΚΑΒ, Κέντρα Υγείας και Περιφερειακά Ιατρεία, Αγροτικά Ιατρεία, Πολυιατρεία και Ιατρεία του ΕΟΠΥΥ, Κέντρα Αποθεραπείας – Αποκατάστασης Ημερήσιας Νοσηλείας, Ιδιωτικές Κλινικές που λειτουργούν εξωτερικά ιατρεία και διαπιστευμένα Διαγνωστικά Εργαστήρια, Ιδιωτικούς Φορείς, όπως περιγράφονται στο άρθρο 28 του Ν.3846/2010 (Α΄,66), Μονάδες Ψυχικής Υγείας, Μονάδες Χρόνιας Αιμοκάθαρσης, Κινητές Μονάδες Πρωτοβάθμιας Υγείας του άρθρου 14 του Ν.2071/1992 (Α΄,123), Σταθμούς Προστασίας Μάνας, Παιδιού & Εφήβου, όπου διαθέτει ο Οργανισμός και τα Εργαστήρια Φυσικοθεραπείας του Οργανισμού, Ιδιωτικά Εργαστήρια Φυσικοθεραπείας και κατ’ οίκον φυσικοθεραπευτές. • στη δευτεροβάθμια φροντίδα υγείας που αφορά σε υπηρεσίες και πράξεις που διενεργούνται κυρίως εντός των τμημάτων των νοσοκομείων και ιδιωτικών κλινικών, στις μονάδες ψυχικής υγείας και στα κέντρα αποθεραπείας – αποκατάστασης κλειστής νοσηλείας και στα θεραπευτήρια χρόνιων παθήσεων, συμπεριλαμβανομένων και αυτών που πραγματοποιούνται κατά τη διάρκεια ημερήσιας νοσηλείας. • και στην τριτοβάθμια φροντίδα υγείας που παρέχεται από τα ειδικά, τα περιφερειακά και τα πανεπιστημιακά νοσοκομεία που διαθέτουν πληρότητα σε εξοπλισμό για την κάλυψη εξειδικευμένων καταστάσεων και ερευνών.
17. Ο όρος «ιδιωτικές υπηρεσίες υγείας» περιλαμβάνει: 51 Case COMP/M.5805, 3i/Vedici Groupe. Βλ. εν προκειμένω, Αποφάσεις ΕΑ 654/2018, παρ. 33 και ΕΑ 667/2018, παρ.
18. 53 Η Πρωτοβάθμια Φροντίδα Υγείας στις 13 γεωγραφικές περιφέρειες της χώρας παρέχεται από 205 Κέντρα Υγείας, 1.460 Περιφερειακά Ιατρεία που ανήκουν στο Εθνικό Σύστημα Υγείας, 80 Πολυδύναμα Περιφερειακά Ιατρεία και 38 Ειδικά Περιφερειακά Ιατρεία. 52 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ • το σύνολο των ιδιωτικών κλινικών που αποτελούν την δευτεροβάθμια φροντίδα υγείας και ειδικότερα τις γενικές κλινικές, τα κέντρα αποκατάστασης και αποθεραπείας, τις μαιευτικές κλινικές και τις ψυχιατρικές κλινικές. • Το σύνολο των ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων και πολυιατρείων που αποτελούν την Πρωτοβάθμια Φροντίδα Υγείας (ΠΦΥ), χωρίς να εξετάζεται ο κλάδος των ιδιωτών ιατρών και οδοντιάτρων που διατηρούν προσωπικά ιατρεία.
19. Στην Ελλάδα το 2018 λειτουργούσαν, σύμφωνα με την STOCHASIS54, 168 ιδιωτικές κλινικές, 30 κέντρα αποκατάστασης και αποθεραπείας και 2.766 διαγνωστικά κέντρα. Από τις ιδιωτικές κλινικές, 88 ήταν γενικών, μικτών και λοιπών ειδικοτήτων, οι 41 ήταν νευροψυχιατρικές και οι 14 μαιευτικές-γυναικολογικές κλινικές.
20. Ο κύκλος εργασιών που πραγματοποιήθηκε από τις γενικές κλινικές το 2018 αντιστοιχούσε περίπου στο 80% του συνόλου των ιδιωτικών κλινικών. Στην αγορά υπηρεσιών ιδιωτικής υγείας, οι γενικές κλινικές καλύπτουν το 55,8% του συνολικού κύκλου εργασιών, τα διαγνωστικά και λοιπά κέντρα το 22,4%, οι μαιευτικές κλινικές το 13,9%, οι κλινικές αποκατάστασης το 4,3% και οι νευροψυχιατρικές κλινικές το 3,5%.
21. Σχετικά με τα διαγνωστικά κέντρα, επισημαίνεται ότι αυτά καλύπτουν πληθώρα αιματολογικών, ακτινολογικών και άλλων αναλύσεων σε εξωτερικούς ασθενείς, και συνακόλουθα διαφοροποιούνται από τα τμήματα διαγνωστικών αναλύσεων εντός των πάσης φύσεως κλινικών που εξυπηρετούν τους εσωτερικούς ασθενείς τους ως συμπληρωματική υπηρεσία των κυρίως παρεχόμενων υπηρεσιών τους.
22. Τέλος, αναφορικά με τις μαιευτικές κλινικές, θα πρέπει να επισημανθεί ότι ορισμένες εξ αυτών παρέχουν εκτός από μαιευτικές υπηρεσίες και υπηρεσίες γενικών κλινικών, διαθέτοντας εξειδικευμένα τμήματα παθολογικού, χειρουργικού και παιδιατρικού τομέα κ.ο.κ.
23. Εν προκειμένω, οι συμμετέχουσες δραστηριοποιούνται: στην αγορά των ιδιωτικών γενικών κλινικών μέσω των: • ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ • ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ • ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΑΙΟΝ • ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΖΩΟΔΟΧΟΣ ΠΗΓΗ • ΖΩΗ - ΓΕΝΙΚΗ ΚΑΙ ΟΓΚΟΛΟΓΙΚΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΕ • ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ ΑΕ • ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. (ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ) στην αγορά των ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών μέσω των: • ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΜΗΤΕΡΑ ΚΡΗΤΗ • ΓΕΝΕΣΙΣ - ΜΙΚΤΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΓΥΝΑΙΚΑΣ ΑΕ - ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ – ΧΕΙΡΟΥΡΓΙΚΗ Κλαδικές Στοχεύσεις: Ιδιωτικές Υπηρεσίες Υγείας, Σεπτέμβριος
24. STOCHASIS, Σύμβουλοι Επιχειρήσεων. 54 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στην αγορά ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων μέσω των: • ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΓΙΑΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗΣ • ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΓΑΛΑΤΣΙΟΥ • ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ ΧΑΛΑΝΔΡΙΟΥ • ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ ΡΕΘΥΜΝΟΥ • ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΕΡΙΣΤΕΡΙΟΥ • ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΑΓΚΡΗΤΙΑ ΥΓΕΙΑ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΥΛΗΣ ΑΞΙΟΥ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • EUROMEDICA (ΓΙΟΥΡΟΜΕΝΤΙΚΑ) ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΙΑΤΡΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΛΑΡΙΣΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • EUROMEDICA.MD - ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΙΕΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • EUROMEDICA ΠΑΛΑΙΟΥ ΦΑΛΗΡΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥΠΟΛΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΪΟ ΑΓΙΑΣ ΣΟΦΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΚΕΡΑΤΣΙΝΙΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ - ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ (ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΣΕΡΡΩΝ Α.Ε) • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ EUROMEDICA - ΓΑΛΗΝΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ EUROMEDICA ΣΕΡΡΩΝ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΪΟ ΔΥΤΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ • ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑ ΑΕ • ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΥΡΗΝΙΚΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ Α.Ε • ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. (ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ) στην αγορά των ιδιωτικών κέντρων αποθεραπείας και αποκατάστασης μέσω των: • ΘΕΣΣΑΛΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΕ (ΑΡΩΓΗ) • ΚΕΝΤΡΟ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΝΟΣΗΛΕΙΑΣ ΑΕ • EUROMEDICA ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΧΑΪΑΣ ΑΕ- ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΚΑΙ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ • EUROMEDICA - ΑΡΩΓΗ - ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΚΑΙ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΕ στην αγορά των ιδιωτικών νευροψυχιατρικών κλινικών μέσω της ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΝΕΥΡΟΨΥΧΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Η ΚΑΣΤΑΛΙΑ ΑΕ. 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
25. Κατά συνέπεια, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα, οι σχετικές αγορές για την εν λόγω συγκέντρωσης είναι: i. η αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών, ii. η αγορά ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών, iii. η αγορά ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων, iv. η αγορά ιδιωτικών κέντρων αποθεραπείας και αποκατάστασης, v. η αγορά ιδιωτικών νευροψυχιατρικών κλινικών. VI.2 Σχετική γεωγραφική αγορά
26. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή, όπου οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις συμμετέχουν στην προμήθεια προϊόντων ή υπηρεσιών και οι όροι του ανταγωνισμού είναι επαρκώς ομοιογενείς, και η οποία μπορεί να διακριθεί από γειτονικές κυρίως περιοχές, διότι στις εν λόγω περιοχές οι όροι του ανταγωνισμού διαφέρουν σημαντικά
27. Η γνώμη των γνωστοποιούντων
28. Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, η οποία παραπέμπει στην προηγούμενη πρακτική της ΕΑ56, ως σχετική γεωγραφική αγορά λογίζεται το σύνολο της Ελληνικής επικράτειας. Και τούτο διότι, σύμφωνα με την ΕΑ, ενδεχόμενη στενότερη οριοθέτηση της γεωγραφικής αγοράς δεν συνάδει με τη ζήτηση και τον τρόπο με τον οποίο επιλέγουν νοσοκομείο οι ασθενείς
29. Σύμφωνα με την έρευνα της ICAP58, η πλειοψηφία των ιδιωτικών κλινικών βρίσκεται συγκεντρωμένη στην περιφέρεια Αττικής και ακολουθεί η περιφέρεια της Θεσσαλονίκης. Συγκεκριμένα, το 2016 στην περιφέρεια Αττικής, οι κλίνες των ιδιωτικών θεραπευτηρίων ήταν 7.305, οι οποίες αντιστοιχούσαν στο 49,2% του συνόλου των ιδιωτικών κλινών της χώρας. Επιπλέον, βάσει της ίδιας μελέτης οι επιχειρηματικοί όμιλοι στο χώρο της υγείας δραστηριοποιούνται κυρίως στην Αθήνα, επιδιώκοντας να επεκτείνουν τις δραστηριότητες τους και σε άλλες πόλεις της Ελλάδας κυρίως με την ίδρυση διαγνωστικών κέντρων. Η θέση της ΕΑ
30. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, στην υπό κρίση συναλλαγή, ως σχετική γεωγραφική αγορά είναι δυνατό να θεωρηθεί το σύνολο της ελληνικής επικράτειας. Στενότερος ορισμός Βλ. σχετικά Ανακοίνωση της Ε.Επ. όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου ανταγωνισμού (97/C 372/03). 56 Βλ. Αποφάσεις ΕΑ 353/V/2007, παρ. ΙΙΙ.Γ και ΕΑ 412/V/2008, παρ. III 1.
31. 57 Βλ. Αποφάσεις ΕΑ 654/2018, παρ. 37 και ΕΑ 667/2018, παρ.
32. Σύμφωνα με την Επιτροπή, ασθενείς, οι οποίοι για παράδειγμα κατοικούν εκτός Αττικής, όπως και σε νησιά, θα ταξιδέψουν για να λάβουν ιατρική περίθαλψη στο καταλληλότερο βάσει των κριτηρίων τους νοσοκομείο, λαμβάνοντας ιδιαίτερα υπόψη την δυναμικότητα αυτού και των θεράποντων ιατρών του, πολύ περισσότερο από την τοποθεσία του. Οι υπηρεσίες υγείας δεν δύναται ακόμη, να αναφέρονται σε μία συγκεκριμένη γεωγραφική περιοχή, όπως για παράδειγμα στο Νομό Αττικής, καθώς πολλές από τις επιχειρήσεις του κλάδου δραστηριοποιούνται σε πολλούς και διαφορετικούς Νομούς της Ελλάδας. 58 ICAP, 2018 «ΚΛΑΔΙΚΗ ΜΕΛΕΤΗ 2018: ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΥΓΕΙΑΣ» 55 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ της σχετικής αγοράς (και συγκεκριμένα περιορισμός της στον Νομό Αττικής) δεν κρίνεται σκόπιμος, αφενός διότι αρκετές επιχειρήσεις του κλάδου διατηρούν μονάδες σε άλλους Νομούς, αφετέρου γιατί οι επιχειρήσεις, ιδίως αυτές που λειτουργούν θεραπευτήρια στην Αττική, ικανοποιούν τη ζήτηση για υπηρεσίες υγείας από όλη την ελληνική επικράτεια, καθώς οι ασθενείς είναι διατεθειμένοι και μετακινούνται εκτός του τόπου κύριας εγκατάστασής τους προκειμένου να λάβουν τις υπηρεσίες αυτές από παρόχους της επιλογής τους που είναι εγκατεστημένοι αλλού. VI.3 Μερίδια Αγοράς Επηρεαζόμενες Αγορές
33. Κατά πάγια πρακτική και νομολογία (τόσο σε Ευρωπαϊκό όσο και σε εθνικό επίπεδο), η ΕΑ επικεντρώνει την έρευνά της στις «επηρεαζόμενες» σχετικές αγορές της εκάστοτε υπό κρίση συγκέντρωσης, δηλαδή, στις αγορές εκείνες όπου παρουσιάζεται σημαντικός βαθμός επικάλυψης μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων.
34. Ως «επηρεαζόμενη αγορά» νοείται: α) κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, εφόσον εκτιμάται ότι η συγκέντρωση θα οδηγήσει σε συνολικό μερίδιο στην αγορά αυτή ύψους τουλάχιστον 15% (η περίπτωση αφορά οριζόντιες σχέσεις)· καθώς και β) κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκεί επιχειρηματικές δραστηριότητες οποιαδήποτε συμμετέχουσα επιχείρηση και βρίσκεται σε προηγούμενο ή επόμενο στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας του προϊόντος σε σχέση με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση, και οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών, σε οποιοδήποτε στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας, ανέρχεται σε 25% τουλάχιστον, ανεξάρτητα αν μεταξύ των μερών υφίσταται σχέση προμηθευτή/πελάτη (η περίπτωση αφορά τις κάθετες σχέσεις).
35. Κατά τα ανωτέρω, και σε συνδυασμό με την ανάλυση που ακολουθεί, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά από την υπό εξέταση συναλλαγή, καθώς: α) στις αγορές ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών, ιδιωτικών κέντρων αποθεραπείας και αποκατάστασης και νευροψυχιατρικών κλινικών, δραστηριοποιούνται μόνο οι Κλινικές – Στόχοι, με αποτέλεσμα να μην διαπιστώνεται οριζόντια επικάλυψη από την υπό εξέταση συγκέντρωση· και β) στις αγορές των ιδιωτικών γενικών κλινικών και ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων όπου δραστηριοποιούνται τόσο οι Κλινικές - Στόχοι όσο και το Ερρίκος Ντυνάν, οπότε διαπιστώνεται οριζόντια επικάλυψη, τα μερίδια αγοράς της νέας οντότητας, όπως περιγράφονται κατωτέρω, αφενός είναι αισθητά χαμηλότερα του 15% και αφετέρου επηρεάζονται ελάχιστα από την υπό εξέταση συναλλαγή.
36. Στη συνέχεια παρατίθενται τα μερίδια της νέας οντότητας τόσο στην αγορά των ιδιωτικών γενικών κλινικών και διαγνωστικών κέντρων, στις οποίες παρατηρείται οριζόντια επικάλυψη, όσο, και για λόγους πληρότητας, τα μερίδια αυτής στις μαιευτικές κλινικές, στα 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ κέντρα αποθεραπείας και αποκατάστασης και νευροψυχιατρικών κλινικών
37. Σημειώνεται ότι το μερίδιο της νέας οντότητας στις σχετικές αγορές που δραστηριοποιούνται μόνο οι εξαγοραζόμενες Κλινικές-Στόχοι δεν θα μεταβληθεί μετά την υπό κρίση πράξη, αφού δεν υπάρχουν οριζόντιες επικαλύψεις.
38. Στον παρακάτω πίνακα 3 παρουσιάζονται τα μερίδια της νέας οντότητας στην αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών με βάση τα στοιχεία των συμμετεχουσών για το 2018, που προκύπτουν από τη μελέτη της ICAP αλλά και τη μελέτη της STOCHASIS. Πίνακας 3: Μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών και αθροιστικά της νέας οντότητας στην αγορά των Ιδιωτικών Γενικών Κλινικών 2018 2018 (Πηγή: (Πηγή: ICAP) STOCHASIS) EUROMEDICA Α.Ε. ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ & ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ) ΣΥΝΟΛΟ ΝΕΑΣ ΟΝΤΟΤΗΤΑΣ [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [10-15]% Πηγή: Επεξεργασμένα στοιχεία μελέτης ICAP, Ιδιωτικές Υπηρεσίες Υγείας, Ιούλιος 2018 και STOCHASIS, Ιδιωτικές υπηρεσίες υγείας, Σεπτέμβριος 2019 (που αφορούν το σύνολο αγοράς), καθώς και στοιχεία κύκλου εργασιών των μερών από το έντυπο γνωστοποίησης.
39. Στην Ελληνική αγορά των ιδιωτικών γενικών κλινικών έχουν δημιουργηθεί δύο ισχυρότατοι πόλοι, με σημαντικά μερίδια αγοράς, όπως προκύπτει και από τον Πίνακα 4, αμέσως κατωτέρω. Αφενός, οι νοσοκομειακές μονάδες που ελέγχονται από την CV Capital Partners (ήτοι, Όμιλος «ΥΓΕΙΑ», νοσοκομείο «Metropolitan», «ΙΑΣΩ GENERAL» κ.λπ.) με συνδυαστικό μερίδιο αγοράς της τάξης του [35-45]% και, αφετέρου, το «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ» με μερίδιο αγοράς της τάξης του [15-25]%. Οι υπόλοιπες επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στη σχετική αγορά έχουν μερίδια μικρότερα του [0-5]%. Πίνακας 4: Μερίδια των βασικών παικτών στην αγορά Ιδιωτικών Γενικών Κλινικών 2017 CV Capital Partners (Όμιλος «ΥΓΕΙΑ», νοσοκομείο «Metropolitan», «ΙΑΣΩ GENERAL» κ.λπ) ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε. ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΓΙΟΣ ΛΟΥΚΑΣ - ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΗ Α.Ε. EUROMEDICA Α.Ε. [35-45]% [15-25]% [0-5]% [0-5]% Σημειώνεται ότι η αγορά των νευροψυχιατρικών κλινικών δεν συνιστά επηρεαζόμενη αγορά, καθώς ελλείπει εν προκειμένω οιαδήποτε οριζόντια επικάλυψη μετά την ολοκλήρωση της υπό εξέτασης συγκέντρωσης. Σε κάθε περίπτωση, η παρουσία της EUROMEDICA στην εν λόγω αγορά εντοπίζεται μόνον στην κλινική «Κασταλία», η οποία ευρίσκεται στο Νομό Καρδίτσας (και αφορά διαφορετική κλινική από την νευροψυχιατρική κλινική «Κασταλία - Λυμπέρη» του Νομού Αττικής, η οποία ουδόλως σχετίζεται με την Euromedica). 59 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΙΑΣΩ Α.Ε. ΕΥΡΩΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ & ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝΤ) 2017 [0-5]% [0-5]% [0-5]% ΔΡΑΓΙΝΗ, Ε. Δ., Α.Ε. (MEDITERANEO) [0-5]% ΡΕΑ ΓΜΧΘΔ Α.Ε. ΚΕΝΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. ΒΙΟΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΒΙΟΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ ΙΑΣΩ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ ΑΘΗΝΑΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΛΟΙΠΟΙ ΣΥΝΟΛΟ [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [10-15]% 100% Πηγή: Η υπ’ αριθ. 667/2018 Απόφαση της ΕΑ
40. Συνεπώς, τα μερίδια αγοράς των μερών, ακόμη και αθροιστικώς ιδωμένα, τόσο για το 2017 όσο και το 2018, είναι της τάξης του [5-10]%, τα οποία χαρακτηρίζονται αρκετά χαμηλά, γεγονός το οποίο σε συνδυασμό με την δομή της συγκεκριμένης σχετικής αγοράς, δεν είναι δυνατό να προκαλέσει αμφιβολίες ως προς το συμβατό της παρούσας συναλλαγής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού.
41. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, η υπό εξέταση συναλλαγή αφορά την απόκτηση ελέγχου (μέσω της μεταβίβασης στοιχείων ενεργητικού) επί συγκεκριμένων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της EUROMEDICA, ήτοι επί των αναφερόμενων Κλινικών – Στόχων. Εντούτοις, οι συγκεκριμένες Κλινικές – Στόχοι, καίτοι αφορούν επί της ουσίας τη βιώσιμη επιχειρηματική δραστηριότητα της EUROMEDICA, συνιστούν υποσύνολο της δραστηριότητας της EUROMEDICA, όπως αυτή αποτυπώνεται στους ανωτέρω Πίνακες. Συνεπώς, για τον πρόσθετο αυτό λόγο, το μερίδιο των Κλινικών – Στόχων, μολονότι δεν μπορεί να υπολογιστεί με ακρίβεια, σε κάθε περίπτωση δεν υπερβαίνει το [05]% (αμελητέο / de minimis).
42. Στην αγορά των διαγνωστικών κέντρων στην οποία δραστηριοποιούνται τόσο οι κλινικέςστόχοι, όσο και το Ερρίκος Ντυνάν με εκτέλεση διαγνωστικών εξετάσεων και, επομένως, υπάρχει οριζόντια επικάλυψη, ο κύκλος εργασιών και των δυο μερών είναι αρκετά μικρός, σε σχέση με το σύνολο της αγοράς, εμφανίζοντας μερίδια της τάξης του [5-10]% και [0-5]% αντίστοιχα (βλ. Πίνακα 5 κατωτέρω). Επομένως, το μερίδιο της νέας οντότητας στην εν λόγω σχετική αγορά διαμορφώνεται σε χαμηλά επίπεδα, της τάξης του [10-15]% (ήτοι σημαντικά χαμηλότερο του [15-25]%).
43. Για λόγους πληρότητας παρατίθενται στον κατωτέρω Πίνακα 5 και τα μερίδια αγοράς στις υπόλοιπες σχετικές αγορές της υπό εξέταση πράξης, οι οποίες επίσης δεν συνιστούν επηρεαζόμενες αγορές, καθώς σε αυτές δραστηριοποιούνται μόνο οι Κλινικές - Στόχοι, με αποτέλεσμα να μην μεταβάλλονται τα μερίδια της νέας οντότητας από την υπό εξέταση 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συναλλαγή. Πίνακας 5: Μερίδια έτους 2018 στις μη επηρεαζόμενες αγορές από την υπό εξέταση συγκέντρωση EUROMEDICA ΗΜΙΘΕΑ ΣΥΝΟΛΟ ΝΕΑΣ Σχετικές Αγορές Α.Ε. (ΕΡΡΙΚΟΣ ΟΝΤΟΤΗΤΑΣ ΝΤΥΝΑΝ) Διαγνωστικά κέντρα [5-10]% [0-5]% [10-15]% Μαιευτικές κλινικές [5-10]% [0-5]% [5-10]% Κέντρα αποθεραπείας και [25-35]% [0-5]% [25-35]% αποκατάστασης Νευροψυχιατρικές [0-5]% [0-5]% [0-5]% κλινικές Πηγή: STOCHASIS, Ιδιωτικές υπηρεσίες υγείας, Σεπτέμβριος 2019 VII ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
44. Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, η Ε.Α., εφόσον διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτουσα στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές, στις οποίες αφορά, με απόφασή της, που εκδίδεται εντός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/2011, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης, στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό τμήμα της, και ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.
45. Κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων μιας συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό, η ΕΑ συγκρίνει τις συνθήκες ανταγωνισμού που θα προκύψουν από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση με εκείνες που θα επικρατούσαν χωρίς αυτήν. Οι συνθήκες ανταγωνισμού που υφίστανται κατά το χρόνο της συγκέντρωσης και, σε ορισμένες περιπτώσεις, τυχόν μελλοντικές αλλαγές που ευλόγως αναμένονται αποτελούν το στοιχείο της σύγκρισης για την αξιολόγηση των επιπτώσεων που συνδέονται αιτιωδώς με την συγκέντρωση
47. Στην υπό εξέταση περίπτωση, όπως προαναφέρθηκε, η συγκέντρωση αφορά σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στις εξής σχετικές αγορές: την αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών, την αγορά ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών, την αγορά ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων, την αγορά ιδιωτικών κέντρων αποθεραπείας και αποκατάστασης, την αγορά ιδιωτικών νευροψυχιατρικών κλινικών. Ειδικότερα, οι εξαγοράζουσες δραστηριοποιούνται μόνο στις αγορές ιδιωτικών γενικών κλινικών και ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων διά της λειτουργίας του νοσοκομείου Ερρίκος Ντυνάν, το οποίο ανήκει στην Τράπεζα Πειραιώς, μέσω της θυγατρικής της κατά 100% ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. Συνεπώς, μόνο ως προς αυτές τις δύο σχετικές αγορές υπάρχει οριζόντια επικάλυψη της δραστηριότητας των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση μερών. Καμία ωστόσο από τις δύο αυτές αγορές δεν συνιστά επηρεαζόμενη 60 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, ό.π., παρ.
48. 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αγορά, κατά τα ανωτέρω εκτιθέμενα.
49. Η προτεινόμενη συναλλαγή σε κάθε περίπτωση δεν θα επιφέρει σημαντικές αλλαγές στη δομή της σχετικής αγοράς και κατά συνέπεια δεν θα επηρεάσει το επίπεδο ανταγωνισμού, δεδομένου ότι τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση εταιριών στις επιμέρους σχετικές αγορές της ελληνικής επικράτειας κυμαίνονται σε πολύ χαμηλά επίπεδα, κάτω του κρίσιμου ποσοστού 15%.
50. Συγκεκριμένα, το μερίδιο αγοράς της EUROMEDICA (Κλινικές-Στόχοι) στην αγορά ιδιωτικών γενικών κλινικών κατά το έτος 2018 ανέρχεται σε ποσοστό [0-5]% έως [0-5]% και του Ερρίκος Ντυνάν αντίστοιχα σε ποσοστό [0-5]% έως [5-10]%
51. Επομένως, το άθροισμα των μεριδίων αγοράς μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα ανέρχεται σε ποσοστό από [5-10]% έως [10-15]%, κατά πολύ κάτω από το κρίσιμο 15%.
52. Συνεπώς, δεδομένου ότι το μερίδιο αγοράς της EUROMEDICA (Κλινικές-Στόχοι) δεν είναι σημαντικό, η νέα οντότητα, στην οποία συμπεριλαμβάνεται το Ερρίκος Ντυνάν, δεν θα κατέχει ιδιαίτερα ισχυρή θέση στην αγορά των ιδιωτικών γενικών κλινικών ως συνέπεια της εξεταζόμενης συναλλαγής, κατέχοντας μέγιστο ποσοστό [10-15]% και καταλαμβάνοντας την τρίτη θέση μεταξύ των ανταγωνιστών. Οι βασικοί ανταγωνιστές Όμιλος CVC και Ιατρικό Αθηνών Ε.Α.Ε. στην πρώτη και δεύτερη θέση αντίστοιχα διατηρούν τις θέσεις τους με ιδιαίτερα υψηλά μερίδια [35-45]% και [15-25]% αντίστοιχα. Η μεταβολή του μεριδίου από την εξεταζόμενη εξαγορά ποσοστού το μέγιστο [0-5]%, δεν αξιολογείται ικανή να επιφέρει σημαντική μεταβολή στη δομή της σχετικής αγοράς και παρεμπόδιση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού, δεδομένων και των υφιστάμενων ισχυρών ανταγωνιστικών πιέσεων.
53. Στην έτερη σχετική αγορά των διαγνωστικών κέντρων, στην οποία δραστηριοποιείται τόσο η EUROMEDICA (Κλινικές – Στόχοι), όσο και το Ερρίκος Ντυνάν, τα μερίδια αγοράς που κατέχουν διαγράφονται πολύ χαμηλά, της τάξης του [5-10]% και [0-5]% αντίστοιχα
54. Επομένως, το μερίδιο της νέας οντότητας στην εν λόγω σχετική αγορά θα διαμορφωθεί σε χαμηλά επίπεδα, της τάξης του [10-15]%, σημαντικά χαμηλότερο του 15%.
55. Όσον αφορά, τέλος, στις λοιπές σχετικές αγορές, στις οποίες δραστηριοποιείται μόνο η EUROMEDICA (Κλινικές – Στόχοι) παρατηρείται η κατοχή μικρών μεριδίων και ο μη επηρεασμός των μεριδίων αυτών από την υπό κρίση συναλλαγή. Συγκεκριμένα, στην αγορά ιδιωτικών μαιευτικών κλινικών το μερίδιο ανέρχεται σε ποσοστό [5-10]%, στην αγορά ιδιωτικών νευροψυχιατρικών κλινικών [0-5]% και στην αγορά ιδιωτικών κέντρων αποθεραπείας και αποκατάστασης [25-35]%.
56. Κατά συνέπεια, με συνεκτίμηση όλων όσων ανωτέρω εξετέθησαν, η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση δεν αναμένεται να επιφέρει ουσιαστική μεταβολή στον πραγματικό ή δυνητικό ανταγωνισμό, καθώς δεν περιορίζονται ουσιωδώς οι επιλογές των ασθενών, και εκτιμάται ούτω ότι δεν προκαλούνται σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις 61 62 Βλ. ανωτέρω Πίνακα
57. Βλ. ανωτέρω Πίνακα
58. 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού σε οποιαδήποτε από τις ανωτέρω εξεταζόμενες αγορές. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, αποφάσισε ομοφώνως και σε φανερή ψηφοφορία ότι εγκρίνει κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, την από 27.07.2020 (υπ’ αριθ. πρωτ. 6906) γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά στην απόκτηση κοινού ελέγχου από την «FARALLON CAPITAL MANAGEMENT L.L.C.» και την «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» επί στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της εταιρίας «EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ – ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΚΛΙΝΙΚΕΣ – ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑ – ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΑ», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 1η Οκτωβρίου
59. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/
60. Η Προεδρεύουσα Καλλιόπη Μπενετάτου Η Συντάκτης της Απόφασης Μαρία Ιωάννα Ράντου Η Γραμματέας Ευγενία Ντόρντα 28 E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by KONSTANTINOS MOSCHONAS Date: 2020.11.05 14:31:07 EET Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 54227 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 4 Νοεμβρίου 2020 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. 718/2020*1 Λήψη απόφασης επί γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατά παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, η οποία αφορά την απόκτηση κοινού ελέγχου επί στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της «EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ - ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΚΛΙΝΙΚΕΣ ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑ - ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΑ» από τις εταιρείες (α) «FARALLON CAPITAL MANAGEMENT L.L.C.» και (β) ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 1η Οκτωβρίου 2020, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύουσα: Καλλιόπη Μπενετάτου Μέλη: Μαρία Ιωάννα Ράντου (Εισηγήτρια) Ιωάννης Στεφάτος και Ιωάννης Πετρόγλου Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, η οποία αφορά την απόκτηση κοινού ελέγχου επί στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της «EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ - ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΚΛΙΝΙΚΕΣ - ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑ - ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΑ» από τις εταιρείες (α) «FARALLON CAPITAL MANAGEMENT L.L.C.» και (β) ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Προεδρεύουσα της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της συνεδριάσεως την * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για τις γνωστοποιούσες. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 54). Αρ. Φύλλου 4874 υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, η Προεδρεύουσα έδωσε το λόγο στην Εισηγήτρια της υπόθεσης, Μαρία Ιωάννα Ράντου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά την υπό στοιχεία οικ.8429/29.09.2020 γραπτή εισήγηση επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, το Τμήμα της Επιτροπής, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας της υπόθεσης, Μαρίας Ιωάννας Ράντου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη την έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, όλα τα στοιχεία του φακέλου της ανωτέρω υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, σκέφθηκε ως εξής: ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ I Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ..................................... I.1 Σύντομη περιγραφή της γνωστοποιηθείσας πράξης I.2 Λόγοι πραγματοποίησης............................................... I.3 Οι κύριοι όροι της Συμφωνίας Εξυγίανσης ............. I.4 Βασικοί Όροι της Συμφωνίας Μετόχων ................... II ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ .......................................... II.1 Οι Εξαγοράζουσες Επιχειρήσεις ................................. II.2 Κλινικές - Στόχοι/EUROMEDICA .................................. II.3 Κύκλοι Εργασιών .............................................................. III Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ................................. III.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης ................... III.2 Θεωρητικό πλαίσιο για την απόκτηση ελέγχου .... III.3 Απόκτηση κοινού ελέγχου............................................ IV ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΑ .................................................. V ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ .............................. VI ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ............................................................................................. VI.1 Σχετικές αγορές προϊόντων - υπηρεσιών................ VI.2 Σχετική γεωγραφική αγορά ......................................... VI.3 Μερίδια Αγοράς Επηρεαζόμενες Αγορές................ VII ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ - ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ............................................. 54228 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ι. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Ι.1 Σύντομη περιγραφή της γνωστοποιηθείσας πράξης

1. Με το υπ’ αρ. πρωτ. 6906/27.07.2020 έγγραφο, οι εταιρείες FARALLON CAPITAL MANAGEMENT L.L.C. (εφεξής και «FARALLON») και η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. (εφεξής και «Τράπεζα Πειραιώς») γνωστοποίησαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την απόκτηση κοινού ελέγχου επί στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της εταιρείας EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΙΔΙΩΤΙΚΕΣ ΚΛΙΝΙΚΕΣ - ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΑ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΑ - ΙΔΙΩΤΙΚΑ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΑ (εφεξής και «EUROMEDICA» ή «Εταιρεία»), κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011, δυνάμει της από 26.06.2020 Συμφωνίας Εξυγίανσης - Μεταβίβαση Επιχείρησης (εφεξής και «Συμφωνία Εξυγίανσης») και των διατάξεων περί εξυγίανσης των άρθρων 99 επ., 106β και 106δ του ν. 3588/2007, όπως ισχύει (Πτωχευτικός Κώδικας). Ειδικότερα, η απόκτηση από την FARALLON θα πραγματοποιηθεί μέσω της 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία HEALTHCARE INVESTORS II (GREECE) L.L.C. (εφεξής και «HCI II»), μίας επιχείρησης ειδικού σκοπού ιδιοκτησίας κεφαλαίων που ελέγχονται από την FARALLON και η οποία χρησιμοποιείται, εν προκειμένω, ως «όχημα» για την παρούσα συναλλαγή.
2. Περαιτέρω, ο κοινός έλεγχος αποκτάται δια της μεταβιβάσεως στοιχείων ενεργητικού (το σύνολο των ακίνητων της εταιρείας, με εξαίρεση ένα ορισμένο ακίνητο1, μετά των παραρτημάτων και συστατικών τους, το σύνολο των διοικητικών αδειών και των άυλων περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, καθώς και τις μετοχές της σε 41 εταιρείες) και παθητικού της EUROMEDICA στη «Νέα Εταιρεία», η οποία θα συσταθεί, αμέσως ή εμμέσως, από την Τράπεζα Πειραιώς και την HCI II, με έδρα στην Ελλάδα, στην οποία θα συμμετέχουν κατά […] και […] αντίστοιχα, προκειμένου η Νέα Εταιρεία να αποκτήσει την «Επιχείρηση»2, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Νέας Εταιρείας θα συντεθεί από μέρος των απαιτήσεων των δύο μετόχων, οι οποίες θα εισφερθούν στη Νέα Εταιρεία, ως εισφορά σε είδος
3. Ως τίμημα για τη μεταβίβαση της διαφοράς του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού με το Μεταβιβαζόμενο παθητικό, η Νέα Εταιρεία θα αποδώσει στη EUROMEDICA απαιτήσεις της κατά της τελευταίας, ίσης αξίας με τη διαφορά μεταξύ του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού και του Μεταβιβαζόμενου Παθητικού.
4. Η Νέα Εταιρεία εν συνεχεία θα συστήσει τη «Νέα Εταιρεία Ακινήτου», με έδρα στην Ελλάδα, και θα είναι 100% θυγατρική της, στην οποία θα μεταβιβαστεί το 1 Το ακίνητο της Εταιρείας με ΚΑΕΚ […], αναφερόμενο στην Συμφωνία Εξυγίανσης ως «Ακίνητο Παναγιάς». Τεύχος B’ 4874/04.11.2020 «Ακίνητο Παναγιάς» και ως τίμημα η Νέα Εταιρεία Ακινήτου θα αποδώσει στη EUROMEDICA απαιτήσεις κατά της τελευταίας, αξίας ίσης με την αξία του Ακινήτου, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης, και να δραστηριοποιηθεί στην εκμετάλλευση ακινήτων, τα οποία δεν σχετίζονται με τον τομέα της υγείας. Η Νέα Εταιρεία θα εισφέρει στη Νέα Εταιρεία Ακινήτου μέρος των απαιτήσεων των μετόχων της (HCI II και Τράπεζα Πειραιώς), οι οποίες είχαν εισφερθεί ως αρχικό μετοχικό κεφάλαιο αυτής
5. Ι.2 Λόγοι πραγματοποίησης
6. Σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, η γνωστοποιούμενη συναλλαγή θα συμβάλλει αποφασιστικά στη διάσωση της Εταιρείας με τη συνέχιση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της EUROMEDICA από έναν νέο και οικονομικά εύρωστο φορέα και θα διασφαλίσει τη βιωσιμότητα περισσότερων επιχειρήσεων της Ελληνικής επαρχίας με τη διατήρηση ενός μεγάλου πελάτη. Παράλληλα με τη διάσωση της Επιχείρησης θα διατηρηθεί μεγάλος αριθμός θέσεων εργασίας σε πανελλήνιο επίπεδο.
7. Τα οφέλη, σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, για την εθνική οικονομία είναι ιδιαιτέρως σημαντικά, αφού η διατήρηση της λειτουργίας της Επιχείρησης θα συντελέσει στην αναπτυξιακή πορεία του κλάδου της υγείας, ενώ, αντίθετα, τυχόν παύση λειτουργίας της θα επέφερε μεγάλο πλήγμα, λαμβανομένου υπόψη ότι η EUROMEDICA απασχολεί πάνω από […] εργαζόμενους και σχεδόν […] ιατρούς και συναλλάσσεται με σωρεία άλλων επιχειρήσεων.
8. Επίσης, η διατήρηση, εξυγίανση και αναδιάρθρωση του ομίλου EUROMEDICA ενισχύει και διασφαλίζει σε κάθε περίπτωση την ποιότητα της νοσοκομειακής περίθαλψης στην Ελλάδα, συμπεριλαμβανομένης της διατήρησης και μεσοπρόθεσμης αύξησης του αριθμού των διαθέσιμων μονάδων εντατικής θεραπείας (Μ.Ε.Θ.), σε μία δύσκολη συγκυρία της κρίσης του κορωνοϊού (COVID-19) που πλήττει τόσο τη δημόσια υγεία όσο και την οικονομία της χώρας.
9. Η απομείωση και ρύθμιση των απαιτήσεων των πιστωτών της EUROMEDICA εξασφαλίζει την είσπραξη ποσού υψηλότερου από εκείνο που θα εισέπρατταν σε περίπτωση βεβιασμένης ρευστοποίησης των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας5, ενώ και το Ελληνικό Δημόσιο και οι Ασφαλιστικοί Οργανισμοί θα διατηρήσουν πολύ σημαντικά έσοδα, δεδομένου ότι θα συνεχίσουν να εισπράττουν άμεσους και έμμεσους φόρους και ασφαλιστικές εισφορές αντίστοιχα και η ρύθμιση των απαιτήσεων τους εξασφαλίζει την είσπραξη ποσού υψηλότερου από εκείνο που θα ελάμβαναν στην περίπτωση ρευστοποίησης της επιχείρησης.
10. Τέλος, σε επίπεδο επενδύσεων κεφαλαίου αναμένεται να πραγματοποιηθούν σημαντικές επενδύσεις για ιατρικό και λοιπό εξοπλισμό, καθώς και κτιριακές αναβαθμίσεις. 2 Στη Συμφωνία Εξυγίανσης ως «Επιχείρηση» ορίζεται η βιώσιμη επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας (EUROMEDICA), η οποία αποτελείται από το Μεταβιβαζόμενο Ενεργητικό και Μεταβιβαζόμενο Παθητικό και τις λοιπές έννομες σχέσεις/άυλα δικαιώματα/άδειες, τα οποία αναφέρονται στην Συμφωνία Εξυγίανσης. 4 Το ύψος των απαιτήσεων που θα εισφερθούν στη Νέα Εταιρεία Ακινήτου ανέρχεται σε ύψος ίσο με την αξία του «Ακινήτου Παναγίας» του Δήμου Καλαμαριάς. 3 Το ύψος των εισφερόμενων απαιτήσεων θα ανέρχεται σε […]. 5 Προσκομίστηκε ως Παράρτημα Έκθεση Εμπειρογνώμονα. Τεύχος B’ 4874/04.11.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ι. 3 Οι κύριοι όροι της Συμφωνίας Εξυγίανσης Ι.3.1 Ρύθμιση Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού
11. Η EUROMEDICA, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής6, θα μεταβιβάσει στην Νέα Εταιρεία το Μεταβιβαζόμενο Ενεργητικό (με εξαίρεση το Ακίνητο Παναγιάς που θα μεταβιβασθεί στη Νέα Εταιρεία Ακινήτου), κατά τα ανωτέρω ειδικότερα εκτιθέμενα και, κατόπιν της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, θα λάβουν χώρα οι επιμέρους πράξεις για την τυπική ολοκλήρωση της μεταβίβασης των επιμέρους στοιχείων του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης και τις ειδικότερες νομοθετικές διατάξεις για τη μεταβίβαση συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων. Ι.3.2 Μεταβιβαζόμενες Μετοχές
12. Η Εταιρεία αναλαμβάνει την υποχρέωση να μεταβιβάσει στην Νέα Εταιρεία, όλες τις μετοχές που κατέχει στις κατωτέρω εταιρείες, σύμφωνα με το υποβληθέν έντυπο γνωστοποίησης: 15 54229 EUROMEDICA - ΑΡΩΓΗ - ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΚΑΙ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΕ 16 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑ ΑΕ 17 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΪΟ ΑΓΙΑΣ ΣΟΦΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 18 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΚΕΡΑΤΣΙΝΙΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 19 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ - ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ (ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΣΕΡΡΩΝ Α.Ε) 20 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ EUROMEDICA ΓΑΛΗΝΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 21 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ EUROMEDICA ΣΕΡΡΩΝ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 22 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΪΟ ΔΥΤΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 23 ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΝΕΥΡΟΨΥΧΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Η ΚΑΣΤΑΛΙΑ ΑΕ 1 ΘΕΣΣΑΛΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΕ (ΑΡΩΓΗ) 24 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥΠΟΛΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 2 ΚΕΝΤΡΟ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΝΟΣΗΛΕΙΑΣ ΑΕ 25 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΥΡΗΝΙΚΗΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ Α.Ε 3 EUROMEDICA ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΧΑΪΑΣ ΑΕ- ΚΕΝΤΡΟ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΚΑΙ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 4 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΛΕΞΑΝΔΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 5 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΥΛΗΣ ΑΞΙΟΥ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 6 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 7 EUROMEDICA (ΓΙΟΥΡΟΜΕΝΤΙΚΑ) ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΙΑΤΡΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΛΑΡΙΣΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 8 EUROMEDICA.MD - ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ 9 ΖΩΗ - ΓΕΝΙΚΗ ΚΑΙ ΟΓΚΟΛΟΓΙΚΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΕ 10 ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ ΑΕ 11 ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΙΕΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 12 ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 13 EUROMEDICA ΠΑΛΑΙΟΥ ΦΑΛΗΡΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΕ 14 ΓΕΝΕΣΙΣ - ΜΙΚΤΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΓΥΝΑΙΚΑΣ ΑΕ ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ - ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ - ΧΕΙΡΟΥΡΓΙΚΗ 6 Βλ. Άρθρο I «ΟΡΙΣΜΟΙ» της Συμφωνίας Εξυγίανσης, όπου «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης Συναλλαγής» σημαίνει την ημερομηνία υπογραφής του ιδιωτικού συμφωνητικού πρωτοκόλλου μεταβίβασης της Επιχείρησης από την Εταιρεία στην Νέα Εταιρεία και την Νέα Εταιρεία Ακινήτου, σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας, η οποία δεν θα απέχει πλέον των τριάντα

(30)Εργάσιμων Ημερών από την πλήρωση των Αιρέσεων.

1. Στις ανωτέρω εταιρείες υπ’ αρ. 1-18 η EUROMEDICA κατέχει, αμέσως ή εμμέσως, μεγαλύτερο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου και ασκεί αποκλειστικό έλεγχο, κατά την έννοια των διατάξεων περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων, ενώ στις εταιρείες υπ’ αρ. 19-25 ασκεί αποκλειστικό ή κοινό έλεγχο, δυνάμει σχετικής διάταξης του καταστατικού, συμφωνίας μετόχων κλπ
3. Περαιτέρω, σημειώνεται ότι στην Νέα Εταιρεία θα μεταβιβασθούν και μετοχές της EUROMEDICA σε εταιρείες (οι οποίες λειτουργούν κλινικές, διαγνωστικά κέντρα κ.λπ.), επί των οποίων, όμως, η EUROMEDICA δεν ασκεί έλεγχο, κατά την έννοια των διατάξεων περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων και, συνακόλουθα, ούτε οι FARALLON και Τράπεζα Πειραιώς θα ασκούν έλεγχο, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Συναλλαγής. Πρόκειται για συμμετοχές στις ακόλουθες εταιρείες: […], […], […], […], […], […], […], […], […], […], […], […], […] και […]. 7 Σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, η EUROMEDICA ασκεί στις εταιρείες αυτές από κοινού έλεγχο με άλλον/άλλους μέτοχο/μετόχους, με εξαίρεση […]. Επίσης, η EUROMEDICA διαθέτει ποσοστό […]. 54230 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
4. Συμπερασματικά, στην Νέα Εταιρεία θα μεταβιβαστούν οι συμμετοχές (αμέσως ή εμμέσως) της EUROMEDICA σε σαράντα μία

(41)εταιρείες, σε είκοσι πέντε

(25)εκ των οποίων ασκεί αποκλειστικό ή κοινό έλεγχο8,

2. Περαιτέρω, στις τριάντα έξι

(36)εξ αυτών η συμμετοχή της EUROMEDICA είναι άμεση, ενώ η συμμετοχή της στις υπόλοιπες πέντε

(5)είναι έμμεση

2. Τέλος, οι δύο εταιρείες «EUROMEDICA FINANCE No 1» και «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ - ΞΕΝΩΝΕΣ ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ, στις οποίες η EUROMEDICA επίσης ασκεί αποκλειστικό έλεγχο δεν δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά του κλάδου παροχής υπηρεσιών υγείας. Ι.3.3 Λοιπό Μεταβιβαζόμενο Ενεργητικό
3. Επιπλέον των κατά τα ανωτέρω μετοχών μεταβιβάζονται στη Νέα Εταιρεία, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους της Συμφωνίας Εξυγίανσης: Εμπορικές απαιτήσεις και ταμειακά διαθέσιμα· Όλα ανεξαιρέτως τα ακίνητα ιδιοκτησία της Εταιρείας, μετά των παραρτημάτων και παρακολουθημάτων τους, πλην του Ακινήτου Παναγιάς, το οποίο μεταβιβάζεται στη Νέα Εταιρεία Ακινήτου· Το σύνολο των αποθεμάτων, του μηχανολογικού εξοπλισμού, ιατρικών μηχανημάτων και μεταφορικών μέσων (συμπεριλαμβανομένων επίπλων, σκευών, μηχανών γραφείου, ταμειακών μηχανών, εξοπλισμού τηλεπικοινωνιών και λοιπού εξοπλισμού) της Εταιρείας· Όλες οι διοικητικές άδειες κάθε φύσεως που έχουν εκδοθεί υπέρ της Εταιρείας και οι οποίες συνδέονται με την ίδρυση και λειτουργία της Επιχείρησης και το Μεταβιβαζόμενο 8 Σημειώνεται ότι οι ακόλουθες Κλινικές - Διαγνωστικά Κέντρα συνιστούν υποκαταστήματα της EUROMEDICA, λειτουργούν υπό το κεντρικό ΑΦΜ αυτής και εμπίπτουν στις γενικότερες ρυθμίσεις της μεταβίβασης ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας. Οι κλινικές/κέντρα αυτά είναι οι: ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ, ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΑΙΟΝ, ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΖΩΟΔΟΧΟΣ ΠΗΓΗ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΓΙΑΣ ΠΑΡΑΣΚΕΥΗΣ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΓΑΛΑΤΣΙΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ ΧΑΛΑΝΔΡΙΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ ΡΕΘΥΜΝΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΕΡΙΣΤΕΡΙΟΥ, ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΑΓΚΡΗΤΙΑ ΥΓΕΙΑ, ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΜΗΤΕΡΑ ΚΡΗΤΗ. 9 Η Εταιρεία, ως κυρία των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, υποχρεούται να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την τυπική ολοκλήρωση της μεταβίβασης στους στην Νέα Εταιρεία και ενδεικτικά, αλλά όχι περιοριστικά αναφέρεται: η υποχρέωση ενημέρωσης των εκδοτών των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών αναφορικά με την επικείμενη μεταβίβαση, η υποχρέωση λήψης και προσκόμισης στην Νέα Εταιρεία όλων των απαραίτητων αποφάσεων των αρμόδιων εταιρικών οργάνων των εταιρειών, στις οποίες οι συμμετοχές της Εταιρείας θα μεταβιβαστούν, δυνάμει των οποίων, εφόσον απαιτείται, θα επικυρώνεται η απόφαση για τη μεταβίβαση των αντίστοιχων Μεταβιβαζόμενων Μετοχών κλπ. 10 Συγκεκριμένα, πρόκειται για τις εταιρείες (α) ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, (β) EUROMEDICA.MD - ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., (γ) ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΙΕΡΙΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, (δ) ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΤΟΜΟΓΡΑΦΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και (ε) ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ ΚΕΡΑΤΣΙΝΙΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Τεύχος B’ 4874/04.11.2020 Ενεργητικό· Άυλα αγαθά/σήματα11 · Συμβάσεις· και Δικαστικές υποθέσεις και εκκρεμότητες
4. Ι.3.4 Ρύθμιση Μεταβιβαζόμενου Παθητικού
5. Η Εταιρεία, κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, θα μεταβιβάσει στη Νέα Εταιρεία το Μεταβιβαζόμενο Παθητικό, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους, συμφωνίες και προϋποθέσεις της Συμφωνίας Εξυγίανσης. Αντίθετα, το Μη Μεταβιβαζόμενο Παθητικό παραμένει στην Εταιρεία και ρυθμίζεται κατά τα ειδικώς οριζόμενα στη Συμφωνία Εξυγίανσης
7. Σύμφωνα με το υποβληθέν Επιχειρηματικό Σχέδιο, το οποίο και θα κατατεθεί στο αρμόδιο δικαστήριο προς επικύρωση και όπως αυτό έχει βεβαιωθεί (όπως ο νόμος ορίζει αναφορικά με τον ρόλο του εμπειρογνώμονα) και έχει εγκριθεί από τα συμβαλλόμενα στη Συμφωνία Εξυγίανσης μέρη, το Μεταβιβαζόμενο Παθητικό εκτιμάται ότι θα μπορέσει να το εξυπηρετήσει κανονικά η Νέα Εταιρεία, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στη Συμφωνία. Ι.3.5 Αιρέσεις
8. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής και η υλοποίηση των προβλεπόμενων στη Συμφωνία Εξυγίανσης ρυθμίσεων αποπληρωμής και απομειώσεων εξαρτώνται από την προηγούμενη σωρευτική εκπλήρωση των ακόλουθων αιρέσεων14: (i) Την επικύρωση από το Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών (Πτωχευτικό Δικαστήριο) της Συμφωνίας Εξυγίανσης, (ii) Την έγκριση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού, και (iii) Την έγκριση της Συμφωνίας Εξυγίανσης από την Γενική Συνέλευση της EUROMEDICA.
9. Οι υπό (ii) και (iii) αιρέσεις θα πρέπει να έχουν πληρωθεί το αργότερο εντός εννέα

(9)μηνών από την επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης από το Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών. Ι.4 Βασικοί Όροι της Συμφωνίας Μετόχων

1. Ταυτόχρονα με τη Συμφωνία Εξυγίανσης, υπεγράφη μεταξύ των εξαγοραζουσών επιχειρήσεων νομικά δεσμευτικό Shareholders Agreement Term Sheet («Βασικοί Όροι Συμφωνίας Μετόχων»). Στο εν λόγω κείμενο 11 Δεν μεταβιβάζεται στη Νέα Εταιρεία οποιαδήποτε άδεια χρήσης ή άλλη συμφωνία με την οποία να παραχωρούνται δικαιώματα χρήσης του σήματος ή άλλων αδειών και εν γένει άυλων περιουσιακών στοιχείων σε τρίτα πρόσωπα. Εντός ενός μηνός από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, η Εταιρεία υποχρεούται, όπως τροποποιήσει την επωνυμία της και διακόψει την χρήση με οιονδήποτε τρόπο της λέξης EUROMEDICA, καθώς και να μεταφέρει την έδρα της προβαίνοντας στις νόμιμες διατυπώσεις και γνωστοποιήσεις και οποιαδήποτε εταιρεία χρησιμοποιεί το σήμα ή την επωνυμία EUROMEDICA οφείλει να απόσχει από την χρήση αυτή καθ’ οιονδήποτε τρόπο. 12 Μεταβιβάζονται στη Νέα Εταιρεία αποκλειστικά και μόνο οι αγωγές, τα σχετικά ένδικα βοηθήματα και μέσα που έχουν ασκηθεί ή/και οι λοιπές δικαστικές ή εξώδικες ενέργειες σχετικά με τις απαιτήσεις της Εταιρείας κατά τρίτων φυσικών ή νομικών προσώπων, οι οποίες είναι απαραίτητες για την είσπραξη των απαιτήσεων του Μεταβιβαζόμενου Ενεργητικού. 13 Το σύνολο των οφειλών της Εταιρείας, κατά το ισοζύγιο με ημερομηνία 31.03.2020, ανέρχεται στο ποσό των […] ευρώ. 14 Βλ. και Συμφωνία Εξυγίανσης, όρος
2. Τεύχος B’ 4874/04.11.2020 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ρυθμίζονται, επί της αρχής, βασικά ζητήματα αναφορικά με τις σχέσεις των δύο μετόχων επί της Νέας Εταιρείας. […]15 […].
3. Σύμφωνα με τους «Βασικούς Όρους Συμφωνίας Μετόχων», […] 23.Περαιτέρω, […]
5. Σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες, οι βασικοί αυτοί όροι και, συνακόλουθα, η ρύθμιση των ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης της Νέας Εταιρείας δεν θα τροποποιηθούν, αλλά θα διατηρηθούν και στην οριστική Συμφωνία Μετόχων. ΙΙ. ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ
6. Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, συμμετέχοντα μέρη στην παρούσα συναλλαγή είναι17: (α) η FARALLON18 (ως αποκτώσα κοινό έλεγχο επιχείρηση), (β) η Τράπεζα Πειραιώς (ομοίως) και (γ) οι Κλινικές - Στόχοι. Αντιθέτως, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της EUROMEDICA (και, συνακόλουθα, οι σχετικές επιχειρηματικές δραστηριότητες) επί των οποίων ο έλεγχος δεν μεταβιβάζεται στις Εξαγοράζουσες Επιχειρήσεις (FARALLON και ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ) δεν λογίζονται ως συμμετέχοντα μέρη στην παρούσα συναλλαγή
7. ΙΙ.1 Οι Εξαγοράζουσες Επιχειρήσεις FARALLON
8. Η FARALLON είναι εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων («investment management firm»), η οποία διαχειρίζεται κεφάλαια για λογαριασμό θεσμικών και ιδιωτών επενδυτών σε παγκόσμιο επίπεδο. Παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου καθώς και συμβουλευτικές υπηρεσίες, μεταξύ άλλων, σε ιδιώτες, οργανισμούς, καταπιστεύματα («trusts»), ιδιωτικά κεφάλαια και εταιρείες επενδύσεων. Εδρεύει στις Ηνωμένες Πολιτείες και διατηρεί, επίσης, γραφεία στην Ευρώπη (Λονδίνο), τη Νότια Αμερική (Σάο Πάολο) και την Ασία (Τόκυο, Σιγκαπούρη και Χόνγκ Κόνγκ). Όπως προαναφέρθηκε, η HCI II είναι εταιρεία ιδιοκτησίας κεφαλαίων που ελέγχονται από την FARALLON και χρησιμοποιείται, εν προκειμένω, ως όχημα για την παρούσα συναλλαγή. 15 […] 16 […] 17 Βλ. σχετικά παράγραφο 140 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ C95/1 της 16.4.2008 -εφεξής «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»: «Στην περίπτωση αυτή [ενν. όταν οι επιχειρήσεις αποκτούν για πρώτη φορά από κοινού έλεγχο επί προϋπάρχουσας επιχείρησης], ως συμμετέχουσες επιχειρήσεις θεωρούνται, αφενός, κάθε μία από τις επιχειρήσεις που αποκτούν κοινό έλεγχο και, αφετέρου, η προϋπάρχουσα αποκτώμενη επιχείρηση ή δραστηριότητα» (η έμφαση προστέθηκε). 18 Εν προκειμένω, συμμετέχον μέρος είναι η FARALLON και όχι η HCI II, η οποία αποτελεί το «όχημα» της απόκτησης ελέγχου. Βλ. σχετικά παράγραφο 135 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης: «Στην περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία-στόχος αποκτάται από έναν όμιλο μέσω μιας εκ των θυγατρικών του, συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι η εταιρεία-στόχος και η αποκτώσα θυγατρική, υπό την προϋπόθεση ότι αυτή δεν έχει συσταθεί με αποκλειστικό σκοπό την εξαγορά» (η έμφαση προστέθηκε). 19 Βλ. σχετικά παράγραφο 134 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. 54231 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ
9. Η Τράπεζα Πειραιώς είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Λειτουργεί σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες, τα πιστωτικά ιδρύματα, τις λοιπές εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και τις εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Συναφώς υπάγεται στην άμεση εποπτεία της ΕΚΤ, η οποία ασκεί την αρμοδιότητά της αυτή σε συνεργασία με τις εθνικές εποπτικές αρχές των κρατών-μελών (Κανονισμός 1024/2013/ΕΕ). Η Τράπεζα Πειραιώς παρέχει στην Ελλάδα και το εξωτερικό, μέσω του ομώνυμου ομίλου εταιριών του οποίου είναι μητρική (Όμιλος Πειραιώς), ευρεία γκάμα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων
10. Έχει πολυμετοχική σύνθεση. Το σύνολο των κοινών μετόχων της Τράπεζας τον Μάρτιο 2020 ανερχόταν σε περίπου 27.500, από τις οποίες το 26% κατεχόταν από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και το υπόλοιπο 74% από τον ιδιωτικό τομέα (64% από νομικά πρόσωπα και 10% από φυσικά πρόσωπα).
11. Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, η Τράπεζα Πειραιώς, δια της 100% θυγατρικής της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε.21, ασκεί δραστηριότητα στην Ελληνική αγορά παροχής υπηρεσιών υγείας
12. Στην ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. πέρασε το νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν κατόπιν πλειστηριασμού που διενεργήθηκε στο Ειρηνοδικείο Αθηνών τον Σεπτέμβριο του
13. Στον εν λόγω πλειστηριασμό επισπεύδουσα ήταν η Τράπεζα Πειραιώς στην οποία είχε, εν τω μεταξύ, περιέλθει το σύνολο των οφειλών του εν λόγω νοσοκομείου (επί ορισμένων εκ των οποίων, μάλιστα, είχαν ήδη εκδοθεί εκτελεστοί τίτλοι από την κυπριακή τράπεζα), ήτοι ενόψει του γεγονότος ότι τα δάνεια του Ερρίκος Ντυνάν «κληροδοτήθηκαν» στην Τράπεζα Πειραιώς από την Κυπριακή CPB όταν η Τράπεζα Πειραιώς απέκτησε το ενεργητικό/παθητικό των ως άνω Κυπριακών Τραπεζών στην Ελλάδα. Στον εν λόγω πλειστηριασμό δεν είχε κατατεθεί καμία άλλη οικονομική προσφορά και η 20 Ο Όμιλος Πειραιώς παρέχει, μεταξύ άλλων, υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης («leasing»), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων («factoring») κ.λπ. 21 Καταστατικός σκοπός της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. είναι η εκμετάλλευση Νοσηλευτικών Μονάδων και Ιατρικών Κέντρων και παροχής συναφών υπηρεσιών. Βλ. σχετικά καταστατικό «ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε.», Άρθρο 3, όπως αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο www.businessregistry.gr/ publicity/show/
14. Η έδρα της εταιρείας είναι επί της Λεωφόρου Μεσογείων 107, Αθήνα και είναι μέλος του Ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο κατά ποσοστό […]. Ο αριθμός του απασχολούμενου προσωπικού την 31.12.2018 ήταν […] άτομα. 22 Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, η εν λόγω παρουσία οφείλεται σε ειδικούς λόγους και προέκυψε εντός πολύ συγκεκριμένου πλαισίου και προοπτικά θα εκλείψει, έτσι ώστε η όποια (ούτως ή άλλως, περιορισμένη) οριζόντια επικάλυψη θα πρέπει να θεωρηθεί παροδική για τους σκοπούς ουσιαστικής αξιολόγησης της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης. Σε κάθε περίπτωση, σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες η εν λόγω οριζόντια επικάλυψη δεν επηρεάζει την ουσιαστική αξιολόγηση της υπό κρίση συγκέντρωσης - μεταξύ άλλων - διότι τα μερίδια των μερών είναι ιδιαιτέρως χαμηλά και ακόμη και αθροιστικώς ιδωμένα δεν υπερβαίνουν το 10%. 54232 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 4874/04.11.2020 Τράπεζα Πειραιώς προχώρησε στη συγκεκριμένη λύση προκειμένου να διασωθεί το νοσοκομείο και να μην κλείσει. Η διάσωση και αναδιοργάνωση του Ερρίκος Ντυνάν εξυπηρέτησε τότε και κοινωνικούς σκοπούς, δεδομένων ιδίως της ανάγκης διατήρησης μιας σημαντικής, ολοκληρωμένης νοσοκομειακής μονάδας στο Εθνικό Σύστημα Υγείας, της ανάγκης εξυπηρέτησης χιλιάδων ασθενών, αλλά και της ανάγκης διάσωσης πολυάριθμων θέσεων εργασίας ιατρών και νοσηλευτών.
15. Ο σκοπός από-επένδυσης κατόπιν αναδιοργάνωσης του Ερρίκος Ντυνάν, αποτυπώνονταν εξαρχής και στις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιως, ήδη, από το έτος
16. Σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιώς για το οικονομικό έτος 2019, η ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. συνεχίζει να ταξινομείται στις «Διακοπείσες Δραστηριότητες» και στα «Διακρατούμενα προς πώληση στοιχεία Ενεργητικού». Η Τράπεζα Πειραιώς παραμένει δεσμευμένη στο στρατηγικό της σχέδιο για τη διάθεση της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. και θεωρεί ότι η πώληση είναι πιθανή στο προσεχές μέλλον.
17. Πέραν της ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε. καμία άλλη θυγατρική της Τράπεζας Πειραιώς δεν δραστηριοποιείται στις σχετικές αγορές παροχής υπηρεσιών υγείας (αγορά δραστηριοποίησης της Euromedica/Κλινικών - Στόχων), ούτε και σε, ανάντη ή κατάντη, τυχόν σχετιζόμενες αγορές.
18. Σύμφωνα με την γνωστοποίηση, άποψη των μερών είναι ότι - ενόψει του μεταβατικού χαρακτήρα της κατοχής από την Τράπεζα Πειραιώς του νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν - δεν συντρέχει, προοπτικά, ζήτημα οριζόντιας επικάλυψης για τους σκοπούς ουσιαστικής αξιολόγησης της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης. Σε κάθε περίπτωση ωστόσο, ακόμη κι αν ήθελε θεωρηθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς δραστηριοποιείται επί του παρόντος στην εν λόγω σχετική αγορά, αυτό ουδόλως μεταβάλει την ουσιαστική αξιολόγηση της υπό κρίση συναλλαγής. ΙΙ.2 Κλινικές - Στόχοι/EUROMEDICA
19. Η EUROMEDICA είναι επιχείρηση παροχής υπηρεσιών υγείας και λειτουργεί νοσοκομειακές μονάδες (κλινικές), διαγνωστικά κέντρα - πολυϊατρεία, καθώς και κέντρα αποθεραπείας και αποκατάστασης, δραστηριοποιούμενη είτε απευθείας είτε μέσω θυγατρικών εταιριών σε 21 πόλεις της Ελλάδας. Συνολικά, ο όμιλος εταιριών EUROMEDICA απασχολεί περί τους […] εργαζομένους και διατηρεί έναν πυκνό ιστό συναλλακτικών σχέσεων με πελάτες, προμηθευτές και ιατρούς στο σύνολο της επικράτειας.
20. Οι Κλινικές - Στόχοι24 συνιστούν, κατά περίπτωση, γενικές κλινικές, μαιευτικές κλινικές, διαγνωστικά κέντρα και κέντρα αποκατάστασης. Επί του παρόντος τελούν υπό τον έλεγχο της EUROMEDICA.
21. Σύμφωνα με το μετοχολόγιο της EUROMEDICA την 31.03.2020, οι μέτοχοι που κατείχαν μετοχές που εκπροσωπούν ποσοστό άνω του 2% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ήταν οι κάτωθι: FARALLON27 […] […] […] 23 Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιώς ήδη από το οικονομικό έτος 2014 (σελ. 217), η ΗΜΙΘΕΑ Α.Ε: «[…] απέκτησε τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της νοσηλευτικής μονάδας ‘Νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν’, ως οικονομικού συνόλου των δικαιωμάτων ενεργητικού της (ακίνητα, κινητά, διακριτικοί τίτλοι κ.λπ.), στο πλαίσιο διαδικασίας δημόσιου αναγκαστικού πλειστηριασμού, που ολοκληρώθηκε εντός του 4ου τριμήνου του
22. Πρόθεση της Τράπεζας είναι να ξεκινήσει τις διαδικασίες από-επένδυσης από την εν λόγω θυγατρική εταιρεία και για το λόγο αυτό θα ξεκινήσουν οι σχετικές ενέργειες, ευθύς αμέσως μετά την ολοκλήρωση της αναδιοργάνωσης της εταιρείας, που υλοποιείται ήδη, σε συνεργασία με εξειδικευμένο εξωτερικό σύμβουλο». Τράπεζα Πειραιώς28 […] […] […] 24 Οι κλινικές-στόχοι απαριθμούνται στην ενότητα Ι ανωτέρω. Πίνακας 1 Μέτοχοι με άνω του 2% του μετοχικού κεφαλαίου της EUROMEDICA ΜΕΤΟΧΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ (%) AXON HOLDINGS A.E.25 […] […] SONAK AEBE […] […] HEALTHCARE INVESTORS III (GREECE) LLC […] […] HEALTHCARE INVESTORS (GREECE) LLC […] […] I. ΤΖΙΝΗΣ ΣΠ. ΣΠΑΝΟΥ ΑΕΒΕ […] […] EUROMEDICA A.E. (ίδιες)26 […] […] ΛΟΙΠΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ […] […] ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ […] […] 2526 ΙΙ.3 Κύκλοι Εργασιών
23. Η υπό κρίση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, καθώς εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2011 και έχει εθνική διάσταση με βάση τους γνωστοποιηθέντες, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κύκλους εργασιών.
24. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών καθεμίας από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις στην υπό κρίση πράξη, όπως προκύπτει κατά δήλωση των μερών, στην παγκόσμια και ελληνική αγορά για το 2019 παρουσιάζεται στον Πίνακα
25. Πίνακας 2: Κύκλος Εργασιών σε ευρώ

(2019)27 Εταιρείες Παγκόσμια Ευρωπαϊκή Ελληνική Αγορά Αγορά Αγορά 25 Η μέτοχος εταιρία «AXON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» τελεί σε καθεστώς ειδικής διαχείρισης του άρθρου 68 επ. ν. 4307/2014, και τα δικαιώματα ψήφου των μετόχων ασκούνται από ειδική διαχειρίστρια. 26 Στα δικαιώματα ψήφου και στον υπολογισμό της απαρτίας δεν υπολογίζονται οι […] της EUROMEDICA, σύμφωνα με το άρθρο 50 ν. 4548/

1. 27 Ο κύκλος εργασιών της FARALLON έχει υπολογιστεί σύμφωνα με τις προβλέψεις των διατάξεων περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων. Ειδικότερα, ο ως άνω κύκλος εργασιών αποτυπώνει ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 4874/04.11.2020 Εταιρείες Παγκόσμια Ευρωπαϊκή Ελληνική Αγορά Αγορά Αγορά Κλινικές - Στόχοι/ EUROMEDICA29 […] […] […] Σύνολο […] […] […] 28 29 Πηγή: Το υπ’ αρ. 6906/27.07.2020 έντυπο γνωστοποίησης και η υπ’ αρ. 8072/16.09.2020 διευκρινιστική επιστολή των εταιριών. ΙΙΙ.Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΙΙΙ.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης
2. Κατά το άρθρο 5 του ν. 3959/201130, σημείο αναφοράς για την εννοιολογική προσέγγιση της συγκέντρωσης αποτελεί η αρχή της μόνιμης μεταβολής στον έλεγχο. Τέτοια μεταβολή της δομής του ελέγχου που να συνεπάγεται συγκέντρωση δύναται να επέλθει, μεταξύ άλλων, και στην περίπτωση της απόκτησης ελέγχου στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων, από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση, από μια ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλον τρόπο.
3. Τα πλέον συνήθη μέσα απόκτησης ελέγχου είναι η απόκτηση μετοχών, ενδεχομένως σε συνδυασμό με τη συμφωνία μετόχων, σε περίπτωση κοινού ελέγχου, και η απόκτηση στοιχείων ενεργητικού. Αντικείμενο του ελέγχου στην περίπτωση απόκτησης στοιχείων ενεργητικού μπορεί να είναι μεταξύ άλλων τα περιουσιακά στοιχεία επιχειρήσεων, ή μέρος μόνον των περιουσιακών αυτών στοιχείων, εφόσον αυτά αποτελούν επιχειρηματική δραστηριότητα, της οποίας μπορεί να προσδιορισθεί σαφώς ο κύκλος εργασιών στην αγορά
4. τόσο το άθροισμα των εσόδων από τόκους και εξομοιούμενων εσόδων, εσόδων από τίτλους (έσοδα από μετοχές, μερίδια και άλλους τίτλους μεταβλητής απόδοσης, έσοδα από μετοχές, έσοδα από μερίδια σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις), προμηθειών, καθαρών κερδών από χρηματοπιστωτικές πράξεις και άλλων εσόδων εκμετάλλευσης (βλ. παρ. 3(α) του άρθρου 10 ν. 3959/2011 και παρ. 3(α) του άρθρου 5 Κανονισμού (ΕΚ) υπ΄αρ. 139/2004), όσο και τον κύκλο εργασιών των επιχειρήσεων του χαρτοφυλακίου της FARALLON («portfolio companies») επί των οποίων η τελευταία ασκεί έλεγχο εξ απόψεως δικαίου ανταγωνισμού (βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 189 επ. και παρ. 217 επ. αναφορικά με την επαχθή διαδικασία υπολογισμού σε αντίστοιχες περιπτώσεις). 28 Βάσει των προβλέψεων της παρ. 3(α) του άρθρου 10 ν. 3959/2011 και παρ. 3(α) του άρθρου 5 Κανονισμού (ΕΚ) υπ΄αρ. 139/2004 αναφορικά με την περίπτωση των πιστωτικών ιδρυμάτων και λοιπών χρηματοοικονομικών οργανισμών. 29 Οι κύκλοι εργασιών των κλινικών στόχων για το 2019 αποτελούν εκτιμήσεις των μερών. 30 Αντίστοιχο είναι και το άρθρο 3 του Κανονισμού 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L24/1, της 29.01.2004) - στο εξής «Kανονισμός Συγκεντρώσεων». 31 Βλ. απόφαση ΕΑ 542/2012, συγκέντρωση με απόκτηση από την ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. όλων των συμβατικών σχέσεων από συμβάσεις ανοίγματος τραπεζικών λογαριασμών που καταρτίστηκαν μεταξύ του πιστωτικού συνεταιρισμού «Αχαϊκή Συνεταιριστική Τράπεζα Συν.Π.Ε.» και τρίτων και των απαιτήσεων τρίτων κατά της «Αχαϊκή Συνεταιριστική Τράπεζα Συν.Π.Ε.» που απορρέουν από συμβάσεις προθεσμιακών καταθέσεων με την 54233
5. Η μεταβίβαση τμήματος επιχείρησης αποτελεί συγκέντρωση υπό την έννοια της παρ. 2 στοιχ. β΄ του άρθρου 5 του ν. 3959/2011, εφόσον πρόκειται για μεταβίβαση επιχειρηματικής δραστηριότητας, η οποία μπορεί να προκύπτει από τη μεταβίβαση κρίσιμων και ικανών στοιχείων του ενεργητικού της παραγωγικής διαδικασίας και διαθέσεως συγκεκριμένου προϊόντος
7. Περαιτέρω, για την ύπαρξη συγκέντρωσης σημασία έχει η απόκτηση της δυνατότητας διάθεσης των περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης. Ως περιουσία νοείται το ενεργητικό μιας επιχείρησης και περιλαμβάνει όλα τα αγαθά που ανήκουν σε μια επιχείρηση, τα οποία έχουν οικονομική αξία στις συναλλαγές. Η απόκτηση μπορεί να αφορά στο σύνολο ή σε μέρος των περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης, οπότε λαμβάνεται υπόψη όχι μόνο το ποσοτικό κριτήριο, αλλά και η ποιοτική σημασία του μέρους, δηλαδή η σημασία που έχει η απόκτηση του επίμαχου μέρους της περιουσίας στη θέση του αγοραστή στην αγορά.
8. Περαιτέρω, έλεγχο αποκτούν κατά κανόνα πρόσωπα ή επιχειρήσεις που είναι υποκείμενα δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από συμβάσεις που τους παρέχουν έλεγχο (παρ. 4 στοιχείο α) του άρθρου 5 του ν. 3959/2011). Ωστόσο, υπάρχουν περιπτώσεις όπου ο τυπικός κάτοχος ελέγχουσας συμμετοχής δεν συμπίπτει με το πρόσωπο ή την επιχείρηση που έχει πράγματι ουσιαστική εξουσία να ασκεί τα δικαιώματά που απορρέουν από τη συμμετοχή αυτή. Αυτό μπορεί να συμβαίνει, για παράδειγμα, στην περίπτωση που μια επιχείρηση χρησιμοποιεί άλλο πρόσωπο ή επιχείρηση για την απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής, μέσω του οποίου κατέχει την εξουσία άσκησης των δικαιωμάτων από τα οποία απορρέει ο έλεγχος, όταν δηλαδή ο κάτοχος της ελέγχουσας συμμετοχής είναι τυπικά υποκείμενο των δικαιωμάτων, αλλά στην ουσία χρησιμοποιείται απλώς ως «όχημα». Στην περίπτωση αυτή, ο έλεγχος αποκτάται από την επιχείρηση που βρίσκεται στην πραγματικότητα πίσω από την πράξη και ασκεί όντως την εξουσία ελέγχου της επιχείρησης-στόχου (παρ. 4 στοιχείο β) του άρθρου 5 του ν. 3959/2001)
9. ΙΙΙ.2 Θεωρητικό πλαίσιο για την απόκτηση ελέγχου
10. Ο έλεγχος μπορεί να είναι αποκλειστικός ή κοινός. Αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται, εάν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μια άλλη επιχείρηση, είτε όταν η αποκλειστικά ελέγχουσα επιχείρηση έχει την εξουσία να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της αποκτώμενης επιχείρησης, είτε όταν ένας μόνο μέτοχος είναι σε θέση να προβάλλει αρνησικυρία στις στρατηγικές αποφάσεις μιας επιχείρησης, αλλά δεν Αχαϊκή Συνεταιριστική Τράπεζα Συν.Π.Ε και απόφαση 637/2017 (ΣΚΛΑΒΕΝΙΤΗΣ - ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ). 32 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΑ 375/2008, 386/2008, 319/2006, 582/2013 και 637/
11. 33 Βλ. απόφαση στην Υπόθεση T-282/02, Cementbouw κατά Επιτροπής, EU:T:2006:64, σκ. 72, όπου το Πρωτοδικείο έκρινε με βάση τη διάταξη αυτή ότι ο έλεγχος που ασκούν εμπορικές εταιρείες μπορεί να αποδοθεί στους αποκλειστικούς μετόχους τους, στους πλειοψηφούντες μετόχους ή σε εκείνους που ελέγχουν από κοινού τις εν λόγω εταιρείες, δεδομένου ότι οι τελευταίες συμμορφώνονται σε κάθε περίπτωση με τις αποφάσεις των μετόχων αυτών, και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση παρ.
12. 54234 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ έχει, από μόνος του, την εξουσία να επιβάλει τις εν λόγω αποφάσεις (αρνητικός αποκλειστικός έλεγχος).
13. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. Σε αντίθεση με τον αποκλειστικό έλεγχο, ο οποίος παρέχει την εξουσία καθορισμού των στρατηγικών αποφάσεων σε μία συγκεκριμένη επιχείρηση από συγκεκριμένο μέτοχο, ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας ενός ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν
15. Όπως και στην περίπτωση του αποκλειστικού ελέγχου, η απόκτηση κοινού ελέγχου μπορεί επίσης να διαπιστωθεί σε νομική ή πραγματική βάση (de jure ή de facto). Κοινός έλεγχος υπάρχει εφόσον οι μέτοχοι (μητρικές εταιρείες) πρέπει να συμφωνήσουν σχετικά με τις σημαντικές αποφάσεις που αφορούν την ελεγχόμενη επιχείρηση (κοινή επιχείρηση). Η σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ελέγχου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο μητρικές επιχειρήσεις
16. Ισότητα υπάρχει επίσης όταν και οι δύο μητρικές επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης.
17. Κοινός έλεγχος μπορεί να υπάρχει και στην περίπτωση που δεν υπάρχει ισότητα ψήφων ή εκπροσώπησης στα όργανα λήψης αποφάσεων μεταξύ των δύο μητρικών επιχειρήσεων ή υπάρχουν περισσότερες μητρικές επιχειρήσεις. Αυτό συμβαίνει όταν οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν πρόσθετα δικαιώματα, τα οποία τους επιτρέπουν την άσκηση αρνησικυρίας επί αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
18. Τα δικαιώματα 34 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
19. 35 Στην περίπτωση αυτή δεν είναι ανάγκη να υπάρχει επίσημη συμφωνία μεταξύ τους. Ωστόσο, όταν υπάρχει επίσημη συμφωνία, πρέπει να είναι συνεπής προς την αρχή της ισότητας μεταξύ των μητρικών επιχειρήσεων, ορίζοντας για παράδειγμα, ότι καθεμία δικαιούται να έχει τον ίδιο αριθμό εκπροσώπων στα διαχειριστικά όργανα και ότι κανένα από τα μέλη δεν έχει αποφασιστική ψήφο, βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
20. 36 Βλ. απόφαση στην Υπόθεση Τ-2/93, Air France κατά Επιτροπής, EU:T:1994:55, σκ. 64-65 (κοινός έλεγχος υπήρχε, διότι οι μείζονος σημασίας αποφάσεις έπρεπε να εγκριθούν στο Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) τουλάχιστον από δύο μέλη, διορισμένα από εκάτερο των συμβαλλομένων μελών). Βλ. επίσης αποφάσεις της Ευρ. Επιτροπής στις υποθέσεις Μ.010, Conagra/Idea, σκ. 6 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι απαιτούνταν πλειοψηφία 75% στη Γενική Συνέλευση (ΓΣ) προκειμένου να εγκριθούν ζητήματα στρατηγικής σημασίας, όπως η έγκριση του προϋπολογισμού και των στρατηγικών σχεδίων, σημαντικές επενδύσεις της εταιρείας κλπ.) και κυρίως Μ.409, ABB/RENAULT AUTOMATION, σκ. 6 (η ύπαρξη κοινού Τεύχος B’ 4874/04.11.2020 αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο.
21. Τα ως άνω δικαιώματα αρνησικυρίας, τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο αφορούν αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών. Κρίσιμο στοιχείο συνεπώς είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις αφορώσες επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
23. Ιδιαίτερα σημαντικά είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας που αφορούν αποφάσεις σχετικά με τον διορισμό και την απόλυση των ανώτερων διευθυντικών στελεχών και την έγκριση του προϋπολογισμού. Η εξουσία για τον από κοινού προσδιορισμό της σύνθεσης των ανώτερων διευθυντικών οργάνων, όπως των μελών του διοικητικού συμβουλίου, συνήθως παρέχει και εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην εμπορική πολιτική μιας επιχείρησης. Το ίδιο ισχύει όσον αφορά τις αποφάσεις για τον προϋπολογισμό, δεδομένου ότι ο προϋπολογισμός καθορίζει το συγκεκριμένο πλαίσιο των δραστηριοτήτων της κοινής επιχείρησης και, ιδίως, τις επενδύσεις, τις οποίες μπορεί να πρα