1612-decision-725-2021

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για την εταιρεία «ΟΠΑΠ ΑΕ.». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ παρόλο που πληροί τα χαρακτηριστικά της συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 5 του ν. 3959/2011 και εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6, παρ. 1 του ν. 3959/2011, διότι οι κύκλοι εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων υπερβαίνουν τα οριζόμενα κατώφλια σε παγκόσμιο και σε εθνικό επίπεδο, ωστόσο, συνεκτιμώντας όλα τα στοιχεία του φακέλου της υπόθεσης, δεν αναμένεται να προκαλέσει σημαντικό περιορισμό του ανταγωνισμού και εκτιμάται ότι δεν προκαλούνται σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού σε οποιαδήποτε εκ των ανωτέρω εξεταζόμενων αγορών. Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, η Επιτροπή, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή, Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη την έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, όλα τα στοιχεία του φακέλου της ανωτέρω υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : A. H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ A.1 ΙΣΤΟΡΙΚΟ – ΟΥΣΙΩΔΕΙΣ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ

1. Στις 18.12.2020 με το υπ’ αρ. πρωτ. 10862 έγγραφο της εταιρείας με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» (εφεξής και «ΟΠΑΠ» ή «γνωστοποιούσα»), υποβλήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ») έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης (εφεξής και «έντυπο» ή «Γνωστοποίηση») σύμφωνα με το άρθρο 6 του Ν. 3959/2011 σχετικά με τη μεταβολή του κοινού ελέγχου1 που ασκείται από τις ΟΠΑΠ, Deep Investment Ltd (εφεξής και «Deep») και Padian Ltd (εφεξής και «Padian») επί των δραστηριοτήτων διαδικτυακού στοιχήματος και λοιπών διαδικτυακών τυχερών παιγνίων της εταιρείας Kaizen Gaming International Ltd (πρώην GML Interactive Malta Ltd2- εφεξής και «GML») που διεξάγονται στην Ελλάδα και την Κύπρο υπό το εμπορικό σήμα Stoiximan (εφεξής 1 Η ΟΠΑΠ ΑΕ, σύμφωνα με την υπ' αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ, κατέχει κοινό έλεγχο με τις εταιρίες Deep Investment Ltd και Padian Ltd επί της Stoiximan Business. Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού με την υπ’αριθ. 693/2019 Απόφασή της, ΟΠΑΠ αγόρασε 5.151.000 κοινές μετοχές στην GML, κατέχοντας ως εκ τούτου το 51% της Stoiximan Business. Η μητρική εταιρεία της GML (ήτοι η Kaizen Gaming Ltd, πρώην TCB Holding Ltd έχει διατηρήσει τις υπόλοιπες 4.949.000 κοινές μετοχές στην GML, κατέχοντας το 49% της Stoiximan Business. 2 Σημειώνεται ότι σύμφωνα με την γνωστοποιούσα (βλ. υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της), η επωνυμία της “GML Interactive Limited” τροποποιήθηκε σε “Kaizen Gaming International Limited” δυνάμει της από […] (η οποία προσκομίζεται ως Παράρτημα 4 της εν λόγω επιστολής). Η σχετική τροποποίηση τέθηκε σε ισχύ στις […] με την καταχώρηση της νέας επωνυμίας της εταιρείας στο Μητρώο Εταιρειών της Μάλτας, σύμφωνα με το άρθρο 80 του περί Εταιρειών Νόμου του 1995 (η οποία προσκομίζεται ως Παράρτημα 5 της εν λόγω επιστολής). 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ και «Stoiximan Business»), σε αποκλειστικό έλεγχο της ΟΠΑΠ, μέσω της 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία OPAP Investment Limited, επί της Stoiximan Business.
2. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο έντυπο, η απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου της ΟΠΑΠ επί της Stoiximan Business συμφωνήθηκε, δυνάμει της από 17.4.2020 Συμφωνίας – Πλαίσιο (εφεξής και «Συμφωνία-Πλαίσιο»)3, μέσω της ολοκλήρωσης […]
4. Ειδικότερα, κατά τα αναφερόμενα στη Γνωστοποίηση, η απόκτηση από την ΟΠΑΠ αποκλειστικού ελέγχου επί της επιχείρησης-στόχου θα επέλθει ως αποτέλεσμα της ολοκλήρωσης επτά σταδίων, ως ακολούθως: 1) […]
5. 2) […]6 […]. 3) […]
6. 4) […] 5) […]
7. 6) […]9, […]
8. 7) […]
9. […].
10. Σημειώνεται ότι τα μέρη συμφωνούν ρητά ότι, η ΟΠΑΠ θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο της STOIXIMAN LTD ή της STOIXIMAN BUSINESS, «υπό την έννοια του δικαίου του ανταγωνισμού»
11. Προς αυτή την κατεύθυνση, αναλαμβάνουν να τροποποιήσουν τη Συστατική Πράξη και το Καταστατικό της STOIXIMAN LTD ή/και της GML, περιορίζοντας τον κατάλογο των «εξαιρούμενων θεμάτων» (reserved matters) για τα οποία τα μέλη ΔΣ που έχουν διοριστεί από τις ΟΠΑΠ και PADIAN θα απαιτείται να αποφασίζουν από κοινού
12. Σε αρμονία με τη συμφωνία περί μεταβολής της ποιότητας του ελέγχου επί της STOIXIMAN BUSINESS από κοινό σε αποκλειστικό, τα εν λόγω εξαιρούμενα θέματα δεν αφορούν σε στρατηγικές αποφάσεις σχετικά με την εμπορική πολιτική της STOIXIMAN BUSINESS – οι οποίες εξ αντιδιαστολής συνάγεται πως θα λαμβάνονται αποκλειστικά από την ΟΠΑΠ, καθώς αυτή θα έχει το δικαίωμα να διορίζει την 3 Αντίγραφο της Συμφωνίας – Πλαίσιο στην αγγλική γλώσσα, προσκομίστηκε ως Παράρτημα 3α του εντύπου. Βλέπε ιδίως το άρθρο 2 της Συμφωνίας-Πλαίσιο ως έχει τροποποιηθεί δυνάμει των από […] και […]. Αντίγραφα των ανωτέρω προσκομίστηκαν ,στην αγγλική, ως Παραρτήματα 3α-3γ του εντύπου. 5 Βλ, το σημείο D του Προοιμίου της Σύμβασης-Πλαίσιο. 6 Βλ. τον Όρο 2.1.2(a) της Συμφωνίας-Πλαίσιο. 7 Βλ, τον Όρο 2.1.2(b) της Συμφωνίας-Πλαίσιο. 8 Βλ. τον Όρο 2.1.2(c) της Σύμβασης-Πλαίσιο. 9 […]· βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 10862/18.12.2020 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης, παρ.
13. 10 Βλ. τον Όρο 2.1.3 της Συμφωνίας-Πλαίσιο. 11 Βλ. παρ. 15-17 καθώς και παρ. 40 του εντύπου. 12 Όροι 2.1.4 και 5.1.1 της Σύμβασης-Πλαίσιο. 13 Όροι 2.1.4 και 5.1.2 της Σύμβασης-Πλαίσιο. 4 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πλειοψηφία των μελών του ΔΣ14 – αλλά εκ της φύσεώς τους αποσκοπούν στην προστασία των οικονομικών συμφερόντων της PADIAN ως μειοψηφούντος μετόχου
15. Σύμφωνα με την από 17.4.2020 Συμφωνία-Πλαίσιο, η ολοκλήρωση της γνωστοποιηθείσας συναλλαγής διά της απόκτησης του αποκλειστικού ελέγχου της επιχείρησης-στόχου από την ΟΠΑΠ τελεί υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης τεσσάρων αιρέσεων, ήτοι: (α) της έγκρισης της συναλλαγής από την ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού και την κυπριακή Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού· (β) […]
17. Σύμφωνα με τα στοιχεία του φακέλου, με επιστολή της η γνωστοποιούσα στις 18.01.2021 μας ενημέρωσε ότι έχουν υλοποιηθεί, κατά τα ανωτέρω, τα στάδια ολοκλήρωσης υπ’ αριθ.

(1),

(2)και

(3)17. Κατά δήλωση της γνωστοποιούσας, εκκρεμούσης της ολοκλήρωσης των εναπομεινάντων σταδίων, η ΟΠΑΠ πρόκειται σε κάθε περίπτωση να προχωρήσει στην απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου επί της STOIXIMAN BUSINESS αφού λάβει τις απαιτούμενες εγκρίσεις από τις αρμόδιες Εθνικές Αρχές Ανταγωνισμού. Στην περίπτωση αυτή, η STOIXIMAN BUSINESS θα μεταφερθεί σε μεταγενέστερο χρόνο στη STOIXIMAN LTD18. Α.2 ΛΟΓΟΙ ΠΡΑΓΜΑΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 7. Όσον αφορά στους σκοπούς της υπό κρίση συναλλαγής, σύμφωνα με την ΟΠΑΠ, […]19. Όπως αναφέρει η ΟΠΑΠ, η γνωστοποιηθείσα εξαγορά εντάσσεται σε μία από τις βασικές στρατηγικές προτεραιότητές της, καθώς η εταιρεία στοχεύει να επενδύσει στις «πλέον σύγχρονες ψηφιακές και τεχνολογικές δυνατότητες»20. B. ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ Β.1. ΟΠΑΠ ΑΕ ΚΑΙ ΟΜΙΛΟΣ ΟΠΑΠ 8. Η εταιρεία ΟΠΑΠ, συστάθηκε στις 21.9.199921 έχει έδρα στην Αττική και αποτελεί τη μητρική εταιρεία του ομώνυμου ομίλου ΟΠΑΠ22. Το βασικό αντικείμενο δραστηριότητας της ΟΠΑΠ άπτεται του τομέα των τυχερών παιγνίων εν γένει. Β.1.1. Μετοχική Σύνθεση και Διοικητικό Συμβούλιο ΟΠΑΠ 9. Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, η ΟΠΑΠ ΑΕ βρίσκεται υπό τον αποκλειστικό έλεγχο του Ομίλου SAZKA (εφεξής και «Όμιλος SAZKA»)23, ο οποίος με τη σειρά του τελεί υπό τον αποκλειστικό 14 Βλ. σχετικά τον Όρο 5.1.3 της Σύμβασης-Πλαίσιο, ο οποίος προβλέπει τα εξής: «[…]» (μετάφραση της γνωστοποιούσας). 15 Βλ. τον Όρο 5.1.2 της Συμφωνίας-Πλαίσιο. Τα εξαιρούμενα θέματα που προβλέπονται στον Όρο αυτό είναι τα εξής: […] 16 Βλ. τον Όρο 3.4 της Συμφωνίας-Πλαίσιο. Η εν λόγω μεταβίβαση ολοκληρώθηκε στις […]. Βλ. παρ. 3 υπό 3) ανωτέρω . 17 Βλ το υπ’ αριθ. πρωτ. 10862/18.12.2020 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης, παρ. 19, καθώς και την υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.01.2021 επιστολή της ΟΠΑΠ. 18 Βλ το υπ’ αριθ. πρωτ. 10862/18.12.2020 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης, παρ. 16. 19 Βλ. παρ. 25 του εντύπου. 20 Βλ. παρ. 184 του εντύπου. 21 Βλ. και ΓΕΜΗ: https://www.businessregistry.gr/publicity/show/3823201000. 22 Βλ. και Ενότητα Β.1.3 της παρούσας. 23 Βλ. απόφαση Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση M.9803, SAZKA Group/OPAP καθώς και υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ σκ. 75-80. 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ έλεγχο της KKCG AG, μητρικής εταιρείας του επενδυτικού ομίλου KKCG (εφεξής και «Όμιλος KKCG»). Ο Όμιλος KKCG δραστηριοποιείται ιδίως (

1. i)στις λοταρίες και τα τυχερά παίγνια (μόνο μέσω του Ομίλου SAZKA)24, (
2. ii)στο πετρέλαιο και το φυσικό αέριο, (iii) στην τεχνολογία και τις υπηρεσίες IT και (
3. iv)και σε άλλους τομείς, συμπεριλαμβανομένης της αγοράς ακινήτων25. 10. Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με το πλέον πρόσφατο απόσπασμα του μετοχολογίου της ΟΠΑΠ προκύπτει ότι οι μέτοχοι (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο από 5% επί του συνολικού αριθμού των μετοχών της εταιρείας και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου, είναι
4. i)ο Όμιλος SAZKA και
5. ii)η εταιρεία SAZKA DELTA HELLENIC HOLDINGS LIMITED (πρώην Emma Delta Hellenic Holdings Ltd) (εφεξής και «SDHH»). Τα ποσοστά που η κάθε μία κατέχει παρατίθενται στον Πίνακα 126,27: Πίνακας 1: Μέτοχοι ΟΠΑΠ κατέχοντες άνω του 5% επί των δικαιωμάτων ψήφου Επωνυμία SAZKA DELTA HELLENIC HOLDINGS LIMITED Sazka Group a.s. Σύνολο 11. Ποσοστό […]% […]% […]% Σύμφωνα με το από 17.12.2020 απόσπασμα πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου της ΟΠΑΠ, το ισχύον μέχρι τις 25.04.2022 Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας συγκροτήθηκε σε σώμα την 1η Ιανουαρίου 202128, και απαρτίζεται από 13 μέλη29, εκ των οποίων Εκτελεστικός Πρόεδρος είναι ο […]. Β.1.2. Αντικείμενο δραστηριότητας 12. Βάσει των στοιχείων που παρατίθενται στη Γνωστοποίηση, η ΟΠΑΠ κατέχει τα εξής αποκλειστικά δικαιώματα διοργάνωσης, διεξαγωγής και παροχής τυχερών παιγνίων:30 α) Το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής των παιγνίων ΣΤΟΙΧΗΜΑ, ΠΡΟΠΟ, ΠΡΟΠΟΓΚΟΛ, ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΑ ΑΓΩΝΩΝ ΜΠΑΣΚΕΤ, ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΑ ΑΓΩΝΩΝ ΟΜΑΔΙΚΩΝ ΑΘΛΗΜΑΤΩΝ, ΤΖΟΚΕΡ, ΛΟΤΤΟ, ΠΡΟΤΟ, ΜΠΙΝΓΚΟ ΛΟΤΤΟ, ΚΙΝΟ, ΑΡΙΘΜΟΛΑΧΕΙΟ 5 από 35, ΣΟΥΠΕΡ 3 και ΣΟΥΠΕΡ 431. Η διάρκεια του εν λόγω δικαιώματος αρχικά ορίστηκε μέχρι το 2020, αλλά ήδη με την από 12.12.2011 πρόσθετη πράξη παρατάθηκε μέχρι τις 12 Οκτωβρίου 2030 για όλα τα παίγνια, με οποιοδήποτε τρόπο 24 Βλ. την υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ σκ. 79 Βλ. παρ. 48 του εντύπου. 26 Βλ. Ετήσια Οικονομική Έκθεση ΟΠΑΠ περιόδου από 1η Ιανουαρίου 2019 έως 31 Δεκεμβρίου 2019, η οποία προσκομίστηκε ως Παράρτημα 6 της Γνωστοποίησης. 27 Η γνωστοποιούσα με την υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.01.2021 απαντητική επιστολή της αναφέρει ότι η SDHH είναι μια εταιρεία συμμετοχών συσταθείσα στην Κύπρο, στην οποία ο Όμιλος SAZKA κατέχει έμμεσα το […]% επί των δικαιωμάτων ψήφου και την οποία ο Όμιλος SAZKA ελέγχει αποκλειστικά. Κατά συνέπεια, στην πραγματικότητα, η ΟΠΑΠ ΑΕ έχει μόνο έναν μέτοχο που ελέγχει περισσότερο από το 5% των δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι τον Όμιλο SAZKA, ο οποίος είτε άμεσα είτε έμμεσα ελέγχει συνολικά περίπου το […]% των κοινών μετοχών. 28 Βλ. Ανακοίνωση ΓΕΜΗ με αριθμό καταχώρισης 2451360, διαθέσιμη στην ιστοσελίδα https://www.businessregistry.gr/publicity/show/3823201000. 29 Τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το εν λόγω πρακτικό είναι […]. 30 Βλ. σχετ. και το ισχύον καταστατικό της Εταιρείας, όπως παρουσιάζεται στην ιστοσελίδα του ΓΕΜΗ (κωδ. αριθμ. καταχώρησης 2199626 Ανακοίνωση ΓΕΜΗ), το οποίο προσκομίζεται και ως Παράρτημα 7 της υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητικής επιστολής της ΟΠΑΠ 31 Δυνάμει του άρθρου 27 παρ. 2α και 10 του Ν. 2843/2000 και της από 15.12.2000 σύμβασης μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της ΟΠΑΠ ΑΕ. Βλ. σχετικά και παρ. 69 του εντύπου. 25 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ και αν διεξάγονται (με επίγεια μέσα ή μέσω διαδικτύου), με εξαίρεση το παίγνιο ΣΤΟΙΧΗΜΑ μέσω διαδικτύου, ως προς το οποίο το αποκλειστικό δικαίωμα της ΟΠΑΠ ίσχυε μέχρι τις 12 Οκτωβρίου 202032. β) Την άδεια για την εκμετάλλευση παιγνιομηχανημάτων (video lottery terminals, εφεξής ως «VLTs»)33. Η ΟΠΑΠ ΑΕ έχει δικαίωμα να αιτηθεί την παράταση της άδειας για ίσο ή μικρότερο χρονικό διάστημα τουλάχιστον ένα έτος πριν τη λήξη της34. γ) Το αποκλειστικό δικαίωμα λειτουργίας των Κρατικών Λαχείων (τα λαχεία ΛΑΪΚΟ, ΕΘΝΙΚΟ, ΚΡΑΤΙΚΟ και ΣΚΡΑΤΣ)35. δ) Τον αποκλειστικό έλεγχο από το 2015 επί του δικαιώματος οργανώσεως και διεξαγωγής ιπποδρομιών, διοργάνωσης και διεξαγωγής ιπποδρομιακού στοιχήματος και συναφών δραστηριοτήτων για 20 έτη, μέσω της παραχώρησής του από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε.» (ΤΑΙΠΕΔ), κατόπιν διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού36,37. 13. Από τον Ιούνιο 2014 η ΟΠΑΠ ΑΕ ξεκίνησε τη δραστηριοποίησή της και στον τομέα του διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος με το ΠΑΜΕ ΣΤΟΙΧΗΜΑ38, προσβάσιμο στο παικτικό κοινό τόσο μέσω περιηγητών διαδικτύου - web browsers (www.pamestoixima.
6. gr)όσο και μέσω κινητών συσκευών/tablets (Android και iOS), με τη χρήση σχετικής, ειδικής εφαρμογής. Η διαδικτυακή πλατφόρμα Pame Stoixima παρέχει σήμερα υπηρεσίες στοιχήματος για τα κατωτέρω αθλήματα: ποδόσφαιρο, μπάσκετ, αμερικάνικο football, βόλεϊ, κρίκετ, motor sports, μπέιζμπολ, μποξ, rugby league, rugby union, snooker, τένις, χάντμπολ, χόκεϊ πάγου και άλλα αθλήματα σε περισσότερες αγορές στοιχημάτων, ενώ παρέχει επιπλέον τη δυνατότητα ζωντανού στοιχήματος 32 Όπως διευκρινίζει η γνωστοποιούσα, η σύμβαση παραχώρησης που σύναψε η ΟΠΑΠ με το Ελληνικό Δημόσιο το 2000 καθώς και η συναφής νομοθεσία (περιλαμβανομένου του Ν. 4002/2011, ως ισχύει) ορίζουν ότι έτεροι πάροχοι δεν μπορούν να αδειοδοτηθούν από την Πολιτεία για τη διεξαγωγή/οργάνωση των παιγνίων της ΟΠΑΠ ΑΕ (και της ΟΔΙΕ ΑΕ τότε). Βλ. σχετικά και παρ. 69 της Γνωστοποίησης. 33 Δυνάμει του άρθρου 39 παρ. 2 του Ν. 4002/2011, της ΥΑ 010010/4.11.2011 και της από 4.11.2011 σύμβασης για «Χορήγηση άδειας στην ΟΠΑΠ Α.Ε. για τα 35.000 παιγνιομηχανήματα του άρθρου 39 του Ν. 4002/2011» (ΦΕΚ Β΄ 2503/4.11.2011), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει από τις 19 Ιανουαρίου 2018. Ο. π. βλ. παρ. 69 της Γνωστοποίησης. 34 Σύμφωνα με την υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της γνωστοποιούσας, η περίοδος ισχύος της άδειας της ΟΠΑΠ ΑΕ για την εκμετάλλευση των VLTs (παιγνιομηχανήματα) είναι από τις 11 Ιανουαρίου 2017 έως τις 11 Ιανουαρίου 2035. 35 Δυνάμει του άρθρου 41 του Ν. 4024/2011 και της από 30.7.2013 σύμβασης παραχωρήθηκε στην εταιρεία του ομίλου ΟΠΑΠ, ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΑΧΕΙΑ Α.Ε. κατόπιν διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού για 12 έτη (βλ. σχετικά και υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ) 36 Η ΕΑ ενέκρινε αυτή τη συγκέντρωση δια της απόφασης της 5ης Μαΐου 2015, ΕΑ 611/2015 – Αμοιβαίο Ιπποδρομιακό Στοίχημα. 37 Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι κατά τα ορισθέντα στο άρ. 27 παρ. 9 του Ν.2843/2000, σε περίπτωση που επιτραπεί εκ του νόμου η διεξαγωγή οποιουδήποτε νέου παιγνίου, ο ΟΠΑΠ έχει δικαίωμα πρώτης προτίμησης στην ανάληψη και διεξαγωγή του, υπό την έννοια ότι μετά από άρνηση της ΟΠΑΠ για τη διεξαγωγή ενός παιγνίου δύναται το Ελληνικό Δημόσιο να απευθυνθεί σε έτερη ετιαρία. Περαιτέρω, η ίδια διάταξη προβλέπει ότι η ΟΠΑΠ ΑΕ έχει αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής κάθε μελλοντικού παιγνίου που αφορά αθλητικά γεγονότα. 38 Βλ. παρ. 88 του εντύπου. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (live betting option)39. Σημειώνεται ότι η εν λόγω πλατφόρμα διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος της γνωστοποιούσας, […]40. […]41. 14. Επιπλέον, μέσω της ίδιας ιστοσελίδας (www.pamestoixima.gr), η ΟΠΑΠ δραστηριοποιείται και στην παροχή στο παικτικό κοινό διαδικτυακών παιχνιδιών καζίνο. Παράλληλα, εντός του 2019, η ΟΠΑΠ ξεκίνησε τη δραστηριοποίησή της και στο διαδικτυακό ΤΖΟΚΕΡ, μέσω της πλατφόρμας tzoker.gr, στην οποία το παικτικό κοινό μπορεί να καταθέσει δελτίο ΤΖΟΚΕΡ χωρίς να απαιτείται επίσκεψη σε πρακτορείο42. 15. Τέλος, με την υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ επί της απόκτησης κοινού ελέγχου της ΟΠΑΠ επί των δραστηριοτήτων της Stoiximan Business, στις δραστηριότητες της γνωστοποιούσας περιλαμβάνονται και οι δραστηριότητες αυτές, οι οποίες παρουσιάζονται αναλυτικά στην Ενότητα Β.2 κατωτέρω. Β.1.3. Θυγατρικές/Συνδεδεμένες επιχειρήσεις 16. Ο όμιλος ΟΠΑΠ, περιλαμβάνει εταιρείες στις οποίες η ΟΠΑΠ Α.Ε., είτε άμεσα είτε έμμεσα, ασκεί έλεγχο. Η δομή του Ομίλου ΟΠΑΠ43 παρουσιάζεται στον Πίνακα 2: Πίνακας 2: Δομή Ομίλου ΟΠΑΠ Επωνυμία Εταιρείας % Συμμετοχής Έδρα Κύρια Δραστηριότητα Ελλάδα Αριθμολαχεία και Στοιχήματα ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΑΧΕΙΑ ΑΕ ΟΠΑΠ ΚΥΠΡΟΥ LTD ΟΠΑΠ SPORTS LTD OΠΑΠ ΙNTERNATIONAL LTD OPAP INVESTMENT LTD ΙΠΠΟΔΡΟΜΙΕΣ ΑΕ Μητρική εταιρεία 100% 100% 100% 100% 100% 100% Ελλάδα Κύπρος Κύπρος Κύπρος Κύπρος Ελλάδα TORA DIRECT AE 100% Ελλάδα TORA WALLET AE NEUROSOFT A.E KAIZEN GAMING LIMITED (Stoiximan Business) KAIZEN GAMING LIMITED (ΒΕΤΑΝΟ Business) 100% 67,72% Ελλάδα Ελλάδα Λαχεία Αριθμολαχεία Εταιρεία Στοιχημάτων Εταιρεία Συμμετοχών-Στοιχημάτων Εταιρεία Συμμετοχών Αμοιβαίο Ιπποδρομιακό Στοίχημα Υπηρεσίες συναλλαγών με ηλεκτρονικά μέσα - Πώληση άυλου χρόνου ομιλίας -Είσπραξη λογαριασμών Ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος Παροχή Λογισμικού 68,35% Μάλτα Εταιρεία Συμμετοχών 36,75% Μάλτα Εταιρεία Συμμετοχών ΟΠΑΠ A.E 17. H εταιρεία OPAP Investment Limited, μέσω της οποίας η ΟΠΑΠ θα αποκτήσει τον έλεγχο επί της Stoiximan συστάθηκε στις 23.11.2011 και συνιστά ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με έδρα στην Κύπρο44. Είναι εταιρεία συμμετοχών και αποτελεί κατά 100% θυγατρική εταιρεία 39 Βλ. και την ιστοσελίδα του Pame Stoixima: https://www.pamestoixima.gr/betstreamview/page/opapgeniusbet/desktop/in- play?culture=el-GR. 40 Βλ. παρ. 149 της Γνωστοποίησης. Εν προκειμένω η ΟΠΑΠ αναφέρει ότι […] 41 Ο. π. βλ. παρ. 419 της Γνωστοποίησης. 42 Βλ. και παρ. 155 του εντύπου. 43 Σύμφωνα με την Ετήσια Οικονομική Έκθεση ΟΠΑΠ περιόδου από 1η Ιανουαρίου 2019 έως 31 Δεκεμβρίου 2019, η οποία προσκομίστηκε ως Παράρτημα 6 της Γνωστοποίησης και την επικαιροποιημένη δομή του Ομίλου KKCG SA η οποία προσκομίζεται ως Παράρτημα 3 της υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητικής επιστολής της ΟΠΑΠ. 44 Σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο της Κύπρου, Κεφ. 113, βλ. παρ. 26 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ της ΟΠΑΠ. Σύμφωνα με το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό της εταιρείας45, στους καταστατικούς σκοπούς της, μεταξύ άλλων συγκαταλέγονται: η οργάνωση τυχερών παιγνίων46, η διεξαγωγή εργασιών ιθύνουσας εταιρείας επενδύσεων, η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σε επιχειρήσεις, η διεξαγωγή ερευνών αγοράς, η διαχείριση κεφαλαίων τρίτων κ.ά. 18. Σύμφωνα με τις Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρείας για το έτος 201947, το Διοικητικό της Συμβούλιο απαρτίζεται από τους […]. Σύμφωνα με τα όσα αναφέρει η γνωστοποιούσα εταιρεία48, η OPAP Investment Limited […]. Β.1.4 Κύκλοι Εργασιών 19. Ο συνολικός κύκλος εργασιών του Ομίλου KKCG (συμπεριλαμβανομένης της ΟΠΑΠ ΑΕ και των θυγατρικών της), ο οποίος καθορίστηκε βάσει των Ακαθάριστων Εσόδων από τον τομέα των Τυχερών Παιγνίων (εφεξής και «GGR»)49 για το έτος 2019 ανήλθε σε €[…]στην ελληνική αγορά και €[…] στην παγκόσμια αγορά50. Β.2. STOIXIMAN BUSINESS ΚΑΙ STOIXIMAN LTD B.2.1 GML και κλάδος δραστηριότητας Stoiximan Business Σύμφωνα με την ιδρυτική πράξη της GML51, στην οποία εντάσσεται η Stoiximan Business, κύριο αντικείμενό της είναι η δραστηριοποίηση52 […]53. Διαθέτει υποκατάστημα στην Κύπρο, ενώ 20. 45 Βλ. ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό της Opap Investments Limited, συν. ως Παράρτημα 6 της υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 επιστολής της ΟΠΑΠ. Συναφώς και η γνωστοποιούσα αναφέρει στο έντυπο ότι «[γ]ια λόγους πληρότητας σημειώνεται ότι στους καταστατικούς σκοπούς της OPAP Investment Limited, μεταξύ άλλων συγκαταλέγονται: η οργάνωση τυχερών παιγνίων, η διεξαγωγή εργασιών ιθύνουσας εταιρείας επενδύσεων, η διεξαγωγή ερευνών αγοράς κ.α». 46 Συγκεκριμένα, όσον αφορά στην οργάνωση τυχερών παιχνιδιών, στο εν λόγω έγγραφο αναφέρεται ότι ο εν προκειμένω ο σκοπός της εταιρείας είναι: «[ν]α διοργανώνει, διεξάγει, διαχειρίζεται πάσης φύσεως τυχερά παίγνια, συμπεριλαμβανομένων λοτταριών, αριθμολαχείων, στιγμιαίων λαχείων και στοιχημάτων προκαθορισμένης ή και μεταβλητής απόδοσης σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου και αποκτώντας τις σχετικές άδειες από τις εκάστοτε αρμόδιες αρχές, και ως εκ τούτου να διεξάγει εργασίες εταιρείας συλλογικών στοιχημάτων, αποδέκτη ή βοηθού αποδέκτη στοιχημάτων οποιαδήποτε φύσης περιλαμβανομένων ποδοσφαιρικών, ιπποδρομικών ή άλλων στοιχημάτων αναφορικά με οποιοδήποτε άθλημα ή γεγονός, να αναλαμβάνει την παραγωγή, λειτουργία, κυκλοφορία, προβολή και διαχείριση πάσης φύσεως λαχείων, αριθμολαχείων και στιγμιαίων λαχείων γενικά σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου καθώς και να συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο εταιρειών που έχουν ως εταιρικό σκοπό ένα ή περισσότερα από τα ανωτέρω». 47 Βλ. Opap Investment Limited Financial Statements for the year ended 31 December 2019. 48 Βλ. παρ. 46 του εντύπου. 49 Αντιπροσωπεύουν το ποσό που παρακρατείται από τους φορείς (operators) μετά την πληρωμή των κερδών, αλλά πριν την αφαίρεση των λειτουργικών δαπανών και του φόρου επιχειρήσεων. Στο έντυπο (παρ. 45) αναφέρεται ότι αυτή η μέθοδος υπολογισμού του κύκλου εργασιών επιβεβαιώθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή στο πλαίσιο επικοινωνίας μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μεταξύ των νομίμων εκπροσώπων του Ομίλου KKCG και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σε προηγούμενες διαβουλεύσεις. Η χρήση των GGR για τον υπολογισμό του κύκλου εργασιών έχει γίνει αποδεκτή από την ΕΑ με την υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση της. 50 Βλ. παρ. 44 και 46 του εντύπου. 51 Σύμφωνα και με την υπ’αριθ. 693/2019 Απόφαση της ΕΑ, η GML ιδρύθηκε στις 27.12.2007 και έχει έδρα στη Μάλτα. Έχει ως κύριο αντικείμενο σύμφωνα με το ιδρυτικό της έγγραφο τη δραστηριοποίηση σε κάθε είδος τυχερών παιγνίων, στοιχηματισμού και σε κάθε σχετική ή επιβοηθητική αυτών δραστηριότητα. Ειδικότερα, είναι ενεργή στο online διαδικτυακό αθλητικό στοίχημα και στα online παιχνίδια τύχης (online παιχνίδια casino, online virtual αθλητικό στοιχηματισμό, online virtual ιπποδρομιακό στοιχηματισμό) και άλλα παιχνίδια που διεξάγονται με Random Number Generator σύστημα (RNG-Γεννήτρια Τυχερών Αριθμών). 52 Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι η GML, πέρα από τις δραστηριότητες της Stoiximan Business, δραστηριοποιείται επίσης στα διαδικτυακά τυχερά παίγνια […] (βλ. παρ. 23 του εντύπου). 53 Βλ. παρ. 31 του εντύπου. 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στην Ελλάδα διαθέτει φορολογικό αντιπρόσωπο του Ν. 4002/201154. Η GML δραστηριοποιείται στο διαδικτυακό αθλητικό στοίχημα στην Ελλάδα από τον Ιούνιο του 2014 και στην Κύπρο υπό το εμπορικό σήμα Stoiximan55. Η εταιρεία σήμερα ελέγχεται από κοινού από τον ΟΠΑΠ, τη DEEP και τη PADIAN. 21. Η Stoiximan Business56 παρέχει υπηρεσίες διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος στην Ελλάδα μέσω της πλατφόρμας Stoiximan.gr, στην οποία παρέχεται πρόσβαση μέσω περιηγητών διαδικτύου - web browsers και κινητές συσκευές/tablets (Android και iOS), με τη χρήση σχετικής εφαρμογής (Stoiximan)57. Το αθλητικό στοίχημα της Stoiximan Business αφορά πολλά αθλήματα58, τόσο κατά το στάδιο προ του παιχνιδιού (pre-game)59 όσο και ζωντανά60. Όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα, επιπλέον του στοιχήματος, η πλατφόρμα της Stoiximan Business 54 Άρθρο 50 παρ.12 Ν.4002/2011. Βλ. και υπ’αριθ. πρωτ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ, σκ. 52. 56 Βλ. και παρ. 89 του εντύπου. 57 Βλ. και https://en.stoiximan.gr/mobile/. 58 Η πλατφόρμα της Stoiximan Business παρέχει στοιχήματα για τα εξής αθλήματα: ποδόσφαιρο, μπάσκετ, τένις, αμερικανικά αθλήματα, αμερικανικό football, μπέιζμπολ, χόκεϊ, ράγκμπι, χάντμπολ, βόλεϊ, πόλο, μποξ, γκολφ, pool, Formula1, MotoGP, motor sports, κρίκετ, futsal, winter sports, ΜΜΑ, πολεμικές τέχνες, σόφτμπολ, beach volley, σκάκι, track and field, darts (βελάκια), floorball. 59 Στο στοίχημα πριν τον αγώνα (pre-game betting), ο παίκτης μπορεί να παίξει στοίχημα μόνο μέχρι την έναρξη της διοργάνωσης. 60 Στο ζωντανό στοίχημα, ο παίκτης έχει την επιλογή να παίξει στοίχημα σε πραγματικό χρόνο (real time) κατά τη διάρκεια της σχετικής αθλητικής διοργάνωσης. 55 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προσφέρει επίσης υπηρεσίες streaming (για ηλεκτρονικούς υπολογιστές και κινητές συσκευές/tablets). 22. Η πλατφόρμα στοιχημάτων της Stoiximan Business παρέχεται από τρίτο πάροχο, την εταιρεία […]61. Όσον αφορά στις άλλες δραστηριότητες της πλατφόρμας, όπως η λειτουργία live streaming, αυτές επίσης παρέχονται από τρίτες εταιρίες και μάλιστα πέραν της μίας62, 23. Αντίστοιχα με την ΟΠΑΠ, όπως και τους περισσότερους ανταγωνιστές στο διαδικτυακό αθλητικό στοιχηματισμό, η Stoiximan Business […]63. […]64. 24. Οι διευθυντές της εταιρείας GML65 είναι οι […], με την πρώτη να εκτελεί και χρέη γραμματέα. 25. Ο Παγκόσμιος κύκλος εργασιών της Stoiximan Business ανέρχεται για το έτος 2019 σε €[…],ενώ ο κύκλος εργασιών της στην ελληνική αγορά ανέρχεται σε €[…]66,67. B.2.2 Stoiximan Ltd 26. Όπως αναφέρθηκε ανωτέρω68, στο πλαίσιο υλοποίησης της υπό κρίση συναλλαγής, η GML ίδρυσε μια νέα εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, τη Stoiximan Ltd69. Η GML πρόκειται να εισφέρει (ή να πωλήσει και να μεταβιβάσει) όλες τις δραστηριότητές της διαδικτυακών τυχερών παιγνίων και στοιχημάτων καθώς και τις δραστηριότητες άλλων διαδικτυακών τυχερών παιγνίων που διεξάγονται στην Ελλάδα και την Κύπρο υπό το εμπορικό σήμα Stoiximan, συμπεριλαμβανομένων όλων των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, ήτοι την Stoiximan Business, στην Stoiximan Ltd. Ωστόσο, παρά το ότι η Stoiximan Ltd έχει ήδη συσταθεί, σύμφωνα με τη 61 Βλ. παρ. 147 του εντύπου. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, […] (βλ. παρ. 147 της Γνωστοποίησης). 63 Βλ. παρ. 148 του εντύπου. 64 Ο. π . βλ. παρ. 148 του εντύπου. 65 Βλ. Συστατική Πράξη της Kaizen Gaming International Limited, η οποία προσκομίστηκε στην αγγλική γλώσσα ως Παράρτημα 15 με την υπ’αριθ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της ΟΠΑΠ και κατόπιν μεταφρασμένο στην ελληνική γλώσσα με την υπ’αριθ. πρωτ. 934/1.2.2021 επιστολή της 66 Σύμφωνα με την υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της γνωστοποιούσας. Επισημαίνεται ότι στη Γνωστοποίηση η ΟΠΑΠ αναφέρει ότι ο κύκλος εργασιών της Stoiximan Business για το έτος 2019 διαμορφώθηκε σε €[…] και €[…] σε παγκόσμιο και εθνικό επίπεδο αντίστοιχα. Ωστόσο, η ΟΠΑΠ στην υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.01.2021 επιστολή της αναφέρει ότι: «[…]» παραθέτοντας και τα σωστά μεγέθη. 67 Η γνωστοποιούσα, στην υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της αναφέρει ότι όσον αφορά την επιχείρηση-στόχο, το μόνο διαθέσιμο σχετικό έγγραφο είναι οι Οικονομικές Καταστάσεις της GML για το έτος 2019. Ωστόσο, αυτό το έγγραφο περιλαμβάνει μόνο τις παγκόσμιες χρηματοοικονομικές πληροφορίες της GML που έχουν επιτευχθεί τόσο από τη Stoiximan Business όσο και από την Betano Business, δηλαδή δεν υπάρχει ανάλυση των Ακαθάριστων Εσόδων από τον τομέα των Τυχερών Παιγνίων (GGR) ανά μεμονωμένη χώρα. 68 Βλ. Ενότητα Α.1 της παρούσας. 69 Βλ. όσον αφορά τη σύσταση της Stoiximan Ltd, η γνωστοποιούσα με την υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της προσκομίζει α) Πιστοποιητικό Εγγραφής στο Μητρώο Εταιρειών της Μάλτας , β) Συστατική Πράξη και Καταστατικό, γ) Πιστοποιητικό καταχώρισης υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στο Μητρώο Εταιρειών στην Κύπρο, δ) Πιστοποιητικό καταχώρισης υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο στην Ελλάδα, ε) Βεβαίωση Έναρξης Εργασιών εκδοθείσα από την αρμόδια ΔΟΥ σχετικά με την έναρξη λειτουργίας του υποκαταστήματος στην Ελλάδα και στ) Πιστοποιητικό εκδοθέν από την αρμόδια ΔΟΥ σχετικά με τον νόμιμο εκπρόσωπο του υποκαταστήματος στην Ελλάδα ως Παραρτήματα 8-14. 62 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Γνωστοποίηση, η απόσχιση του επιχειρηματικού κλάδου της Stoiximan Business από τη GML στη Stoiximan Ltd δεν αναμένεται να συμβεί νωρίτερα από το πρώτο τρίμηνο του 202170. 27. Το κύριο αντικείμενο της εταιρείας Stoiximan Ltd, σύμφωνα με την πράξη σύστασής της71, είναι: […] 28. Μοναδικός μέτοχος της Stoiximan Ltd είναι η εταιρεία GML και το Διοικητικό της Συμβούλιο απαρτίζεται από τους […]72. Γ. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Γ.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ 29. Κατά το άρθρο 5 παράγραφος 2 στοιχείο β΄ ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση ή περισσότερες αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. 30. Εν προκειμένω, η γνωστοποιηθείσα συναλλαγή συνιστά περίπτωση μεταβολής του ελέγχου επί της STOIXIMAN BUSINESS από κοινό73 σε αποκλειστικό74 (μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου), η οποία αποτελεί συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 στοιχ. β΄ του ν. 3959/201175. Αναφορικά με τη μεταβολή του κοινού ελέγχου σε αποκλειστικό, αναγνωρίζεται ότι υπάρχει ουσιώδης διαφορά μεταξύ της επιρροής που ασκείται από μία επιχείρηση και της επιρροής που ασκείται από περισσότερες ελέγχουσες επιχειρήσεις, καθώς στην τελευταία αυτή περίπτωση, οι από κοινού ελέγχοντες θα χρειαστεί να λάβουν υπόψη τους τα ενδεχομένως διαφορετικά συμφέροντα των άλλων μερών76. Γ.2 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΑ 31. Σύμφωνα με τα στοιχεία που προσκόμισε η Γνωστοποιούσα, οι κύκλοι εργασιών των συμμετεχόντων μερών, υπολογισθέντες κατά το άρθρο 10 του ν. 3959/2011, και σε όρους Ακαθάριστων Εσόδων από τομέα Τυχερών Παιγνίων (GGR) παρουσιάζονται στον Πίνακα 377: 70 Βλ. σχετικά παρ. 16 της Γνωστοποίησης. Όπως επισημαίνει στη Γνωστοποίηση η ΟΠΑΠ, […] Η εν λόγω πράξη προσκομίστηκε στην αγγλική γλώσσα ως παράρτημα 9 της υπ’αριθμ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητικής επιστολής της ΟΠΑΠ. 72 Ο. π. βλ. συστατική πράξη της Stoiximan Ltd που προσκομίστηκε ως παράρτημα 9 της υπ’αριθμ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητικής επιστολής της ΟΠΑΠ. 73 Κοινός έλεγχος υπάρχει «όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση» και χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου σε περίπτωση διαφωνίας μεταξύ των μητρικών επιχειρήσεων ως προς τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις. Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, παρ. 62. 74 Αποκλειστικός έλεγχος υφίσταται όταν «μια και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μια άλλη επιχείρηση». Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, παρ. 54. 75 Βλ. και Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, παρ. 83. 76 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, παρ. 89, όπου και σχετική παραπομπή σε νομολογία. 77 Βλ. Γνωστοποίηση και υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.01.2021 επιστολή ΟΠΑΠ. 71 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 3: Κύκλος εργασιών συμμετεχουσών, 2019, (σε ευρώ) Συμμετέχουσα Όμιλος ΟΠΑΠ/KKCG Stoiximan Business Κύκλος εργασιών στην Ελλάδα Κύκλος εργασιών στην ΕΕ Παγκόσμιος Κύκλος Εργασιών […] […] […] […] […] […] 32. Ως εκ τούτου, βάσει των προαναφερόμενων κύκλων εργασιών καταρχήν πληρούνται τα ποσοτικά όρια που τίθενται με τη διάταξη του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/201178. 33. Περαιτέρω, η γνωστοποιηθείσα πράξη δεν έχει κοινοτική διάσταση, δεδομένου ότι καθώς τα μέρη δεν πληρούν τα κατώφλια του κύκλου εργασιών του άρθρου 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού ΕΚ 139/200479. Ενόψει των ανωτέρω, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ. Γ.3 ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 34. Το έντυπο πλήρους γνωστοποίησης με αριθ. πρωτ. 10862 υπεβλήθη στην ΕΑ την 18.12.2020, ήτοι εντός διακοσίων σαράντα πέντε

(245)ημερών από την υπογραφή της από 17.04.2021 Συμφωνίας-Πλαίσιο μεταξύ των μερών. Σύμφωνα δε με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, «Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής...». Σημειώνεται, ότι, δυνάμει του διαχωρισμού των σχετικών υποθέσεων, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 21 παρ. 1 Κανονισμού Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού, τα ζητήματα της εκπρόθεσμης υποβολής της εν θέματι γνωστοποίησης και της συνδρομής των 78 Η οποία προβλέπει ότι «Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας … που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά». 79 Βλ. άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού του Συμβουλίου της 20.01.2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων»), ΕΕ L 024 της 29/01/2004, σελ. 0001 – 0022, σύμφωνα με το οποίο «

1. Μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος.
2. Μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα κατώτατα όρια που προβλέπονται στην παράγραφο 2 έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ· β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ· γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προϋποθέσεων εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 4 του ν. 3959/2011 θα εξεταστούν αυτοτελώς σε χωριστή Έκθεση του υπογράφοντος την παρούσα Εισηγητή
4. Με την ως άνω γνωστοποίηση συνυποβλήθηκε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011 παράβολο. Με το έντυπο γνωστοποίησης, η γνωστοποιούσα κοινοποίησε στην ΕΑ αντίτυπο του φύλλου της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» της 19.12.2020 (αριθ. Φύλλου 27.404), στο οποίο δημοσίευσε την υπό κρίση πράξη. Το περιεχόμενο της ως άνω δημοσίευσης αναρτήθηκε στον διαδικτυακό τόπο της ΕΑ στις 31.12.2020, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του ν. 3959/
6. Κατά την εξέταση του φακέλου, η Υπηρεσία έκρινε ότι το ανωτέρω έντυπο γνωστοποίησης δεν είχε συμπληρωθεί πλήρως, και ακολούθως απέστειλε τις υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 11214/30.12.2020, οικ. 552/20.01.2021 και οικ. 902/01.02.2021 επιστολές προς τη γνωστοποιούσα, βάσει του άρθρου 8 παρ. 11 εδ. β΄ και παρ. 12 και του άρθρου 38 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, στις οποίες η γνωστοποιούσα απάντησε με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.01.2021, 839/29.01.2021 και 934/01.02.2021 επιστολές της, αντίστοιχα, προσκομίζοντας τα στοιχεία που της ζητήθηκαν προς συμπλήρωση του φακέλου, οπότε η γνωστοποίηση κατέστη πλήρης και προσήκουσα την 01.02.
7. Ως εκ τούτου, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης παρέρχεται την 02.03.
8. Δ. Η ΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΓΝΙΩΝ Δ.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ Δ.1.1 Κατηγορίες τυχερών παιγνίων
9. Όπως έχει αναφερθεί και σε προηγούμενες Αποφάσεις της ΕΑ81, οι υπηρεσίες παροχής τυχερών παιγνίων82 στην Ελλάδα περιλαμβάνουν τις εξής γενικές κατηγορίες: α) υπηρεσίες στοιχηματισμού (betting services), β) παιχνίδια τύπου Μπίνγκο, γ) υπηρεσίες καζίνο, δ) τυχερά παιχνίδια για φιλανθρωπικούς λόγους και από μη κερδοσκοπικές εταιρίες, ε) μηχανήματα τυχερών παιγνίων που μπορούν να τοποθετηθούν σε χώρους εκτός καζίνο, στ) υπηρεσίες λαχείων / λοτταρίας (lottery services), ζ) υπηρεσίες στοιχηματισμού μέσων μαζικής ενημέρωσης και η) υπηρεσίες προώθησης πωλήσεων, όταν περιλαμβάνουν προωθητικά παιχνίδια με έπαθλο μεγαλύτερο των €100.000 και η συμμετοχή είναι συνδεδεμένη με την αγορά προϊόντος.
10. Περαιτέρω, η ΕΑ έχει διακρίνει τις διάφορες κατηγορίες παιγνίων (πέραν του αντικειμένου τους), βάσει του τρόπου που διατίθενται στο παικτικό κοινό, σε τυχερά παίγνια που διεξάγονται α) με επίγεια μέσα και β) εξ αποστάσεως/διαδικτυακά. Ειδικότερα, όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται στην υπ’ αριθ. 611/2015 Απόφαση της ΕΑ, «[τ]α βασικά παίγνια του κλάδου, βάσει της παρουσίας τους στην Ελλάδα, είναι τα λαχεία/λοταρίες/αριθμολαχεία, τα παίγνια καζίνο, το αθλητικό στοίχημα και το ιπποδρομιακό στοίχημα και προσφέρονται στους 80 Βλ. το υπ’ αρ. 15/19.02.2021 Πρακτικό συνεδρίασης της Ολομέλειας της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Βλ. ιδίως υπ’ αριθ. 693/2019 και 611/2015 Αποφάσεις ΕΑ. 82 Όπως αναφέρεται στην υπ’αριθ. 611/2015 Απόφαση της ΕΑ: «[…] Ως τυχερό παίγνιο ορίζεται ο στοιχηματισμός χρημάτων ή άλλων αγαθών αξίας σε ένα γεγονός με αβέβαιο αποτέλεσμα, με βασικό σκοπό του στοιχήματος το κέρδος επιπλέον χρημάτων ή υλικών αγαθών …» 81 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ παίκτες με δύο τρόπους: α) με επίγεια μέσα, όπου δηλαδή απαιτείται η φυσική παρουσία του παίκτη (στο πρακτορείο, στο καζίνο) και β) εξ αποστάσεως, δηλαδή χωρίς τη φυσική παρουσία του παίκτη, με τη χρήση του διαδικτύου»
11. Δ.1.
12. Οι πάροχοι τυχερών παιγνίων στην ελληνική αγορά
13. Στο πλαίσιο των ανωτέρω, οι φορείς που διεξάγουν και προσφέρουν στο παικτικό κοινό τυχερά παίγνια στην ελληνική αγορά είναι84: α) Η ΟΠΑΠ ΑΕ για τα εξής παίγνια: αριθμολαχεία, στοίχημα και παιγνιομηχανές (VLTs), β) Η Ελληνικά Λαχεία ΑΕ (θυγατρική της ΟΠΑΠ) για λαχεία/λοταρίες /scratch, γ) Δέκα

(10)επιχειρήσεις καζίνο, δ) η Ιπποδρομίες ΑΕ (θυγατρική της ΟΠΑΠ) για το αμοιβαίο ιπποδρομιακό στοίχημα, ε) η ΟΠΑΠ, η GML85 και άλλες είκοσι τρεις

(23)εταιρείες86 (κατά τη γνωστοποιούσα87), οι οποίες βάσει της μεταβατικής διάταξης της παραγράφου 12 του άρθρου 50 του Ν. 4002/2011 δικαιούνταν να παρέχουν υπηρεσίες τυχερών παιγνίων μέσω του διαδικτύου, για το μεταβατικό διάστημα μέχρι τη χορήγηση των σχετικών αδειών88,

1. 83 Βλ. σκ. 46 της υπ’ αριθ. 611/2015 Απόφασης ΕΑ. Βλ. σχετικά και παρ. 65 του εντύπου. 85 Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση παρέχει υπηρεσίες διαδικτυακών τυχερών παιγνίων στην Ελλάδα βάσει άδειας από τις αντίστοιχες ρυθμιστικές αρχές της Μάλτας (βλ. παρ. 65). 86 Πρόκειται για τις εταιρείες Personal Exchange International Ltd, Diamond Link Ltd, Lucky Stream Ltd, Silver Link Ltd, GLB Gmbh, Online Amusement Solution NV, Online Amusement Solutions Ltd, Rebels Gaming Ltd, Sporting Odds Ltd, King Maker Ltd, Paddy Power Plc, B2B Gaming Services Malta Ltd, Cashpoint Malta Ltd, AS IMG Kaziinod, Magic Services Ltd, Eldorado Sportwetten Gmbh, STS Sportwetten Gmbh, YEZ Gaming Ltd, Doms Holdings Ltd (Statusbet Ltd), Logflex Ltd, Doms Cars UK Ltd (Lexgaming Ltd), Love 2 Celebrate Ltd (Unibet Ltd) και Meridian Gaming Ltd. Βλ. σχετικά και σκ. 100 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ καθώς και παρ. 65 της Γνωστοποίησης. 87 Βλ. παρ. 65 της Γνωστοποίησης. 88 Βλ. και σκ. 100 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. Στην εν λόγω Απόφαση παρατίθεται αναλυτικά και το νομικό πλαίσιο που διέπει τη διεξαγωγή τυχερών παιγνίων μέσω του διαδικτύου. Οι εταιρείες που είχαν υπαχθεί στο εν λόγω μεταβατικό καθεστώς μπορούσαν να παρέχουν υπηρεσίες διαδικτυακών τυχερών παιγνίων που προβλέπονται από τις άδειες που κατέχουν από τις Ρυθμιστικές Αρχές των χωρών της ΕΕ και του ΕΟΧ, από τις οποίες είχαν αδειοδοτηθεί. Βλ. τη σχετική Εγκύκλιο ΠΟΛ 1248/13.12.
2. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με το άρθρο 50 παρ. 12 του Ν. 4002/2011, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 201 παρ. 6 Ν. 4635/2019 «Εταιρείες παροχής υπηρεσιών στοιχημάτων και τυχερών παιγνίων μέσω του διαδικτύου που είναι νόμιμα εγκατεστημένες σε κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης και του Ευρωπαϊκού Οικονομικού χώρου και κατέχουν σχετική νόμιμη άδεια λειτουργίας και παροχής τέτοιων υπηρεσιών, μπορούν να συνεχίσουν την παροχή υπηρεσιών στη μεταβατική περίοδο μέχρι την εφαρμογή των διατάξεων του νόμου αυτού που διέπουν το διαδικτυακό στοίχημα και τη χορήγηση των σχετικών αδειών μόνον εφόσον υπαχθούν αμέσως και οικειοθελώς στο φορολογικό καθεστώς των άρθρων 45 έως 50 του νόμου αυτού, αναδρομικά στο πλαίσιο του άρθρου 78 παρ. 2 του Συντάγματος. Κάθε σχετική λεπτομέρεια καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών. Η εφαρμογή της παραγράφου αυτής δεν θίγει τη σχετική αποκλειστική δικαιοδοσία του Ελληνικού Δημοσίου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο νόμο αυτόν και δεν προδικάζει την παροχή άδειας κατά το άρθρο
3. Οι διατάξεις της παρούσας εφαρμόζονται αποκλειστικά στα νομικά πρόσωπα που είχαν υπαχθεί στο μεταβατικό καθεστώς μέχρι τις 31.12.2011 και ισχύουν για κάθε υπαχθέν σε αυτό νομικό πρόσωπο μέχρι τη χορήγηση σε αυτό της προβλεπομένης στο άρθρο 45 άδειας λειτουργίας ή της υποχρέωσης αυτού παύσης παροχής υπηρεσιών τυχερών παιγνίων μέσω διαδικτύου στην Ελληνική Επικράτεια, όποιο εκ των δύο πραγματοποιηθεί νωρίτερα». 89 Όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα στην παρ. 65 της Γνωστοποίησης., «[α]υτοί οι 24 [ΣτΣ: η ΟΠΑΠ περιλαμβάνει εν προκειμένω και τη Stoiximan Business] πάροχοι επιτυγχάνουν σημαντικούς κύκλους εργασιών. Συγκεκριμένα, αυτοί οι πάροχοι είχαν συνολικό κύκλο εργασιών (ακαθάριστα έσοδα) από παίγνια 123 εκατομμύρια ευρώ για το 2015, ενώ ο κύκλος εργασιών τους υπερέβη τα 200 εκατομμύρια ευρώ για έκαστο από τα έτη 2016 και 2017, σύμφωνα με τις σχετικές Ετήσιες Εκθέσεις της ΕΕΕΠ». Εν προκειμένω, η ΟΠΑΠ επικαλείται τα μεγέθη που αναφέρονται στην Ετήσια Έκθεση της ΕΕΕΠ σύμφωνα με την οποία, ο κύκλος εργασιών τους ανήλθε στα 394 εκατομμύρια ευρώ για το 2018 και 437 εκατομμύρια ευρώ για το
4. Όσον αφορά στον κύκλο εργασιών 84 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
5. Επιπρόσθετα, στους ανωτέρω αδειοδοτημένους παρόχους, όπως υπογραμμίζει η γνωστοποιούσα, στην Ελλάδα δραστηριοποιείται χωρίς άδεια, και εκτός του μεταβατικού καθεστώτος του Ν. 4002/2001, «πληθώρα παρόχων διαδικτυακού στοιχηματισμού (αθλητικού και άλλων ειδών)»
6. Κατά τις εκτιμήσεις της ΟΠΑΠ, o κύκλος εργασιών στην Ελλάδα των μη αδειοδοτημένων παρόχων διαδικτυακού στοιχηματισμού που ταυτόχρονα δεν είναι ενταγμένοι στο μεταβατικό καθεστώς υπερβαίνει σε αξία το ένα δις ευρώ ετησίως
7. Περαιτέρω, σημειώνει ότι σύμφωνα με τις δηλώσεις του Ελληνικού Δημοσίου στο εισαγωγικό κείμενο της διαβούλευσης του Σεπτέμβριου 2018 για την τροποποίηση του καθεστώτος αδειών παρόχων διαδικτυακού στοιχήματος, ο τζίρος αυτός εκτιμάται πλέον σε δύο δις ευρώ ετησίως
8. Δ.1.
9. Ρυθμιστικό πλαίσιο αγοράς τυχερών παιγνίων
10. Σύμφωνα με την υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ93, η εποπτεία του τομέα των τυχερών παιγνίων υπάγεται στην αρμοδιότητα της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων («ΕΕΕΠ»)
11. Επιπλέον, η εντός ελληνικής επικράτειας παροχή τυχερών παιγνίων υλοποιείται καταρχήν μέσω της παραχώρησης αποκλειστικών δικαιωμάτων. Σε κάποιες περιπτώσεις η σχετική νομοθεσία προβλέπει την παραχώρηση απευθείας σε συγκεκριμένο παραχωρησιούχο, ενώ σε άλλες η παραχώρηση προϋποθέτει τη διενέργεια διαγωνισμού. Όπως αναφέρει και η γνωστοποιούσα95, στον Όμιλο ΟΠΑΠ (ήτοι στην ίδια την ΟΠΑΠ ή στις θυγατρικές της) έχει παραχωρηθεί: α) το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής δεκατριών

(13)τυχερών παιγνίων96, β) το αποκλειστικό δικαίωμα λειτουργίας Κρατικών Λαχείων, γ) το αποκλειστικό δικαίωμα οργάνωσης και διεξαγωγής ιπποδρομιών, διοργάνωσης και διεξαγωγής ιπποδρομιακού στοιχήματος και συναφών δραστηριοτήτων97 και δ) η άδεια για την εκμετάλλευση παιγνιομηχανημάτων (video lottery terminals, «VLTs»). σε όρους Total Gaming Revenues –TGR, αυτός ανήλθε στα 7,102 δις ευρώ για το 2018 και περίπου στα 8.5 δις ευρώ για το έτος

1. Για τα προηγούμενα έτη, ο αντίστοιχος συνολικός τζίρος αυτών των παρόχων ανήλθε συνολικά σε 3 δις ευρώ για το 2015, ενώ ο ίδιος συνολικός τζίρος ξεπέρασε τα 5 δις ευρώ για κάθε ένα από τα έτη 2016 και 2017, όπως προκύπτει από τις σχετικές Ετήσιες Εκθέσεις της ΕΕΕΠ. 90 Βλ. παρ. 66 της Γνωστοποίησης. 91 Ο. π. βλ. παρ. 66 της Γνωστοποίησης. 92 Ο. π. βλ. παρ. 66 της Γνωστοποίησης. Το εν λόγω εισαγωγικό κείμενο διαβούλευσης για την νομοθετική πρωτοβουλία με τίτλο «Ρύθμιση της Αγοράς Παιγνίων» είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο: http://www.opengov.gr/minfin/wp-content/uploads/downloads/2010/08/eisagwgika_stoixeia.pdf. 93 Βλ. σκ. 102 – 113 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. Στην εν λόγω απόφαση παρατίθεται λεπτομερώς το ισχύον μέχρι και τον Οκτώβριο 2019 που τέθηκε σε ισχύ ο Ν.4635/2019 ως προς τη διεξαγωγή διαδικτυακού στοιχηματισμού, ρυθμιστικό πλαίσιο για την εν γένει διεξαγωγή και παροχή τυχερών παιγνίων στην Ελλάδα. 94 Η ΕΕΕΠ αποτελεί Ανεξάρτητη Διοικητική Αρχή και συστάθηκε δυνάμει του άρθρου 16 του Ν. 3229/
2. 95 Βλ. παρ. 69 της Γνωστοποίησης. 96 Πρόκειται για τα παίγνια: ΣΤΟΙΧΗΜΑ, ΠΡΟΠΟ, ΠΡΟΠΟΓΚΟΛ, ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΑ ΑΓΩΝΩΝ ΜΠΑΣΚΕΤ, ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΑ ΑΓΩΝΩΝ ΟΜΑΔΙΚΩΝ ΑΘΛΗΜΑΤΩΝ, ΤΖΟΚΕΡ, ΛΟΤΤΟ, ΠΡΟΤΟ, ΜΠΙΝΓΚΟ ΛΟΤΤΟ, ΚΙΝΟ, ΑΡΙΘΜΟΛΑΧΕΙΟ 5 από 35, ΣΟΥΠΕΡ 3 και ΣΟΥΠΕΡ
3. Όπως σημειώνει η ΟΠΑΠ, «[η] διάρκεια της σύμβασης αρχικά ορίστηκε μέχρι το 2020, αλλά ήδη με την από 12.12.2011 πρόσθετη πράξη παρατάθηκε μέχρι τις 12 Οκτωβρίου 2030 για όλα τα παίγνια που αφορά η αρχική σύμβαση με οποιοδήποτε τρόπο και αν διεξάγονται (με επίγεια μέσα ή μέσω διαδικτύου), με εξαίρεση το παίγνιο ΣΤΟΙΧΗΜΑ μέσω διαδικτύου, ως προς το οποίο το αποκλειστικό δικαίωμα της ΟΠΑΠ ΑΕ ίσχυε μέχρι τις 12 Οκτωβρίου 2020» (βλ. παρ. 69 της Γνωστοποίησης). Πάντως, παρά την άρση του αποκλειστικού δικαιώματος για τη διαδικτυακή προσφορά στο παικτικό κοινό του παιγνίου «ΣΤΟΙΧΗΜΑ», το εν λόγω παίγνιο εξακολουθεί να προσφέρεται από την ΟΠΑΠ (βλ. και υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.01.2021 επιστολή της ΟΠΑΠ). 97 Ο έλεγχος από τον ΟΠΑΠ επί του εν λόγω αποκλειστικού δικαιώματος αποκτήθηκε το 2015 με ισχύ για είκοσι

(20)έτη. 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 42. Το νομικό πλαίσιο για την διεξαγωγή του διαδικτυακού στοιχηματισμού και την παροχή αδειοδότησης στις ενδιαφερόμενες εταιρίες – παρόχους, καθοριζόταν από τον Ν. 4002/201198. Ο εν λόγω νόμος τροποποιήθηκε στα τέλη Οκτωβρίου 2019 με τη θέση σε ισχύ των διατάξεων του Ν.4635/201999. Ειδικότερα, με την έναρξη ισχύος του Ν.4635/2019, όπως αναφέρει η ΟΠΑΠ, «δημιουργείται μία εντελώς νέα και ανοιχτή αγορά διαδικτυακών τυχερών παιγνίων»100 υπό την έννοια ότι η εν γένει διαδικτυακή αγορά τυχερών παιγνίων «θα καταστεί μία πλήρως ανοιχτή και ελεύθερη αγορά, με μόνη προϋπόθεση εισόδου αυτή της προηγούμενης σχετικής άδειας που χορηγείται από την ΕΕΕΠ»101. Διευκρινίζεται ότι το σήμερα ισχύον νομικό πλαίσιο102 προβλέπει δύο αυτοτελείς άδειες διαδικτυακού στοιχηματισμού: 1. Άδεια για διαδικτυακό στοίχημα (ήτοι διαδικτυακό στοιχηματισμό σε αθλήματα ή/και άλλα είδη διοργανώσεων, συμπεριλαμβανομένων και ψηφιακών διοργανώσεων (το αποτέλεσμα των οποίων προκύπτει από χρήση γεννήτριας τυχαίων αριθμών – “Random Number Generator” (RNG)), η αξία της οποίας έχει καθοριστεί στο ποσό των τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ και 2. Άδεια για λοιπά διαδικτυακά παιχνίδια τύχης (δηλαδή παιχνίδια online casino, πόκερ και τις παραλλαγές τους, που διεξάγονται είτε ζωντανά είτε με τη χρήση γεννήτριας τυχαίων αριθμών - RNG), η αξία της οποίας έχει καθοριστεί στο ποσό των δύο εκατομμυρίων (2.000.000) ευρώ. Η διάρκεια και των δύο τύπων άδειας είναι επτά έτη, με δυνατότητα ανανέωσης για επτά επιπλέον έτη κάθε φορά, υπό τον όρο της πληρωμής της αντίστοιχης τιμής,103. 43. Μέχρι την έκδοση των εν λόγω αδειών από την ΕΕΕΠ, κατά τα ορισθέντα στο άρ. 203 του Ν.4635/2019, νομικά πρόσωπα τα οποία (

1. i)παρείχαν υπηρεσίες διοργάνωσης τυχερών παιγνίων μέσω διαδικτύου κατά το χρόνο της δημοσίευσης του Ν.4635/2019 και κατέβαλαν 98 Βλ. σχετικά και σκ. 108 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. Βλ. σχετικά και παρ. 74-85 του εντύπου. 100 Βλ. παρ. 74 της Γνωστοποίησης. Η έμφαση της ΟΠΑΠ. 101 Ο. π. βλ. παρ. 74 της Γνωστοποίησης. Η έμφαση της ΟΠΑΠ. 102 Βλ. άρ. 25 και 45 του Ν.4002/2011, ως τροποποιήθηκαν με τα άρ. 190-204 του Ν.4635/2019. 103 Οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο το οποίο (
2. i)εδρεύει στην Ελλάδα (
3. ii)έχει μετοχικό κεφάλαιο αξίας τουλάχιστον διακοσίων χιλιάδων (200.000) ευρώ, πλήρως καταβεβλημένο· και (iii) δεν περιλαμβάνεται στην «μαύρη λίστα» του Άρθρου 48 του Ν. 4002/2011, δύναται να αιτηθεί για να λάβει έως μία άδεια από κάθε τύπο αδείας. Συνεπώς, ο νέος νόμος εισαγάγει ένα σύστημα πολλαπλών αδειών (αντί για ένα σύστημα μονοπωλίου ή ένα σύστημα κλειστού αριθμού αδειών), το οποίο ενθαρρύνει όλους τους υφιστάμενους παρόχους διαδικτυακών τυχερών παιγνίων που δραστηριοποιούνται σε ευρωπαϊκό επίπεδο, ιδίως τους κατέχοντες ηγετική θέση, να επεκτείνουν τις δραστηριότητές τους και στην Ελλάδα. Έκαστος ενδιαφερόμενος δύναται να αιτηθεί να του χορηγηθούν και οι δύο τύποι αδειών. Τα διαδικτυακά τυχερά παίγνια μπορούν να παρέχονται αποκλειστικά μέσω ιστοσελίδων που λειτουργούν με ονομασία χώρου (domain name) “.gr”, ενώ κάθε ιστότοπος επιτρέπεται να φιλοξενεί κατ’ αποκλειστικότητα τις λειτουργίες μέχρι μίας άδειας από κάθε τύπο. Αιτούντες οι οποίοι εδρεύουν εκτός Ελλάδος έχουν την υποχρέωση να διατηρούν έναν διακομιστή ασφαλείας (“safe server”) στην Ελλάδα, σε απευθείας διασύνδεση με την ΕΕΕΠ. Για παράδειγμα, η ΟΠΑΠ ΑΕ και η GML δεν δύνανται να παρέχουν διαδικτυακά παιχνίδια τύχης μέσω του ίδιου ιστοτόπου και οι παίκτες που επιθυμούν να συμμετάσχουν τόσο στα διαδικτυακά παιχνίδια της ΟΠΑΠ ΑΕ όσο και στα παιχνίδια της GML πρέπει να συστήσουν χωριστούς λογαριασμούς στους επιμέρους χωριστούς ιστοτόπους της ΟΠΑΠ ΑΕ και της GML (www.pamestoixima.gr και www.stoiximan.gr αντίστοιχα). Η συμμετοχή του Ελληνικού Δημοσίου (δικαιώματα) στα ακαθάριστα έσοδα (GGR) των παρόχων διαδικτυακών παιγνίων - κατόχων των σχετικών αδειών δυνάμει του Ν. 4002/2011 ανέρχεται σε 35% και εισάγεται μία καινούρια έννοια στο ελληνικό νομικό πλαίσιο, αυτή των «Συνεργατών προωθητικών ενεργειών τυχερών παιγνίων» (“Affiliates”). Οι Συνεργάτες προωθητικών ενεργειών τυχερών παιγνίων θα εγγράφονται σε ειδικό Μητρώο και θα είναι υπεύθυνοι για την υπεύθυνη προώθηση των δραστηριοτήτων διαδικτυακού στοιχηματισμού θέτοντας σχετικούς συνδέσμους στους ιστοτόπους τους, ενώ οι αδειοδοτημένοι πάροχοι διαδικτυακών τυχερών παιγνίων δεν έχουν το δικαίωμα να χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες Συνεργατών που δεν είναι εγγεγραμμένοι στο εν λόγω ειδικό Μητρώο. 99 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την αναλογούσα συμμετοχή του Ελληνικού Δημοσίου στα ακαθάριστα έσοδά τους (GGR) και (
4. ii)έχουν νόμιμη έδρα στην Ελλάδα ή σε άλλα Κράτη – Μέλη της ΕΕ ή του ΕΟΧ, μπορούσαν να συνεχίσουν την παροχή στοιχηματισμού και άλλων τυχερών παιγνίων μέσω διαδικτύου μέχρι την 31.03.2020, υπό την αίρεση ότι εντός ενός

(1)μηνός από την έναρξη ισχύος του εν λόγω νόμου (ήτοι μέχρι την 30.11.2019), θα υπέβαλαν ενώπιον της ΕΕΕΠ αίτηση για τη χορήγηση αδείας για αυτό το μεταβατικό καθεστώς αδείας, εξειδικεύοντας τα ανωτέρω παιχνίδια τύχης τα οποία σκοπεύουν να παρέχουν κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου104. Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με τα παρατιθέμενα στη Γνωστοποίηση, η ανωτέρω καταληκτική ημερομηνία υποβολής αιτήσεων παρατάθηκε μέχρι τις 31.03.2020 καθώς στις 26.02.2020 οι πάροχοι διαδικτυακών τυχερών που λειτουργούσαν υπό το ανωτέρω «μεταβατικό καθεστώς» κλήθηκαν από την ΕΕΕΠ: α) να υποβάλουν την αίτηση για τη χορήγηση της σχετικής άδειας μέχρι την 31η.03.2020 και β) να υποβάλουν πρόσθετα έγγραφα τεκμηρίωσης κατά τα οριζόμενα στον υπό δημοσίευση Κανονισμό Παιγνίων για τη Διοργάνωση και Διεξαγωγή Τυχερών Παιγνίων μέσω Διαδικτύου (εφεξής «Κανονισμός Παιγνίων»)105 εντός ενός

(1)μηνός από τη δημοσίευσή του (ήτοι στις 05.08.2020).

1. Στο πλαίσιο των ανωτέρω, σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, η ΟΠΑΠ υπέβαλε στην ΕΕΕΠ τη σχετική αίτησή της στις 31.10.2019 και έκτοτε δύναται νομίμως να παρέχει τα ανωτέρω διαδικτυακά παιχνίδια τύχης υπό το μεταβατικό καθεστώς του Άρθρου 203 του Νόμου 4635/
2. Σχετικές αιτήσεις υπέβαλαν αφενός η GML για τις δραστηριότητες της Stoiximan Business στις 20.03.2020 και η Stoiximan Ltd στις 16.06.
4. Πέραν των συμμετεχουσών στην υπό κρίση συναλλαγή, σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, εννέα

(9)επιπλέον πάροχοι διαδικτυακών παιγνίων (από τους παλαιότερους «23» Μεταβατικούς Διαδικτυακούς Παρόχους) έχουν συμπεριληφθεί στο νέο μεταβατικό καθεστώς του Άρθρου 203 του Ν.4635/2019 και δύνανται να λάβουν σχετική άδεια108, γεγονός που συνεπάγεται ότι έχει μειωθεί ο αριθμός των παρόχων διαδικτυακών παιγνίων. Η ΟΠΑΠ υποστηρίζει ότι δεν είναι μεν σε θέση να γνωρίζει ποιοι πάροχοι από τους ανωτέρω εννέα

(9)ή άλλους τυχόν νεοεισερχόμενους, έχουν αιτηθεί για τη χορήγηση άδειας για τυχερά παίγνια μέσω διαδικτύου στην ΕΕΕΠ, αλλά εκτιμά ότι οι ανωτέρω εννέα

(9)έχουν αιτηθεί τη χορήγηση αδειών109. Για 104 Στο πλαίσιο αυτό, οι πάροχοι διαδικτυακού στοιχηματισμού που λειτουργούσαν υπό το μεταβατικό καθεστώς του Άρθρου 50 παρ. 12 του Ν. 4002/2011 και δεν αιτήθηκαν τη χορήγηση αδείας υπό το νέο μεταβατικό καθεστώς του Άρθρου 203 του Ν. 4635/2019 από την 30η Νοεμβρίου 2019 υποχρεώθηκαν να παύσουν κάθε δραστηριότητα στην Ελληνική αγορά. Συναφώς, δυνάμει του Άρθρου 203

(2)του ίδιου Νόμου 4635/2019, τα νομικά πρόσωπα στα οποία επετράπη να συνεχίσουν τη δραστηριότητά τους τυχερών παιγνίων μέσω διαδικτύου υπό το ανωτέρω νέο μεταβατικό καθεστώς, έπρεπε να αιτηθούν για τη χορήγηση άδειας Τύπου Α ή Τύπου Β εντός ενός

(1)μηνός από την θέση σε ισχύ του Κανονισμού Παιγνίων για τη Διοργάνωση και Διεξαγωγή Τυχερών Παιγνίων μέσω Διαδικτύου (που εκδίδεται υπό τη μορφή Απόφασης του Υπουργού Οικονομικών δυνάμει του Άρθρου 29 του Νόμου 4002/2011). Πάροχοι που δεν προχωρούν σε υποβολή αίτησης για χορήγηση άδειας εντός της ανωτέρω προθεσμίας ενός μηνός οφείλουν να παύσουν κάθε δραστηριότητα σχετική με τα τυχερά παίγνια. 105 Εκδίδεται υπό τη μορφή Απόφασης του Υπουργού Οικονομικών δυνάμει του Άρθρου 29 του Νόμου 4002/2011. 106 Βλ. παρ. 79 της Γνωστοποίησης. 107 Βλ. παρ. 82 της Γνωστοποίησης. 108 Πρόκειται για τις εταιρίες: Logflex Limited, Sporting Odds Limited, Glb Gmbh, Online Amusement Solutions Ltd, Lucky Stream Limited, Rebels Gaming Limited, B2b Gaming Services Malta Limited, Diamond Link Limited και Love 2 Celebrate (βλ. παρ. 84 της Γνωστοποίησης). 109 Βλ. παρ. 84 της Γνωστοποίησης. Όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα στη συνέχεια, «[μ]ετά την ολοκλήρωση της αξιολόγησης των αιτήσεων της ΟΠΑΠ ΑΕ και των ανωτέρω 10 εταιρειών (συμπεριλαμβανομένης της Stoiximan) από την ΕΕΕΠ, το μεταβατικό καθεστώς του Άρθρου 203 του Νόμου 4635/2019 θα παύσει να ισχύει και όλοι οι 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ λόγους πληρότητας σημειώνεται ότι όλοι οι πάροχοι που έχουν προβεί στην υποβολή αίτησης για τη χορήγηση άδειας κατά τα ανωτέρω, μεταξύ των οποίων και η ΟΠΑΠ, παραμένουν να λειτουργούν υπό το μεταβατικό καθεστώς110. Δ.2. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ Δ.2.1 Οριοθέτηση σχετικών αγορών προϊόντων/υπηρεσιών111 46. Όπως έχει ήδη αναφερθεί στις Ενότητες Α και Β, η ΟΠΑΠ ήδη ασκεί κοινό έλεγχο επί της Stoiximan Business συνεπεία ολοκλήρωσης της γνωστοποιηθείσας στην Υπηρεσία στις 22.10.2018 συναλλαγής. Ως εκ τούτου, όπως υπογραμμίζει και η ΟΠΑΠ στο έντυπο, η υπό πάροχοι διαδικτυακού στοιχηματισμού (η ΟΠΑΠ ΑΕ, οι ανωτέρω 10 εταιρείες [συμπεριλαμβάνεται και η GML – Stoiximan Business], υπό την προϋπόθεση της έγκρισης των αιτήσεών τους, και τυχόν νεοεισερχόμενοι πάροχοι που μπορούν ελεύθερα να αιτηθούν τη χορήγηση άδειας σε μεταγενέστερο χρόνο) θα υπόκεινται στις διατάξεις του νόμου 4002/2011, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και τους ανωτέρω εφαρμοστέους Κανονισμούς» (βλ. παρ. 85 της Γνωστοποίησης). 110 Όπως αναφέρει η ΟΠΑΠ στην παρ. 83 της Γνωστοποίησης, «[σ]ήμερα, εν αναμονή της έκδοσης και των δύο αδειών Τύπου Α και Τύπου Β, η ΟΠΑΠ ΑΕ παρέχει διαδικτυακό στοίχημα και διαδικτυακά τυχερά παίγνια (παιχνίδια τύπου καζίνο, πόκερ και παραλλαγές του πόκερ) υπό το μεταβατικό καθεστώς του Νόμου 4635/2019 […] Τα παιχνίδια διαδικτυακού στοιχήματος και άλλα διαδικτυακά παίγνια παρέχονται από την ΟΠΑΠ ΑΕ υπό το νέο μεταβατικό καθεστώς του Ν.4635/2019 από τον Απρίλιο 2020». 111 Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης για την οποία προορίζονται. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σ' αυτές. 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ κρίση συναλλαγή δεν θα δημιουργήσει νέες σχέσεις ή/και επικαλυπτόμενες δραστηριότητες μεταξύ των μερών οι οποίες να μην υπήρχαν ήδη πριν τη συγκέντρωση. 47. Ωστόσο για λόγους πληρότητας, αναφέρεται ότι όσον αφορά στην υπό κρίση συγκέντρωση και σύμφωνα με τη δραστηριότητα των συμμετεχόντων μερών καθώς και προηγούμενες Αποφάσεις της ΕΑ112, η παρούσα αφορά στις εξής σχετικές αγορές προϊόντος113: 1) Αγορά διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος - δραστηριοποιούνται αμφότερα τα συμμετέχοντα μέρη. 2) Αγορά αθλητικών παιγνίων εξειδικευμένων γνώσεων (με επίγεια μέσα) – δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ, με μονοπωλιακή θέση λόγω κατοχής αποκλειστικού δικαιώματος. 3) Αγορά αριθμολαχείων με επίγεια μέσα - δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ, με μονοπωλιακή θέση λόγω κατοχής αποκλειστικού δικαιώματος. 4) Αγορά διαδικτυακών παραδοσιακών αριθμολαχείων – δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ, με πρόσφατη είσοδό της με το Τζόκερ. Λόγω κατοχής αποκλειστικού δικαιώματος, έχει μονοπωλιακή θέση. 5) Αγορά των Κρατικών Λαχείων - δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ μέσω θυγατρικής Ελληνικά Λαχεία ΑΕ, με μονοπωλιακή θέση λόγω κατοχής αποκλειστικού δικαιώματος. 6) Αγορά ιπποδρομιακού στοιχήματος με επίγεια μέσα - δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ, μέσω της θυγατρικής της Ιπποδρομίες ΑΕ, με μονοπωλιακή θέση λόγω κατοχής αποκλειστικού δικαιώματος μέχρι και το 2035114. 7) Αγορά διαδικτυακού στοιχήματος επί εικονικών γεγονότων (virtual betting) – δραστηριοποιείται μόνο η Stoiximan. 8) Αγορά παιγνιομηχανημάτων (VLTs) (με επίγεια μέσα)115 - δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ. 9) Αγορά διαδικτυακών παιγνίων τύπου καζίνο εξαιρουμένων παιγνίων πόκερ – δραστηριοποιείται μόνο η Stoiximan. 10) Αγορά διαδικτυακών παιγνίων πόκερ – δραστηριοποιείται μόνο η Stoiximan. 11) Αγορά διοργάνωσης και διεξαγωγής ιπποδρομιών – δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ μέσω θυγατρικής της. 12) Αγορά δικαιώματος μετάδοσης ιπποδρομιών – δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ μέσω θυγατρικής της. 13) Αγορά διανομής και μεταπώλησης κωδικών για τη διενέργεια αγορών στο διαδίκτυο με κουπόνια (e-vouchers) - δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ μέσω θυγατρικής της Tora Direct. 14) Αγορά πληρωμών μέσω διαδικτύου – δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ μέσω θυγατρικής της Tora Wallet. 15) Αγορά υπηρεσιών cyber security και παροχής συστημάτων διαχείρισης κινδύνου για παίγνια αθλητικών στοιχημάτων – δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ μέσω της θυγατρικής της Neurosoft. Δ.2.2 Οριοθέτηση σχετικής γεωγραφικής αγοράς 48. Όσον αφορά στη σχετική γεωγραφική αγορά, για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης, θεωρείται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας116, καθώς οι υπηρεσίες σε όλες τις σχετικές 112 Βλ. ιδίως την υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ, σκ. 191. 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αγορές προσφέρονται σε πανελλήνιο επίπεδο υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού εξαιρουμένων των αγορών α) πληρωμών μέσω διαδικτύου στην οποία η σχετική γεωγραφική αγορά ορίζεται ως ευρύτερη της εθνικής117 και β) παροχής υπηρεσιών cyber security και συστημάτων διαχείρισης κινδύνου για παίγνια αθλητικών στοιχημάτων, στην οποία η σχετική γεωγραφική αγορά θεωρείται κατ’ ελάχιστον ο Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος118, 119,. Δ.3 ΑΝΑΛΥΣΗ ΣΧΕΤΙΚΏΝ ΑΓΟΡΩΝ 113 Σημειώνεται ότι με την υπ’ αριθ. πρωτ. 1698./23.02.2021 επιστολή της, η ΟΠΑΠ υποστηρίζει ότι η αγορά των αριθμολαχείων πρέπει να θεωρηθεί ως ενιαία αγορά, ήτοι χωρίς να διακρίνεται μεταξύ του τρόπου παροχής των αριθμολαχείων στο παικτικό κοινό, ήτοι διάκριση μεταξύ αγοράς αριθμολαχείων με επίγεια μέσα και διαδικτυακών αριθμολαχείων. Προς επίρρωση της θέσης της, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι τα εν λόγω παίγνια διεξάγονται υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις και ο υπολογισμός των κερδών και της συμμετοχής του εκάστοτε παίκτη λαμβάνεται ενιαία και ανεξάρτητα με το εάν η συμμετοχή του παικτικού κοινού πραγματοποιήθηκε με επίγεια μέσα ή διαδικτυακά. Ειδικότερα, όπως αναφέρει η ΟΠΑΠ, «[σ]ε αντίθεση με το αθλητικό στοίχημα όπου [….] εντοπίζονται πράγματι διαφοροποιήσεις ανάλογα με το αν ο στοιχηματισμός έχει τοποθετηθεί επίγεια ή διαδικτυακά, […] στα αριθμολαχεία δεν εντοπίζονται τέτοιες διαφοροποιήσεις. Τα αριθμολαχεία διεξάγονται, κατά υποχρεωτικό τρόπο, βάσει του κανονιστικού πλαισίου, με τους ίδιους όρους και επιλογές, ανεξαρτήτως του τρόπου συμμετοχής (επίγεια ή διαδικτυακά) και η τιμολόγησή τους καθορίζεται σαφώς από το σχετικό κανονιστικό πλαίσιο […] εφαρμοζόμενη [εφαρμοζόμενο] είτε το παίγνιο διεξάγεται επίγεια είτε διαδικτυακά». Ως εκ τούτου, η εταιρεία καταλήγει ότι «[σ]υμπερασματικά η ΟΠΑΠ Α.Ε. έχει την άποψη ότι υφίσταται μια ενιαία αγορά αριθμολαχείων, στην οποία δύναται να δραστηριοποιείται μόνο η ΟΠΑΠ Α.Ε. κατ’ αποκλειστικότητα, με τα παίγνια «ΤΖΟΚΕΡ», «ΛΟΤΤΟ», «ΠΡΟΤΟ», «ΑΡΙΘΜΟΛΑΧΕΙΟ 5 ΑΠΟ 35», «ΚΙΝΟ», «ΣΟΥΠΕΡ 3», «ΣΟΥΠΕΡ 4», «ΜΠΙΝΓΚΟ ΛΟΤΟ», τα οποία επιτρέπεται να προσφέρει τόσο με επίγεια μέσα όσο και διαδικτυακά, με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις, ανεξαρτήτως του τρόπου συμμετοχής (μέσω του επίγειου δικτύου ή διαδικτυακά μέσω ηλεκτρονικού λογαριασμού) και ότι κανένας τρίτος πάροχος δεν δύναται να δραστηριοποιηθεί στην εν λόγω αγορά ούτε να παρέχει τα ως αναφερόμενα παίγνια στο πλαίσιο αυτής ή έτερης αγοράς (π.χ. αγορά διαδικτυακών παιγνίων τύπου καζίνο εξαιρουμένων παιγνίων πόκερ) τόσο με επίγεια μέσα όσο και διαδικτυακά». Στην ίδια επιστολή της, η ΟΠΑΠ υποστηρίζει ότι υφίσταται ενιαία αγορά παιγνιομηχανημάτων VLTs στην οποία δεν πρέπει να συμπεριληφθούν τα μηχανήματα τυχερών παιγνίων (machine slots) των καζίνο. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την ΟΠΑΠ, «[ό]πως δε προκύπτει από το σχετικό, και ξεχωριστό για κάθε τύπο παιγνίων, κανονιστικό πλαίσιο που διέπει αφενός την διεξαγωγή τυχερών παιγνίων μέσω παιγνιομηχανημάτων στα πρακτορεία ΟΠΑΠ σε σχέση με τα μηχανήματα ηλεκτρονικών τυχερών παιγνίων (slot machines) στους χώρους επίγειων καζίνο, γεγονός που καθιστά τα παίγνια μέσω παιγνιομηχανημάτων (VLTs) της ΟΠΑΠ Α.Ε. «νέο παιχνίδι»». Εν συνεχεία, η ΟΠΑΠ παραθέτει λίστα παραμέτρων που, κατά τον ισχυρισμό της, διακρίνουν τα VLTs που διαθέτει μέσω των πρακτορείων της από τα slot machines των καζίνο σχετιζόμενες με α) το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο διεξαγωγής τους, β) το χρονικό διάστημα διαθεσιμότητάς τους στο παικτικό κοινό, γ) τη δυνατότητα τήρησης ή μη της ανωνυμίας του παίκτη, δ) την εμπορική επικοινωνία – προβολή των VLTs σε σχέση με τα slot machines, ε) το ελάχιστο και μέγιστο ποσό συμμετοχής και κέρδους, στ) τα μέσα πληρωμής για τη συμμετοχή του παίκτη, ζ) τη χορήγηση ή μη πίστωσης στους παίκτες κ.α. καταλήγοντας ότι «[β]άσει αυτών των διαφοροποιήσεων θεωρούμε ότι πρέπει να αναγνωριστούν δύο διακριτές αγορές αφενός εκείνη που περιλαμβάνει τα μηχανήματα ηλεκτρονικών παιγνίων (slot machines) που βρίσκονται εντός επίγειων καζίνο και αφετέρου εκείνη που αφορά παιγνιομηχανήματα εκτός χώρων καζίνο, στην οποία ο ΟΠΑΠ διατηρεί νομοθετικά κατοχυρωμένο μονοπώλιο, βάσει του άρθρου 39 του ν.4002/2011 και της Σύμβασης VLTs». 114 Αποκτήθηκε το 2015 για 20 έτη. Βάσει του εν λόγω αποκλειστικού δικαιώματος, η ΟΠΑΠ δύναται να δραστηριοποιηθεί και στη διακριτική σχετική αγορά του διαδικτυακού ιπποδρομικού στοιχήματος. Παρά ταύτα, κατά δήλωση της γνωστοποιούσας, δεν έχει μέχρι τη σύνταξη της παρούσας δραστηριοποιηθεί σχετικά (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.01.2021 επιστολή της ΟΠΑΠ). 115 Στην εν λόγω αγορά εντάσσονται τα παιγνιομηχανήματα (VLTs) που εκμεταλλεύεται ο ΟΠΑΠ. 116 Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει αφήσει τον γεωγραφικό ορισμό της αγοράς υπηρεσιών προώθησης/αθλητικού μάρκετινγκ ανοικτό, έχοντας εξετάσει το κατά πόσον η αγορά θα μπορούσε να είναι Ευρωπαϊκή ή εθνική. 117 Βλ. απόφαση της 21.11.2017 Μ.8640-CVC/BLACKSTONE/PAYSAFE παρ.20 118 Βλ. Απόφαση No COMP / M.5984 - INTEL / MCAFEE, παρ. 38-51. 119 Σημειώνεται ότι για την αγορά υπηρεσιών προώθησης/αθλητικού μάρκετινγκ, η ΓΔΑ έλαβε υπόψη το στενότερο δυνατό γεωγραφικό σενάριο, ήτοι το σύνολο της ελληνικής επικράτειας ως αντίστοιχη γεωγραφική αγορά. Η ΕΕ έχει αφήσει τον γεωγραφικό ορισμό της εν λόγω αγοράς ανοικτό, έχοντας εξετάσει κατά πόσο η 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 49. Όπως προκύπτει από την αμέσως προηγούμενη Ενότητα, η μόνη επηρεαζόμενη αγορά120 της παρούσας, στην οποία δραστηριοποιούνται από κοινού τα δύο συμμετέχοντα μέρη, είναι η σχετική αγορά του διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος. 50. Ως καθέτως συνδεόμενες αγορές στο πλαίσιο της υπό κρίση συναλλαγής θεωρούνται: α) η αγορά της διανομής και μεταπώλησης κωδικών για την διενέργεια αγορών στο διαδίκτυο με κουπόνια (e-vouchers), δραστηριότητα της θυγατρικής της ΟΠΑΠ, Tora Direct και β) η αγορά πληρωμών μέσω διαδικτύου, δραστηριότητα της θυγατρικής της ΟΠΑΠ, Tora Wallet. 51. Ως διαγώνια συνδεόμενη αγορά θεωρείται η αγορά υπηρεσιών cyber security και παροχής συστημάτων διαχείρισης κινδύνου για παίγνια αθλητικών στοιχημάτων, στην οποία δραστηριοποιείται η ΟΠΑΠ μέσω της Neurosoft. Δ.3.1. Οριζόντια επηρεαζόμενη αγορά του του διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος 52. Στον Πίνακα 3 κατωτέρω παρουσιάζονται τα μερίδια αγοράς των εταιριών ΟΠΑΠ121 και Stoiximan Business για τα έτη 2017-2019 βάσει GGR122. Πίνακας 3: Μερίδια αγοράς στην αγορά διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος Συμμετέχον Μέρος 2017 2018 2019 9ΜΗΝΟ 2020 ΟΠΑΠ […] […] […] […] […] […] […] […] […] […]123 […] […] Stoiximan Business Άθροισμα Πηγή: Υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση της ΕΑ, ΟΠΑΠ και Στατιστικά Στοιχεία ΕΕΕΠ για το 2019. 53. Από τα στοιχεία του Πίνακα προκύπτει ότι τόσο το μερίδιο της εταιρείας ΟΠΑΠ όσο και της εταιρείας Stoiximan Business στη συγκεκριμένη αγορά παρουσιάζει αυξομειώσεις κατά την τριετή περίοδο 2017-2019124. Σε κάθε περίπτωση το μερίδιο αγοράς της Stoiximan Business είναι υψηλό και παραμένει υψηλό καθόλο το διάστημα των ετών 2017-2019. Δεδομένου δε ότι το άθροισμα των μεριδίων των δύο μερών ξεπερνά το 15%, η εν λόγω αγορά θεωρείται επηρεαζόμενη. 54. Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της Γνωστοποιούσας η εταιρεία που κατέχει το μεγαλύτερο μερίδιο στην εν λόγω αγορά είναι η Lucky Stream Limited (bet 365) (υπό το εμπορικό σήμα bet 365), αγορά θα μπορούσε να είναι Ευρωπαϊκή ή εθνική. Γενικότερα, ως προς την οριοθέτηση των σχετικών γεωγραφικών αγορών, βλ. και σκ. 192 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. 120 Σχετικά με τα μερίδια αγοράς, τα επιμέρους χαρακτηριστικά και τις ανταγωνιστικές συνθήκες στις ανωτέρω αγορές, βλ. σκ. 158-190 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ καθώς και σκ. 230-262 της εν λόγω απόφασης όπου παρατίθενται οι ανταγωνιστικές συνθήκες σε κάθε μία εξ αυτών. 121 Το παιχνίδι της ΟΠΑΠ που εμπίπτει στη εν λόγω σχετική αγορά είναι, σύμφωνα με την υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή, το ΠΑΜΕ ΣΤΟΙΧΗΜΑ. 122 Σύμφωνα με την υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της ΟΠΑΠ, το GGR της εταιρείας ΟΠΑΠ τα έτη 2019 και 2020 (πρώτοι 9 μήνες) ανήλθε σε […]€ και […]€ αντίστοιχα, ενώ της εταιρείας Stoiximan Business για τα ίδια έτη ανήλθε σε […]€ και […]€ αντίστοιχα. 123 Μη διαθέσιμο καθώς, σύμφωνα με την Γνωστοποιούσα, δεν υπάρχουν επί του παρόντος διαθέσιμα στοιχεία της αγοράς (βλ. υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της ΟΠΑΠ). 124 Συγκεκριμένα το μερίδιο της ΟΠΑΠ μειώνεται το ετος 2018 κατά […]% σε σχέση με το προηγούμενο έτος και εν συνεχεία αυξάνεται κατά […]%. Ακόμα όμως και σε αυτή την περίπτωση το μερίδιο της ΟΠΑΠ δεν ξεπερνά το […]%. Αντίστοιχα, το μερίδιο της Stoiximan μειώνεται κατά […]% το έτος 2018 σε σχέση με το προηγούμενο έτος και εν συνεχεία αυξάνεται κατά […]% φτάνοντας το έτος 2019 στο […]%. 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ το οποίο εκτιμά ότι ανέρχεται σε περίπου […]%125. Μάλιστα, το μερίδιο της εταιρείας, προ της απόκτησης της πλατφόρμας bet365 το Δεκέμβριο 2018 υπολείπονταν του […]% ενώ με την απόκτηση της εν λόγω πλατφόρμας διαμορφώθηκε σε περίπου 38% το πρώτο εξάμηνο του 2019 και περίπου […]% κατά το τέλος του ίδιου έτους126. 55. Σημειωτέον, η Stoiximan Business δραστηριοποιείται επίσης σε άλλα διαδικτυακά παίγνια (τύπου καζίνο), σε εικονικά αθλητικά παιχνίδια και σε αθλητικά παιχνίδια φαντασίας (virtual and fantasy sports). Σημειώνεται ωστόσο, ότι, η ΟΠΑΠ δεν ξεκίνησε παρά μόνο πολύ πρόσφατα να παρέχει άλλα, πλην του αθλητικού στοιχήματος, διαδικτυακά παίγνια, όπως online παιχνίδια τύχης τύπου καζίνο, πόκερ και παραλλαγές του πόκερ, που διεξάγονται είτε ζωντανά είτε με χρήση γεννήτριας τυχαίων αριθμών (Random Number Generator). Πρόκειται για μια εντελώς νέα περιοχή δραστηριοποίησης της ΟΠΑΠ και σε αυτό το στάδιο, όπως αναφέρει η ίδια η γνωστοποιούσα, παρόλο που δεν υπάρχουν επαρκή δεδομένα για να εκτιμηθεί ποια είναι η θέση της εταιρείας στην αγορά, τα μερίδια αγοράς της ΟΠΑΠ στα επιμέρους παίγνια κυμαίνονται σε πολύ χαμηλά επίπεδα. 56. Σύμφωνα δε με τη γνωστοποιούσα, «η ολοκλήρωση της παρούσας γνωστοποίησης δεν δύναται να οδηγήσει σε αντιανταγωνιστικές επικαλύψεις στην ελληνική επικράτεια»127. Αναλύοντας και αιτιολογώντας τη θέση της128, επικαλείται πρωτίστως το αυστηρό ρυθμιστικό πλαίσιο εντός του οποίου λειτουργεί η ΟΠΑΠ καθώς και την αδυναμία της εταιρείας να προβεί σε ανταγωνιστικές αποδόσεις στο παικτικό κοινό λόγω του αυστηρού ρυθμιστικού πλαισίου εντός του οποίου λειτουργεί. Επισημαίνει δε ότι «[…]»129. Δ.3.2. Καθέτως συνδεόμενες/επηρεαζόμενες αγορές 57. «Οι κάθετες συγκεντρώσεις αφορούν εταιρείες που λειτουργούν σε διαφορετικά επίπεδα της αλυσίδας εφοδιασμού. Για παράδειγμα, όταν ο κατασκευαστής ενός συγκεκριμένου προϊόντος (η «επιχείρηση δραστηριοποιούμενη σε αγορά προηγούμενης οικονομικής βαθμίδας») συγχωνεύεται με ένα από τους διανομείς του (η «επιχείρηση δραστηριοποιούμενη σε αγορά επόμενης οικονομικής βαθμίδας») υπάρχει κάθετη συγκέντρωση»130. Για τέτοιου είδους συγκεντρώσεις αξιολογείται ότι είναι μικρή η πιθανότητα διαπίστωσης προβλημάτων συντονισμένης ή μη φύσεως εάν το μερίδιο αγοράς της νέας οντότητας μετά τη συγκέντρωση 125 Βλ. παρ. 121 του εντύπου. Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι κατά τα προηγούμενα έτη 2016-2018, η εταιρεία B2B Gaming Services Malta αποτελούσε την εταιρεία με το μεγαλύτερο μερίδιο στην αγορά Διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος κατέχοντας μερίδια της τάξης του […]%, […]% και […]% αντίστοιχα. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την υπ’αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ, το Α’ εξάμηνο του 2019 το μερίδιο της εταιρείας B2B Gaming Services Malta σημείωσε πολύ μεγάλη πτώση (από […]% σε […]%) ενώ ταυτόχρονα ενισχύθηκε σημαντικά το μερίδιο της LUCKY STREAM LTD (από […]% σε περίπου […]% το Α’εξάμηνο του 2019) λόγω του ότι η πλατφόρμα www.bet365.gr, η οποία έως πρότινος λειτουργούσε υπό τον πάροχο B2B, από τις 6.12.2018 λειτουργεί υπό την άδεια της LUCKY STREAM LTD καθώς η τελευταία τέλη του 2018 αποκτήθηκε από το γκρουπ bet365. 127 Βλ. παρ. 118 της Γνωστοποίησης. 128 Βλ. παρ. 118 της Γνωστοποίησης. 129 Βλ. παρ. 120 της Γνωστοποίησης. 130 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον Κανονισμό Συμβουλίου για τον έλεγχο συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, της 18.10.2008 (εφεξής «Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων»), ΕΕ 18.10.2008, C-265, σελ. 6, παρ. 4. 126 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ σε καθεμία από τις σχετικές αγορές είναι κατώτερο του 30% και ο δείκτης HHI μετά τη συγκέντρωση είναι κατώτερος από 2000 μονάδες131. 58. Σύμφωνα με τις σχετικές κατευθυντήριες γραμμές της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, «[δ]ύο είναι οι βασικοί τρόποι με τους οποίους οι μη οριζόντιες συγκεντρώσεις ενδέχεται να παρεμποδίζουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό: μη συντονισμένα αποτελέσματα και συντονισμένα αποτελέσματα (επιδράσεις στη δυνατότητα συντονισμού των επιχειρήσεων στη σχετική αγορά που δραστηριοποιούνται). Μη συντονισμένα αποτελέσματα ενδέχεται κυρίως να προκύψουν όταν μη οριζόντιες συγκεντρώσεις έχουν ως αποτέλεσμα τον αποκλεισμό από την αγορά ... Ένας τέτοιος αποκλεισμός από την αγορά ενδέχεται να επιτρέψει στις εταιρείες που μετέχουν στη συγκέντρωση - και, ενδεχομένως, και σε ορισμένους ανταγωνιστές τους - να αυξήσουν επικερδώς τις τιμές που χρεώνουν στους καταναλωτές. Συντονισμένα αποτελέσματα προκύπτουν όταν η συγκέντρωση μεταβάλλει τη φύση του ανταγωνισμού κατά τρόπο ώστε να αυξάνεται σημαντικά η πιθανότητα να συντονίζουν στο εξής τη συμπεριφορά τους επιχειρήσεις που δεν το έπρατταν προηγουμένως, προκειμένου να αυξήσουν τις τιμές ή να παρεμποδίσουν με οποιονδήποτε άλλο τρόπο τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό». 59. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σημειώνει ότι «[κ]ατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων μιας συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό, η Επιτροπή συγκρίνει τις συνθήκες ανταγωνισμού που θα προκύψουν από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση με εκείνες που θα επικρατούσαν χωρίς αυτήν».132 60. Οι καθέτως συνδεόμενες σχετικές αγορές, όπως αξιολογήθηκαν από την ΕΑ με την 693/2019 Απόφαση της 133, αφορούν τις κάθετες σχέσεις που τυχόν αναπτύσσονται μεταξύ αφενός: α) των αγορών στις οποίες δραστηριοποιείται ο Όμιλος ΟΠΑΠ (πλην της STOIXIMAN BUSINESS) και συγκεκριμένα των αγορών:

1. i)διανομής και μεταπώλησης κωδικών για τη διενέργεια αγορών στο διαδίκτυο με κουπόνια (e-vouchers), στην οποία η ΟΠΑΠ δραστηριοποιείται μέσω της εταιρείας Tora Direct134, το μερίδιο αγοράς της οποίας στην εν λόγω σχετική αγορά ανήλθε το έτος 2019 και κατά το 9μηνο 2020 σε […]%135 και
2. ii)πληρωμών μέσω διαδικτύου, στην οποία η ΟΠΑΠ δραστηριοποιείται μέσω της εταιρείας Tora Wallet, το μερίδιο αγοράς της οποίας για το έτος 2019 (πρώτο έτος 131 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 23-26. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, ως δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης στις 18.20.2008 (2008/C 285/07), σημείο 20. 133 Τις ίδιες αναφέρει και η Γνωστοποιούσα στις παρ. 104 και εξής της Γνωστοποίησης. Βλ. σχετικά και σκ. 223 επ. της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. 134 Η υπ’αριθ. 693/2019 Απόφαση ΕΑ αναφέρει ότι η Tora Direct δεν αποτελεί αδειοδοτημένο Πάροχο Υπηρεσιών Πληρωμών (ΠΥΠ), συνεπώς δεν έχει τη δυνατότητα να συμβληθεί απευθείας με τους παρόχους διαδικτυακών τυχερών παιγνίων παρέχοντας τις απαιτούμενες εξ’ αυτών υπηρεσίες πληρωμών. Επίσης, στην εν λόγω Απόφαση αναφέρεται ότι δεν προκύπτουν στοιχεία σχετικά με το μερίδιο της εταιρείας για προηγουμενα έτη. 135 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή ΟΠΑΠ. Τα έσοδα της εταιρείας για τα έτη 2019 και 2020 (πρώτοι 9 μήνες) ανήλθαν σε […]€ και […]€ αντίστοιχα. 132 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ λειτουργίας της), ανέρχεται σε μόλις […]%, ενώ το 9μηνο του έτους 2020 το μερίδιο παρουσιάζει μια μικρή αύξηση και υπολογίζεται στο […]% της σχετικής αγοράς136. Και αφετέρου: β) των αγορών στις οποίες δραστηριοποιείται η STOIXIMAN BUSINESS και συγκεκριμένα των αγορών:
3. i)Διαδικτυακού Αθλητικού Στοιχήματος (αγορά επόμενης οικονομικής βαθμίδας), στην οποία δραστηριοποιείται η Stoiximan με μερίδιο αγοράς που υπερβαίνει το 25% και διαμορφώνεται για το 2019 σε […]%.
4. ii)Διαδικτυακών παιγνίων τύπου καζίνο εξαιρουμένων των παιγνίων πόκερ (αγορά επόμενης οικονομικής βαθμίδας), στην οποία δραστηριοποιείται η Stoiximan με μερίδιο αγοράς που διαμορφώνεται για το 2019 σε […]%. iii) Διαδικτυακού στοιχήματος επί εικονικών γεγονότων (virtual betting) (αγορά επόμενης οικονομικής βαθμίδας), στην οποία δραστηριοποιείται η Stoiximan με μερίδιο αγοράς που διαμορφώνεται για το 2019 σε […]%. 61. Εν προκειμένω, όπως έχει ήδη αναφερθεί, η υπό κρίση συναλλαγή δεν θα δημιουργήσει νέες σχέσεις μεταξύ της ΟΠΑΠ και της Stoiximan Business οι οποίες δεν θα υπήρχαν προηγουμένως, δεδομένης της ολοκλήρωσης της συναλλαγής που γνωστοποιήθηκε στην ΕΑ στις 22.10.2018. Ωστόσο, για λόγους πληρότητας, αναφέρονται τα εξής: 62. Όσον αφορά στην αγορά διανομής και μεταπώλησης κωδικών για τη διενέργεια αγορών στο διαδίκτυο με κουπόνια (e-vouchers) σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα της Γνωστοποίησης137, οι δραστηριότητες της Tora Direct, μέσω της οποίας, όπως έχει προαναφερθεί η ΟΠΑΠ δραστηριοποιείται στην εν λόγω αγορά, δεν βρίσκονται σε βαθμίδα προηγούμενη ή επόμενη της εμπορικής δραστηριότητας της Stoiximan Βusiness. Όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα, τόσο η ΟΠΑΠ ΑΕ όσο και η Stoiximan Business υποχρεούνται εκ του νόμου138 να αποδέχονται και να πραγματοποιούν αποκλειστικά πληρωμές από/προς αδειοδοτημένους Παρόχους Υπηρεσιών Πληρωμών (εφεξής και «ΠΥΠ»), προκειμένου να επιτρέπουν στο παικτικό κοινό να καταβάλει το ποσό συμμετοχής του, αλλά και να λαμβάνει τα κέρδη του σε/από τυχερά παίγνια μέσω διαδικτύου139. Η Tora Direct δεν αποτελεί αδειοδοτημένο ΠΥΠ140 και άρα δεν έχει την δυνατότητα να συμβληθεί απευθείας με τους παρόχους διαδικτυακών τυχερών παιγνίων παρέχοντας τις απαιτούμενες εξ’ αυτών υπηρεσίες πληρωμών. Η δραστηριότητα της Tora Direct περιορίζεται αποκλειστικά στη διανομή κωδικών (e-vouchers) που χρησιμοποιούνται από τους καταναλωτές, για τη «φόρτιση» των αντίστοιχων ηλεκτρονικών πορτοφολιών και μέσων πληρωμών που κατέχουν και των οποίων η τήρηση πραγματοποιείται από αδειοδοτημένους ΠΥΠ, όπως η εκδότρια της PaySafe, αποτελώντας μόνο έναν από πλείστους διανομείς τέτοιων e-vouchers στην ελληνική αγορά. Εναλλακτικοί διανομείς των PaySafe κωδικών που δραστηριοποιούνται ενεργά στην Ελληνική 136 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή ΟΠΑΠ. Σημειώνεται ότι σύμφωνα με την υπ’αριθ. πρωτ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της ΟΠΑΠ, τα έσοδα της εταιρείας για τα έτη 2019 και 2020 (πρώτοι 9 μήνες), βάσει των οποίων έχουν υπολογισθεί τα σχετικά μερίδια ανήλθαν σε […]€ και […]€ αντίστοιχα. 137 Βλ. παρ. 104-107 του εντύπου. 138 Άρθρο 49 Ν. 4002/2011 139 Βλ. το Άρθρο 49, παρ. 1, του Ν. 4002/2011. 140 σε αντίθεση λ.χ. με την εκδότρια εταιρεία της PaySafe 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αγορά141 δεν θα ήταν δυνατό να αποκλειστούν από την αγορά διανομής. Βάσει των ανωτέρω προκύπτει ότι η υπό κρίση πράξη δεν δύναται να επηρεάσει την ανταγωνιστική διαδικασία στην εν λόγω σχετική αγορά. 63. Επιπρόσθετα, όσον αφορά στη σχετική αγορά πληρωμών μέσω διαδικτύου, στην οποία η ΟΠΑΠ δραστηριοποιείται μέσω της 100% θυγατρικής της Tora Wallet, σύμφωνα με την άποψη της ΟΠΑΠ όπως καταγράφεται στη Γνωστοποίηση142 δεν θα μπορούσε να θεωρηθεί ως επηρεαζόμενη από τη γνωστοποιούμενη συγκέντρωση καθώς:
5. i)Η Tora Wallet δεν έχει σημαντικό μερίδιο αγοράς στις πληρωμές μέσω διαδικτύου επί του παρόντος143,
6. ii)η δυνατότητα της Tora Wallet να ενισχύσει τη θέση της στην εν λόγω αγορά περιορίζεται τόσο από το γεγονός ότι υπηρεσίες παρόμοιες παρέχει και ο ισχυρός εθνικός πάροχος, Viva Payments, όσο και από τη δυνατότητα εισόδου διαφόρων Ιδρυμάτων Ηλεκτρονικού Χρήματος144 και ιδρυμάτων πληρωμών, τα οποία δύνανται να παρέχουν υπηρεσίες πληρωμών μέσω διαδικτύου, όπως και οι λοιποί πάροχοι υπηρεσιών πληρωμών145, iii) το μερίδιο που κατέχει η Stoiximan Βusiness ως λήπτης παροχών διαδικτυακών πληρωμών εκτιμάται από τη γνωστοποιούσα ότι δεν υπερβαίνει το 1% στο σύνολο των διαδικτυακών συναλλαγών στην Ελλάδα146, και
7. iv)όπως επισημαίνει η ΟΠΑΠ, η Stoiximan Business στερείται παντελώς κινήτρων για να εστιάσει όλες τις υπηρεσίες διαδικτυακών πληρωμών που είναι διαθέσιμες για παίκτες που επιλέγουν την πλατφόρμα της σε έναν μόνο πάροχο υπηρεσιών πληρωμών147. Βάσει των ανωτέρω προκύπτει και σε αυτή την περίπτωση ότι η υπό κρίση πράξη δεν δύναται να επηρεάσει την ανταγωνιστική διαδικασία στην εν λόγω σχετική αγορά. 64. Η ανωτέρω επιχειρηματολογία της αμέσως προηγούμενης παραγράφου δεν μπορεί να γίνει δεκτή ενόψει του ορισμού των καθέτως επηρεαζόμενων αγορών, ικανές και αναγκαίες συνθήκες για τον χαρακτηρισμό τους ως τέτοιες είναι μόνο α) η κάθετη σύνδεση μεταξύ των δραστηριοτήτων των μερών και β) η απαίτηση ενός τουλάχιστον μέρους να κατέχει μερίδιο αγοράς σε μία αγορά της τάξης του 25% τουλάχιστον. Ως εκ τούτου, ως καθέτως επηρεαζόμενες ορίζονται οι αγορές αφενός πληρωμών μέσω διαδικτύου κι αφετέρου διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος διαδικτυακών παιγνίων τύπου καζίνο 141 Π.χ. οι Mobile Telephony Center, Euronet και η πρώην Netlink - ήδη Okto Βλ. παρ. 114-115 του εντύπου. 143 Οι προβλέψεις της εταιρείας για τα πρώτα τρία χρόνια λειτουργίας της εκτιμούν το μερίδιο της σε περίπου […]%, […]%, και […]% για την τριετία 2019-2021. 144 Βλ. παρ. 114 του εντύπου όπου αναφέρεται ότι: «οποιοδήποτε Ίδρυμα Ηλεκτρονικού Χρήματος αδειοδοτημένο από αρμόδια εποπτεύουσα αρχή των κρατών μελών Ευρωπαϊκής Ένωσης και ΕΟΧ μπορεί μέσω της διαδικασίας του passporting να προσφέρει υπηρεσίες διαδικτυακών πληρωμών αντίστοιχες με αυτές της Tora Wallet σε άλλα κράτη μέλη πριν του κράτους προέλευσης». 145 Σημειώνεται ότι, όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα στην παρ. 114 του εντύπου «η διενέργεια πληρωμών για τη συμμετοχή (τοποθέτηση χρημάτων ή και απόδοση κέρδους) σε τυχερά παίγνια μέσω διαδικτύου δύναται να πραγματοποιείται και από παρόχους υπηρεσιών πληρωμών που έχουν αδειοδοτηθεί σε άλλο κράτος- μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, χωρίς να επιτρέπεται ο αποκλεισμός τους κατά ρητή επιταγή της διάταξης του άρθρου 49 του νόμου 4002/2011, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 173 παρ.15.α. Ν.4261/2014». 146 Βλ. υπ’αριθ. πρωτ. 839/29.1.2021 απαντητική επιστολή της ΟΠΑΠ 147 Προς επίρρωση των ισχυρισμών της η Γνωστοποιούσα αναφέρει ότι μέχρι σήμερα, η Stoiximan Business έχει επιδιώξει να συνεργάζεται με πληθώρα παρόχων που δραστηριοποιούνται στις διαδικτυακές πληρωμές […]. 142 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εξαιρουμένων των παιγνίων πόκερ γεγονότων (virtual betting) 148. και διαδικτυακού στοιχήματος επί εικονικών Δ.3.3 Λοιπές αγορές – Διαγώνιες επιπτώσεις Δ.3.3.1 Λοιπές Αγορές 65. Για λόγους πληρότητας σημειώνεται ότι στην υπ’αριθ. 693/2019 Απόφασή149 της η ΕΑ αναφέρει ότι εκτός των σχετικών αγορών διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος, διαδικτυακών παραδοσιακών αριθμολαχείων και διαδικτυακού ιπποδρομιακού στοιχήματος, σε όλες τις υπόλοιπες σχετικές αγορές που αφορούν και στην παρούσα, η ΟΠΑΠ διαθέτει είτε μονοπωλιακή θέση, είτε σημαντική οικονομική δύναμη. Το γεγονός αυτό σε συνδυασμό με το ότι η Stoiximan Business διαθέτει σημαντική οικονομική δύναμη ή / και δεσπόζουσα θέση στις σχετικές αγορές του διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος, διαδικτυακού στοιχήματος επί εικονικών γεγονότων (virtual betting) και των διαδικτυακών παιγνίων τύπου καζίνο (εξαιρουμένων των παιγνίων πόκερ), συντείνει στο ότι για όλα τα πιθανά ζεύγη σχετικών αγορών που προκύπτουν από τις εν λόγω σχετικές αγορές, θα μπορούσαν να προκληθούν διαγώνιες επιδράσεις από την παρούσα λόγω της σημαντικής παρουσίας των εμπλεκόμενων μερών σε αυτές150. 66. Εν προκειμένω, η αγορά υπηρεσιών cyber security και παροχής συστημάτων διαχείρισης κινδύνου για παίγνια αθλητικών στοιχημάτων151, στην οποία δραστηριοποιείται η ΟΠΑΠ μέσω της θυγατρικής της εταιρείας Neurosoft με τις σχετικές αγορές επόμενης οικονομικής βαθμίδας: • • • Αγορά Διαδικτυακού Αθλητικού Στοιχήματος, Αγορά διαδικτυακών παιγνίων τύπου καζίνο εξαιρουμένων των παιγνίων πόκερ, Αγορά διαδικτυακού στοιχήματος επί εικονικών γεγονότων (virtual betting), δύναται θεωρηθεί ως αγορά με κάθετη διάσταση ή να είναι στενά συσχετιζόμενη αγορά. Ωστόσο, το μερίδιο αγοράς της Neurosoft (και κατ’ επέκταση της ΟΠΑΠ) είναι αρκετά χαμηλό, υπολειπόμενο του 5%, ενώ ως εξίσου χαμηλό εκτιμάται και το μερίδιο της Stoiximan Business ως αγοραστής των εν λόγω υπηρεσιών152,153. Ως εκ τούτου, δεν εγείρονται ανησυχίες για διαγώνιες επιπτώσεις στην εν λόγω αγορά. Δ.3.3.2 Απουσία συντονισμένων ή διαγώνιων επιπτώσεων στις σχετικές αγορές τυχερών παιγνίων με επίγεια μέσα 67. Όλως επικουρικώς, νοουμένου ότι η ΟΠΑΠ ήδη συμμετέχει στη Stoiximan Business και άρα (μέσω αυτής) και στις σχετικές αγορές δραστηριοποίησής της, η γνωστοποιούσα επισημαίνει 148 Ως προς τις λοιπές αγορές της παρούσας βλ. σκ. 226-228 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. Βλ. σκ. 226 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης. 150 Βλ. σχετικά Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, ΕΕ 18.10.2008, C265, σελ. 21-25, παρ. 93-121. 151 Επισημαίνεται ότι στην υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασή της η ΕΑ αναφέρεται και στις αγορές διαφημιστικού χώρου στο διαδίκτυο, διαφήμισης στο ραδιόφωνο καθώς και υπηρεσιών προώθησης αθλητικού μάρκετινγκ. Οι εν λόγω αγορές δεν αφορούν στην παρούσα καθώς αποτελούν αγορές που δραστηριοποιούνται οι εταιρίες που μέχρι και την υπό κρίση συναλλαγή είχαν κοινό έλεγχο με την ΟΠΑΠ επί της Stoiximan Business. 152 Βλ. και σκ. 228 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑΑ. 153 Σημειώνεται ότι σύμφωνα με την υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφαση της ΕΑ, το μερίδιο της STOIXIMAN BUSINESS ως αγοραστή υπηρεσιών cyber security και συστημάτων διαχείρισης κινδύνου για τα έτη 2017 έως 149 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ότι δεν υφίστανται διαγώνιες επιπτώσεις στις σχετικές αγορές των τυχερών παιγνίων που προσφέρονται στο παικτικό κοινό με επίγεια μέσα και στις οποίες αφορά η παρούσα154. Προς επίρρωση των ισχυρισμών της η ΟΠΑΠ εστιάζει: α) στη σαφή διάκριση μεταξύ των αγορών τυχερών παιγνίων που διεξάγονται με επίγεια μέσα σε σχέση με αυτά που διεξάγονται μέσω του διαδικτύου, υπογραμμίζοντας ότι «[…]», κάτι που αποδεικνύεται κατά την ΟΠΑΠ και από το γεγονός ότι «[…]»155 και β) στην απουσία κινήτρων και δυνατότητας από μέρος της ΟΠΑΠ να προβεί σε περιορισμό των ανταγωνιστών της στη διαδικτυακή αγορά, λόγω αφενός της απουσίας βαθμού συμπληρωματικότητας μεταξύ των παιγνίων που προσφέρονται με επίγεια μέσα και μέσω διαδικτύου156 και αφετέρου του αυστηρού κανονιστικού πλαισίου εντός του οποίου λειτουργεί, γεγονός που λειτουργεί ως αντικίνητρο για την ίδια να προβεί σε πρακτικές δεσμοποίησης ή μόχλευσης της θέσης της καθώς έτσι θα διακινδύνευε την αποκλειστικότητά της στα επίγεια παίγνια157. Ως εκ τούτου, καταλήγει η ΟΠΑΠ, η εταιρεία «[…]»158. 68. Συναφώς, η ΕΑ στην υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασή της κατέληξε ότι δεν υφίστανται ανησυχίες για την ανάπτυξη διαγώνιων επιπτώσεων στις σχετικές αγορές συνεπεία της (τότε αξιολογηθείσας) απόκτησης κοινού ελέγχου από την ΟΠΑΠ επί της Stoiximan Business159. Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στην σκ. 308 της εν λόγω Απόφασης ΕΑ, « ….. [δ]εδομένου, συνεπώς, ότι ο έλεγχος είναι κοινός, δεν είναι εύλογο να αναμένεται η δέσμευση ή δεσμοποίηση, των διαδικτυακών υπηρεσιών της STOIXIMAN με αυτές του ΟΠΑΠ καθώς δεν θα αποτελεί αποκλειστικά δική του επιχειρηματική απόφαση, αλλά αντίθετα οι λοιπές ελέγχουσες θα προβάλουν δικαιώματα αρνησικυρίας στο βαθμό που από τις εν λόγω πρακτικές δεν θα αποκομίζουν οφέλη…». Παρόλο που ο ΟΠΑΠ, εν προκειμένω, αποκτά τον αποκλειστικό έλεγχο της Stoiximan Business, ωστόσο, όπως αναφέρει η ίδια η εταιρεία, ο ΟΠΑΠ δεν έχει ούτε το κίνητρο, αλλά ούτε και την δυνατότητα να κατευθύνει τους καταναλωτές από τα επίγεια παίγνια στα διαδικτυακά της μέσω πρακτικών bundling ή tying και ως εκ τούτου να περιορίσει τους ανταγωνιστές της στην διαδικτυακή αγορά (βλ. σκ. 73 ανωτέρω και σκ. 303 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασής ΕΑ). Σε κάθε περίπτωση, τέτοιου είδους πρακτικές δύνανται να ελεγχθούν από την Επιτροπή Ανταγωνισμού ex post. Ε. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 69. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά το άρθρο 7 παράγραφος 1 2019 δεν ξεπερνά το […]%. Κάτι που έχει ως επακόλουθο το μερίδιο της νέας οντότητας ΟΠΑΠ-STOIXIMAN BUSINESS ως αγοραστή των υπηρεσιών αυτών να είναι αμελητέο. Επικουρικα δε αναφέρεται ότι σύμφωνα και με την προαναφερθείσα Απόφαση της ΕΑ, ο ακριβής χαρακτηρισμός των ανωτέρω σχετικών αγορών, μπορεί να μείνει ανοικτός καθώς, ακόμη και αν θεωρηθεί ότι οι ανωτέρω σχετικές αγορές παρουσιάζουν κάθετη ή διαγώνια διάσταση, δεν αναμένεται, αυτό να επηρεάσει την αξιολόγηση της επίδρασης της συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. 154 Βλ. παρ. 125 της Γνωστοποίησης, όπου η ΟΠΑΠ αναφέρει ότι «[γ]ια τη διευκόλυνση του έργο της Επιτροπής Σας, παρουσιάζονται κατωτέρω οι λόγοι για τους οποίους η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση δεν οδηγεί σε αντιανταγωνιστικά συντονισμένα ή διαγώνια αποτελέσματα». 155 Σύμφωνα με τα στοιχεία του φακέλου της υπόθεσης, το μερίδιο της ΟΠΑΠ στο αθλητικό διαδικτυακό στοίχημα υπολείπεται του […]%. 156 Ειδικότερα, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, «[…]» (βλ. παρ. 128 της Γνωστοποίησης. Η έμφαση της ΟΠΑΠ). 157 Συγκεκριμένα, όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα, «[…]» (βλ. παρ. 128 της Γνωστοποίησης, η έμφαση της ΟΠΑΠ). 158 Βλ. παρ. 128 της Γνωστοποίησης και παρ. 303 της υπ’ αρ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. Η έμφαση της ΟΠΑΠ. 159 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. 693/2019, σκ. 298/308. 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ του ν. 3959/2011, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό τμήμα της, και ιδίως με την δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης160. 70. Στο πλαίσιο αυτό, η ΕΑ αξιολογεί κατά πόσον οι μεταβολές που επέρχονται λόγω μιας οριζόντιας συγκέντρωσης μπορεί να οδηγήσουν σε σημαντική παρεμπόδιση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης, με έναν από τους ακόλουθους τρόπους: • είτε καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς) ή • μεταβάλλοντας τη φύση του ανταγωνισμού ούτως ώστε επιχειρήσεις που προηγουμένως δεν συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους, τώρα είναι πολύ πιθανότερο να συντονίζουν και να αυξάνουν τις τιμές ή με άλλο τρόπο να βλάπτουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό. Μια συγκέντρωση μπορεί επίσης να καταστήσει τον συντονισμό ευκολότερο, σταθερότερο ή αποτελεσματικότερο τις επιχειρήσεις που συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους και πριν από τη συγκέντρωση ιδίως ως αποτέλεσμα δημιουργίας ή ενίσχυσης συλλογικής δεσπόζουσας θέσης (επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς)161. 71. Παράλληλα, η ΕΑ αξιολογεί κατά πόσον οι μεταβολές που επέρχονται λόγω μιας μη οριζόντιας συγκέντρωσης μπορεί να οδηγήσουν σε σημαντική παρεμπόδιση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης, με έναν από τους ακόλουθους τρόπους: • παρακωλύοντας ή καταργώντας την πρόσβαση πραγματικών ή δυνητικών ανταγωνιστών σε προμήθειες ή αγορές, με αποτέλεσμα να μειώνεται έτσι η ικανότητα ή/ και το κίνητρο των εταιρειών να ανταγωνισθούν. Ένας τέτοιος αποκλεισμός από την αγορά ενδέχεται να επιτρέψει στις εταιρείες που μετέχουν στη συγκέντρωση – και, ενδεχομένως, και σε ορισμένους ανταγωνιστές τους – να αυξήσουν επικερδώς τις τιμές που χρεώνουν στους καταναλωτές («μη συντονισμένα αποτελέσματα»)· ή • μεταβάλλοντας τη φύση του ανταγωνισμού κατά τρόπο ώστε να αυξάνεται σημαντικά η πιθανότητα να συντονίζουν στο εξής τη συμπεριφορά τους επιχειρήσεις που δεν το έπρατταν προηγουμένως, προκειμένου να αυξήσουν τις τιμές ή να παρεμποδίσουν με οποιονδήποτε άλλο τρόπο τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό. Η συγκέντρωση ενδέχεται επίσης να καταστήσει τον συντονισμό ευκολότερο, πιο σταθερό ή πιο αποτελεσματικό για επιχειρήσεις οι οποίες συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους πριν από τη συγκέντρωση («συντονισμένα αποτελέσματα»)162. 160 Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 2: «Η [Ευρωπαϊκή] Επιτροπή πρέπει να λαμβάνει υπόψη κάθε σημαντική παρακώλυση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού που ενδέχεται να προκληθεί από τη συγκέντρωση. Η δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης αποτελεί την κυριότερη μορφή αυτού του περιορισμού του ανταγωνισμού». 161 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 22-23, σύμφωνα με τις οποίες πρέπει να αξιολογείται κατά πόσον οι μεταβολές που επέρχονται λόγω της συγκέντρωσης θα οδηγήσουν σε οποιοδήποτε από τα αποτελέσματα αυτά (συντονισμένης ή μη συντονισμένης συμπεριφοράς) και κατά την αξιολόγηση της συγκεκριμένης πράξης μπορεί να κρίνεται σκόπιμο να εξετασθούν και οι δύο περιπτώσεις επιπτώσεων. 162 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 17-19. 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 72. Η υπό κρίση συγκέντρωση συνίσταται στην μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου επί της επιχείρησης-στόχου από κοινό σε αποκλειστικό. Πιο συγκεκριμένα, με την ολοκλήρωση της υπό κρίση συναλλαγής, η ΟΠΑΠ θα αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επί της STOIXIMAN BUSINESS, συνεπώς δεν θα χρειάζεται να λαμβάνει εφεξής υπόψη της τα ενδεχομένως διαφορετικά συμφέροντα των PADIAN και DEEP163. 73. Αναφορικά με την αξιολόγηση των επιπτώσεων στον ανταγωνισμό της μεταβολής του ελέγχου από κοινό σε αποκλειστικό, η Ε.Επ. έχει επισημάνει ότι κατά τη σχετική εξέταση οι ήδη υφιστάμενοι δεσμοί μεταξύ των συμμετεχουσών επιχειρήσεων θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη164. Σε ορισμένες περιπτώσεις στο παρελθόν, η Ε.Επ. βασίστηκε στο γεγονός αυτό για να επισημάνει ότι η μετάβαση από κοινό σε αποκλειστικό έλεγχο δεν θα επέφερε αξιόλογη μεταβολή στις συνθήκες ανταγωνισμού στις σχετικές αγορές165,166. Περαιτέρω διερεύνηση στις περιπτώσεις αυτές χρειάζεται, ιδίως, σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η ελέγχουσα και η ελεγχόμενη στην πράξη λειτουργούν στην αγορά ως άμεσοι ανταγωνιστές167 ή όταν η ελεγχόμενη επιχείρηση αναπτύσσει την εμπορική της πολιτική σε μεγάλο βαθμό ανεξάρτητα από την ελέγχουσα, ώστε η μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου θα περιόριζε τη λειτουργική αυτονομία της ελεγχόμενης168. 74. Εν προκειμένω, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι πραγματικοί ανταγωνιστές, αφού δραστηριοποιούνται στην ίδια σχετική αγορά, ήτοι στην αγορά διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος, και, συνεπώς, η εξεταζόμενη συγκέντρωση συνιστά οριζόντια συγκέντρωση. Το γεγονός ότι οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις τελούσαν σε σχέση ανταγωνισμού μεταξύ τους πριν την ολοκλήρωση της εν θέματι συναλλαγής, θα πρέπει συνεπώς να ληφθεί υπόψη κατά την εξέταση των επιπτώσεων αυτής. 75. Εξάλλου, κατά δήλωση της γνωστοποιούσας, η ίδια δεν έχει έως τώρα παρέμβει σημαντικά στη λήψη των στρατηγικών επιχειρηματικών αποφάσεων της STOIXIMAN BUSINESS, με αποτέλεσμα η ΟΠΑΠ και η STOIXIMAN BUSINESS να λειτουργούν ουσιαστικά στην αγορά ως δύο ξεχωριστές επιχειρήσεις169. 76. Περαιτέρω, η γνωστοποιούσα θεωρεί ότι η υπό εξέταση συναλλαγή δεν θα δημιουργήσει προβλήματα ανταγωνισμού, δεδομένου ότι η ΟΠΑΠ ασκεί ήδη κοινό έλεγχο επί της STOIXIMAN BUSINESS, με αποτέλεσμα να μην δημιουργούνται νέες επικαλυπτόμενες 163 Βλ. Nicholas Levy και Christopher Cook European Merger Control Law: A Guide to the Merger Regulation, παρ. 5.08. 164 Βλ. Ευρωπαϊκή Επιτροπή – XXVIη Έκθεση επί της πολιτικής ανταγωνισμού 1996, σελ. 210. 165 Βλ. ενδεικτικά τις αποφάσεις της Ε.Επ. στις υποθέσεις: Μ.3155 – Deutsche Post/ Securicor, σκ. 14, M.3448 – EDP/ Hidroelectrica del Cantabrico, σκ. 35, 37 και 40, M.3379 – P&O/ Royal Nedlloyd/ P&O Nedlloyd, σκ. 1112. 166 Βλ. Ανακοίνωση της Επτροπής σχετικά με απλοποιημένη διαδικασία για την εξέταση ορισμένων συγκεντρώσεων βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, παρ. 16. 167 Βλ. υπόθ. Μ.794 – Coca-Cola/Amalgamated Beverages GB, απόφαση της Ε.Επ. της 22.01.1997. 168 Βλ. υπόθ. Μ.5141 – KLM/Martinair, απόφαση της Ε.Επ. της 17.12.2008, σκ. 16-22. 169 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 839/29.01.2021 επιστολή της ΟΠΑΠ. 29 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ δραστηριότητες ή νέες σχέσεις μεταξύ των συμμετεχουσών επιχειρήσεων οι οποίες δεν προϋπήρχαν της γνωστοποιηθείσας πράξης170. 77. Σε κάθε περίπτωση, κατά συνήθη πρακτική της Ε.Επ., σε περιπτώσεις κατά τις οποίες μια συγκέντρωση που συνίσταται στην απόκτηση κοινού ελέγχου έχει ήδη αξιολογηθεί ενδελεχώς ως προς τις επιπτώσεις της στο ανταγωνισμό, κρίνεται ότι ενδεχόμενη μεταγενέστερη μεταβολή του ελέγχου από κοινό σε αποκλειστικό δεν είναι σε θέση να εγείρει καινοφανή ζητήματα που να χρήζουν ανάλυσης171. Εν προκειμένω, οι επιπτώσεις της απόκτησης κοινού ελέγχου από τις ΟΠΑΠ, DEEP και PADIAN επί της STOIXIMAN BUSINESS έχουν ήδη αξιολογηθεί στο πλαίσιο της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης της ΕΑ172. Όπως δε αναφέρεται στην Ενότητα Δ.3.1 της παρούσας (βλ. σκ. 62), «…..[…]….». Συνεπώς, προκύπτει ότι ο ΟΠΑΠ θα ακολουθήσει διακριτές επιχειρηματικές στρατηγικές για τις δύο διαδικτυακές πλατφόρμες με διαφορετικές ομάδες management, κάτι που βεβαίως οδηγεί στο συμπέρασμα ότι η νέα οντότητα που θα προκύψει από την παρούσα συγκέντρωση δεν αποβλέπει στην δεσμοποίηση όλων ή των περισσοτέρων διαδικτυακών παιχνιδιών της σε μια ενιαία πλατφόρμα. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού, αποφάσισε ομοφώνως και σε φανερή ψηφοφορία: «εγκρίνει κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, την από 18.12.2020 (αρ. πρωτ. 10862) προηγούμενη γνωστοποίηση συγκέντρωσης σχετικά με την απόκτηση από την ΟΠΑΠ ΑΕ, μέσω της 100% θυγατρικής της εταιρείας OPAP Investment Limited, αποκλειστικού ελέγχου επί των δραστηριοτήτων διαδικτυακού στοιχήματος και άλλων τυχερών παιγνίων μέσω διαδικτύου της εταιρείας KAIZEN GAMING INTERNATIONAL LTD που διατίθενται στην Ελλάδα και την Κύπρο υπό το εμπορικό σήμα «Stoiximan», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά». Η απόφαση εκδόθηκε την 1η Μαρτίου 2021. 170 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 10862/18.12.2020 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης, παρ. 86 και 103. Βλ. συναφώς υπόθ. Μ.2761 – BP/ Veba Oel, απόφαση της Ε.Επ. της 01.07.2002, σκ. 13-14 και υπόθ. Μ.3161 – CVRD/ Caemi, απόφαση της Ε.Επ. της 18.07.2003, σκ. 34-37. 172 Βλ. ειδικότερα σκ. 272-308 της υπ’ αριθ. 693/2019 Απόφασης ΕΑ. 171 30 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/2011. Ο Πρόεδρος Ιωάννης Λιανός Ο Συντάκτης της Απόφασης Παναγιώτης Φώτης Η Γραμματέας Ευγενία Ντόρντα 31 E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by VARVARA ZACHARAKI Date: 2021.11.15 11:10:35 EET Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 67697 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 12 Νοεμβρίου 2021 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 725/2021* Λήψη απόφασης επί της υπ’ αρ. 10862/18.12.2020 γνωστοποίησης συγκέντρωσης, σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Ανώνυμη Εταιρεία» με το διακριτικό τίτλο «ΟΠΑΠ Α.Ε.» επί των ελληνικών και κυπριακών δραστηριοτήτων της εταιρείας Kaizen Gaming International Ltd (πρώην GML Interactive Malta Ltd). Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 1η Μαρτίου 2021, ημέρα Δευτέρα και ώρα 13:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός Μέλη: Καλλιόπη Μπενετάτου (Αντιπρόεδρος) Παναγιώτης Φώτης (Εισηγητής) Ιωάννης Στεφάτος Μαρία Ιωάννα Ράντου Μαρία Ιωαννίδου Σωτήριος Καρκαλάκος και Ιωάννης Πετρόγλου Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της υπ’ αρ. 10862/18.12.2020 γνωστοποίησης συγκέντρωσης, σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Ανώνυμη Εταιρεία» με το διακριτικό τίτλο «ΟΠΑΠ Α.Ε.» επί των ελληνικών και κυπριακών δραστηριοτήτων της εταιρείας Kaizen Gaming International Ltd (πρώην GML Interactive Malta Ltd). * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για την εταιρεία «ΟΠΑΠ ΑΕ.». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 54/2013). Αρ. Φύλλου 5248 Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της συνεδριάσεως την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, ο Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον Εισηγητή της υπόθεσης, Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αρ. οικ.1787/25.2.2021 γραπτή Εισήγηση επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, η γνωστοποιούμενη συναλλαγή παρόλο που πληροί τα χαρακτηριστικά της συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 5 του ν. 3959/2011 και εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, διότι οι κύκλοι εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων υπερβαίνουν τα οριζόμενα κατώφλια σε παγκόσμιο και σε εθνικό επίπεδο, ωστόσο, συνεκτιμώντας όλα τα στοιχεία του φακέλου της υπόθεσης, δεν αναμένεται να προκαλέσει σημαντικό περιορισμό του ανταγωνισμού και εκτιμάται ότι δεν προκαλούνται σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού σε οποιαδήποτε εκ των ανωτέρω εξεταζόμενων αγορών. Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, η Επιτροπή, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή, Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη την έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, όλα τα στοιχεία του φακέλου της ανωτέρω υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: A. H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ A.1 ΙΣΤΟΡΙΚΟ - ΟΥΣΙΩΔΕΙΣ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ

1. Στις 18.12.2020 με το υπ’ αρ. 10862 έγγραφο της εταιρείας με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» (εφεξής και «ΟΠΑΠ» ή «γνωστοποιούσα»), υποβλήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ») έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης (εφεξής και «έντυπο» ή «Γνωστοποίηση») σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011 σχετικά με τη μεταβολή του κοινού ελέγχου1 που ασκείται από τις 1 Η ΟΠΑΠ ΑΕ, σύμφωνα με την υπ’ αρ. 693/2019 απόφαση ΕΑ, κατέχει κοινό έλεγχο με τις εταιρίες Deep Investment Ltd και Padian Ltd επί της Stoiximan Business. Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού με την υπ’ αρ. 693/2019 απόφασή της, ΟΠΑΠ αγόρασε 5.151.000 κοινές μετοχές στην GML, κατέχοντας ως εκ τούτου το 51% της Stoiximan Business. Η μητρική εταιρεία της GML (ήτοι η Kaizen Gaming Ltd, πρώην TCB Holding Ltd έχει διατηρήσει τις υπόλοιπες 4.949.000 κοινές μετοχές στην GML, κατέχοντας το 49% της Stoiximan Business. 67698 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΟΠΑΠ, Deep Investment Ltd (εφεξής και «Deep») και Padian Ltd (εφεξής και «Padian») επί των δραστηριοτήτων διαδικτυακού στοιχήματος και λοιπών διαδικτυακών τυχερών παιγνίων της εταιρείας Kaizen Gaming International Ltd (πρώην GML Interactive Malta Ltd2εφεξής και «GML») που διεξάγονται στην Ελλάδα και την Κύπρο υπό το εμπορικό σήμα Stoiximan (εφεξής και «Stoiximan Business»), σε αποκλειστικό έλεγχο της ΟΠΑΠ, μέσω της 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία OPAP Investment Limited, επί της Stoiximan Business.
2. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο έντυπο, η απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου της ΟΠΑΠ επί της Stoiximan Business συμφωνήθηκε, δυνάμει της από 17.4.2020 Συμφωνίας - Πλαίσιο (εφεξής και «Συμφωνία Πλαίσιο»)3, μέσω της ολοκλήρωσης […]
4. Ειδικότερα, κατά τα αναφερόμενα στη Γνωστοποίηση, η απόκτηση από την ΟΠΑΠ αποκλειστικού ελέγχου επί της επιχείρησης -στόχου θα επέλθει ως αποτέλεσμα της ολοκλήρωσης επτά σταδίων, ως ακολούθως: […]
5. […]6 […]. […]
6. […] […]
7. […]9, […]
8. […]
9. […].
10. Σημειώνεται ότι τα μέρη συμφωνούν ρητά ότι, η ΟΠΑΠ θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο της STOIXIMAN LTD ή της STOIXIMAN BUSINESS, «υπό την έννοια του δικαίου του ανταγωνισμού»
11. Προς αυτή την κατεύθυνση, αναλαμβάνουν να τροποποιήσουν τη Συστατική Πράξη και το Καταστατικό της STOIXIMAN LTD ή/και της GML, περιορίζοντας τον κατάλογο των «εξαιρούμενων θεμάτων» (reserved matters) για τα οποία τα μέλη ΔΣ που έχουν διοριστεί από τις ΟΠΑΠ και PADIAN θα απαιτείται να αποφασίζουν από κοινού
12. Σε αρμονία 2 Σημειώνεται ότι σύμφωνα με την γνωστοποιούσα (βλ. υπ’ αρ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της), η επωνυμία της “GML Interactive Limited” τροποποιήθηκε σε “Kaizen Gaming International Limited” δυνάμει της από […] (η οποία προσκομίζεται ως Παράρτημα 4 της εν λόγω επιστολής). Η σχετική τροποποίηση τέθηκε σε ισχύ στις […] με την καταχώρηση της νέας επωνυμίας της εταιρείας στο Μητρώο Εταιρειών της Μάλτας, σύμφωνα με το άρθρο 80 του περί Εταιρειών Νόμου του 1995 (η οποία προσκομίζεται ως Παράρτημα 5 της εν λόγω επιστολής). 3 Αντίγραφο της Συμφωνίας - Πλαίσιο στην αγγλική γλώσσα, προσκομίστηκε ως Παράρτημα 3α του εντύπου. 4 Βλέπε ιδίως το άρθρο 2 της Συμφωνίας-Πλαίσιο ως έχει τροποποιηθεί δυνάμει των από […] και […]. Αντίγραφα των ανωτέρω προσκομίστηκαν ,στην αγγλική, ως Παραρτήματα 3α-3γ του εντύπου. 5 Βλ, το σημείο D του Προοιμίου της Σύμβασης - Πλαίσιο. 6 Βλ. τον Όρο 2.1.2(a) της Συμφωνίας - Πλαίσιο. 7 Βλ, τον Όρο 2.1.2(b) της Συμφωνίας - Πλαίσιο. 8 Βλ. τον Όρο 2.1.2(c) της Σύμβασης - Πλαίσιο. 9 […]· βλ. το υπ’ αρ. 10862/18.12.2020 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης, παρ.
13. 10 Βλ. τον Όρο 2.1.3 της Συμφωνίας - Πλαίσιο. 11 Βλ. παρ. 15-17 καθώς και παρ. 40 του εντύπου. 12 Όροι 2.1.4 και 5.1.1 της Σύμβασης - Πλαίσιο. 13 Όροι 2.1.4 και 5.1.2 της Σύμβασης - Πλαίσιο. Τεύχος B’ 5248/12.11.2021 με τη συμφωνία περί μεταβολής της ποιότητας του ελέγχου επί της STOIXIMAN BUSINESS από κοινό σε αποκλειστικό, τα εν λόγω εξαιρούμενα θέματα δεν αφορούν σε στρατηγικές αποφάσεις σχετικά με την εμπορική πολιτική της STOIXIMAN BUSINESS - οι οποίες εξ αντιδιαστολής συνάγεται πως θα λαμβάνονται αποκλειστικά από την ΟΠΑΠ, καθώς αυτή θα έχει το δικαίωμα να διορίζει την πλειοψηφία των μελών του ΔΣ14 - αλλά εκ της φύσεώς τους αποσκοπούν στην προστασία των οικονομικών συμφερόντων της PADIAN ως μειοψηφούντος μετόχου
15. Σύμφωνα με την από 17.4.2020 Συμφωνία - Πλαίσιο, η ολοκλήρωση της γνωστοποιηθείσας συναλλαγής διά της απόκτησης του αποκλειστικού ελέγχου της επιχείρησης - στόχου από την ΟΠΑΠ τελεί υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης τεσσάρων αιρέσεων, ήτοι: (α) της έγκρισης της συναλλαγής από την ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού και την κυπριακή Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού· (β) […]
17. Σύμφωνα με τα στοιχεία του φακέλου, με επιστολή της η γνωστοποιούσα στις 18.1.2021 μας ενημέρωσε ότι έχουν υλοποιηθεί, κατά τα ανωτέρω, τα στάδια ολοκλήρωσης υπ’ αρ.

(1),

(2)και

(3)17. Κατά δήλωση της γνωστοποιούσας, εκκρεμούσης της ολοκλήρωσης των εναπομεινάντων σταδίων, η ΟΠΑΠ πρόκειται σε κάθε περίπτωση να προχωρήσει στην απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου επί της STOIXIMAN BUSINESS αφού λάβει τις απαιτούμενες εγκρίσεις από τις αρμόδιες Εθνικές Αρχές Ανταγωνισμού. Στην περίπτωση αυτή, η STOIXIMAN BUSINESS θα μεταφερθεί σε μεταγενέστερο χρόνο στη STOIXIMAN LTD18. Α.2 ΛΟΓΟΙ ΠΡΑΓΜΑΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 7. Όσον αφορά στους σκοπούς της υπό κρίση συναλλαγής, σύμφωνα με την ΟΠΑΠ, […]19. Όπως αναφέρει η ΟΠΑΠ, η γνωστοποιηθείσα εξαγορά εντάσσεται σε μία από τις βασικές στρατηγικές προτεραιότητές της, καθώς η εταιρεία στοχεύει να επενδύσει στις «πλέον σύγχρονες ψηφιακές και τεχνολογικές δυνατότητες»20. B. ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ Β.1. ΟΠΑΠ ΑΕ ΚΑΙ ΟΜΙΛΟΣ ΟΠΑΠ 8. Η εταιρεία ΟΠΑΠ, συστάθηκε στις 21.9.199921 έχει έδρα στην Αττική και αποτελεί τη μητρική εταιρεία του ομώνυμου ομίλου ΟΠΑΠ22. Το βασικό αντικείμενο δραστηριότητας της ΟΠΑΠ άπτεται του τομέα των τυχερών παιγνίων εν γένει. 14 Βλ. σχετικά τον Όρο 5.1.3 της Σύμβασης - Πλαίσιο, ο οποίος προβλέπει τα εξής: «[…]» (μετάφραση της γνωστοποιούσας). 15 Βλ. τον Όρο 5.1.2 της Συμφωνίας - Πλαίσιο. Τα εξαιρούμενα θέματα που προβλέπονται στον Όρο αυτό είναι τα εξής: […] 16 Βλ. τον Όρο 3.4 της Συμφωνίας - Πλαίσιο. Η εν λόγω μεταβίβαση ολοκληρώθηκε στις […]. Βλ. παρ. 3 υπό 3) ανωτέρω . 17 Βλ. το υπ’ αρ. 10862/18.12.2020 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης, παρ. 19, καθώς και την υπ’ αρ. 466/18.1.2021 επιστολή της ΟΠΑΠ. 18 Βλ. το υπ’ αρ. 10862/18.12.2020 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης, παρ. 16. 19 Βλ. παρ. 25 του εντύπου. 20 Βλ. παρ. 184 του εντύπου. 21 Βλ. και ΓΕΜΗ: https://www.businessregistry.gr/publicity/ show/3823201000. 22 Βλ. και Ενότητα Β.1.3 της παρούσας. Τεύχος B’ 5248/12.11.2021 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Β.1.1. Μετοχική Σύνθεση και Διοικητικό Συμβούλιο ΟΠΑΠ 9. Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, η ΟΠΑΠ ΑΕ βρίσκεται υπό τον αποκλειστικό έλεγχο του Ομίλου SAZKA (εφεξής και «Όμιλος SAZKA»)23, ο οποίος με τη σειρά του τελεί υπό τον αποκλειστικό έλεγχο της KKCG AG, μητρικής εταιρείας του επενδυτικού ομίλου KKCG (εφεξής και «Όμιλος KKCG»). Ο Όμιλος KKCG δραστηριοποιείται ιδίως (

1. i)στις λοταρίες και τα τυχερά παίγνια (μόνο μέσω του Ομίλου SAZKA)24, (
2. ii)στο πετρέλαιο και το φυσικό αέριο, (iii) στην τεχνολογία και τις υπηρεσίες IT και (
3. iv)και σε άλλους τομείς, συμπεριλαμβανομένης της αγοράς ακινήτων25. 10. Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με το πλέον πρόσφατο απόσπασμα του μετοχολογίου της ΟΠΑΠ προκύπτει ότι οι μέτοχοι (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο από 5% επί του συνολικού αριθμού των μετοχών της εταιρείας και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου, είναι
4. i)ο Όμιλος SAZKA και
5. ii)η εταιρεία SAZKA DELTA HELLENIC HOLDINGS LIMITED (πρώην Emma Delta Hellenic Holdings Ltd) (εφεξής και «SDHH»). Τα ποσοστά που η κάθε μία κατέχει παρατίθενται στον Πίνακα 126,27: Πίνακας 1: Μέτοχοι ΟΠΑΠ κατέχοντες άνω του 5% επί των δικαιωμάτων ψήφου Επωνυμία Ποσοστό SAZKA DELTA HELLENIC HOLDINGS LIMITED […]% Sazka Group a.s. […]% Σύνολο […]% 11. Σύμφωνα με το από 17.12.2020 απόσπασμα πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου της ΟΠΑΠ, το ισχύον μέχρι τις 25.4.2022 Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας συγκροτήθηκε σε σώμα την 1η Ιανουαρίου 202128, και απαρτίζεται από 13 μέλη29, εκ των οποίων Εκτελεστικός Πρόεδρος είναι ο […]. Β.1.2. Αντικείμενο δραστηριότητας 12. Βάσει των στοιχείων που παρατίθενται στη Γνωστοποίηση, η ΟΠΑΠ κατέχει τα εξής αποκλειστικά δικαι23 Βλ. απόφαση Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση M.9803, SAZKA Group/OPAP καθώς και υπ’ αρ. 693/2019 απόφαση ΕΑ σκ. 75-80. 24 Βλ. την υπ’ αρ. 693/2019 απόφαση ΕΑ σκ. 79 25 Βλ. παρ. 48 του εντύπου. 26 Βλ. Ετήσια Οικονομική Έκθεση ΟΠΑΠ περιόδου από 1η Ιανουαρίου 2019 έως 31 Δεκεμβρίου 2019, η οποία προσκομίστηκε ως Παράρτημα 6 της Γνωστοποίησης. 27 Η γνωστοποιούσα με την υπ’ αρ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της αναφέρει ότι η SDHH είναι μια εταιρεία συμμετοχών συσταθείσα στην Κύπρο, στην οποία ο Όμιλος SAZKA κατέχει έμμεσα το […]% επί των δικαιωμάτων ψήφου και την οποία ο Όμιλος SAZKA ελέγχει αποκλειστικά. Κατά συνέπεια, στην πραγματικότητα, η ΟΠΑΠ ΑΕ έχει μόνο έναν μέτοχο που ελέγχει περισσότερο από το 5% των δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι τον Όμιλο SAZKA, ο οποίος είτε άμεσα είτε έμμεσα ελέγχει συνολικά περίπου το […]% των κοινών μετοχών. 28 Βλ. Ανακοίνωση ΓΕΜΗ με αριθμό καταχώρισης 2451360, διαθέσιμη στην ιστοσελίδα https://www.businessregistry.gr/ publicity/show/3823201000. 29 Τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το εν λόγω πρακτικό είναι […]. 67699 ώματα διοργάνωσης, διεξαγωγής και παροχής τυχερών παιγνίων:30 α) Το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής των παιγνίων ΣΤΟΙΧΗΜΑ, ΠΡΟΠΟ, ΠΡΟΠΟΓΚΟΛ, ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΑ ΑΓΩΝΩΝ ΜΠΑΣΚΕΤ, ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΑ ΑΓΩΝΩΝ ΟΜΑΔΙΚΩΝ ΑΘΛΗΜΑΤΩΝ, ΤΖΟΚΕΡ, ΛΟΤΤΟ, ΠΡΟΤΟ, ΜΠΙΝΓΚΟ ΛΟΤΤΟ, ΚΙΝΟ, ΑΡΙΘΜΟΛΑΧΕΙΟ 5 από 35, ΣΟΥΠΕΡ 3 και ΣΟΥΠΕΡ 431. Η διάρκεια του εν λόγω δικαιώματος αρχικά ορίστηκε μέχρι το 2020, αλλά ήδη με την από 12.12.2011 πρόσθετη πράξη παρατάθηκε μέχρι τις 12 Οκτωβρίου 2030 για όλα τα παίγνια, με οποιοδήποτε τρόπο και αν διεξάγονται (με επίγεια μέσα ή μέσω διαδικτύου), με εξαίρεση το παίγνιο ΣΤΟΙΧΗΜΑ μέσω διαδικτύου, ως προς το οποίο το αποκλειστικό δικαίωμα της ΟΠΑΠ ίσχυε μέχρι τις 12 Οκτωβρίου 202032. β) Την άδεια για την εκμετάλλευση παιγνιομηχανημάτων (video lottery terminals, εφεξής ως «VLTs»)33. Η ΟΠΑΠ ΑΕ έχει δικαίωμα να αιτηθεί την παράταση της άδειας για ίσο ή μικρότερο χρονικό διάστημα τουλάχιστον ένα έτος πριν τη λήξη της34. γ) Το αποκλειστικό δικαίωμα λειτουργίας των Κρατικών Λαχείων (τα λαχεία ΛΑΪΚΟ, ΕΘΝΙΚΟ, ΚΡΑΤΙΚΟ και ΣΚΡΑΤΣ)35. δ) Τον αποκλειστικό έλεγχο από το 2015 επί του δικαιώματος οργανώσεως και διεξαγωγής ιπποδρομιών, διοργάνωσης και διεξαγωγής ιπποδρομιακού στοιχήματος και συναφών δραστηριοτήτων για 20 έτη, μέσω της παραχώρησής του από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Ελληνικού Δημοσίου Α.Ε.» (ΤΑΙΠΕΔ), κατόπιν διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού36,37. 30 Βλ. σχετ. και το ισχύον καταστατικό της Εταιρείας, όπως παρουσιάζεται στην ιστοσελίδα του ΓΕΜΗ (κωδ. αριθμ. καταχώρησης 2199626 Ανακοίνωση ΓΕΜΗ), το οποίο προσκομίζεται και ως Παράρτημα 7 της υπ’ αρ. 466/18.1.2021 απαντητικής επιστολής της ΟΠΑΠ 31 Δυνάμει των παρ. 2α και 10 του άρθρου 27 του ν. 2843/2000 και της από 15.12.2000 σύμβασης μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της ΟΠΑΠ ΑΕ. Βλ. σχετικά και παρ. 69 του εντύπου. 32 Όπως διευκρινίζει η γνωστοποιούσα, η σύμβαση παραχώρησης που σύναψε η ΟΠΑΠ με το Ελληνικό Δημόσιο το 2000 καθώς και η συναφής νομοθεσία (περιλαμβανομένου του ν. 4002/2011, ως ισχύει) ορίζουν ότι έτεροι πάροχοι δεν μπορούν να αδειοδοτηθούν από την Πολιτεία για τη διεξαγωγή / οργάνωση των παιγνίων της ΟΠΑΠ ΑΕ (και της ΟΔΙΕ ΑΕ τότε). Βλ. σχετικά και παρ. 69 της Γνωστοποίησης. 33 Δυνάμει της παρ. 2 του άρθρου 39 του ν. 4002/2011, της υπ’ αρ. 010010/4.11.2011 υπουργικής απόφασης και της από 4.11.2011 σύμβασης για «Χορήγηση άδειας στην ΟΠΑΠ Α.Ε. για τα 35.000 παιγνιομηχανήματα του άρθρου 39 του ν. 4002/2011» (Β΄ 2503), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει από τις 19 Ιανουαρίου 2018. Ο. π. βλ. παρ. 69 της Γνωστοποίησης. 34 Σύμφωνα με την υπ’ αρ. 466/18.1.2021 απαντητική επιστολή της γνωστοποιούσας, η περίοδος ισχύος της άδειας της ΟΠΑΠ ΑΕ για την εκμετάλλευση των VLTs (παιγνιομηχανήματα) είναι από τις 11 Ιανουαρίου 2017 έως τις 11 Ιανουαρίου 2035. 35 Δυνάμει του άρθρου 41 του ν. 4024/2011 και της από 30.7.2013 σύμβασης παραχωρήθηκε στην εταιρεία του ομίλου ΟΠΑΠ, ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΑΧΕΙΑ Α.Ε. κατόπιν διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού για 12 έτη (βλ. σχετικά και υπ’ αρ. 693/2019 απόφαση ΕΑ) 36 Η ΕΑ ενέκρινε αυτή τη συγκέντρωση δια της απόφασης της 5ης Μαΐου 2015, ΕΑ 611/2015 - Αμοιβαίο Ιπποδρομιακό Στοίχημα. 37 Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι κατά τα ορισθέντα στην παρ. 9 του άρθρου 27 του ν. 2843/2000, σε περίπτωση που ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 67700 Τεύχος B’ 5248/12.11.2021 13. Από τον Ιούνιο 2014 η ΟΠΑΠ ΑΕ ξεκίνησε τη δραστηριοποίησή της και στον τομέα του διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος με το ΠΑΜΕ ΣΤΟΙΧΗΜΑ38, προσβάσιμο στο παικτικό κοινό τόσο μέσω περιηγητών διαδικτύου - web browsers (www.pamestoixima.
6. gr)όσο και μέσω κινητών συσκευών/tablets (Android και iOS), με τη χρήση σχετικής, ειδικής εφαρμογής. Η διαδικτυακή πλατφόρμα Pame Stoixima παρέχει σήμερα υπηρεσίες στοιχήματος για τα κατωτέρω αθλήματα: ποδόσφαιρο, μπάσκετ, αμερικάνικο football, βόλεϊ, κρίκετ, motor sports, μπέιζμπολ, μποξ, rugby league, rugby union, snooker, τένις, χάντμπολ, χόκεϊ πάγου και άλλα αθλήματα σε περισσότερες αγορές στοιχημάτων, ενώ παρέχει επιπλέον τη δυνατότητα ζωντανού στοιχήματος (live betting option)39. Σημειώνεται ότι η εν λόγω πλατφόρμα διαδικτυακού αθλητικού στοιχήματος της γνωστοποιούσας, […]40. […]41. 14. Επιπλέον, μέσω της ίδιας ιστοσελίδας (www.pamestoixima.gr), η ΟΠΑΠ δραστηριοποιείται και στην παροχή στο παικτικό κοινό διαδικτυακών παιχνιδιών καζίνο. Παράλληλα, εντός του 2019, η ΟΠΑΠ ξεκίνησε τη δραστηριοποίησή της και στο διαδικτυακό ΤΖΟΚΕΡ, μέσω της πλατφόρμας tzoker.gr, στην οποία το παικτικό κοινό μπορεί να καταθέσει δελτίο ΤΖΟΚΕΡ χωρίς να απαιτείται επίσκεψη σε πρακτορείο42. 15. Τέλος, με την υπ’ αρ. 693/2019 απόφαση ΕΑ επί της απόκτησης κοινού ελέγχου της ΟΠΑΠ επί των δραστηριοτήτων της Stoiximan Business, στις δραστηριότητες της γνωστοποιούσας περιλαμβάνονται και οι δραστηριότητες αυτές, οι οποίες παρουσιάζονται αναλυτικά στην Ενότητα Β.2 κατωτέρω. Β.1.3. Θυγατρικές / Συνδεδεμένες επιχειρήσεις 16. Ο όμιλος ΟΠΑΠ, περιλαμβάνει εταιρείες στις οποίες η ΟΠΑΠ Α.Ε., είτε άμεσα είτε έμμεσα, ασκεί έλεγχο. Η δομή του Ομίλου ΟΠΑΠ43 παρουσιάζεται στον Πίνακα 2: Πίνακας 2: Δομή Ομίλου ΟΠΑΠ Επωνυμία Εταιρείας % Συμμετοχής Έδρα Κύρια Δραστηριότητα ΟΠΑΠ A.E Μητρική εταιρεία Ελλάδα Αριθμολαχεία και Στοιχήματα ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΑΧΕΙΑ ΑΕ 100% Ελλάδα Λαχεία ΟΠΑΠ ΚΥΠΡΟΥ LTD 100% Κύπρος Αριθμολαχεία ΟΠΑΠ SPORTS LTD 100% Κύπρος Εταιρεία Στοιχημάτων OΠΑΠ ΙNTERNATIONAL LTD 100% Κύπρος Εταιρεία Συμμετοχών - Στοιχημάτων OPAP INVESTMENT LTD 100% Κύπρος Εταιρεία Συμμετοχών ΙΠΠΟΔΡΟΜΙΕΣ ΑΕ 100% Ελλάδα Αμοιβαίο Ιπποδρομιακό Στοίχημα TORA DIRECT AE 100% Ελλάδα Υπηρεσίες συναλλαγών με ηλεκτρονικά μέσα Πώληση άυλου χρόνου ομιλίας Είσπραξη λογαριασμών TORA WALLET AE 100% Ελλάδα Ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος NEUROSOFT A.E 67,72% Ελλάδα Παροχή Λογισμικού KAIZEN GAMING LIMITED (Stoiximan Business) 68,35% Μάλτα Εταιρεία Συμμετοχών KAIZEN GAMING LIMITED (ΒΕΤΑΝΟ Business) 36,75% Μάλτα Εταιρεία Συμμετοχών επιτραπεί εκ του νόμου η διεξαγωγή οποιουδήποτε νέου παιγνίου, ο ΟΠΑΠ έχει δικαίωμα πρώτης προτίμησης στην ανάληψη και διεξαγωγή του, υπό την έννοια ότι μετά από άρνηση της ΟΠΑΠ για τη διεξαγωγή ενός παιγνίου δύναται το Ελληνικό Δημόσιο να απευθυνθεί σε έτερη εταιρία. Περαιτέρω, η ίδια διάταξη προβλέπει ότι η ΟΠΑΠ ΑΕ έχει αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής κάθε μελλοντικού παιγνίου που αφορά αθλητικά γεγονότα. 38 Βλ. παρ. 88 του εντύπου. 39 Βλ. και την ιστοσελίδα του Pame Stoixima: https://www.pamestoixima.gr/betstream-view/page/opapgeniusbet/desktop/inplay?culture=el-GR. 40 Βλ. παρ. 149 της Γνωστοποίησης. Εν προκειμένω η ΟΠΑΠ αναφέρει ότι […] 41 Ο. π. βλ. παρ. 419 της Γνωστοποίησης. 42 Βλ. και παρ. 155 του εντύπου. 43 Σύμφωνα με την Ετήσια Οικονομική Έκθεση ΟΠΑΠ περιόδου από 1η Ιανουαρίου 2019 έως 31 Δεκεμβρίου 2019, η οποία προσκομίστηκε ως Παράρτημα 6 της Γνωστοποίησης και την