1617-decision-738-2021

ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘΜ. 738/2021 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 30η Ιουνίου 2021, ημέρα Τετάρτη και ώρα 9:00, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύουσα: Καλλιόπη Μπενετάτου(Αντιπρόεδρος) Μέλη: Μαρία Ιωαννίδου (Εισηγήτρια), Παναγιώτης Φώτης και Μαρία Ιωάννα Ράντου Γραμματέας: Ηλιάνα Κούτρα. Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατ’ άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, σχετικά με την απόκτηση από την εταιρεία «TROPHY AUTO BRANDS ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» του συνόλου (100%) του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας με την επωνυμία «OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Προεδρεύουσα του Τμήματος της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο, Ηλιάνα Κούτρα με αναπληρώτρια την Ευγενία Ντόρντα. Στην αρχή της συζήτησης τον λόγο έλαβε η Εισηγήτρια της υπόθεσης, Μαρία Ιωαννίδου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αριθ. πρωτ. 5588/28.6.2021 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση την έγκριση της κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, της υπ’ αριθ. πρωτ. 2999/12.03.2021 προηγούμενης γνωστοποίησης συγκέντρωσης σχετικά με την απόκτηση από την εταιρεία «TROPHY AUTO BRANDS ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» του συνόλου (100%) του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας με την επωνυμία «OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά.  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δύο. επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά: 1) Έκδοση για το ΦΕΚ και 2) Έκδοση για τη Γνωστοποιούσα. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του Ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες προχώρησε σε διάσκεψη επί τη υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας Μαρίας Ιωαννίδου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ. 5588/28.6.2021 Έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Πίνακας Περιεχομένων Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ ............................................................................... 3 I. Ι.1 Ιστορικό συμφωνίας .................................................................................................................. 3 Ι.2 Λόγοι πραγματοποίησης............................................................................................................ 4 II. ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ ..................................................................................... 5 II.1 «TROPHY AUTO BRANDS ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» ............................................................................... 5 ΙΙ.2 […] του […] .............................................................................................................................. 5 ΙΙ.2.1 «AIGLON ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» .......................................................................................................................... 6 ΙΙ.2.2 «SYNERGO ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ..................................................................................................................................... 7 ΙΙ.2.3 «SYNERGY ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑΣΚΕΥΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΟΧΗΜΑΤΩΝ» ................................................................................................................................ 8 ΙΙ.2.4 «AUTOONE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» .......................................................................................................................... 8 ΙΙ.2.5 «ΕΛΥΖΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΠΡΑΚΤΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΤΟΝΙΣΤΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΠΡΑΚΤΟΡΩΝ» ............................................................... 8 ΙΙ.2.6 «ΕΛΥΖΕ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» . 9 ΙΙ.2.7 «HELLENIC 3PL ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ....................................... 9 ΙΙ.2.8 «ΒΙΑΜΑΡ – ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ............................................................................................................ 9 ΙΙ.3 OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ....................................................... 9 III. ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΩΝ ΜΕΡΩΝ ........................................................................... 10 III.1 Γενικό πλαίσιο ........................................................................................................... 10 III.2 Ενιαία οικονομική οντότητα .................................................................................... 11 III.3 Υπολογισμός κύκλου εργασιών ................................................................................. 12 IV. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ...................................................................... 13 IV.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης ................................................................... 13 IV.2 Αρμοδιότητα ΕΑ ....................................................................................................... 14 V. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ...................................................... 14 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Εισαγωγικά ................................................................................................................ 14 V.1 V.2 Αγορά εισαγωγής και διανομής καινουργών επιβατηγών και ελαφριών επαγγελματικών οχημάτων ................................................................................................... 15 V.2.1 Η θέση της γνωστοποιούσας ............................................................................... 15 V.2.2 Η θέση της Επιτροπής .......................................................................................... 17 V.3 Σχετική αγορά ανταλλακτικών ................................................................................. 29 V.3.1 Η θέση της γνωστοποιούσας ................................................................................ 31 V.3.2 Η θέση της Επιτροπής .......................................................................................... 32 V.4 Λοιπές σχετικές αγορές ............................................................................................. 33 V.5 Οριοθέτηση γεωγραφικών αγορών .......................................................................... 33 VI. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ................................................................................................................ 33 VI.1 Ως προς τις οριζόντιες επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς στη σχετική αγορά καινουργών επιβατικών και ελαφριών επαγγελματικών οχημάτων ........................ 34 VI.1.1 Επηρεαζόμενη αγορά εισαγωγής και διανομής καινουργών επιβατικών οχημάτων Κατηγορίας Β ...................................................................................................... 34 VI.1.2 Επηρεαζόμενη αγορά εισαγωγής και διανομής καινουργών επιβατικών οχημάτων κατηγορίας C ....................................................................................................... 35 VI.1.3 Επηρεαζόμενη αγορά εισαγωγής και διανομής καινουργών επιβατικών οχημάτων κατηγορίας SUV-Β .............................................................................................. 36 VI.1.4 Επηρεαζόμενη αγορά εισαγωγής και διανομής καινουργών επιβατικών οχημάτων κατηγορίας M ...................................................................................................... 36 VI.1.5 Επηρεαζόμενη αγορά εισαγωγής και διανομής καινουργών ελαφριών επαγγελματικών οχημάτων (LCV) ....................................................................................... 37 VI.2 Ως προς τις οριζόντιες επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς στη σχετική αγορά καινουργών επιβατικών και ελαφριών επαγγελματικών οχημάτων ........................ 38 I. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Ι.1 Ιστορικό συμφωνίας

1. Στις 12.03.2021 η εταιρεία «TROPHY AUTO BRANDS ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» και με διακριτικούς τίτλους α) «e- TROPHY AUTOMOTIVE BRANDS A.E.» και β) «i-TROPHY A.E» (εφεξής και «η γνωστοποιούσα» ή «ΤROPHY») κατέθεσε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ») το υπ’ αριθ. πρωτ. 2999 έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης επιχειρήσεων (εφεξής και «υπό εξέταση πράξη»), σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, αναφορικά με την απόκτηση ποσοστού 100% επί του συνολικού 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας με την επωνυμία «OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «OPEL» ή «εξαγοραζόμενη»)
3. Με τη γνωστοποιούμενη συγκέντρωση, η ΤROPHY θα αγοράσει συνολικά […] κοινές ονομαστικές μετοχές της OPEL που αντιπροσωπεύουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας και των δικαιωμάτων ψήφου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον όρο 2.1 της από 24.02.2021 Σύμβασης Εξαγοράς Μετοχών μεταξύ της OPEL Europe Holdings S.L.U και της ΤROPHY (Share Purchase Agreement Opel Hellas SA2) (εφεξής «Σύμβαση Πώλησης Μετοχών»).
4. Η οικονομική αξία της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης είναι το σύνολο του καταβαλλόμενου τιμήματος για την αγορά των μετοχών, το οποίο ανέρχεται στο ποσό των […], πλέον της Εκτιμώμενης Καθαρής Αξίας, όπως αυτή αναμένεται να προσδιορισθεί και τυχόν αναπροσαρμοσθεί βάσει της Τελικής Καθαρής Αξίας Κεφαλαίου κατά τις ειδικότερες προβλέψεις των άρθρων 4 της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών. Η εξαγορά των […] κοινών ονομαστικών μετοχών της OPEL θα πραγματοποιηθεί με την καταβολή του τιμήματος για την αγορά των μετοχών κατά την Ολοκλήρωση, η οποία τελεί υπό την προϋπόθεση εκπληρώσεως των αιρέσεων που προβλέπονται στη Σύμβαση Πώλησης Μετοχών. Μεταξύ των αιρέσεων αυτών περιλαμβάνεται και η έγκριση της συγκέντρωσης από την αρμόδια αρχή ανταγωνισμού (άρθρο 8.1). Η καταβολή του τιμήματος από τον Αγοραστή για την απόκτηση των μετοχών της εταιρίας θα γίνει κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 5 της Σύμβασης Πώλησης Μετοχών. Ι.2 Λόγοι πραγματοποίησης
5. Η κύρια δραστηριότητα της OPEL είναι η εισαγωγή και εμπορία επιβατηγών3 και ελαφρών επαγγελματικών οχημάτων με το σήμα OPEL καθώς και ανταλλακτικών και αξεσουάρ των οχημάτων αυτών. Σύμφωνα με την γνωστοποιούσα, η αγοράστρια εταιρία, η οποία τελεί υπό τον έλεγχο του […], συστάθηκε προσφάτως με σκοπό την εξαγορά της Opel για οικογενειακούς, οικονομικούς και στρατηγικούς λόγους και αποβλέπει στην «ενίσχυση της οικονομικής κατάστασης των επιχειρήσεων της οικογένειας Συγγελίδη και την μεγιστοποίηση των κερδών της, ενόψει των προοπτικών ανάπτυξης της ελληνικής οικονομίας στη μεταμνημονιακή εποχή και της διαφαινόμενης άνθισης της ελληνικής αγοράς αυτοκινήτου.»4 1 Στο παρελθόν είχε υποβληθεί στις 14.2.2019 […] η υπ’ αριθ. πρωτ. 1248/14.2.2019 γνωστοποίηση για την εξαγορά της εταιρίας «OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». […]. Την 27.6.2019, […] απέσυρε την υπ’ αριθ. πρωτ. 1248/14.2.2019 γνωστοποίηση συγκέντρωσης. Εν συνεχεία υποβλήθηκε εκ νέου την 5.7.2019, το με ίδια ημερομηνία υπ’ αριθ. πρωτ. 4479/5.7.2019 έντυπο πλήρους γνωστοποίησης για την εξαγορά του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας OPEL. Σύμφωνα με την δεύτερη γνωστοποίηση, η οποία εγκρίθηκε με την υπ’ αριθ. 691/2019 απόφαση της ΕΑ, ο […] θα αποκτούσε το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας OPEL, ενώ ο […], θα συμμετείχε από κοινού με […] στο Διοικητικό Συμβούλιο της ως άνω εξαγοραζόμενης εταιρίας, αναλαμβάνοντας και τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου αυτής, αποκτώντας εμμέσως τον έλεγχο της τελευταίας. Η εν λόγω συγκέντρωση δεν ολοκληρώθηκε. Με την υπ’ αριθ. πρωτ. 3325/14.4.2021 επιστολή της TROPHY AUTO BRANDS προσκομίστηκε το από 29.9.2020 συμφωνητικό λύσης («Mutual Termination of Share purchase Agreement and agreement on the basic terms of potential future cooperation»), στο οποίο προβλέπονται αφενός οι όροι λύσης του Συμφωνητικού Πώλησης Μετοχών και αφετέρου οι βασικοί όροι ενδεχόμενης μελλοντικής ολοκλήρωσης της ακυρωθείσας συναλλαγής. 2 Η γνωστοποιούσα προσκόμισε την από 24.2.2021 Share Purchase Agreement Opel SA στην πρωτότυπη και ισχύουσα αγγλική γλώσσα και την ακριβή μετάφρασή της στην ελληνική Σύμβαση Πώλησης Μετοχών Opel Hellas AE. 3 Οι όροι «επιβατηγός» και «επιβατικός» χρησιμοποιούνται στην παρούσα ως συνώνυμοι. 4 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 2999/12.03.2021 Έντυπο Πλήρους Γνωστοποίησης (εφεξής και «έντυπο γνωστοποίησης»), σελ.
6. 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ II. ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ II.1 «TROPHY AUTO BRANDS ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ»
7. Η αγοράστρια αποτελεί νεοσύστατη εμπορική εταιρία με κύριο αντικείμενο την εισαγωγή και εμπορία αυτοκινήτων, ανταλλακτικών, εξαρτημάτων και συναφών ειδών
8. Ο […] κατέχει το 100% των μετοχών6 της TROPHY και εκτελεί χρέη Προέδρου Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Συμβούλου. ΙΙ.2 […] του […]
9. Ο […] του […] αποκτά έμμεσα μετοχές στην εξαγοραζόμενη εταιρία καθώς είναι ο μοναδικός μέτοχος της TROPHY.
10. Ο […] ελέγχει7 άμεσα ή έμμεσα (ή από κοινού) τις ακόλουθες εταιρίες: − «AIGLON ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» (εφεξής και «AIGLON») − AUTOONE ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ (εφεξής και «AUTOONE») − SYNERGY ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑΣΚΕΥΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΟΧΗΜΑΤΩΝ (εφεξής και «SYNERGY») − SYNERGO ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ -ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής και «SYNERGO») − «ΕΛΥΖΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΠΡΑΚΤΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΤΟΝΙΣΤΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΠΡΑΚΤΟΡΩΝ» με δ.τ. «ΕΛΥΖΕ ΑΕ» (εφεξής και «ΕΛΥΖΕ») − ΕΛΥΖΕ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής και «ΕΛΥΖΕ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ») − «HELLENIC 3PL ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «HELLENIC 3PL») − ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «ΒΙΑΜΑΡ») ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 5 Η εταιρία συστάθηκε την 29.1.2021 και βάσει του δημοσιευμένου στο Γ.Ε.ΜΗ.(αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 157988901000) καταστατικού της θα δραστηριοποιείται επίσης ενδεικτικά σε: α) συμμετοχή σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον χρηματοοικονομικό, εμπορικό, βιομηχανικό τομέα ή στην παροχή υπηρεσιών, β) εκμετάλλευση ακινήτων, γ) εισαγωγή και εμπορία ελαστικών και δ) επένδυση σε κινητές αξίες. Βάσει της υπ’ αριθ. πρωτ. 2332618/15.2.2021 Ανακοίνωσης στο Γ.Ε.ΜΗ, ο […] του […] αποτελεί τον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρίας. Σύμφωνα με το έντυπο γνωστοποίησης, η εταιρία δεν διαθέτει ακόμα εμπορική δραστηριότητα. 6 Βλ. σχετ 1 του εντύπου γνωστοποίησης. 7 Βλ Τμήμα 4 του έντυπου γνωστοποίησης όπου αναφέρεται ότι δεν υφίσταται όμιλος με την νομική έννοια του όρου. 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΙΙ.2.1 «AIGLON ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ» ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
11. Ο […] κατέχει ποσοστό […] του μετοχικού κεφαλαίου και είναι Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρίας
13. Η AIGLON είναι η επίσημη εισαγωγέας των κατασκευαστικών οίκων οχημάτων CITROEN, PEUGEOT και Automobiles DS και κύρια δραστηριότητά της αποτελεί η εισαγωγή, διανομή και εμπορία καινούργιων επιβατηγών και ελαφριών επαγγελματικών οχημάτων καθώς και ανταλλακτικών των συγκεκριμένων κατασκευαστικών οίκων. Σήμα CITROEN
14. Το δίκτυο διανομής της CITROEN καλύπτει το σύνολο της ελληνικής επικράτειας και αποτελείται από συνολικά 37 εξουσιοδοτημένους διανομείς και επισκευαστές οι οποίοι λειτουργούν συνολικά 47 σημεία πώλησης ή/και service. Ορισμένοι εξ’ αυτών πραγματοποιούν αποκλειστικά πωλήσεις οχημάτων, ενώ άλλοι λειτουργούν μόνο ως σημεία επισκευής και συντήρησης (service) (Πίνακας 19). Συνήθως, όμως, οι εξουσιοδοτημένοι συνεργάτες λειτουργούν ταυτόχρονα σημεία πώλησης και service, ενώ ορισμένοι λειτουργούν πάνω από ένα σημείο. Επισημαίνεται ότι η SYNERGY, εταιρία επίσης υπό τον έλεγχο του […], είναι εξουσιοδοτημένος διανομέας/επισκευαστής και μέλος του εν λόγω δικτύου της CITROEN. Πίνακας 1: Δίκτυο διανομής CITROEN Νομός ΑΤΤΙΚΗ ΘΡΑΚΗ ΒΟΡΕΙΑ ΕΛΛΑΔΑ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ ΣΤΕΡΕΑ ΕΛΛΑΔΑ/ ΘΕΣΣΑΛΙΑ ΗΠΕΙΡΟΣ/ ΕΠΤΑΝΗΣΑ ΠΕΛΛΟΠΟΝΗΣΟΣ ΝΗΣΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ/ ΚΡΗΤΗ ΣΥΝΟΛΟ Σημεία πώλησης Service 10 3 6 1 6 2 3 8 39 11 2 5 1 6 3 4 7 39 Σήμα DS 8 Σύμφωνα με την από 8.6.2021 ορθή επανάληψη της υπ’ αριθ. πρωτ. 2383547/3.6.2021 Ανακοίνωσης στο Γ.Ε.ΜΗ. το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αποτελείται από τους α) […]: Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, β) […] του […]: Αντιπρόεδρος ΔΣ και Διευθύνων Σύμβουλος και γ) […]: Μέλος. 9 Βλ. του σχετ. 6 και 7 του υπ’ αριθ. πρωτ. 2299/12.03.2021 εντύπου γνωστοποίησης. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
15. Τα οχήματα σήματος DS κατασκευάζονται και διανέμονται υπό το σήμα CITROEN και για το λόγο αυτό, οι πωλήσεις τους ενσωματώθηκαν στις πωλήσεις των εν λόγω οχημάτων
16. Σήμα PEUGEOT
17. Το δίκτυο διανομής της PEUGEOT καλύπτει επίσης το σύνολο της ελληνικής επικράτειας και αποτελείται από συνολικά 48 εξουσιοδοτημένους διανομείς και επισκευαστές, οι οποίοι λειτουργούν συνολικά 52 σημεία πώλησης ή/και service. Ορισμένοι εξ’ αυτών πραγματοποιούν αποκλειστικά πωλήσεις οχημάτων, ενώ άλλοι λειτουργούν μόνο ως σημεία επισκευής και συντήρησης (service) (Πίνακας 211). Όπως και στην περίπτωση του δικτύου διανομής της CITROEN, συνήθως οι εξουσιοδοτημένοι διανομείς λειτουργούν και σημεία πώλησης και service, ενώ ορισμένοι λειτουργούν πάνω από ένα σημείο. Πίνακας 2: Δίκτυο διανομής PEUGEOT Νομός ΑΤΤΙΚΗ ΘΡΑΚΗ ΒΟΡΕΙΑ ΕΛΛΑΔΑ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ ΣΤΕΡΕΑ ΕΛΛΑΔΑ/ ΘΕΣΣΑΛΙΑ ΗΠΕΙΡΟΣ/ ΕΠΤΑΝΗΣΑ ΠΕΛΛΟΠΟΝΗΣΟΣ ΝΗΣΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ/ ΚΡΗΤΗ ΣΥΝΟΛΟ Σημεία πώλησης Service 7 3 6 2 6 3 5 6 38 7 3 6 3 6 6 5 8 44
18. Τα δίκτυα διανομής των δύο κατασκευαστικών οίκων είναι ανεξάρτητα μεταξύ τους
19. Επισημαίνεται ότι με βάση τα προσκομισθέντα στοιχεία μόνο δύο εξουσιοδοτημένοι διανομείς διακινούν οχήματα και των δύο κατασκευαστικών οίκων. Ωστόσο από την έρευνα της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΓΔΑ») προκύπτει ότι ο βαθμός αλληλοεπικάλυψης είναι μεγαλύτερος
20. ΙΙ.2.2 «SYNERGO ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
21. Η κύρια δραστηριότητα της εταιρίας συνίσταται στην ανοικοδόμηση και εκμετάλλευση ακινήτων. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατέχεται14 εξ ημισείας (50%) από τον […] 10 Βλ. σελ. 20 του εντύπου γνωστοποίησης. Βλ. επίσης και την επίσημη ιστοσελίδα https://www.dsautomobiles.gr/inside- ds/korufaia-empeiria-ds/empeiria-pelati/. 11 Βλ. σχετ. 6 και 7 εντύπου γνωστοποίησης. 12 Βλ. σχετ. 6, 7 και 8 της γνωστοποίησης. 13 Από την ανάλυση της προσκομισθείσας λίστας εξουσιοδοτημένων διανομέων/επισκευαστών βάσει του αριθμού ΑΦΜ προέκυψε ότι δέκα εξουσιοδοτημένοι συνεργάτες διακινούν και τα δύο σήματα αυτοκινήτων CITROEN και PEUGEOT […] 14 Βλ. το σχετ. 1 του εντύπου γνωστοποίησης. Σημειώνεται ότι η SYNERGO αποτελεί 100% μέτοχο της AUTOONE SA. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ και τον […], ο οποίος εκτελεί χρέη πρόεδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Συμβούλου
22. ΙΙ.2.3 «SYNERGY ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑΣΚΕΥΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΟΧΗΜΑΤΩΝ»
23. Η κύρια δραστηριότητα της εταιρίας συνίσταται στη μετασκευή16 και εμπορία οχημάτων. Ο […] κατέχει ποσοστό […] του μετοχικού κεφαλαίου της και είναι Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος
25. Η εταιρία λειτουργεί και δύο σημεία πώλησης και service οχημάτων με το σήμα CITROEN
26. ΙΙ.2.4 «AUTOONE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ»
27. Η εταιρία δραστηριοποιείται κυρίως στην εισαγωγή και εμπορία αυτοκινήτων/ ανταλλακτικών και την παροχή υπηρεσιών συνεργείου. Αποτελεί […] θυγατρική της SYNERGO και ελέγχεται από τον […], ο οποίος είναι επίσης Πρόεδρος 19 και Διευθύνων Σύμβουλος.
28. Η AUTOONE εισήγαγε οχήματα σήματος JEEP και ανταλλακτικά LANCIA, JEEP, CHRYSLER και DODGE μέχρι τέλη Μαρτίου 2019, οπότε και έπαυσε η συνεργασία της με τους αντίστοιχους κατασκευαστικούς οίκους.
29. Επίσης, αποτελεί διανομέα οχημάτων σήματος MAZDA
30. Το δίκτυο διανομής MAZDA περιλαμβάνει 7 σημεία πώλησης επιβατικών οχημάτων
31. ΙΙ.2.5 «ΕΛΥΖΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΠΡΑΚΤΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΤΟΝΙΣΤΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΠΡΑΚΤΟΡΩΝ» 15 Βλ. το σχετ. 9ε του εντύπου γνωστοποίησης για την Ανακοίνωση ΓΕΜΗ σχετικά με την σύνθεση του ΔΣ, όπου ορίζεται ως ακολούθως: α) […]: Πρόεδρος - Διευθύνων Σύμβουλος, β) […]: Αντιπρόεδρος, γ) […], μέλος ΔΣ, δ) […], μέλος ΔΣ και ε) […]: Μέλος. Σύμφωνα με το έντυπο γνωστοποίησης, ο έλεγχος της SYNERGO ΑΕ είναι κοινός μεταξύ του […] και […]. 16 Βλ. την υπ΄ αριθ. πρωτ. 1948259/25.2.2020 Ανακοίνωση Γ.Ε.ΜΗ. για το τροποποιηθέν καταστατικό, όπου αναφέρεται, μεταξύ άλλων, ότι αντικείμενο εργασιών της εταιρείας είναι α) η βιομηχανική κατασκευή & εμπορία αμαξωμάτων και κιβωταμάξων, κουβουκλίων και λοιπών πρόσθετων εξοπλισμών τροχοφόρων οχημάτων…, β) η ίδρυση εργοστασίου και συνεργείου μετασκευής πάσης φύσεως τροχοφόρων οχημάτων και η εμπορία αυτών, γ) η ίδρυση εργοστασίου και συνεργείου κατασκευής, συναρμολόγησης και επισκευής αυτοκινήτων και εξαρτημάτων…, δ) η ίδρυση λειτουργία και εκμετάλλευση τουριστικών και ξενοδοχειακών επιχειρήσεων ή γραφείων …, στ) η εισαγωγή & εμπορία κάθε είδους καινουργών και μεταχειρισμένων αυτοκινήτων, οχημάτων και μηχανημάτων εν γένει των ανταλλακτικών αυτών και της τεχνικής υποστήριξης. 17 Βλ. σχετ 1 του έντυπου γνωστοποίησης για την μετοχική σύνθεση και σχετ. 9δ για την σύνθεση του ΔΣ, όπου αναφέρεται: α) […]: Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, β) […]: Αντιπρόεδρος και γ) […]: Μέλος. 18 Βλ. σχετ. 6 της γνωστοποίησης. 19 Βλ. σχετ. 9γ του έντυπου γνωστοποίησης για την σύσταση του Δ.Σ. όπου αναφέρεται σχετικά : α) […]: Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, β) […]: Αντιπρόεδρος, γ) […]: μέλος, δ) […]: μέλος και ε) […]: μέλος. 20 Βλ. την από 1.1.2019 Σύμβαση διανομής και Σύμβαση εξουσιοδοτημένου συνεργείου, σχετ 11 α και 11β της υπ’ αριθ. πρωτ. 3325/14.4.2021 επιστολής της TROPHY. 21 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3325/14.4.2021 επιστολής της TROPHY. 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
32. Η κύρια δραστηριότητα της εταιρίας συνίσταται στην ασφαλιστική πρακτόρευση. Ο […] κατέχει ποσοστό […] του μετοχικού κεφαλαίου και εκτελεί χρέη Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας
33. ΙΙ.2.6 «ΕΛΥΖΕ ΜΕΣΙΤΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
34. Η εταιρία συστάθηκε στις 27.2.2019 και δραστηριοποιείται στην μεσιτεία ασφαλειών. Ο […] κατέχει ποσοστό […] του μετοχικού κεφαλαίου και είναι Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας
35. ΙΙ.2.7 «HELLENIC 3PL ΑΝΩΝΥΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
36. Η κύρια δραστηριότητα της εταιρίας συνίσταται στην παροχή υπηρεσιών logistics ανταλλακτικών. Ο […] κατέχει ποσοστό […] του μετοχικού κεφαλαίου και είναι Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος
37. Το […] του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατέχει25 η εταιρία συμμετοχών «H. L. Logistics Holdings Co Limited», η οποία ανήκει κατά […] στον […]
38. ΙΙ.2.8 «ΒΙΑΜΑΡ – ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
39. Η εταιρία δραστηριοποιείται κυρίως στην εκμίσθωση ακινήτων. Ο […] κατέχει ποσοστό […] του μετοχικού κεφαλαίου και είναι Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρίας
40. ΙΙ.3 OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
41. Η «OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «OPEL Ελλάς», έχει αντικείμενο εργασιών της την εισαγωγή, διανομή και εμπορία επιβατηγών και ελαφρών επαγγελματικών οχημάτων OPEL καθώς και ανταλλακτικών και αξεσουάρ των οχημάτων αυτών και την παροχή τεχνικών πληροφοριών επισκευής και συντήρησης οχημάτων με το σήμα OPEL. Η εταιρία ανήκει εξολοκλήρου στην Ισπανική εταιρία με την επωνυμία «Opel Europe Holdings S.L.U», η οποία κατέχει το σύνολο […] του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου.
42. Το Διοικητικό Συμβούλιο της OPEL28 είναι τριμελές και αποτελείται από τους […] (Πρόεδρο), […] (Αντιπρόεδρο) και […] (Μέλος), ενώ δεν υπάρχει Διευθύνων Σύμβουλος
43. 22 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1503030/21.2.2019 Ανακοίνωση Γ.Ε.ΜΗ για την σύσταση του ΔΣ, όπου αναφέρεται ότι: α) […]: Πρόεδρος, β) […]: Αντιπρόεδρος, γ)· […]: μέλος, δ) […]: μέλος και ε) […]: μέλος. 23 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 523506/12.3.2019 Ανακοίνωση Γ.Ε.ΜΗ όπου αναφέρεται ότι κατόπιν απόφασης του ΔΣ της εταιρείας ΕΛΥΖΕ ΜΕΣΙΤΕΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ ανατέθηκε η άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων καθώς και η εκπροσώπηση της εταιρείας στον […], αντιπρόεδρο του ΔΣ και τον […], ο οποίος δεν είναι μέλος του ΔΣ. 24 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1471600/18.2.2018 Ανακοίνωση Γ.Ε.ΜΗ για την σύσταση του ΔΣ, όπου αναφέρεται ότι α) […]: Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, β) […]: Αντιπρόεδρος, γ) […]: Μέλος. 25 Βλ. σχετ.1 του έντυπου γνωστοποίησης. 26 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3325/14.4.2021 απαντητική επιστολή της γνωστοποιούσας, σημείο 9, όπου αναφέρεται ότι το υπόλοιπο 50% του μετοχικού κεφαλαίου ανήκει στον […]. 27 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1181784/12.7.2018 Ανακοίνωση Γ.Ε.ΜΗ για την σύσταση του ΔΣ, όπου αναφέρεται ότι α) […]: Πρόεδρος, β) […]: Αντιπρόεδρος, γ) […]: Διευθύνων Σύμβουλος και δ) […]: Μέλος. Στο έντυπο γνωστοποίησης σημειώνεται ότι ο έλεγχος της ΒΙΑΜΑΡ ασκείται από κοινού από τους […] και […]. 28 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 2301207/28.12.2020 ανακοίνωση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. στοιχείων ΔΣ της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «OPEL ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». 29 Βλ. και το έντυπο γνωστοποίησης σελ.
44. 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
45. Το δίκτυο διανομής της OPEL καλύπτει το σύνολο της ελληνικής επικράτειας και αποτελείται από συνολικά 31 εξουσιοδοτημένους διανομείς και επισκευαστές, οι οποίοι δραστηριοποιούνται από 50 σημεία. Ορισμένοι εξ’ αυτών πραγματοποιούν αποκλειστικά πωλήσεις οχημάτων ενώ άλλοι λειτουργούν μόνο ως σημεία επισκευής και συντήρησης (service) (Πίνακας 330). Ωστόσο, συνήθως οι εξουσιοδοτημένοι συνεργάτες λειτουργούν σημεία πώλησης και service, ενώ ορισμένοι λειτουργούν πάνω από ένα σημείο. Πίνακας 3: Δίκτυο διανομής OPEL Νομός Σημεία πώλησης Service ΑΤΤΙΚΗ 8 16 ΘΡΑΚΗ 2 2 ΒΟΡΕΙΑ ΕΛΛΑΔΑ 7 7 ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ 2 3 ΣΤΕΡΕΑ ΕΛΛΑΔΑ/ ΘΕΣΣΑΛΙΑ 3 5 ΗΠΕΙΡΟΣ/ ΕΠΤΑΝΗΣΑ 4 5 ΠΕΛΛΟΠΟΝΗΣΟΣ 1 2 ΝΗΣΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ/ ΚΡΗΤΗ 4 4 ΣΥΝΟΛΟ 31 44 Σήμα CHEVROLET
46. Η πώληση των εν λόγω αυτοκινήτων έχει ανασταλεί στην Ευρώπη από το
47. Έκτοτε η OPEL έχει αναλάβει τη παροχή υπηρεσιών επισκευής και συντήρησης των οχημάτων σήματος CHEVROLET.31 III. ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΩΝ ΜΕΡΩΝ III.1 Γενικό πλαίσιο
48. Στην προκειμένη περίπτωση, ως «συμμετέχουσες επιχειρήσεις» για τους σκοπούς του ελέγχου της συγκέντρωσης κατά τα ανωτέρω εκτεθέντα θα πρέπει να θεωρηθούν, αφενός μεν η OPEL (ως επιχείρηση-στόχος), αφετέρου δε η ΤROPHY, ως άμεσα αποκτώσα τον έλεγχο επί της OPEL.
49. Ο κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών στη συναλλαγή επιχειρήσεων υπολογίζεται σύμφωνα με τη μεθοδολογία που παρατίθεται στο άρθρο 10, παράγραφος 4 του ν. 3959/2011.32 Επομένως, υπολογίζεται ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιείται από την αποκτώσα επιχείρηση και τις επιχειρήσεις τις οποίες ελέγχει ο […]. 30 Βάσει του σχετ. 8 του εντύπου γνωστοποίησης. 31 Βλ. ιστοσελίδα https://www.chevrolet.gr/ . Βλ σχετικό 3 του εντύπου γνωστοποίησης, Συμβόλαιο εισαγωγής ορισμένου χρόνου, το οποίο μετά την εξαγορά, θα υπογραφεί μεταξύ της OPEL AUTOMOBILES GmbH και της OPEL. 32 Βλ. και Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (εφεξής «Κωδικοποιημένη ανακοίνωση για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων»), παρ. 175-176, η οποία προβλέπει ότι όταν μια επιχείρηση που συμμετέχει σε μια συγκέντρωση ανήκει σε όμιλο επιχειρήσεων, τότε δεν λαμβάνεται υπόψη μόνο ο κύκλος εργασιών της συγκεκριμένης επιχείρησης, αλλά ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων εκείνων με τις οποίες η συμμετέχουσα επιχείρηση διατηρεί δεσμούς που συνίστανται στα δικαιώματα ή τις εξουσίες που απαριθμούνται στο άρθρο 5, παράγραφος 4 του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004 [και που ταυτίζονται με αυτά που απαριθμούνται στο άρθρο 10, παράγραφος 4 του ν. 4959/2011] προκειμένου να εξεταστεί κατά 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ III.2 Ενιαία οικονομική οντότητα
50. Οι επιχειρήσεις αυτές, θα πρέπει να αντιμετωπιστούν33 ως μια «ενιαία οικονομική οντότητα»
51. Οι εταιρίες συμφερόντων της οικογένειας Συγγελίδη χαρακτηρίζονται από την ύπαρξη σημαντικής κεντρικής διαχείρισης, η οποία θεμελιώνεται από την περαιτέρω συνδρομή διαρθρωτικών δεσμών. Κεντρικό πρόσωπο σε αυτόν τον de facto όμιλο35 είναι ο […].
52. Επί της αρχής, η ύπαρξη στενών οικογενειακών δεσμών μεταξύ των ασκούντων έλεγχο επί των προαναφερθέντων νομικών προσώπων δεν είναι από μόνη της καθοριστική για τη στοιχειοθέτηση ενιαίας οικονομικής οντότητας στην υπό εξέταση υπόθεση
53. Για τον λόγο αυτό, πρέπει να εξεταστεί εάν, πέραν των οικογενειακών δεσμών, συντρέχουν περαιτέρω δεσμοί οικονομικής φύσεως βάσει των οποίων μπορεί να θεμελιωθεί η άσκηση σημαντικής κεντρικής διαχείρισης
54. Συναφώς, στην υπό κρίση υπόθεση παρατηρείται ότι οι εταιρίες συμφερόντων της οικογένειας Συγγελίδη που αναφέρονται ανωτέρω χαρακτηρίζονται από υψηλό βαθμό ενοποίησης, όπως καταδεικνύεται, αφενός, από τις προεκτεθείσες οικογενειακές σχέσεις και, αφετέρου, από τη συνδρομή των εξής διαρθρωτικού χαρακτήρα δεσμών: − το μετοχικό κεφάλαιο εκάστης των προαναφερθεισών εταιριών38 κατέχεται εξ ολοκλήρου (ή τουλάχιστον σε ποσοστό που υπερβαίνει το 95%), άμεσα ή έμμεσα, από ένα ή περισσότερα μέλη της οικογένειας Συγγελίδη· − υπάρχουν σημαντικές αλληλεπικαλύψεις στα διοικητικά συμβούλια των ανωτέρω εταιριών, καθώς ο μεν […] συμμετέχει στο διοικητικό συμβούλιο εκάστης εξ αυτών, ο δε […] συμμετέχει στα διοικητικά συμβούλια όλων πλην δύο εταιριών 39· πόσον καλύπτονται τα κατώτερα όρια γνωστοποίησης που καθορίζονται στην νομοθεσία. Επισημαίνεται ότι η έννοια του «ομίλου» είναι ευρεία. 33 Επισημαίνεται ότι η γνωστοποιούσα ορίζει όλες τις προαναφερθείσες εταιρείες ως συμμετέχουσες. 34 Η Ευρ. Επιτροπή (εφεξής Ε. Επ.) σε δύο τουλάχιστον περιπτώσεις στο παρελθόν έχει προβεί στον καταλογισμό κύκλου εργασιών σε συμμετέχουσες επιχειρήσεις επί τη βάσει του κριτηρίου της ενιαίας οικονομικής οντότητας Βλ. υπόθ. Μ.1016, Price Waterhouse/ Coopers & Lybrand, απόφαση της 20.05.1998, σκ. 7 επ., και υπόθ. Μ.1901, Cap Gemini/ Ernst & Young, απόφαση της 17.05.2000, σκ. 6 επ. 35 Πρβλ. και Κωδικοποιημένη ανακοίνωση για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων, παρ. 184, όπου καθίσταται σαφές ότι τα κριτήρια για τον προσδιορισμό των επιχειρήσεων των οποίων ο κύκλος εργασιών μπορεί να καταλογισθεί, είναι διαφορετικά με τα κριτήρια που προσδιορίζουν την έννοια του ελέγχου. Σχετικά με τη θεμελίωση de facto ελέγχου για το σκοπό καταλογισμού κύκλου εργασιών, βλ. τις αποφάσεις της Ε. Επ. στην υπόθ. Μ.062 – Eridania/ ISI, απόφαση της 30.07.1991, σκ. 6 (όπου η Ε.Επ. θεώρησε ότι η μητρική της Eridania, Montedison ελέγχεται από τη Ferruzzi, η οποία συμμετείχε στο μετοχικό της κεφάλαιο σε ποσοστό 43,69%, επί τη βάσει, αφενός, της ευρύτατης διασποράς των υπόλοιπων μετοχών και, αφετέρου, του διορισμού όλων των μελών του διοικητικού συμβουλίου της Montedison, άμεσα ή έμμεσα, από τη Ferruzzi), και στην υπόθ. Μ.187 – IFINT/ EXOR, απόφαση της 02.03.1992, σκ. 8 (όπου η Ε.Επ. έκρινε ότι η IFI ήλεγχε την IFINT, αν και δεν κατείχε την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, δεδομένου ότι είχε προτείνει και ορίσει όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της IFINT. Παράλληλα, στην EXOR καταλογίστηκε ο κύκλος εργασιών της Perrier επειδή, παρά το γεγονός ότι κατείχε το 28,69% του μετοχικού κεφαλαίου της Perrier και το 33,29% των δικαιωμάτων ψήφου, η Ε.Επ. διαπίστωσε ότι η EXOR είχε ασκήσει σε πρόσφατη γενική συνέλευση το 52,1% των δικαιωμάτων ψήφου, ενώ ο πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της Perrier ήταν ταυτόχρονα και πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της EXOR). 36 Βλ. σχετικά και ΔΕΕ C-196/99 Ρ, Siderúrgica Aristrain Madrid SL κατά Επιτροπής, EU:C:2003:529, σκ. 99, «Το γεγονός απλώς και μόνο ότι το εταιρικό κεφάλαιο διακεκριμένων εμπορικών εταιριών ανήκει στο ίδιο πρόσωπο ή στην ίδια οικογένεια δεν αρκεί αφ’ εαυτού ώστε να αποτελέσει απόδειξη της ύπαρξης μεταξύ των εταιριών αυτών οικονομικής ενότητας». 37 Βλ. Hilmi Bolatoğlu, ‘The Concept of Economic Unity in Merger Cases: Lifting the Corporate Veil’ [2009] 30