ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘΜ. 579/VIΙ/2013 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτιρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 14η Νοεμβρίου 2013, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:30, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύων: Δημήτριος Λουκάς, Μέλη: Ιωάννης Μπιτούνης Δημήτριος Δανηλάτος και Ιωάννης Αυγερινός Γραμματέας: Ηλιάνα Κούτρα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του Ν. 3959/2011 που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Ομίλου της εταιρίας «Skrill Group Limited» από την εταιρία με την επωνυμία «CVC Capital Partners SICAV- FIS S.A.» Πριν την έναρξη της συζήτησης, ο Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την Ηλιάνα Κούτρα, με αναπληρώτρια την Ευαγγελία Ρουμπή. Στην αρχή της συζήτησης, ο Προεδρεύων έδωσε το λόγο στον Εισηγητή της υπόθεσης, Ιωάννη Μπιτούνη, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 8817/8.11.2013 γραπτή Εισήγηση επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Μετά την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης το Τμήμα της Επιτροπής προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης και αφού έλαβε υπόψη του τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης και την Εισήγηση, Από την παρούσα απόφαση έχουν παραλειφθεί, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Κανονισμού Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54/Β΄/16.1.2013), τα στοιχεία εκείνα, τα οποία κρίθηκε ότι αποτελούν επιχειρηματικό απόρρητο. Στη θέση των στοιχείων που έχουν παραλειφθεί υπάρχει η ένδειξη […]. Όπου ήταν δυνατό τα στοιχεία που παραλείφθηκαν αντικαταστάθηκαν με ενδεικτικά ποσά και αριθμούς ή με γενικές περιγραφές (εντός […]). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ A. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ 1. Στις 10.09.2013, με το υπ. αριθμ. πρωτ. 6961 έγγραφό της, η εταιρία με την επωνυμία «CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.» (εφεξής και «CVC Capital» ή «γνωστοποιούσα») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύουν, την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την CVC Capital, μέσω των θυγατρικών της εταιριών CVC Funds, επί του Ομίλου εταιριών «Skrill Group Limited» (εφεξής και «Skrill»)1. 2. Η ως άνω συναλλαγή συνιστά «συγκέντρωση» κατά την έννοια του άρθρου 5 του Ν. 3959/2011. Και τούτο, διότι η σκοπούμενη απόκτηση από τα CVC Funds του πλειοψηφικού πακέτου μετοχών της αποκτώμενης εταιρίας, σε συνδυασμό με τα δικαιώματα άσκησης αποφασιστικής επιρροής στα όργανα διοίκησης της εταιρίας αυτής (π.χ. διορισμός μελών ΔΣ, δικαιώματα αρνησικυρίας, προβλεπόμενες απαρτίες για τη λήψη αποφάσεων – όπως αυτά προβλέπονται στη προσκομισθείσα Συμφωνία Επένδυσης), η εν λόγω πράξη οδηγεί σε μόνιμη μεταβολή ελέγχου επί της αποκτώμενης εταιρίας από τα CVC Funds. 3. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν έχει ενωσιακή διάσταση και υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, δεδομένου ότι πληροί τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο άρθρο 6 του Ν. 3959/2011, και συγκεκριμένα: (α) ο συνολικός παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών στην συγκέντρωση εταιριών για το έτος 2012 ανήλθε στο ποσό των […] ευρώ, ήτοι […] ευρώ για τα CVC Funds και […] ευρώ για την Skrill, και (β) σε εθνικό επίπεδο, οι κύκλοι εργασιών για εκάστη των συμμετεχουσών εταιριών ανήλθαν για μεν τα CVC Funds στο ποσό των […] ευρώ και για την Skrill στο ποσό των […] ευρώ. 4. Η υπό κρίση συγκέντρωση γνωστοποιήθηκε προσηκόντως και εμπροθέσμως στην Επιτροπή Ανταγωνισμού. Επίσης, έχει γνωστοποιηθεί, εξετασθεί και εγκριθεί παράλληλα και από τις Αρχές Ανταγωνισμού της Αυστρίας, της Γερμανίας και της Κύπρου. Β. ΤΑ ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ 5. Η «CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.» έχει έδρα στο Λουξεμβούργο και ανήκει στον Όμιλο εταιριών CVC, ο οποίος περιλαμβάνει εκτός από την ίδια και θυγατρικές και 1 Η εξαγορά θα πραγματοποιηθεί μέσω εταιρίας ειδικού σκοπού, την εταιρία Bidco, η οποία ελέγχεται από τα CVC Funds. Η Bidco, η οποία αποτελεί και την αγοράστρια εταιρία στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών της Skrill, δεν συνιστά «συμμετέχουσα επιχείρηση» κατά την έννοια των διατάξεων για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων, καθώς αποτελεί εταιρεία ειδικού σκοπού (special purpose vehicle): βλ. παρ. 135 της «Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης της Επιτροπής για Θέματα Δικαιοδοσίας, βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων. 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συνδεδεμένες με αυτή εταιρίες που δραστηριοποιούνται στην παροχή επενδυτικών συμβουλών ή/και τη διαχείριση επενδύσεων για λογαριασμό των CVC Funds. Τα CVC Funds διατηρούν δικαιώματα ελέγχου σε εταιρίες οι οποίες δραστηριοποιούνται σε διάφορους οικονομικούς κλάδους, όπως των χημικών, της παραγωγής αγαθών, του λιανεμπορίου κα της διανομής, των επιχειρήσεων κοινής ωφελείας κ.λ.π.. Κύριες περιοχές δραστηριοποίησης των εν λόγω εταιριών είναι η Ευρώπη και η Νοτιοανατολική Ασία. 6. Η «Skrill Group Limited», με έδρα στο Ηνωμένο Βασίλειο, δραστηριοποιείται στο χώρο των ψηφιακών πληρωμών και διαχειρίζεται δίκτυα ψηφιακών πληρωμών για τοπικές και διασυνοριακές συναλλαγές και εμβάσματα. Οι υπηρεσίες της Skrill επιτρέπουν σε εμπόρους και ιδιώτες καταναλωτές να διενεργούν και να αποδέχονται πληρωμές που διενεργούνται μέσω διαδικτύου ανά την υφήλιο. Η Skrill παρέχει τις υπηρεσίες της κυρίως σε επιχειρήσεις διαδικτυακών παιγνίων (on line gaming), ψηφιακών μέσων και ηλεκτρονικού εμπορίου (ecommerce) και σε όσους διενεργούν εμβάσματα. Το 2012, η Skrill προχώρησε στην εξαγορά της εταιρίας «paysafecard.com Wertkarten AG» (εφεξής και «paysafecard»), μέσω της οποίας η εταιρία προσφέρει ένα σύστημα διαδικτυακών πληρωμών βασισμένο σε προπληρωμένες κάρτες (vouchers). 7. Στην Ελλάδα, η Skrill δραστηριοποιείται μέσω των εταιριών Prepaid Services Company Limited (Paysafecard), paysafecard.com Wertkarten Vertriebs GmbH και Skrill Limited (πρώην Moneybookers Limited)2. Γ. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 8. Εν προκειμένω, οι ειδικότερες υπηρεσίες που προσφέρονται από τη Skrill είναι οι ακόλουθες: (
- i)Υπηρεσίες ηλεκτρονικού πορτοφολιού (digital wallet), οι οποίες συνίστανται στο άνοιγμα διαδικτυακών λογαριασμών, οι οποίοι επιτρέπουν τόσο σε μεμονωμένους καταναλωτές όσο και σε εμπόρους να στέλνουν και να λαμβάνουν χρηματικά ποσά άμεσα και με ασφάλεια, χρησιμοποιώντας μια ποικιλία διαφορετικών μεθόδων πληρωμής. (
- ii)Υπηρεσίες επεξεργασίας πληρωμών, οι οποίες επιτρέπουν στους εμπόρους να επεξεργάζονται άμεσα προς αποδοχή διαδικτυακές πληρωμές (συμπεριλαμβανομένων συναλλαγών με κάρτα και πληρωμών μέσω ηλεκτρονικού πορτοφολιού). 2 Όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα […], (α) η εταιρία με την επωνυμία «Skrill Limited» δραστηριοποιείται στην έκδοση ηλεκτρονικού χρήματος προς Έλληνες πελάτες βάσει άδειας παροχής υπηρεσιών ηλεκτρονικού χρήματος, η οποία έχει εκδοθεί στο Ηνωμένο Βασίλειο, και η οποία ισχύει με την διαδικασία του «passport» και στην Ελλάδα, (β) η εταιρία «Prepaid Services Company Limited», γνωστή στις συναλλαγές ως «Paysafecard», δραστηριοποιείται στην έκδοση προπληρωμένων κουπονιών προς Έλληνες πελάτες βάσει άδειας παροχής υπηρεσιών ηλεκτρονικού χρήματος η οποία έχει εκδοθεί στο Ηνωμένο Βασίλειο, και η οποία ισχύει με την διαδικασία του «passport» και στην Ελλάδα και (γ) η εταιρία «paysafecard.com Wertkarten Vertriebs GmbH» έχει συνάψει συμβάσεις με Έλληνες διανομείς, οι οποίοι παρέχουν το δίκτυο σημείων πώλησης στην Ελλάδα. 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (iii)Υπηρεσίες πληρωμών μέσω τιμολογίου ή με δόσεις, οι οποίες επιτρέπουν στους καταναλωτές να προβαίνουν σε αγορές χωρίς να καταχωρούν τα στοιχεία της πληρωμής και είτε να πληρώνουν αργότερα μέσω τιμολογίου είτε να επιλέγουν την πληρωμή μέσω ορισμένου αριθμού δόσεων προκειμένου για την ολοκλήρωση της συναλλαγής τους. Το σύστημα διαχείρισης πιστωτικού κινδύνου της Skrill επιτρέπει στους εμπόρους να λαμβάνουν μετρητά εκ των προτέρων, χωρίς να φέρουν τον πιστωτικό κίνδυνο. (
- iv)Υπηρεσίες προπληρωμένης κάρτας MasterCard, οι οποίες επιτρέπουν στους καταναλωτές να προβαίνουν σε ανάληψη μετρητών από το υπόλοιπο του λογαριασμού του ηλεκτρονικού πορτοφολιού της από οποιοδήποτε ATM ανά τον κόσμο και επιτρέπουν στους καταναλωτές να πληρώνουν την αξία αγαθών και υπηρεσιών οπουδήποτε γίνονται δεκτές κάρτες MasterCard, διαδικτυακά ή μη. (
- v)Διαδικτυακές τραπεζικές συναλλαγές (online banking), οι οποίες επιτρέπουν στους καταναλωτές να μεταφέρουν χρήματα από τους τραπεζικούς τους λογαριασμούς απευθείας στα ηλεκτρονικά τους πορτοφόλια ή τους τραπεζικούς λογαριασμούς εμπόρων, προκειμένου για τη διαδικτυακή πληρωμή αγαθών και υπηρεσιών. (
- vi)Υπηρεσίες διαδικτυακών εμβασμάτων, οι οποίες επιτρέπουν άμεσα και με χαμηλό κόστος τη διενέργεια τοπικών και διασυνοριακών/σε άλλο νόμισμα εμβασμάτων από επιχείρηση σε επιχείρηση (Β2Β), από επιχείρηση σε καταναλωτή (Β2C) και από καταναλωτή σε καταναλωτή (C2C) μέσω της χρήσης ηλεκτρονικού πορτοφολιού. (vii) Υπηρεσίες πληρωμών μέσω κινητού, οι οποίες επιτρέπουν στους καταναλωτές να διενεργούν πληρωμές μέσα από την επιφάνεια εργασίας των κινητών τους τηλεφώνων ή μικρο-υπολογιστών (tablet). (viii) Υπηρεσίες συστήματος διαδικτυακών πληρωμών βασισμένο σε προπληρωμένα vouchers, οι οποίες επιτρέπουν στους καταναλωτές να διενεργούν πληρωμές για αγαθά και υπηρεσίες που αγόρασαν διαδικτυακά με μετρητά και ενδείκνυται για εκείνους τους καταναλωτές που δεν έχουν πρόσβαση σε άλλα μέσα πληρωμών πέραν των μετρητών καθώς και σε καταναλωτές που προτιμούν την ασφάλεια και τον έλεγχο που προσφέρουν οι υπηρεσίες που βασίζονται σε voucher. 9. Ωστόσο, η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής αγοράς προϊόντος παρέλκει στην προκειμένη περίπτωση, δεδομένου ότι η γνωστοποιούμενη συναλλαγή δεν εγείρει ζητήματα ανταγωνισμού (αφού δεν υφίστανται αλληλεπικαλύψεις στις δραστηριότητες των εμπλεκόμενων μερών, ούτε και επηρεαζόμενες αγορές κατά την έννοια των διατάξεων για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων). 10. Για τους ίδιους λόγους, παρέλκει και η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς στην κρινόμενη υπόθεση3. 3 Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, ως σχετική γεωγραφική αγορά για τους σκοπούς της παρούσας, θα πρέπει να ληφθεί τουλάχιστον το σύνολο της επικράτειας του ΕΟΧ, αν όχι παγκόσμια ως προς την κλίμακά της. Και τούτο, διότι η Skrill προσφέρει ένα παγκόσμιο δίκτυο πληρωμών καθώς οι πελάτες των υπηρεσιών της (μεμονωμένοι καταναλωτές και έμποροι) διενεργούν και αποδέχονται πληρωμές ανά τον κόσμο. 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Δ. ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 11. Οι εταιρίες που ελέγχονται άμεσα ή έμεσα από τον Όμιλο CVC (γνωστοποιούσα) δεν δραστηριοποιούνται στην ίδια σχετική αγορά με την αποκτώμενη εταιρία, ούτε και σε προηγούμενο ή επόμενο στάδιο αυτής, στην ελληνική επικράτεια. Συνεπώς, δεν υφίστανται, εν προκειμένω, οριζόντιες ή κάθετες επικαλύψεις μεταξύ της αποκτώμενης εταιρίας και της γνωστοποιούσας, και δεν προκύπτουν επηρεαζόμενες αγορές κατά την έννοια των κείμενων διατάξεων. Επομένως, δεν θα επέλθει, ως αποτέλεσμα της κρινόμενης συγκέντρωσης, οιαδήποτε μεταβολή στη διάρθρωση της σχετικής αγοράς, τον πραγματικό ή δυνητικό ανταγωνισμό, τη θέση της εξαγοραζόμενης εταιρίας και τις εναλλακτικές δυνατότητες επιλογής προμηθευτών και πελατών στην ελληνική αγορά4. 12. Με βάση τα ανωτέρω, η υπό κρίση συγκέντρωση δεν αναμένεται να επηρεάσει αισθητά ή άλλως να περιορίσει την αποτελεσματική λειτουργία του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, το οποίο συγκροτήθηκε με την από 21.10.2013 κλήρωση, ομόφωνα εγκρίνει, κατ’ άρθρο 8 παρ.3 ν. 3959/2011, τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Ομίλου της εταιρίας «Skrill Group Limited» από την εταιρία με την επωνυμία «CVC Capital Partners SICAV- FIS S.A.», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 14η Νοεμβρίου 2013. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/2011. Ο Προεδρεύων Αντιπρόεδρος ΕΑ Ο Συντάκτης της Απόφασης Δημήτριος Λουκάς Δημήτριος Λουκάς Η Γραμματέας Ηλιάνα Κούτρα 4 Επισημαίνεται ότι, δεδομένης της ύπαρξης σημαντικού αριθμού εταιριών οι οποίες προσφέρουν ανταγωνιστικές υπηρεσίες ως προς αυτές που παρέχει η Skrill στο τομέα των ψηφιακών πληρωμών, σε συνδυασμό με το χαμηλό εκτιμώμενο μερίδιο αγοράς της αποκτώμενης εταιρίας ([…]%) σε εθνικό και ευρωπαϊκό επίπεδο, δεν πιθανολογούνται ούτως ή άλλως επιζήμια αποτελέσματα στη λειτουργία του ανταγωνισμού από τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 6