2117-decision-739-2021

(3)έως δεκαπέντε

(15)μέλη και ασκεί τη διοίκηση της Εταιρίας

1. Μέλη ΔΣ της Επιχείρησης-Στόχου είναι οι: […]
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Επιχείρησης-Στόχου ανέρχεται σε […] διαιρούμενο σε […] κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας € […] εκάστη
4. 2.3 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ 2.3.1 Όμιλος Euronet
5. Σε σχέση με τη Γνωστοποιούσα, τo τελευταίο οικονομικό έτος

(2020)ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών Συναλλαγές με κάρτες, εναλλασσόμενες συναλλαγές (switched), συναλλαγές πιστότητας (loyalty), δυναμική μετατροπή συναλλάγματος (dynamic currency conversion), επιστροφές φόρων, δόσεις πιστωτικών καρτών, διαδικτυακές πληρωμές για eshops. 21 Βλ. Τμήμα 2 Έντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 5-

1. 22 Όπως αναφέρεται στη Γνωστοποίηση, η Επιχείρηση-Στόχος δεν δραστηριοποιείται ούτε στην παγκόσμια ούτε στην αγορά της Ευρωπαϊκής Ένωσης, των Βαλκανίων ή της Μεσογείου, βλ. Έντυπο Γνωστοποίησης Τμήμα 9.
2. 23 Βλ. άρθρο 23 Καταστατικού Επιχείρησης-Στόχου, προσκομιοσθέντος ως Παράρτημα 2 της υπ’ αριθ. πρωτ. 4274/17.5.2021 επιστολής παροχής στοιχείων της Γνωστοποιούσας. 24 Βλ. άρθρο 14 (Όργανα Διοίκησης και εκπροσώπηση) Καταστατικού Επιχείρησης-Στόχου. 25 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4274/17.5.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της Γνωστοποιούσας, καθώς και το άρθρο 47 (Διορισμός πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας) του καταστατικού της Επιχείρησης-Στόχου. 26 Βλ. άρθρο 6 (Μετοχικό Κεφάλαιο) Καταστατικού Επιχείρησης-Στόχου. Το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας προκύπτει και από την από 10.5.2021 βεβαίωση σύστασης αυτής που προσκομίσθηκε ως Παράρτημα 1 της υπ’ αριθ. πρωτ. 4274/17.5.2021 επιστολής παροχής στοιχείων της Γνωστοποιούσας. Όπως προκύπτει από την εν λόγω βεβαίωση, αλλά και από το άρθρο 46 (Κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου) του Καταστατικού της Επιχείρησης-Στόχου μοναδική μέτοχος της Επιχείρησης-Στόχου είναι η EFT Services Holding BV. 20 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ του Ομίλου Euronet ανέρχεται27 σε […]ευρώ.
3. Ειδικότερα, όσον αφορά στην δραστηριότητα του Ομίλου στην ελληνική επικράτεια, για το τελευταίο οικονομικό έτος

(2020), ο εθνικός (ελληνικός) κύκλος εργασιών ανέρχεται 28 σε […] ευρώ. 2.3.2 Η «Επιχείρηση-Στόχος» 26. Η Επιχείρηση-Στόχος έχει κύκλο εργασιών στην παγκόσμια και ελληνική αγορά ο οποίος ανέρχεται29 σε […]ευρώ30. 3 Η ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ 3.1 Σύμβαση Αγοραπωλησίας και Σχέδιο Εμπορικής Συμφωνίας-Πλαισίου 27. Η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση συνίσταται στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 περίπτωση (β) του Ν. 3959/2011. Ειδικότερα, η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση αφορά στην απόκτηση από την Euronet του συνόλου των μετοχών, που θα κατέχει η Τράπεζα Πειραιώς επί της νεοσυσταθείσας εταιρίας, στην οποία θα μεταβιβασθεί από την Τράπεζα Πειραιώς με απόσχιση ο κλάδος αποδοχής καρτών πληρωμών. Συνεπώς, και όπως ήδη αναφέρθηκε, μετά την ολοκλήρωση της γνωστοποιούμενης συναλλαγής, η Επιχείρηση-Στόχος θα βρίσκεται υπό τον αποκλειστικό έλεγχο της Euronet, η οποία και θα κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της πρώτης31. 28. Στις 16 Μαρτίου 2021, η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ως Πωλητής, η EFT Services Holding B.V. ως Αγοραστής, και η Euronet Worldwide, Inc. ως εγγυητής υπέγραψαν Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών (η «Συμφωνία» ή η «Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών») για το σύνολο των μετοχών της Εταιρίας που θα συσταθεί κατόπιν εταιρικού μετασχηματισμού (απόσχιση κλάδου) του Πωλητή, με τον οποίο ο κλάδος αποδοχής καρτών του Πωλητή θα μεταβιβαστεί στην Εταιρία 32. 29. Το τίμημα αγοράς είναι […]€ […]33. 30. Στη Συμφωνία περιλαμβάνεται Σχέδιο Εμπορικής Συμφωνίας-Πλαισίου (εφεξής και «ΕΣΠ»)34, το οποίο θα υπογραφεί κατά ή στην ημερομηνία ολοκλήρωσης μεταξύ του Πωλητή και της Εταιρίας 35 και το οποίο αποτυπώνει τους όρους και τις προϋποθέσεις της συνεργασίας μεταξύ του Πωλητή και της Εταιρίας αναφορικά με την παροχή υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών. 3.2 Παρεπόμενοι Περιορισμοί 3.2.1 Υποχρεώσεις Αποκλειστικότητας 27 Βλ. Τμήμα 3 Εντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 11. 28 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5159/14.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της Γνωστοποιούσας. 29 Τμήμα 3 Εντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 11-12. 30 Σύμφωνα με το σχέδιο δήλωσης αποτελεσμάτων για το 2020, κατά τα ρητά αναφερόμενα στη Γνωστοποίηση, βλ. Τμήματα 3.3.1 και 3.3.2 Εντύπου Γνωστοποίησης. 31 Τμήμα 3 Εντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 8. 32 Βλ. τη Συμφωνία Αγοραπωλησίας Μετοχών που προσκομίσθηκε ως Παράρτημα 3 της Γνωστοποίησης. 33 […]. 34 Επισυνάπτεται στη Συμφωνία ως Παράρτημα 13 (όρος 8.2 της Συμφωνίας). 35 Τμήμα 3 Εντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 10. Ως Εταιρία νοείται η Επιχείρηση-Στόχος. 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 31. Σύμφωνα με το ΕΣΠ, η Εταιρία ορίζεται ως […]36. […]37. 32. […]38. 33. Περαιτέρω, η Euronet και η […]39 και […]40. 34. […]41. 35. […]42. 3.2.2 Εμπιστευτικότητα 36. ΤΟ ΕΣΠ […]43 […]44. […]: • […]. 4 Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 4.1 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης 37. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του Ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία, ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν, άμεσα ή έμμεσα, τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. Ειδικότερα, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά στα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει από την απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών45. 38. Η σκοπούμενη συγκέντρωση συνίσταται, όπως προαναφέρθηκε, στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου, από την Euronet επί της Επιχείρησης-Στόχου, στην οποία θα μεταβιβαστεί με απόσχιση κλάδου, ο κλάδος αποδοχής καρτών (merchant acquiring) της Τράπεζας Πειραιώς. 39. Δυνάμει της σχετικής Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών, η Euronet θα αγοράσει το σύνολο των μετοχών της Επιχείρησης-Στόχου, και συνακόλουθα θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επί αυτής46. […]. […]. 38 […]. 39 […] 40 […]. 41 […]. 42 […] 43 […]. 44 […] 36 37 45 Βλ. άρθρο 5 παρ. 3 και 4 του Ν. 3959/2011. 46 […]. 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 40. Συνεπώς, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνεπάγεται απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου της ΕπιχείρησηςΣτόχου και συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 εδ. (β) του Ν. 3959/2011, με αποτέλεσμα να χρήζει γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 6 του ίδιου νόμου, εφόσον πληρούνται τα σχετικά ποσοτικά όρια που ορίζει η ως άνω διάταξη, κατά τα αμέσως κατωτέρω αναφερόμενα. 4.2 Αρμοδιότητα ΕΑ 41. Η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Η εθνική διάσταση της συγκέντρωσης προκύπτει, σύμφωνα με το νόμο, από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών47 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων 48. Στην υπό κρίση συγκέντρωση, πληρούται το κριτήριο περί του συνολικού κύκλου εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά, διότι το σχετικό ποσό, ανερχόμενο κατά τη χρήση του έτους 202049 σε € […], υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των €150.000.00050. 42. Επίσης, πληρούται το σωρευτικά προβλεπόμενο κριτήριο υπαγωγής, αναφορικά με τον κύκλο εργασιών που πραγματοποιείται στην εθνική αγορά, από δύο, τουλάχιστον, συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, χωριστά για καθεμία εξ αυτών, καθώς ο κύκλος εργασιών της Euronet, ανερχόμενος κατά τη χρήση του έτους 2020 σε € […]51, υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των €15.000.00052. Περαιτέρω, ο συνολικός κύκλος εργασιών της Επιχείρησης-Στόχου, ανερχόμενος, στην εθνική αγορά, κατά τη χρήση του έτους 202053, σε € […]εκ. επίσης υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των € 15.000.000. 43. Περαιτέρω, η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση54 δεδομένου ότι, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει ούτε τα 5 δις Ευρώ ούτε τα 2,5 δις Ευρώ, καθώς ο συνολικός παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών ανέρχεται για τη χρήση έτους 2020 στο ποσό των […]ευρώ55. 47 Ο κύκλος εργασιών των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει το άρθρο 10 παρ. 4 Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. 48 Για τον ορισμό της συμμετέχουσας επιχείρησης βλ. άρθρα 5, 6 και 10 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, καθώς και σχετική νομολογία της ΕΑ και επικουρικά την Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση. Για τις συμμετέχουσες στην προκείμενη συγκέντρωση επιχειρήσεις, βλ. και ανωτέρω υπό Ενότητα Β. 49 Αναφορικά με την Επιχείρηση-Στόχο, σύμφωνα με το σχέδιο δήλωσης αποτελεσμάτων για το 2020, όπως διευκρινίζεται στη Γνωστοποίηση, βλ. Τμήμα 3.3.1 αυτής. 50 Βλ. αναλυτικά ανωτέρω υπό Ενότ. Β.3. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά ανέρχεται, κατά τη χρήση του 2020, σε €[…], ήτοι το άθροισμα του κύκλου εργασιών του Ομίλου Euronet (€[…]) και της Επιχείρησης - Στόχου (€[…] εκ.). 51 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5159/14.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της Γνωστοποιούσας. 52 Βλ. ανωτέρω Ενότ. Β.3. 53 Σύμφωνα με το σχέδιο δήλωσης αποτελεσμάτων για το 2020, όπως διευκρινίζεται στη Γνωστοποίηση, βλ. Τμήμα 3.3.2 αυτής. 54 Βλ. άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού Συγκεντρώσεων 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κανονισμός Συγκεντρώσεων») (ΕΕ 29.01.2004 L 024/1). 55 Επιπροσθέτως ο κοινοτικός κύκλος εργασιών της Επιχείρησης-Στόχου υπολείπεται του ποσού των 100 εκατ. ευρώ που ορίζεται στο αρ. 1 παρ. 3 του ως άνω Κανονισμού Συγκεντρώσεων ανερχόμενος σε […] εκατ. ευρώ για τη χρήση έτους 2020. 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 5 ΟΡΙΟΘΕΤΗΣΗ ΣΧΕΤΙΚΩΝ ΑΓΟΡΩΝ – ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 5.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 44. Ένας κάτοχος κάρτας πληρωμών, χρεωστικής ή πιστωτικής, μπορεί να χρησιμοποιεί την κάρτα αυτή προκειμένου να πληρώσει για προϊόντα ή υπηρεσίες που αγόρασε (σε φυσικό ή διαδικτυακό κατάστημα) χωρίς να χρησιμοποιεί μετρητά. Παράλληλα, μέσα από ένα σύστημα πληρωμών, οι έμποροι συνδέονται με χρηματοοικονομικούς οργανισμούς, δηλαδή την επιχείρηση που εκδίδει την κάρτα (εκδότης) και την επιχείρηση που αποδέχεται την πληρωμή προς όφελός τους (αποδέκτης), προκειμένου να εκτελεστεί η συναλλαγή από τη στιγμή της πληρωμής στο σημείο πώλησης μέχρι να πιστωθεί ο λογαριασμός του εμπόρου. 45. Ο κάτοχος της κάρτας λαμβάνει υπηρεσίες πληρωμών και πίστωσης από την εκδότρια επιχείρηση που εξέδωσε την κάρτα (issuer), ενώ ο έμπορος διασφαλίζει την πληρωμή του μέσω της εκκαθαρίστριας επιχείρησης (acquirer), με την οποία συνεργάζεται56. 46. Η έκδοση αλλά και η αποδοχή των πιστωτικών και χρεωστικών καρτών πραγματοποιείται (συνήθως) με τη χρήση του διεθνούς σήματος και των εμπορικών όρων διεθνών σχημάτων που κατέχουν τα ανωτέρω σήματα (Visa, Mastercard, Diners, American Express). 47. Πιο συγκεκριμένα, σε τετραμερή συστήματα πληρωμών (four parts payment systems) η συναλλαγή εκκινεί όταν ο κάτοχος της κάρτας χρησιμοποιήσει την κάρτα του για να αγοράσει υπηρεσίες ή προϊόντα από έναν έμπορο. Ο έμπορος τότε θα ζητήσει έγκριση για τη συναλλαγή από τον αποδέκτη των συναλλαγών του (merchant acquirer). Το αίτημα για έγκριση μεταδίδεται από το τερματικό του σημείου πώλησης (Point Of Sale) (εφεξής το τερματικό POS ή το POS) το οποίο λαμβάνει τα στοιχεία της κάρτας του καταναλωτή. Στη συνέχεια το αίτημα έγκρισης αποστέλλεται στον επεξεργαστή αποδέκτη (acquirer processor) o οποίος θα εντοπίσει το δίκτυο στο οποίο ανήκει η κάρτα και θα μεταδώσει το αίτημα στον επεξεργαστή εκδότη (issuer processor). O τελευταίος θα κάνει διάφορους ελέγχους, όπως π.χ. αν η κάρτα είναι έγκυρη και αν ο κάτοχος της κάρτας έχει αρκετά χρήματα στο λογαριασμό του. Το αποτέλεσμα του αιτήματος έγκρισης αποστέλλεται πίσω στο τερματικό POS. Αν η συναλλαγή εγκριθεί ο έμπορος μπορεί να είναι σίγουρος για την πληρωμή του57. 48. Συνοπτικά στους πίνακες κατωτέρω φαίνεται η πορείας μία συναλλαγής με κάρτα σε φυσικό (Πίνακας 1) και ηλεκτρονικό ( Πίνακας 2) κατάστημα58: 56 Σημειώνεται ότι η εκδότρια επιχείρηση μπορεί να ταυτίζεται με την εκκαθαρίστρια επιχείρηση (on-us transactions). Βλ. Και Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 20/06/2020 Μ. 9759 Nexi/INTESA SANPAOLO (MERCHANT ACQUIRING BUSINESS) παρ. 12-13. 58 Πηγή Μ. 9776 – Worldline / Ingenico πίνακες παρ. 8 και 12. 57 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 1: Επισκόπηση συναλλαγής με κάρτα πληρωμής (τετραμερή συστήματα πληρωμών/four parts payment systems) σε φυσικό κατάστημα Τερματικό Κάτοχος κάρτας Ο κάτοχος χρησιμοποιεί την κάρτα POS Εμπόρου Η πληρωμή για συναλλαγή γίνεται αποδεκτή ο Ο εκδότης χρεώνει τον κάτοχο της κάρτας Οι πληροφορίες συναλλαγής μεταφέρονται Issuer / Εκδότης Acquirer/ Αποδέκτης Η συναλλαγή ελέγχεται και δίνεται έγκριση Issuing processor / (Διεθνής δρομολόγηση switching) Επεξεργαστής εκδότης Acquiring processor/ επεξεργαστής αποδέκτης Εκκαθάριση και διακανονισμός 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 2 Επισκόπηση συναλλαγής με κάρτα (τετραμερή συστήματα πληρωμών/ four parts payment systems) σε διαδικτυακό κατάστημα (ηλεκτρονικό εμπόριο) Κάτοχος κάρτας Έμπορος Οι λεπτομέρειες συναλλαγής μεταδίδονται Η πληρωμή για συναλλαγή γίνεται αποδεκτή Ο εκδότης χρεώνει τον κάτοχο της κάρτας Ο αποδέκτης αποδίδει τα χρήματα στον έμπορο Issuer /Εκδότης Acquirer / Αποδέκτης Gateway / Πύλη συναλλαγής Η συναλλαγή ελέγχεται και εγκρίνεται Issuing and acquiring processing / Πάροχοι υπηρεσιών επεξεργασίας έκδοσης και αποδοχής Αίτηση έγκρισης Απόκριση έγκρισης 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 5.2 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 49. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης για την οποία προορίζονται. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σ’ αυτές59. 50. Εν προκειμένω, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δραστηριοποιούνται στις ακόλουθες σχετικές αγορές: (α) αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών (Card ή Merchant Acquiring60), στην οποία δραστηριοποιείται η Επιχείρηση-Στόχος, (β) αγορά της παροχής και διαχείρισης των τερματικών μηχανημάτων POS (Provision and Management of POS terminals61), στην οποία δραστηριοποιείται η Euronet, (γ) αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, σχετικών με την αποδοχή τραπεζικών καρτών, δεδομένων (Card Acquiring Processing)62, στην οποία ομοίως δραστηριοποιείται η Euronet. 5.2.1 Αγορά Παροχής Υπηρεσιών Αποδοχής Καρτών (Merchant Acquiring) 51. Οι υπηρεσίες αποδοχής καρτών συνιστούν διακριτή αγορά63. Οι συγκεκριμένες υπηρεσίες παρέχονται εκ μέρους του εκκαθαριστή/αποδέκτη64, προς μια συμβεβλημένη εμπορική επιχείρηση, προκειμένου η τελευταία να είναι σε θέση να δέχεται την καταβολή του αντιτίμου των αγαθών ή/και υπηρεσιών της, 59 Βλ. σχετικά Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου ανταγωνισμού (97/C 372/03). 60 Εφεξής και ως «Merchant Acquiring». 61 Εφεξής και ως «POS Provision and Management». 62 Εφεξής και ως «Acquiring Processing». 63 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 30/09/2020 Μ. 9779 -Worldline / Ingenico παρ. 15, της 20/06/2020 Μ. 9759 Nexi/INTESA SANPAOLO (MERCHANT ACQUIRING BUSINESS) παρ. 34 με περαιτέρω παραπομπές ενδεικτικά M.7873 Worldline/Equens/Paysquare, M.7241 - Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, M.7711 - Advent International/Bain Capital/ICBPI, M.6956 - Telefonica/Caixabank/Banco Santander και M.5241 - American Express/Fortis/Alpha Card. 64 Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την Τράπεζα της Ελλάδος (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 4545/24.5.2021 επιστολή), στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών έχουν αδειοδοτηθεί από την ίδια τα εξής πιστωτικά ιδρύματα: 1) Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., 2) Alpha Τράπεζα Α.Ε., 3) Attica Bank, Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία, 4) Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., 5) Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία, 6) Τράπεζα Optima Bank A.E., 7) Aegean Baltic Bank A.T.E., 8) VIVABANK Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία, 9) Συνεταιριστική Τράπεζα Χανίων ΣΥΝ.Π.Ε., 10) Συνεταιριστική Τράπεζα Ηπείρου ΣΥΝ.Π.Ε., 11) Παγκρήτια Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία, 12) Συνεταιριστική Τράπεζα Καρδίτσας ΣΥΝ.Π.Ε., 13) Συνεταιριστική Τράπεζα Θεσσαλίας ΣΥΝ.Π.Ε., 14) Συνεταιριστική Τράπεζα Δράμας ΣΥΝ.Π.Ε., 15) Συνεταιριστική Τράπεζα Κεντρικής Μακεδονίας ΣΥΝ.Π.Ε., 16) Bank Saderat Iran, 17) T.C. Ziraat Bankasi, 18) BNP Paribas Securities Services, 19) HSBC Continental Europe, Greece, 20) Unicredit Bank A.G., 21) Hamburg Commercial Bank AG, 22) Procredit Bank (Bulgaria) EAD, 23) Bank of China (Luxembourg) S.A., 24) Bank of America Europe Designated Activity Company, Athens Branch, 25) Deutsche Bank AG. Επιπλέον των προαναφερθέντων, υπάρχουν πιστωτικά ιδρύματα που έχουν αδειοδοτηθεί από άλλη αρμόδια εποπτική αρχή της Ευρωπαϊκής Ένωσης και έχουν δηλώσει την πρόθεσή τους να δραστηριοποιηθούν στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών χωρίς εγκατάσταση με χρήση κοινοτικού διαβατηρίου (passporting). Σημειώνεται ότι σύμφωνα με τον Ν. 4537/2018, άρθρο 4, παράγραφος 3, περίπτωση ε’, στην αγορά παροχής υπηρεσιών «έκδοσης ή/και απόκτησης μέσων πληρωμών» δύνανται να δραστηριοποιούνται και μη τραπεζικοί οργανισμοί που έχουν αδειοδοτηθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος ή, κατά περίπτωση, άλλη αρμόδια αρχή στην Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως εταιρίες παροχής πιστώσεων και ιδρύματα πληρωμών. Ειδικότερα, τα ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος που έχουν αδειοδοτηθεί για την παροχή των εν λόγω υπηρεσιών από την Τράπεζα της Ελλάδος είναι τα εξής: 1) Argo Payment Services Ίδρυμα Πληρωμών Α.Ε., 2) Everypay Υπηρεσίες Πληρωμών Α.Ε., 3) Ίντελ Εξπρες Ίδρυμα Πληρωμών Α.Ε., 4) Cardlink Ίδρυμα Πληρωμών Α.Ε., 5) Τώρα Γουόλετ Μονοπρόσωπη Α.Ε. Υπηρεσιών Ηλεκτρονικών Χρήματος, 6) VIVA Υπηρεσίες Πληρωμών Μονοπρόσωπη Α.Ε., 7) Cosmote Payments – Υπηρεσίες Ηλεκτρονικού Χρήματος Α.Ε. 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ δια της χρήσης καρτών (πιστωτικών ή χρεωστικών). 52. Η διαδικασία αποδοχής τραπεζικών καρτών μπορεί να περιγραφεί συνοπτικά ως εξής: • Ο πελάτης/κάτοχος της κάρτας χρησιμοποιεί την κάρτα για την αγορά ενός προϊόντος ή μίας υπηρεσίας σε ένα σημείο πώλησης. • Η εκδότρια επιχείρηση που εξέδωσε την κάρτα χρεώνει το λογαριασμό του πρώτου με το κόστος της αγοράς, το οποίο αντιστοιχεί στη λιανική τιμή πώλησης. • Ακολούθως, η εκδότρια επιχείρηση καταβάλλει, μέσω του εκάστοτε διεθνούς σήματος που φέρει η κάρτα που χρησιμοποιήθηκε για τη συναλλαγή, στην εκκαθαρίστρια επιχείρηση, με την οποία συνεργάζεται η εμπορική επιχείρηση, ποσό ίσο με την ανωτέρω λιανική τιμή πώλησης, μειωμένη κατά το κόστος της συναλλαγής (διατραπεζική προμήθεια-interchange fee). • Τέλος, η εκκαθαρίστρια επιχείρηση καταβάλλει στην πωλήτρια εμπορική επιχείρηση την αξία της λιανικής τιμής πώλησης, μειωμένη κατά το κόστος της συναλλαγής (merchant service charge). 53. Κατωτέρω παρατίθεται απεικόνιση του συστήματος λειτουργίας αποδοχής καρτών 65: Λεπτομέρειες συναλλαγής και πελάτη για την κάρτα ΕΚΔΟΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ (ISSUER) (MERCHANT ACQUIRER) Λιανική τιμή πώλησης μείον τη Διατραπεζική Προμήθεια (μέσω διεθνούς σήματος) Μηνιαία ανάλυση συναλλαγών ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ Λιανική τιμή πώλησης συν χρεώσεις λογαριασμού Λιανική τιμή πώλησης μείον την προμήθεια του εμπόρου ΕΜΠΟΡΟΣ ΠΕΛΑΤΗΣ / ΚΑΤΟΧΟΣ ΚΑΡΤΑΣ (CARDHOLDER) Λεπτομέρειες συναλλαγής και πελάτη για όλες τις πληρωμές μέσω καρτών (MERCHANT) Λεπτομέρειες κάρτας/ Εξουσιοδότηση Ροή αγαθών/υπηρεσιών ή χρημάτων Ροή πληροφορίας Σημειώνεται ότι εκτός των κατωτέρω συστημάτων, στα οποία εμπλέκονται τέσσερα μέρη (εκδότης, κάτοχος κάρτας, εκκαθαριστής, έμπορος), υφίστανται και τριμερή συστήματα πληρωμών μέσω καρτών, όπου εκδότης και εκκαθαριστής ταυτίζονται πάντοτε. 65 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 54. Η συνολική προμήθεια που η εκκαθαρίστρια επιχείρηση χρεώνει τον έμπορο (merchant service charge) ως αμοιβή για την αποδοχή καρτών, απαρτίζεται από: α) την αμοιβή στην εταιρία του διεθνούς σήματος, β) την αμοιβή στην εκδότρια επιχείρηση (issuer’s reimbursement fee) 66 και γ) την αμοιβή της εκκαθαρίστριας επιχείρησης με την οποία καλύπτει τα λειτουργικά κυρίως κόστη που συνεπάγεται η κάθε συναλλαγή και εξασφαλίζει το τυχόν επιθυμητό περιθώριο κέρδους67. 55. Σημειώνεται ότι είναι δυνατό το τεχνικό τμήμα των υπηρεσιών αποδοχής καρτών, ήτοι η επεξεργασία/διόδευση των συναλλαγών, καθώς και η εκκαθάριση και ο συμψηφισμός των λογαριασμών εκδοτών/αποδεκτών, όπως εξάλλου και η εγκατάσταση και σύνδεση των τερματικών μηχανημάτων POS στις εμπορικές επιχειρήσεις, να μην παρέχεται απευθείας από τους εκκαθαριστές, αλλά να ανατίθεται από αυτούς σε τρίτες εταιρίες, μέσω συμβάσεων εξωπορισμού (outsourcing). Oι ως άνω υπηρεσίες POS Provision and Management και Card Acquiring Processing συνιστούν διακριτές αγορές και βρίσκονται σε προηγούμενο στάδιο σε σχέση με τις υπηρεσίες αποδοχής καρτών, εφόσον παρέχονται από τρίτες εταιρίες και όχι από τις ίδιες τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις. 56. Λαμβάνοντας υπόψη τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής68, η αγορά αποδοχής καρτών θα μπορούσε να διακριθεί σε περαιτέρω υπο-αγορές ανάλογα με: α) το είδος του συστήματος καρτών πληρωμών (διεθνή/εγχώρια), β) το διεθνές σήμα που φέρει η κάρτα (π.χ. Visa, Mastercard), γ) τον τύπο της κάρτας πληρωμών (χρεωστική/πιστωτική) και δ) το εάν η υπηρεσία αφορά σε φυσική πληρωμή μέσω τερματικού POS ή σε διαδικτυακή πληρωμή (e-commerce). Σε προηγούμενες αποφάσεις της η Ευρωπαϊκή Επιτροπή άφησε κατά κανόνα το ζήτημα της ακριβούς οριοθέτησης της σχετικής αγοράς ανοιχτό69. 57. Για την παρούσα συναλλαγή δεν απαιτείται να εξεταστεί τυχόν περαιτέρω διάκριση της αγοράς υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών ανάλογα με το είδος του συστήματος καρτών πληρωμών, δεδομένου ότι τόσο από την άποψη της υποκατάστασης ζήτησης, όσο και από αυτήν της προσφοράς, η εμβέλεια της κάρτας ουδόλως επηρεάζει τις ανταγωνιστικές συνθήκες, αρκεί αφενός ο έμπορος κι αφετέρου ο εκκαθαριστής να συμμετέχουν στο «σχήμα» συνεργασίας. Πρόκειται για τη διατραπεζική προμήθεια (interchange fee) που δίδεται από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση στην εκδότρια επιχείρηση και καθορίζεται από το εκάστοτε διεθνές σήμα που φέρει η κάρτα που χρησιμοποιήθηκε στη συναλλαγή. Επισημαίνεται αφενός ότι η εν λόγω προμήθεια αποδίδεται από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση στην εταιρία διεθνούς σήματος, η οποία εν συνεχεία την καταβάλλει στην εκδότρια επιχείρηση και αφετέρου ότι η συγκεκριμένη προμήθεια είναι ανταποδοτική για τα έξοδα που βαρύνουν τον εκδότη της κάρτας. 67 Όπως για παράδειγμα κόστος διαχείρισης και επεξεργασίας, κόστος υποδομής κ.ά. 68 Βλ αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 20.09.2020 Μ. 9776 -Worldline / Ingenico παρ. 28επ., της 20.06.2020 Μ. 9759 Nexi/INTESA SANPAOLO (MERCHANT ACQUIRING BUSINESS) παρ. 37 με περαιτέρω παραπομπές ενδεικτικά M.7873 Worldline/Equens/Paysquare, M.7241 - Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, M.7711 - Advent International/Bain Capital/ICBPI, M.6956 - Telefonica/Caixabank/Banco Santander και M.5241 - American Express/Fortis/Alpha Card. 69 Βλ απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 – Nexi/Intesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business) με περαιτέρω παραπομπές. 66 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 58. Όσον αφορά τη διάκριση των αγορών ανάλογα με το σήμα που φέρει η κάρτα, επισημαίνεται καταρχάς ότι οι επιχειρήσεις, από τη στιγμή που συμμετέχουν στην αγορά της αποδοχής καρτών, προκειμένου να προσελκύσουν όσο το δυνατόν περισσότερους πελάτες που προτιμούν την αγορά αγαθών και υπηρεσιών μέσω καρτών και όχι μέσω μετρητών, «υποχρεούνται» να συνεργάζονται και με τα δύο δημοφιλέστερα σήματα, τη VISA και τη MASTERCARD70. Απουσία ενός από τα δύο σήματα σημαίνει, κατά κανόνα, απώλεια κρίσιμης μάζας πελατείας. Όλες δε οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, σύμφωνα με την έρευνα της Υπηρεσίας71, εκκαθαρίζουν συναλλαγές και των δύο σημάτων72. Η διάκριση μεταξύ αγορών που καθορίζονται από τα δύο βασικά σήματα παρέλκει, δεδομένου ότι αντιμετωπίζονται από τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και τις εμπορικές επιχειρήσεις ως “must-have” υπηρεσίες με ίδια χαρακτηριστικά, ενώ οι εμπορικές επιχειρήσεις φαίνεται να στρέφονται (συνήθως) προς μία εκκαθαρίστρια επιχείρηση για την εκκαθάριση τόσο της VISA όσο και της MASTERCARD. 59. Επίσης, η κατάτμηση της υπό εξέταση αγοράς ανάλογα με τον τύπο της κάρτας, δεν θεωρείται απαραίτητη λαμβάνοντας υπόψη κυρίως τους παράγοντες που επηρεάζουν την υποκατάσταση ζήτησης στην αγορά αποδοχής καρτών, ήτοι τους παράγοντες που λαμβάνουν υπόψη τους οι επιχειρήσεις προκειμένου να επιλέξουν την εκκαθαρίστρια επιχείρηση με την οποία θα συνεργαστούν. Ενδεικτικά σύμφωνα με τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, οι παράγοντες που επηρεάζουν αυτήν την επιλογή είναι μεταξύ άλλων: • η συνολική συνεργασία με την εκκαθαρίστρια επιχείρηση, • η ποιότητα εξυπηρέτησης πελατών, • η τιμολόγηση των παρεχόμενων υπηρεσιών, • η φήμη, η θέση και το μέγεθος της εκκαθαρίστριας επιχείρησης, • η δυνατότητα παροχής πρόσθετων υπηρεσιών διευκόλυνσης από τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις73, • η παροχή καινοτόμων προϊόντων και υπηρεσιών από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση. 60. Οι επιχειρήσεις προτιμούν να συνεργάζονται με εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις οι οποίες αναλαμβάνουν την αποδοχή καρτών με τη μεγαλύτερη ζήτηση και καλύπτουν κατ’ επέκταση το μεγαλύτερο όγκο συναλλαγών στην αγορά προκειμένου να είναι σε θέση να εξυπηρετήσουν όσο το δυνατόν περισσότερους πελάτες. Εύλογα συνεπώς προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας ότι το σύνολο των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων εξυπηρετεί όλους τους τύπους των καρτών (συνεπώς δεν είναι […]% των συναλλαγών που εκκαθαρίζονται από […] και την […] φέρουν το σήμα VISA ή MASTERCARD (βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. […] και […] επιστολές των […], αντίστοιχα). 71 Το συμπέρασμα παραμένει το ίδιο λαμβάνοντας υπόψη και τις δραστηριοποιούμενες επιχειρήσεις στην αγορά παροχής και διαχείρισης POS, καθώς σύμφωνα με τις απαντήσεις τους, τα τερματικά μηχανήματα που εγκαθιστούν στις εμπορικές επιχειρήσεις εξυπηρετούν κάρτες και από τα δύο διεθνή σχήματα. 72 Ενδεικτικά, σύμφωνα με τις σχετικές απαντήσεις ερωτηθεισών επιχειρήσεων, […]. 70 Ενδεικτικά αναφέρεται ότι πάνω από το 73 Αναφορικά με τις πρόσθετες παροχές που προσφέρονται από τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις στο πλαίσιο της παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών, επισημαίνεται ότι οι εκκαθαρίστριες […] που δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά δεν παρέχουν επιπλέον προνόμια στις επιχειρήσεις με τις οποίες συνεργάζονται. Αντιθέτως, άλλες τράπεζες, όπως για παράδειγμα οι […] και […] παρέχουν ως επιπρόσθετη παροχή τη δυνατότητα άτοκων δόσεων και προεξόφλησης δόσεων. Επιπλέον, η […] σε σχετική ερώτηση ανέφερε ως επιπρόσθετη παροχή προς τις επιχειρήσεις την δυνατότητα δανειοδότησης […], ενώ η […] παρέχει επιπλέον στις συνεργαζόμενες επιχειρήσεις λογαριασμό με τοπικό ΙΒΑΝ για την εκκαθάριση των συναλλαγών, χρεωστική business debit card συνδεδεμένη με το λογαριασμό, ηλεκτρονική εγγραφή, ηλεκτρονικές υπηρεσίες web banking, δυνατότητα για συναλλαγές τόσο με χρήση τερματικών όσο και e-commerce, δυνατότητα διασύνδεσης με τα συστήματα των επιχειρήσεων μέσω APIs για ανταλλαγή δεδομένων κλπ. 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ απαραίτητο ο επιχειρηματίας να στραφεί σε διαφορετικό προμηθευτή για την εκκαθάριση των πιστωτικών και των χρεωστικών καρτών). Σχετικά δε με τους λοιπούς παράγοντες επιλογής εκ μέρους των επιχειρήσεων της συνεργαζόμενης εκκαθαρίστριας επιχείρησης, επισημαίνεται ότι αυτοί δεν σχετίζονται με τον τύπο της κάρτας και συνεπώς δεν θεωρούνται κρίσιμοι για την περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς με βάση την προαναφερθείσα ανάλυση. Από πλευράς υποκατάστασης προσφοράς, η υποκατάσταση είναι απόλυτη: από τη στιγμή που η εκκαθαρίστρια επιχείρηση εκκαθαρίζει τις πιστωτικές κάρτες ενός σήματος, αυτόματα είναι σε θέση να εκκαθαρίζει και τις χρεωστικές κάρτες που έχουν εκδοθεί υπό το συγκεκριμένο σήμα. Συνεπώς, για τους σκοπούς της υπό κρίση συγκέντρωσης, η αγορά της παροχής υπηρεσιών αποδοχής πιστωτικών και χρεωστικών καρτών θεωρείται ενιαία. 61. Επίσης, η κατάτμηση της υπό εξέταση αγοράς ανάλογα με το αν η υπηρεσία αφορά σε φυσική πληρωμή μέσω τερματικού POS ή σε διαδικτυακή πληρωμή (e-commerce) δεν θεωρείται απαραίτητη λαμβάνοντας υπόψη ότι και σε αυτήν την περίπτωση, το σύνολο των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα εκκαθαρίζουν συναλλαγές τόσο από φυσική πληρωμή σε τερματικά, όσο και ηλεκτρονικές συναλλαγές 74. 62. Επιπλέον, σε πρόσφατη απόφασή της75, η Επιτροπή έκρινε ότι η χονδρική αγορά αποδοχής καρτών (wholesale acquiring) συνιστά διακριτή αγορά από την αγορά αποδοχής καρτών σε επίπεδο λιανικής. Σύμφωνα με την Επιτροπή, ως χονδρική αγορά αποδοχής καρτών θεωρούνται οι δραστηριότητες με τις οποίες ο merchant acquirer συμβάλλεται με παρόχους υπηρεσιών πληρωμών για να τους παρέχει υπηρεσίες αποδοχής καρτών πληρωμών και τερματικά POS. Ο πάροχος υπηρεσιών αποδοχής καρτών χονδρικής διαπραγματεύεται και συμβάλλεται με τους παρόχους υπηρεσιών πληρωμών οι οποίοι στη συνέχεια διατηρούν εμπορικές σχέσεις με τους εμπόρους και ορίζουν τους εμπορικούς και οικονομικούς όρους για την παροχή των υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών. Πιο συγκεκριμένα, οι πάροχοι υπηρεσιών πληρωμών διατηρούν τον έλεγχο της τιμολόγησης των υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών που παρέχουν στους πελάτες τους. 63. Λαμβάνοντας υπόψη ότι η Euronet πριν την υπό εξέταση συναλλαγή δεν δραστηριοποιείται στην αγορά υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών στην Ελλάδα, ότι η Επιχείρηση-Στόχος είναι ο κλάδος υπηρεσιών αποδοχής καρτών της Τράπεζας Πειραιώς, και ότι κατόπιν της ολοκλήρωσης της γνωστοποιούμενης συναλλαγής η Euronet θα συμβάλλεται η ίδια και θα διατηρεί η ίδια εμπορικές σχέσεις με τους εμπόρους, για την αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης δεν απαιτείται η διάκριση της αγοράς παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής76. 64. Σε κάθε περίπτωση, δεν απαιτείται, εν προκειμένω, η ακριβής περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς αποδοχής καρτών, δεδομένου ότι δεν υπάρχουν ενδείξεις ότι με οιοδήποτε εναλλακτικό ορισμό της αγοράς, θα μεταβάλλονταν τα αποτελέσματα της αξιολόγησης των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στον ανταγωνισμό. 65. Επομένως, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η αγορά της παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών για 74 Εξαίρεση αποτελεί […] (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 5407/22.6.2021 απαντητική επιστολή της εταιρίας), καθώς και […]. 75 Βλ απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business). 76 Άλλωστε όπως η ίδια η γνωστοποιούσα αναφέρει (βλ. υπ΄αριθ. πρωτ. 5853/7.7.2021 επιστολή παροχής στοιχείων) «η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. δεν δραστηριοποιείται στην αγορά wholesale acquiring εκτός από μια μικρή συνεργασία που διατηρεί […]». 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης θεωρείται ενιαία, άποψη με την οποία συντάσσεται και η γνωστοποιούσα77. 5.2.2 H Αγορά Παροχής και Διαχείρισης των Τερματικών Μηχανημάτων POS (POS Provision and Management) 66. Λαμβάνοντας υπόψη τις πρόσφατες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η αγορά POS Provision and Management78,79 θεωρείται διακριτή, παρόλο που σε παλαιότερες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η εν λόγω αγορά συμπεριλαμβανόταν στην αγορά merchant acquiring. 67. Το τερματικό POS είναι μια ηλεκτρονική συσκευή που χρησιμοποιείται για την αποδοχή καρτών πληρωμών στην εγκατάσταση του εμπόρου. Είναι ένα απαραίτητο στοιχείο για φυσικές συναλλαγές που πραγματοποιούνται με κάρτες. Τα τερματικά POS είτε πωλούνται είτε νοικιάζονται στους εμπόρους και είτε παρέχονται μαζί με τις υπηρεσίες merchant acquiring είτε ξεχωριστά80. 68. Διευκρινίζεται ότι υπάρχουν δύο αγορές που σχετίζονται με τα τερματικά POS81 : (α) η αγορά κατασκευής, σχεδιασμού και εμπορίας τερματικών POS, χωρίς την παροχή άλλων υπηρεσιών ή παραμετροποίηση βάσει του εκάστοτε αγοραστή και (β) η αγορά που αφορά εν προκειμένω και σχετίζεται με την παροχή υπηρεσιών POS Provision and Management και η οποία περιλαμβάνει, τη σύνδεση των τερματικών POS στις εμπορικές επιχειρήσεις, την παροχή και «φόρτωση» λογισμικού στα τερματικά, τις υπηρεσίες συντήρησης/επισκευής επί του τερματικού, καθώς και τη συλλογή συναλλαγών για λογαριασμό των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων. 69. Υπάρχουν διάφοροι τύποι τερματικών POS: παραδοσιακά τερματικά POS και κινητοί αναγνώστες καρτών POS (ή "mPOS"). Τα παραδοσιακά τερματικά POS συνδέονται στο σύστημα του παρόχου υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών μέσω της σταθερής τηλεφωνικής γραμμής του εμπόρου, μέσω ευρυζωνικής σύνδεσης (μέσω σταθερής γραμμή ή WiFi) ή μέσω δικτύου κινητής τηλεφωνίας. Οι αναγνώστες καρτών mPOS συνδέονται με την κινητή συσκευή του εμπόρου (smartphone ή tablet) μέσω Bluetooth και μιας εφαρμογής (app) σε αυτήν την κινητή συσκευή που συνδέεται με τον πάροχο υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών. Τα τερματικά POS χρησιμοποιούνται από εμπόρους διαφορετικού μεγέθους82. 70. Επισημαίνεται ότι συναφώς και με την ενωσιακή νομολογία83, το ζήτημα της ενδεχόμενης υποδιάκρισης της αγοράς με βάση τον τύπο του τερματικού παραμένει ανοιχτό δεδομένου ότι υπο οποιαδήποτε θεώρηση δεν μεταβάλλεται η αξιολόγησης της υπο κρίση πράξης84. 77 Βλ. ενότητα 6.II της Γνωστοποίησης. Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business) και Μ.9776 -Worldline / Ingenico . 79 Σημειώνεται ότι σε παλαιότερες αποφάσεις της Ε.Ε. η αγορά παροχής και διαχείρισης των τερματικών μηχανημάτων POS περιλαμβάνεται στην αγορά υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών (βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.5241 - American Express/Fortis/Alpha Card, M.7241 - Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding και Μ.7711 - Advent International/Bain Capitat/ICBPI. 80 Βλ. απόφαση Ε.Ε. Μ.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquinng Business), παρ. 58 αλλά και έρευνα της Υπηρεσίας. 81 Βλ. απόφαση Ε.Ε. Μ. 9776 -Worldline / Ingenico, παρ. 59 82 Βλ. απόφαση Ε.Ε. Μ.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business), παρ. 59. 83 Βλ. απόφαση Μ. 9776 -Worldline / Ingenico με τις εκεί παραπομπές. 84 Το ίδιο ισχύει και ως προς το ενδεχόμενο διάκρισης της αγοράς με βάση το μέγεθος των επιχειρήσεων – πελατών (μικρές, μικρομεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις). 78 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 71. Με βάση την έρευνα της ΓΔΑ, αντισυμβαλλόμενοι του παρόχου υπηρεσιών POS Provision and Management δύνανται να είναι τόσο οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις όσο και οι εμπορικές επιχειρήσεις. Ο ως άνω πάροχος τιμολογεί τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και τις εμπορικές επιχειρήσεις, στο πλαίσιο των αντίστοιχων συμβάσεων που τον συνδέουν μαζί τους, με προκαθορισμένο -συνήθως μηνιαίο- τίμημα, για το τερματικό POS και τις υπηρεσίες υποστήριξής του, ή/και με χρέωση ανά συναλλαγή, για τις υπηρεσίες διόδευσης προς τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις 85. 72. Κατωτέρω απεικονίζονται σχηματικά τα δύο μοντέλα λειτουργίας της αγοράς, ήτοι αφενός η περίπτωση κατά την οποία το τερματικό POS τοποθετείται στην εμπορική επιχείρηση από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση, και κατά κανόνα από τον πάροχο των σχετικών υπηρεσιών για λογαριασμό της εκκαθαρίστριας επιχείρησης, με την οποία είθισται να συμβάλλεται ο πάροχος (Μοντέλο 1), καθώς και η περίπτωση κατά την οποία το τερματικό τοποθετείται από τον πάροχο ο οποίος συμβάλλεται τόσο απευθείας με την εμπορική επιχείρηση όσο και με την εκκαθαρίστρια επιχείρηση (Μοντέλο 2): ΠΑΡΟΧΟΣ 85 Βλ. ενδεικτικά τις υπ’ αριθ. πρωτ. 5122/11.6.2021, 4851/2.6.2021, 4957/7.6.2021, 4962/7.6.2021, 5025/8.6.2021 υποβολές στοιχείων εκ μέρους των εταιριών […], αντίστοιχα. 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΑΡΟΧΟΣ 73. Το τερματικό POS που τοποθετείται στις εμπορικές επιχειρήσεις, στο πλαίσιο της παροχής των ως άνω υπηρεσιών, μπορεί να συνδέεται είτε μόνο με μία εκκαθαρίστρια επιχείρηση είτε με περισσότερες. Ειδικότερα, εφόσον το τερματικό POS έχει τοποθετηθεί σε εμπορική επιχείρηση από εκκαθαρίστρια επιχείρηση86, στο πλαίσιο εκ μέρους της παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών, συνδέεται κατά κανόνα μόνο με τη συγκεκριμένη εκκαθαρίστρια87 (βλ. ανωτέρω Μοντέλο 1). 74. Αντίθετα, στην περίπτωση που το τερματικό POS έχει τοποθετηθεί σε εμπορική επιχείρηση από ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών POS Provision and Management στο πλαίσιο σχετικής μεταξύ τους σύμβασης (βλ. ανωτέρω Μοντέλο 2), το τερματικό εξυπηρετεί όλες τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις με τις οποίες έχει συμβληθεί η εμπορική επιχείρηση (multi-hosting POS). Ο τρόπος επιλογής της εκκαθαρίστριας επιχείρησης σε αυτήν την περίπτωση, εξαρτάται από τις τεχνολογικές δυνατότητες του τερματικού POS. Πιο αναλυτικά: α) Χειροκίνητη επιλογή: ο χρήστης καταχωρεί το ποσό της συναλλαγής στο POS, το οποίο αναγνωρίζει την κάρτα και εμφανίζει τις επιλογές των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων. Στη συνέχεια ο έμπορος επιλέγει την εκκαθαρίστρια επιχείρηση και ολοκληρώνει τη συναλλαγή. β) Αυτόματη επιλογή: ο έμπορος ενημερώνει τον πάροχο για τους επιθυμητούς κανόνες δρομολόγησης συναλλαγών προς τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις που συνεργάζεται. Με τη σειρά του, ο πάροχος εφαρμόζει τους κανόνες στα συστήματά του, με αποτέλεσμα σε κάθε καταχώρηση ποσού συναλλαγής, γίνεται αυτόματη δρομολόγηση από το POS προς την εκκαθαρίστρια επιχείρηση με βάση τους κανόνες και ολοκλήρωση της συναλλαγής88. 75. Σημειώνεται ότι τα τερματικά POS (ή το σύστημα συλλογής και διόδευσης συναλλαγών) του παρόχου υπηρεσιών POS Provision and Management πρέπει να υποστηρίζουν συμβατό πρωτόκολλο επικοινωνίας με το σύστημα του παρόχου υπηρεσιών Card Acquiring Processing ή/και τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις. Το συμβατό πρωτόκολλο επικοινωνίας συνιστά ουσιαστικά το μοναδικό 86 Είτε με ίδια μέσα είτε διαμέσου εξωπορισμού προς συμβεβλημένο πάροχο υπηρεσιών POS Provision and Management. 87 Βλ. απάντηση 3iv. επιστολής παροχής στοιχείων προς εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, σύμφωνα με την οποία τα τερματικά POS που οι ίδιες προμηθεύουν στους πελάτες τους, συνδέονται μόνο με τις ίδιες ως εκκαθαρίστριες. 88 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5122/11.6.2021 απαντητική επιστολή της […]. 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προαπαιτούμενο συμβατότητας89. 76. Η παροχή των προπεριγραφεισών υπηρεσιών μεταγωγής και αντιμετάθεσης πρωτοκόλλου (switching), οι οποίες συνίστανται στην αποστολή των συναλλαγών στην εκάστοτε επιλεγείσα εκκαθαρίστρια επιχείρηση, είθισται να πραγματοποιείται από τον πάροχο υπηρεσιών POS Provision and Management. Κατόπιν έρευνας της ΓΔΑ. εκτιμάται ότι οι ως άνω υπηρεσίες, εντάσσονται στο ευρύτερο πλαίσιο των υπηρεσιών POS Provision and Management και αποτελούν τμήμα της αγοράς αυτής, άποψη με την οποία συντάσσεται και η γνωστοποιούσα90,91. 77. Οι συναλλαγές των τερματικών μηχανημάτων POS αποστέλλονται σύμφωνα με τα ανωτέρω στις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις ή σε παρόχους υπηρεσιών Card Acquiring Processing, οι οποίοι συνεργάζονται με τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, για επεξεργασία και κατόπιν προωθούνται για εκκαθάριση και πίστωση των χρημάτων σε λογαριασμό που τηρεί ο έμπορος στην εκκαθαρίστρια επιχείρηση. 5.2.3 Η Αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, σχετικών με την αποδοχή καρτών, δεδομένων (Card Acquiring Processing) 78. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση92, η επεξεργασία καρτών πληρωμών περιλαμβάνει όλες τις τεχνικές υπηρεσίες που αφορούν συναλλαγές με κάρτες πληρωμών. Οι υπηρεσίες επεξεργασίας καρτών πληρωμών περιλαμβάνουν τις υπηρεσίες επεξεργασίας για τον αποδέκτη (Card Acquiring Processing) και τις υπηρεσίες επεξεργασίας για τον εκδότη (Card Issuing Processing). 79. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει κρίνει ότι υφίσταται ξεχωριστή αγορά για την επεξεργασία καρτών και εντός της αγοράς αυτής έχει εξετάσει την ύπαρξη διακριτών σχετικών αγορών για τις υπηρεσίες επεξεργασίας για τον αποδέκτη (Card Acquiring Processing) και τις υπηρεσίες επεξεργασίας για τον εκδότη (Card Issuing Processing) χωρίς να καταλήξει σε συμπέρασμα ως προς τον ακριβή ορισμό της σχετικής αγοράς93. 80. Επιπλέον, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διέκρινε ότι οι υπηρεσίες Card Acquiring Processing ενδεχομένως θα μπορούσαν να διακριθούν περαιτέρω με βάση (

1. i)το σύστημα καρτών πληρωμών (εγχώριο/ διεθνές) και (
2. ii)την πλατφόρμα, διακρίνοντας μεταξύ φυσικών τερματικών POS και συναλλαγών μέσω διαδικτυακών διεπαφών (e-commerce), χωρίς να καταλήξει ως προς τον ακριβή ορισμό της αγοράς94. 81. Για την αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης δεν φαίνεται σκόπιμο να εξεταστεί εάν υφίστανται διακριτές σχετικές αγορές για τις υπηρεσίες Card Acquiring Processing εντός της αγοράς επεξεργασίας καρτών πληρωμών, καθώς στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται μόνο η Euronet και όχι η Επιχείρηση Στόχος, συνεπώς δεν υφίσταται μεταβολή των ανταγωνιστικών συνθηκών συνεπεία της συναλλαγής. Επιπλέον, σημειώνεται ότι οι πάροχοι των υπηρεσιών Card Acquiring Processing 89 Βλ. σχετ. την υπ’. αριθ. πρωτ. 4957/7.6.2021 επιστολή της εταιρίας[…]. 90 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 3894/6.5.2021 επιστολή παροχής στοιχείων. 91 Βλ. ενδεικτικά και τις υπ’αριθ. πρωτ. 4507/24.5.2021, 4808/1.6.2021, 5122/11.6.2021, 4851/2.6.2021 απαντητικές επιστολές των […]. 92 Βλ. Έντυπο Γνωστοποίησης, σελ. 23. 93 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 – Nexi/Intesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business) παρ. 73, με περαιτέρω παραπομπές σε M.9452 – Global Payments/TSYS, M.7873 - Worldline/Equens/Paysquare, M.7241 – Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding. 94 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 – Nexi/Intesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business) παρ. 73 με περαιτέρω παραπομπές σε , M.9452 – Global Payments/TSYS. 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πραγματοποιούν επεξεργασία για όλα τα είδη συναλλαγών, επομένως η επιλογή του παρόχου Card Acquiring Processing εκ μέρους μίας εκκαθαρίστριας επιχείρησης δεν βασίζεται στην ανάγκη εκκαθάρισης συγκεκριμένου είδους συναλλαγών, αλλά σε ευρύτερη επιχειρηματική απόφαση η οποία λαμβάνεται βάσει διαφόρων παραμέτρων, όπως το κόστος και παρεχόμενων υπηρεσιών, η εξοικονόμηση πόρων, η απλοποίηση διαδικασιών, η ανάπτυξη εμπειρίας και εξειδίκευσης 95. 82. Υπενθυμίζεται ότι οι υπηρεσίες Card Acquiring Processing παρέχονται αποκλειστικά σε εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και όχι απευθείας σε εμπορικές επιχειρήσεις 96. Ο πάροχος των ως άνω υπηρεσιών τιμολογεί τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις με τις οποίες έχει συμβληθεί, με χρέωση ανά συναλλαγή ή/και με μία μηνιαία χρέωση97. Σχηματικά: Παροχή Υπηρεσιών Card Acquiring Processing Πάροχος Υπηρεσιών Card Acquiring Processing Συναλλαγή Εκκαθαρίστρια Σύμβαση παροχής υπηρεσιών Card Acquiring Processing Σύμβαση Acquiring ( Εκκαθάρισης) Έμπορος 5.2.4 Συμπέρασμα 83. Ενόψει όλων των ανωτέρω, κατά την εκτίμηση της ΓΔΑ, οι σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών, για τους σκοπούς της υπό κρίση συναλλαγής, είναι: α) η αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών (Card ή Merchant Acquiring). β) η αγορά παροχής και διαχείρισης των τερματικών μηχανημάτων POS (POS Provision and Management), και γ) η αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, σχετικών με την αποδοχή τραπεζικών καρτών, δεδομένων (Card Acquiring Processing). 84. Σημειώνεται ότι με την ανωτέρω οριοθέτηση της αγοράς συντάσσεται και η γνωστοποιούσα98. 85. Η αγορά Card Acquiring Processing, στην οποία δραστηριοποιείται η Euronet είναι αγορά του 95 Βλ. ενδεικτικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 4507/24.5.2021 απαντητική επιστολή της […]. 96 Διευκρινίζεται ότι οι ως άνω ενέργειες του παρόχου υπηρεσιών Card Acquiring Processing δύνανται να πραγματοποιούνται απευθείας από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση (acquirer) σε περίπτωση που αυτή δεν έχει συνάψει σύμβαση εξωπορισμού με τρίτο πάροχο. 97 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4957/7.6.2021 απαντητική επιστολή της εταιρίας[…], καθώς και[…]. 98 Βλ. σχετ. Τμήμα 6 του Εντύπου Γνωστοποίησης. 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προηγούμενου σταδίου – upstream σε σχέση με την αγορά Merchant Acquiring (αγορά του επόμενου σταδίου - downstream) στην οποία δραστηριοποιείται η Επιχείρηση-Στόχος. 86. Η αγορά POS Provision and Management, στην οποία δραστηριοποιείται η Euronet είναι αγορά του προηγούμενου σταδίου (upstream) σε σχέση με την αγορά Merchant Acquiring (αγορά του επόμενου σταδίου - downstream) στην οποία ως αναφέρθηκε δραστηριοποιείται η Επιχείρηση-Στόχος. 87. Σε αυτό το σημείο σημειώνεται ότι σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα 99, η Επιχείρηση-Στόχος δραστηριοποιείται και σε ένα μέρος της αγοράς POS Provision and Management, και ειδικότερα στην υπο-αγορά παροχής τερματικών POS. Γι’ αυτό το λόγο θεωρεί ότι υφίσταται οριζόντια αλληλοεπικάλυψη μεταξύ των συμμετεχόντων μερών και στην εν λόγω αγορά. 88. Κατά την εκτίμηση της ΓΔΑ δεν υφίσταται οριζόντια αλληλοεπικάλυψη στην προαναφερθείσα αγορά, καθότι η προμήθεια των τερματικών εκ μέρους της Επιχείρησης-Στόχου γίνεται στα πλαίσια της συνεργασίας Merchant Acquiring με τις εμπορικές επιχειρήσεις, ενώ έχει αναθέσει […] τις εργασίες που συνδέονται με την παροχή και διαχείριση των τερματικών στην Euronet100, […], καθώς και στις εταιρίες […] και […] ως προς […]. Άλλωστε όπως σημειώνει και η γνωστοποιούσα101 «[η] Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. πράγματι παρέχει υπηρεσίες provision and management of POS terminals […]. Η Τράπεζα Πειραιώς […]». Επιπροσθέτως, λαμβάνοντας υπόψη και την ευρωπαϊκή νομολογία δεν υφίσταται περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς POS Provision and Management σε παροχή τερματικών POS, ως αγορά διακριτή από την διαχείριση των τερματικών. Επομένως, με βάση τα ανωτέρω δεν υπάρχει οριζόντια αλληλοεπικάλυψη στην αγορά POS Provision and Management. 89. Επιπλέον, σύμφωνα με τη ΓΔΑ, οι αγορές POS Provision and Management και Card Acquiring Processing συνιστούν διακριτές μεταξύ τους, γειτονικές αγορές, δεδομένου ότι οι πάροχοι των εν λόγω υπηρεσιών δεν συνδέονται με σχέση πελάτη – προμηθευτή. Συγκεκριμένα, στις ανωτέρω αγορές δραστηριοποιούνται ανεξάρτητοι πάροχοι οι οποίοι προσφέρουν τις μεν υπηρεσίες POS Provision and Management σε εμπόρους και εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις 102, τις δε υπηρεσίες Card Acquiring Processing αποκλειστικά σε εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις. 5.3 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 90. Ως προς τη γεωγραφική οριοθέτηση των σχετικών αγορών αποδοχής καρτών (Merchant Acquiring), POS Provision and Management και Card Acquiring Processing, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι για τους σκοπούς της αξιολόγησης της υπο κρίση συγκέντρωσης, ο στενότερος δυνατός ορισμός της θα μπορούσε να θεωρηθεί η ελληνική επικράτεια 103, παρόλο που αναγνωρίζει ότι δεν υφίστανται νομικά και πραγματικά εμπόδια για ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο που επιθυμεί να εξυπηρετηθεί από πάροχο χωρίς εγκατάσταση στην Ελλάδα με έδρα σε χώρα της Ευρωπαϊκής Ένωσης 104. 91. Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με τα αποτελέσματα σχετικής έρευνας της ΓΔΑ, οι περισσότερες εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα, στην αγορά merchant acquiring 99 Βλ. σελ. 2 και 24 του Εντύπου Γνωστοποίησης. 100 Βλ. σελ. 2 και 24 του Εντύπου Γνωστοποίησης. 101 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5635/29.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων. Οι εν λόγω υπηρεσίες παρέχονται είτε μέσω απευθείας συμβάσεων με εμπορικές επιχειρήσεις είτε μέσω συμβάσεων εξωπορισμού (outsourcing) με εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις για λογαριασμό αυτών. 103 Βλ. σχετ. σελ. 22-24 του Εντύπου Γνωστοποίησης. 104 Βλ. υπ΄αριθ. πρωτ. 5635/29.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 102 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ δεν εντοπίζουν σημαντικά εμπόδια εισόδου105, ειδικά για επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται ήδη στο εξωτερικό106. Ωστόσο, μία επιχείρηση θα πρέπει να λάβει τις απαραίτητες άδειες για την παροχή των υπηρεσιών αποδοχής, και συγκεκριμένα, άδεια από την Τράπεζα της Ελλάδος ή από άλλη αρμόδια εποπτική αρχή της Ευρωπαϊκής Ένωσης107, καθώς και άδεια-πιστοποίηση από τα διεθνή σχήματα καρτών (card schemes). Επιπλέον, οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις αναφέρουν ότι θα πρέπει να συνυπολογιστούν και να αξιολογηθούν παράγοντες όπως η τεχνογνωσία, το μέγεθος της αγοράς, τα απαιτούμενα κεφάλαια προς επένδυση. Σημειώνεται ότι αντίθετη άποψη με τα προαναφερόμενα, έχει αποτυπώσει η […]108 σύμφωνα με την οποία «η αγορά είναι κλειστή και καταλαμβάνεται από τις τράπεζες»109, αλλά παράλληλα εκφράζει την άποψη ότι «[σ]την επόμενη πενταετία αυτό θα αλλάξει σημαντικά». 92. Αναφορικά με τις αγορές POS Provision and Management και Card Acquiring Processing, σύμφωνα με τις δραστηριοποιούμενες επιχειρήσεις, δεν υπάρχουν νομικά εμπόδια για την εξυπηρέτηση από πάροχο ο οποίος δεν είναι εγκατεστημένος στην Ελλάδα και εδρεύει σε χώρα Ευρωπαϊκής Ένωσης 110. 93. Αναλυτικότερα, σύμφωνα με τη […], ενδεχομένως υφίστανται τεχνικές δυσκολίες για την δραστηριοποίηση στην αγορά παροχής υπηρεσιών POS Provision and Management, καθώς λόγω της φύσης των παρεχόμενων υπηρεσιών111, μπορεί να απαιτείται η επιτόπια παρουσία του παρόχου112. Όμως, δεδομένης της τάσης διαχωρισμού των υπηρεσιών merchant acquiring από τις λοιπές τραπεζικές υπηρεσίες, όπως εξάλλου γίνεται και στο πλαίσιο της υπό εξέταση συναλλαγής με την Τράπεζα Πειραιώς να διαχωρίζει τις υπηρεσίες merchant acquiring από τις λοιπές τραπεζικές υπηρεσίες και να τις πωλεί στη Euronet, καθώς και της τάσης για χρήση νέων τεχνολογιών, τα τυχόν υφιστάμενα εμπόδια που υπάρχουν, αναμένεται να αποδυναμωθούν έτι περαιτέρω και να καταστεί στο άμεσο μέλλον ευχερέστερη η παροχή των σχετικών υπηρεσιών από πάροχο που εδρεύει σε χώρα της Ευρωπαϊκής Ένωσης χωρίς εγκατάσταση στην Ελλάδα. Η ίδια εταιρία εκτιμάει ότι επί του παρόντος, αλλοδαποί πάροχοι καταλαμβάνουν μικρό μέρος της αγοράς και συνήθως πρόκειται για δραστηριοποίηση σε συνεργασία με παγκόσμιους merchant acquirers που εξυπηρετούν επιχειρήσεις με παγκόσμια παρουσία. Ωστόσο, όπως αναφέρει η […], κατά την τρέχουσα περίοδο, παγκόσμιοι πάροχοι εισέρχονται/προσπαθούν να εισέλθουν στην αγορά από γειτονικές αγορές με τον όμιλο της […] και την περίπτωση της […] να αποτελούν χαρακτηριστικά παραδείγματα αυτής της τάσης. Όσον αφορά την αγορά Card Acquiring Processing δεν υπάρχουν νομικά και πραγματικά εμπόδια για την εξυπηρέτηση μιας εκκαθαρίστριας επιχείρησης από πάροχο που εδρεύει σε χώρα της Ευρωπαϊκής Ένωσης χωρίς εγκατάσταση στην Ελλάδα, δεδομένου ότι οι υπηρεσίες αυτές είναι αμιγώς υπηρεσίες 105 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4942/4.6.2021,4808/1.6.2021, 4809/1.6.2021, 4784/31.5.2021, 5145/14.6.2021 και 5407/22.6.2021 απαντητικές επιστολές των […]. 106 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4784/31.5.2021, 5145/14.6.2021, 5407/22.6.2021 απαντητικές επιστολές των […]. 107 Βλ. υπ΄αριθ. πρωτ. 4545/24.5.2021 επιστολή της Τράπεζας της Ελλάδας, σύμφωνα με την οποία στην Ελλάδα πλέον των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ιδρυμάτων πληρωμών που έχουν λάβει άδεια παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών από την ίδια, μπορούν να δραστηριοποιηθούν και πιστωτικά ιδρύματα που έχουν αδειοδοτηθεί από άλλη αρμόδια εποπτική αρχή της Ευρωπαϊκής Ένωσης και έχουν δηλώσει την πρόθεσή τους να δραστηριοποιηθούν στην εν λόγω αγορά χωρίς εγκατάσταση με χρήση κοινοτικού διαβατηρίου (passporting). 108 […] 109 Επιπλέον αναφέρει ότι η αδειοδοτηση είναι πολύπλοκη διαδικασία (2 χρόνια) και ότι χρειάζονται μεγάλα κεφάλαια εισόδου και αγοράς λογισμικού, διασυνδέσεων και τερματικών. 110 […].. 111 Εγκατάσταση και τεχνική υποστήριξη των τερματικών POS. 112 Ωστόσο, σύμφωνα με την εν λόγω εταιρία, τέτοιες δυσκολίες μπορούν να καμφθούν μέσω της πρόσληψης τοπικού υπεργολάβου για τις τεχνικές υπηρεσίες ή και της εξ αποστάσεως παροχής υπηρεσιών. 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Information Technology (IT) και δεν απαιτούν την ύπαρξη υποδομών στην Ελλάδα. 94. Προς την ίδια κατεύθυνση κινείται και η άποψη της […] η οποία θεωρεί ότι η αγορά είναι ανοικτή σε όποιον ενδιαφέρεται να δραστηριοποιηθεί από εταιρίες του εξωτερικού. Όπως διευκρινίζει η εταιρία, οι αλλοδαποί πάροχοι που δραστηριοποιούνται σήμερα στην ελληνική αγορά είναι πολύ λίγοι και μέχρι σήμερα δραστηριοποιούνταν πιο στοχευμένα (π.χ. μεγάλες επιχειρήσεις ή συγκεκριμένες κατηγορίες, ενδεικτικά τουρισμός). Ο λόγος είναι ότι μέχρι πρόσφατα το μέγεθος και οι προοπτικές της ελληνικής αγοράς δεν την καθιστούσαν ως προτεραιότητα. Τα τελευταία χρόνια η ανάπτυξη των ηλεκτρονικών συναλλαγών στην Ελλάδα έχει προσελκύσει πολύ πιο έντονο ενδιαφέρον από αλλοδαπούς παρόχους. 95. Αλλαγή στο άμεσο μέλλον, όσον αφορά τη δραστηριοποίηση αλλοδαπών παρόχων εντοπίζει και η […], η οποία αναφέρει ότι παρόλο που σήμερα οι αλλοδαποί πάροχοι δεν έχουν δραστηριοποιηθεί, αυτό θα αλλάξει στο άμεσο μέλλον εφόσον αποφασίσουν να πουλήσουν acquiring στην ελληνική αγορά (όπως η Euronet, αλλά και η […] μετά την εξαγορά πλειοψηφικού πακέτου της […]). 96. Συναφώς επισημαίνεται ότι με την άποψη των ως άνω επιχειρήσεων ως προς την απουσία σημαντικών εμποδίων στη δραστηριοποίηση εταιριών στην ελληνική αγορά συντάσσεται και η γνωστοποιούσα 113. 97. Αναφορικά με την ενωσιακή νομολογία, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε παλαιότερες αποφάσεις της114 έχει θεωρήσει ότι η αγορά αποδοχής καρτών είναι πιθανότατα εθνική με την εξαίρεση των υπηρεσιών αποδοχής καρτών μέσω διαδικτύου περίπτωση όπου η σχετική γεωγραφική αγορά είναι ο ΕΟΧ. Σε πρόσφατη απόφασή της η Ευρωπαϊκή Επιτροπή115 μάλιστα έκρινε ότι η μεν γεωγραφική αγορά υπηρεσιών αποδοχής καρτών μέσω POS (ήτοι μέσω φυσική παρουσίας) είναι εθνική, ενώ αντιστοίχως η αγορά υπηρεσιών αποδοχής καρτών μέσω διαδικτύου καταλαμβάνει τουλάχιστον τον ΕΟΧ. Αντίστοιχη είναι και η θεώρηση της εθνικής νομολογίας η οποία ορίζει τη γεωγραφική αγορά στην παροχή υπηρεσιών αποδοχής καρτών ως εθνική 116. 98. Παρομοίως ως προς την αγορά παροχής υπηρεσιών POS provision and management ενώ η Ευρωπαϊκή Επιτροπή είχε αφήσει το ζήτημα της γεωγραφικής οριοθέτησης ανοιχτό, σε πρόσφατη απόφασή της117 έκρινε ότι η εν λόγω αγορά είναι εθνική 118. Οι ενδείξεις που είχε λάβει υπόψη της η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ως προς την πιθανή οριοθέτηση της γεωγραφικής αγοράς σε εθνικό επίπεδο αναφέρονταν κυρίως στην ενδεχόμενη διαφοροποίηση σε επίπεδο πληροφοριακών προδιαγραφών και πρωτοκόλλων επικοινωνίας αλλά και στην ανάγκη ύπαρξης τοπικών ομάδων συνεργειών με φυσική παρουσία ως προς την παροχή των υπηρεσιών εγκατάστασης και διαχείρισης των τερματικών. Στο πλαίσιο της έρευνας που διεξήγαγε η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στην τελευταία απόφασή της δεν υπήρξαν ισχυρά επιχειρήματα ως προς τον τοπικό χαρακτήρα των πληροφοριακών συστημάτων και πρωτοκόλλων επικοινωνίας, ενώ η ανάγκη φυσικής παρουσίας για την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης των POS διαπιστώθηκε εκ νέου. Ως εκ τούτου, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έκρινε ότι δεν υπήρχαν ενδείξεις προς μία αντίθετη κατεύθυνση από την προηγούμενη νομολογία της και οριοθέτησε τη γεωγραφική αγορά σε εθνικό επίπεδο. 99. Συναφώς ως προς την παροχή υπηρεσιών card acquiring processing η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έκρινε σε 113 Βλ. ενότητα 8.9 Εντύπου Γνωστοποίησης αλλά και επόμενη ενότητα της παρούσης. 114 Βλ. παραπομπές που αναφέρονται στην παρ. 37 της απόφασης Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9776 Worldline / Ingenico. / Ingenico. 116 Βλ. απόφαση ΕΑ 592/2014 Alpha Bank/Citibank με τις εκεί παραπομπές. 117 Βλ. παρ. παραπομπές που αναφέρονται στην παρ. 65 της απόφασης Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9776 Worldline / Ingenico. 118 Βλ. παρ. 72-77 της απόφασης Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9776 Worldline / Ingenico. 115 Βλ. παρ. 48 της απόφασης Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9776 Worldline 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πρόσφατη απόφασή της119 ότι η πλειοψηφία των πελατών συμβάλλονται για την παροχή υπηρεσιών από παρόχους δραστηριοποιούμενους οπουδήποτε στον ΕΟΧ. Στο πλαίσιο αυτό κατά την έρευνα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η μεγάλη πλειοψηφία των πελατών υποστηρίζουν ότι οι διεθνείς πάροχοι υπηρεσιών merchant acquiring μπορούν να παράσχουν όλες τις σχετικές υπηρεσίες στις χώρες μέλη του ΕΟΧ όπου δραστηριοποιούνται, ότι δεν υφίστανται σημαντικά εμπόδια εισόδου για την παροχή των υπηρεσιών αυτών, καθώς και ότι οι περισσότεροι πάροχοι προσφέρουν τις υπηρεσίες αυτές στην επικράτεια όλων ή σχεδόν όλων των χωρών μελών του ΕΟΧ. 100. Ως εκ τούτου, για τους σκοπούς της παρούσας ανάλυσης, η σχετική γεωγραφική αγορά για τις υπηρεσίες Merchant Acquiring, POS Provision and Management θα μπορούσε να θεωρηθεί εθνική, η αγορά Card Acquiring Processing θα μπορούσε να θεωρηθεί είτε εθνική είτε ευρύτερη καταλαμβάνοντας το χώρο του ΕΟΧ λαμβανομένης υπόψη της δυνατότητας διασυνοριακής δραστηριοποίησης και των εξελίξεων στον κλάδο. Σε κάθε περίπτωση ωστόσο για τους σκοπούς της παρούσης, η εν λόγω αγορά εξετάζεται σε εθνικό επίπεδο, καθώς η ακριβής οριοθέτηση της δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης. 6 ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΕΣ ΣΥΝΘΗΚΕΣ 6.1 Αγορά Παροχής Υπηρεσιών Αποδοχής Καρτών (Merchant Acquiring) 6.1.1 Μερίδια Αγοράς 101. Για τους σκοπούς εκτίμησης των μεριδίων αγοράς των δραστηριοποιούμενων στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών εταιριών, η ΓΔΑ απευθύνθηκε στα πιστωτικά ιδρύματα αλλά και τα ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος, που με βάση τα στοιχεία της Τράπεζας της Ελλάδος120, έχουν λάβει σχετική άδεια παροχής των ως άνω υπηρεσιών. Αξίζει να σημειωθεί ότι αρκετές εκ των αδειοδοτημένων επιχειρήσεων δεν εμφανίζουν δραστηριοποίηση στην εν λόγω αγορά τουλάχιστον επί του παρόντος121. Επιπλέον, η […] παρέχει υπηρεσίες αποδοχής καρτών στις […] και στην […] στο πλαίσιο εκτέλεσης σχετικών συμβάσεων συνεργασίας κατά τις οποίες παρέχονται υπηρεσίες αποδοχής καρτών στους πελάτες των εν λόγω Τραπεζών 122. Στους πίνακες που ακολουθούν αποτυπώνονται για έκαστο εκ των ετών της περιόδου 2016 – 2020 το σύνολο των δραστηριοποιούμενων εταιριών, τα ποσά αξίας και όγκου συναλλαγών, καθώς και τα αντίστοιχα μερίδια αγοράς των δραστηριοποιούμενων στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών εταιριών123,124,125. Πίνακας 3 Μερίδια αγοράς στην παροχή υπηρεσιών αποδοχής καρτών
3. i)Με βάση την αξία των συναλλαγών: 119 Βλ. απόφαση Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9776 Worldline / Ingenico παρ. 91-92. 120 Βλ. σχετ. 4545/24.5.2021 επιστολή παροχής στοιχείων. 121 Πρόκειται για […]. Βλ. την υπ΄ αριθ. πρωτ. 4809/1.6.2021 επιστολής παροχής στοιχείων της […] και τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4836/1.6.2021, 4928/4.6.2021, 4749/31.5.2021, 5650/30.6.2021, 4946/4.6.2021, 4869/2.6.2021 επιστολές παροχής στοιχείων των […] και την υπ’ αριθ. πρωτ. 4953/7.6.2021 της […]. 123 Σημειώνεται ότι στην περίπτωση της […] περιλαμβάνονται και τα στοιχεία ως προς την αξία και τον όγκο συναλλαγών που παρέχει στους πελάτες των […] και της […] (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 4809/1.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων […]. 124 Η εταιρία […] διευκρινίζει ως προς την δραστηριοποίησή της: «Η Εταιρεία παρέχει από τον Νοέμβριο του 2020 πιλοτικά, μόνο υπηρεσίες αποδοχής πράξεων πληρωμών στην Ελλάδα (merchant acquiring) […] σε πολύ περιορισμένο αριθμό επιχειρήσεων». 125 Επιπλέον επισημαίνεται ότι η εταιρία […] τις εργασίες της στον κλάδο του acquiring. 122 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ Alpha Bank Εθνική Τράπεζα Τράπεζα Πειραιώς Eurobank VIVA Τράπεζα Αττικής Everypay Procredit Cardlink One Σύνολο Αγοράς
4. ii)2016 Ύψος Συν/γών Μερ. Αγ. […] [25-35]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] ΑΓΟΡΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΚΑΡΤΩΝ ΑΞΙΑ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ (σε €) ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 2017 2018 Ύψος Συν/γών Μερ. Αγ. Ύψος Συν/γών Μερ. Αγ. […] [25-35]% […] [25-35]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] […] 2019 Ύψος Συν/γών Μερ. Αγ. […] [25-35]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] 2020 Ύψος Συν/γών Μερ. Αγ. […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [5-10]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] Με βάση τον αριθμό των συναλλαγών: ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ Τράπεζα Πειραιώς Εθνική Τράπεζα Alpha Bank Eurobank VIVA Τράπεζα Αττικής Everypay Procredit Cardlink One Σύνολο Αγοράς 2016 Αριθμός Συν/γών Μερ. Αγ. […] [15-25]% […] [15-25]% […] [25-35]% […] [25-35]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] ΑΓΟΡΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΚΑΡΤΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 2017 2018 2019 Αριθμός Συν/γών Μερ. Αγ. Αριθμός Συν/γών Μερ. Αγ. Αριθμός Συν/γών Μερ. Αγ. […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [25-35]% […] [25-35]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [5-10]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] […] […] 2020 Αριθμός Συν/γών Μερ. Αγ. […] [25-35]% […] [25-35]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [5-10]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] 102. Όπως προκύπτει από τα στοιχεία των ως άνω πινάκων, στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών, ο κύριος όγκος δραστηριοποίησης αντιστοιχεί κυρίως στις τέσσερεις συστημικές τράπεζες οι οποίες εμφανίζουν μερίδια της τάξεως του [15-25]% η καθεμία με βάση την αξία συναλλαγών και [1525] – [25-35]% με βάση τον όγκο συναλλαγών. Ειδικότερα, κατά το 2020 οι τράπεζες Alpha Bank, Εθνική Τράπεζα, Τράπεζα Πειραιώς και Eurobank συγκεντρώνουν το [85-95]% της δραστηριοποίησης στην αγορά τόσο με βάση την αξία όσο και τον όγκο συναλλαγών. Σημειώνεται ότι καθόλο το διάστημα της περιόδου 2017-2020 η Τράπεζα Πειραιώς εμφανίζει σχετικά σταθερό μερίδιο της τάξεως του [1525]% με βάση τον όγκο συναλλαγών το οποίο μάλιστα βαίνει αυξανόμενο και [15-25]% με βάση την αξία των συναλλαγών. 103. Αξίζει να σημειωθεί ότι όπως προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας, οι εκκαθαρίστριες τράπεζες παρέχουν στα ιδρύματα πληρωμών υπηρεσίες αποδοχής καρτών οι οποίες εξυπηρετούν κυρίως στη διεκπεραίωση των συναλλαγών με τα διεθνή σχήματα, σε περιορισμένο πάντως βαθμό. Όπως αναλυτικά αναφέρει η […]126: «[ό]ταν ο πελάτης του εμπόρου αγοράζει ένα προϊόν με κάρτα περνάει η συναλλαγή από τα POS εγκρίνεται από το Πιστωτικό Ίδρυμα που είναι άμεσο μέλος των σχημάτων (για την εκκαθάριση) και στη συνέχεια το ΠΙ [ενν. Πιστωτικό Ίδρυμα] κρατάει την αμοιβή (ποσοστιαία) για την εκκαθάριση και αποδίδει το υπόλοιπο ποσό στην […]. Η […] κρατάει τη συμφωνημένη αμοιβή από το ποσό (ποσοστιαία) και αποδίδει το υπόλοιπο στον έμπορο». Στην περίπτωση της […], η οποία ξεκίνησε τις εργασίες της το […], την επεξεργασία των συναλλαγών καθώς και την έγκριση και την εκκαθάριση με τα διεθνή σχήματα το ίδρυμα την έχει αναθέσει, όπως αναφέρει, στις τράπεζες […]. 126 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4862/2.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων. 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Παρομοίως και η […] αναφέρει127 ότι αναθέτει σχετικές υπηρεσίες128 σε συστημικές τράπεζες «διότι η διασύνδεση ήταν μέχρι πρότινος μη εφικτή λόγω μεγέθους με τα σχήματα απευθείας κάτι που κάνουμε αυτή τη στιγμή»129. Συγκεκριμένα, η […] η οποία επί του παρόντος δραστηριοποιείται μόνο στην αγορά αποδοχής καρτών […], αναφέρει ότι της παρείχαν τις εν λόγω υπηρεσίες κατά τα έτη 2016 έως 2020 τα τραπεζικά ιδρύματα […]130. Οι εν λόγω υπηρεσίες φαίνεται να εντάσσονται στην ευρύτερη κατηγορία της παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών οι οποίες εν προκειμένω παρέχονται από εκκαθαρίστρια επιχείρηση σε εκκαθαρίστρια επιχείρηση (wholesale acquiring), αντιστοίχως με την ανάθεση των σχετικών εργασιών που λαμβάνει χώρα μεταξύ της […] και περιλαμβάνουν προφανώς και υπηρεσίες Card Acquiring Processing. Στις εν λόγω συνεργασίες αναφέρονται και οι τράπεζες […]131 και […]132, ενώ η Τράπεζα Πειραιώς διευκρινίζει ότι «δεν δραστηριοποιείται στην αγορά wholesale acquiring εκτός από μια μικρή συνεργασία που διατηρεί με […]»133. Ωστόσο σημειώνεται ότι η Τράπεζα Πειραιώς δηλώνει σχετικά ότι «[…]»134. 104. Σε κάθε περίπτωση οι εκτιμήσεις των μεριδίων που παρατίθενται στους ανωτέρω πίνακες δεν μεταβάλλονται ουσιωδώς εάν αφαιρεθούν τα αντίστοιχα ποσά παροχής υπηρεσιών μεταξύ εκκαθαριστριών επιχειρήσεων που αφορούν τις τράπεζες […], λόγω της περιορισμένης έκτασής τους επί του συνόλου της σχετικής δραστηριότητας των τραπεζών. Ως εκ τούτου το ζήτημα της οριοθέτησης των εν λόγω υπηρεσιών που παρέχονται κατά τα ανωτέρω αναφερθέντα από εκκαθαρίστριες τράπεζες σε ιδρύματα πληρωμών εντός της ευρύτερης αγοράς παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών μπορεί να παραμείνει ανοιχτό. 105. Στον Πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται τα ποσά ως προς την αξία των συναλλαγών που αφορούν τις συνεργασίες μεταξύ εκκαθαριστριών επιχειρήσεων 135. Πίνακας 4 Υπηρεσίες αποδοχής καρτών μεταξύ εκκαθαριστριών επιχειρήσεων – αξία συναλλαγών 127 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5407/22.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της εταιρίας. 128 Η εταιρία μάλιστα εντάσσει τις υπηρεσίες στο πλαίσιο του card acquiring processing. Επισημαίνεται ότι η εν λόγω εταιρία δραστηριοποιείται στην αγορά αποδοχής καρτών […]. 129 Επιπλέον η εταιρία διευκρινίζει: «[…]». 130 Η […] δίνει συγκεκριμένα ποσοτικά στοιχεία αξίας και όγκου συναλλαγών ως προς τις εν λόγω υπηρεσίες που της παρείχαν τα συγκεκριμένα πιστωτικά ιδρύματα κατά τα έτη 2016-2020. Σημειώνεται ωστόσο ότι ενώ η […]. 131 Συγκεκριμένα […]. 132 Αξίζει να σημειωθεί ότι και η ίδια η […]. 133 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5835/7.7.2021 συμπληρωματική παροχή στοιχείων. 134 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5835/7.7.2021 συμπληρωματική παροχή στοιχείων. 135 Αντίστοιχοι υπολογισμοί ως προς τον όγκο συναλλαγών δεν δύνανται να εξαχθούν δεδομένου ότι η […] δεν προσκόμισε σχετικά στοιχεία αριθμού συναλλαγών. 29 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΚΑΡΤΩΝ ΜΕΤΑΞΥ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΗΝ ΑΞΙΑ ΤΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ [...] ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΠΑΡΟΧΟΣ [...] [...] [...]** Σύνολο ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΑΠΟΔΕΚΤΗΣ 2018 [...] [...] [...] 2019 [...] [...] [...] 2020 [...] [...] [...] 2018 [...] [...] 2019 [...] 2020 [...] 2018 [...] [...] 2019 [...] 2020 [...] 2018 [...] [...] [...] [...] [...] ΣΥΝΟΛΟ 2019 [...] [...] [...] [...] [...] 2020 [...] [...] [...] [...] [...] 2018 [5-10]% [0-5]% [0-5]% [85-95]% 100% ΑΝΑΛΟΓΙΑ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΠΑΡΟΧΟΥ 2019 [5-10]% [0-5]% [0-5]% [85-95]% 100% 2020 [25-35]% [0-5]% [0-5]% [65-75]% 100% * Τα μεγέθη που αφορούν στη συνεργασία της [...] με την [...] βασίζονται στα στοιχεία που προσκόμισε η τελευταία τα οποία και είναι στο ίδιο περίπου ύψος με τα αντίστοιχα που υποβλήθηκαν από την πλευρά της [...]. ** Τα μεγέθη αφορούν το σύνολο των συναλλαγών (εγχώριων και μη) ωστόσο δεν αναμένεται να υπάρχει απόκλιση από το σύνολο των εγχώριων συναλλαγών. [...]* 6.1.2 Ανταγωνιστικές Συνθήκες 6.1.2.1 Ωριμότητα αγοράς 106. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, «η πρόβλεψη για την ανάπτυξη της αγοράς σχετίζεται άμεσα με την διείσδυση της χρήσης καρτών η οποία αναμένεται να αυξηθεί από 25% σε 38% έως 2024»136. Προς την ίδια κατεύθυνση κινούνται και οι απόψεις των περισσότερων εκκαθαριστριών επιχειρήσεων, οι οποίες υποστηρίζουν ότι η αγορά της αποδοχής καρτών έχει παρουσιάσει τα τελευταία χρόνια ανάπτυξη και αναμένεται να συνεχίσει να έχει αυξητική τάση τα επόμενα χρόνια. Η αύξηση της ζήτησης προέρχεται από διάφορους παράγοντες μεταξύ των οποίων η περαιτέρω διείσδυση των ηλεκτρονικών πληρωμών στην καθημερινή ζωή των Ελλήνων, η περαιτέρω εξοικείωση που προκλήθηκε από τις συνθήκες της πανδημίας, η ενίσχυση των αγορών μέσω ηλεκτρονικού εμπορίου, αλλά και η επέκταση της υποχρεωτικότητας για την αποδοχή καρτών πληρωμών137. 107. Προς επίρρωση των προαναφερθέντων, εξετάζοντας τα συνολικά μεγέθη της αγοράς, σε όρους όγκου των συναλλαγών, προκύπτει ότι όντως οι συναλλαγές με χρήση κάρτας βαίνουν διαρκώς αυξανόμενες. 6.1.2.2 Εμπόδια εισόδου - Δυνητικός ανταγωνισμός 108. Σύμφωνα με το Ν. 4537/2018, άρθρο 4, παράγραφος 3, περίπτωση ε’, στην αγορά παροχής υπηρεσιών «έκδοσης ή/και απόκτησης μέσων πληρωμών» δύνανται να δραστηριοποιούνται και μη τραπεζικοί οργανισμοί που έχουν αδειοδοτηθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος ή, κατά περίπτωση, άλλη αρμόδια αρχή στην Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως εταιρίες παροχής πιστώσεων και ιδρύματα πληρωμών. 109. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την Τράπεζα της Ελλάδος πλέον των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ιδρυμάτων πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος που έχουν λάβει άδεια από την ίδια για τη δραστηριοποίησή τους στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών, υπάρχουν και πιστωτικά ιδρύματα, ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος που έχουν αδειοδοτηθεί από άλλη αρμόδια εποπτική αρχή της Ευρωπαϊκής Ένωσης και έχουν δηλώσει την πρόθεσή τους να δραστηριοποιηθούν 136 Βλ. σελ. 37 του εντύπου γνωστοποίησης. Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4507/24.5.2021, 4942/4.6.2021, 5145/14.6.2021, 4784/31.5.2021, 4808/1.6.2021, 5407/22.6.2021 απαντητικές επιστολές των […], αντίστοιχα. 137 30 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών χωρίς εγκατάσταση με χρήση κοινοτικού διαβατηρίου (passporting). 110. Όπως αναφέρει και η γνωστοποιούσα138 «μετά την ψήφιση της δεύτερης Οδηγίας για τις υπηρεσίες πληρωμών (EE) 2015/2366 (PSD2) σημαντικός αριθμός παικτών της εγχώριας αγοράς υπέβαλε αίτηση ως ίδρυμα πληρωμών προκειμένου να παρέχει περαιτέρω υπηρεσίες αποδοχής πληρωμών σε συνδυασμό με την προσφορά πληρωμών. Επιπλέον, διεθνείς παίκτες με διασυνοριακή άδεια είναι πιθανόν να εισέλθουν στην αγορά δεδομένου ότι διεθνείς έμποροι δραστηριοποιούνται επιχειρηματικά στην Ελλάδα. Η Eurobank έχει ανακοινώσει ότι αναζητά στρατηγική συνεργασία με πάροχο πληρωμών στην παγκόσμια αγορά έως το τέλος του έτους, οπότε αναμένεται τουλάχιστον μια νέα είσοδο μέσα στους επόμενους μήνες». 111. Περαιτέρω, η γνωστοποιούσα αναφέρεται σε δυνητικά εμπόδια εισόδου στην ελληνική αγορά, όπως η κατάλληλη κανονιστική αδειοδότηση, η υποδομή σε συστήματα πληροφορικής, η ύπαρξη κεφαλαίου και κατάλληλου προσωπικού, χωρίς ωστόσο να τα αξιολογεί ως πραγματικούς φραγμούς ως προς την είσοδο στην αγορά139. 112. Ομοίως οι ερωτηθείσες επιχειρήσεις αποτυπώνουν την άποψη ότι στην αγορά merchant acquiring δεν υπάρχουν σημαντικά εμπόδια εισόδου140, ειδικά για επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται ήδη στο εξωτερικό141. Ωστόσο, αναφέρουν ότι θα πρέπει να συνυπολογιστούν και να αξιολογηθούν παράγοντες όπως η τεχνογνωσία, το μέγεθος της αγοράς και τα απαιτούμενα κεφάλαια προς επένδυση. 113. Επιπλέον, μία επιχείρηση προκειμένου να δραστηριοποιηθεί στην αγορά αποδοχής καρτών θα πρέπει να λάβει την ανωτέρω αναφερόμενη άδεια, καθώς και άδεια-πιστοποίηση από τα διεθνή σχήματα καρτών (card schemes). Σε αυτό το σημείο σημειώνεται ότι σε περίπτωση που μία εκκαθαρίστρια επιχείρηση δεν έχει λάβει την άδεια-πιστοποίηση από τα διεθνή σχήματα καρτών, δύναται, έως ότου λάβει η ίδια τη σχετική άδεια, να δραστηριοποιηθεί στην αγορά αποδοχής καρτών, λαμβάνοντας τις απαραίτητες εγκρίσεις από το διεθνές σήμα μέσω των πιστωτικών ιδρυμάτων που είναι άμεσα μέλη των διεθνών σχημάτων. Παράδειγμα αποτελούν δύο ιδρύματα πληρωμών και συγκεκριμένα η […] και η […], οι οποίες χρησιμοποιούν συστημικές τράπεζες για τη διασύνδεσή τους με τα σχήματα καρτών. Βέβαια, όπως αναφέρει η […], αυτό έχει ως αποτέλεσμα αυξημένο κόστος για την ίδια και κατ’ επέκταση για τους τελικούς καταναλωτές. Συγκεκριμένα αναφέρει ότι […]». 114. Αναφορικά με την ύπαρξη δυνητικού ανταγωνισμού, το σύνολο των δραστηριοποιούμενων επιχειρήσεων υποστηρίζει ότι υφίσταται δυνητικός ανταγωνισμός στην εν λόγω αγορά, καθώς δυνητικοί ανταγωνιστές είναι οποιαδήποτε τράπεζα/ πάροχος υπηρεσιών που δραστηριοποιείται ή πρόκειται να δραστηριοποιηθεί τόσο στον ελληνικό όσο και στον ευρωπαϊκό χώρο. Κατά την εκτίμηση της ΓΔΑ δεδομένου ότι η εν λόγω αγορά βρίσκεται σε φάση ανάπτυξης, ενθαρρύνεται η δραστηριοποίηση νέων επιχειρήσεων σε αυτή. 6.1.2.3 Συνθήκες ζήτησης - Κόστος μεταστροφής 138 Βλ. Τμήμα 8 και συγκεκριμένα 8.9 του εντύπου γνωστοποίησης. 139 Βλ. Τμήμα 8 και συγκεκριμένα 8.10 του εντύπου γνωστοποίησης. 140 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4942/4.6.2021,4808/1.6.2021, 4809/1.6.2021, 4784/31.5.2021, 5145/14.6.2021 και 5407/22.6.2021 απαντητικές επιστολές των […]. 141 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4784/31.5.2021, 5145/14.6.2021, 5407/22.6.2021 απαντητικές επιστολές των […]. 31 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 115. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα142, η ελαστικότητα ζήτησης σε σχέση με την τιμή στην αγορά merchant acquiring συναρτάται προς το μέγεθος του πελάτη. Έτσι, ενώ μεγαλύτεροι πελάτες αναμένεται συνήθως να αλλάξουν προμηθευτή υπηρεσιών σε περίπτωση αύξησης χρεώσεων, μικρότεροι πελάτες δεν είναι εξίσου πιθανό να μετακινηθούν προς άλλους παρόχους υπηρεσιών σε περίπτωση σχετικά μικρής αύξησης των χρεώσεων. Σύμφωνα με την έρευνα της ΓΔΑ, η πλειοψηφία των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων θεωρεί ότι οι έμποροι έχουν τη δυνατότητα να αλλάξουν εκκαθαρίστρια με την οποία συνεργάζονται σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων 143, επομένως η ζήτηση στην εν λόγω αγορά μπορεί να χαρακτηριστεί ελαστική. Σημειώνεται ότι, όπως έχει προαναφερθεί144, η επιλογή ή η μετακίνηση σε άλλη εκκαθαρίστρια επιχείρηση δεν επηρεάζεται μόνο από την τιμή, αλλά και από άλλους παράγοντες, όπως για παράδειγμα η συνολική συνεργασία, η ποιότητα των υπηρεσιών, οι τεχνολογικές δυνατότητες, η φήμη της εκκαθαρίστριας κ.ά. 116. Επίσης, όσον αφορά την ύπαρξη πιστής πελατείας, μέρος των ερωτηθεισών από τη ΓΔΑ εκκαθαριστριών επιχειρήσεων αναφέρει ότι η εμπιστοσύνη προς την εκκαθαρίστρια, η φήμη της καθώς και το σύνολο της συνεργασίας μπορεί να αποτελέσει κριτήριο πιστότητας των εμπόρων 145, ενώ άλλες υποστηρίζουν ότι δεν μπορεί να υπάρξει πιστή πελατεία στην εν λόγω αγορά 146. 117. Όσον αφορά το κόστος μεταστροφής, η γνωστοποιούσα υποστηρίζει ότι σε περίπτωση που ο έμπορος χρησιμοποιεί το τερματικό POS ως αυτοτελές τερματικό (μη διασυνδεδεμένο με το ταμειακό σύστημα) η μεταστροφή σε άλλον εκκαθαριστή είναι εύκολη (θα απαιτηθεί αλλαγή του τερματικού POS και κάποια εκπαίδευση). Σε περίπτωση που το τερματικό POS είναι διασυνδεδεμένο με το ταμειακό σύστημα του εμπόρου, τότε ο έμπορος θα χρειαστεί να διασφαλίσει την ίδια διασύνδεση με το νέο τερματικό POS (κάτι που μπορεί να συνεπάγεται πρόσθετες δαπάνες και καθυστέρηση στην εφαρμογή). Σε περίπτωση που ο έμπορος συνεργάζεται με πάροχο υπηρεσιών διόδευσης POS, η αλλαγή του εκκαθαριστή είναι εύκολη, εφόσον ο πάροχος δρομολόγησης είναι ήδη συνδεδεμένος με τον εκκαθαριστή της επιλογής του εμπόρου. 118. Το σύνολο σχεδόν των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων εξέφρασαν ότι δεν υφίσταται κόστος μεταστροφής σε μία ενδεχόμενη αλλαγή εκκαθαρίστριας147. Παρολ’ αυτά αναφέρθηκαν από μερικές εκκαθαρίστριες κάποιες διαδικαστικές/πρακτικές δυσκολίες, στις οποίες συμπεριλαμβάνονται ο απαιτούμενος χρόνος που χρειάζεται για την ενημέρωση, διαπραγμάτευση, επιλογή και έναρξη συνεργασίας με το νέο merchant acquirer. 6.1.2.4 Ασυμμετρία πληροφόρησης - Διαφάνεια 119. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα «ο βαθμός ασυμμετρίας πληροφόρησης ως προς το ύψος των προμηθειών και τους λοιπούς όρους παροχής υπηρεσιών αποδοχής τραπεζικών καρτών τελεί σε συνάρτηση προς το μέγεθος του πελάτη. Έτσι, αναφορικά με μεγαλύτερους πελάτες (όπως για παράδειγμα τα σούπερ μάρκετ) δεν υφίσταται σχεδόν καθόλου ασυμμετρία πληροφόρησης μεταξύ αυτών και των merchants acquirers αναφορικά ως προς το ύψος των προμηθειών και τους λοιπούς όρους παροχής 142 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5635/29.6.2021 επιστολή. 143 Βλ. τις απαντήσεις των […]. 144 Βλ. Κεφάλαιο 5.2.1. 145 Βλ. απαντήσεις των […]. 146 Βλ. απαντήσεις των […]. 147 Βλ. απαντήσεις των […]. 32 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υπηρεσιών αποδοχής τραπεζικών καρτών»148. 120. Στη μη ύπαρξη ασυμμετρίας πληροφόρησης κάνει αναφορά και η πλειοψηφία των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων, καθότι οι πελάτες/έμποροι, έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε πληροφόρηση αναφορικά με το ύψος των προμηθειών149. Όπως χαρακτηριστικά αναφέρει η […] «[δ]εν υφίσταται ασυμμετρία πληροφόρησης. Οι τιμές για τις υπηρεσίες είναι εν γένει γνωστές και διαφανείς. Ένα σημαντικό μέρος της προμήθειας είναι regulated με βάση αποφάσεις της ΕΕ». Αντίθετη άποψη εξέφρασαν οι […], με την […] να στηρίζει την άποψή της στο γεγονός ότι «η κάθε κάρτα (χρεωστική, πιστωτική, εταιρική) εκκαθαρίζεται με άλλη χρέωση»150, ενώ η […] επικεντρώνεται στην ασυμμετρία πληροφόρησης συγκεκριμένα των πελατών της Τράπεζας Πειραιώς 151. 121. Αναφορικά με την ύπαρξη διαφάνειας, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι δεν υπάρχει πλήρης διαφάνεια «δεδομένου ότι η τιμολόγηση και οι λοιποί όροι παροχής των υπηρεσιών merchant acquiring προκύπτουν κατόπιν διαπραγματεύσεων σε κανονικές συνθήκες αγοράς (at arm’s length)» 152. Αντίθετη άποψη εξέφρασε το σύνολο των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων, καθώς αποτύπωσαν την άποψη ότι υφίσταται διαφάνεια, καθώς οι πελάτες τους/εμπορικές επιχειρήσεις ενημερώνονται για το κόστος και τους όρους παροχής των σχετικών υπηρεσιών153. 6.1.2.5 Αντισταθμιστική ισχύς των αγοραστών 122. Σύμφωνα με τις ερωτηθείσες εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, χαρακτηριστικά της αντισυμβαλλόμενης εμπορικής επιχείρησης/πελάτη τους, όπως το μέγεθός της, η φήμη και η πελατεία της, και ιδίως, ο όγκος και η αξία των συναλλαγών της, αποτελούν παράγοντες που θα μπορούσαν να της προσδώσουν διαπραγματευτική ισχύ έναντι των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων. Επιπλέον, θα πρέπει να συνυπολογιστεί και το μεγάλο πλήθος των εκκαθαριστριών που προσφέρουν τις εν λόγω υπηρεσίες, καθώς και το γεγονός ότι οι εμπορικές επιχειρήσεις μπορούν άμεσα να διακόψουν τη συνεργασία χωρίς άλλες υποχρεώσεις, απευθυνόμενοι σε άλλους παρόχους. Όσον αφορά το ποσοστό των πελατών των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων που θεωρείται από τις ίδιες ότι κατέχουν διαπραγματευτική ισχύ ποικίλλει και συγκεκριμένα κυμαίνεται από 1%-100%, με αποτέλεσμα να μην μπορεί να εξαχθεί ένα ασφαλές συμπέρασμα για το σύνολο της αγοράς154. 6.2 ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ CARD ACQUIRING PROCESSING 6.2.1 Μερίδια αγοράς 123. Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθεται ο υπολογισμός των μεριδίων αγοράς των δραστηριοποιούμενων στη σχετική αγορά εταιριών με βάση τον αριθμό των εγχώριων συναλλαγών που εκάστη εξ αυτών επεξεργάστηκε. Σημειώνεται ότι αντίστοιχος υπολογισμός με βάση την αξία των 148 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5635/29.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 149 Βλ. απαντήσεις των […]. 150 […]. 151 […]. 152 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5635/29.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 153 Σημειώνεται ότι η […] στην απάντησή της αναφορικά με την ύπαρξη διαφάνειας, αναφέρθηκε στην ασυμμετρία πληροφόρησης στους πελάτες της Τράπεζας Πειραιώς, όπως αναλύεται στην υποσ. 152. 154 Αναλόγως αποκλίνουσες και οι εκτιμήσεις των εκκαθαριστριών σχετικά με τη συνεισφορά των πελατών αυτών στον προερχόμενο από τις υπηρεσίες αποδοχής καρτών κύκλο εργασιών τους. Ενδεικτικά, η […] αναφέρει ότι το 40% των πελατών της πραγματοποιεί το 65% του κύκλου εργασιών της, η […] υπολογίζει ότι το 1% των πελατών της πραγματοποιεί το 40% του κύκλου εργασιών της, ενώ οι […] υποστηρίζουν ότι το σύνολο των πελατών τους κατέχουν διαπραγματευτική ισχύ έναντι αυτών. 33 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συναλλαγών δεν κατέστη εφικτός λόγω αδυναμίας προσκόμισης των σχετικών στοιχείων από την εταιρία […]155. Πίνακας 5 Παροχή υπηρεσιών card acquiring processing ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ CARD ACQUIRING PROCESSING ΠΛΗΘΟΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΕΤΟΣ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ NEW SIA GREECE EURONET CARD ΔΙΑΤΡΑΠΕΖΙΚΑ ΚΑΡΝΤΛΙΝΚ Α.Ε. SINGLE MEMBER S.A. SERVICES A.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. 2016 2017 2018 2019 2020 […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] Σύνολο Αγοράς […] […] […] […] […] NEW SIA GREECE EURONET CARD ΔΙΑΤΡΑΠΕΖΙΚΑ Σύνολο ΚΑΡΝΤΛΙΝΚ Α.Ε. SINGLE MEMBER S.A. SERVICES A.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. Αγοράς [45-55]% [45-55]% [45-55]% [45-55]% [45-55]% [45-55]% [45-55]% [45-55]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 124. Επισημαίνεται ότι για τον υπολογισμό του συνόλου της αγοράς δεν λήφθηκαν υπόψη τα αντίστοιχα μεγέθη των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων οι οποίες επεξεργάζονται τις συναλλαγές με ίδια μέσα, δεν αναθέτουν δηλαδή τις σχετικές υπηρεσίες Card Acquiring Processing σε εταιρίες παρόχους. Διευκρινίζεται ότι κατά την εξεταζόμενη περίοδο, η εκκαθαρίστρια Τράπεζα Πειραιώς είχε αναθέσει τις εν λόγω υπηρεσίες στη Euronet156, ενώ αντιστοίχως οι εκκαθαρίστριες τράπεζες […] και […]157 είχαν αναθέσει τις εν λόγω υπηρεσίες στη SIA. Επισημαίνεται περαιτέρω ότι από το Νοέμβριο του 2020 η εταιρία Cardlink παρέχει σχετικές υπηρεσίες Card Acquiring Processing […] στη […]158. Επιπλέον, η εταιρία ΔΙΑΤΡΑΠΕΖΙΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. (ΔΙΑΣ) αναφέρει ότι δραστηριοποιείται σε περιορισμένη κλίμακα στην παροχή των εν λόγω υπηρεσιών 159. Σε κάθε περίπτωση αξίζει να σημειωθεί ότι μεγάλες εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις όπως η […] και η […] παρέχουν επί του παρόντος τις εν λόγω υπηρεσίες εσωτερικά. Δεδομένου ότι από μόνες τους οι εν λόγω τράπεζες επεξεργάζονται αριθμό συναλλαγών σχεδόν ίσο με το ανωτέρω αναφερθέν σύνολο αγοράς, καθώς για το 2020 αντιστοιχούν σε αυτές […] συναλλαγές, γίνεται κατανοητό ότι υπάρχει ένα μεγάλο κομμάτι της αγοράς διεκδικήσιμο είτε για τις ήδη ενεργές εταιρίες – παρόχους στην ελληνική αγορά είτε για δυνητικούς παίκτες οι οποίοι ως ήδη αναφέρθηκε δύναται να εδρεύουν ακόμη και στο εξωτερικό. Επικουρικά διευκρινίζεται ότι εάν ληφθούν υπόψη και οι συναλλαγές επί των οποίων οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις επεξεργάζονται με ίδια μέσα, το μερίδιο της Euronet αναμένεται να αντανακλά το αντίστοιχο μερίδιο της Τράπεζας Πειραιώς στην αγορά της αποδοχής καρτών καθώς το σύνολο των συναλλαγών που εκκαθαρίζονται στο πλαίσιο της αποδοχής καρτών ταυτίζεται με τον αντίστοιχο αριθμό των συναλλαγών που έγιναν αντικείμενο επεξεργασίας ώστε να ολοκληρωθεί η εργασία της αποδοχής καρτών160. Σε κάθε περίπτωση για τους σκοπούς της παρούσης το ζήτημα του υπολογισμού του συνόλου της αγοράς υπηρεσιών Card Acquiring Processing μπορεί να παραμείνει ανοιχτό, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε θεώρησή του δεν μεταβάλλεται η αξιολόγηση της υπό κρίση συναλλαγής. 125. Όπως προκύπτει από τα στοιχεία του ανωτέρω πίνακα, στην αγορά παροχής υπηρεσιών Card Acquiring 155 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4957/7.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της εταιρίας. 156 […] (βλ. σχετ. υπ’ αριθ. πρωτ. 3894/6.5.2021 και 4975/7.6.2021 επιστολές παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας). 157 […]. 158 Όπως η ίδια η εταιρία αναφέρει στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5674/1.7.2021 επιστολή παροχής στοιχείων […] Συγκεκριμένα η εταιρία αναφέρει στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5341/18.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων ότι η ΔΙΑΣ δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων στη μετάδοση των πληροφοριών πληρωμής για συμψηφισμό και εκκαθάριση με […]». 160 Το μερίδιο της SIA αντίστοιχα αντιστοιχεί στο άθροισμα των μεριδίων της […] και της […]. 159 34 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Processing δραστηριοποιούνται ουσιαστικά δύο εταιρίες, η Euronet και η SIA οι οποίες σχεδόν «μοιράζονται» την εν λόγω αγορά με ποσοστά που διαμορφώνονται το 2020 στο ύψος του [45-55] και [45-55], αντίστοιχα. Στο συγκεκριμένο σημείο σημειώνεται ότι όπως αναφέρει η Euronet, […]161 […]162. Ωστόσο όπως επισημαίνει η Euronet «[…]. Αξίζει να σημειωθεί ότι η προσθήκη του όγκου συναλλαγών επί του οποίου παρασχέθηκαν υπηρεσίες Card Acquiring Processing […]163 στα αντίστοιχα μεγέθη της Euronet σε μία προσπάθεια εκτίμησης της αύξησης της συγκριτικής δύναμης μεριδίου της τελευταίας, δεν επηρεάζει σημαντικά τους υπολογισμούς των μεριδίων κατά το συγκεκριμένο έτος. Αναλυτικότερα, το μερίδιο της Euronet αυξάνεται οριακά από [45-55]% σε [4555]%, ενώ αντιστοίχως το μερίδιο της SIA μειώνεται οριακά από [45-55]% σε [45-55]%. 126. Αξίζει να σημειωθεί όμως ότι, ως ήδη αναφέρθηκε, μέρος των υπηρεσιών Card Acquiring Processing αναθέτουν επί του παρόντος ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος που δραστηριοποιούνται στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών και σε εκκαθαρίστριες τράπεζες στο πλαίσιο της ανωτέρω αναφερθείσας ευρύτερης συνεργασίας που διατηρούν164 η οποία εξυπηρετεί κυρίως την έγκριση και εκκαθάριση των συναλλαγών με τα διεθνή σχήματα. 6.2.2 Ανταγωνιστικές συνθήκες 6.2.2.1 Σχέση παρόχου υπηρεσίας/ εκκαθαριστριών επιχειρήσεων – Κόστη μεταστροφής 127. Όπως ήδη έχει αναφερθεί, αποδέκτες των υπηρεσιών επεξεργασίας των σχετικών με την αποδοχή καρτών δεδομένων, είναι οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και μόνο. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, «[ο]ι merchant acquirers είτε επεξεργάζονται (in-house) τις συναλλαγές (μέσω των δικών τους συστημάτων πληροφορικής), είτε αναθέτουν την επεξεργασία των συναλλαγών σε τρίτους εξειδικευμένους παρόχους οι οποίοι έχουν πιστοποιηθεί για το σκοπό αυτό από τους διεθνείς οργανισμούς καρτών (Visa, Mastercard, κλπ). Το acquiring processing είναι μία περίπλοκη υπηρεσία και περιλαμβάνει διάφορες ενέργειες για (
5. i)την έγκριση (δρομολόγηση της συναλλαγής στον εκδότη της κάρτας για την έγκριση της πληρωμής) και (
6. ii)την εκκαθάριση και διευθέτηση (συμφωνία (reconciling) συναλλαγών, προετοιμασία ξεχωριστών αρχείων πληρωμών και δρομολόγηση προς τα συστήματα των οργανισμών καρτών, πληρωμή σε εμπόρους κλπ). Λόγω της περιπλοκότητας οι merchant acquirers συνήθως χρησιμοποιούν μία πλατφόρμα για card acquiring processing (είτε εσωτερικά είτε σε τρίτους). Συνήθως οι merchant acquirers αναθέτουν τις υπηρεσίες αυτές σε έναν πάροχο προκειμένου μία πλατφόρμα που λειτουργεί ομοιόμορφα να διαχειρίζεται τη συνολική βάση των εμπόρων τους». Προς επίρρωση των προαναφερθέντων, η γνωστοποιούσα συμπληρώνει ότι «η συνεργασία με έναν πάροχο προάγει την απλούστευση και τεχνολογική ομοιομορφία ενώ δύναται επίσης να διασφαλίσει ευνοϊκότερους οικονομικούς όρους λόγω μεγαλύτερων όγκων επεξεργασίας»165. 128. Προς την ίδια κατεύθυνση κινείται και η απάντηση της […] σύμφωνα με την οποία «[μ]ία εκκαθαρίστρια επιχείρηση δύναται να συνεργάζεται με περισσοτέρους του ενός παρόχους. Τυχόν τέτοια επιλογή προσθέτει έναν κάποιο παράγοντα πολυπλοκότητας σε διαδικασίες όπως η συνολική εκκαθάριση των εμπόρων, και της συνολικής εικόνας εκάστου εμπόρου/πελάτη της εκκαθαρίστριας σχετικά με τις 161 […]. 162 […]. 163 […]. 164 Βλ. παρ. 104. 165 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5635/29.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 35 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συναλλαγές που εξυπηρέτησε, χωρίς ωστόσο κάτι τέτοιο να αποτρέπει τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις να συνεργάζονται με παραπάνω από έναν παρόχους», ενώ αναφορικά με τους οικονομικούς λόγους που θα μπορούσαν να δικαιολογήσουν την επιλογή μόνον ενός παρόχου αναφέρει ότι είναι «οι πιθανές εκπτώσεις τζίρου ή όγκου συναλλαγών προς την εκκαθαρίστρια επιχείρηση, εάν αυτή συνεργάζεται μόνον με έναν πάροχο υπηρεσίας»166. Όμως, παράλληλα, η […] αποτυπώνει και την θετική διάσταση που μπορεί να έχει η συνεργασία με περισσότερους από έναν πάροχο, μέσω της ενίσχυσης του ανταγωνισμού μεταξύ των παροχών με αποτέλεσμα να ενισχύεται η διαπραγματευτική δύναμη των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων, οι οποίες εν τέλει ευνοούνται από την μείωση των τιμών και την αναβάθμιση των υπηρεσιών των παροχών. 129. Ομοίως η […] αναφέρει ότι οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις «είτε αναπτύσσουν τις δικές τους υποδομές είτε αναθέτουν σε εξωτερικούς συνεργάτες την εκτέλεση των υπηρεσιών αυτών. Στην περίπτωση της εξωτερικής ανάθεσης αυτή γίνεται συνήθως με επιλογή του συνεργάτη μέσω διαγωνιστικής διαδικασίας και η διάρκεια της παροχής των υπηρεσιών αυτών κυμαίνεται μεταξύ 5- 10 ετών». Επιπλέον, αναφέρει ότι παρόλο που δεν υπάρχουν τεχνικοί/πρακτικοί λόγοι που να εμποδίζουν την συνεργασία με περισσότερους παρόχους, «στην αγορά αυτή δεν είναι συνηθισμένο να υπάρχει συνεργασία με άνω του ενός παρόχου»167. 130. Από την πλευρά τους, οι περισσότερες εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, παρόλο που αναγνωρίζουν τη δυνατότητα συνεργασίας με περισσότερους από έναν παρόχους Card Acquiring Processing, εντοπίζουν πρακτικούς αλλά και οικονομικούς λόγους που δικαιολογούν τη συνεργασία με έναν και μόνο πάροχο Card Acquiring Processing168. 131. Όπως χαρακτηριστικά αναφέρει η […] « [ο]ι λόγοι που δικαιολογούν την επιλογή ενός παρόχου για τις υπηρεσίες αυτές είναι οι εξής: Πρώτον, οικονομικοί γιατί μέσω της συνεργασίας με έναν πάροχο επιτυγχάνεται καλύτερο λειτουργικό κόστος λόγω των αυξημένων όγκων που ανατίθενται στον πάροχο. Δεύτερον, πρακτικοί γιατί η συνεργασία με έναν πάροχο είναι πιο απλή σε καθημερινή βάση. Για παράδειγμα τυχόν αλλαγές ή/και επιπλέον απαιτήσεις σε περίπτωση πολλαπλών παροχών πρέπει να υλοποιηθούν πάνω από μία φορά με ότι αυτό συνεπάγεται σε επιπλέον πολυπλοκότητα, προσπάθεια και κόστος»169. 132. Αναφορικά με την αλλαγή παρόχου υπηρεσιών Card Acquiring Processing, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα αποτελεί ένα «απαιτητικό και περίπλοκο έργο» για την εκάστοτε εκκαθαρίστρια επιχείρηση, «καθώς απαιτεί την μετάπτωση (migration) μεγάλων όγκων δεδομένων και περίπλοκων δομών δεδομένων από τον προηγούμενο στον επόμενο πάροχο». Κατ΄επέκταση, «τέτοια έργα συνήθως απαιτούν πολλούς πόρους και έχουν μεγάλη διάρκεια». Την ύπαρξη κόστους μεταστροφής αναγνωρίζει και η πλειοψηφία των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων 170. Ενδεικτικά η […] αναφέρει ότι «[η] απαραίτητη περίοδος για την αλλαγή παρόχου υπηρεσιών Card Acquiring Processing εκτιμάται κάτ’ ελάχιστο στους 24 μήνες. Εκτιμάται επίσης ότι οποιοδήποτε άλλο κόστος μεταστροφής, θα καλυφθεί από τον νέο προμηθευτή»171. Ομοίως, η […] και η […]αποτυπώνουν την άποψη ότι «[η] αλλαγή παρόχου 166 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ.4957/7.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […]. 167 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5122/11.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […] 168 Εξαίρεση αποτελούν οι […], οι οποίες δεν θεωρούν ότι υφίσταται λόγος επιλογής μόνον ενός παρόχου. 169 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5145/14.6.2021 απαντητική επιστολή της […]. 170 Εξαίρεση αποτελούν οι […], οι οποίες δεν θεωρούν ότι υφίστανται κόστη μεταστροφής (οικονομικά ή τεχνικά). 171 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4507/24.5.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […]. 36 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προφανώς και επιφέρει οικονομικά κόστη και απαιτεί χρόνο και πόρους. Η πρακτική είναι αυτά να εντάσσονται στην συνολική συμφωνία με τον νέο πάροχο και το ROI (return on investment) που προκύπτει να είναι αποδεκτό προκειμένου να προχωρήσει η συμφωνία και η υλοποίηση»172. Για απορρόφηση του κόστους από το νέο πάροχο κάνει λόγο και η […], αναφέροντας την εκτίμηση ότι «[τ]ο κόστος μεταστροφής δύναται να συνδέεται με το κόστος μετάπτωσης των παρεχόμενων υπηρεσιών σε εναλλακτικό προμηθευτή, εξαιτίας της σχετικής πολυπλοκότητας του έργου και του αριθμού εργατοωρών που απαιτούνται για την ανάπτυξη λογισμικού (development) που να υποστηρίξει τα προϊόντα της εκκαθαρίστριας εταιρείας στο περιβάλλον του νέου τεχνολογικού παρόχου. Ωστόσο, το κόστος αυτό συχνά απορροφάται από τους παρόχους, καθώς δύναται να παρέχεται ως κίνητρο για την προσέλκυση νέων πελατών»173 133. Όσον αφορά τις υφιστάμενες συνεργασίες παρόχων και εκκαθαριστριών επιχειρήσεων, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η Euronet διεκπεραίωνε τις υπηρεσίες Card Acquiring Processing174 της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. πριν τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση175, και θα εξακολουθήσει να παρέχει τις σχετικές υπηρεσίες στην Επιχείρηση-Στόχο και στην Τράπεζα Πειραιώς […]176. Όπως διευκρινίζει η γνωστοποιούσα177, […] Σε μεταγενέστερη επιστολή της178, η γνωστοποιούσα διευκρίνισε ότι […]179. Το εν λόγω έργο δεν έχει ολοκληρωθεί και προς το παρόν δεν είναι γνωστό το χρονικό σημείο στο οποίο θα ολοκληρωθεί η μετάπτωση του χαρτοφυλακίου των καρτών και POS […]. 134. Αντιστοίχως η SIA παρέχει τις σχετικές υπηρεσίες για τις εκκαθαρίστριες τράπεζες […] και […]. Σημειώνεται ότι από […] η Cardlink διεκπεραιώνει τις εν λόγω υπηρεσίες […] στην εταιρία […]. Επιπλέον, η εταιρία ΔΙΑΣ αναφέρει ότι δραστηριοποιείται σε περιορισμένη κλίμακα στην παροχή των εν λόγω υπηρεσιών 180. 6.2.2.2 Εμπόδια εισόδου –Δυνητικός ανταγωνισμός 135. Αναφορικά με την ύπαρξη εμποδίων εισόδου σε επιχειρήσεις που ενδιαφέρονται να δραστηριοποιηθούν στην αγορά παροχής υπηρεσιών Card Acquiring Processing, η γνωστοποιούσα επισημαίνει181 ότι «δεν υφίστανται νομικά και πραγματικά εμπόδια για ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο που επιθυμεί να εξυπηρετηθεί από πάροχο χωρίς εγκατάσταση στην Ελλάδα που εδρεύει σε χώρα της ΕΕ». 136. Σύμφωνα με τις απαντήσεις που δόθηκαν στη ΓΔΑ, τόσο η […] όσο και η […], δεν εντοπίζουν εμπόδια εισόδου για εταιρίες που θέλουν να δραστηριοποιηθούν στην Ελλάδα, στην υπό εξέταση αγορά. Συγκεκριμένα, η […] αναφέρει ότι «δεν υπάρχουν εμπόδια εισόδου [..] για επιχειρήσεις που ήδη παρέχουν τις υπηρεσίες αυτές στην Ελλάδα ή/και το εξωτερικό. Η αξιολόγηση για το αν είναι συμφέρον βασίζεται αποκλειστικά στο μέγεθος και τις προοπτικές ανάπτυξης της αγοράς των ηλεκτρονικών 172 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5122/11.6.2021, 5145/14.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […], αντίστοιχα. 173 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ.4957/7.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […]. 174 […]. 175 […]. 176 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3984/6.5.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 177 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4274/17.5.2021 και 4736/28.8.2021 επιστολές παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 178 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4975/7.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 179 […]. Συγκεκριμένα η εταιρία αναφέρει στην υπ’ αριθ. πρωτ. 5341/18.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων ότι η ΔΙΑΣ δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων στη μετάδοση των πληροφοριών πληρωμής για συμψηφισμό και εκκαθάριση με […]». 181 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5635/29.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της γνωστοποιούσας. 180 37 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πληρωμών»182. Προς την ίδια κατεύθυνση κινείται και η απάντηση της […], καθώς διατυπώνει την άποψη ότι «η αγορά είναι ανοιχτή σε επιχειρήσεις που επιθυμούν να δραστηριοποιηθούν», αναλύοντας περαιτέρω ότι δεν απαιτούνται ειδικές διοικητικές άδειες, καθώς οι υπηρεσίες Card Acquiring Processing «μπορούν να παρασχεθούν και διασυνοριακά ως IT Services. Όσον αφορά τις απαιτήσεις συμμόρφωσης, πρέπει να εφαρμόζονται τα πρότυπα της βιομηχανίας καρτών πληρωμής (PCI DSS). Άλλες άμεσες υποχρεώσεις (reporting ή άλλως) έναντι ρυθμιστικών αρχών ή άλλων αρχών δεν υφίστανται». Παράλληλα αναγνωρίζει ότι η υποδομή που απαιτείται για τη δραστηριοποίηση μίας επιχείρησης είναι σχετικά πιο σύνθετη183 λόγω τεχνικών απαιτήσεων και επιπλέον «οι πάροχοι οφείλουν να πιστοποιούνται από τα Συστήματα Πληρωμών (VISA, MasterCard κλπ), κάτι όμως που δεν αποτελεί περίπλοκη διαδικασία»184. 137. Περαιτέρω, τόσο η […]όσο και η […] αναγνωρίζουν την ύπαρξη δυνητικού ανταγωνισμού στην αγορά Card Acquiring Processing. Η […] μάλιστα εντοπίζει185 μεταξύ των δυνητικών ανταγωνιστών της και τις ίδιες τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις που εκτελούν το Card Acquiring Processing εσωτερικά (inhouse), δεδομένου ότι διαθέτουν τα απαραίτητα συστήματα και την τεχνογνωσία και εφόσον έρχονταν σε συμφωνία με (ανταγωνίστριες) εκκαθαρίστριες εταιρίες θα μπορούσαν να παρέχουν τις εν λόγω υπηρεσίες και περαιτέρω, δεδομένου ότι οι υπηρεσίες αυτές μπορούν να παρέχονται και διασυνοριακά. 138. Επιπλέον, η […] εκτιμά ότι δυνητικοί ανταγωνιστές της μπορεί να είναι και όμιλοι εταιριών και άλλες μικρότερες εταιρίες που παρέχουν υπηρεσίες processing στο εξωτερικό, καθώς «η επεξεργασία συναλλαγών δύναται να παρασχεθεί εύκολα και πράγματι παρέχεται συχνά διασυνοριακά και δεν απαιτεί φυσική παρουσία». Επιπλέον, σε άλλο σημείο της απάντησής της η […] αναφέρει ότι «γνωρίζουμε ότι αν και σήμερα δεν δραστηριοποιούνται ακόμη πάροχοι χωρίς παρουσία στην Ελλάδα, έχουν συμμετάσχει σε διαγωνιστικές διαδικασίες που έχουν διεξάγει εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις στην Ελλάδα (ενδεικτικά αναφέρουμε την TSYS Payments Solutions). Σε άλλες χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης ωστόσο είναι σύνηθες το φαινόμενο της διασυνοριακής παροχής υπηρεσιών acquiring processing». Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της γνωστοποιούσας, το ποσοστό των αγορών Provision and Management of POS terminals και Card Acquiring Processing που καταλαμβάνουν αλλοδαποί πάροχοι των σχετικών υπηρεσιών χωρίς εγκατάσταση στην Ελλάδα είναι χαμηλότερο του 5%. 6.2.2.3 Διαφάνεια τιμολόγησης/ασυμμετρία πληροφόρησης 139. Σύμφωνα με τα εκτεθέντα εκ μέρους της γνωστοποιούσας δεν υφίσταται πλήρης διαφάνεια, δεδομένου ότι η τιμολόγηση και οι λοιποί όροι παροχής σχετικών υπηρεσιών προκύπτουν από διαπραγματεύσεις σε κανονικές συνθήκες αγοράς. Σχετικά με το βαθμό ασυμμετρίας πληροφόρησης, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι «τελεί σε συνάρτηση προς το μέγεθος των πελατών. Έτσι, για τους μεγαλύτερους πελάτες δεν υφίσταται σχεδόν καθόλου ασυμμετρία πληροφόρησης μεταξύ αυτών και των επιχειρήσεων που κλάδου μας αναφορικά με το ύψος των χρεώσεων και τους λοιπούς όρους παροχής των σχετικών υπηρεσιών». 140. Ομοίως, η […] αναφέρει ότι δεν υπάρχει διαφάνεια στην εν λόγω αγορά, καθότι «η εκκαθαρίστρια επιχείρηση ορίζει σε κάθε μεμονωμένη περίπτωση τις απαιτήσεις της αναφορικά με τις υπηρεσίες με βάση 182 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5122/11.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […]. 183 Εννοεί σε σχέση με την δραστηριοποίηση στην αγορά Provision and Management of POS terminals. 184 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ.4957/7.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […]. 185 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ.4957/7.6.2021 επιστολή παροχής στοιχείων της […]. 38 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τις τεχνικές προδιαγραφές των προϊόντων/λύσεων που η ίδια προτείνει στους πελάτες της καθώς και τις σχετικές διαδικασίες, ελέγχους και λοιπές προδιαγραφές που εφαρμόζει. Ομοίως οι οικονομικοί και λοιποί όροι παροχής των υπηρεσιών καθορίζονται κατόπιν διαπραγματεύσεων μεταξύ των εκάστοτε εμπλεκομένων μερών και δεν είναι γνωστοί στην αγορά. Συνεπώς δεν υπάρχει διαφάνεια ως προς την τιμολόγηση και τους λοιπούς όρους παροχής των σχετικών υπηρεσιών. Οι υπεργολάβοι (acquiring processors) κάθε εκκαθαρίστριας επιχείρησης είναι εν γένει γνωστοί εντός της αγοράς», ενώ η […] αναφέρει σχετικά με τις συνεργασίες της με τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις ότι «οι τιμές και οι υπηρεσίες μας καθορίζονται από την εκάστοτε σύμβαση συνεργασίας μεταξύ των 2 μερών». 141. Αναφορικά με την ασυμμετρία πληροφόρησης, η […] εκφράζει την άποψη ότι δεν υφίσταται, καθώς οι τιμές για τις υπηρεσίες είναι εν γένει γνωστές και διαφανείς και ειδικά για την αγορά Card Acquiring Processing, «ένα σημαντικό μέρος της προμήθειας είναι regulated με βάση αποφάσεις τις ΕΕ», ενώ η […] δηλώνει ότι «[…]». 6.2.2.4 Συνθήκες Ζήτησης 142. Το ύψος των χρεώσεων συγκαταλέγεται μεταξύ των παραγόντων που επηρεάζουν την επιλογή παρόχου υπηρεσιών Card Acquiring Processing. Χαρακτηριστικά, όπως αναφέρει η […] «θεωρούμε ότι η ελαστικότητα ζήτησης είναι ομοίως υψηλή αν και συνδέεται με άλλα κριτήρια όπως ο βαθμός αξιοπιστίας του παρόχου, η τεχνολογία, η καινοτομία και η ποιότητα των υπηρεσιών που παρέχει. Το κόστος μετάπτωσης των παρεχόμενων υπηρεσιών σε εναλλακτικό προμηθευτή παίζει πιθανά επίσης ρόλο […]. Ωστόσο, το κόστος αυτό συχνά απορροφάται από τους παρόχους. καθώς δύναται να παρέχεται από αυτούς ως κίνητρο για την προσέλκυση νέων πελατών. Τέλος για τη μελλοντική περαιτέρω αύξηση της ελαστικότητα της ζήτησης, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη και η δυνατότητα δραστηριοποίησης στη συγκεκριμένη αγορά παρόχων που δεν έχουν παρουσία στην Ελλάδα, οι οποίοι ενδεχομένως θα μπορούν να παρέχουν εξίσου αξιόπιστες υπηρεσίες σε ανταγωνιστικές τιμές». Για το γεγονός ότι η τιμή δεν αποτελεί αποκλειστικό παράγοντα αλλαγής παρόχου, κάνει λόγο και η […] σημειώνοντας ότι «[σ]ίγουρα η αύξηση τιμών επηρεάζει και προκαλεί μετακίνηση πελατών καθώς επηρεάζεται το συνολικό τους κόστος (μεγαλύτερο κόστος μεγαλύτερη μετακίνηση). Σημαντικό όμως στοιχείο στην μετακίνηση ή όχι των πελατών αποτελεί η ποιότητα και το εύρος των προσφερόμενων υπηρεσιών, τα επίπεδα εξυπηρέτησης και διαθεσιμότητα των υπηρεσιών και των συστημάτων (η συνεχόμενη και αδιάκοπη λειτουργία των συστημάτων ηλεκτρικών συναλλαγών και πληρωμών. Στα πλαίσια που αναφέρονται παραπάνω η εμπιστοσύνη προς τις υπηρεσίες ενός παρόχου και η φήμη του μπορεί να αποτελέσει κριτήριο πιστότητας των πελατών». Αντίθετη άποψη εξέφρασε η γνωστοποιούσα σύμφωνα με την οποία σε περίπτωση που αυξηθούν οι χρεώσεις, οι πελάτες αναμένεται να μετακινηθούν σε άλλους παρόχους, καθώς «η σημασία του σήματος και της φήμης του κάθε παρόχου είναι λιγότερο σημαντική από την τιμή». 6.2.2.5 Αντισταθμιστική ισχύς των αγοραστών 143. Όπως ήδη έχει αναφερθεί, οι πελάτες των παρόχων υπηρεσιών Card Acquiring Processing είναι οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, οι οποίες σύμφωνα με την άποψη τόσο της γνωστοποιούσας, όσο και των εταιριών […] και […], διαθέτουν διαπραγματευτική δύναμη, καθώς δύναται να αλλάξουν προμηθευτή και να επιλέξουν κάποιον ανταγωνιστή τους. Επίσης, και οι τρεις εταιρίες προσδιορίζουν ότι το σύνολο των πελατών τους διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ έναντι της επιχείρησης τους. Αναλυτικότερα, η […] δηλώνει ότι «[ο]ι εκκαθαρίστριες τράπεζες διαθέτουν διαπραγματευτική ισχύ έναντι της επιχείρησης μας λόγω του όγκου των εργασιών οι οποίες διέπονται από συμβάσεις ορισμένου χρόνου και συνήθως κατά 39 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την λήξη είτε με απευθείας διαπραγμάτευση είτε μέσω διαγωνιστικής διαδικασίας έχουν ισχυρή διαπραγματευτική θέση». Επιπλέον αναφέρει ότι «οι αγοραστές εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις ανάλογα με το μέγεθος του ή/και το εύρος των υπηρεσιών που επιζητούν να λάβουν από έναν πάροχο διαθέτουν συναλλαγές, ή/και έχουν ισχυρό brand name διαθέτουν σημαντική αντισταθμιστική ισχύς έναντι των προμηθευτών στις διαπραγματεύσεις». 144. Προς την ίδια κατεύθυνση, η […] αναφέρει ότι οι δικοί της πελάτες «[…]. Μια παράμετρος που ενδεχομένως μειώνει, σε μικρότερο βαθμό, την διαπραγματευτική ισχύ των υπαρχόντων πελατών […] αποτελεί το κόστος μετάπτωσης των παρεχόμενων υπηρεσιών σε εναλλακτικό προμηθευτή ενόψει της σχετικής πολυπλοκότητας του έργου και του αριθμού εργατοωρών που απαιτούνται για την ανάπτυξη λογισμικού (development) που να υποστηρίζει τα προϊόντα της εκκαθαρίστριας εταιρίας στο περιβάλλον του νέου τεχνολογικού παρόχου. Ωστόσο, το κόστος αυτό συχνά απορροφάται από τους παρόχους, καθώς δύναται να παρέχεται από αυτούς ως κίνητρο για την προσέλκυση νέων πελατών». 6.3 ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ POS PROVISION AND MANAGEMENT 6.3.1 Μερίδια Αγοράς 145. Ως ήδη αναφέρθηκε, στην αγορά υπηρεσιών παροχής και διαχείρισης POS δραστηριοποιούνται αρκετές εταιρίες οι οποίες παρέχουν τις εν λόγω υπηρεσίες είτε σε εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις είτε απευθείας σε εμπορικές επιχειρήσε