← Ελλάδα

2348-decision-753-2021

ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘΜ. 753/2021 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 26η Νοεμβρίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 15:00, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύουσα: Καλλιόπη Μπενετάτου (Αντιπρόεδρος ΕΑ) Μέλη: Παναγιώτης Φώτης (Εισηγητής) Μαρία Ιωάννα Ράντου Μαρία Ιωαννίδου Γραμματέας: Ηλιάνα Κούτρα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση κοινού ελέγχου επί της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», από τις εταιρίες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», μέσω απόκτησης του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την εταιρία «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο Ηλιάνα Κούτρα με αναπληρώτρια την Ευγενία Ντόρντα. Στην αρχή της συζήτησης τον λόγο έλαβε ο Εισηγητής της υπόθεσης, Παναγιώτης Φώτης, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αριθ. πρωτ. 9477/24.11.2021 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση την έγκριση της. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί τη υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ. 9477/24.11.2021 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, και το ισχύον νομικό πλαίσιο,  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε τρεις επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά: 1) Έκδοση για το ΦΕΚ, 2) Έκδοση για την εταιρεία «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», 3) Έκδοση για την εταιρεία «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ I. H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ I.1 ΟΥΣΙΏΔΕΙΣ ΌΡΟΙ ΣΥΜΦΩΝΊΑΣ ΑΓΟΡΑΠΩΛΗΣΊΑΣ

  1. Στις 16.09.2021 με το υπ’ αριθ. πρωτ. 7434 έγγραφο, που συνυπογράφεται από τις εταιρίες με τις επωνυμίες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «ΤΕΜΕΣ» ή «Πρώτη Γνωστοποιούσα») και «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «AUTOHELLAS» ή «Δεύτερη Γνωστοποιούσα»), υποβλήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ») έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης (εφεξής και «Έντυπο» ή «Γνωστοποίηση») σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011 σχετικά με την απόκτηση κοινού ελέγχου επί της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «SPORTSLAND» ή «Συμμετέχουσα» ή «Αποκτώμενη» ή «κοινή επιχείρηση») από τις εταιρίες ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS, μέσω απόκτησης του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας SPORTSLAND από την εταιρία ΤΕΜΕΣ. Επί του παρόντος μέτοχοι της SPORTSLAND σε ποσοστό 50% έκαστος είναι η AUTOHELLAS και […] (ο πωλητής, εφεξής και «ΑΚ»).
  2. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο έντυπο, δυνάμει της από 07.09.2021 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών1 (εφεξής και «σύμβαση αγοραπωλησίας») μεταξύ του ΑΚ και της ΤΕΜΕΣ, η ΤΕΜΕΣ πρόκειται να αγοράσει από τον ΑΚ το σύνολο των μετοχών που ο τελευταίος κατέχει στη SPORTSLAND και οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 50% του εκδοθέντος και καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της SPORTSLAND. Η μεταβίβαση των μετοχών συμφωνήθηκε υπό την αναβλητική αίρεση της έγκρισης της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης από την ΕΑ
  3. Ειδικότερα, η ΤΕΜΕΣ θα αγοράσει από τον ΑΚ […] ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας […] η καθεμία, έναντι τιμήματος […], το οποίο έχει συμφωνηθεί να καταβληθεί τμηματικά σύμφωνα με τα οριζόμενα στο αρ. 5.3 της σύμβασης αγοραπωλησίας
  4. Ως αποτέλεσμα της ανωτέρω μεταβίβασης, μέτοχοι της SPORTSLAND θα είναι οι εταιρίες ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS, οι οποίες θα συμμετέχουν έκαστη με ποσοστό 50% επί του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας SPORTSLAND και θα ασκούν από κοινού έλεγχο στην αποκτώμενη (βλ. Πίνακα 1)4,
  5. 1Προσκομίστηκε επικυρωμένο αντίγραφο της σύμβασης στα αγγλικά, με συνημμένη επικυρωμένη αποσπασματική ελληνική μετάφραση αυτής, συν. ως σχετ.1 στο Έντυπο. Εν συνεχεία, προσκομίστηκε η πλήρης ελληνική μετάφραση της σύμβασης αγοραπωλησίας (βλ. σχετ. 19 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ). 2Βλ. άρ. 3 της σύμβασης αγοραπωλησίας. 3Όπως αναφέρεται στο Τμήμα 3.1.στ του Εντύπου, κανένα από τα γνωστοποιούντα μέρη δεν λαμβάνει χρηματοδοτική ή άλλου είδους ενίσχυση από οποιαδήποτε πηγή. 4Βλ. Τμήμα 1 σελ. 4 του Εντύπου. 5Σημειώνεται, ότι στο άρ. 4 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας […]. 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 1: Μετοχική σύνθεση SPORTSLAND μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης Μέτοχος Αριθμός Μετοχών ΤΕΜΕΣ AUTOHELLAS Σύνολο Ποσοστό Συμμετοχής […] 50% […] 50% […] 100% Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης
  6. Η γνωστοποιούμενη πράξη θα οδηγήσει σε μεταβολή της «ποιότητας» του ελέγχου επί της SPORTSLAND και συγκεκριμένα, ο επί του παρόντος από κοινού έλεγχος της AUTOHELLAS και του ΑΚ θα μεταβληθεί σε από κοινού έλεγχο της AUTOHELLAS και της ΤΕΜΕΣ. Αυτό προκύπτει, αφενός από το γεγονός ότι η ΤΕΜΕΣ και η AUTOHELLAS θα είναι μέτοχοι κατά ποσοστό 50% έκαστη στη SPORTSLAND μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, αφετέρου από τις προβλέψεις οι οποίες περιλαμβάνονται στο συμφωνηθέν από τα γνωστοποιούντα μέρη κείμενο της Συμφωνίας Μετόχων ([…])6, η οποία θα υπογραφεί μετά την ολοκλήρωση της αγοραπωλησίας των μετοχών της αποκτώμενης
  8. Η γνωστοποιούμενη πράξη συνιστά υλοποίηση συνεννόησης των μετόχων της ΤΕΜΕΣ 8 για μεταβίβαση σε αυτή ακινήτων ιδιοκτησίας των μετόχων της (και συμμετοχών τους σε εταιρίες που είναι ιδιοκτήτριες ακινήτων, όπως η SPORTSLAND), τα οποία ενδέχεται να αξιοποιηθούν μελλοντικά για τουριστικές εν γένει δραστηριότητες, προς ενίσχυση του χαρτοφυλακίου της ΤΕΜΕΣ, αλλά και 6Προσκομίστηκε επικυρωμένο αντίγραφο της συμφωνίας μετόχων στα Αγγλικά, με συνημμένη επικυρωμένη αποσπασματική ελληνική μετάφραση αυτής, συν. ως σχετ. 2 στο Έντυπο. Εν συνεχεία, προσκομίστηκε η πλήρης ελληνική μετάφραση της συμφωνίας μετόχων (βλ. σχετ. 20 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ). 7Βλ. Τμήμα 1, παρ. 9 του Εντύπου. 8 Σχετικά με τους μετόχους βλ. Ενότητα Β.1 της παρούσας. 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αποτροπή της δυνατότητας άσκησης στο μέλλον τυχόν ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων από τους μετόχους της ΤΕΜΕΣ9,
  9. I.2 ΟΥΣΙΩΔΕΙΣ ΌΡΟΙ ΣΥΜΦΩΝΊΑΣ ΜΕΤΌΧΩΝ
  10. Σύμφωνα με τη Συμφωνία Μετόχων, ο αριθμός των μελών του ΔΣ της κοινής επιχείρησης θα είναι […]
  12. […].12, 13 […].
  13. […]
  14. […]15 […]
  15. II. ΤΑ ΜΕΡΗ
  16. Σύμφωνα με το έντυπο γνωστοποίησης συμμετέχοντα στη συναλλαγή μέρη είναι οι γνωστοποιούσες εταιρίες ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS, καθώς και η αποκτώμενη εταιρία SPORTSLAND. II.1 ΤΕΜΕΣ
  17. Η ΤΕΜΕΣ έχει διακριτικό τίτλο «Τ.Ε.ΜΕΣ. Α.Ε.» και έδρα στο Δήμο Παλαιού Φαλήρου. Καταστατικός της σκοπός μεταξύ άλλων είναι17: α) Η οργάνωση, λειτουργία και εκμετάλλευση περιοχών ολοκληρωμένης τουριστικής ανάπτυξης, β) η ίδρυση, αγορά, μίσθωση και εκμετάλλευση ξενοδοχειακών και λοιπών τουριστικών επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής, γηπέδων γκολφ, συνεδριακών κέντρων, κέντρων θαλασσοθεραπείας και άλλων ειδικών μορφών τουρισμού αναψυχής και αθλητισμού, 9Βλ. Τμήμα 1, παρ. 18 του Εντύπου. 10Όπως διευκρινίζει η ΤΕΜΕΣ στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της « […]». 11Άρθρο 3 Συμφωνίας Μετόχων. 12Άρθρο 6 Συμφωνίας Μετόχων. 13Σημειώνεται ότι το άρθρο 6.6 της Συμφωνίας των Μετόχων προβλέπει ότι […]. 14Παράρτημα 2 Συμφωνίας Μετόχων. 15Άρθρο 12 Συμφωνίας Μετόχων. 16 Ειδικότερα σύμφωνα με το άρ. 12 παρ. 3 της Συμφωνίας […]. 17Βλ. καταστατικό της ΤΕΜΕΣ, συν. ως σχετ. 8 στο Έντυπο. 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ γ) η κατασκευή προς πώληση, μίσθωση (απλή ή χρονομεριστική) και γενικά η εκμετάλλευση παραθεριστικών κατοικιών ως και η αγορά, πώληση ή εκμίσθωση οικοπέδων για την δημιουργία και εγκατάσταση σε αυτά παραθεριστικών κατοικιών ή άλλων τουριστικών εκμεταλλεύσεων. δ) ο σχεδιασμός, η ανάπτυξη, η εμπορία, εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση, δυνάμει οιασδήποτε έννομης σχέσης, σταθμών, συστημάτων παραγωγής και διάθεσης ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας παντός είδους (π.χ. σταθμών αιολικής ενέργειας, φωτοβολταϊκών σταθμών, δημιουργία μονάδων παραγωγής ενέργειας από βιομάζα και λοιπά, μη εξαιρουμένων άλλων ανανεώσιμων πηγών.
  18. Η ΤΕΜΕΣ είναι προεχόντως ξενοδοχειακή επιχείρηση και φορέας διαχείρισης της Περιοχής Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης (Π.Ο.Τ.Α.) Μεσσηνίας (ευρύτερα γνωστής ως «CostaNavarino»), όπου λειτουργεί επί του παρόντος δύο

(2)ξενοδοχεία πέντε
(5)αστέρων, δύο
(2)γήπεδα γκολφ και λοιπές τουριστικές εγκαταστάσεις
  1. Η ΤΕΜΕΣ είναι περαιτέρω μέτοχος, με ποσοστό συμμετοχής […]%, της εταιρίας […], ιδιοκτήτριας του Ξενοδοχείου […]
  3. Η ΤΕΜΕΣ […]20 (σε ποσοστό περίπου […]%) από τους […], οι οποίοι διατηρούν από κοινού συμμετοχές με δικαίωμα ελέγχου σε επιχειρήσεις στην Ελλάδα και το εξωτερικό, οι οποίες δραστηριοποιούνται, μεταξύ άλλων, στην ποντοπόρο ναυτιλία, τα ξενοδοχεία και τις επενδύσεις στην ακίνητη περιουσία.
  4. Η μετοχική σύνθεση της ΤΕΜΕΣ αποτυπώνεται στον παρακάτω πίνακα21: Πίνακας 2: Μετοχική σύνθεση ΤΕΜΕΣ Μέτοχος Μετοχές Ποσοστό […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] 13.915.000 ΣΥΝΟΛΟ […] […] […] […] […] […] […] 100% 18Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία (υπ’ αριθμ. πρωτ. 9466/24.11.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ), στην Περιοχή Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης (Π.Ο.Τ.Α.) Μεσσηνίας που είναι γνωστή ως «Costa Navarino» λειτουργούν δύο
(2)ξενοδοχεία: το “The Westin Resort, Costa Navarino” και το “The Romanos, A Luxury Collection Resort, Costa Navarino”. Και τα δύο αυτά ξενοδοχεία ανήκουν […]. Επιπλέον, στην ΠΟΤΑ Μεσσηνίας (Costa Navarino) λειτουργούν δύο
(2)γήπεδα γκολφ: το πρώτο γήπεδο γκολφ με το όνομα ”The Bay Course, Costa Navarino” ανήκει στην […] και το δεύτερο γήπεδο γκολφ με το όνομα “The Dunes Course, Costa Navarino” ανήκει στην εταιρία […], η οποία είναι 100% θυγατρική της εταιρίας […], η οποία ανήκει σε ποσοστό […]% στην γνωστοποιούσα εταιρία ΤΕΜΕΣ. Σημειώνεται, τέλος, ότι η ως άνω εταιρία […] κατασκευάζει επί του παρόντος δύο
(2)νέα γήπεδα γκολφ, τα οποία όμως δεν έχουν ακόμη τεθεί σε λειτουργία. 19Βλ. Τμήμα 1, παρ. 5 του Εντύπου. 20Σύμφωνα με συνημμένο έγγραφο υπ’ αριθ. 15 του Εντύπου: «[…]». 21Βλ. μετοχική σύνθεση της ΤΕΜΕΣ, συν. ως έγγραφο 15 στο Έντυπο. 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης
  1. Ειδικότερα, η ΤΕΜΕΣ διαθέτει δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν.3959/201122, στις ακόλουθες επιχειρήσεις κατά την ημερομηνία της παρούσας γνωστοποίησης: Πίνακας 3: Εταιρίες που ελέγχονται από την ΤΕΜΕΣ κατά τον χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης α/α Διακριτικός Τίτλος Αντικείμενο δραστηριότητας 1 […] Παραγωγή – εμπορία αγροτικών και γεωργικών προϊόντων 2 […] Εμπορία αγροτικών και πολιτιστικών προϊόντων 3 […] […] Δεν έχει δραστηριότητα επί του παρόντος Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 4 […] Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 5 […] Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 6 7 […] Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 8 […] Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 9 […] Εκμετάλλευση Ακινήτων […] 10 Εκμετάλλευση Ιδιόκτητης Ξενοδοχειακής Μονάδας στην Αθήνα (Hilton Αθηνών) 11 […] Παροχή Υπηρεσιών Εστίασης 12 […]23 Εκμετάλλευση χώρων ΟΑΚΑ 22Βλ. συνημμένο έγγραφο 2 και σχετικό 5 Γνωστοποίησης και υπ’ αριθ. πρωτ. 9771/18.11.2020 απαντητικής επιστολής. 23Η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει με ποσοστό […]% στην […] ασκώντας από κοινού έλεγχο επ’ αυτής. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ α/α Διακριτικός Τίτλος 13 […]24 Αντικείμενο δραστηριότητας Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Πηγή: Προσκομισθέντα στοιχεία
  2. Επίσης, η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει με ποσοστό […]%, άνευ δικαιωμάτων ελέγχου, στην εταιρία […].
  3. Ως προς τους […], η κοινή δραστηριότητά τους επεκτείνεται και σε άλλες επιχειρήσεις, εκτός της ΤΕΜΕΣ. Συγκεκριμένα κατά την ημερομηνία της παρούσας γνωστοποίησης, οι προαναφερθέντες ελέγχουν από κοινού, άμεσα ή έμμεσα, τις εξής επιχειρήσεις 25: Πίνακας 4: Εταιρίες που ελέγχονται από κοινού από […] α/α
  4. Διακριτικός Τίτλος […]
  5. […]
  6. […]
  7. […]
  8. […]
  9. […]
  10. […]
  15. […] […] […] […] […] Αντικείμενο δραστηριότητας Εταιρία συμμετοχών σε πλοιοκτήτριες ποντοπόρων πλοίων μεταφοράς container Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Ιδιοκτήτρια οικοπέδου Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε πλοιοκτήτριες εταιρίες Ξενοδοχειακές επιχειρήσεις Εταιρία Συμμετοχών Εταιρία Ανάπτυξης και Παραγωγής Ενέργειας Πηγή: Προσκομισθέντα στοιχεία
  16. Σημειώνεται, τέλος, ότι πέραν των ως άνω εταιριών, τις οποίες […] ελέγχουν από κοινού, υπάρχουν εταιρίες, στις οποίες τα εν λόγω φυσικά πρόσωπα συμμετέχουν ή διαθέτουν ατομικά και/ή 24Η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει με ποσοστό […]% στην […] ασκώντας από κοινού έλεγχο επ’ αυτής και η οποία έχει επί του παρόντος ως βασική της δραστηριότητα την […]. 25Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, οι εν λόγω εταιρίες αποτελούν το σύνολο των εταιριών, επί των οποίων […]διαθέτουν από κοινού τα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
  17. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ από κοινού […] (αλλά όχι και οι […]) και/ή με τρίτα πρόσωπα από κοινού άμεσα ή έμμεσα τα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
  19. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων που ελέγχονται από τους […] για το έτος 2020 ανήλθε σε €[…] στην ελληνική αγορά και €[…]στην παγκόσμια αγορά
  20. II.2 AUTOHELLAS
  21. Η AUTOHELLAS έχει έδρα στην Κηφισιά Αττικής
  22. Η AUTOHELLAS ιδρύθηκε το έτος 1962, είναι εταιρία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, αποτελεί εταιρία συμφερόντων της οικογένειας Βασιλάκη28, 29 και δραστηριοποιείται κυρίως στη βραχυχρόνια και μακροχρόνια μίσθωση οχημάτων, στη διαχείριση στόλου και στην εισαγωγή και εμπορία αυτοκινήτων και ανταλλακτικών. Η AUTOHELLAS αποτελεί επίσης παγκοσμίως το μεγαλύτερο εθνικό franchisee της πολυεθνικής εταιρίας Hertz International και ως όμιλος κατέχει το αποκλειστικό δικαίωμα χρήσης του σήματος Hertz στην Ελλάδα και σε 7 χώρες του εξωτερικού. Διαθέτει μια σειρά θυγατρικών που δραστηριοποιούνται στον τομέα του αυτοκινήτου (εφεξής ο «Όμιλος AUTOHELLAS»).
  23. Μέτοχοι της AUTOHELLAS είναι ο […] με ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 60,06% και η εταιρία FMRLLC με ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 5,43%
  24. Οι εταιρίες συμφερόντων της οικογενείας Βασιλάκη είναι από τις πλέον δραστήριες στην Ελλάδα εταιρίες στους τομείς των αυτοκινήτων, των αεροπορικών μεταφορών31 και πρόσφατα και των ξενοδοχειακών επιχειρήσεων.
  25. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων που ελέγχονται από τον […] για το έτος 2020 ανήλθε σε €[…] στην ελληνική αγορά και €[…] στην παγκόσμια αγορά
  26. II.3 SPORTSLAND
  27. Η SPORTSLAND είναι ανώνυμη εταιρία, η οποία συστάθηκε το 2008, με έδρα στην Κηφισιά Αττικής. Ο καταστατικός σκοπός της είναι, μεταξύ άλλων, η κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους, η εμπορία αθλητικών ειδών, η παροχή υπηρεσιών που έχουν σχέση με τον αθλητισμό, η ίδρυση και λειτουργία αθλητικών σχολών, η κατασκευή και εκμετάλλευση ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, η παραγωγή και εμπορία κάθε είδους αγροτικών προϊόντων, η κατασκευή, πώληση, εκμίσθωση και γενικά η εκμετάλλευση παραθεριστικών 26Βλ. τους κύκλους εργασιών για το έτος 2020 των εταιριών που ελέγχονται α) από κοινού […], β) αποκλειστικά ή από κοινού, […], συν. ως σχετ. 43 και 44 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8423/18.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ. 27 Βλ. σχετ. 2 σελ. 3 του Εντύπου 28Η AUTOHELLAS αποτελεί τη μητρική εταιρία του Ομίλου AUTOHELLAS και ελέγχεται έμμεσα από τον […], Βλ. Τμήμα 2.1.2 του Εντύπου. 29Βλ. τη μετοχική σύνθεση των εταιριών συμφερόντων της οικογενείας Βασιλάκη μέχρι απώτερο ελέγχον φυσικό πρόσωπο, συν. ως σχετ. Α στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8303/12.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS. Βάσει των προσκομισθέντων στοιχείων (βλ. υποσ. 3 της υπ’ αριθ. πρωτ. 8679/26.10.2021 επιστολής της AUTOHELLAS) τα οποία παραπέμπουν στην ιστοσελίδα https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/companies-info-voting-rights, μέτοχοι της Αεροπορίας Αιγαίου είναι οι: α) […] με ποσοστό 37,50%, β) ALNESCOENTERPRISESCOMPANYLTD με ποσοστό 9,48%, γ) SIANAENTERPRISESCOMPANYLTD με ποσοστό 9,48% και δ) […] με ποσοστό 5,55%. 30Βλ. τη λίστα μετόχων της AUTOHELLAS στην ιστοσελίδα https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/companies-info-votingrights31Σε απάντηση ερωτημάτων της ΓΔΑ σχετικά με το ποιος ασκεί τον έλεγχο στην εταιρία «Αεροπορία Αιγαίου Ανώνυμη Αεροπορική Εταιρεία» και στον Όμιλο Aegean, η AUTOHELLAS αναφέρει στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8679/26.10.2021 επιστολή της ότι […]. 32Βλ. τους κύκλους εργασιών των εταιριών που ελέγχονται από τον […], συν. ως ορθή επανάληψη του σχετ. 15 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8679/26.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS, καθώς και σελ. 4 και συν. σχετ. Β στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8303/12.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS – επεξεργασία από τη ΓΔΑ. 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ή μη κατοικιών, η κατασκευή, λειτουργία και εκμετάλλευση γηπέδων και εγκαταστάσεων γκολφ καθώς και εγκαταστάσεων θαλασσοθεραπείας σε συνδυασμό ή και ανεξάρτητα με ξενοδοχειακές εγκαταστάσεις, ο σχεδιασμός, η ανάπτυξη, εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση σταθμών παραγωγής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας παντός είδους, η παραγωγή και διάθεση με κάθε νόμιμο τρόπο ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές καθώς και η αγορά, πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ακινήτων, παντός είδους εξοπλισμού και μηχανολογικών μέσων κατάλληλων ή χρήσιμων για τη λειτουργία σταθμών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές
  29. Η SPORTSLAND έχει στην κυριότητά της αγροτεμάχια συνολικής έκτασης κατά προσέγγιση […], τα οποία και ενδέχεται να αξιοποιήσει μελλοντικά
  30. Επίσης, δυνάμει σχετικής συμφωνίας, η SPORTSLAND έχει προσυμφωνήσει […]
  31. Επί του παρόντος, η SPORTSLAND έχει εξαιρετικά περιορισμένη επιχειρηματική δραστηριότητα, η οποία συνίσταται στην παραγωγή και πώληση ελαιολάδου36,
  33. Όπως έχει προαναφερθεί, νυν μέτοχοι της SPORTSLAND είναι οι […] και AUTOHELLAS, έκαστος με ποσοστό συμμετοχής 50% στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας
  34. Ο συνολικός κύκλος εργασιών της SPORTSLAND για το έτος 2020 ανήλθε σε € […] στην ελληνική και παγκόσμια αγορά39, 40 . III. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ
  35. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία, ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο.
  36. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 του ίδιου άρθρου, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά τα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει από την απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας ή επικαρπίας, επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, και από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν την δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις Βλ. Τμήματα 2.2.1-2.2.2 του Εντύπου και κωδικοποιημένο καταστατικό της SPORTSLAND, συν. ως σχετ. 9 στο Έντυπο. 33 34Στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ αναφέρεται ότι η SPORTSLAND […]. 35Η ΤΕΜΕΣ αναφέρει στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της « […]». 36Βλ. Τμήμα 2.2.2 του Εντύπου. 37Σε απάντηση σχετικών ερωτημάτων της ΓΔΑ αναφορικά με […], η ΤΕΜΕΣ στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της αναφέρει ότι η […]. Σε συνέχεια διευκρινιστικού ερωτήματος της ΓΔΑ σχετικά με αναρτήσεις στο διαδίκτυο όπου αναφέρεται ότι η SPΟRTSLAND έχει υποβάλει αίτημα τουριστικής επένδυσης σε καθεστώς ταχείας αδειοδότησης (fasttrack) στην εν λόγω περιοχή, η ΤΕΜΕΣ στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8977/8.11.2021 επιστολή αναφέρει ότι η SPORTSLAND […]. Η ΤΕΜΕΣ προσθέτει ότι […]. 38Βλ. παρ. 2 και υποσ. 10 της παρούσας Εισήγησης. 39Βλ. οικονομικές καταστάσεις της SPORTSLAND για το έτος 2020, συν. ως σχετ. 46 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8423/18.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ και την απάντηση 1(α) της υπ’ αριθ. πρωτ. 8448/18.10.2021 επιστολής της. 40Εκ των οποίων ποσό ευρώ […]. 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών.
  37. Το άρθρο 5 καλύπτει τις πράξεις που οδηγούν σε απόκτηση αποκλειστικού ή κοινού ελέγχου, περιλαμβανομένων των πράξεων που οδηγούν σε μεταβολές στην ποιότητα του ελέγχου
  39. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. Ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας ενός ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν
  41. Η σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ελέγχου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο μητρικές επιχειρήσεις
  42. Ισότητα υπάρχει επίσης όταν και οι δύο μητρικές επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης. Τα δικαιώματα αυτά, μεταξύ των οποίων και τυχόν δικαιώματα αρνησικυρίας, μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο.
  43. Τα ως άνω δικαιώματα αρνησικυρίας τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο αφορούν αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών
  44. Κρίσιμο στοιχείο συνεπώς είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις αφορώσες επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
  45. Για την εκτίμηση της ειδικής σημασίας των δικαιωμάτων αρνησικυρίας, εφόσον υπάρχουν περισσότερα του ενός, τα δικαιώματα αυτά δεν πρέπει να αξιολογούνται μεμονωμένα, αλλά η διαπίστωση της ύπαρξης ή μη κοινού ελέγχου βασίζεται στην αξιολόγηση των δικαιωμάτων αυτών ως σύνολο
  47. Μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου που οδηγεί σε συγκέντρωση προκύπτει, πρώτον, εφόσον υπάρξει εναλλαγή αποκλειστικού και κοινού ελέγχου. Δεύτερον, σε περιπτώσεις κοινού ελέγχου πριν και μετά την πράξη, εάν σημειωθεί αύξηση του αριθμού ή της ταυτότητας των ελεγχόντων μετόχων. Αυτές οι μεταβολές στην ποιότητα του ελέγχου εξετάζονται με βάση δύο υποθέσεις: πρώτον, είσοδος 41 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  48. 42Πρβλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  49. Βλ. και ΓενΔΕΕ T-282/02, CementbouwHandel,, σκ. 42, 52 και
  50. 43Βλ. και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  51. 44Σημειώνεται ότι για την άσκηση του κοινού ελέγχου δεν απαιτείται να έχουν οι επιχειρήσεις εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην καθημερινή λειτουργία της επιχείρησης. 45Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 67-
  52. 46Ωστόσο, ένα δικαίωμα αρνησικυρίας το οποίο δεν έχει σχέση με τη στρατηγική εμπορική πολιτική, με το διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, με τον προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό πρόγραμμα δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει τη δυνατότητα κοινού ελέγχου στον κάτοχό του. Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  53. 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ενός ή περισσοτέρων νέων ελεγχόντων μετόχων ανεξάρτητα αν αντικαθιστούν ή όχι υπάρχοντες ελέγχοντες μετόχους, και, δεύτερον, μείωση του αριθμού των ελεγχόντων μετόχων
  55. Η είσοδος νέων ελεγχόντων μετόχων που οδηγεί σε από κοινού έλεγχο μπορεί να προκύψει είτε από μεταβολή του αποκλειστικού ελέγχου σε κοινό έλεγχο, είτε από την είσοδο ενός επιπλέον εταίρου ή από την αντικατάσταση ενός υπάρχοντος εταίρου σε μια ήδη από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση.
  56. Η είσοδος ενός νέου μετόχου σε μια από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση — είτε επιπλέον των ήδη ελεγχόντων μετόχων είτε σε αντικατάσταση ενός από αυτούς — αποτελεί επίσης συγκέντρωση που χρήζει κοινοποίησης, παρόλο που η επιχείρηση ελέγχεται από κοινού πριν και μετά την πράξη
  57. Πρώτον, και στην περίπτωση αυτή υπάρχει νέα απόκτηση ελέγχου της κοινής επιχείρησης από ένα μέτοχο. Δεύτερον, η ποιότητα του ελέγχου της κοινής επιχείρησης καθορίζεται από την ταυτότητα όλων των ελεγχόντων μετόχων. Δεδομένου ότι κάθε μέτοχος έχει από μόνος του δικαίωμα αναστολής των στρατηγικών αποφάσεων, ο από κοινού έλεγχος υποχρεώνει από τη φύση του τους ελέγχοντες μετόχους να λαμβάνουν υπόψη τους τα αμοιβαία συμφέροντά τους και να συνεργάζονται για τον καθορισμό της στρατηγικής συμπεριφοράς της κοινής επιχείρησης
  58. Επομένως, ο από κοινού έλεγχος δεν εξαντλείται, από τη φύση του, σε μια καθαρά μαθηματική πρόσθεση των δικαιωμάτων αρνησικυρίας που ασκούν περισσότεροι του ενός μέτοχοι, αλλά καθορίζεται από τη σύνθεση των ελεγχόντων μετόχων Επομένως, η αντικατάσταση ενός ελέγχοντος μετόχου ή η είσοδος ενός νέου μετόχου σε μια από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση αποτελεί μεταβολή στην ποιότητα του ελέγχου
  60. Εν προκειμένω, από τα ανωτέρω αναλυτικά εκτιθέμενα καθίσταται σαφές ότι η Γνωστοποιηθείσα πράξη συνεπάγεται μεταβολή στην ποιότητα του ελέγχου, δεδομένου ότι ο έλεγχος επί της SPORTSLAND και μετά την πράξη θα παραμείνει κοινός, όπως και πριν την πράξη (από κοινού ελέγχοντες ο ΑΚ και η AUTOHELLAS), με αλλαγή στο πρόσωπο του ενός εκ των δύο ελεγχόντων μετόχων και συγκεκριμένα […], στη θέση του οποίου υπεισέρχεται ως νέος ελέγχων μέτοχος η ΤΕΜΕΣ. Με άλλα λόγια, η πράξη αφορά σε αντικατάσταση ελέγχοντος μετόχου και συγκεκριμένα ενός από τους από κοινού ελέγχοντες μετόχους.
  61. Ειδικότερα, η διατήρηση του κοινού ελέγχου επί της SPORTSLAND και μετά την ολοκλήρωση της εξεταζόμενης εν προκειμένω πράξης, προκύπτει από τη Συμφωνία Μετόχων, σύμφωνα με την οποία η ΤΕΜΕΣ και η AUTOHELLAS θα είναι μέτοχοι στην κοινή επιχείρηση κατά ποσοστό 50% εκάστη και η καθεμία θα διορίζει τα δύο από τα τέσσερα μέλη του ΔΣ της κοινής επιχείρησης, οι αποφάσεις του οποίου θα λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία.
  62. Σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους της «Συμφωνίας Μετόχων», […]51, […].
  63. Από τον συνδυασμό των ανωτέρω προβλέψεων και ιδίως από το ποσοστό συμμετοχής εκάστης των ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS στη ΓΣ και στο ΔΣ συνάγεται ότι για ένα σύνολο ζητημάτων, τα οποία 47 Σε κάθε περίπτωση, απλές αλλαγές στον βαθμό συμμετοχής των ελεγχόντων μετόχων, χωρίς μεταβολή των εξουσιών που έχουν στην εταιρία και στη σύνθεση της διάρθρωσης του ελέγχου της, δεν αποτελούν μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου και, επομένως, δεν συνιστούν συγκέντρωση που χρήζει κοινοποίησης, βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 83 και
  64. 48Βλ., υπόθεση COMP/M.3440 — ENI/EDP/GdP της 9ης Δεκεμβρίου
  65. 49ΓενΔΕΕ T-282/02, CementbouwHandel, σκ.
  66. 50Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 85-
  67. 51Όπως προκύπτει από τον ορισμό του «Επιχειρηματικού Σχεδίου» (όρος 1.1 της Συμφωνίας Μετόχων), σε συνδυασμό με το άρθρο 6.6 της «Συμφωνίας Μετόχων». Βλ. και επιστολή των μερών υπ’ αριθ.πρωτ. 8274/11.10.
  68. 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αξιολογούνται ως στρατηγικής εμπορικής σημασίας, οι μέτοχοι θα πρέπει να συμπράξουν, ώστε να είναι δυνατή η λήψη απόφασης στο πλαίσιο της διαχείρισης της κοινής επιχείρησης.
  69. Προκύπτει λοιπόν από τα ανωτέρω ότι, σύμφωνα με την μεταξύ των ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS «Συμφωνία Μετόχων» σε συνδυασμό με το καταστατικό της κοινής επιχείρησης, επιτρέπεται σε έκαστη εξ αυτών η άσκηση αρνησικυρίας επί αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης. Στο πλαίσιο αυτό, διαπιστώνεται το καθεστώς κοινού ελέγχου επί της κοινής επιχείρησης από τις ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS.
  70. Πληρούνται συνεπώς οι όροι του άρθρου 5 παρ. 2 περ. (β) του ν. 3959/2011 ως προς τη μόνιμη μεταβολή ελέγχου και την απόκτηση κοινού ελέγχου από τις ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS και συνεπώς η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του ν. 3959/
  71. III.2 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΑ
  72. Σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, «
  73. Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά».
  74. Περαιτέρω, το άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού 139/200452 ορίζει ότι «Μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». Επίσης, σύμφωνα με την παρ. 3 του ιδίου άρθρου «Μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα κατώτατα όρια που προβλέπονται στην παράγραφο 2 έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ· β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ· γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος».
  75. Ενόψει των ανωτέρω και σύμφωνα με τα στοιχεία, τα οποία προσκόμισαν οι Γνωστοποιούσες, υπολογισθέντα κατά το άρθρο 10 του ν. 3959/2011, οι κύκλοι εργασιών των μερών, κατά το τελευταίο αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου της 20ης Ιανουαρίου 2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (EE L 24/1 της 29.1.2004). Τα έντονα γράμματα από τον συντάκτη της παρούσας. 52Κανονισμός (ΕΚ) 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ οικονομικό έτος, ήτοι το προηγούμενο της γνωστοποιηθείσας πράξης οικονομικό έτος, παρουσιάζονται στον κάτωθι πίνακα53: Πίνακας 5: Κύκλος εργασιών συμμετεχουσών, 2020(σε ευρώ) Επωνυμίες ΕΛΛΑΔΑ ΠΑΓΚΟΣΜΙΟΣ Επιχειρήσεις που ελέγχονται από τους […] […] […] ΟΜΙΛΟΣ Ε. ΒΑΣΙΛΑΚΗ […] […] Σύνολο […] […] Πηγή: ΤΕΜΕΣ, AUTOHELLAS
  76. Βάσει των προαναφερόμενων κύκλων εργασιών καταρχήν πληρούνται τα ποσοτικά όρια που τίθενται με τη διάταξη του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, δεδομένου ότι ο εθνικός κύκλος εργασιών που αντιστοιχεί σε έκαστο εκ των συμμετεχουσών υπερβαίνει τα 15.000.000 ευρώ (ανέρχεται σε […] αντιστοίχως), ενώ ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών υπερβαίνει τα 150.000.000 ευρώ και ανέρχεται συνολικά σε […] ευρώ.
  77. Περαιτέρω, η γνωστοποιηθείσα πράξη δεν έχει κοινοτική διάσταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004, διότι αφενός ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια Ευρώ και συνεπώς δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 1 παρ. 2 του Κανονισμού, και αφετέρου, ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ, οπότε δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της παρ. 3 εδ. α του άρθρου 1 του ανωτέρω Κανονισμού
  79. Ως εκ τούτου, η υπό κρίση συγκέντρωση έχει εθνική διάσταση και υπόκειται σε γνωστοποίηση ενώπιον της ΕΑ. III.3 Γ.3 ΠΑΡΑΔΕΚΤΗ ΚΑΙ ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ
  80. Ως προς τον εμπρόθεσμο χαρακτήρα της γνωστοποίησης, σημειώνεται ότι η συμφωνία αγοραπωλησίας μετοχών έχει υπογραφεί στις 07.09.2021 και η συγκέντρωση γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού στις 16.09.2021, ήτοι εντός της προβλεπόμενης από το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 τριακονθήμερης προθεσμίας. Συνεπώς, η γνωστοποιηθείσα πράξη υποβλήθηκε εμπρόθεσμα, βάσει του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/
  81. Επιπλέον, η γνωστοποίηση είναι νομότυπη, 53Σημειώνεται ότι ο κύκλος εργασιών της συμμετέχουσας SPORTSLAND για το έτος 2020 δεν απεικονίζεται στον σχετικό πίνακα 1, καθότι έχει απεικονισθεί ισομερώς (50%-50%) στους κύκλους εργασιών των γνωστοποιούντων μερών. 54Κατά δήλωση της AUTOHELLAS (βλ. υποσ. 31 της παρούσας Εισήγησης), […]. 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ καθώς προσκομίσθηκε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011 παράβολο των 1.100 ευρώ και το φύλλο της εφημερίδας «Ναυτεμπορική» της 18.09.2021, στο οποίο δημοσιεύθηκε η υπό κρίση συναλλαγή, ενώ σχετική ανάρτηση έγινε και στον διαδικτυακό τόπο της Επιτροπής Ανταγωνισμού, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του ν. 3959/2011 και στην υπ’ αριθμ. 558/2013 Απόφαση ΕΑ.
  82. Ως προς τον προσήκοντα χαρακτήρα της γνωστοποίησης, σημειώνεται ότι, κατά την εξέταση του φακέλου, η ΓΔΑ απέστειλε βάσει του άρθρου 8 παρ. 11 και του άρθρου 38 του ν. 3959/2011 επιστολές55 στις Γνωστοποιούσες, ζητώντας στοιχεία απαραίτητα για την αξιολόγηση της συγκέντρωσης, στις οποίες αυτές απάντησαν μερικώς
  83. Η ΓΔΑ επανήλθε57, βάσει του άρθρου 8 παρ. 11 και 12 και του άρθρου 38 του ν. 3959/2011, ζητώντας περαιτέρω διευκρινίσεις, και οι Γνωστοποιούσες απάντησαν με επιστολές τους, η μεν ΤΕΜΕΣ πλήρως, η δε AUTOHELLAS μερικώς
  84. Η ΓΔΑ επανήλθε59, βάσει των ίδιων διατάξεων, ζητώντας περαιτέρω διευκρινίσεις από την AUTOHELLAS, η οποία απάντησε μερικώς με επιστολή της
  85. Συνεπώς, η ΓΔΑ επανήλθε61, ζητώντας περαιτέρω διευκρινίσεις, στις οποίες έλαβε πλήρη απάντηση την 29.10.
  86. Κατά την τελευταία αυτή ημερομηνία κατέστη προσήκουσα η Γνωστοποίηση. Συνεπώς, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ, επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης63, παρέρχεται στις 29 Νοεμβρίου
  88. Σημειώνεται, επίσης, ότι η ΓΔΑ μετά την 29.10.2021, οπότε δηλαδή είχε καταστεί ήδη προσήκουσα η Γνωστοποίηση, επανήλθε64, βάσει του άρθρου 38 του ν. 3959/2011, αιτούμενη πρόσθετες πληροφορίες από τα γνωστοποιούντα μέρη, σχετικά με την επικείμενη δραστηριοποίηση της κοινής επιχείρησης στην εκμίσθωση ακινήτων, καθώς και τις σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η ΤΕΜΕΣ και η κοινή επιχείρηση και τα οποία αποκρίθηκαν επαρκώς και εμπρoθέσμως
  89. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ66 IV.1 ΟΙ ΑΠΟΨΕΙΣ ΤΩΝ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΝΤΩΝ ΜΕΡΩΝ IV.2 ΣΧΕΤΙΚΉ ΑΓΟΡΆ ΠΡΟΪΌΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΏΝ
  90. Οι γνωστοποιούσες αναφέρουν ότι η από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση SPORTSLAND είναι επιχείρηση με καταστατικό σκοπό, μεταξύ άλλων, την κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση 55Αρ. πρωτ. 7848/27.09.2021 προς ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 7849/27.09.2021 προς AUTOHELLAS. 56Αρ. πρωτ. 8274/11.10.2021 από ΤΕΜΕΣ σε συνέχεια αιτήματος παράτασης 7869/28.09.2021 και αποδοχής του με το αρ. πρωτ. 7900/29.09.2021 και αρ. πρωτ. 8303/12.10.2021 από AUTOHELLAS σε συνέχεια αιτήματος παράτασης 7867/28.09.2021 και αποδοχής του με το αρ. πρωτ. 7901/29.09.
  91. 57Αρ. πρωτ. 8335/13.10.2021 προς ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 8336/13.10.2021 προς AUTOHELLAS. 58Αρ. πρωτ. 8423/18.10.2021 από ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 8448/18.10.2021 από AUTOHELLAS. 59Αρ. πρωτ. 8544/20.10.2021 προς AUTOHELLAS. 60Αρ. πρωτ. 8679/26.10.2021 από AUTOHELLAS. 61Αρ. πρωτ. 8753/27.10.2021 προς AUTOHELLAS. 62Αρ. πρωτ. 8766/29.10.2021 από AUTOHELLAS. 63Σύμφωνα με το άρθρο 8 του ν. 3959/
  92. 64Η υπ’ αρ. πρωτ. 8864/04.11.2021 επιστολή προς ΤΕΜΕΣ. 65Αρ.πρωτ. 8977/08.11.2021 και 9466/24.11.2021 επιστολές από ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 9227/16.11.2021 επιστολή των γνωστοποιουσών. 66Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης για την 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους καθώς και ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, την αγορά, πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ακινήτων κ.λ.π. Η SPORTSLAND έχει στην κυριότητά της αγροτεμάχια συνολικής έκτασης κατά προσέγγιση […], τα οποία και ενδέχεται να αξιοποιήσει μελλοντικά. Επί του παρόντος, η SPORTSLAND έχει εξαιρετικά περιορισμένη επιχειρηματική δραστηριότητα, η οποία συνίσταται στην παραγωγή και πώληση ελαιολάδου, με συνολικό κύκλο εργασιών ύψους […] ευρώ και […] ευρώ το έτος 2019 και 2020 αντίστοιχα, ενώ δυνάμει σχετικής συμφωνίας, […]
  94. Κατά την άποψη των γνωστοποιούντων μερών, η σχετική επιμέρους αγορά προϊόντων ή/και υπηρεσιών, στην οποία αφορά η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση καθορίζεται από την παρούσα επιχειρηματική δραστηριότητα της SPORTSLAND και, ως εκ τούτου, είναι η αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων (και συγκεκριμένα ελαιολάδου). Τα γνωστοποιούντα μέρη προσθέτουν ότι σε κάθε περίπτωση, ο τελικός ορισμός της σχετικής αγοράς από προϊοντική και γεωγραφική άποψη, στην οποία αφορά η σκοπούμενη συγκέντρωση, μπορεί να μείνει ανοικτός, δεδομένου ότι, υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση, δεν τίθεται θέμα επηρεασμού του ανταγωνισμού, καθότι κανένα από τα γνωστοποιούντα μέρη δεν δραστηριοποιείται στην εν λόγω αγορά, καθώς, αφενός η ΤΕΜΕΣ αποτελεί μία προεχόντως ξενοδοχειακή επιχείρηση, η οποία λειτουργεί επί του παρόντος δύο
(2)ξενοδοχεία πέντε
(5)αστέρων, δύο
(2)γήπεδα γκολφ και λοιπές τουριστικές εγκαταστάσεις, ενώ είναι περαιτέρω μέτοχος, με ποσοστό συμμετοχής […], αφετέρου η AUTOHELLAS αποτελεί παγκοσμίως το μεγαλύτερο εθνικό franchisee της πολυεθνικής εταιρίας Hertz International, η οποία είναι η μεγαλύτερη εταιρία μισθώσεων οχημάτων παγκοσμίως. Τα βασικά αντικείμενα της AUTOHELLAS είναι το renting (βραχυχρόνια εκμίσθωση) και το fleet management (μακροχρόνια εκμίσθωση και διαχείριση στόλου)
  2. Τα γνωστοποιούντα μέρη αναφέρουν επίσης ότι, ακόμη και αν θεωρηθεί, ότι η πιθανή […], θα συνιστούσε είσοδο της SPORTSLAND στην εν γένει σχετική αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate), στην εν λόγω αγορά επί του παρόντος το μερίδιο της SPORTSLAND είναι μηδενικό.
  3. Τα γνωστοποιούντα μέρη συμπληρώνουν ότι, κατά πάγια θέση της ΕΑ69, η αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate), άλλως η αγορά απόκτησης, διατήρησης, διαχείρισης και εκμίσθωσης ακίνητης περιουσίας είναι αναπτυσσόμενη, απολύτως δυναμική και χωρίς εμπόδια εισόδου, δραστηριοποιείται δε ήδη ικανός αριθμός εταιριών, μεσιτικά γραφεία και ανώνυμες εταιρίες επενδύσεων ακίνητης περιουσίας (Α.Ε.Ε.Α.Π.), οι περισσότερες από τις οποίες είναι θυγατρικές ή συγγενείς εταιρίες μεγάλων ομίλων (΄Ομιλος Λάτση/LAMDA DEVELOPMENT, ΕΤΕ/ΕΘΝΙΚΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ, EUROBANK/EFG EUROBANK PROPERTIES, ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ/ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ, ALPHA, ΟΤΕ, κ.λ.π.). Βάσει των ανωτέρω, το μερίδιο που τυχόν θα αποκτήσει η SPORTSLAND στο μέλλον στην αγορά αυτή σε περίπτωση εκμίσθωσης εκτάσεών της, με σκοπό την κατασκευή και λειτουργία φωτοβολταϊκού σταθμού παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας θα είναι σε κάθε περίπτωση αμελητέο. Τα μέρη καταλήγουν ότι το ίδιο θα ίσχυε, ακόμη και αν γινόταν οποιαδήποτε οποία προορίζονται. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σ' αυτές. 67Βλ. Τμήμα 6.1 του Εντύπου και παρ. 21 - 22 της παρούσας Εισήγησης. 68Βλ. Τμήμα 6.1 του Εντύπου. 69Βλ. αποφάσεις ΕΑ 220/ΙΙΙ/2002, κεφ. XII σελ. 14 επ., 222/ΙΙΙ/2002, κεφ. V σελ. 9 επ. καθώς και 508/VI/2010 παρ. 5 σελ.
  4. 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στενότερη οριοθέτηση της σχετικής αγοράς εκμετάλλευσης ακινήτων (π.χ. ως προς τα αγροτικά / εκτός σχεδίου ακίνητα ή τα ακίνητα που είναι κατάλληλα για τη δημιουργία φωτοβολταϊκών σταθμών), και θεωρούν ότι παρέλκει η περαιτέρω εξέταση του εν λόγω ζητήματος
  5. IV.3 ΣΧΕΤΙΚΉ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΉ ΑΓΟΡΑ
  6. Από γεωγραφική άποψη, οι γνωστοποιούσες εταιρίες θεωρούν ότι η σχετική γεωγραφική αγορά θα πρέπει εν προκειμένω να προσεγγιστεί με ευρύ τρόπο και να οριστεί η Ελλάδα στο σύνολό της, προσθέτοντας ότι σε κάθε περίπτωση, ο τελικός ορισμός της σχετικής αγοράς από προϊοντική και γεωγραφική άποψη, στην οποία αφορά η σκοπούμενη συγκέντρωση μπορεί να μείνει ανοικτός, δεδομένου ότι υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση, δεν τίθεται θέμα επηρεασμού του ανταγωνισμού
  7. IV.4 ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ
  8. Τα γνωστοποιούντα μέρη αναφέρουν ότι η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, δεδομένου ότι κανένα από τα μέρη που συμμετέχουν στη συγκέντρωση, ούτε οποιαδήποτε συνδεδεμένα με αυτά πρόσωπα δεν ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες στην ίδια αγορά προϊόντων και στην ίδια γεωγραφική αγορά (καμία οριζόντια επικάλυψη) ή σε αγορά προηγούμενων ή επόμενων σταδίων εκείνης στην οποία δραστηριοποιείται άλλο μέρος που συμμετέχει στη συγκέντρωση (καμία κάθετη σχέση)72, έχοντας για τον λόγο αυτό μηδενικό μερίδιο αγοράς
  10. Συνεπώς, σύμφωνα με τα γνωστοποιούντα μέρη, η σκοπούμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να έχει σημαντικά αποτελέσματα σε οριζόντιο ή κάθετο επίπεδο και για το λόγο αυτό δεν θέτει οποιοδήποτε ζήτημα περιορισμού ανταγωνισμού και δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές. IV.5 Η ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΑΣ IV.6 ΣΧΕΤΙΚΗ ΑΓΟΡΆ ΠΡΟΪΌΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΏΝ
  11. Όπως έχει προαναφερθεί, καταστατικός σκοπός της αποκτώμενης είναι, μεταξύ άλλων, η κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους καθώς και ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, η αγορά, πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ακινήτων κ.λ.π.
  12. Επί του παρόντος, η SPORTSLAND δραστηριοποιείται στην αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων, και συγκεκριμένα ελαιόλαδου 75, η οποία και αποτελεί σχετική αγορά προϊόντων 70Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 9227/16.11.2021 επιστολή των ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS. 71Βλ. Τμήμα 6.2 του Εντύπου. 72Τα μέρη αναφέρουν ότι η εταιρία […] (την οποία ελέγχει η […]) δραστηριοποιείται μεν στην αγορά της εμπορίας ελαιολάδου (παραγόμενου στο Νομό Μεσσηνίας) στην Ελλάδα και το εξωτερικό, πλην όμως και το δικό της μερίδιο είναι αμελητέο ([…]%). 73Βλ. σελ. 3, Τμήμα 6.3 και Τμήμα 7 του Εντύπου. 74Βλ. παρ. 21 της παρούσας Εισήγησης. 75Βλ. παρ. 22 της παρούσας Εισήγησης. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης, ενώ, δυνάμει σχετικής συμφωνίας, θα εισέλθει στην εν γένει σχετική αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (realestate), […]
  14. Περαιτέρω, κατόπιν σχετικών ερωτημάτων της ΓΔΑ αναφορικά με την υλοποίηση πιθανής τουριστικής επένδυσης της SPORTSLAND στην περιοχή της […], η ΤΕΜΕΣ αναφέρει ότι […]
  16. Σε κάθε περίπτωση, και για τους σκοπούς της παρούσας, ο ακριβής ορισμός της σχετικής αγοράς στους ανωτέρω τομείς μπορεί να μείνει ανοικτός, καθόσον η υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση αυτής δεν θα επηρεάσει την αξιολόγηση της επίδρασης της υπό κρίση συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. IV.7 ΣΧΕΤΙΚΗ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΉ ΑΓΟΡΆ
  17. Ως σχετική γεωγραφική αγορά δύναται να ορισθεί το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθόσον οι υπηρεσίες στη σχετική αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων προσφέρονται σε πανελλήνιο επίπεδο, υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού. Σε κάθε περίπτωση, όπως και αναφορικά με τον προσδιορισμό των σχετικών αγορών προϊόντων/υπηρεσιών, στις οποίες αφορά η σκοπούμενη συγκέντρωση, και ο ορισμός των σχετικών αγορών από γεωγραφική άποψη παρέλκει και μπορεί να μείνει ανοικτός, δεδομένου ότι υπό οποιαδήποτε προσέγγιση, ευρύτερη ή στενότερη, δεν τίθεται θέμα επηρεασμού του ανταγωνισμού, όπως διαφαίνεται κατωτέρω στην παρούσα εισήγηση. IV.8 ΕΠΗΡΕΑΖΌΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ
  18. Στην υπό κρίση γνωστοποιούμενη συγκέντρωση δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές σε οριζόντιο ή/και κάθετο επίπεδο, υπό την έννοια των κανόνων περί ελέγχου των συγκεντρώσεων. Ειδικότερα, κανένα από τα συμμετέχοντα μέρη, ούτε οποιαδήποτε συνδεδεμένα με έκαστο εξ αυτών φυσικά πρόσωπα, δεν ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα στην ίδια αγορά προϊόντων ή σε αγορά προηγουμένου ή επόμενου σταδίου εκείνης, στην οποία δραστηριοποιείται άλλο μέρος που συμμετέχει στην υπό κρίση συγκέντρωση, με μόνη εξαίρεση την εταιρία […], η οποία ελέγχεται από την […] και δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στην εμπορία ελαιόλαδου παραγόμενου στο Νομό Μεσσηνίας – αγορά επόμενου σταδίου σε σχέση με την αγορά της SPORTSLAND - στην Ελλάδα και το εξωτερικό, με αμελητέο ωστόσο ([…]%) μερίδιο αγοράς
  20. Από τη μη ύπαρξη επηρεαζόμενων αγορών συνάγεται ότι η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να έχει σημαντικά αποτελέσματα σε οριζόντιο ή κάθετο επίπεδο. V. ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ
  21. Όπως έχει προαναφερθεί, η αποκτώμενη δεν έχει έσοδα, ούτε μερίδιο αγοράς στην αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate), κατά τα έτη 2019 και 2020, ενώ το μερίδιο αγοράς της στην αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων – ελαιόλαδου, βάσει των προσκομισθέντων στοιχείων είναι αμελητέο – […]
  22. 76Βλ. παρ. 22 της παρούσας Εισήγησης. 77Βλ. παρ. 22 και υποσ. 37 της παρούσας Εισήγησης. 78Βλ. την απάντηση 12 της υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολής της ΤΕΜΕΣ. 79Βλ. Τμήμα 1 παρ. 4 του Εντύπου, την ετήσια οικονομική έκθεση για τη χρήση 2019 της SPORTSLAND (συν. ως σχετ. 10 στο Έντυπο), την απάντηση 12 της υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολής της ΤΕΜΕΣ αναφορικά με τα συγκεντρωτικά στατιστικά στοιχεία του Συνδέσμου Βιομηχανιών Τυποποίησης Ελαιόλαδου που αφορούν στις πωλήσεις ελαιόλαδου της Ελλάδας σε χώρες 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ VI. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
  23. Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, η ΕΑ, εφόσον διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτουσα στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, με απόφασή της, που εκδίδεται εντός ενός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση.
  24. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/201180, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης στην εθνική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της και ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.
  25. Η αξιολόγηση αφορά σε εκείνες εκ των σχετικών αγορών, οι οποίες είναι επηρεαζόμενες, δηλαδή τις αγορές εκείνες όπου παρουσιάζεται σημαντικός βαθμός επικάλυψης μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχόντων μερών. Στην παρούσα υπόθεση παρέλκει οποιαδήποτε περαιτέρω αξιολόγηση, δεδομένου ότι σύμφωνα με τα αναφερόμενα ανωτέρω στις υπό IV.4 και IV.8 ενότητες, δεν υπάρχουν εν προκειμένω επηρεαζόμενες αγορές επόμενου ή προηγούμενου σταδίου, υπό την έννοια του δικαίου ελέγχου των συγκεντρώσεων. Συνεπώς παρέλκει και τυχόν περαιτέρω εξέταση οριζοντίων ή/και καθέτων επιπτώσεων.
  26. Σε κάθε περίπτωση, επαναλαμβάνεται ότι μόνη επιχειρηματική δραστηριότητα της κοινής επιχείρησης είναι μέχρι σήμερα η παραγωγή/πώληση ελαιολάδου με πολύ μικρό κύκλο εργασιών (μικρότερο των […]ευρώ) και συνεπώς με ποσοστό αμελητέο τόσο στην εθνική αγορά, όσο και σε τυχόν στενότερη γεωγραφικά οριοθέτησή της.
  27. Ακόμη και αν λαμβανόταν υπόψη η, κατά υπογεγραμμένο επί του παρόντος προσύμφωνο, δραστηριοποίηση της κοινής επιχείρησης σε μία ενδεχόμενη εθνική αγορά μισθώσεων εκτάσεων γης προς κατασκευή και λειτουργία φωτοβολταϊκών πάρκων (σταθμών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας), και πάλι δεν δύναται να προκύψει η απόκτηση ενός άξιου λόγου ποσοστού στην αγορά αυτή.
  28. Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω στοιχείων, δεν προκύπτει ότι οι συνθήκες ανταγωνισμού στις ανωτέρω αγορές θα μεταβληθούν σημαντικά ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συναλλαγής και η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να επηρεάσει αισθητά τον ανταγωνισμό ή να οδηγήσει σε σημαντικό περιορισμό του σε αυτές. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα ομόφωνα εγκρίνει κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011 τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, δεδομένου ότι, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. της Ευρωπαϊκής Ένωσης και τρίτες χώρες για τα έτη 2019 και 2020, καθώς επίσης και την ετήσια οικονομική έκθεση της SPORTSLAND για το έτος 2020, συν. ως σχετ. Β στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8303/12.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS. 80Κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/2011: «Με απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού απαγορεύεται κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων, η οποία υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση και η οποία μπορεί να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό σε συνάρτηση με τα χαρακτηριστικά των προϊόντων ή των υπηρεσιών τμήμα της, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση μιας δεσπόζουσας θέσης». Στην παρ. 2 συγκεκριμενοποιούνται τα κριτήρια που λαμβάνει υπόψη της η ΕΑ κατά την αξιολόγησή της. 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η απόφαση εκδόθηκε την 26η Νοεμβρίου
  29. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/
  30. Η Αντιπρόεδρος Καλλιόπη Μπενετάτου Ο Συντάκτης της Απόφασης Παναγιώτης Φώτης Η Γραμματέας Ηλιάνα Κούτρα 19 E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by VARVARA ZACHARAKI Date: 2022.02.17 11:22:20 EET Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 6603 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 15 Φεβρουαρίου 2022 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 753/2021* Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση κοινού ελέγχου επί της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ-ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», από τις εταιρίες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», μέσω απόκτησης του 50% του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ-ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την εταιρία «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 26η Νοεμβρίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 15:00, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύουσα: Καλλιόπη Μπενετάτου (Αντιπρόεδρος ΕΑ) Μέλη: Παναγιώτης Φώτης (Εισηγητής) * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε τρεις επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά: 1) Έκδοση για το ΦΕΚ, 2) Έκδοση για την εταιρεία «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», 3) Έκδοση για την εταιρεία «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (A΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 54/2013). Γραμματέας: Αρ. Φύλλου 655 Μαρία Ιωάννα Ράντο Μαρία Ιωαννίδου Ηλιάνα Κούτρα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση κοινού ελέγχου επί της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ - ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», από τις εταιρίες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», μέσω απόκτησης του 50% του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ - ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την εταιρία «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο Ηλιάνα Κούτρα με αναπληρώτρια την Ευγενία Ντόρντα. Στην αρχή της συζήτησης τον λόγο έλαβε ο Εισηγητής της υπόθεσης, Παναγιώτης Φώτης, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αρ. 9477/24.11.2021 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση την έγκρισή της. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί τη υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αρ. 9477/24.11.2021 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, και το ισχύον νομικό πλαίσιο, 6604 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ I. H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ I.1 ΟΥΣΙȍΔΕΙΣ ȅΡΟΙ ΣΥΜΦΩΝǿΑΣ ΑΓΟΡΑΠΩΛΗΣǿΑΣ
  31. Στις 16.09.2021 με το υπ’ αριθ. πρωτ. 7434 έγγραφο, που συνυπογράφεται από τις εταιρίες με τις επωνυμίες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «ΤΕΜΕΣ» ή «Πρώτη Γνωστοποιούσα») και «AUTOHELLAS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «AUTOHELLAS» ή «Δεύτερη Γνωστοποιούσα»), υποβλήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ») έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης (εφεξής και «Έντυπο» ή «Γνωστοποίηση») σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011 σχετικά με την απόκτηση κοινού ελέγχου επί της εταιρίας «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «SPORTSLAND» ή «Συμμετέχουσα» ή «Αποκτώμενη» ή «κοινή επιχείρηση») από τις εταιρίες ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS, μέσω απόκτησης του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας SPORTSLAND από την εταιρία ΤΕΜΕΣ. Επί του παρόντος μέτοχοι της SPORTSLAND σε ποσοστό 50% έκαστος είναι η AUTOHELLAS και […] (ο πωλητής, εφεξής και «ΑΚ»).
  32. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο έντυπο, δυνάμει της από 07.09.2021 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών1 (εφεξής και «σύμβαση αγοραπωλησίας») μεταξύ του ΑΚ και της ΤΕΜΕΣ, η ΤΕΜΕΣ πρόκειται να αγοράσει από τον ΑΚ το σύνολο των μετοχών που ο τελευταίος κατέχει στη SPORTSLAND και οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 50% του εκδοθέντος και καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της SPORTSLAND. Η μεταβίβαση των μετοχών συμφωνήθηκε υπό την αναβλητική αίρεση της έγκρισης της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης από την ΕΑ
  33. Ειδικότερα, η ΤΕΜΕΣ θα αγοράσει από τον ΑΚ […] ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας […] η καθεμία, έναντι τιμήματος […], το οποίο έχει συμφωνηθεί να καταβληθεί τμηματικά σύμφωνα με τα οριζόμενα στο αρ. 5.3 της σύμβασης αγοραπωλησίας
  34. Ως αποτέλεσμα της ανωτέρω μεταβίβασης, μέτοχοι της SPORTSLAND θα είναι οι εταιρίες ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS, οι οποίες θα συμμετέχουν έκαστη με ποσοστό 50% επί του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας SPORTSLAND και θα ασκούν από κοινού έλεγχο στην αποκτώμενη (βλ. Πίνακα 1)4,
  35. 1Προσκομίστηκε επικυρωμένο αντίγραφο της σύμβασης στα αγγλικά, με συνημμένη επικυρωμένη αποσπασματική ελληνική μετάφραση αυτής, συν. ως σχετ.1 στο Έντυπο. Εν συνεχεία, προσκομίστηκε η πλήρης ελληνική μετάφραση της σύμβασης αγοραπωλησίας (βλ. σχετ. 19 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ). 2Βλ. άρ. 3 της σύμβασης αγοραπωλησίας. 3Όπως αναφέρεται στο Τμήμα 3.1.στ του Εντύπου, κανένα από τα γνωστοποιούντα μέρη δεν λαμβάνει χρηματοδοτική ή άλλου είδους ενίσχυση από οποιαδήποτε πηγή. 4Βλ. Τμήμα 1 σελ. 4 του Εντύπου. 5Σημειώνεται, ότι στο άρ. 4 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας […]. Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 6605 Πίνακας 1: Μετοχική σύνθεση SPORTSLAND μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης Μέτοχος Αριθμός Μετοχών ΤΕΜΕΣ AUTOHELLAS Σύνολο Ποσοστό Συμμετοχής […] 50% […] 50% […] 100% Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης
  36. Η γνωστοποιούμενη πράξη θα οδηγήσει σε μεταβολή της «ποιότητας» του ελέγχου επί της SPORTSLAND και συγκεκριμένα, ο επί του παρόντος από κοινού έλεγχος της AUTOHELLAS και του ΑΚ θα μεταβληθεί σε από κοινού έλεγχο της AUTOHELLAS και της ΤΕΜΕΣ. Αυτό προκύπτει, αφενός από το γεγονός ότι η ΤΕΜΕΣ και η AUTOHELLAS θα είναι μέτοχοι κατά ποσοστό 50% έκαστη στη SPORTSLAND μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, αφετέρου από τις προβλέψεις οι οποίες περιλαμβάνονται στο συμφωνηθέν από τα γνωστοποιούντα μέρη κείμενο της Συμφωνίας Μετόχων ([…])6, η οποία θα υπογραφεί μετά την ολοκλήρωση της αγοραπωλησίας των μετοχών της αποκτώμενης
  38. Η γνωστοποιούμενη πράξη συνιστά υλοποίηση συνεννόησης των μετόχων της ΤΕΜΕΣ8 για μεταβίβαση σε αυτή ακινήτων ιδιοκτησίας των μετόχων της (και συμμετοχών τους σε εταιρίες που είναι ιδιοκτήτριες ακινήτων, όπως η SPORTSLAND), τα οποία ενδέχεται να αξιοποιηθούν μελλοντικά για τουριστικές εν γένει δραστηριότητες, προς ενίσχυση του χαρτοφυλακίου της ΤΕΜΕΣ, αλλά και 6Προσκομίστηκε επικυρωμένο αντίγραφο της συμφωνίας μετόχων στα Αγγλικά, με συνημμένη επικυρωμένη αποσπασματική ελληνική μετάφραση αυτής, συν. ως σχετ. 2 στο Έντυπο. Εν συνεχεία, προσκομίστηκε η πλήρης ελληνική μετάφραση της συμφωνίας μετόχων (βλ. σχετ. 20 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ). 7Βλ. Τμήμα 1, παρ. 9 του Εντύπου. 8 Σχετικά με τους μετόχους βλ. Ενότητα Β.1 της παρούσας. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 6606 Τεύχος B’ 655/15.02.2022 αποτροπή της δυνατότητας άσκησης στο μέλλον τυχόν ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων από τους μετόχους της ΤΕΜΕΣ9,
  39. I.2 ΟΥΣΙΩΔΕΙΣ ȅΡΟΙ ΣΥΜΦΩΝǿΑΣ ΜΕΤȅΧΩΝ
  40. Σύμφωνα με τη Συμφωνία Μετόχων, ο αριθμός των μελών του ΔΣ της κοινής επιχείρησης θα είναι […]
  42. […].12, 13 […].
  43. […]
  44. […]15 […]
  45. II. ΤΑ ΜΕΡΗ
  46. Σύμφωνα με το έντυπο γνωστοποίησης συμμετέχοντα στη συναλλαγή μέρη είναι οι γνωστοποιούσες εταιρίες ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS, καθώς και η αποκτώμενη εταιρία SPORTSLAND. II.1 ΤΕΜΕΣ
  47. Η ΤΕΜΕΣ έχει διακριτικό τίτλο «Τ.Ε.ΜΕΣ. Α.Ε.» και έδρα στο Δήμο Παλαιού Φαλήρου. Καταστατικός της σκοπός μεταξύ άλλων είναι17: α) Η οργάνωση, λειτουργία και εκμετάλλευση περιοχών ολοκληρωμένης τουριστικής ανάπτυξης, β) η ίδρυση, αγορά, μίσθωση και εκμετάλλευση ξενοδοχειακών και λοιπών τουριστικών επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής, γηπέδων γκολφ, συνεδριακών κέντρων, κέντρων θαλασσοθεραπείας και άλλων ειδικών μορφών τουρισμού αναψυχής και αθλητισμού, 9Βλ. Τμήμα 1, παρ. 18 του Εντύπου. 10Όπως διευκρινίζει η ΤΕΜΕΣ στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της « 11Άρθρο 3 Συμφωνίας Μετόχων. 12 Άρθρο 6 Συμφωνίας Μετόχων. 13Σημειώνεται ότι το άρθρο 6.6 της Συμφωνίας των Μετόχων προβλέπει ότι […]. 14 Παράρτημα 2 Συμφωνίας Μετόχων. 15Άρθρο 12 Συμφωνίας Μετόχων. 16 Ειδικότερα σύμφωνα με το άρ. 12 παρ. 3 της Συμφωνίας […]. 17Βλ. καταστατικό της ΤΕΜΕΣ, συν. ως σχετ. 8 στο Έντυπο. […]». Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 6607 γ) η κατασκευή προς πώληση, μίσθωση (απλή ή χρονομεριστική) και γενικά η εκμετάλλευση παραθεριστικών κατοικιών ως και η αγορά, πώληση ή εκμίσθωση οικοπέδων για την δημιουργία και εγκατάσταση σε αυτά παραθεριστικών κατοικιών ή άλλων τουριστικών εκμεταλλεύσεων. δ) ο σχεδιασμός, η ανάπτυξη, η εμπορία, εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση, δυνάμει οιασδήποτε έννομης σχέσης, σταθμών, συστημάτων παραγωγής και διάθεσης ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας παντός είδους (π.χ. σταθμών αιολικής ενέργειας, φωτοβολταϊκών σταθμών, δημιουργία μονάδων παραγωγής ενέργειας από βιομάζα και λοιπά, μη εξαιρουμένων άλλων ανανεώσιμων πηγών.
  48. Η ΤΕΜΕΣ είναι προεχόντως ξενοδοχειακή επιχείρηση και φορέας διαχείρισης της Περιοχής Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης (Π.Ο.Τ.Α.) Μεσσηνίας (ευρύτερα γνωστής ως «CostaNavarino»), όπου λειτουργεί επί του παρόντος δύο
(2)ξενοδοχεία πέντε
(5)αστέρων, δύο
(2)γήπεδα γκολφ και λοιπές τουριστικές εγκαταστάσεις
  1. Η ΤΕΜΕΣ είναι περαιτέρω μέτοχος, με ποσοστό συμμετοχής […]%, της εταιρίας […], ιδιοκτήτριας του Ξενοδοχείου […]
  3. Η ΤΕΜΕΣ […]20 (σε ποσοστό περίπου […]%) από τους […], οι οποίοι διατηρούν από κοινού συμμετοχές με δικαίωμα ελέγχου σε επιχειρήσεις στην Ελλάδα και το εξωτερικό, οι οποίες δραστηριοποιούνται, μεταξύ άλλων, στην ποντοπόρο ναυτιλία, τα ξενοδοχεία και τις επενδύσεις στην ακίνητη περιουσία.
  4. Η μετοχική σύνθεση της ΤΕΜΕΣ αποτυπώνεται στον παρακάτω πίνακα21: Πίνακας 2: Μετοχική σύνθεση ΤΕΜΕΣ Μέτοχος Μετοχές Ποσοστό […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] 13.915.000 ΣΥΝΟΛΟ 18Σύμφωνα […] […] […] […] […] […] […] 100% με τα προσκομισθέντα στοιχεία (υπ’ αριθμ. πρωτ. 9466/24.11.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ), στην Περιοχή Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης (Π.Ο.Τ.Α.) Μεσσηνίας που είναι γνωστή ως «Costa Navarino» λειτουργούν δύο
(2)ξενοδοχεία: το “The Westin Resort, Costa Navarino” και το “The Romanos, A Luxury Collection Resort, Costa Navarino”. Και τα δύο αυτά ξενοδοχεία ανήκουν […]. Επιπλέον, στην ΠΟΤΑ Μεσσηνίας (Costa Navarino) λειτουργούν δύο
(2)γήπεδα γκολφ: το πρώτο γήπεδο γκολφ με το όνομα ”The Bay Course, Costa Navarino” ανήκει στην […] και το δεύτερο γήπεδο γκολφ με το όνομα “The Dunes Course, Costa Navarino” ανήκει στην εταιρία […], η οποία είναι 100% θυγατρική της εταιρίας […], η οποία ανήκει σε ποσοστό […]% στην γνωστοποιούσα εταιρία ΤΕΜΕΣ. Σημειώνεται, τέλος, ότι η ως άνω εταιρία […] κατασκευάζει επί του παρόντος δύο
(2)νέα γήπεδα γκολφ, τα οποία όμως δεν έχουν ακόμη τεθεί σε λειτουργία. 19 Βλ. Τμήμα 1, παρ. 5 του Εντύπου. 20Σύμφωνα με συνημμένο έγγραφο υπ’ αριθ. 15 του Εντύπου: «[…]». 21Βλ. μετοχική σύνθεση της ΤΕΜΕΣ, συν. ως έγγραφο 15 στο Έντυπο. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 6608 Τεύχος B’ 655/15.02.2022 Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης
  1. Ειδικότερα, η ΤΕΜΕΣ διαθέτει δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν.3959/201122, στις ακόλουθες επιχειρήσεις κατά την ημερομηνία της παρούσας γνωστοποίησης: Πίνακας 3: Εταιρίες που ελέγχονται από την ΤΕΜΕΣ κατά τον χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης α/α Διακριτικός Τίτλος 1 […] Παραγωγή – εμπορία αγροτικών και γεωργικών προϊόντων 2 […] Εμπορία αγροτικών και πολιτιστικών προϊόντων 3 […] […] Δεν έχει δραστηριότητα επί του παρόντος 4 Αντικείμενο δραστηριότητας Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων […] 5 Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων […] 6 Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 7 […] Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 8 […] Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων 9 […] Εκμετάλλευση Ακινήτων […] 10 Εκμετάλλευση Ιδιόκτητης Ξενοδοχειακής Μονάδας στην Αθήνα (Hilton Αθηνών) 11 […] Παροχή Υπηρεσιών Εστίασης 12 […]23 Εκμετάλλευση χώρων ΟΑΚΑ 22Βλ. συνημμένο έγγραφο 2 και σχετικό 5 Γνωστοποίησης και υπ’ αριθ. πρωτ. 9771/18.11.2020 απαντητικής επιστολής. 23 Η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει με ποσοστό […]% στην […] ασκώντας από κοινού έλεγχο επ’ αυτής. Τεύχος B’ 655/15.02.2022 α/α Διακριτικός Τίτλος 13 […]24 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Αντικείμενο δραστηριότητας Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Πηγή: Προσκομισθέντα στοιχεία
  2. Επίσης, η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει με ποσοστό […]%, άνευ δικαιωμάτων ελέγχου, στην εταιρία […].
  3. Ως προς τους […], η κοινή δραστηριότητά τους επεκτείνεται και σε άλλες επιχειρήσεις, εκτός της ΤΕΜΕΣ. Συγκεκριμένα κατά την ημερομηνία της παρούσας γνωστοποίησης, οι προαναφερθέντες ελέγχουν από κοινού, άμεσα ή έμμεσα, τις εξής επιχειρήσεις25: Πίνακας 4: Εταιρίες που ελέγχονται από κοινού από […] α/α Διακριτικός Τίτλος […]
  5. […]
  6. […]
  7. […]
  8. […]
  9. […]
  10. […]
  15. […] […] […] […] […] Αντικείμενο δραστηριότητας Εταιρία συμμετοχών σε πλοιοκτήτριες ποντοπόρων πλοίων μεταφοράς container Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε εταιρία ανάπτυξης ακινήτων Ιδιοκτήτρια οικοπέδου Εταιρία συμμετοχών με συμμετοχή σε πλοιοκτήτριες εταιρίες Ξενοδοχειακές επιχειρήσεις Εταιρία Συμμετοχών Εταιρία Ανάπτυξης και Παραγωγής Ενέργειας Πηγή: Προσκομισθέντα στοιχεία
  16. Σημειώνεται, τέλος, ότι πέραν των ως άνω εταιριών, τις οποίες […] ελέγχουν από κοινού, υπάρχουν εταιρίες, στις οποίες τα εν λόγω φυσικά πρόσωπα συμμετέχουν ή διαθέτουν ατομικά και/ή 24 Η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει με ποσοστό […]% στην […] ασκώντας από κοινού έλεγχο επ’ αυτής και η οποία έχει επί του παρόντος ως βασική της δραστηριότητα την […]. 25Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, οι εν λόγω εταιρίες αποτελούν το σύνολο των εταιριών, επί των οποίων […]διαθέτουν από κοινού τα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
  17. 6609 6610 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 από κοινού […] (αλλά όχι και οι […]) και/ή με τρίτα πρόσωπα από κοινού άμεσα ή έμμεσα τα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
  19. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων που ελέγχονται από τους […] για το έτος 2020 ανήλθε σε €[…] στην ελληνική αγορά και €[…]στην παγκόσμια αγορά
  20. II.2 AUTOHELLAS
  21. Η AUTOHELLAS έχει έδρα στην Κηφισιά Αττικής
  22. Η AUTOHELLAS ιδρύθηκε το έτος 1962, είναι εταιρία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, αποτελεί εταιρία συμφερόντων της οικογένειας Βασιλάκη28, 29 και δραστηριοποιείται κυρίως στη βραχυχρόνια και μακροχρόνια μίσθωση οχημάτων, στη διαχείριση στόλου και στην εισαγωγή και εμπορία αυτοκινήτων και ανταλλακτικών. Η AUTOHELLAS αποτελεί επίσης παγκοσμίως το μεγαλύτερο εθνικό franchisee της πολυεθνικής εταιρίας Hertz International και ως όμιλος κατέχει το αποκλειστικό δικαίωμα χρήσης του σήματος Hertz στην Ελλάδα και σε 7 χώρες του εξωτερικού. Διαθέτει μια σειρά θυγατρικών που δραστηριοποιούνται στον τομέα του αυτοκινήτου (εφεξής ο «Όμιλος AUTOHELLAS»).
  23. Μέτοχοι της AUTOHELLAS είναι ο […] με ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 60,06% και η εταιρία FMRLLC με ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 5,43%
  24. Οι εταιρίες συμφερόντων της οικογενείας Βασιλάκη είναι από τις πλέον δραστήριες στην Ελλάδα εταιρίες στους τομείς των αυτοκινήτων, των αεροπορικών μεταφορών31 και πρόσφατα και των ξενοδοχειακών επιχειρήσεων.
  25. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων που ελέγχονται από τον […] για το έτος 2020 ανήλθε σε €[…] στην ελληνική αγορά και €[…] στην παγκόσμια αγορά
  26. II.3 SPORTSLAND
  27. Η SPORTSLAND είναι ανώνυμη εταιρία, η οποία συστάθηκε το 2008, με έδρα στην Κηφισιά Αττικής. Ο καταστατικός σκοπός της είναι, μεταξύ άλλων, η κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους, η εμπορία αθλητικών ειδών, η παροχή υπηρεσιών που έχουν σχέση με τον αθλητισμό, η ίδρυση και λειτουργία αθλητικών σχολών, η κατασκευή και εκμετάλλευση ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, η παραγωγή και εμπορία κάθε είδους αγροτικών προϊόντων, η κατασκευή, πώληση, εκμίσθωση και γενικά η εκμετάλλευση παραθεριστικών 26Βλ. τους κύκλους εργασιών για το έτος 2020 των εταιριών που ελέγχονται α) από κοινού […], β) αποκλειστικά ή από κοινού, […], συν. ως σχετ. 43 και 44 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8423/18.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ. 27Βλ. σχετ. 2 σελ. 3 του Εντύπου 28Η AUTOHELLAS αποτελεί τη μητρική εταιρία του Ομίλου AUTOHELLAS και ελέγχεται έμμεσα από τον […], Βλ. Τμήμα 2.1.2 του Εντύπου. 29Βλ. τη μετοχική σύνθεση των εταιριών συμφερόντων της οικογενείας Βασιλάκη μέχρι απώτερο ελέγχον φυσικό πρόσωπο, συν. ως σχετ. Α στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8303/12.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS. Βάσει των προσκομισθέντων στοιχείων (βλ. υποσ. 3 της υπ’ αριθ. πρωτ. 8679/26.10.2021 επιστολής της AUTOHELLAS) τα οποία παραπέμπουν στην ιστοσελίδα https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/companies-info-voting-rights, μέτοχοι της Αεροπορίας Αιγαίου είναι οι: α) […] με ποσοστό 37,50%, β) ALNESCOENTERPRISESCOMPANYLTD με ποσοστό 9,48%, γ) SIANAENTERPRISESCOMPANYLTD με ποσοστό 9,48% και δ) […] με ποσοστό 5,55%. 30 Βλ. τη λίστα μετόχων της AUTOHELLAS στην ιστοσελίδα https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/companies-info-votingrights31Σε απάντηση ερωτημάτων της ΓΔΑ σχετικά με το ποιος ασκεί τον έλεγχο στην εταιρία «Αεροπορία Αιγαίου Ανώνυμη Αεροπορική Εταιρεία» και στον Όμιλο Aegean, η AUTOHELLAS αναφέρει στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8679/26.10.2021 επιστολή της ότι […]. 32Βλ. τους κύκλους εργασιών των εταιριών που ελέγχονται από τον […], συν. ως ορθή επανάληψη του σχετ. 15 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8679/26.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS, καθώς και σελ. 4 και συν. σχετ. Β στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8303/12.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS – επεξεργασία από τη ΓΔΑ. Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ή μη κατοικιών, η κατασκευή, λειτουργία και εκμετάλλευση γηπέδων και εγκαταστάσεων γκολφ καθώς και εγκαταστάσεων θαλασσοθεραπείας σε συνδυασμό ή και ανεξάρτητα με ξενοδοχειακές εγκαταστάσεις, ο σχεδιασμός, η ανάπτυξη, εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση σταθμών παραγωγής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας παντός είδους, η παραγωγή και διάθεση με κάθε νόμιμο τρόπο ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές καθώς και η αγορά, πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ακινήτων, παντός είδους εξοπλισμού και μηχανολογικών μέσων κατάλληλων ή χρήσιμων για τη λειτουργία σταθμών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές
  29. Η SPORTSLAND έχει στην κυριότητά της αγροτεμάχια συνολικής έκτασης κατά προσέγγιση […], τα οποία και ενδέχεται να αξιοποιήσει μελλοντικά
  30. Επίσης, δυνάμει σχετικής συμφωνίας, η SPORTSLAND έχει προσυμφωνήσει […]
  31. Επί του παρόντος, η SPORTSLAND έχει εξαιρετικά περιορισμένη επιχειρηματική δραστηριότητα, η οποία συνίσταται στην παραγωγή και πώληση ελαιολάδου36,
  33. Όπως έχει προαναφερθεί, νυν μέτοχοι της SPORTSLAND είναι οι […] και AUTOHELLAS, έκαστος με ποσοστό συμμετοχής 50% στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας
  34. Ο συνολικός κύκλος εργασιών της SPORTSLAND για το έτος 2020 ανήλθε σε € […] στην ελληνική και παγκόσμια αγορά39, 40 . III. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ
  35. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία, ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο.
  36. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 του ίδιου άρθρου, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά τα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει από την απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας ή επικαρπίας, επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, και από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν την δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις 33Βλ. Τμήματα 2.2.1-2.2.2 του Εντύπου και κωδικοποιημένο καταστατικό της SPORTSLAND, συν. ως σχετ. 9 στο Έντυπο. 34 Στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ αναφέρεται ότι η SPORTSLAND […]. […]». 36Βλ. Τμήμα 2.2.2 του Εντύπου. 37Σε απάντηση σχετικών ερωτημάτων της ΓΔΑ αναφορικά με […], η ΤΕΜΕΣ στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της αναφέρει ότι η […]. Σε συνέχεια διευκρινιστικού ερωτήματος της ΓΔΑ σχετικά με αναρτήσεις στο διαδίκτυο όπου αναφέρεται ότι η SPΟRTSLAND έχει υποβάλει αίτημα τουριστικής επένδυσης σε καθεστώς ταχείας αδειοδότησης (fasttrack) στην εν λόγω περιοχή, η ΤΕΜΕΣ στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8977/8.11.2021 επιστολή αναφέρει ότι η SPORTSLAND […]. Η ΤΕΜΕΣ προσθέτει ότι […]. 38 Βλ. παρ. 2 και υποσ. 10 της παρούσας Εισήγησης. 39 Βλ. οικονομικές καταστάσεις της SPORTSLAND για το έτος 2020, συν. ως σχετ. 46 στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8423/18.10.2021 επιστολή της ΤΕΜΕΣ και την απάντηση 1(α) της υπ’ αριθ. πρωτ. 8448/18.10.2021 επιστολής της. 40 Εκ των οποίων ποσό ευρώ […]. 35Η ΤΕΜΕΣ αναφέρει στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολή της « 6611 6612 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών.
  37. Το άρθρο 5 καλύπτει τις πράξεις που οδηγούν σε απόκτηση αποκλειστικού ή κοινού ελέγχου, περιλαμβανομένων των πράξεων που οδηγούν σε μεταβολές στην ποιότητα του ελέγχου
  39. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. Ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας ενός ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν
  41. Η σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ελέγχου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο μητρικές επιχειρήσεις
  42. Ισότητα υπάρχει επίσης όταν και οι δύο μητρικές επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης. Τα δικαιώματα αυτά, μεταξύ των οποίων και τυχόν δικαιώματα αρνησικυρίας, μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο.
  43. Τα ως άνω δικαιώματα αρνησικυρίας τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο αφορούν αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών
  44. Κρίσιμο στοιχείο συνεπώς είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις αφορώσες επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
  45. Για την εκτίμηση της ειδικής σημασίας των δικαιωμάτων αρνησικυρίας, εφόσον υπάρχουν περισσότερα του ενός, τα δικαιώματα αυτά δεν πρέπει να αξιολογούνται μεμονωμένα, αλλά η διαπίστωση της ύπαρξης ή μη κοινού ελέγχου βασίζεται στην αξιολόγηση των δικαιωμάτων αυτών ως σύνολο
  47. Μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου που οδηγεί σε συγκέντρωση προκύπτει, πρώτον, εφόσον υπάρξει εναλλαγή αποκλειστικού και κοινού ελέγχου. Δεύτερον, σε περιπτώσεις κοινού ελέγχου πριν και μετά την πράξη, εάν σημειωθεί αύξηση του αριθμού ή της ταυτότητας των ελεγχόντων μετόχων. Αυτές οι μεταβολές στην ποιότητα του ελέγχου εξετάζονται με βάση δύο υποθέσεις: πρώτον, είσοδος 41 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  48. 42 Πρβλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  49. Βλ. και ΓενΔΕΕ T-282/02, CementbouwHandel,, σκ. 42, 52 και
  50. Βλ. και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  51. 44 Σημειώνεται ότι για την άσκηση του κοινού ελέγχου δεν απαιτείται να έχουν οι επιχειρήσεις εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην καθημερινή λειτουργία της επιχείρησης. 45Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 67-
  52. 46 Ωστόσο, ένα δικαίωμα αρνησικυρίας το οποίο δεν έχει σχέση με τη στρατηγική εμπορική πολιτική, με το διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, με τον προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό πρόγραμμα δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει τη δυνατότητα κοινού ελέγχου στον κάτοχό του. Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
  53. 43 Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ενός ή περισσοτέρων νέων ελεγχόντων μετόχων ανεξάρτητα αν αντικαθιστούν ή όχι υπάρχοντες ελέγχοντες μετόχους, και, δεύτερον, μείωση του αριθμού των ελεγχόντων μετόχων
  55. Η είσοδος νέων ελεγχόντων μετόχων που οδηγεί σε από κοινού έλεγχο μπορεί να προκύψει είτε από μεταβολή του αποκλειστικού ελέγχου σε κοινό έλεγχο, είτε από την είσοδο ενός επιπλέον εταίρου ή από την αντικατάσταση ενός υπάρχοντος εταίρου σε μια ήδη από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση.
  56. Η είσοδος ενός νέου μετόχου σε μια από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση — είτε επιπλέον των ήδη ελεγχόντων μετόχων είτε σε αντικατάσταση ενός από αυτούς — αποτελεί επίσης συγκέντρωση που χρήζει κοινοποίησης, παρόλο που η επιχείρηση ελέγχεται από κοινού πριν και μετά την πράξη
  57. Πρώτον, και στην περίπτωση αυτή υπάρχει νέα απόκτηση ελέγχου της κοινής επιχείρησης από ένα μέτοχο. Δεύτερον, η ποιότητα του ελέγχου της κοινής επιχείρησης καθορίζεται από την ταυτότητα όλων των ελεγχόντων μετόχων. Δεδομένου ότι κάθε μέτοχος έχει από μόνος του δικαίωμα αναστολής των στρατηγικών αποφάσεων, ο από κοινού έλεγχος υποχρεώνει από τη φύση του τους ελέγχοντες μετόχους να λαμβάνουν υπόψη τους τα αμοιβαία συμφέροντά τους και να συνεργάζονται για τον καθορισμό της στρατηγικής συμπεριφοράς της κοινής επιχείρησης
  58. Επομένως, ο από κοινού έλεγχος δεν εξαντλείται, από τη φύση του, σε μια καθαρά μαθηματική πρόσθεση των δικαιωμάτων αρνησικυρίας που ασκούν περισσότεροι του ενός μέτοχοι, αλλά καθορίζεται από τη σύνθεση των ελεγχόντων μετόχων Επομένως, η αντικατάσταση ενός ελέγχοντος μετόχου ή η είσοδος ενός νέου μετόχου σε μια από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση αποτελεί μεταβολή στην ποιότητα του ελέγχου
  60. Εν προκειμένω, από τα ανωτέρω αναλυτικά εκτιθέμενα καθίσταται σαφές ότι η Γνωστοποιηθείσα πράξη συνεπάγεται μεταβολή στην ποιότητα του ελέγχου, δεδομένου ότι ο έλεγχος επί της SPORTSLAND και μετά την πράξη θα παραμείνει κοινός, όπως και πριν την πράξη (από κοινού ελέγχοντες ο ΑΚ και η AUTOHELLAS), με αλλαγή στο πρόσωπο του ενός εκ των δύο ελεγχόντων μετόχων και συγκεκριμένα […], στη θέση του οποίου υπεισέρχεται ως νέος ελέγχων μέτοχος η ΤΕΜΕΣ. Με άλλα λόγια, η πράξη αφορά σε αντικατάσταση ελέγχοντος μετόχου και συγκεκριμένα ενός από τους από κοινού ελέγχοντες μετόχους.
  61. Ειδικότερα, η διατήρηση του κοινού ελέγχου επί της SPORTSLAND και μετά την ολοκλήρωση της εξεταζόμενης εν προκειμένω πράξης, προκύπτει από τη Συμφωνία Μετόχων, σύμφωνα με την οποία η ΤΕΜΕΣ και η AUTOHELLAS θα είναι μέτοχοι στην κοινή επιχείρηση κατά ποσοστό 50% εκάστη και η καθεμία θα διορίζει τα δύο από τα τέσσερα μέλη του ΔΣ της κοινής επιχείρησης, οι αποφάσεις του οποίου θα λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία.
  62. Σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους της «Συμφωνίας Μετόχων», […]51, […].
  63. Από τον συνδυασμό των ανωτέρω προβλέψεων και ιδίως από το ποσοστό συμμετοχής εκάστης των ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS στη ΓΣ και στο ΔΣ συνάγεται ότι για ένα σύνολο ζητημάτων, τα οποία 47 Σε κάθε περίπτωση, απλές αλλαγές στον βαθμό συμμετοχής των ελεγχόντων μετόχων, χωρίς μεταβολή των εξουσιών που έχουν στην εταιρία και στη σύνθεση της διάρθρωσης του ελέγχου της, δεν αποτελούν μεταβολή της ποιότητας του ελέγχου και, επομένως, δεν συνιστούν συγκέντρωση που χρήζει κοινοποίησης, βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 83 και
  64. 48 Βλ., υπόθεση COMP/M.3440 — ENI/EDP/GdP της 9ης Δεκεμβρίου
  65. 49 ΓενΔΕΕ T-282/02, CementbouwHandel, σκ.
  66. 50Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 85-
  67. 51 Όπως προκύπτει από τον ορισμό του «Επιχειρηματικού Σχεδίου» (όρος 1.1 της Συμφωνίας Μετόχων), σε συνδυασμό με το άρθρο 6.6 της «Συμφωνίας Μετόχων». Βλ. και επιστολή των μερών υπ’ αριθ.πρωτ. 8274/11.10.
  68. 6613 6614 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 αξιολογούνται ως στρατηγικής εμπορικής σημασίας, οι μέτοχοι θα πρέπει να συμπράξουν, ώστε να είναι δυνατή η λήψη απόφασης στο πλαίσιο της διαχείρισης της κοινής επιχείρησης.
  69. Προκύπτει λοιπόν από τα ανωτέρω ότι, σύμφωνα με την μεταξύ των ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS «Συμφωνία Μετόχων» σε συνδυασμό με το καταστατικό της κοινής επιχείρησης, επιτρέπεται σε έκαστη εξ αυτών η άσκηση αρνησικυρίας επί αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης. Στο πλαίσιο αυτό, διαπιστώνεται το καθεστώς κοινού ελέγχου επί της κοινής επιχείρησης από τις ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS.
  70. Πληρούνται συνεπώς οι όροι του άρθρου 5 παρ. 2 περ. (β) του ν. 3959/2011 ως προς τη μόνιμη μεταβολή ελέγχου και την απόκτηση κοινού ελέγχου από τις ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS και συνεπώς η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του ν. 3959/
  71. III.2 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΑ
  72. Σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, «
  73. Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά».
  74. Περαιτέρω, το άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού 139/200452 ορίζει ότι «Μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». Επίσης, σύμφωνα με την παρ. 3 του ιδίου άρθρου «Μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα κατώτατα όρια που προβλέπονται στην παράγραφο 2 έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ· β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ· γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος».
  75. Ενόψει των ανωτέρω και σύμφωνα με τα στοιχεία, τα οποία προσκόμισαν οι Γνωστοποιούσες, υπολογισθέντα κατά το άρθρο 10 του ν. 3959/2011, οι κύκλοι εργασιών των μερών, κατά το τελευταίο 52Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου της 20 ης Ιανουαρίου 2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (EE L 24/1 της 29.1.2004). Τα έντονα γράμματα από τον συντάκτη της παρούσας. Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 6615 οικονομικό έτος, ήτοι το προηγούμενο της γνωστοποιηθείσας πράξης οικονομικό έτος, παρουσιάζονται στον κάτωθι πίνακα53: Πίνακας 5: Κύκλος εργασιών συμμετεχουσών, 2020(σε ευρώ) Επωνυμίες ΕΛΛΑΔΑ ΠΑΓΚΟΣΜΙΟΣ Επιχειρήσεις που ελέγχονται από τους […] […] […] ΟΜΙΛΟΣ Ε. ΒΑΣΙΛΑΚΗ […] […] Σύνολο […] […] Πηγή: ΤΕΜΕΣ, AUTOHELLAS
  76. Βάσει των προαναφερόμενων κύκλων εργασιών καταρχήν πληρούνται τα ποσοτικά όρια που τίθενται με τη διάταξη του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, δεδομένου ότι ο εθνικός κύκλος εργασιών που αντιστοιχεί σε έκαστο εκ των συμμετεχουσών υπερβαίνει τα 15.000.000 ευρώ (ανέρχεται σε […] αντιστοίχως), ενώ ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών υπερβαίνει τα 150.000.000 ευρώ και ανέρχεται συνολικά σε […] ευρώ.
  77. Περαιτέρω, η γνωστοποιηθείσα πράξη δεν έχει κοινοτική διάσταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004, διότι αφενός ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια Ευρώ και συνεπώς δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 1 παρ. 2 του Κανονισμού, και αφετέρου, ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ, οπότε δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της παρ. 3 εδ. α του άρθρου 1 του ανωτέρω Κανονισμού
  79. Ως εκ τούτου, η υπό κρίση συγκέντρωση έχει εθνική διάσταση και υπόκειται σε γνωστοποίηση ενώπιον της ΕΑ. III.3 Γ.3 ΠΑΡΑΔΕΚΤΗ ΚΑΙ ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ
  80. Ως προς τον εμπρόθεσμο χαρακτήρα της γνωστοποίησης, σημειώνεται ότι η συμφωνία αγοραπωλησίας μετοχών έχει υπογραφεί στις 07.09.2021 και η συγκέντρωση γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού στις 16.09.2021, ήτοι εντός της προβλεπόμενης από το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 τριακονθήμερης προθεσμίας. Συνεπώς, η γνωστοποιηθείσα πράξη υποβλήθηκε εμπρόθεσμα, βάσει του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/
  81. Επιπλέον, η γνωστοποίηση είναι νομότυπη, 53Σημειώνεται ότι ο κύκλος εργασιών της συμμετέχουσας SPORTSLAND για το έτος 2020 δεν απεικονίζεται στον σχετικό πίνακα 1, καθότι έχει απεικονισθεί ισομερώς (50%-50%) στους κύκλους εργασιών των γνωστοποιούντων μερών. 54Κατά δήλωση της AUTOHELLAS (βλ. υποσ. 31 της παρούσας Εισήγησης), […]. 6616 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 καθώς προσκομίσθηκε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011 παράβολο των 1.100 ευρώ και το φύλλο της εφημερίδας «Ναυτεμπορική» της 18.09.2021, στο οποίο δημοσιεύθηκε η υπό κρίση συναλλαγή, ενώ σχετική ανάρτηση έγινε και στον διαδικτυακό τόπο της Επιτροπής Ανταγωνισμού, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του ν. 3959/2011 και στην υπ’ αριθμ. 558/2013 Απόφαση ΕΑ.
  82. Ως προς τον προσήκοντα χαρακτήρα της γνωστοποίησης, σημειώνεται ότι, κατά την εξέταση του φακέλου, η ΓΔΑ απέστειλε βάσει του άρθρου 8 παρ. 11 και του άρθρου 38 του ν. 3959/2011 επιστολές55 στις Γνωστοποιούσες, ζητώντας στοιχεία απαραίτητα για την αξιολόγηση της συγκέντρωσης, στις οποίες αυτές απάντησαν μερικώς
  83. Η ΓΔΑ επανήλθε57, βάσει του άρθρου 8 παρ. 11 και 12 και του άρθρου 38 του ν. 3959/2011, ζητώντας περαιτέρω διευκρινίσεις, και οι Γνωστοποιούσες απάντησαν με επιστολές τους, η μεν ΤΕΜΕΣ πλήρως, η δε AUTOHELLAS μερικώς
  84. Η ΓΔΑ επανήλθε59, βάσει των ίδιων διατάξεων, ζητώντας περαιτέρω διευκρινίσεις από την AUTOHELLAS, η οποία απάντησε μερικώς με επιστολή της
  85. Συνεπώς, η ΓΔΑ επανήλθε61, ζητώντας περαιτέρω διευκρινίσεις, στις οποίες έλαβε πλήρη απάντηση την 29.10.
  86. Κατά την τελευταία αυτή ημερομηνία κατέστη προσήκουσα η Γνωστοποίηση. Συνεπώς, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ, επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης63, παρέρχεται στις 29 Νοεμβρίου
  88. Σημειώνεται, επίσης, ότι η ΓΔΑ μετά την 29.10.2021, οπότε δηλαδή είχε καταστεί ήδη προσήκουσα η Γνωστοποίηση, επανήλθε64, βάσει του άρθρου 38 του ν. 3959/2011, αιτούμενη πρόσθετες πληροφορίες από τα γνωστοποιούντα μέρη, σχετικά με την επικείμενη δραστηριοποίηση της κοινής επιχείρησης στην εκμίσθωση ακινήτων, καθώς και τις σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η ΤΕΜΕΣ και η κοινή επιχείρηση και τα οποία αποκρίθηκαν επαρκώς και εμπρoθέσμως
  89. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ66 IV.1 ΟΙ ΑΠΟΨΕΙΣ ΤΩΝ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΝΤΩΝ ΜΕΡΩΝ IV.2 ΣΧΕΤΙΚΉ ΑΓΟΡΆ ΠΡΟΪΌΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΏΝ
  90. Οι γνωστοποιούσες αναφέρουν ότι η από κοινού ελεγχόμενη επιχείρηση SPORTSLAND είναι επιχείρηση με καταστατικό σκοπό, μεταξύ άλλων, την κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση 55 Αρ. πρωτ. 7848/27.09.2021 προς ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 7849/27.09.2021 προς AUTOHELLAS. 56Αρ. πρωτ. 8274/11.10.2021 από ΤΕΜΕΣ σε συνέχεια αιτήματος παράτασης 7869/28.09.2021 και αποδοχής του με το αρ. πρωτ. 7900/29.09.2021 και αρ. πρωτ. 8303/12.10.2021 από AUTOHELLAS σε συνέχεια αιτήματος παράτασης 7867/28.09.2021 και αποδοχής του με το αρ. πρωτ. 7901/29.09.
  91. 57 Αρ. πρωτ. 8335/13.10.2021 προς ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 8336/13.10.2021 προς AUTOHELLAS. 58Αρ. πρωτ. 8423/18.10.2021 από ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 8448/18.10.2021 από AUTOHELLAS. 59Αρ. πρωτ. 8544/20.10.2021 προς AUTOHELLAS. 60 Αρ. πρωτ. 8679/26.10.2021 από AUTOHELLAS. 61Αρ. πρωτ. 8753/27.10.2021 προς AUTOHELLAS. 62Αρ. πρωτ. 8766/29.10.2021 από AUTOHELLAS. 63 Σύμφωνα με το άρθρο 8 του ν. 3959/
  92. 64Η υπ’ αρ. πρωτ. 8864/04.11.2021 επιστολή προς ΤΕΜΕΣ. 65Αρ.πρωτ. 8977/08.11.2021 και 9466/24.11.2021 επιστολές από ΤΕΜΕΣ και αρ. πρωτ. 9227/16.11.2021 επιστολή των γνωστοποιουσών. 66Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης για την Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους καθώς και ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, την αγορά, πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ακινήτων κ.λ.π. Η SPORTSLAND έχει στην κυριότητά της αγροτεμάχια συνολικής έκτασης κατά προσέγγιση […], τα οποία και ενδέχεται να αξιοποιήσει μελλοντικά. Επί του παρόντος, η SPORTSLAND έχει εξαιρετικά περιορισμένη επιχειρηματική δραστηριότητα, η οποία συνίσταται στην παραγωγή και πώληση ελαιολάδου, με συνολικό κύκλο εργασιών ύψους […] ευρώ και […] ευρώ το έτος 2019 και 2020 αντίστοιχα, ενώ δυνάμει σχετικής συμφωνίας, […]
  94. Κατά την άποψη των γνωστοποιούντων μερών, η σχετική επιμέρους αγορά προϊόντων ή/και υπηρεσιών, στην οποία αφορά η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση καθορίζεται από την παρούσα επιχειρηματική δραστηριότητα της SPORTSLAND και, ως εκ τούτου, είναι η αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων (και συγκεκριμένα ελαιολάδου). Τα γνωστοποιούντα μέρη προσθέτουν ότι σε κάθε περίπτωση, ο τελικός ορισμός της σχετικής αγοράς από προϊοντική και γεωγραφική άποψη, στην οποία αφορά η σκοπούμενη συγκέντρωση, μπορεί να μείνει ανοικτός, δεδομένου ότι, υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση, δεν τίθεται θέμα επηρεασμού του ανταγωνισμού, καθότι κανένα από τα γνωστοποιούντα μέρη δεν δραστηριοποιείται στην εν λόγω αγορά, καθώς, αφενός η ΤΕΜΕΣ αποτελεί μία προεχόντως ξενοδοχειακή επιχείρηση, η οποία λειτουργεί επί του παρόντος δύο
(2)ξενοδοχεία πέντε
(5)αστέρων, δύο
(2)γήπεδα γκολφ και λοιπές τουριστικές εγκαταστάσεις, ενώ είναι περαιτέρω μέτοχος, με ποσοστό συμμετοχής […], αφετέρου η AUTOHELLAS αποτελεί παγκοσμίως το μεγαλύτερο εθνικό franchisee της πολυεθνικής εταιρίας Hertz International, η οποία είναι η μεγαλύτερη εταιρία μισθώσεων οχημάτων παγκοσμίως. Τα βασικά αντικείμενα της AUTOHELLAS είναι το renting (βραχυχρόνια εκμίσθωση) και το fleet management (μακροχρόνια εκμίσθωση και διαχείριση στόλου)
  2. Τα γνωστοποιούντα μέρη αναφέρουν επίσης ότι, ακόμη και αν θεωρηθεί, ότι η πιθανή […], θα συνιστούσε είσοδο της SPORTSLAND στην εν γένει σχετική αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate), στην εν λόγω αγορά επί του παρόντος το μερίδιο της SPORTSLAND είναι μηδενικό.
  3. Τα γνωστοποιούντα μέρη συμπληρώνουν ότι, κατά πάγια θέση της ΕΑ69, η αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate), άλλως η αγορά απόκτησης, διατήρησης, διαχείρισης και εκμίσθωσης ακίνητης περιουσίας είναι αναπτυσσόμενη, απολύτως δυναμική και χωρίς εμπόδια εισόδου, δραστηριοποιείται δε ήδη ικανός αριθμός εταιριών, μεσιτικά γραφεία και ανώνυμες εταιρίες επενδύσεων ακίνητης περιουσίας (Α.Ε.Ε.Α.Π.), οι περισσότερες από τις οποίες είναι θυγατρικές ή συγγενείς εταιρίες μεγάλων ομίλων (΄Ομιλος Λάτση/LAMDA DEVELOPMENT, ΕΤΕ/ΕΘΝΙΚΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ, EUROBANK/EFG EUROBANK PROPERTIES, ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ/ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ, ALPHA, ΟΤΕ, κ.λ.π.). Βάσει των ανωτέρω, το μερίδιο που τυχόν θα αποκτήσει η SPORTSLAND στο μέλλον στην αγορά αυτή σε περίπτωση εκμίσθωσης εκτάσεών της, με σκοπό την κατασκευή και λειτουργία φωτοβολταϊκού σταθμού παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας θα είναι σε κάθε περίπτωση αμελητέο. Τα μέρη καταλήγουν ότι το ίδιο θα ίσχυε, ακόμη και αν γινόταν οποιαδήποτε οποία προορίζονται. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σ' αυτές. 67 Βλ. Τμήμα 6.1 του Εντύπου και παρ. 21 - 22 της παρούσας Εισήγησης. 68 Βλ. Τμήμα 6.1 του Εντύπου. 69Βλ. αποφάσεις ΕΑ 220/ΙΙΙ/2002, κεφ. XII σελ. 14 επ., 222/ΙΙΙ/2002, κεφ. V σελ. 9 επ. καθώς και 508/VI/2010 παρ. 5 σελ.
  4. 6617 6618 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 στενότερη οριοθέτηση της σχετικής αγοράς εκμετάλλευσης ακινήτων (π.χ. ως προς τα αγροτικά / εκτός σχεδίου ακίνητα ή τα ακίνητα που είναι κατάλληλα για τη δημιουργία φωτοβολταϊκών σταθμών), και θεωρούν ότι παρέλκει η περαιτέρω εξέταση του εν λόγω ζητήματος
  5. IV.3 ΣΧΕΤΙΚǾ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚǾ ΑΓΟΡΑ 52. Από γεωγραφική άποψη, οι γνωστοποιούσες εταιρίες θεωρούν ότι η σχετική γεωγραφική αγορά θα πρέπει εν προκειμένω να προσεγγιστεί με ευρύ τρόπο και να οριστεί η Ελλάδα στο σύνολό της, προσθέτοντας ότι σε κάθε περίπτωση, ο τελικός ορισμός της σχετικής αγοράς από προϊοντική και γεωγραφική άποψη, στην οποία αφορά η σκοπούμενη συγκέντρωση μπορεί να μείνει ανοικτός, δεδομένου ότι υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση, δεν τίθεται θέμα επηρεασμού του ανταγωνισμού
  6. IV.4 ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 53. Τα γνωστοποιούντα μέρη αναφέρουν ότι η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, δεδομένου ότι κανένα από τα μέρη που συμμετέχουν στη συγκέντρωση, ούτε οποιαδήποτε συνδεδεμένα με αυτά πρόσωπα δεν ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες στην ίδια αγορά προϊόντων και στην ίδια γεωγραφική αγορά (καμία οριζόντια επικάλυψη) ή σε αγορά προηγούμενων ή επόμενων σταδίων εκείνης στην οποία δραστηριοποιείται άλλο μέρος που συμμετέχει στη συγκέντρωση (καμία κάθετη σχέση)72, έχοντας για τον λόγο αυτό μηδενικό μερίδιο αγοράς
  7. 54. Συνεπώς, σύμφωνα με τα γνωστοποιούντα μέρη, η σκοπούμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να έχει σημαντικά αποτελέσματα σε οριζόντιο ή κάθετο επίπεδο και για το λόγο αυτό δεν θέτει οποιοδήποτε ζήτημα περιορισμού ανταγωνισμού και δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές. IV.5 Η ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΑΣ IV.6 ΣΧΕΤΙΚΗ ΑΓΟΡǹ ΠΡΟΪȅΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙȍΝ 55. Όπως έχει προαναφερθεί, καταστατικός σκοπός της αποκτώμενης είναι, μεταξύ άλλων, η κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους καθώς και ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, η αγορά, πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ακινήτων κ.λ.π.
  8. Επί του παρόντος, η SPORTSLAND δραστηριοποιείται στην αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων, και συγκεκριμένα ελαιόλαδου75, η οποία και αποτελεί σχετική αγορά προϊόντων 70 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 9227/16.11.2021 επιστολή των ΤΕΜΕΣ και AUTOHELLAS. Βλ. Τμήμα 6.2 του Εντύπου. 72Τα μέρη αναφέρουν ότι η εταιρία […] (την οποία ελέγχει η […]) δραστηριοποιείται μεν στην αγορά της εμπορίας ελαιολάδου (παραγόμενου στο Νομό Μεσσηνίας) στην Ελλάδα και το εξωτερικό, πλην όμως και το δικό της μερίδιο είναι αμελητέο ([…]%). 73Βλ. σελ. 3, Τμήμα 6.3 και Τμήμα 7 του Εντύπου. 74 Βλ. παρ. 21 της παρούσας Εισήγησης. 75Βλ. παρ. 22 της παρούσας Εισήγησης. 71 Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης, ενώ, δυνάμει σχετικής συμφωνίας, θα εισέλθει στην εν γένει σχετική αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (realestate), […]
  10. Περαιτέρω, κατόπιν σχετικών ερωτημάτων της ΓΔΑ αναφορικά με την υλοποίηση πιθανής τουριστικής επένδυσης της SPORTSLAND στην περιοχή της […], η ΤΕΜΕΣ αναφέρει ότι […]
  12. Σε κάθε περίπτωση, και για τους σκοπούς της παρούσας, ο ακριβής ορισμός της σχετικής αγοράς στους ανωτέρω τομείς μπορεί να μείνει ανοικτός, καθόσον η υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση αυτής δεν θα επηρεάσει την αξιολόγηση της επίδρασης της υπό κρίση συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. IV.7 ΣΧΕΤΙΚΗ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚǾ ΑΓΟΡǹ 58. Ως σχετική γεωγραφική αγορά δύναται να ορισθεί το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθόσον οι υπηρεσίες στη σχετική αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων προσφέρονται σε πανελλήνιο επίπεδο, υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού. Σε κάθε περίπτωση, όπως και αναφορικά με τον προσδιορισμό των σχετικών αγορών προϊόντων/υπηρεσιών, στις οποίες αφορά η σκοπούμενη συγκέντρωση, και ο ορισμός των σχετικών αγορών από γεωγραφική άποψη παρέλκει και μπορεί να μείνει ανοικτός, δεδομένου ότι υπό οποιαδήποτε προσέγγιση, ευρύτερη ή στενότερη, δεν τίθεται θέμα επηρεασμού του ανταγωνισμού, όπως διαφαίνεται κατωτέρω στην παρούσα εισήγηση. IV.8 ΕΠΗΡΕΑΖȅΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 59. Στην υπό κρίση γνωστοποιούμενη συγκέντρωση δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές σε οριζόντιο ή/και κάθετο επίπεδο, υπό την έννοια των κανόνων περί ελέγχου των συγκεντρώσεων. Ειδικότερα, κανένα από τα συμμετέχοντα μέρη, ούτε οποιαδήποτε συνδεδεμένα με έκαστο εξ αυτών φυσικά πρόσωπα, δεν ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα στην ίδια αγορά προϊόντων ή σε αγορά προηγουμένου ή επόμενου σταδίου εκείνης, στην οποία δραστηριοποιείται άλλο μέρος που συμμετέχει στην υπό κρίση συγκέντρωση, με μόνη εξαίρεση την εταιρία […], η οποία ελέγχεται από την […] και δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στην εμπορία ελαιόλαδου παραγόμενου στο Νομό Μεσσηνίας – αγορά επόμενου σταδίου σε σχέση με την αγορά της SPORTSLAND - στην Ελλάδα και το εξωτερικό, με αμελητέο ωστόσο ([…]%) μερίδιο αγοράς
  13. 60.Από τη μη ύπαρξη επηρεαζόμενων αγορών συνάγεται ότι η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να έχει σημαντικά αποτελέσματα σε οριζόντιο ή κάθετο επίπεδο. V. ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 61.Όπως έχει προαναφερθεί, η αποκτώμενη δεν έχει έσοδα, ούτε μερίδιο αγοράς στην αγορά εκμετάλλευσης ακινήτων (real estate), κατά τα έτη 2019 και 2020, ενώ το μερίδιο αγοράς της στην αγορά παραγωγής αγροτικών προϊόντων – ελαιόλαδου, βάσει των προσκομισθέντων στοιχείων είναι αμελητέο – […]
  14. 76Βλ. παρ. 22 της παρούσας Εισήγησης. 77Βλ. παρ. 22 και υποσ. 37 της παρούσας Εισήγησης. 78Βλ. την απάντηση 12 της υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολής της ΤΕΜΕΣ. 79Βλ. Τμήμα 1 παρ. 4 του Εντύπου, την ετήσια οικονομική έκθεση για τη χρήση 2019 της SPORTSLAND (συν. ως σχετ. 10 στο Έντυπο), την απάντηση 12 της υπ’ αριθ. πρωτ. 8274/11.10.2021 επιστολής της ΤΕΜΕΣ αναφορικά με τα συγκεντρωτικά στατιστικά στοιχεία του Συνδέσμου Βιομηχανιών Τυποποίησης Ελαιόλαδου που αφορούν στις πωλήσεις ελαιόλαδου της Ελλάδας σε χώρες 6619 6620 VI. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
  15. Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, η ΕΑ, εφόσον διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτουσα στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, με απόφασή της, που εκδίδεται εντός ενός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση.
  16. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/201180, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης στην εθνική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της και ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.
  17. Η αξιολόγηση αφορά σε εκείνες εκ των σχετικών αγορών, οι οποίες είναι επηρεαζόμενες, δηλαδή τις αγορές εκείνες όπου παρουσιάζεται σημαντικός βαθμός επικάλυψης μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχόντων μερών. Στην παρούσα υπόθεση παρέλκει οποιαδήποτε περαιτέρω αξιολόγηση, δεδομένου ότι σύμφωνα με τα αναφερόμενα ανωτέρω στις υπό IV.4 και IV.8 ενότητες, δεν υπάρχουν εν προκειμένω επηρεαζόμενες αγορές επόμενου ή προηγούμενου σταδίου, υπό την έννοια του δικαίου ελέγχου των συγκεντρώσεων. Συνεπώς παρέλκει και τυχόν περαιτέρω εξέταση οριζοντίων ή/και καθέτων επιπτώσεων.
  18. Σε κάθε περίπτωση, επαναλαμβάνεται ότι μόνη επιχειρηματική δραστηριότητα της κοινής επιχείρησης είναι μέχρι σήμερα η παραγωγή/πώληση ελαιολάδου με πολύ μικρό κύκλο εργασιών (μικρότερο των […]ευρώ) και συνεπώς με ποσοστό αμελητέο τόσο στην εθνική αγορά, όσο και σε τυχόν στενότερη γεωγραφικά οριοθέτησή της.
  19. Ακόμη και αν λαμβανόταν υπόψη η, κατά υπογεγραμμένο επί του παρόντος προσύμφωνο, δραστηριοποίηση της κοινής επιχείρησης σε μία ενδεχόμενη εθνική αγορά μισθώσεων εκτάσεων γης προς κατασκευή και λειτουργία φωτοβολταϊκών πάρκων (σταθμών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας), και πάλι δεν δύναται να προκύψει η απόκτηση ενός άξιου λόγου ποσοστού στην αγορά αυτή.
  20. Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω στοιχείων, δεν προκύπτει ότι οι συνθήκες ανταγωνισμού στις ανωτέρω αγορές θα μεταβληθούν σημαντικά ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συναλλαγής και η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να επηρεάσει αισθητά τον ανταγωνισμό ή να οδηγήσει σε σημαντικό περιορισμό του σε αυτές. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα ομόφωνα εγκρίνει κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011 τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, δεδομένου ότι, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. της Ευρωπαϊκής Ένωσης και τρίτες χώρες για τα έτη 2019 και 2020, καθώς επίσης και την ετήσια οικονομική έκθεση της SPORTSLAND για το έτος 2020, συν. ως σχετ. Β στην υπ’ αριθ. πρωτ. 8303/12.10.2021 επιστολή της AUTOHELLAS. 80 Κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/2011: «Με απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού απαγορεύεται κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων, η οποία υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση και η οποία μπορεί να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό σε συνάρτηση με τα χαρακτηριστικά των προϊόντων ή των υπηρεσιών τμήμα της, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση μιας δεσπόζουσας θέσης». Στην παρ. 2 συγκεκριμενοποιούνται τα κριτήρια που λαμβάνει υπόψη της η ΕΑ κατά την αξιολόγησή της. Τεύχος B’ 655/15.02.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η απόφαση εκδόθηκε την 26η Νοεμβρίου
  21. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η Προεδρέουσα Αντιπρόεδρος ΚΑΛΛΙΟΠΗ ΜΠΕΝΕΤΑΤΟΥ 6621 6622 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 655/15.02.2022 Το Εθνικό Τυπογραφείο αποτελεί δημόσια υπηρεσία υπαγόμενη στην Προεδρία της Κυβέρνησης και έχει την ευθύνη τόσο για τη σύνταξη, διαχείριση, εκτύπωση και κυκλοφορία των Φύλλων της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ), όσο και για την κάλυψη των εκτυπωτικών εκδοτικών αναγκών του δημοσίου και του ευρύτερου δημόσιου τομέα (ν. 3469/2006/Α΄ 131 και π.δ. 29/2018/Α΄58).
  22. ΦΥΛΛΟ ΤΗΣ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΦΕΚ) • Τα ΦΕΚ σε ηλεκτρονική μορφή διατίθενται δωρεάν στο www.et.gr, την επίσημη ιστοσελίδα του Εθνικού Τυπογραφείου. Όσα ΦΕΚ δεν έχουν ψηφιοποιηθεί και καταχωριστεί στην ανωτέρω ιστοσελίδα, ψηφιοποιούνται και αποστέλλονται επίσης δωρεάν με την υποβολή αίτησης, για την οποία αρκεί η συμπλήρωση των αναγκαίων στοιχείων σε ειδική φόρμα στον ιστότοπο www.et.gr. • Τα ΦΕΚ σε έντυπη μορφή διατίθενται σε μεμονωμένα φύλλα είτε απευθείας από το Τμήμα Πωλήσεων και Συνδρομητών, είτε ταχυδρομικά με την αποστολή αιτήματος παραγγελίας μέσω των ΚΕΠ, είτε με ετήσια συνδρομή μέσω του Τμήματος Πωλήσεων και Συνδρομητών. Tο κόστος ενός ασπρόμαυρου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,00 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προσαυξάνεται κατά 0,20 €. Το κόστος ενός έγχρωμου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,50 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προσαυξάνεται κατά 0,30 €. To τεύχος Α.Σ.Ε.Π. διατίθεται δωρεάν. • Τρόποι αποστολής κειμένων προς δημοσίευση: Α. Τα κείμενα προς δημοσίευση στο ΦΕΚ, από τις υπηρεσίες και τους φορείς του δημοσίου, αποστέλλονται ηλεκτρονικά στη διεύθυνση webmaster.et@et.gr με χρήση προηγμένης ψηφιακής υπογραφής και χρονοσήμανσης. Β. Κατ’ εξαίρεση, όσοι πολίτες δεν διαθέτουν προηγμένη ψηφιακή υπογραφή μπορούν είτε να αποστέλλουν ταχυδρομικά, είτε να καταθέτουν με εκπρόσωπό τους κείμενα προς δημοσίευση εκτυπωμένα σε χαρτί στο Τμήμα Παραλαβής και Καταχώρισης Δημοσιευμάτων. • Πληροφορίες, σχετικά με την αποστολή/κατάθεση εγγράφων προς δημοσίευση, την ημερήσια κυκλοφορία των Φ.Ε.Κ., με την πώληση των τευχών και με τους ισχύοντες τιμοκαταλόγους για όλες τις υπηρεσίες μας, περιλαμβάνονται στoν ιστότοπο (www.et.gr). Επίσης μέσω του ιστότοπου δίδονται πληροφορίες σχετικά με την πορεία δημοσίευσης των εγγράφων, με βάση τον Κωδικό Αριθμό Δημοσιεύματος (ΚΑΔ). Πρόκειται για τον αριθμό που εκδίδει το Εθνικό Τυπογραφείο για όλα τα κείμενα που πληρούν τις προϋποθέσεις δημοσίευσης.
  23. ΕΚΤΥΠΩΤΙΚΕΣ - ΕΚΔΟΤΙΚΕΣ ΑΝΑΓΚΕΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ Το Εθνικό Τυπογραφείο ανταποκρινόμενο σε αιτήματα υπηρεσιών και φορέων του δημοσίου αναλαμβάνει να σχεδιάσει και να εκτυπώσει έντυπα, φυλλάδια, βιβλία, αφίσες, μπλοκ, μηχανογραφικά έντυπα, φακέλους για κάθε χρήση, κ.ά. Επίσης σχεδιάζει ψηφιακές εκδόσεις, λογότυπα και παράγει οπτικοακουστικό υλικό. Ταχυδρομική Διεύθυνση: Καποδιστρίου 34, τ.κ. 10432, Αθήνα Ιστότοπος: www.et.gr ΤΗΛΕΦΩΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ: 210 5279000 - fax: 210 5279054 Πληροφορίες σχετικά με την λειτουργία του ιστότοπου: helpdesk.et@et.gr ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗ ΚΟΙΝΟΥ Πωλήσεις - Συνδρομές: (Ισόγειο, τηλ. 210 5279178 - 180) Πληροφορίες: (Ισόγειο, Γρ. 3 και τηλεφ. κέντρο 210 5279000) Παραλαβή Δημ. Ύλης: (Ισόγειο, τηλ. 210 5279167, 210 5279139) Αποστολή ψηφιακά υπογεγραμμένων εγγράφων προς δημοσίευση στο ΦΕΚ: webmaster.et@et.gr Ωράριο για το κοινό: Δευτέρα ως Παρασκευή: 8:00 - 13:30 Πληροφορίες για γενικό πρωτόκολλο και αλληλογραφία: grammateia@et.gr Πείτε μας τη γνώμη σας, για να βελτιώσουμε τις υπηρεσίες μας, συμπληρώνοντας την ειδική φόρμα στον ιστότοπό μας. *02006551502220020*

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.