2350-decision-756-2021

ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘ. 756/2021 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 17η Δεκεμβρίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:45, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός Μέλη: Παναγιώτης Φώτης Μαρία Ιωάννα Ράντου Μαρία Ιωαννίδου (Εισηγήτρια) Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της υπ’ αριθ. 8834/1.11.2021 γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατ’ άρθρο 6 παρ. 3 (β) του N. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» (εφεξής και «BC Partners») του έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου επί της εταιρείας με την επωνυμία «Pet City Group ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΑΕΒΕ» (εφεξής και «Pet City Group») και των θυγατρικών της (εφεξής «Όμιλος Pet City»). Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της συνεδριάσεως την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, ο Πρόεδρος έδωσε το λόγο στην Εισηγήτρια της υπόθεσης, Μαρία Ιωαννίδου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αριθμ. πρωτ. οικ.10221/16.12.2021 γραπτή Εισήγηση επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση.  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε μια

(1)επιπλέον έκδοση με τα διακριτικά: Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η Γνωστοποιούσα θα λάβει την Πλήρη Έκδοση. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, το Τμήμα της Επιτροπής, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας της υπόθεσης, Μαρίας Ιωαννίδου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη την έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, όλα τα στοιχεία του φακέλου της ανωτέρω υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ I H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ 4 I.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ 4 I.2 Η ΣΥΜΒΑΣΗ ΑΓΟΡΑΠΩΛΗΣΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ I.2.1 Η συναλλαγή 4 I.2.2 Η συγχώνευση5 I.2.3 Η εισφορά I.3 ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΟΙ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΛΟΓΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 6 II ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ II.1 Ο ΟΜΙΛΟΣ BCP II.2 H PET CITY GROUP 9 III ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ 10 4 5 6 7 10 III.1.1 Θεωρητικό πλαίσιο 10 III.1.2 Το είδος του ελέγχου στην παρούσα υπόθεση 12 III.2 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΩΝ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ III.3 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ 13 13 III.4 ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 17 IV ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΡΟΦΩΝ ΓΙΑ ΚΑΤΟΙΚΙΔΙΑ ΖΩΑ 14 V ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ V.1 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ 16 V.1.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας 15 16 V.1.2 Η αγορά λιανικής εμπορίας τροφών για κατοικίδια ζώα 16 V.1.3 Η αγορά λιανικής εμπορίας αξεσουάρ κατοικίδιων 18 V.1.4 Η αγορά λιανικής εμπορίας προϊόντων υγιεινής & περιποίησης για κατοικίδια ζώα 18 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ V.1.5 Η αγορά εμπορίας κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών 19 V.1.6 Η αγορά παροχής υπηρεσιών κτηνιατρικής φροντίδας V.1.7 Η αγορά εμπορίας μικρών ζώων V.2 ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 20 20 20 V.2.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας 21 V.2.2 Συμπέρασμα 21 VI ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 22 VII ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 23 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I. H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ I.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ 1. Η συναλλαγή συνίσταται στην απόκτηση από την ΒC Partners μέσω της ελεγχόμενης από αυτήν εταιρείας Zorba sarl (αναφερόμενη και ως «Luxco») ποσοστού αρχικά […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group (με το υπόλοιπο […]% να παραμένει στον υφιστάμενο μέτοχο της Pet City Group, […]) (εφεξής «η Συναλλαγή»), και εν συνεχεία ποσοστού 100% του μετοχικού της κεφαλαίου, μετά από […]. Σύμφωνα λοιπόν με τη Γνωστοποίηση, μετά την Εισφορά, η Luxco θα κατέχει […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group, την οποία θα ελέγχει αποκλειστικά, και η ΒC Partners θα κατέχει, μέσω ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών, το […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Luxco και τον αποκλειστικό έλεγχο επ’ αυτής και, συνεπώς, θα αποκτήσει έμμεσο αποκλειστικό έλεγχο επί της Pet City Group. I.2 Η ΣΥΜΒΑΣΗ ΑΓΟΡΑΠΩΛΗΣΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ 2. Στις 22.10.2021 υπεγράφη μεταξύ, αφενός, των μετόχων της εταιρείας Pet City Group, […], και, αφετέρου, της εταιρείας Zorba sarl (Luxco), Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών 1 (εφεξής και η «Σύμβαση»), με αντικείμενο την πώληση και μεταβίβαση των μετοχών της Pet City Group στην Luxco, μέσω ενός πλέγματος συναλλαγών που περιγράφονται στη Σύμβαση. 3. Πέραν των ανωτέρω μερών, ήτοι αφενός των υφισταμένων μετόχων της Pet City Group και αφετέρου της Luxco, στη Σύμβαση συμμετείχε ως συμβαλλόμενο τρίτο μέρος και η […]2. […]3. 4. Η εξαγορά του συνόλου των μετοχών της Pet City Group από τη Luxco θα πραγματοποιηθεί, σύμφωνα με τη Σύμβαση, σε τρία στάδια: I.2.1 Η συναλλαγή 5. Σύμφωνα με τη Σύμβαση, η Luxco θα αποκτήσει, σε πρώτη φάση, το […]% των μετοχών της Pet City Group, […] («η Συναλλαγή»)4. 6. Η Συναλλαγή θα ολοκληρωθεί με τη μεταβίβαση των μετοχών κατά τα ανωτέρω, η οποία, βάσει της Σύμβασης, θα πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός 15 ημερών από την έγκριση της συγκέντρωσης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ») 5. 7. Η Συναλλαγή τελεί υπό την αίρεση της λήψης έγκρισης από την ΕΑ 6. Περαιτέρω προβλέπεται, αφενός, αίρεση […], και, αφετέρου, αιρέσεις διαδικαστικού χαρακτήρα, η πλήρωση των οποίων εξαρτάται από τα μέρη και δεν αναμένεται να καθυστερήσουν την ολοκλήρωση της Συναλλαγής7. Βλ. Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, προσκομισθείσα ως Σχετικό 10 της Γνωστοποίησης. Βλ. σχετικά άρθρο 11 της Σύμβασης. 3 Βλ. Επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021 και 9387/22.11.2021, καθώς και τη διάταξη του άρθρου 18.3 της Σύμβασης, που […]. 4 Bλ. Άρθρο 1.1, σελ. 3 και 14, της Σύμβασης. 5 Bλ. Άρθρο 1.1, σελ. 5 και 6, της Σύμβασης. 6 Βλ. άρθρο 4.1.1 της Σύμβασης. 7 Βλ. άρθρο 4 της Σύμβασης. 1 2 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 8. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η Luxco θα κατέχει μετοχές και δικαιώματα ψήφου που θα αντιπροσωπεύουν το […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group […]. I.2.2 Η συγχώνευση 9. Σύμφωνα με τη Σύμβαση, […]8. […]: Πίνακας 1: Μετοχική σύνθεση της Pet City Group μετά τη Συναλλαγή Mέτοχοι της Pet City Group μετά τη Συναλλαγή Ποσοστό Συμμετοχής 1 2 […] […] […] […] 10. Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής […] («η Συγχώνευση»)9. 11. […] 12. Μετά τη Συγχώνευση, στη μετοχική σύνθεση της Επωφελούμενης Pet City Group […] στην Pet City Group μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής αλλά πριν τη Συγχώνευση. Πίνακας 2:Μετοχική σύνθεση της επωφελούμενης Pet City Group μετά τη Συγχώνευση Mέτοχοι της Επωφελούμενης Pet City Group μετά Ποσοστό τη Συγχώνευση Συμμετοχής 1 […] […] 2 […] […] I.2.3 Η εισφορά 13. Αμέσως μετά τη Συγχώνευση, […]. 14. Συνεπώς, μετά την Εισφορά, η Luxco θα αποτελεί το μοναδικό μέτοχο της Επωφελούμενης Pet City Group κατέχοντας πλέον το 100% του μετοχικού της κεφαλαίου. 15. Εκ των ανωτέρω συνάγεται ότι, μετά την ολοκλήρωση και των τριών πράξεων που προβλέπονται στη Σύμβαση (Συναλλαγή, Συγχώνευση και Εισφορά), η Pet City Group θα υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο της μοναδικής της μετόχου Luxco. 16. Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση και της Εισφοράς και λαμβανομένης υπόψη της προαναφερθείσας μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της […], η μετοχική διάρθρωση της Luxco θα διαμορφωθεί ως εξής: Πίνακας 3: Μετοχική σύνθεση της Luxco μετά την Εισφορά Mέτοχοι της Luxco μετά την Εισφορά […] […] Ποσοστό Συμμετοχής […] […] 17. Η σχέση μεταξύ των […] μετόχων της Luxco θα διέπεται από τη συμφωνία μετόχων (εφεξής «η Συμφωνία Μετόχων») που θα συναφθεί κατά το χρόνο της Εισφοράς […] και θα περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τους βασικούς όρους του άρθρου 11 της Σύμβασης («PostClosing Cooperation»). 18. Σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 11 της Σύμβασης: 8 9 Βλ. Προοίμιο Σύμβασης, υπό (Β). Βλ. Προοίμιο, υπό (Ε), και άρθρο 11.1 της Σύμβασης. 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ […] 19. […]10. 20. Από την έρευνα της Υπηρεσίας δεν προέκυψαν στοιχεία ή ενδείξεις ότι, μετά την ολοκλήρωση του πλέγματος συναλλαγών της γνωστοποιηθείσας πράξης, […] θα διατηρεί οποιοδήποτε δικαίωμα που θα μπορούσε να εκληφθεί ότι του προσδίδει έλεγχο ή σημαντική επιρροή στη διοίκηση της LuxCo και συνακόλουθα της ελεγχόμενης από αυτήν Pet City Group. Περαιτέρω, όπως προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας, μετά την ολοκλήρωση του πλέγματος συναλλαγών που περιγράφονται στη Σύμβαση, η Pet City Group θα διοικείται από […]. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ελέγχεται από την BC Partners, ενώ δεν υπάρχει πρόβλεψη για τυχόν δικαιώματα αρνησικυρίας (veto right) υπέρ […]. 21. Εκ των ανωτέρω συνάγεται ότι, μετά την ολοκλήρωση των προβλεπόμενων στη Σύμβαση συναλλαγών, α) η LuxCo θα υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο […] εταιρείας BC Partners, και β) η επωφελούμενη Pet City Group, ελεγχόμενη αποκλειστικά από τη LuxCo, θα υπάγεται, επίσης, στον αποκλειστικό έλεγχο της […] εταιρείας BC Partners. 22. Τέλος, σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, η σύσταση της εταιρείας […], καθώς και της […], η οποία συστάθηκε μόλις την 10.12.2021, έγινε για το σκοπό της εξαγοράς της εταιρείας Pet City Group A.E. Ως εκ τούτου, οι εταιρείες αυτές συνιστούν οχήματα ειδικού σκοπού11. I.3 ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΟΙ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΛΟΓΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 23. Η ολοκλήρωση της Συναλλαγής, εκτιμάται από την γνωστοποιούσα, ότι αναμένεται να αποφέρει σημαντικά οφέλη στο μέλλον για την ανάπτυξη της επιχείρησης του Ομίλου Pet City, καθώς θα ενισχύσει την παρουσία της εταιρείας στην αγορά και την περαιτέρω ανάπτυξη της μέσω της στήριξης από έναν ισχυρό όμιλο επενδύσεων. Η εταιρεία τα τελευταία χρόνια σημειώνει σταθερό ρυθμό ανάπτυξης. Το επιχειρησιακό όραμα του Ομίλου Pet City είναι η γεωγραφική επέκταση στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Επιπλέον η εταιρεία αποσκοπεί στη διάθεση νέων προϊόντων και υπηρεσιών, ώστε να επιτευχθεί η ανάπτυξη πωλήσεων και η διείσδυση σε νέες αγορές. Με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η εταιρεία αναμένεται να αυξήσει τα κεφάλαια της ώστε να επεκταθεί τόσο γεωγραφικά, με τη δημιουργία νέων καταστημάτων, όσο και προϊοντικά. II ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ 24. Όπως προκύπτει από τα όσα εξετέθησαν ανωτέρω, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνίσταται στην, μέσω πλέγματος επιμέρους πράξεων, εξαγορά του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Pet City Group από την εταιρεία BC Partners, μέσω της εταιρείας οχήματος ειδικού σκοπού Zorba sarl (LuxCo). Συμμετέχουσες επιχειρήσεις στην κρινόμενη συγκέντρωση είναι, αφενός, η αποκτώσα BC Partners και, αφετέρου, η επιχείρηση-στόχος Pet City Group12. Βλ. σχετικά επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, 9387/22.11.2021 και προσκομισθέντα -ως σχετικό 4 αυτής- κατάλογο reserved matters, και 9514/25.11.2021. 11 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 10194/15.12.2021 μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της γνωστοποιούσας. 12 Βλ. σχετικά Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ C 95 της 16.4.2008) (εφεξής και «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»), παρ. 134. 10 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ II.1 Ο ΟΜΙΛΟΣ BCP 25. Η BC Partners Holdings Limited (όμιλος BCP) είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στο επίσημο μητρώο εταιρειών του Γκέρνσεϊ και αποτελεί κεφάλαιο ιδιωτικών συμμετοχών. Η BC Partners Holdings Limited […]13. 26. Η γνωστοποιούσα εταιρεία BC Partners Management GR Limited (BC Partners) αποτελεί εταιρεία παροχής συμβουλευτικών και επενδυτικών υπηρεσιών σε επενδυτικά κεφάλαια, συσταθείσα στο Γκέρνσεϊ στις 12.8.2021, και υποκείμενη στον αποκλειστικό έλεγχο της BC Partners Holdings Limited (όμιλος BCP). 27. Η […]14 […]15. 28. Η Zorba sarl (LuxCo) είναι νεοσύστατη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης […]16. […]17. […]. 29. Κύριο αντικείμενο δραστηριότητάς του Ομίλου BCP είναι η αξιοποίηση επενδυτικών κεφαλαίων, επενδύσεων χαρτοφυλακίου και λοιπών επενδύσεων. Επιπλέον περιλαμβάνει στο δυναμικό του μια ευρωπαϊκή πλατφόρμα επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και μια πλατφόρμα πιστωτικών επενδύσεων που επιδιώκει επενδυτικές ευκαιρίες κυρίως στη Βόρεια Αμερική. Στον Όμιλο BCP ανήκει μεγάλος αριθμός επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σε όλο τον κόσμο σε διαφορετικές αγορές, μεταξύ άλλων, στις αγορές τηλεπικοινωνιών, υπηρεσιών software, εστίασης, φαρμακευτικών προϊόντων, παροχής υπηρεσιών ψυχικής υγείας, κ.α. 30. Κατά την ημερομηνία της Γνωστοποίησης, ο Όμιλος BCP ελέγχει τις ακόλουθες εταιρείες με έδρα την Ελλάδα:

i)Τον όμιλο Forthnet, νυν NOVA, που δραστηριοποιείται στις αγορές σταθερής τηλεφωνίας και ευρυζωνικών υπηρεσιών καθώς και στην αγορά υπηρεσιών συνδρομητικής τηλεόρασης, τον οποίο ελέγχει μέσω μιας ολλανδικής θυγατρικής εταιρείας του ομίλου εταιρειών United (United Group), που ανήκει στον Όμιλο BCP.
ii)Τον όμιλο εταιρειών PHARMATHEN, που δραστηριοποιείται στην αγορά παραγωγής και εμπορίας φαρμακευτικών προϊόντων. Ο Όμιλος BCP συμφώνησε τον Ιούλιο του 2021 την πώληση του 100% του ομίλου PHARMATHEN στο διεθνές επενδυτικό ιδιωτικό κεφάλαιο Partners Group. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται στην λήψη των απαραίτητων Βλ. έντυπο γνωστοποίησης σελ. 3, και επιστολή με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 6-7. Βλ. επιστολή της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 8. 15 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης, σελ. 3, και επιστολή της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. .9194/15.11.2021, σελ. 8. Όπως προκύπτει από το έντυπο της γνωστοποίησης, στην BC Partners GR Investment LP συμμετέχει, εκτός από την γνωστοποιούσα, η Abu Dhabi Investment Authority (ADIA), που αποτελεί το κρατικό κεφάλαιο επενδύσεων του κράτους του Άμπου Ντάμπι. Όπως προκύπτει από τις απαντήσεις της γνωστοποιούσας σε σχετικά αιτήματα παροχής στοιχείων της ΓΔΑ (βλ. επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 8-9, και 9387/22.11.2021, σελ. 4-5) και επιβεβαιώνεται από το καταστατικό της BC Partners GR Investment LP (βλ. σχετικό 6α της επιστολής με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021), το εν λόγω επενδυτικό κεφάλαιο συμμετέχει στην εταιρεία αυτή αποκλειστικά ως επενδυτής, με την έννοια ότι καταβάλλει το κεφάλαιο για τη διενέργεια των επενδύσεων στις οποίες προβαίνει η εταιρεία, αλλά δεν λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις και δεν έχει συμμετοχή στη διαχείριση της επένδυσης. Σε κάθε περίπτωση πάντως, το εν λόγω κρατικό κεφάλαιο επενδύσεων δεν διαθέτει δικαιώματα ελέγχου σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα στις σχετικές αγορές της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης. 16 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης, σελ. 3. 17 Βλ. επιστολή της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 4. 13 14 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εγκρίσεων από τις σχετικές αρχές ανταγωνισμού και αναμένεται να ολοκληρωθεί τις πρώτες εβδομάδες του Ιανουαρίου 202218. iii) Τέλος, ο Όμιλος BCP συμφώνησε τον Αύγουστο του 2021 την εξαγορά της εταιρείας WIND HELLAS ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕΒΕ, μέσω θυγατρικής εταιρείας που ανήκει στον όμιλο United. H εταιρεία WIND HELLAS δραστηριοποιείται στις αγορές τηλεπικοινωνιών, και συγκεκριμένα κινητής τηλεφωνίας, σταθερής τηλεφωνίας και ευζωνικών υπηρεσιών και συνδρομητικής, μέσω πλατφόρμας, τηλεόρασης. Η συγκέντρωση υπόκειται στη λήψη εγκρίσεων, μεταξύ άλλων, από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ανταγωνισμού και αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του 2022. 31. Εκτός των ανωτέρω εταιρειών, ο Όμιλος BCP πραγματοποιεί πωλήσεις στην Ελλάδα και μέσω ελεγχόμενων εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε χώρες εκτός Ελλάδας 19. 32. Συνολικά, κατά τον χρόνο της γνωστοποίησης, ο Όμιλος BCP δραστηριοποιείται στη Ελλάδα, είτε μέσω θυγατρικών εταιρειών είτε μέσω ελεγχόμενων εταιρειών του Ομίλου που δραστηριοποιούνται σε αγορές εκτός Ελλάδας αλλά πραγματοποιούν πωλήσεις και στην Ελλάδα, στις ακόλουθες αγορές: α) αγορά τηλεφωνικών υπηρεσιών και συγκεκριμένα σταθερής τηλεφωνίας, ίντερνετ και ευρυζωνικών υπηρεσιών, β) αγορά παραγωγής και εμπορίας φαρμακευτικών προϊόντων, γ) αγορά εκδόσεων, δ) αγορά ανθοκομικής καλλιέργειας και εμπορίου φυτών, ε) αγορά παραγωγής, χονδρικής και λιανικής πώλησης ενδυμάτων, στ) αγορά κατασκευής και προμήθειας οδοντιατρικών υλικών, ζ) αγορά παραγωγής, χονδρικής και λιανικής πώλησης τροφίμων, η) αγορά υπηρεσιών λογισμικού, θ) αγορά ψηφιακών συστημάτων και ψηφιακών υπηρεσιών, ι) αγορά κατασκευής αυτόματων μηχανών για την επεξεργασία και τη συσκευασία προϊόντων, ια) αγορά παροχής υπηρεσιών ανάπτυξης και παραγωγής (contract development and manufacturing company (CDMO) φαρμάκων (μεταξύ άλλων και για κτηνιατρική χρήση) για φαρμακευτικές εταιρείες20. 33. Μετά την έγκριση, και υπό την προϋπόθεση της σχετικής έγκρισης, της εξαγοράς της Wind Hellas ο Όμιλος BCP θα δραστηριοποιείται στην Ελλάδα και στις αγορές κινητής τηλεφωνίας και υποδομών οπτικών ινών. Η γνωστοποιούσα, σε απάντηση σχετικού ερωτήματος της Υπηρεσίας, διευκρίνισε ότι η πώληση της PHARMATHEN δεν υπόκειται πλέον σε λοιπές αιρέσεις, εκτός από την έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισμού της Σαουδικής Αραβίας που αναμένεται έως τα τέλη Δεκεμβρίου 2021. Κατά συνέπεια η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται να γίνει τις πρώτες εβδομάδες του Ιανουαρίου 2022 (βλ. επιστολή με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 9, και μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου με αριθ. πρωτ. 10194/15.12.2021). Σε κάθε περίπτωση, όπως προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας, η εν λόγω εταιρεία δεν δραστηριοποιείται σε καμία από τις σχετικές αγορές της υπό κρίση συγκέντρωσης και συνεπώς η ολοκλήρωση ή μη της μεταβίβασής της δεν θα επηρεάσει την αξιολόγηση της γνωστοποιηθείσας πράξης. 19 Βλ. Σχετικό 8 της γνωστοποίησης. 20 Σχετικά με το υπό ια), βλ. επιστολές της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021 (σελ. 13), 9387/22.12.2021 (σελ. 5) και 9514/25.11.2021 (σελ. 5), και μήνυμα ηλεκτρονικής αλληλογραφίας με αριθ. πρωτ. 10193/15.12.2021. 18 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ II.2 H PET CITY GROUP 34. Η Pet City Group είναι ανώνυμη εταιρεία, συσταθείσα στην Ελλάδα. Ο Όμιλος Pet City αποτελείται από την μητρική εταιρεία Pet City Group και τις θυγατρικές της, με έδρα επίσης την Ελλάδα, α) PΕΤΑΜΑΖΟΝ MONOΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΩΝ ΚΑΙ ΑΞΕΣΟΥΑΡ ΚΑΤΟΙΚΙΔΙΩΝ ΖΩΩΝ (εφεξής «PΕΤΑΜΑΖΟΝ»), β) PETLEADER ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ IKE (εφεξής «PETLEADER») και γ) PETSMART ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ (εφεξής «PETSMART»). Βασική δραστηριότητα της Pet City Group και του Ομίλου Pet City αποτελεί η εμπορία τροφής και προϊόντων καθώς και η παροχή υπηρεσιών για κατοικίδια ζώα. Συγκεκριμένα, η Pet City Group προμηθεύεται περισσότερα από 15.000 προϊόντα (τροφές, αξεσουάρ και φάρμακα) από εταιρείες χονδρικής και λιανικής πώλησης της Ελλάδας και του εξωτερικού με σκοπό την πώληση σε τελικούς καταναλωτές. Επιπλέον, ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών που αφορούν στον καλλωπισμό καθώς και την κτηνιατρική επίβλεψη των κατοικίδιων ζώων. 35. Ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην Ελλάδα και το δίκτυο απευθείας πωλήσεών του γεωγραφικά καλύπτει τους νομούς Αττικής, Εύβοιας και Θεσσαλονίκης. Η έδρα της εταιρείας και οι κύριες εγκαταστάσεις της, καθώς και οι αποθήκες, βρίσκονται στο Κορωπί. Σήμερα, η εταιρεία διαθέτει 74 εταιρικά καταστήματα (68 κατά το έτος 2020) και ένα κατάστημα μέσω franchise στην Πάρο και προσωπικό 800 υπαλλήλων και εξυπηρετεί πάνω από 3.000.000 πελάτες λιανικής. 36. Το ακριβές αντικείμενο της Pet City Group και των εταιρειών του Ομίλου Pet City είναι το εξής21: α) Pet City Group: λιανική εμπορία ζωοτροφών, αξεσουάρ, προϊόντων υγιεινής, και κτηνιατρικών φαρμάκων για κατοικίδια, μέσω του δικτύου διανομής των καταστημάτων της και μέσω e-shop, καθώς και η παροχή υπηρεσιών κτηνιατρικής και καλλωπισμού. β) PETAMAZON: λιανική εμπορία μέρους των ανωτέρω αναφερόμενων προϊόντων και κυρίως ζωοτροφών, ηλεκτρονικά μέσω e-shop σε καταναλωτές (B2C). γ) PETLEADER: χονδρική εμπορία μέρους των ανωτέρω αναφερόμενων προϊόντων και κυρίως ζωοτροφών, ηλεκτρονικά μέσω e-shop σε επαγγελματίες (B2Β). δ) PETSMART: αποτελεί νεοσυσταθείσα, ανενεργή εταιρεία και δεν πραγματοποιεί κύκλο εργασιών. Το αντικείμενο της, όταν αποκτήσει δραστηριότητα, θα είναι όμοιο με αυτό της Pet City Group ή των θυγατρικών της. 37. Ακολουθεί σχετικός πίνακας των θυγατρικών εταιρειών της Pet City Group: Πίνακας 4: Θυγατρικές εταιρείες της Pet City Group ΕΠΩΝΥΜΙΑ Έδρα Συμμετοχή (%) PΕΤΑΜΑΖΟΝ Ελλάδα […]% PETLEADER Ελλάδα […]% PETSMART Ελλάδα […]% Είδος Συμμετοχής/ Είδος Ελέγχου Θυγατρική/ Αποκλειστικός Θυγατρική/ Αποκλειστικός Θυγατρική/ Αποκλειστικός KE 2020 € […] € […] Ανενεργή /έτος σύστασης 2021 Βλ. επιστολή με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 9, όπου περιγράφεται το ακριβές αντικείμενο δραστηριότητας των εν λόγω εταιρειών, και όχι ο καταστατικός σκοπός τους στον οποίο μόνο γίνεται αναφορά στο έντυπο της γνωστοποίησης (βλ. σελ. 11 επ.). 21 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 38. Η Pet City Group είναι εταιρεία οικογενειακού χαρακτήρα. Το σύνολο των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της κατέχεται από […]. Η διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group πριν από την ολοκλήρωση της υπό εξέταση συγκέντρωσης, παρουσιάζεται στον κατωτέρω πίνακα: Πίνακας 5: Μετοχική σύνθεση PET CITY GROUP πριν τη Γνωστοποίηση Μέτοχος Ποσοστό πριν την συγκέντρωση […] […] […] […] […] […] […] […] ΣΥΝΟΛΟ Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης 100,00% 39. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της PET CITY, όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση του Γ.Ε.ΜΗ αρ. πρωτ. 2462580/14.10.2021, η οποία προσκομίστηκε, κατά την ημερομηνία της γνωστοποίησης, είχε ως εξής: Πίνακας 6: Διοικητικό Συμβούλιο της PET CITY GROUP ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΣΤΟ Δ.Σ […] […] […] Αντιπρόεδρος Μέλος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος Πηγή: Γ.Ε.ΜΗ 40. Όπως προκύπτει από τα στοιχεία που τέθηκαν υπόψη της Υπηρεσίας, η Pet City Group υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο […]22. III ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 41. Υποχρέωση προηγούμενης γνωστοποίησης μιας σχεδιαζόμενης συναλλαγής στην ΕΑ υφίσταται όταν συντρέχει η βασική προϋπόθεση της υπαγωγής της πράξης στην έννοια της συγκέντρωσης και επιπλέον πληρούνται τα ποσοτικά κριτήρια και οι τυπικές προϋποθέσεις του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011. III.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ III.1.1 Θεωρητικό πλαίσιο 42. Σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν. 3959/2011 «2. [σ]υγκέντρωση θεωρείται ότι υπάρχει όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου από: …β) την απόκτηση, από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση ή από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλον τρόπο, ελέγχου στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσότερων άλλων επιχειρήσεων…». Ταυτόσημο Βλ. έντυπο γνωστοποίησης (σελ. 5), επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021 (σελ. 5) και 9387/22.11.2021 (σελ. 3), καθώς και καταστατικό της Pet City Group, προσκομισθέν ως Σχετικό 3 της Γνωστοποίησης. Σε κάθε περίπτωση, σημειώνεται ότι το υφιστάμενο καθεστώς ελέγχου της Pet City Group δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της υπό κρίση συγκέντρωσης. 22 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ είναι και το περιεχόμενο του άρθρου 3 του Κανονισμού 139/2004 («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων»). 43. Η αξιολόγηση της ποιότητας του ελέγχου που αποκτάται σε συνέχεια μίας συγκέντρωσης επιχειρήσεων διευκρινίζεται στην Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Ο έλεγχος διακρίνεται σε: α) αποκλειστικό, όταν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μία άλλη επιχείρηση 23 και β) κοινό, όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν αποφασιστική επιρροή σε μία άλλη επιχείρηση24. Η απόκτηση ελέγχου μπορεί γίνει σε νομική (de jure) και/ή σε πραγματική (de facto) βάση. 44. Ο αποκλειστικός έλεγχος εξασφαλίζεται, συνήθως, μέσω της εξουσίας της αποκλειστικά ελέγχουσας επιχείρησης να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της άλλης επιχείρησης, ωστόσο, δεν αποκλείεται να διαμορφώνεται και μέσω της δυνατότητας που έχει ένας μόνο μέτοχος να προβάλλει αρνησικυρία στις στρατηγικές αποφάσεις μίας επιχείρησης (αρνητικός έλεγχος)25. Ειδικότερα, αποκτάται σε νομική βάση (de jure), «όταν μια επιχείρηση αποκτά την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας. […] Εφόσον το καταστατικό της εταιρείας απαιτεί ενισχυμένη πλειοψηφία για τη λήψη στρατηγικών αποφάσεων, η απόκτηση απλής πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου μπορεί να μην παρέχει την εξουσία καθορισμού των στρατηγικών αποφάσεων, αλλά να αρκεί για την απόκτηση δικαιώματος αναστολής των αποφάσεων από τον αποκτώντα, και επομένως αρνητικό έλεγχο» 26. Ακόμη και σε περίπτωση μειοψηφικής συμμετοχής, μπορεί να υπάρχει αποκλειστικός έλεγχος σε νομική βάση, «στις περιπτώσεις που η συμμετοχή αυτή συνοδεύεται από ειδικά δικαιώματα» 27. Τυπική περίπτωση αρνητικού αποκλειστικού ελέγχου «είναι εκείνη κατά την οποία […] απαιτείται ενισχυμένη πλειοψηφία για τις στρατηγικές αποφάσεις, πράγμα που παρέχει δικαίωμα αρνησικυρίας σε ένα μόνο εταίρο, ανεξάρτητα αν έχει πλειοψηφική ή μειοψηφική συμμετοχή»28. Σε πραγματική βάση (de facto), αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται ιδίως όταν, «λόγω του επιπέδου της συμμετοχής του και της παρουσίας των μετόχων στις συνελεύσεις κατά τα προηγούμενα χρόνια, ο μέτοχος έχει πολλές πιθανότητες να εξασφαλίσει πλειοψηφία στις συνελεύσεις των μετόχων»29. 45. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 54. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 62. 25 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 54. 26 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 56. 27 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 57. 28 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 58. 29 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 59. Ειδικότερα, η Επιτροπή εκτιμά ιδίως τα ακόλουθα: τις αναμενόμενες μεταβολές στην παρουσία των μετόχων που μπορεί να προκύψουν στο μέλλον κατόπιν της συγκέντρωσης, με βάση τον τρόπο κατανομής των ψήφων κατά το παρελθόν, τη θέση των άλλων μετόχων και τον ρόλο τους. Η αξιολόγηση αυτή βασίζεται «ιδίως σε κριτήρια όπως η ευρεία διασπορά των υπόλοιπων μετοχών, οι τυχόν διαρθρωτικοί, οικονομικοί ή οικογενειακοί δεσμοί άλλων σημαντικών μετόχων με τον μειοψηφούντα μέτοχο ή η ύπαρξη στρατηγικού ή καθαρά οικονομικού συμφέροντος των άλλων μετόχων στην επιχείρηση στόχο· τα κριτήρια αυτά θα αξιολογούνται κατά περίπτωση». Εφόσον, με βάση τη συμμετοχή του, την παραδοσιακή κατανομή των ψήφων στις συνελεύσεις των μετόχων και τη θέση των άλλων μετόχων, ο μειοψηφών μέτοχος είναι πιθανόν να έχει σταθερή πλειοψηφία κατά τις ψηφοφορίες αυτές, τότε αυτός ο σημαντικός μειοψηφών μέτοχος δύναται να ασκεί αποκλειστικό έλεγχο. 23 24 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης30. Κοινός έλεγχος μπορεί να προκύψει στην περίπτωση που δύο μητρικές έχουν ίσα δικαιώματα ψήφου ή εκπροσώπησης στα όργανα λήψης αποφάσεων μιας άλλης επιχείρησης, στην περίπτωση που δεν υπάρχει ισότητα ψήφων ή εκπροσώπησης κατά τα ανωτέρω, αλλά ο μειοψηφών μέτοχος διατηρεί δικαιώματα αρνησικυρίας σε στρατηγικές πολιτικές της επιχείρησης 31. Αυτά τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τoν κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων) ή να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στον βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο. III.1.2 Το είδος του ελέγχου στην παρούσα υπόθεση 46. Όπως προκύπτει από την περιγραφή της γνωστοποιηθείσας πράξης (βλ. ανωτέρω υπό I), η υπό κρίση συγκέντρωση συνίσταται στην απόκτηση από την γνωστοποιούσα BC Partners, μέσω της ελεγχόμενης από αυτήν εταιρείας Zorba sarl (Luxco), έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου επί της εταιρείας Pet City Group και των θυγατρικών της (Όμιλος Pet City). 47. Ειδικότερα, μετά την ολοκλήρωση του συνόλου των πράξεων που περιγράφονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, η Luxco θα καταστεί μοναδική μέτοχος της Pet City Group, έχοντας αποκτήσει σταδιακά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, και θα ασκεί συνεπώς επ’ αυτής αποκλειστικό έλεγχο. 48. Όσον αφορά το καθεστώς ελέγχου της αποκτώσας εταιρείας Luxco μετά την ολοκλήρωση του συνόλου των συναλλαγών που περιγράφονται στη Σύμβαση […] δεν προέκυψε κανένα στοιχείο το οποίο να αποτελεί ένδειξη περί ύπαρξης ειδικών δικαιωμάτων […] μειοψηφούντος μετόχου […]εντός της Luxco. Αντιθέτως, τόσο από το κείμενο της Σύμβασης όσο και από τις επιπλέον πληροφορίες που προσκόμισε η γνωστοποιούσα σε απάντηση σχετικών αιτημάτων παροχής στοιχείων της Υπηρεσίας32, συνάγεται ότι […] δεν θα έχει δικαιώματα αρνησικυρίας σε κανένα ζήτημα που κρίνεται ως ουσιώδες για την εμπορική στρατηγική της επιχείρησης, κατά την έννοια των παραγράφων 62 και επόμενων της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. Ειδικότερα δε, τα δικαιώματα […] ως μετόχου της Luxco τα οποία προβλέπεται, βάσει της Σύμβασης, να συμπεριληφθούν στη Συμφωνία μετόχων […], αποτελούν συνήθη δικαιώματα της μειοψηφίας για την προστασία της επένδυσης των μειοψηφούντων μετόχων κατά την έννοια της παραγράφου 66 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. Τέλος, […] δεν δύναται να προσδώσει χαρακτηριστικά αποφασιστικής επιρροής στην εμπορική στρατηγική της εταιρείας, […]33. 49. Εκ των ανωτέρω, συνάγεται ότι η Luxco, η οποία ως μόνη μέτοχος θα ελέγχει αποκλειστικά την Pet City Group, θα υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο της […] BC Partners. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 62. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 65. 32 Βλ. άρθρο 11.2 της Σύμβασης, και επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, 9387/22.11.2021 και 9514/25.11.2021. 33 Βλ. σχετικά επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, 9387/22.11.2021 και 9514/25.11.2021, και ειδικότερα κατάλογο με συγκεκριμένα θέματα διοίκησης (reserved matters) για τα οποία σε καμία περίπτωση […] δεν θα έχει αποφασιστική αρμοδιότητα χωρίς την προηγούμενη έγκριση της πλειοψηφούσας μετόχου, προσκομισθέντα ως Σχετικό 4 της επιστολής με αριθ. πρωτ. 9387/22.11.2021. 30 31 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 50. Με την ολοκλήρωση, συνεπώς, του συνόλου των συναλλαγών που προβλέπονται στην γνωστοποιηθείσα Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, θα προκύψει μεταβολή ελέγχου επί της Pet City Group, με την απόκτηση εμμέσου αποκλειστικού ελέγχου επ’ αυτής από την γνωστοποιούσα. Ενόψει των ανωτέρω αναλυτικώς εκτεθέντων, η γνωστοποιηθείσα συναλλαγή αποτελεί συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 του Ν. 3959/2011. III.2 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΩΝ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ 51. Όπως εξετέθη ανωτέρω, συμμετέχουσες επιχειρήσεις στην κρινόμενη συγκέντρωση είναι αφενός η BC Partners και αφετέρου η επιχείρηση-στόχος Pet City Group. 52. Ως προς τον υπολογισμό του κύκλου εργασιών της αποκτώσας εταιρείας, σημειώνεται ότι πρόκειται για νεοσυσταθείσα εταιρεία χωρίς κύκλο εργασιών, η οποία υπόκειται στον έλεγχο της γνωστοποιούσας εταιρείας BC Partners, με απώτερο ελέγχοντα μέτοχο αυτής τον Όμιλο BCP. 53. Ενόψει των ανωτέρω, ο κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων το τελευταίο οικονομικό έτος

(2020)στην παγκόσμια και ελληνική αγορά, βάσει των αναφερομένων στο έντυπο γνωστοποίησης34, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, προσδιορίζεται ως εξής: Πίνακας 7: Κύκλοι εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων (2020 σε €) Εταιρείες Παγκόσμια αγορά Ελληνική αγορά Όμιλος BCP […] […] Pet City Group […] […] ΣΥΝΟΛΟ Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τα μέρη […] […] III.3 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, μια συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε 150 εκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμιά χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατομμυρίων ευρώ στην ελληνική αγορά.
Η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τις γνωστοποιούσες στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Η δε εθνική διάσταση της Ο Όμιλος BCP δεν δημοσιεύει ενοποιημένες λογιστικές καταστάσεις από όπου να προκύπτει το ύψος του ΚΕ 2020 που αναφέρεται στο έντυπο γνωστοποίησης (ήτοι €[…]), ωστόσο μετά από σχετική ερώτηση της ΓΔΑ με αρ. πρωτ. 9251/ 17.11.2021, η εταιρεία, σε απαντητική επιστολής της με αρ. πρωτ. 9387/22.11.2021 και το σχετικό 5 παρουσιάζει την ανάλυση του κύκλου εργασιών του Ομίλου σε παγκόσμιο επίπεδο. Επίσης, ο Ενοποιημένος Iσολογισμός και Κατάσταση Αποτελεσμάτων της Pet City Group αναφέρει Κύκλο Εργασιών 2020 ύψους €[…] και το έντυπο γνωστοποίησης €[…], σύμφωνα με την εταιρεία (αρ. πρωτ. 9387/22.11.2021 επιστολή) η διαφορά αφορά σε ενδοομιλικές συναλλαγές. 34 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συγκέντρωσης προκύπτει σύμφωνα με τον νόμο από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών35 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων
Ειδικότερα, εν προκειμένω, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του οικονομικού έτους 2020 ανήλθε για τον Όμιλο BCP σε €[…], και για την Pet City Group σε € […], ήτοι συνολικά ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων υπερβαίνει τα 150 εκ ευρώ.
Επίσης, πληρούται το σωρευτικά προβλεπόμενο κριτήριο υπαγωγής, αναφορικά με τον κύκλο εργασιών που πραγματοποιείται στην εθνική αγορά, από δύο, τουλάχιστον, συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, χωριστά για κάθε μία εξ αυτών να είναι άνω των 15 εκ. ευρώ έκαστη, καθώς ο κύκλος εργασιών στην ελληνική αγορά για το οικονομικό έτος 2020 ανήλθε για τον Όμιλο BCP σε €[…], και για την Pet City Group σε € […]. Περαιτέρω, η υπό κρίση συγκέντρωση δεν έχει ενωσιακή διάσταση, καθώς τα μέρη δεν πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 1 του Κανονισμού ΕΚ 139/2004 δεδομένου μεταξύ άλλων ότι ο ενωσιακός κύκλος εργασιών της Pet City Group είναι λιγότερος των 100 εκ. ευρώ. Ενόψει των ανωτέρω, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ.
Περαιτέρω, όπως προβλέπεται στο άρθρο 6 παρ. 3 β του Ν. 3959/2011, σε περίπτωση απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου επί επιχείρησης, υπόχρεη προς γνωστοποίηση είναι η επιχείρηση που αποκτά τον έλεγχο, ενώ η γνωστοποίηση μπορεί να γίνει από τη συμμετέχουσα θυγατρική ή από τη μητρική της εταιρεία
Συνεπώς, υπόχρεη προς γνωστοποίηση εν προκειμένω είναι η συμμετέχουσα BC Partners. IV ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΡΟΦΩΝ ΓΙΑ ΚΑΤΟΙΚΙΔΙΑ ΖΩΑ
Σύμφωνα με τον οργανισμό FEDIAF (EUROPEAN PET FOOD INDUSTRY FEDERATION), το 2020, ο πληθυσμός των οικόσιτων σκύλων στην Ελλάδα εκτιμάται σε 660.000, στις γάτες σε 600.000, στα πτηνά σε 975.000, στα ψάρια σε 85.000, στα μικρά θηλαστικά σε 420.000 και στα ερπετά σε 7.
Επίσης, το ποσοστό του πληθυσμού στην Ελλάδα που έχει τουλάχιστον ένα κατοικίδιο (σκύλο ή γάτα) ανέρχεται σε 14% και 13% αντίστοιχα, έναντι 24% και 26% στην Ευρώπη, κατά μέσο όρο
Σύμφωνα με κλαδική μελέτη της ICAP - Ζωοτροφές 2018, στην Ελλάδα η θερμιδική κάλυψη (δηλαδή το ποσοστό των θερμίδων που προσλαμβάνουν τα κατοικίδια σε ετήσια βάση από την έτοιμη τροφή) κυμαίνεται σε σχετικά χαμηλά επίπεδα σε σχέση με τις υπόλοιπες χώρες της ΕΕ και δεν ξεπερνάει το 30% για το σκύλο και το 40% για τη γάτα. Επίσης, παρατηρούνται μεγάλες διαφορές ανάμεσα στα αστικά κέντρα και την περιφέρεια, καθώς στα αστικά κέντρα η θερμιδική κάλυψη είναι υψηλότερη (μπορεί να φτάνει και το 70%), ενώ στις περιοχές της περιφέρειας είναι αρκετά χαμηλότερη, παρόλο που ο μέσος αριθμός κατοικίδιων ανά νοικοκυριό είναι μεγαλύτερος. Ο κύκλος εργασιών των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει το άρθρο 10 παρ. 4 Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. 36 Για τον ορισμό της συμμετέχουσας επιχείρησης βλέπε άρθρα 5, 6 και 10 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, καθώς και σχετική νομολογία της Επιτροπής Ανταγωνισμού (www.epant.gr) και επικουρικά τη σχετική Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. 37 Βλ. παρ. 135 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. 38 https://www.fediaf.org/52-dcs-statistics. 35 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
Η ζήτηση των ζωοτροφών για κατοικίδια επηρεάζεται από τον τρόπο ζωής στα μεγάλα αστικά κέντρα (όπου η μείωση του διαθέσιμου χρόνου των καταναλωτών ωθεί στην αγορά ετοίμων φαγητών για τα κατοικίδια), την τιμή πώλησης και την ποιότητα των ζωοτροφών, το διαθέσιμο εισόδημα των νοικοκυριών, τις διατροφικές ανάγκες κάθε κατοικίδιου, καθώς και την εξειδικευμένη συμβουλή ενός κτηνιάτρου (αφορά ειδικά τις κλινικές δίαιτες), αλλά και από κοινωνικά χαρακτηριστικά όπως είναι τα φιλοζωικά αισθήματα του πληθυσμού.
Στην ελληνική αγορά προσφέρονται προϊόντα αρκετών επιχειρήσεων του εξωτερικού, μέσω εισαγωγικών εταιρειών π.χ. Mars, Royal Canin, Nestle Purina Petcare, κ.ά.), οι οποίες καλύπτουν σημαντικό μέρος της συγκεκριμένης αγοράς, ενώ το υπόλοιπο καλύπτουν ορισμένες εγχώριες παραγωγικές μονάδες. Βασικά κανάλια διανομής των ζωοτροφών για κατοικίδια αποτελούν τα σούπερ μάρκετ, τα pet shops, ενώ τροφές (κυρίως τροφές κλινικής δίαιτας) πωλούνται και σε κτηνιατρικές κλινικές. Σύμφωνα με την έρευνα της ICAP, τo 2017, το κυριότερο κανάλι διανομής των ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα αποτελούσαν τα σούπερ μάρκετ κατά 51% επί της συνολικής αγοράς των τροφών για κατοικίδια ζώα (σε αξία), και ακολουθούσαν τα pet shops με ποσοστό 42% περίπου, ενώ το υπόλοιπο 7% καλύπτεται από κλινικές μικρών ζώων, κτηνιατρεία κ.α.
Οι τροφές για κατοικίδια ζώα διατίθενται στις κατηγορίες holistic, super premium, premium και κλινικές (τροφές με θεραπευτική και διαιτολογική αποστολή). Μία άλλη κατηγοριοποίηση που μπορεί να γίνει στις τροφές για σκύλους και γάτες, πέραν του διαχωρισμού τους σε ξηρή και υγρή μορφή, είναι μεταξύ «επώνυμων» και ιδιωτικής ετικέτας προϊόντων (private label).
Στην αγορά των ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα οι μεγαλύτεροι προμηθευτές του Ομίλου Pet City παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: Πίνακας 8: Μεγαλύτεροι προμηθευτές ζωοτροφών του ομίλου Pet City ΤΖΙΡΟΣ ΑΓΟΡΩΝ % ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΟ α/α ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗΣ 2020 (€) ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΩΝ 1 […] 2 3 4 5 […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] V ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ
Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης, για την οποία προορίζονται
Βλ. σχετικά Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου ανταγωνισμού (97/C 372/03), παρ.
39 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ V.1 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ V.1.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας
Σύμφωνα με την γνωστοποιούσα, ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται στον κλάδο της παροχής προϊόντων και υπηρεσιών για κατοικίδια, και συγκεκριμένα στις ακόλουθες σχετικές αγορές και υπό-αγορές: • λιανικής εμπορίας ζωοτροφών για κατοικίδια· • λιανικής εμπορίας αξεσουάρ κατοικίδιων· • λιανικής εμπορίας προϊόντων υγιεινής και περιποίησης κατοικίδιων ζώων· • λιανικής εμπορία κτηνιατρικών φαρμάκων· • παροχής υπηρεσιών κτηνιατρικής και • διάθεσης μικρών ζώων.
Η γνωστοποιούσα υποστηρίζει ότι η αγορά εμπορίας ζωοτροφών θα πρέπει να θεωρηθεί ενιαία αγορά, δεδομένης της ομοιότητας που παρουσιάζουν τα προϊόντα, της εναλλαξιμότητάς τους και του γεγονότος ότι οι τροφές απευθύνονται σε κοινή γκάμα πελατών και προέρχονται από κοινούς προμηθευτές. Εξαίρεση για τη γνωστοποιούσα αποτελεί η αγορά διάθεσης φαρμακευτικών τροφών και κλινικών διαιτών, η οποία συνιστά διακριτή αγορά από την αγορά λιανικής εμπορίας μη φαρμακευτικών- διαιτητικών ζωοτροφών.
Η BC Partners θεωρεί ότι η εν λόγω αγορά χαρακτηρίζεται από έντονο ανταγωνισμό και μεγάλη δυναμικότητα. Σύμφωνα με τα εσωτερικά στοιχεία της Pet City Group, στην ελληνική επικράτεια εκτιμάται ότι λειτουργούν 1800 καταστήματα για κατοικίδια, εκ των οποίων περίπου 700 στο νομό Αττικής. Ταυτόχρονα, ζωοτροφές πωλούνται και από σούπερ μάρκετ, παντοπωλεία, πολυκαταστήματα (όπως π.χ. η εταιρεία Jumbo), καταστήματα κτηνοτροφικών και γεωργικών προϊόντων, αποθήκες εμπορίας ξυλείας και κτηνιατρεία. Επομένως, κατά τη γνωστοποιούσα οι αλυσίδες καταστημάτων Pet City βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό, όσον αφορά στην εμπορία ζωοτροφών, με όλα τα ανωτέρω είδη καταστημάτων όπου πωλούνται ζωοτροφές
Επιπλέον, κατά τη γνωστοποιούσα η δυναμικότητα της αγοράς ζωοτροφών αποδεικνύεται και από το γεγονός ότι η γκάμα των προϊόντων ολοένα αυξάνεται και περισσότερες εταιρείες εισέρχονται στην αγορά λανσάροντας νέα είδη, ενώ λόγω της μη ύπαρξης εμποδίων εισόδου στην αγορά, πολλές εταιρείες τόσο από την Ελλάδα, όσο και από το εξωτερικό, αναπτύσσουν και παράγουν προϊόντα ιδιωτικής ετικέτας, εξατομικευμένα και ειδικά σχεδιασμένα για κάθε στάδιο και είδος εκτροφής.
Σε κάθε περίπτωση, η γνωστοποιούσα θεωρεί ότι παρέλκει η περαιτέρω διερεύνηση των σχετικών αγορών, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση δεν υφίσταται οριζόντιες ή κάθετες επικαλύψεις μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, καθώς η BC Partners δεν δραστηριοποιείται στην εν λόγω σχετική αγορά
V.1.2 Η αγορά λιανικής εμπορίας τροφών για κατοικίδια ζώα 40 41 Σχετ. η με αριθ. πρωτ. 8834/1.11.2021 επιστολή της γνωστοποιούσας. Ο.π. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
Σύμφωνα με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και ΕΕπ) η αγορά των βιομηχανοποιημένων ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα χωρίζεται σε επιμέρους σχετικές αγορές42, ανάλογα με το είδος του ζώου, (σκύλους, γάτες κ.α), και μπορεί να διακριθεί περαιτέρω ανάμεσα σε ξηρά και υγρή τροφή, καθώς οι διαδικασίες παραγωγής, τα συστατικά, η εμφάνιση, η υφή, το άρωμα, η γευστικότητα, η μέση διατροφική αξία και η συσκευασία που χρησιμοποιούνται διαφέρουν σημαντικά, μεταξύ υγρών και ξηρών προϊόντων. Επίσης, τα υγρά και ξηρά σκευάσματα δεν φαίνεται να μπορούν να υποκατασταθούν από την πλευρά της ζήτησης. Τα υγρά και ξηρά προϊόντα ικανοποιούν, κανονικά, διαφορετικές διατροφικές ανάγκες. Η υγρή τροφή είναι επίσης γενικά πιο ακριβή από τις ξηρές παραλλαγές, λόγω των διαφορετικών μέσων διατροφικών αξιών και του υψηλότερου κόστους συσκευασίας.
Μια άλλη διάκριση των αγορών που αφορά στην παρασκευασμένη τροφή για κατοικίδια ζώα σχετίζεται με εκείνη των επωνύμων προϊόντων (branded) έναντι των προϊόντων ιδιωτικής ετικέτας (private label). H ΕΕπ στην απόφαση της Μ.2337 Nestlé/Ralston Purina, διαπίστωσε ότι τα επώνυμα και τα προϊόντα ιδιωτικής ετικέτας για κατοικίδια ζώα ανταγωνίζονται μεταξύ τους στο επίπεδο των λιανικών πωλήσεων, ενώ στο επίπεδο της χονδρικής (πωλήσεις σε λιανοπωλητές, όπως π.χ. σούπερ μάρκετ, pet shop κ.λπ.), τείνουν να θεωρούνται ως συμπληρωματικά.
Οι κλινικές /διαιτητικές τροφές για κατοικίδια ζώα είναι δυνατόν να θεωρηθεί ότι ανήκουν σε διακριτή σχετική αγορά από την εν γένει αγορά ζωοτροφών, λόγω των ειδικών χαρακτηριστικών τους, της χρήσης τους και της μη εναλλαξιμότητας τους με τις εν γένει ζωοτροφές. Συγκεκριμένα, η ΕΕπ στην απόφαση M.9019 - Mars/Anicura43 έχει υποστηρίξει ότι η αγορά λιανικής εμπορίας κλινικών- διαιτητικών ζωοτροφών δύναται να κριθεί ότι είναι διακριτή, λόγω του ότι, οι διαιτητικές τροφές προϋποθέτουν εκτενή έρευνα και ανάπτυξη, καθώς πρέπει να συμμορφώνονται με τις ειδικές προδιαγραφές της σχετικής ευρωπαϊκής νομοθεσίας, και συγκεκριμένα της Οδηγίας 2008/38/EC, πωλούνται αποκλειστικά από εξειδικευμένα καταστήματα και περιέχουν πολύ συγκεκριμένα συστατικά, που διαφέρουν από τα συστατικά των συμβατικών τροφών. Επιπλέον, οι συμβατικές και οι κλινικές /διαιτητικές τροφές παρουσιάζουν διαφορά στην τιμή και δεν μπορούν να θεωρηθούν ως υποκατάστατα από την πλευρά του τελικού καταναλωτή, καθώς ο καταναλωτής που αγοράζει φαρμακευτική τροφή δεν θα στραφεί σε συμβατική τροφή, εκτός αν εκλείψει η ανάγκη του ζώου που επέβαλε την αγορά τους.
Τέλος, διάκριση στην αγορά τροφών για κατοικίδια θα μπορούσε να γίνει και ως προς τα κανάλια διανομής. Ειδικότερα, οι ζωοτροφές για κατοικίδια διατίθεται στον καταναλωτή είτε από παντοπωλεία/ σούπερ μάρκετ, είτε από εξειδικευμένα καταστήματα, όπως για παράδειγμα pet shops, είτε από κτηνιατρικές κλινικές και κτηνιατρεία, εκτροφεία, αγροτικά καταστήματα και άλλα. Στην απόφαση της M.2337 Nestlé/Ralston Purina, η ΕΕπ δεν απέκλεισε την πιθανότητα ότι οι πωλήσεις τροφών για κατοικίδια ζώα μέσω παντοπωλείων ή εξειδικευμένων καταστημάτων ενδέχεται να αποτελούν ξεχωριστές σχετικές αγορές, αν και δεν έκρινε απαραίτητο να αποφασίσει σχετικά με αυτό το ζήτημα. Ακολούθως, στην απόφαση της M.2544 -Masterfooods /Royal Canin η ΕΕπ έκρινε ότι τα προϊόντα που πωλούνται μέσω Βλ. σχετικά αποφάσεις της ΕΕπ της/M. 554 Dalgety Plc./The Quaker Oats Company, M. 1127, Nestlé/Dalgety, M.2544 Masterfoods/Royal Canin, M.2337 Nestle/Ralston Purina. 43 Βλ. παρ. 26-
42 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ των δύο καναλιών διανομής αποτελούν μια συνολική αγορά, στην οποία υπάρχουν εναλλακτικές διαδρομές, προκειμένου να φτάσουν τα προϊόντα ζωοτροφών στον τελικό καταναλωτή (ιδιοκτήτη των ζώων)
Τέλος, η ΕΑ στην απόφασή της 109/1999 έχει αποφανθεί ότι η αγορά των ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα συνιστά διακριτή αγορά από τις λοιπές αγορές (ζωοτροφές για κτηνοτροφία και για ιχθυοκαλλιέργεια).
Εν προκειμένω, η αγορά ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα συνιστά διακριτή αγορά για τους σκοπούς της υπό εξέταση συγκέντρωσης, ενώ παρέλκει περαιτέρω η ακριβής οριοθέτηση και διάκριση και ανάλυση των επιμέρους αγορών, καθώς, υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται, τέλος, ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.3 Η αγορά λιανικής εμπορίας αξεσουάρ κατοικίδιων
Αυτή η κατηγορία περιλαμβάνει μια μεγάλη ποικιλία προϊόντων, όπως σνακ για γάτες και σκύλους, αξεσουάρ τροφής, προϊόντα υγιεινής για γάτες και σκύλους, παιχνίδια και δερμάτινα είδη, είδη περιποίησης πτηνών, φροντίδα ψαριών κ.λπ. Η ΕΕπ 45 έχει χαρακτηρίσει ως διακριτή αγορά, την αγορά που σχετίζεται με τα αξεσουάρ κατοικίδιων σε σχέση με την αγορά ζωοτροφών, λόγω των χαρακτηριστικών, της τιμής και της προοριζόμενης χρήσης τους.
Ωστόσο, για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.4 Η αγορά λιανικής εμπορίας προϊόντων υγιεινής & περιποίησης για κατοικίδια ζώα
Τα προϊόντα αυτά αφορούν προϊόντα περιποίησης και υγιεινής για κατοικίδια ζώα όπως οδοντόκρεμες, κολόνιες, προϊόντα περιποίησης νυχιών, άμμος γάτας, σαμπουάν και άλλα. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η αγορά αυτή διακρίνεται από την ευρύτερη αγορά εμπορίας αξεσουάρ για κατοικίδια λόγω της προοριζόμενης χρήσης των εν λόγω προϊόντων, τα οποία εξυπηρετούν διαφορετικές ανάγκες των κατοικίδιων, ήτοι την υγιεινή και τον καλλωπισμό τους. Όπως και στην εμπορία αξεσουάρ για κατοικίδια, οι αλυσίδες καταστημάτων Pet City βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό, κυρίως με τα καταστήματα κατοικίδιων και σε μικρότερο βαθμό με τα σούπερ μάρκετ, τα πολυκαταστήματα και τα κτηνιατρεία.
Για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. 44 45 Βλ. παρ.
COMP/M.2544 -Masterfoods /Royal Canin, παρ.24, No IV/M.1127 - Nestle/Dalgety παρ.
18 V.1.5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η αγορά εμπορίας κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών
Τα προϊόντα αυτά περιλαμβάνουν ένα ευρύ φάσμα ποικίλων δραστικών συστατικών για την πρόληψη ή τη θεραπεία μεγάλου εύρους μολυσματικών ασθενειών, παρασιτικών προσβολών, ενδοκρινικών διαταραχών, μεταβολικών νοσημάτων, φλεγμονώδων συμπτωμάτων κ.λπ. Η ΕΕπ έχει κρίνει ότι τα κτηνιατρικά φάρμακα δύνανται να διακριθούν σε επιμέρους κατηγορίες ανάλογα με α) το είδος του ζώου, β) τη χρήση του φαρμάκου γ) τη σύσταση του φαρμάκου δ) τη διάρκεια του φαρμάκου. Επιπλέον, σε προηγούμενες αποφάσεις της46, η ΕΕπ έχει κατατμήσει τον ευρύ τομέα των κτηνιατρικών φαρμάκων σε: α) παρασιτοκτόνα, β) αντιμικροβιακά, γ) ενδοκρινικές θεραπείες, δ) αντιφλεγμονώδη και αναλγητικά, ε) ενισχυτικά απόδοσης και άλλα. Η ως άνω κατάτμηση των κτηνιατρικών φαρμάκων μπορεί να βασίζεται σε συνδυασμό ορισμένων ή όλων από τα ακόλουθα κριτήρια: ένδειξη θεραπείας της νόσου, οδός χορήγησης, η ένδειξη ζωικού είδους, η δραστική ουσία που περιλαμβάνεται, το στάδιο του αναπαραγωγικού κύκλου του ζώου, κ.λπ.. Η ΕΕπ διευκρίνισε, ωστόσο, ότι η κατάτμηση της αγοράς κτηνιατρικών φαρμάκων σε υπο-αγορές με αυτά τα κριτήρια δεν είναι πάντα δόκιμη και σε κάποιες περιπτώσεις δεν έχει νόημα από τεχνική και επιστημονική άποψη.
Η ΕΑ σε σχετική απόφασή της47 έκρινε ότι η αγορά διανομής κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών είναι διακριτή από την αγορά εμπορίας τροφών και αξεσουάρ και ειδών για ζώα.
Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η αγορά κτηνιατρικών φαρμάκων θα πρέπει να θεωρηθεί ενιαία, στο πλαίσιο της συγκεκριμένης συναλλαγής. Τα καταστήματα Pet City, στην εμπορία κτηνιατρικών φαρμάκων, βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό με τα καταστήματα κατοικίδιων, αλλά και τα κτηνιατρεία και τις κτηνιατρικές κλινικές.
Σημειώνεται ότι, ο Όμιλος BC Partners μέσω της θυγατρικής εταιρείας Haupt Pharma Latina S.R.L. δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών ανάπτυξης και παραγωγής προϊόντων (contract development and manufacturing company -CDMO) για φαρμακευτικές εταιρείες και εταιρείες υγειονομικής περίθαλψης. Η εταιρεία αυτή παράγει στερεές, ημιστερεές και υγρές μορφές δοσολογίας για ορισμένες τεχνολογίες και αγορές, συμπεριλαμβανομένων στερεών, μαλακών καπακιών gel, αποστειρωμένων και ειδικών ουσιών και προϊόντων για την υγεία των ζώων. Ο κύκλος εργασιών της προέρχεται από την παροχή υπηρεσιών παραγωγής για τους πελάτες με τους οποίους συμβάλλεται, σύμφωνα με τους παραγόμενους όγκους ή τους όγκους που παραγγέλλονται και δεσμεύονται από τους πελάτες της. Η εταιρεία λαμβάνει επίσης αμοιβές παροχής υπηρεσιών για τις υπηρεσίες ανάπτυξης που αναλαμβάνει για τους πελάτες της, με βάση το μοντέλο αμοιβή για υπηρεσία (fee for service model).Στην Ελλάδα, ο κύκλος εργασιών της εταιρείας Haupt Pharma Latina S.r.l προέρχεται από την παραγωγή προϊόντων για τους πελάτες με τους οποίους συμβάλλεται, οι οποίες είναι φαρμακευτικές εταιρείες, και έχουν την πλήρη ευθύνη και οφέλη από τη διανομή και την εμπορία των τελικών προϊόντων. Ο κύκλος εργασιών στην Ελλάδα αφορά μόνο αντιμολυσματικά προϊόντα για κατοικίδια. Βλ. Υπόθεση No m.1681, Akzo Nobel/Hoechst Roussel Vet, Απόφαση της 22/11/
Βλ. Απόφαση 313/V/2006 Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Χημικών και Φαρμακευτικών Προϊόντων/ Λαυρέντη Λαυρεντιάδη. 46 47 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
Συνεπώς, ο όμιλος BC Partners δεν δραστηριοποιείται στην αγορά χονδρικής ή λιανικής πώλησης αντιμολυσματικών φαρμάκων και δεν διατηρεί κατάλογο με τους τοπικούς παραλήπτες των φαρμάκων στην Ελλάδα.
Επομένως, δεν υφίσταται οριζόντια ή κάθετη σχέση μεταξύ των εμπλεκόμενων, στην συγκέντρωση, μερών στην ανωτέρω αγορά. Ως εκ τούτου, για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στην αγορά εμπορίας κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.6 Η αγορά παροχής υπηρεσιών κτηνιατρικής φροντίδας
Οι υπηρεσίες αυτές αφορούν σε υπηρεσίες καλλωπισμού και καθαριότητας με σκοπό την περιποίηση και διατήρηση της υγιεινής των κατοικίδιων, οι οποίες περιλαμβάνουν το μπάνιο και την περιποίηση νυχιών, καθώς και όλα τα είδη καλλωπισμού, όπως χτένισμαξεμπέρδεμα, κούρεμα.
Επιπλέον, παρέχονται κτηνιατρικές υπηρεσίες, μέσω της παροχής ευρέος φάσματος υπηρεσιών υγείας, για τη διατήρηση της καλής υγείας και ευημερίας των κατοικίδιων. Η γνωστοποιούσα θεωρεί ότι οι εν λόγω υπηρεσίες θα πρέπει να θεωρηθούν ότι ανήκουν στην ευρύτερη αγορά παροχής κτηνιατρικής φροντίδας, η οποία αποτελεί ενιαία αγορά. Σε αυτό συνηγορεί και το γεγονός ότι οι ως άνω υπηρεσίες προσφέρονται, ως επί το πλείστον, από τα περισσότερα κτηνιατρεία και κτηνιατρικές κλινικές, τα οποία βρίσκονται σε έντονο ανταγωνισμό μεταξύ τους.
Για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.7 Η αγορά εμπορίας μικρών ζώων
Ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται, επίσης, στην αγορά πώλησης μικρών κατοικίδιων, καθώς εμπορεύεται πτηνά (καναρίνια, παπαγάλους και παραδείσια), τρωκτικά (κουνέλια, ινδικά χειρίδια και χάμστερ), και ψάρια (γλυκού νερού, θαλασσινού νερού). Το γνωστοποιούν μέρος δεν αναφέρει ελληνική ή ευρωπαϊκή νομολογία για τη διάκριση της συγκεκριμένης αγοράς, και θεωρεί ότι ο ανταγωνισμός στην αγορά εμπορίας μικρών κατοικίδιων είναι έντονος, καθώς ο όμιλος ανταγωνίζεται όλα τα καταστήματα κατοικίδιων στην ελληνική επικράτεια, καθώς και εκτροφείς και εισαγωγείς μικρών ζώων.
Εντούτοις, για τους σκοπούς της παρούσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.2 ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή, όπου οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις συμμετέχουν στην προμήθεια προϊόντων ή υπηρεσιών και οι όροι του ανταγωνισμού είναι επαρκώς ομοιογενείς, και η οποία μπορεί να διακριθεί από γειτονικές κυρίως περιοχές, διότι στις εν λόγω περιοχές οι όροι του ανταγωνισμού διαφέρουν σημαντικά
V.2.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας
Ως προς τον προσδιορισμό της γεωγραφικής αγοράς η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει κρίνει ότι οι γεωγραφικές αγορές που επηρεάζονται από µια συγκέντρωση στο λιανικό εμπόριο τροφίμων είναι οι τοπικές αγορές στις οποίες οι συμμετέχουσες εταιρείες διατηρούν καταστήματα
Συγκεκριμένα, η αγορά λιανικής πώλησης ειδών σούπερ μάρκετ έχει οριστεί κατ’ αρχήν ανά νομό της ηπειρωτικής χώρας
Ως εκ τούτου, η γεωγραφική αγορά στην λιανική εμπορία ζωοτροφών (στην οποία δραστηριοποιούνται και τα παντοπωλεία και τα σούπερ μάρκετ), και στη λιανική εμπορία αξεσουάρ για κατοικίδια στις οποίες δραστηριοποιείται ο Όμιλος Pet City (αγορά στην οποία δραστηριοποιούνται επίσης και άλλες μεγάλες αλυσίδες λιανικού εμπορίου, όπως η εταιρεία JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ), δύναται να ορισθεί σε τοπικό επίπεδο, και συγκεκριμένα σε επίπεδο νομών ή ευρύτερων περιφερειών. Επίσης, η γνωστοποιούσα, θεωρεί ότι η γεωγραφική αγορά της παροχής υπηρεσιών κτηνιατρικής φροντίδας θα πρέπει να ορισθεί σε τοπικό επίπεδο, και συγκεκριμένα στις τοπικές αγορές στις οποίες η Pet City Group διατηρεί κτηνιατρικές κλινικές και καταστήματα που παρέχουν τις εν λόγω υπηρεσίες. Ως προς τη γεωγραφική αγορά της εμπορίας μικρών κατοικίδιων, η γνωστοποιούσα θεωρεί ότι θα πρέπει να ορισθεί σε εθνικό επίπεδο, καθώς οι εισαγωγείς και εκτροφείς μικρών ζώων που βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό με τα καταστήματα κατοικίδιων δραστηριοποιούνται κατά κύριο λόγο σε όλη την ελληνική επικράτεια. V.2.2 Συμπέρασμα
Στην υπόθεση M. 2337 Nestle/Ralson Purina, η ΕΕπ έκρινε ότι η σχετική γεωγραφική αγορά των ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα είναι εθνικής εμβέλειας, δεδομένου ότι το μοντέλο αγορών ακόμη και των λιανοπωλητών με διεθνή δραστηριότητα ήταν κατά κύριο λόγο εθνικό και ότι υπήρχαν σημαντικές διαφορές τιμών μεταξύ των κρατών μελών.
Ως προς την αγορά κτηνιατρικών φαρμάκων η ΕΕπ, σε προηγούμενες αποφάσεις51 έκρινε ότι η γεωγραφική αγορά στον τομέα της υγείας των ζώων έχει εθνική εμβέλεια.
Σε κάθε περίπτωση ο ακριβής ορισμός της γεωγραφικής αγοράς για την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης παρέλκει, καθώς ο όμιλος ΒC Partners στην Ελλάδα δεν Βλ. σχετικά Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου ανταγωνισμού (97/C 372/03). 49 M.1085 - PROMODES/CATTEU, παρ. 14, M.1221 -REWE/MEINL, παρ. 18, M.1684 CARREFOUR/PROMODES, παρ. 24, M.3905 -TESCO/CARREFOUR, παρ.
50 ΕΑ 599/2014 Προμηθευτικός και Καταναλωτικός Συνεταιρισμός Περιορισμένης Ευθύνης Μελών ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟΥ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΩΝ/ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΔΑΛΗΣ ΜΑΡΚΕΤ Α.Ε, παρ.
51 Απόφαση No IV/M.737, Ciba-Geigy/Sandoz, 17/7/
Απόφαση No IV/M.885, Merck/RhônePoulenc/Merial, 2/2
Απόφαση No COMP/M.1681, Akzo Nobel/Hoechst Roussel Vet, Decision of 22/11/1999, Απόφαση No COMP/M.2922 -PFIZER / PHARMACIA, 27/2/
48 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ δραστηριοποιείται στις ίδιες προϊοντικές αγορές με τον όμιλο Pet City Group. Σημειώνεται ότι ο όμιλος Pet City Group δραστηριοποιείται μόνο στην ελληνική επικράτεια. VI ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ
Κατά πάγια πρακτική και νομολογία (τόσο σε Ευρωπαϊκό όσο και σε εθνικό επίπεδο), η ΕΑ επικεντρώνει την έρευνά της στις «επηρεαζόμενες» σχετικές αγορές της εκάστοτε υπό κρίση συγκέντρωσης, δηλαδή, στις αγορές εκείνες όπου παρουσιάζεται σημαντικός βαθμός επικάλυψης μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. Ως «επηρεαζόμενη αγορά» νοείται: α) Κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, εφόσον εκτιμάται ότι η συγκέντρωση θα οδηγήσει σε συνολικό μερίδιο στην αγορά αυτή ύψους τουλάχιστον 15% (η περίπτωση αφορά οριζόντιες σχέσεις), καθώς και β) Κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκεί επιχειρηματικές δραστηριότητες οποιαδήποτε συμμετέχουσα επιχείρηση και βρίσκεται σε προηγούμενο ή επόμενο στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας του προϊόντος σε σχέση με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση, και οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών, σε οποιοδήποτε στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας, ανέρχεται σε 25% τουλάχιστον, ανεξάρτητα αν μεταξύ των μερών υφίσταται σχέση προμηθευτή/πελάτη (η περίπτωση αφορά στις κάθετες σχέσεις).
Στην υπό κρίση πράξη, δεδομένου ότι Pet City Group και οι εταιρείες του Ομίλου BC Partners στην Ελλάδα, δεν ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες στις ίδιες σχετικές αγορές (καμία οριζόντια επικάλυψη) ή/και σε αγορά προηγούμενων ή επόμενων σταδίων (καμία κάθετη σχέση), δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές στην υπό εξέταση συγκέντρωση. Ως εκ τούτου, η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν θα επιφέρει αλλαγές στη δομή των σχετικών αγορών, δεν θα μεταβληθούν ουσιαστικά τα μερίδια αγοράς στις επιμέρους σχετικές αγορές, στις οποίες αφορά η υπό κρίση πράξη και δεν θα επηρεαστούν το επίπεδο και οι συνθήκες ανταγωνισμού. Συνεπώς, η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις εν λόγω σχετικές αγορές και υποαγορές στις οποίες αφορά.
Για λόγους πληρότητας, παρουσιάζονται παρακάτω τα μερίδια αγοράς της Pet City Group, όπως προσκομίστηκαν από τη γνωστοποιούσα. Πίνακας 9: Μερίδια αγοράς του ομίλου PET CITY GROUP Κατηγορία Μερίδιο Αγοράς, σε αξία 2020 Λιανική εμπορία κτηνιατρικών φαρμάκων […] Λιανικής εμπορία τροφών για κατοικίδια […] […] Λιανικής εμπορία τροφών κλινικής δίαιτας για κατοικίδια Λιανική εμπορία αξεσουάρ για κατοικίδια Λιανική εμπορία προϊόντων υγιεινής-περιποίησης Παροχή υπηρεσιών κτηνιατρικής φροντίδας Λιανική εμπορία μικρών ζώων […] […] […] […] 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
Από τα ανωτέρω προκύπτει ότι το μερίδιο αγοράς του Ομίλου Pet City δεν ξεπερνά το 15% σε καμία από τις ως άνω αναφερόμενες σχετικές αγορές και καθώς, όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, o Όμιλος BC Partners δεν δραστηριοποιείται στις ως άνω σχετικές αγορές στην Ελλάδα, δεν υφίσταται ουδεμία οριζόντια ή κάθετη επικάλυψη μεταξύ των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση. VII ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, η ΕΑ, εφόσον διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτουσα στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, με απόφασή της, που εκδίδεται εντός ενός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3959/201152, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης, στην εθνική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της, και ιδίως με την δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.
Η αξιολόγηση αφορά εκείνες εκ των σχετικών αγορών οι οποίες είναι επηρεαζόμενες, δηλαδή τις αγορές εκείνες όπου παρουσιάζεται σημαντικός βαθμός επικάλυψης μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχόντων μερών
Στην παρούσα υπόθεση παρέλκει οποιαδήποτε περαιτέρω αξιολόγηση δεδομένου ότι σύμφωνα με τα αναφερόμενα ανωτέρω υπό VI, δεν υπάρχουν εν προκειμένω επηρεαζόμενες αγορές επόμενου ή προηγούμενου σταδίου, υπό την έννοια του δικαίου ελέγχου των συγκεντρώσεων.
Ελλείψει οριζοντίως ή/και καθέτως επηρεαζόμενων αγορών, η υπό κρίση συναλλαγή δεν μεταβάλλει τη δομή των σχετικών αγορών, επομένως παρέλκει η περαιτέρω εξέταση τυχόν οριζοντίων ή/και καθέτων επιπτώσεων.
Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω στοιχείων, δεν προκύπτει ότι οι συνθήκες ανταγωνισμού στις ανωτέρω αγορές θα μεταβληθούν σημαντικά ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συναλλαγής και η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν αναμένεται να επηρεάσει αισθητά τον ανταγωνισμό ή να οδηγήσει σε σημαντικό περιορισμό του σε αυτές. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, αποφάσισε ομοφώνως και σε φανερή ψηφοφορία: «εγκρίνει, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 Ν. 3959/2011, την από 1.11.2021 και με αριθ. πρωτ. 8834 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά στην απόκτηση από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» του έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου επί της Κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3959/2011: «[μ]ε απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού απαγορεύεται κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων, η οποία υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση και η οποία μπορεί να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό σε συνάρτηση με τα χαρακτηριστικά των προϊόντων ή των υπηρεσιών τμήμα της, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση μιας δεσπόζουσας θέσης». Στην παρ. 2 συγκεκριμενοποιούνται τα κριτήρια που λαμβάνει υπόψη της η ΕΑ κατά την αξιολόγησή της. 53 Βλ. ΕΑ 626/2016 παρ. 206 με περαιτέρω παραπομπές, συναφώς και EA 615/2015 παρ.
52 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εταιρείας με την επωνυμία «Pet City Group ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΑΕΒΕ» και των θυγατρικών της, δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά». Η απόφαση εκδόθηκε την 17η Δεκεμβρίου
Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/
Ο Πρόεδρος Ιωάννης Λιανός Η Συντάκτης της Απόφασης Μαρία Ιωαννίδου Η Γραμματέας Ευγενία Ντόρντα 24 E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by GEORGIOS TSIPIS Date: 2022.03.28 22:07:26 EEST Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 14559 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ 24 Μαρτίου 2022 ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ * Αριθμ. απόφ. 756/2021 Λήψη απόφασης επί της υπ’ αρ. 8834/1.11.2021 γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατ’ άρθρο 6 παρ. 3 (β) του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» (εφεξής και «BC Partners») του έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου επί της εταιρείας με την επωνυμία «Pet City Group ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΑΕΒΕ» (εφεξής και «Pet City Group») και των θυγατρικών της (εφεξής «Όμιλος Pet City»). Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 17η Δεκεμβρίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:45, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός Μέλη: Παναγιώτης Φώτης Μαρία Ιωάννα Ράντου Μαρία Ιωαννίδου (Εισηγήτρια) Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε μια

(1)επιπλέον έκδοση με τα διακριτικά: Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η Γνωστοποιούσα θα λάβει την Πλήρη Έκδοση. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 54.2013). Αρ. Φύλλου 1434 Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της υπ’ αρ. 8834/1.11.2021 γνωστοποίησης συγκέντρωσης, κατ’ άρθρο 6 παρ. 3 (β) του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» (εφεξής και «BC Partners») του έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου επί της εταιρείας με την επωνυμία «Pet City Group ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΑ ΖΩΟΤΡΟΦΩΝ ΑΕΒΕ» (εφεξής και «Pet City Group») και των θυγατρικών της (εφεξής «Όμιλος Pet City»). Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της συνεδριάσεως την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, ο Πρόεδρος έδωσε το λόγο στην Εισηγήτρια της υπόθεσης, Μαρία Ιωαννίδου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αρ. οικ.10221/16.12.2021 γραπτή Εισήγηση επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Με την ολοκλήρωση της ανάπτυξης της εισήγησης, το Τμήμα της Επιτροπής, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας της υπόθεσης, Μαρίας Ιωαννίδου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη την έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, όλα τα στοιχεία του φακέλου της ανωτέρω υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, 14560 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ I H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ I.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ I.2 Η ΣΥΜΒΑΣΗ ΑΓΟΡΑΠΩΛΗΣΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ I.2.1 Η συναλλαγή I.2.2 Η συγχώνευση I.2.3 Η εισφορά I.3 ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΟΙ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΛΟΓΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 6 II ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ II.1 Ο ΟΜΙΛΟΣ BCP II.2 H PET CITY GROUP III ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ III.1.1 Θεωρητικό πλαίσιο III.1.2 Το είδος του ελέγχου στην παρούσα υπόθεση III.2 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΩΝ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ III.3 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ III.4 ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ Σφάλμα! Δεν έχει οριστεί σελιδοδείκτης. IV ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΡΟΦΩΝ ΓΙΑ ΚΑΤΟΙΚΙΔΙΑ ΖΩΑ V ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ V.1 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ V.1.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας V.1.2 Η αγορά λιανικής εμπορίας τροφών για κατοικίδια ζώα V.1.3 Η αγορά λιανικής εμπορίας αξεσουάρ κατοικίδιων V.1.4 Η αγορά λιανικής εμπορίας προϊόντων υγιεινής και περιποίησης για κατοικίδια ζώα V.1.5 Η αγορά εμπορίας κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών V.1.6 Η αγορά παροχής υπηρεσιών κτηνιατρικής φροντίδας V.1.7 Η αγορά εμπορίας μικρών ζώων V.2 ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ V.2.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας V.2.2 Συμπέρασμα VI ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ VII ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14561 I. H ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ I.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ Η συναλλαγή συνίσταται στην απόκτηση από την ΒC Partners μέσω της ελεγχόμενης 1. από αυτήν εταιρείας Zorba sarl (αναφερόμενη και ως «Luxco») ποσοστού αρχικά […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group (με το υπόλοιπο […]% να παραμένει στον υφιστάμενο μέτοχο της Pet City Group, […]) (εφεξής «η Συναλλαγή»), και εν συνεχεία ποσοστού 100% του μετοχικού της κεφαλαίου, μετά από […]. Σύμφωνα λοιπόν με τη Γνωστοποίηση, μετά την Εισφορά, η Luxco θα κατέχει […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group, την οποία θα ελέγχει αποκλειστικά, και η ΒC Partners θα κατέχει, μέσω ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών, το […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Luxco και τον αποκλειστικό έλεγχο επ’ αυτής και, συνεπώς, θα αποκτήσει έμμεσο αποκλειστικό έλεγχο επί της Pet City Group. I.2 Η ΣΥΜΒΑΣΗ ΑΓΟΡΑΠΩΛΗΣΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Στις 22.10.2021 υπεγράφη μεταξύ, αφενός, των μετόχων της εταιρείας Pet City Group, 2. […], και, αφετέρου, της εταιρείας Zorba sarl (Luxco), Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών1 (εφεξής και η «Σύμβαση»), με αντικείμενο την πώληση και μεταβίβαση των μετοχών της Pet City Group στην Luxco, μέσω ενός πλέγματος συναλλαγών που περιγράφονται στη Σύμβαση. 3. Πέραν των ανωτέρω μερών, ήτοι αφενός των υφισταμένων μετόχων της Pet City Group και αφετέρου της Luxco, στη Σύμβαση συμμετείχε ως συμβαλλόμενο τρίτο μέρος και η […]2. […]3. 4. Η εξαγορά του συνόλου των μετοχών της Pet City Group από τη Luxco θα πραγματοποιηθεί, σύμφωνα με τη Σύμβαση, σε τρία στάδια: I.2.1 Η συναλλαγή Σύμφωνα με τη Σύμβαση, η Luxco θα αποκτήσει, σε πρώτη φάση, το […]% των 5. μετοχών της Pet City Group, […] («η Συναλλαγή»)4. 6. Η Συναλλαγή θα ολοκληρωθεί με τη μεταβίβαση των μετοχών κατά τα ανωτέρω, η οποία, βάσει της Σύμβασης, θα πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός 15 ημερών από την έγκριση της συγκέντρωσης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»)5. 7. Η Συναλλαγή τελεί υπό την αίρεση της λήψης έγκρισης από την ΕΑ 6. Περαιτέρω προβλέπεται, αφενός, αίρεση […], και, αφετέρου, αιρέσεις διαδικαστικού χαρακτήρα, η πλήρωση των οποίων εξαρτάται από τα μέρη και δεν αναμένεται να καθυστερήσουν την ολοκλήρωση της Συναλλαγής7. 1 Βλ. Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, προσκομισθείσα ως Σχετικό 10 της Γνωστοποίησης. Βλ. σχετικά άρθρο 11 της Σύμβασης. 3 Βλ. Επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021 και 9387/22.11.2021, καθώς και τη διάταξη του άρθρου 18.3 της Σύμβασης, που […]. 4 Bλ. Άρθρο 1.1, σελ. 3 και 14, της Σύμβασης. 5 Bλ. Άρθρο 1.1, σελ. 5 και 6, της Σύμβασης. 6 Βλ. άρθρο 4.1.1 της Σύμβασης. 7 Βλ. άρθρο 4 της Σύμβασης. 2 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14562 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 8. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η Luxco θα κατέχει μετοχές και δικαιώματα ψήφου που θα αντιπροσωπεύουν το […]% του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group […]. I.2.2 Η συγχώνευση 9. Σύμφωνα με τη Σύμβαση, […]8. […]: Πίνακας 1: Μετοχική σύνθεση της Pet City Group μετά τη Συναλλαγή Mέτοχοι της Pet City Group μετά τη Συναλλαγή Ποσοστό Συμμετοχής 1 2 […] […] […] […] 10. Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής […] («η Συγχώνευση»)9. 11. […] 12. Μετά τη Συγχώνευση, στη μετοχική σύνθεση της Επωφελούμενης Pet City Group […] στην Pet City Group μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής αλλά πριν τη Συγχώνευση. Πίνακας 2:Μετοχική σύνθεση της επωφελούμενης Pet City Group μετά τη Συγχώνευση Mέτοχοι της Επωφελούμενης Pet City Group μετά Ποσοστό τη Συγχώνευση Συμμετοχής 1 […] […] 2 […] […] I.2.3 Η εισφορά Αμέσως μετά τη Συγχώνευση, […]. 13. 14. Συνεπώς, μετά την Εισφορά, η Luxco θα αποτελεί το μοναδικό μέτοχο της Επωφελούμενης Pet City Group κατέχοντας πλέον το 100% του μετοχικού της κεφαλαίου. 15. Εκ των ανωτέρω συνάγεται ότι, μετά την ολοκλήρωση και των τριών πράξεων που προβλέπονται στη Σύμβαση (Συναλλαγή, Συγχώνευση και Εισφορά), η Pet City Group θα υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο της μοναδικής της μετόχου Luxco. 16. Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση και της Εισφοράς και λαμβανομένης υπόψη της προαναφερθείσας μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της […], η μετοχική διάρθρωση της Luxco θα διαμορφωθεί ως εξής: Πίνακας 3: Μετοχική σύνθεση της Luxco μετά την Εισφορά Mέτοχοι της Luxco μετά την Εισφορά […] […] Ποσοστό Συμμετοχής […] […] 17. Η σχέση μεταξύ των […] μετόχων της Luxco θα διέπεται από τη συμφωνία μετόχων (εφεξής «η Συμφωνία Μετόχων») που θα συναφθεί κατά το χρόνο της Εισφοράς […] και θα περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τους βασικούς όρους του άρθρου 11 της Σύμβασης («PostClosing Cooperation»). 18. Σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 11 της Σύμβασης: 8 9 Βλ. Προοίμιο Σύμβασης, υπό (Β). Βλ. Προοίμιο, υπό (Ε), και άρθρο 11.1 της Σύμβασης. Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14563 […] 19. […]10. 20. Από την έρευνα της Υπηρεσίας δεν προέκυψαν στοιχεία ή ενδείξεις ότι, μετά την ολοκλήρωση του πλέγματος συναλλαγών της γνωστοποιηθείσας πράξης, […] θα διατηρεί οποιοδήποτε δικαίωμα που θα μπορούσε να εκληφθεί ότι του προσδίδει έλεγχο ή σημαντική επιρροή στη διοίκηση της LuxCo και συνακόλουθα της ελεγχόμενης από αυτήν Pet City Group. Περαιτέρω, όπως προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας, μετά την ολοκλήρωση του πλέγματος συναλλαγών που περιγράφονται στη Σύμβαση, η Pet City Group θα διοικείται από […]. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ελέγχεται από την BC Partners, ενώ δεν υπάρχει πρόβλεψη για τυχόν δικαιώματα αρνησικυρίας (veto right) υπέρ […]. 21. Εκ των ανωτέρω συνάγεται ότι, μετά την ολοκλήρωση των προβλεπόμενων στη Σύμβαση συναλλαγών, α) η LuxCo θα υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο […] εταιρείας BC Partners, και β) η επωφελούμενη Pet City Group, ελεγχόμενη αποκλειστικά από τη LuxCo, θα υπάγεται, επίσης, στον αποκλειστικό έλεγχο της […] εταιρείας BC Partners. 22. Τέλος, σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, η σύσταση της εταιρείας […], καθώς και της […], η οποία συστάθηκε μόλις την 10.12.2021, έγινε για το σκοπό της εξαγοράς της εταιρείας Pet City Group A.E. Ως εκ τούτου, οι εταιρείες αυτές συνιστούν οχήματα ειδικού σκοπού11. I.3 ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΟΙ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΛΟΓΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Η ολοκλήρωση της Συναλλαγής, εκτιμάται από την γνωστοποιούσα, ότι αναμένεται να 23. αποφέρει σημαντικά οφέλη στο μέλλον για την ανάπτυξη της επιχείρησης του Ομίλου Pet City, καθώς θα ενισχύσει την παρουσία της εταιρείας στην αγορά και την περαιτέρω ανάπτυξη της μέσω της στήριξης από έναν ισχυρό όμιλο επενδύσεων. Η εταιρεία τα τελευταία χρόνια σημειώνει σταθερό ρυθμό ανάπτυξης. Το επιχειρησιακό όραμα του Ομίλου Pet City είναι η γεωγραφική επέκταση στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Επιπλέον η εταιρεία αποσκοπεί στη διάθεση νέων προϊόντων και υπηρεσιών, ώστε να επιτευχθεί η ανάπτυξη πωλήσεων και η διείσδυση σε νέες αγορές. Με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η εταιρεία αναμένεται να αυξήσει τα κεφάλαια της ώστε να επεκταθεί τόσο γεωγραφικά, με τη δημιουργία νέων καταστημάτων, όσο και προϊοντικά. II ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ Όπως προκύπτει από τα όσα εξετέθησαν ανωτέρω, η γνωστοποιηθείσα πράξη 24. συνίσταται στην, μέσω πλέγματος επιμέρους πράξεων, εξαγορά του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Pet City Group από την εταιρεία BC Partners, μέσω της εταιρείας οχήματος ειδικού σκοπού Zorba sarl (LuxCo). Συμμετέχουσες επιχειρήσεις στην κρινόμενη συγκέντρωση είναι, αφενός, η αποκτώσα BC Partners και, αφετέρου, η επιχείρηση-στόχος Pet City Group12. 10 Βλ. σχετικά επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, 9387/22.11.2021 και προσκομισθέντα -ως σχετικό 4 αυτής- κατάλογο reserved matters, και 9514/25.11.2021. 11 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 10194/15.12.2021 μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της γνωστοποιούσας. 12 Βλ. σχετικά Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ C 95 της 16.4.2008) (εφεξής και «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»), παρ. 134. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14564 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 II.1 Ο ΟΜΙΛΟΣ BCP 25. Η BC Partners Holdings Limited (όμιλος BCP) είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στο επίσημο μητρώο εταιρειών του Γκέρνσεϊ και αποτελεί κεφάλαιο ιδιωτικών συμμετοχών. Η BC Partners Holdings Limited […]13. 26. Η γνωστοποιούσα εταιρεία BC Partners Management GR Limited (BC Partners) αποτελεί εταιρεία παροχής συμβουλευτικών και επενδυτικών υπηρεσιών σε επενδυτικά κεφάλαια, συσταθείσα στο Γκέρνσεϊ στις 12.8.2021, και υποκείμενη στον αποκλειστικό έλεγχο της BC Partners Holdings Limited (όμιλος BCP). 27. Η […]14 […]15. 28. Η Zorba sarl (LuxCo) είναι νεοσύστατη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης […]16. […]17. […]. 29. Κύριο αντικείμενο δραστηριότητάς του Ομίλου BCP είναι η αξιοποίηση επενδυτικών κεφαλαίων, επενδύσεων χαρτοφυλακίου και λοιπών επενδύσεων. Επιπλέον περιλαμβάνει στο δυναμικό του μια ευρωπαϊκή πλατφόρμα επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και μια πλατφόρμα πιστωτικών επενδύσεων που επιδιώκει επενδυτικές ευκαιρίες κυρίως στη Βόρεια Αμερική. Στον Όμιλο BCP ανήκει μεγάλος αριθμός επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σε όλο τον κόσμο σε διαφορετικές αγορές, μεταξύ άλλων, στις αγορές τηλεπικοινωνιών, υπηρεσιών software, εστίασης, φαρμακευτικών προϊόντων, παροχής υπηρεσιών ψυχικής υγείας, κ.α. 30. Κατά την ημερομηνία της Γνωστοποίησης, ο Όμιλος BCP ελέγχει τις ακόλουθες εταιρείες με έδρα την Ελλάδα:

i)Τον όμιλο Forthnet, νυν NOVA, που δραστηριοποιείται στις αγορές σταθερής τηλεφωνίας και ευρυζωνικών υπηρεσιών καθώς και στην αγορά υπηρεσιών συνδρομητικής τηλεόρασης, τον οποίο ελέγχει μέσω μιας ολλανδικής θυγατρικής εταιρείας του ομίλου εταιρειών United (United Group), που ανήκει στον Όμιλο BCP.
ii)Τον όμιλο εταιρειών PHARMATHEN, που δραστηριοποιείται στην αγορά παραγωγής και εμπορίας φαρμακευτικών προϊόντων. Ο Όμιλος BCP συμφώνησε τον Ιούλιο του 2021 την πώληση του 100% του ομίλου PHARMATHEN στο διεθνές επενδυτικό ιδιωτικό κεφάλαιο Partners Group. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται στην λήψη των απαραίτητων 13 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης σελ. 3, και επιστολή με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 6-7. Βλ. επιστολή της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 8. 15 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης, σελ. 3, και επιστολή της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. .9194/15.11.2021, σελ. 8. Όπως προκύπτει από το έντυπο της γνωστοποίησης, στην BC Partners GR Investment LP συμμετέχει, εκτός από την γνωστοποιούσα, η Abu Dhabi Investment Authority (ADIA), που αποτελεί το κρατικό κεφάλαιο επενδύσεων του κράτους του Άμπου Ντάμπι. Όπως προκύπτει από τις απαντήσεις της γνωστοποιούσας σε σχετικά αιτήματα παροχής στοιχείων της ΓΔΑ (βλ. επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 8-9, και 9387/22.11.2021, σελ. 4-5) και επιβεβαιώνεται από το καταστατικό της BC Partners GR Investment LP (βλ. σχετικό 6α της επιστολής με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021), το εν λόγω επενδυτικό κεφάλαιο συμμετέχει στην εταιρεία αυτή αποκλειστικά ως επενδυτής, με την έννοια ότι καταβάλλει το κεφάλαιο για τη διενέργεια των επενδύσεων στις οποίες προβαίνει η εταιρεία, αλλά δεν λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις και δεν έχει συμμετοχή στη διαχείριση της επένδυσης. Σε κάθε περίπτωση πάντως, το εν λόγω κρατικό κεφάλαιο επενδύσεων δεν διαθέτει δικαιώματα ελέγχου σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα στις σχετικές αγορές της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης. 16 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης, σελ. 3. 17 Βλ. επιστολή της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 4. 14 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14565 εγκρίσεων από τις σχετικές αρχές ανταγωνισμού και αναμένεται να ολοκληρωθεί τις πρώτες εβδομάδες του Ιανουαρίου 202218. iii) Τέλος, ο Όμιλος BCP συμφώνησε τον Αύγουστο του 2021 την εξαγορά της εταιρείας WIND HELLAS ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΕΒΕ, μέσω θυγατρικής εταιρείας που ανήκει στον όμιλο United. H εταιρεία WIND HELLAS δραστηριοποιείται στις αγορές τηλεπικοινωνιών, και συγκεκριμένα κινητής τηλεφωνίας, σταθερής τηλεφωνίας και ευζωνικών υπηρεσιών και συνδρομητικής, μέσω πλατφόρμας, τηλεόρασης. Η συγκέντρωση υπόκειται στη λήψη εγκρίσεων, μεταξύ άλλων, από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ανταγωνισμού και αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του 2022. 31. Εκτός των ανωτέρω εταιρειών, ο Όμιλος BCP πραγματοποιεί πωλήσεις στην Ελλάδα και μέσω ελεγχόμενων εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε χώρες εκτός Ελλάδας19. 32. Συνολικά, κατά τον χρόνο της γνωστοποίησης, ο Όμιλος BCP δραστηριοποιείται στη Ελλάδα, είτε μέσω θυγατρικών εταιρειών είτε μέσω ελεγχόμενων εταιρειών του Ομίλου που δραστηριοποιούνται σε αγορές εκτός Ελλάδας αλλά πραγματοποιούν πωλήσεις και στην Ελλάδα, στις ακόλουθες αγορές: α) αγορά τηλεφωνικών υπηρεσιών και συγκεκριμένα σταθερής τηλεφωνίας, ίντερνετ και ευρυζωνικών υπηρεσιών, β) αγορά παραγωγής και εμπορίας φαρμακευτικών προϊόντων, γ) αγορά εκδόσεων, δ) αγορά ανθοκομικής καλλιέργειας και εμπορίου φυτών, ε) αγορά παραγωγής, χονδρικής και λιανικής πώλησης ενδυμάτων, στ) αγορά κατασκευής και προμήθειας οδοντιατρικών υλικών, ζ) αγορά παραγωγής, χονδρικής και λιανικής πώλησης τροφίμων, η) αγορά υπηρεσιών λογισμικού, θ) αγορά ψηφιακών συστημάτων και ψηφιακών υπηρεσιών, ι) αγορά κατασκευής αυτόματων μηχανών για την επεξεργασία και τη συσκευασία προϊόντων, ια) αγορά παροχής υπηρεσιών ανάπτυξης και παραγωγής (contract development and manufacturing company (CDMO) φαρμάκων (μεταξύ άλλων και για κτηνιατρική χρήση) για φαρμακευτικές εταιρείες20. 33. Μετά την έγκριση, και υπό την προϋπόθεση της σχετικής έγκρισης, της εξαγοράς της Wind Hellas ο Όμιλος BCP θα δραστηριοποιείται στην Ελλάδα και στις αγορές κινητής τηλεφωνίας και υποδομών οπτικών ινών. 18 Η γνωστοποιούσα, σε απάντηση σχετικού ερωτήματος της Υπηρεσίας, διευκρίνισε ότι η πώληση της PHARMATHEN δεν υπόκειται πλέον σε λοιπές αιρέσεις, εκτός από την έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισμού της Σαουδικής Αραβίας που αναμένεται έως τα τέλη Δεκεμβρίου 2021. Κατά συνέπεια η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται να γίνει τις πρώτες εβδομάδες του Ιανουαρίου 2022 (βλ. επιστολή με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 9, και μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου με αριθ. πρωτ. 10194/15.12.2021). Σε κάθε περίπτωση, όπως προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας, η εν λόγω εταιρεία δεν δραστηριοποιείται σε καμία από τις σχετικές αγορές της υπό κρίση συγκέντρωσης και συνεπώς η ολοκλήρωση ή μη της μεταβίβασής της δεν θα επηρεάσει την αξιολόγηση της γνωστοποιηθείσας πράξης. 19 Βλ. Σχετικό 8 της γνωστοποίησης. 20 Σχετικά με το υπό ια), βλ. επιστολές της γνωστοποιούσας με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021 (σελ. 13), 9387/22.12.2021 (σελ. 5) και 9514/25.11.2021 (σελ. 5), και μήνυμα ηλεκτρονικής αλληλογραφίας με αριθ. πρωτ. 10193/15.12.2021. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14566 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 II.2 H PET CITY GROUP 34. Η Pet City Group είναι ανώνυμη εταιρεία, συσταθείσα στην Ελλάδα. Ο Όμιλος Pet City αποτελείται από την μητρική εταιρεία Pet City Group και τις θυγατρικές της, με έδρα επίσης την Ελλάδα, α) PΕΤΑΜΑΖΟΝ MONOΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΩΝ ΚΑΙ ΑΞΕΣΟΥΑΡ ΚΑΤΟΙΚΙΔΙΩΝ ΖΩΩΝ (εφεξής «PΕΤΑΜΑΖΟΝ»), β) PETLEADER ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ IKE (εφεξής «PETLEADER») και γ) PETSMART ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ (εφεξής «PETSMART»). Βασική δραστηριότητα της Pet City Group και του Ομίλου Pet City αποτελεί η εμπορία τροφής και προϊόντων καθώς και η παροχή υπηρεσιών για κατοικίδια ζώα. Συγκεκριμένα, η Pet City Group προμηθεύεται περισσότερα από 15.000 προϊόντα (τροφές, αξεσουάρ και φάρμακα) από εταιρείες χονδρικής και λιανικής πώλησης της Ελλάδας και του εξωτερικού με σκοπό την πώληση σε τελικούς καταναλωτές. Επιπλέον, ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών που αφορούν στον καλλωπισμό καθώς και την κτηνιατρική επίβλεψη των κατοικίδιων ζώων. 35. Ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην Ελλάδα και το δίκτυο απευθείας πωλήσεών του γεωγραφικά καλύπτει τους νομούς Αττικής, Εύβοιας και Θεσσαλονίκης. Η έδρα της εταιρείας και οι κύριες εγκαταστάσεις της, καθώς και οι αποθήκες, βρίσκονται στο Κορωπί. Σήμερα, η εταιρεία διαθέτει 74 εταιρικά καταστήματα (68 κατά το έτος 2020) και ένα κατάστημα μέσω franchise στην Πάρο και προσωπικό 800 υπαλλήλων και εξυπηρετεί πάνω από 3.000.000 πελάτες λιανικής. 36. Το ακριβές αντικείμενο της Pet City Group και των εταιρειών του Ομίλου Pet City είναι το εξής21: α) Pet City Group: λιανική εμπορία ζωοτροφών, αξεσουάρ, προϊόντων υγιεινής, και κτηνιατρικών φαρμάκων για κατοικίδια, μέσω του δικτύου διανομής των καταστημάτων της και μέσω e-shop, καθώς και η παροχή υπηρεσιών κτηνιατρικής και καλλωπισμού. β) PETAMAZON: λιανική εμπορία μέρους των ανωτέρω αναφερόμενων προϊόντων και κυρίως ζωοτροφών, ηλεκτρονικά μέσω e-shop σε καταναλωτές (B2C). γ) PETLEADER: χονδρική εμπορία μέρους των ανωτέρω αναφερόμενων προϊόντων και κυρίως ζωοτροφών, ηλεκτρονικά μέσω e-shop σε επαγγελματίες (B2Β). δ) PETSMART: αποτελεί νεοσυσταθείσα, ανενεργή εταιρεία και δεν πραγματοποιεί κύκλο εργασιών. Το αντικείμενο της, όταν αποκτήσει δραστηριότητα, θα είναι όμοιο με αυτό της Pet City Group ή των θυγατρικών της. 37. Ακολουθεί σχετικός πίνακας των θυγατρικών εταιρειών της Pet City Group: Πίνακας 4: Θυγατρικές εταιρείες της Pet City Group ΕΠΩΝΥΜΙΑ Έδρα Συμμετοχή (%) PΕΤΑΜΑΖΟΝ Ελλάδα […]% PETLEADER Ελλάδα […]% PETSMART Ελλάδα […]% Είδος Συμμετοχής/ Είδος Ελέγχου Θυγατρική/ Αποκλειστικός Θυγατρική/ Αποκλειστικός Θυγατρική/ Αποκλειστικός KE 2020 € […] € […] Ανενεργή /έτος σύστασης 2021 21 Βλ. επιστολή με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, σελ. 9, όπου περιγράφεται το ακριβές αντικείμενο δραστηριότητας των εν λόγω εταιρειών, και όχι ο καταστατικός σκοπός τους στον οποίο μόνο γίνεται αναφορά στο έντυπο της γνωστοποίησης (βλ. σελ. 11 επ.). ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 14567 38. Η Pet City Group είναι εταιρεία οικογενειακού χαρακτήρα. Το σύνολο των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της κατέχεται από […]. Η διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου της Pet City Group πριν από την ολοκλήρωση της υπό εξέταση συγκέντρωσης, παρουσιάζεται στον κατωτέρω πίνακα: Πίνακας 5: Μετοχική σύνθεση PET CITY GROUP πριν τη Γνωστοποίηση Μέτοχος Ποσοστό πριν την συγκέντρωση […] […] […] […] […] […] […] […] 100,00% ΣΥΝΟΛΟ Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης 39. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της PET CITY, όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση του Γ.Ε.ΜΗ αρ. πρωτ. 2462580/14.10.2021, η οποία προσκομίστηκε, κατά την ημερομηνία της γνωστοποίησης, είχε ως εξής: Πίνακας 6: Διοικητικό Συμβούλιο της PET CITY GROUP ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ […] […] […] ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΣΤΟ Δ.Σ Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος Αντιπρόεδρος Μέλος Πηγή: Γ.Ε.ΜΗ 40. Όπως προκύπτει από τα στοιχεία που τέθηκαν υπόψη της Υπηρεσίας, η Pet City Group υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο […]22. III ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ Υποχρέωση προηγούμενης γνωστοποίησης μιας σχεδιαζόμενης συναλλαγής στην ΕΑ 41. υφίσταται όταν συντρέχει η βασική προϋπόθεση της υπαγωγής της πράξης στην έννοια της συγκέντρωσης και επιπλέον πληρούνται τα ποσοτικά κριτήρια και οι τυπικές προϋποθέσεις του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011. III.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ III.1.1 Θεωρητικό πλαίσιο 42. Σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν. 3959/2011 «2. [σ]υγκέντρωση θεωρείται ότι υπάρχει όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου από: …β) την απόκτηση, από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση ή από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλον τρόπο, ελέγχου στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσότερων άλλων επιχειρήσεων…». Ταυτόσημο 22 Βλ. έντυπο γνωστοποίησης (σελ. 5), επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021 (σελ. 5) και 9387/22.11.2021 (σελ. 3), καθώς και καταστατικό της Pet City Group, προσκομισθέν ως Σχετικό 3 της Γνωστοποίησης. Σε κάθε περίπτωση, σημειώνεται ότι το υφιστάμενο καθεστώς ελέγχου της Pet City Group δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της υπό κρίση συγκέντρωσης. 14568 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 είναι και το περιεχόμενο του άρθρου 3 του Κανονισμού 139/2004 («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων»). 43. Η αξιολόγηση της ποιότητας του ελέγχου που αποκτάται σε συνέχεια μίας συγκέντρωσης επιχειρήσεων διευκρινίζεται στην Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Ο έλεγχος διακρίνεται σε: α) αποκλειστικό, όταν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μία άλλη επιχείρηση 23 και β) κοινό, όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν αποφασιστική επιρροή σε μία άλλη επιχείρηση24. Η απόκτηση ελέγχου μπορεί γίνει σε νομική (de jure) και/ή σε πραγματική (de facto) βάση. 44. Ο αποκλειστικός έλεγχος εξασφαλίζεται, συνήθως, μέσω της εξουσίας της αποκλειστικά ελέγχουσας επιχείρησης να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της άλλης επιχείρησης, ωστόσο, δεν αποκλείεται να διαμορφώνεται και μέσω της δυνατότητας που έχει ένας μόνο μέτοχος να προβάλλει αρνησικυρία στις στρατηγικές αποφάσεις μίας επιχείρησης (αρνητικός έλεγχος)25. Ειδικότερα, αποκτάται σε νομική βάση (de jure), «όταν μια επιχείρηση αποκτά την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας. […] Εφόσον το καταστατικό της εταιρείας απαιτεί ενισχυμένη πλειοψηφία για τη λήψη στρατηγικών αποφάσεων, η απόκτηση απλής πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου μπορεί να μην παρέχει την εξουσία καθορισμού των στρατηγικών αποφάσεων, αλλά να αρκεί για την απόκτηση δικαιώματος αναστολής των αποφάσεων από τον αποκτώντα, και επομένως αρνητικό έλεγχο» 26. Ακόμη και σε περίπτωση μειοψηφικής συμμετοχής, μπορεί να υπάρχει αποκλειστικός έλεγχος σε νομική βάση, «στις περιπτώσεις που η συμμετοχή αυτή συνοδεύεται από ειδικά δικαιώματα»27. Τυπική περίπτωση αρνητικού αποκλειστικού ελέγχου «είναι εκείνη κατά την οποία […] απαιτείται ενισχυμένη πλειοψηφία για τις στρατηγικές αποφάσεις, πράγμα που παρέχει δικαίωμα αρνησικυρίας σε ένα μόνο εταίρο, ανεξάρτητα αν έχει πλειοψηφική ή μειοψηφική συμμετοχή»28. Σε πραγματική βάση (de facto), αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται ιδίως όταν, «λόγω του επιπέδου της συμμετοχής του και της παρουσίας των μετόχων στις συνελεύσεις κατά τα προηγούμενα χρόνια, ο μέτοχος έχει πολλές πιθανότητες να εξασφαλίσει πλειοψηφία στις συνελεύσεις των μετόχων»29. 45. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που 23 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 54. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 62. 25 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 54. 26 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 56. 27 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 57. 28 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 58. 29 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 59. Ειδικότερα, η Επιτροπή εκτιμά ιδίως τα ακόλουθα: τις αναμενόμενες μεταβολές στην παρουσία των μετόχων που μπορεί να προκύψουν στο μέλλον κατόπιν της συγκέντρωσης, με βάση τον τρόπο κατανομής των ψήφων κατά το παρελθόν, τη θέση των άλλων μετόχων και τον ρόλο τους. Η αξιολόγηση αυτή βασίζεται «ιδίως σε κριτήρια όπως η ευρεία διασπορά των υπόλοιπων μετοχών, οι τυχόν διαρθρωτικοί, οικονομικοί ή οικογενειακοί δεσμοί άλλων σημαντικών μετόχων με τον μειοψηφούντα μέτοχο ή η ύπαρξη στρατηγικού ή καθαρά οικονομικού συμφέροντος των άλλων μετόχων στην επιχείρηση στόχο· τα κριτήρια αυτά θα αξιολογούνται κατά περίπτωση». Εφόσον, με βάση τη συμμετοχή του, την παραδοσιακή κατανομή των ψήφων στις συνελεύσεις των μετόχων και τη θέση των άλλων μετόχων, ο μειοψηφών μέτοχος είναι πιθανόν να έχει σταθερή πλειοψηφία κατά τις ψηφοφορίες αυτές, τότε αυτός ο σημαντικός μειοψηφών μέτοχος δύναται να ασκεί αποκλειστικό έλεγχο. 24 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14569 καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης30. Κοινός έλεγχος μπορεί να προκύψει στην περίπτωση που δύο μητρικές έχουν ίσα δικαιώματα ψήφου ή εκπροσώπησης στα όργανα λήψης αποφάσεων μιας άλλης επιχείρησης, στην περίπτωση που δεν υπάρχει ισότητα ψήφων ή εκπροσώπησης κατά τα ανωτέρω, αλλά ο μειοψηφών μέτοχος διατηρεί δικαιώματα αρνησικυρίας σε στρατηγικές πολιτικές της επιχείρησης31. Αυτά τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τoν κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων) ή να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στον βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο. III.1.2 Το είδος του ελέγχου στην παρούσα υπόθεση 46. Όπως προκύπτει από την περιγραφή της γνωστοποιηθείσας πράξης (βλ. ανωτέρω υπό I), η υπό κρίση συγκέντρωση συνίσταται στην απόκτηση από την γνωστοποιούσα BC Partners, μέσω της ελεγχόμενης από αυτήν εταιρείας Zorba sarl (Luxco), έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου επί της εταιρείας Pet City Group και των θυγατρικών της (Όμιλος Pet City). 47. Ειδικότερα, μετά την ολοκλήρωση του συνόλου των πράξεων που περιγράφονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, η Luxco θα καταστεί μοναδική μέτοχος της Pet City Group, έχοντας αποκτήσει σταδιακά το 100% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, και θα ασκεί συνεπώς επ’ αυτής αποκλειστικό έλεγχο. 48. Όσον αφορά το καθεστώς ελέγχου της αποκτώσας εταιρείας Luxco μετά την ολοκλήρωση του συνόλου των συναλλαγών που περιγράφονται στη Σύμβαση […] δεν προέκυψε κανένα στοιχείο το οποίο να αποτελεί ένδειξη περί ύπαρξης ειδικών δικαιωμάτων […] μειοψηφούντος μετόχου […]εντός της Luxco. Αντιθέτως, τόσο από το κείμενο της Σύμβασης όσο και από τις επιπλέον πληροφορίες που προσκόμισε η γνωστοποιούσα σε απάντηση σχετικών αιτημάτων παροχής στοιχείων της Υπηρεσίας32, συνάγεται ότι […] δεν θα έχει δικαιώματα αρνησικυρίας σε κανένα ζήτημα που κρίνεται ως ουσιώδες για την εμπορική στρατηγική της επιχείρησης, κατά την έννοια των παραγράφων 62 και επόμενων της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. Ειδικότερα δε, τα δικαιώματα […] ως μετόχου της Luxco τα οποία προβλέπεται, βάσει της Σύμβασης, να συμπεριληφθούν στη Συμφωνία μετόχων […], αποτελούν συνήθη δικαιώματα της μειοψηφίας για την προστασία της επένδυσης των μειοψηφούντων μετόχων κατά την έννοια της παραγράφου 66 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. Τέλος, […] δεν δύναται να προσδώσει χαρακτηριστικά αποφασιστικής επιρροής στην εμπορική στρατηγική της εταιρείας, […]33. 49. Εκ των ανωτέρω, συνάγεται ότι η Luxco, η οποία ως μόνη μέτοχος θα ελέγχει αποκλειστικά την Pet City Group, θα υπόκειται στον αποκλειστικό έλεγχο της […] BC Partners. 30 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 62. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 65. 32 Βλ. άρθρο 11.2 της Σύμβασης, και επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, 9387/22.11.2021 και 9514/25.11.2021. 33 Βλ. σχετικά επιστολές με αριθ. πρωτ. 9194/15.11.2021, 9387/22.11.2021 και 9514/25.11.2021, και ειδικότερα κατάλογο με συγκεκριμένα θέματα διοίκησης (reserved matters) για τα οποία σε καμία περίπτωση […] δεν θα έχει αποφασιστική αρμοδιότητα χωρίς την προηγούμενη έγκριση της πλειοψηφούσας μετόχου, προσκομισθέντα ως Σχετικό 4 της επιστολής με αριθ. πρωτ. 9387/22.11.2021. 31 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14570 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 50. Με την ολοκλήρωση, συνεπώς, του συνόλου των συναλλαγών που προβλέπονται στην γνωστοποιηθείσα Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, θα προκύψει μεταβολή ελέγχου επί της Pet City Group, με την απόκτηση εμμέσου αποκλειστικού ελέγχου επ’ αυτής από την γνωστοποιούσα. Ενόψει των ανωτέρω αναλυτικώς εκτεθέντων, η γνωστοποιηθείσα συναλλαγή αποτελεί συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 του Ν. 3959/2011. III.2 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΩΝ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Όπως εξετέθη ανωτέρω, συμμετέχουσες επιχειρήσεις στην κρινόμενη συγκέντρωση 51. είναι αφενός η BC Partners και αφετέρου η επιχείρηση-στόχος Pet City Group. 52. Ως προς τον υπολογισμό του κύκλου εργασιών της αποκτώσας εταιρείας, σημειώνεται ότι πρόκειται για νεοσυσταθείσα εταιρεία χωρίς κύκλο εργασιών, η οποία υπόκειται στον έλεγχο της γνωστοποιούσας εταιρείας BC Partners, με απώτερο ελέγχοντα μέτοχο αυτής τον Όμιλο BCP. 53. Ενόψει των ανωτέρω, ο κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων το τελευταίο οικονομικό έτος

πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε 150 εκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμιά χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατομμυρίων ευρώ στην ελληνική αγορά.
Η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τις γνωστοποιούσες στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Η δε εθνική διάσταση της 34 Ο Όμιλος BCP δεν δημοσιεύει ενοποιημένες λογιστικές καταστάσεις από όπου να προκύπτει το ύψος του ΚΕ 2020 που αναφέρεται στο έντυπο γνωστοποίησης (ήτοι €[…]), ωστόσο μετά από σχετική ερώτηση της ΓΔΑ με αρ. πρωτ. 9251/ 17.11.2021, η εταιρεία, σε απαντητική επιστολής της με αρ. πρωτ. 9387/22.11.2021 και το σχετικό 5 παρουσιάζει την ανάλυση του κύκλου εργασιών του Ομίλου σε παγκόσμιο επίπεδο. Επίσης, ο Ενοποιημένος Iσολογισμός και Κατάσταση Αποτελεσμάτων της Pet City Group αναφέρει Κύκλο Εργασιών 2020 ύψους €[…] και το έντυπο γνωστοποίησης €[…], σύμφωνα με την εταιρεία (αρ. πρωτ. 9387/22.11.2021 επιστολή) η διαφορά αφορά σε ενδοομιλικές συναλλαγές. Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14571 συγκέντρωσης προκύπτει σύμφωνα με τον νόμο από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών35 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων
Ειδικότερα, εν προκειμένω, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του οικονομικού έτους 2020 ανήλθε για τον Όμιλο BCP σε €[…], και για την Pet City Group σε € […], ήτοι συνολικά ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων υπερβαίνει τα 150 εκ ευρώ.
Επίσης, πληρούται το σωρευτικά προβλεπόμενο κριτήριο υπαγωγής, αναφορικά με τον κύκλο εργασιών που πραγματοποιείται στην εθνική αγορά, από δύο, τουλάχιστον, συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, χωριστά για κάθε μία εξ αυτών να είναι άνω των 15 εκ. ευρώ έκαστη, καθώς ο κύκλος εργασιών στην ελληνική αγορά για το οικονομικό έτος 2020 ανήλθε για τον Όμιλο BCP σε €[…], και για την Pet City Group σε € […]. Περαιτέρω, η υπό κρίση συγκέντρωση δεν έχει ενωσιακή διάσταση, καθώς τα μέρη δεν πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 1 του Κανονισμού ΕΚ 139/2004 δεδομένου μεταξύ άλλων ότι ο ενωσιακός κύκλος εργασιών της Pet City Group είναι λιγότερος των 100 εκ. ευρώ. Ενόψει των ανωτέρω, η παρούσα γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ.
Περαιτέρω, όπως προβλέπεται στο άρθρο 6 παρ. 3 β του Ν. 3959/2011, σε περίπτωση απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου επί επιχείρησης, υπόχρεη προς γνωστοποίηση είναι η επιχείρηση που αποκτά τον έλεγχο, ενώ η γνωστοποίηση μπορεί να γίνει από τη συμμετέχουσα θυγατρική ή από τη μητρική της εταιρεία
Συνεπώς, υπόχρεη προς γνωστοποίηση εν προκειμένω είναι η συμμετέχουσα BC Partners. IV ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΡΟΦΩΝ ΓΙΑ ΚΑΤΟΙΚΙΔΙΑ ΖΩΑ Σύμφωνα με τον οργανισμό FEDIAF (EUROPEAN PET FOOD INDUSTRY
FEDERATION), το 2020, ο πληθυσμός των οικόσιτων σκύλων στην Ελλάδα εκτιμάται σε 660.000, στις γάτες σε 600.000, στα πτηνά σε 975.000, στα ψάρια σε 85.000, στα μικρά θηλαστικά σε 420.000 και στα ερπετά σε 7.
Επίσης, το ποσοστό του πληθυσμού στην Ελλάδα που έχει τουλάχιστον ένα κατοικίδιο (σκύλο ή γάτα) ανέρχεται σε 14% και 13% αντίστοιχα, έναντι 24% και 26% στην Ευρώπη, κατά μέσο όρο
Σύμφωνα με κλαδική μελέτη της ICAP - Ζωοτροφές 2018, στην Ελλάδα η θερμιδική κάλυψη (δηλαδή το ποσοστό των θερμίδων που προσλαμβάνουν τα κατοικίδια σε ετήσια βάση από την έτοιμη τροφή) κυμαίνεται σε σχετικά χαμηλά επίπεδα σε σχέση με τις υπόλοιπες χώρες της ΕΕ και δεν ξεπερνάει το 30% για το σκύλο και το 40% για τη γάτα. Επίσης, παρατηρούνται μεγάλες διαφορές ανάμεσα στα αστικά κέντρα και την περιφέρεια, καθώς στα αστικά κέντρα η θερμιδική κάλυψη είναι υψηλότερη (μπορεί να φτάνει και το 70%), ενώ στις περιοχές της περιφέρειας είναι αρκετά χαμηλότερη, παρόλο που ο μέσος αριθμός κατοικίδιων ανά νοικοκυριό είναι μεγαλύτερος. 35 Ο κύκλος εργασιών των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει το άρθρο 10 παρ. 4 Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. 36 Για τον ορισμό της συμμετέχουσας επιχείρησης βλέπε άρθρα 5, 6 και 10 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, καθώς και σχετική νομολογία της Επιτροπής Ανταγωνισμού (www.epant.gr) και επικουρικά τη σχετική Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. 37 Βλ. παρ. 135 της Κωδικοποιημένης Ανακοίνωσης. 38 https://www.fediaf.org/52-dcs-statistics. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14572 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022
Η ζήτηση των ζωοτροφών για κατοικίδια επηρεάζεται από τον τρόπο ζωής στα μεγάλα αστικά κέντρα (όπου η μείωση του διαθέσιμου χρόνου των καταναλωτών ωθεί στην αγορά ετοίμων φαγητών για τα κατοικίδια), την τιμή πώλησης και την ποιότητα των ζωοτροφών, το διαθέσιμο εισόδημα των νοικοκυριών, τις διατροφικές ανάγκες κάθε κατοικίδιου, καθώς και την εξειδικευμένη συμβουλή ενός κτηνιάτρου (αφορά ειδικά τις κλινικές δίαιτες), αλλά και από κοινωνικά χαρακτηριστικά όπως είναι τα φιλοζωικά αισθήματα του πληθυσμού.
Στην ελληνική αγορά προσφέρονται προϊόντα αρκετών επιχειρήσεων του εξωτερικού, μέσω εισαγωγικών εταιρειών π.χ. Mars, Royal Canin, Nestle Purina Petcare, κ.ά.), οι οποίες καλύπτουν σημαντικό μέρος της συγκεκριμένης αγοράς, ενώ το υπόλοιπο καλύπτουν ορισμένες εγχώριες παραγωγικές μονάδες. Βασικά κανάλια διανομής των ζωοτροφών για κατοικίδια αποτελούν τα σούπερ μάρκετ, τα pet shops, ενώ τροφές (κυρίως τροφές κλινικής δίαιτας) πωλούνται και σε κτηνιατρικές κλινικές. Σύμφωνα με την έρευνα της ICAP, τo 2017, το κυριότερο κανάλι διανομής των ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα αποτελούσαν τα σούπερ μάρκετ κατά 51% επί της συνολικής αγοράς των τροφών για κατοικίδια ζώα (σε αξία), και ακολουθούσαν τα pet shops με ποσοστό 42% περίπου, ενώ το υπόλοιπο 7% καλύπτεται από κλινικές μικρών ζώων, κτηνιατρεία κ.α.
Οι τροφές για κατοικίδια ζώα διατίθενται στις κατηγορίες holistic, super premium, premium και κλινικές (τροφές με θεραπευτική και διαιτολογική αποστολή). Μία άλλη κατηγοριοποίηση που μπορεί να γίνει στις τροφές για σκύλους και γάτες, πέραν του διαχωρισμού τους σε ξηρή και υγρή μορφή, είναι μεταξύ «επώνυμων» και ιδιωτικής ετικέτας προϊόντων (private label).
Στην αγορά των ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα οι μεγαλύτεροι προμηθευτές του Ομίλου Pet City παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: Πίνακας 8: Μεγαλύτεροι προμηθευτές ζωοτροφών του ομίλου Pet City ΤΖΙΡΟΣ ΑΓΟΡΩΝ % ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΟ α/α ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗΣ 2020 (€) ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΩΝ 1 […] 2 3 4 5 […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] V ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών
που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης, για την οποία προορίζονται
39 Βλ. σχετικά Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου ανταγωνισμού (97/C 372/03), παρ.
Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14573 V.1 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ V.1.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας Σύμφωνα με την γνωστοποιούσα, ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται στον κλάδο της
παροχής προϊόντων και υπηρεσιών για κατοικίδια, και συγκεκριμένα στις ακόλουθες σχετικές αγορές και υπό-αγορές: x λιανικής εμπορίας ζωοτροφών για κατοικίδια· x λιανικής εμπορίας αξεσουάρ κατοικίδιων· x λιανικής εμπορίας προϊόντων υγιεινής και περιποίησης κατοικίδιων ζώων· x λιανικής εμπορία κτηνιατρικών φαρμάκων· x παροχής υπηρεσιών κτηνιατρικής και x διάθεσης μικρών ζώων.
Η γνωστοποιούσα υποστηρίζει ότι η αγορά εμπορίας ζωοτροφών θα πρέπει να θεωρηθεί ενιαία αγορά, δεδομένης της ομοιότητας που παρουσιάζουν τα προϊόντα, της εναλλαξιμότητάς τους και του γεγονότος ότι οι τροφές απευθύνονται σε κοινή γκάμα πελατών και προέρχονται από κοινούς προμηθευτές. Εξαίρεση για τη γνωστοποιούσα αποτελεί η αγορά διάθεσης φαρμακευτικών τροφών και κλινικών διαιτών, η οποία συνιστά διακριτή αγορά από την αγορά λιανικής εμπορίας μη φαρμακευτικών- διαιτητικών ζωοτροφών.
Η BC Partners θεωρεί ότι η εν λόγω αγορά χαρακτηρίζεται από έντονο ανταγωνισμό και μεγάλη δυναμικότητα. Σύμφωνα με τα εσωτερικά στοιχεία της Pet City Group, στην ελληνική επικράτεια εκτιμάται ότι λειτουργούν 1800 καταστήματα για κατοικίδια, εκ των οποίων περίπου 700 στο νομό Αττικής. Ταυτόχρονα, ζωοτροφές πωλούνται και από σούπερ μάρκετ, παντοπωλεία, πολυκαταστήματα (όπως π.χ. η εταιρεία Jumbo), καταστήματα κτηνοτροφικών και γεωργικών προϊόντων, αποθήκες εμπορίας ξυλείας και κτηνιατρεία. Επομένως, κατά τη γνωστοποιούσα οι αλυσίδες καταστημάτων Pet City βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό, όσον αφορά στην εμπορία ζωοτροφών, με όλα τα ανωτέρω είδη καταστημάτων όπου πωλούνται ζωοτροφές
Επιπλέον, κατά τη γνωστοποιούσα η δυναμικότητα της αγοράς ζωοτροφών αποδεικνύεται και από το γεγονός ότι η γκάμα των προϊόντων ολοένα αυξάνεται και περισσότερες εταιρείες εισέρχονται στην αγορά λανσάροντας νέα είδη, ενώ λόγω της μη ύπαρξης εμποδίων εισόδου στην αγορά, πολλές εταιρείες τόσο από την Ελλάδα, όσο και από το εξωτερικό, αναπτύσσουν και παράγουν προϊόντα ιδιωτικής ετικέτας, εξατομικευμένα και ειδικά σχεδιασμένα για κάθε στάδιο και είδος εκτροφής.
Σε κάθε περίπτωση, η γνωστοποιούσα θεωρεί ότι παρέλκει η περαιτέρω διερεύνηση των σχετικών αγορών, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση δεν υφίσταται οριζόντιες ή κάθετες επικαλύψεις μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, καθώς η BC Partners δεν δραστηριοποιείται στην εν λόγω σχετική αγορά
V.1.2 Η αγορά λιανικής εμπορίας τροφών για κατοικίδια ζώα 40 41 Σχετ. η με αριθ. πρωτ. 8834/1.11.2021 επιστολή της γνωστοποιούσας. Ο.π. 14574 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 1434/24.03.2022
Σύμφωνα με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και ΕΕπ) η αγορά των βιομηχανοποιημένων ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα χωρίζεται σε επιμέρους σχετικές αγορές42, ανάλογα με το είδος του ζώου, (σκύλους, γάτες κ.α), και μπορεί να διακριθεί περαιτέρω ανάμεσα σε ξηρά και υγρή τροφή, καθώς οι διαδικασίες παραγωγής, τα συστατικά, η εμφάνιση, η υφή, το άρωμα, η γευστικότητα, η μέση διατροφική αξία και η συσκευασία που χρησιμοποιούνται διαφέρουν σημαντικά, μεταξύ υγρών και ξηρών προϊόντων. Επίσης, τα υγρά και ξηρά σκευάσματα δεν φαίνεται να μπορούν να υποκατασταθούν από την πλευρά της ζήτησης. Τα υγρά και ξηρά προϊόντα ικανοποιούν, κανονικά, διαφορετικές διατροφικές ανάγκες. Η υγρή τροφή είναι επίσης γενικά πιο ακριβή από τις ξηρές παραλλαγές, λόγω των διαφορετικών μέσων διατροφικών αξιών και του υψηλότερου κόστους συσκευασίας.
Μια άλλη διάκριση των αγορών που αφορά στην παρασκευασμένη τροφή για κατοικίδια ζώα σχετίζεται με εκείνη των επωνύμων προϊόντων (branded) έναντι των προϊόντων ιδιωτικής ετικέτας (private label). H ΕΕπ στην απόφαση της Μ.2337 Nestlé/Ralston Purina, διαπίστωσε ότι τα επώνυμα και τα προϊόντα ιδιωτικής ετικέτας για κατοικίδια ζώα ανταγωνίζονται μεταξύ τους στο επίπεδο των λιανικών πωλήσεων, ενώ στο επίπεδο της χονδρικής (πωλήσεις σε λιανοπωλητές, όπως π.χ. σούπερ μάρκετ, pet shop κ.λπ.), τείνουν να θεωρούνται ως συμπληρωματικά.
Οι κλινικές /διαιτητικές τροφές για κατοικίδια ζώα είναι δυνατόν να θεωρηθεί ότι ανήκουν σε διακριτή σχετική αγορά από την εν γένει αγορά ζωοτροφών, λόγω των ειδικών χαρακτηριστικών τους, της χρήσης τους και της μη εναλλαξιμότητας τους με τις εν γένει ζωοτροφές. Συγκεκριμένα, η ΕΕπ στην απόφαση M.9019 - Mars/Anicura43 έχει υποστηρίξει ότι η αγορά λιανικής εμπορίας κλινικών- διαιτητικών ζωοτροφών δύναται να κριθεί ότι είναι διακριτή, λόγω του ότι, οι διαιτητικές τροφές προϋποθέτουν εκτενή έρευνα και ανάπτυξη, καθώς πρέπει να συμμορφώνονται με τις ειδικές προδιαγραφές της σχετικής ευρωπαϊκής νομοθεσίας, και συγκεκριμένα της Οδηγίας 2008/38/EC, πωλούνται αποκλειστικά από εξειδικευμένα καταστήματα και περιέχουν πολύ συγκεκριμένα συστατικά, που διαφέρουν από τα συστατικά των συμβατικών τροφών. Επιπλέον, οι συμβατικές και οι κλινικές /διαιτητικές τροφές παρουσιάζουν διαφορά στην τιμή και δεν μπορούν να θεωρηθούν ως υποκατάστατα από την πλευρά του τελικού καταναλωτή, καθώς ο καταναλωτής που αγοράζει φαρμακευτική τροφή δεν θα στραφεί σε συμβατική τροφή, εκτός αν εκλείψει η ανάγκη του ζώου που επέβαλε την αγορά τους.
Τέλος, διάκριση στην αγορά τροφών για κατοικίδια θα μπορούσε να γίνει και ως προς τα κανάλια διανομής. Ειδικότερα, οι ζωοτροφές για κατοικίδια διατίθεται στον καταναλωτή είτε από παντοπωλεία/ σούπερ μάρκετ, είτε από εξειδικευμένα καταστήματα, όπως για παράδειγμα pet shops, είτε από κτηνιατρικές κλινικές και κτηνιατρεία, εκτροφεία, αγροτικά καταστήματα και άλλα. Στην απόφαση της M.2337 Nestlé/Ralston Purina, η ΕΕπ δεν απέκλεισε την πιθανότητα ότι οι πωλήσεις τροφών για κατοικίδια ζώα μέσω παντοπωλείων ή εξειδικευμένων καταστημάτων ενδέχεται να αποτελούν ξεχωριστές σχετικές αγορές, αν και δεν έκρινε απαραίτητο να αποφασίσει σχετικά με αυτό το ζήτημα. Ακολούθως, στην απόφαση της M.2544 -Masterfooods /Royal Canin η ΕΕπ έκρινε ότι τα προϊόντα που πωλούνται μέσω 42 Βλ. σχετικά αποφάσεις της ΕΕπ της/M. 554 Dalgety Plc./The Quaker Oats Company, M. 1127, Nestlé/Dalgety, M.2544 Masterfoods/Royal Canin, M.2337 Nestle/Ralston Purina. 43 Βλ. παρ. 26-
Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14575 των δύο καναλιών διανομής αποτελούν μια συνολική αγορά, στην οποία υπάρχουν εναλλακτικές διαδρομές, προκειμένου να φτάσουν τα προϊόντα ζωοτροφών στον τελικό καταναλωτή (ιδιοκτήτη των ζώων)
Τέλος, η ΕΑ στην απόφασή της 109/1999 έχει αποφανθεί ότι η αγορά των ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα συνιστά διακριτή αγορά από τις λοιπές αγορές (ζωοτροφές για κτηνοτροφία και για ιχθυοκαλλιέργεια).
Εν προκειμένω, η αγορά ζωοτροφών για κατοικίδια ζώα συνιστά διακριτή αγορά για τους σκοπούς της υπό εξέταση συγκέντρωσης, ενώ παρέλκει περαιτέρω η ακριβής οριοθέτηση και διάκριση και ανάλυση των επιμέρους αγορών, καθώς, υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται, τέλος, ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.3 Η αγορά λιανικής εμπορίας αξεσουάρ κατοικίδιων Αυτή η κατηγορία περιλαμβάνει μια μεγάλη ποικιλία προϊόντων, όπως σνακ για γάτες
και σκύλους, αξεσουάρ τροφής, προϊόντα υγιεινής για γάτες και σκύλους, παιχνίδια και δερμάτινα είδη, είδη περιποίησης πτηνών, φροντίδα ψαριών κ.λπ. Η ΕΕπ45 έχει χαρακτηρίσει ως διακριτή αγορά, την αγορά που σχετίζεται με τα αξεσουάρ κατοικίδιων σε σχέση με την αγορά ζωοτροφών, λόγω των χαρακτηριστικών, της τιμής και της προοριζόμενης χρήσης τους.
Ωστόσο, για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.4 Η αγορά λιανικής εμπορίας προϊόντων υγιεινής & περιποίησης για κατοικίδια ζώα
Τα προϊόντα αυτά αφορούν προϊόντα περιποίησης και υγιεινής για κατοικίδια ζώα όπως οδοντόκρεμες, κολόνιες, προϊόντα περιποίησης νυχιών, άμμος γάτας, σαμπουάν και άλλα. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η αγορά αυτή διακρίνεται από την ευρύτερη αγορά εμπορίας αξεσουάρ για κατοικίδια λόγω της προοριζόμενης χρήσης των εν λόγω προϊόντων, τα οποία εξυπηρετούν διαφορετικές ανάγκες των κατοικίδιων, ήτοι την υγιεινή και τον καλλωπισμό τους. Όπως και στην εμπορία αξεσουάρ για κατοικίδια, οι αλυσίδες καταστημάτων Pet City βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό, κυρίως με τα καταστήματα κατοικίδιων και σε μικρότερο βαθμό με τα σούπερ μάρκετ, τα πολυκαταστήματα και τα κτηνιατρεία.
Για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. 44 45 Βλ. παρ.
COMP/M.2544 -Masterfoods /Royal Canin, παρ.24, No IV/M.1127 - Nestle/Dalgety παρ.
ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14576 V.1.5 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 Η αγορά εμπορίας κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών
Τα προϊόντα αυτά περιλαμβάνουν ένα ευρύ φάσμα ποικίλων δραστικών συστατικών για την πρόληψη ή τη θεραπεία μεγάλου εύρους μολυσματικών ασθενειών, παρασιτικών προσβολών, ενδοκρινικών διαταραχών, μεταβολικών νοσημάτων, φλεγμονώδων συμπτωμάτων κ.λπ. Η ΕΕπ έχει κρίνει ότι τα κτηνιατρικά φάρμακα δύνανται να διακριθούν σε επιμέρους κατηγορίες ανάλογα με α) το είδος του ζώου, β) τη χρήση του φαρμάκου γ) τη σύσταση του φαρμάκου δ) τη διάρκεια του φαρμάκου. Επιπλέον, σε προηγούμενες αποφάσεις της46, η ΕΕπ έχει κατατμήσει τον ευρύ τομέα των κτηνιατρικών φαρμάκων σε: α) παρασιτοκτόνα, β) αντιμικροβιακά, γ) ενδοκρινικές θεραπείες, δ) αντιφλεγμονώδη και αναλγητικά, ε) ενισχυτικά απόδοσης και άλλα. Η ως άνω κατάτμηση των κτηνιατρικών φαρμάκων μπορεί να βασίζεται σε συνδυασμό ορισμένων ή όλων από τα ακόλουθα κριτήρια: ένδειξη θεραπείας της νόσου, οδός χορήγησης, η ένδειξη ζωικού είδους, η δραστική ουσία που περιλαμβάνεται, το στάδιο του αναπαραγωγικού κύκλου του ζώου, κ.λπ.. Η ΕΕπ διευκρίνισε, ωστόσο, ότι η κατάτμηση της αγοράς κτηνιατρικών φαρμάκων σε υπο-αγορές με αυτά τα κριτήρια δεν είναι πάντα δόκιμη και σε κάποιες περιπτώσεις δεν έχει νόημα από τεχνική και επιστημονική άποψη.
Η ΕΑ σε σχετική απόφασή της47 έκρινε ότι η αγορά διανομής κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών είναι διακριτή από την αγορά εμπορίας τροφών και αξεσουάρ και ειδών για ζώα.
Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η αγορά κτηνιατρικών φαρμάκων θα πρέπει να θεωρηθεί ενιαία, στο πλαίσιο της συγκεκριμένης συναλλαγής. Τα καταστήματα Pet City, στην εμπορία κτηνιατρικών φαρμάκων, βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό με τα καταστήματα κατοικίδιων, αλλά και τα κτηνιατρεία και τις κτηνιατρικές κλινικές.
Σημειώνεται ότι, ο Όμιλος BC Partners μέσω της θυγατρικής εταιρείας Haupt Pharma Latina S.R.L. δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών ανάπτυξης και παραγωγής προϊόντων (contract development and manufacturing company -CDMO) για φαρμακευτικές εταιρείες και εταιρείες υγειονομικής περίθαλψης. Η εταιρεία αυτή παράγει στερεές, ημιστερεές και υγρές μορφές δοσολογίας για ορισμένες τεχνολογίες και αγορές, συμπεριλαμβανομένων στερεών, μαλακών καπακιών gel, αποστειρωμένων και ειδικών ουσιών και προϊόντων για την υγεία των ζώων. Ο κύκλος εργασιών της προέρχεται από την παροχή υπηρεσιών παραγωγής για τους πελάτες με τους οποίους συμβάλλεται, σύμφωνα με τους παραγόμενους όγκους ή τους όγκους που παραγγέλλονται και δεσμεύονται από τους πελάτες της. Η εταιρεία λαμβάνει επίσης αμοιβές παροχής υπηρεσιών για τις υπηρεσίες ανάπτυξης που αναλαμβάνει για τους πελάτες της, με βάση το μοντέλο αμοιβή για υπηρεσία (fee for service model).Στην Ελλάδα, ο κύκλος εργασιών της εταιρείας Haupt Pharma Latina S.r.l προέρχεται από την παραγωγή προϊόντων για τους πελάτες με τους οποίους συμβάλλεται, οι οποίες είναι φαρμακευτικές εταιρείες, και έχουν την πλήρη ευθύνη και οφέλη από τη διανομή και την εμπορία των τελικών προϊόντων. Ο κύκλος εργασιών στην Ελλάδα αφορά μόνο αντιμολυσματικά προϊόντα για κατοικίδια. 46 Βλ. Υπόθεση No m.1681, Akzo Nobel/Hoechst Roussel Vet, Απόφαση της 22/11/
Βλ. Απόφαση 313/V/2006 Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Χημικών και Φαρμακευτικών Προϊόντων/ Λαυρέντη Λαυρεντιάδη. 47 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14577
Συνεπώς, ο όμιλος BC Partners δεν δραστηριοποιείται στην αγορά χονδρικής ή λιανικής πώλησης αντιμολυσματικών φαρμάκων και δεν διατηρεί κατάλογο με τους τοπικούς παραλήπτες των φαρμάκων στην Ελλάδα.
Επομένως, δεν υφίσταται οριζόντια ή κάθετη σχέση μεταξύ των εμπλεκόμενων, στην συγκέντρωση, μερών στην ανωτέρω αγορά. Ως εκ τούτου, για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στην αγορά εμπορίας κτηνιατρικών φαρμάκων και αντιβιοτικών δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.6 Η αγορά παροχής υπηρεσιών κτηνιατρικής φροντίδας
Οι υπηρεσίες αυτές αφορούν σε υπηρεσίες καλλωπισμού και καθαριότητας με σκοπό την περιποίηση και διατήρηση της υγιεινής των κατοικίδιων, οι οποίες περιλαμβάνουν το μπάνιο και την περιποίηση νυχιών, καθώς και όλα τα είδη καλλωπισμού, όπως χτένισμαξεμπέρδεμα, κούρεμα.
Επιπλέον, παρέχονται κτηνιατρικές υπηρεσίες, μέσω της παροχής ευρέος φάσματος υπηρεσιών υγείας, για τη διατήρηση της καλής υγείας και ευημερίας των κατοικίδιων. Η γνωστοποιούσα θεωρεί ότι οι εν λόγω υπηρεσίες θα πρέπει να θεωρηθούν ότι ανήκουν στην ευρύτερη αγορά παροχής κτηνιατρικής φροντίδας, η οποία αποτελεί ενιαία αγορά. Σε αυτό συνηγορεί και το γεγονός ότι οι ως άνω υπηρεσίες προσφέρονται, ως επί το πλείστον, από τα περισσότερα κτηνιατρεία και κτηνιατρικές κλινικές, τα οποία βρίσκονται σε έντονο ανταγωνισμό μεταξύ τους.
Για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. V.1.7 Η αγορά εμπορίας μικρών ζώων Ο Όμιλος Pet City δραστηριοποιείται, επίσης, στην αγορά πώλησης μικρών
κατοικίδιων, καθώς εμπορεύεται πτηνά (καναρίνια, παπαγάλους και παραδείσια), τρωκτικά (κουνέλια, ινδικά χειρίδια και χάμστερ), και ψάρια (γλυκού νερού, θαλασσινού νερού). Το γνωστοποιούν μέρος δεν αναφέρει ελληνική ή ευρωπαϊκή νομολογία για τη διάκριση της συγκεκριμένης αγοράς, και θεωρεί ότι ο ανταγωνισμός στην αγορά εμπορίας μικρών κατοικίδιων είναι έντονος, καθώς ο όμιλος ανταγωνίζεται όλα τα καταστήματα κατοικίδιων στην ελληνική επικράτεια, καθώς και εκτροφείς και εισαγωγείς μικρών ζώων.
Εντούτοις, για τους σκοπούς της παρούσης δεν είναι απαραίτητη η ακριβής οριοθέτηση και περαιτέρω διάκριση και ανάλυση αυτής της αγοράς, καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρηση η αξιολόγηση της υπόθεσης δεν θα μεταβαλλόταν.
Σημειώνεται ότι στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιείται εκ των συμμετεχουσών εταιρειών μόνο η Pet City Group. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14578 Τεύχος B’ 1434/24.03.2022 V.2 ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ
Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή, όπου οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις συμμετέχουν στην προμήθεια προϊόντων ή υπηρεσιών και οι όροι του ανταγωνισμού είναι επαρκώς ομοιογενείς, και η οποία μπορεί να διακριθεί από γειτονικές κυρίως περιοχές, διότι στις εν λόγω περιοχές οι όροι του ανταγωνισμού διαφέρουν σημαντικά
V.2.1 Η άποψη της γνωστοποιούσας Ως προς τον προσδιορισμό της γεωγραφικής αγοράς η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι, η
Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει κρίνει ότι οι γεωγραφικές αγορές που επηρεάζονται από μια συγκέντρωση στο λιανικό εμπόριο τροφίμων είναι οι τοπικές αγορές στις οποίες οι συμμετέχουσες εταιρείες διατηρούν καταστήματα
Συγκεκριμένα, η αγορά λιανικής πώλησης ειδών σούπερ μάρκετ έχει οριστεί κατ’ αρχήν ανά νομό της ηπειρωτικής χώρας
Ως εκ τούτου, η γεωγραφική αγορά στην λιανική εμπορία ζωοτροφών (στην οποία δραστηριοποιούνται και τα παντοπωλεία και τα σούπερ μάρκετ), και στη λιανική εμπορία αξεσουάρ για κατοικίδια στις οποίες δραστηριοποιείται ο Όμιλος Pet City (αγορά στην ο

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.