2513-decision-802-2022

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)«Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως»,

(2)«Έκδοση για την εταιρία ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε.». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του Ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ

1. Στις 19.09.2022 υπεβλήθη στην Υπηρεσία η υπ’ αριθ. πρωτ. 8428 γνωστοποίηση συγκέντρωσης1, σύμφωνα με την οποία η εταιρία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε.» (εφεξής «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ» ή «Γνωστοποιούσα») αποκτά το σύνολο (100%) του μετοχικού κεφαλαίου και, επομένως, τον αποκλειστικό έλεγχο της εταιρίας με την επωνυμία «WATT AND VOLT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ»2 (εφεξής «WATT AND VOLT» ή «Εξαγοραζόμενη Εταιρία» και από κοινού με τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ τα «Μέρη»).
2. Η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς της μεταλλουργίας, των έργων βιώσιμης ανάπτυξης, της ανάπτυξης έργων ανανεώσιμων πηγών και αποθήκευσης ενέργειας, καθώς και στους τομείς της ηλεκτρικής ενέργειας και του φυσικού αερίου.
3. Η Εξαγοραζόμενη Εταιρία δραστηριοποιείται στους τομείς της χονδρικής και λιανικής προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, λιανικής προμήθειας φυσικού αερίου, με βασική ωστόσο παρουσία μόνο στη λιανική προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας, πρόσφατα δε, ανέπτυξε δραστηριότητα στη φόρτιση ηλεκτροκίνητων οχημάτων, ενώ κατέχει άδεια παροχής υπηρεσιών φορέα σωρευτικής εκπροσώπησης (ΦοΣΕ) παραγωγών ΑΠΕ. Ως εκ τούτου, η υπό εξέταση συγκέντρωση αφορά γενικότερα στον κλάδο της ηλεκτρικής ενέργειας στην Ελλάδα.
4. Με την από 19.08.2022 Συμφωνία Πλαίσιο Εξαγοράς του 100% των Μετοχών της WATT AND VOLT3 που υπεγράφη μεταξύ της Γνωστοποιούσας και της WATT AND VOLT (εφεξής «Συμφωνία Πλαίσιο») συμφωνήθηκαν οι βασικοί όροι για την αγοραπωλησία του συνόλου των μετοχών της τελευταίας (εφεξής η «Συναλλαγή»). Με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η οποία θα υλοποιηθεί με την υπογραφή της σύμβασης μεταβίβασης των μετοχών της WATT AND VOLT στη Γνωστοποιούσα, και κατόπιν της έγκρισης της γνωστοποιηθείσας πράξης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής «ΕΑ»), η Γνωστοποιούσα θα αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επί της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας.
5. Όσον αφορά στους στρατηγικούς και οικονομικούς λόγους που δικαιολογούν την ως άνω συγκέντρωση, η Γνωστοποιούσα αναφέρει ότι «ενισχύει την παρουσία της στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, και, δευτερευόντως, στην αγορά προμήθειας φυσικού αερίου, αφενός μέσω της διεύρυνσης του πελατολογίου της λιανικής αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου αντίστοιχα, αφετέρου, δια της αξιοποίησης, με στόχο την περαιτέρω ανάπτυξη και ενδυνάμωση, του δικτύου καταστημάτων λιανικής»
6. II. ΤΑ ΜΕΡΗ ΙΙ.1 ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ
7. H εταιρία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε.» ιδρύθηκε το 1990 και εδρεύει στο Μαρούσι Η εταιρία δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στους τομείς της μεταλλουργίας και μεταλλείων, των έργων βιώσιμης ανάπτυξης, της ανάπτυξης έργων ανανεώσιμων πηγών και αποθήκευσης ενέργειας, Με έντυπο συνοπτικής γνωστοποίησης (εφεξής και «Έντυπο Γνωστοποίησης»). Μετά των θυγατρικών της, όπως αυτές προσδιορίζονται στην Ενότητα 3.1 του Εντύπου Γνωστοποίησης. 3 Επισυνάπτεται ως Παράρτημα 7 στο Έντυπο Γνωστοποίησης. 4 Βλ. Έντυπο Γνωστοποίησης σελ. 3 και
8. 1 2 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ καθώς και στους τομείς της ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου. Η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ δραστηριοποιείται επίσης στην κατασκευή έργων ανανεώσιμων πηγών και αποθήκευσης ενέργειας και είναι παγκόσμιος κατασκευαστής και ανάδοχος έργων ηλιακής ενέργειας και έργων αποθήκευσης ενέργειας, από αυτόνομα έργα έως πολύπλοκα υβριδικά συστήματα. ΙΙ.2 WATT AND VOLT Η εταιρία «Watt and Volt Ανώνυμη Εταιρεία Εναλλακτικών Μορφών Ενέργειας» συστάθηκε το 2008 και αρχικό αντικείμενο την αγορά, μεταπώληση με κέρδος και την εκμετάλλευση ακινήτων στην Ελλάδα και το εξωτερικό. III. EΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΙΙΙ.1 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ
9. Υποχρέωση προηγούμενης γνωστοποίησης μιας σχεδιαζόμενης συναλλαγής στην ΕΑ προκύπτει όταν συντρέχει η βασική προϋπόθεση της υπαγωγής της πράξης στην έννοια της συγκέντρωσης και επιπλέον πληρούνται τα ποσοτικά κριτήρια και οι τυπικές προϋποθέσεις του άρθρου 6 του Ν. 3959/
10. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του Ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση, ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μίας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο
12. Εν προκειμένω, διά της γνωστοποιηθείσας πράξης, η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ πρόκειται να αποκτήσει το σύνολο (100%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας, και κατά συνέπεια τον αποκλειστικό έλεγχο επί αυτής και ως εκ τούτου καθίσταται υποκείμενο των δικαιωμάτων που απορρέουν από την απόκτηση του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας. Με βάση τα ανωτέρω, η παρούσα συνεπάγεται μόνιμη μεταβολή του ελέγχου και συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων που χρήζει γνωστοποίησης, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 στοιχ. β του N. 3959/
13. ΙΙΙ.2 ΕΠΙ ΤΟΥ ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ
14. Ο έλεγχος μπορεί να είναι αποκλειστικός ή κοινός. Αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται εάν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μια άλλη επιχείρηση. Στην παρούσα υπόθεση, με την από 19.08.2022 Συμφωνία Πλαίσιο, οι μέτοχοι της WATT AND VOLT ως Πωλητές συμφωνούν να πωλήσουν και μεταβιβάσουν στην ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ως Αγοραστή, το σύνολο (100%) του μετοχικού κεφαλαίου της WATT AND VOLT, με όλα τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές αυτές κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής και που ενδεχομένως να απορρέουν στο μέλλον.
15. Προβλέπεται επομένως, σύμφωνα με τα ανωτέρω, η μεταβίβαση σε μόνιμη βάση του αποκλειστικού ελέγχου της διοίκησης, του συνόλου των μετοχών και όλων των δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτές κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής και που ενδεχομένως να απορρέουν 5 Βλ. σχετικά και αρ. 5 παρ. 3 Ν. 3959/
16. 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στο μέλλον και των πόρων της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας από τη WATT AND WOLT στη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ. ΙΙΙ.3 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ - ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ
17. Για τον καθορισμό της αρμοδιότητας, ως συμμετέχουσες επιχειρήσεις θεωρούνται οι επιχειρήσεις που μετέχουν στη συγκέντρωση. Ειδικότερα, συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι η αποκτώσα επιχείρηση και η επιχείρηση-στόχος
19. Στην παρούσα υπόθεση, η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ θα αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επί της WATT AND VOLT. Ως συμμετέχουσες επομένως, για τον καθορισμό της αρμοδιότητας, στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, θεωρούνται ο αποκτών μέτοχος, ήτοι η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, και αφετέρου η Εξαγοραζόμενη Εταιρία, ήτοι η WATT AND VOLT.
20. Σύμφωνα με τα οικονομικά στοιχεία που προσκόμισε η Γνωστοποιούσα, το τελευταίο διαθέσιμο οικονομικό έτος

(2021), οι κύκλοι εργασιών βάσει του άρθρου 10 του N. 3959/2011 παρατίθενται στον Πίνακα

1. Πίνακας 1: Κύκλοι εργασιών έτους 2021 (σε €) Παγκόσμια αγορά Ελληνική Αγορά ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ (I) 2.664.050.000 […] WATT AND VOLT (II) 368.154.480 […] ΣΥΝΟΛΟ (I + II) 3.032.204.480 […] Πηγή: Έντυπο Γνωστοποίησης σελ. 17 και υπ’ αριθ. πρωτ. 10758/25.11.2022 μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου
2. Βάσει των προαναφερόμενων στον ως άνω Πίνακα κύκλων εργασιών, πληρούνται τα ποσοτικά όρια που τίθενται με τη διάταξη του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, δεδομένου ότι: (α) ο κύκλος εργασιών των Μερών στην Ελλάδα, για το έτος 2021 υπερβαίνει έκαστος τα 15.000.000€ (καθώς ανέρχεται σε […]€ για τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και σε […]€ για τη WATT AND VOLT), ενώ (β) ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των Μερών ανέρχεται στα 3.032.204.480€ (ήτοι υπερβαίνει τα 150.000.000€) για το έτος
4. Επιπλέον, η παρούσα υπόθεση δεν έχει ενωσιακή διάσταση, διότι δεν πληρούνται τα κριτήρια που τίθενται από το άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού (ΕΚ) 139/
5. Συγκεκριμένα, στην περίπτωση του άρθρου 1 παρ. 2 του Κανονισμού, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των μερών είναι λιγότερος από € 5 δισ. Στην περίπτωση του άρθρου 1 παρ. 3, ο κύκλος εργασιών της WATT AND VOLT εκτός Ελλάδος είναι μόλις €[…], επομένως η WATT AND VOLT δεν πραγματοποιεί €25 εκατ. σε τουλάχιστον τρία κράτη-μέλη. Ως εκ τούτου, η παρούσα συγκέντρωση έχει εθνική διάσταση και υπόκειται σε γνωστοποίηση ενώπιον της ΕΑ. ΙΙΙ.4 ΠΑΡΑΔΕΚΤΗ ΚΑΙ ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ
6. Η Συμφωνία Πλαίσιο μεταξύ της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και της WATT AND VOLT υπεγράφη στις 19.08.2022, η δε Γνωστοποίηση υπεβλήθη στις 19.09.2022, ήτοι εντός της προβλεπόμενης από το άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 τριακονθήμερης προθεσμίας. Συνεπώς, η γνωστοποιηθείσα Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, 2008/C 95/01 (εφεξής «Κωδικοποιημένη Aνακοίνωση») παρ.
7. 6 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πράξη υποβλήθηκε εμπρόθεσμα, βάσει του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, ενώ είναι και παραδεκτή
9. Τέλος, η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση κατέστη πλήρης και προσήκουσα στις 18.11.20228 και ως εκ τούτου η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης παρέρχεται την 19.12.2022 με βάση το άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/
10. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ - ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ ΙV.1 Εισαγωγή
11. Σύμφωνα με την άποψη της Γνωστοποιούσας οι αγορές στις οποίες αφορά η εν λόγω συγκέντρωση περιλαμβάνουν: την αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, την αγορά εμπορίας (χονδρικής αγοράς) ηλεκτρικής ενέργειας και την αγορά προμήθειας φυσικού εμπορίου
13. Αναφορικά με προηγούμενες αποφάσεις της ΕΑ 10, ο κλάδος της ηλεκτρικής ενέργειας περιλαμβάνει τις εξής, διαδοχικές, σχετικές προϊοντικές αγορές: α) την κατασκευή μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας, β) την παραγωγή και προμήθεια συμπεριλαμβανομένων των εισαγωγών11, ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο χονδρικής, γ) τη μεταφορά ηλεκτρικής ενέργειας, δ) τη διανομή ηλεκτρικής ενέργειας και ε) την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής.
14. Σύμφωνα με την άποψη της Υπηρεσίας, για τους σκοπούς της παρούσας υπόθεσης, ως σχετικές προϊοντικές αγορές ορίζονται οι κάτωθι: ΙV.2 Η αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής Προσκομίσθηκε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 ποσό των 1.100€ και το φύλλο της εφημερίδας «Η ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ» της 21ης.09.2022 στο οποίο δημοσιεύθηκε η δημόσια ανακοίνωση σε σχέση με την ανωτέρω συγκέντρωση (βλ. σελ. 23), ενώ σχετική ανάρτηση έγινε και στον διαδικτυακό τόπο της ΕΑ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του Ν. 3959/2011 και στην Απόφαση ΕΑ 780/
15. 8 Ως προς τον προσήκοντα χαρακτήρα της Γνωστοποίησης, αναφέρεται ότι κατά την εξέταση του φακέλου η ΓΔΑ έκρινε ότι το υποβληθέν Έντυπο Γνωστοποίησης δεν είχε συμπληρωθεί πλήρως, και απέστειλε την υπ’ αριθ. πρωτ. 8626/28.09.2022 επιστολή προς τη Γνωστοποιούσα, βάσει των άρθρων 8 παρ. 11 και 38 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύουν, στην οποία η Γνωστοποιούσα απάντησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 8986/10.10.2022 επιστολή της κατόπιν χορηγηθείσας παράτασης. Εν συνεχεία, η Γνωστοποιούσα ειδοποιήθηκε από τη ΓΔΑ διά της υπ’ αριθ. πρωτ. 9058/12.10.2022 επιστολής της, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 12 του Ν. 3959/2011, ότι δεν είχε συμμορφωθεί πλήρως προς την υποχρέωση παροχής πληροφοριών κατά το άρθρο 38 του Ν. 3959/2011 και ως εκ τούτου ζητήθηκαν περαιτέρω διευκρινίσεις. Η Γνωστοποιούσα απάντησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 9658/31.10.2022 επιστολή της, κατόπιν χορηγηθείσας παράτασης. Η ΓΔΑ ζήτησε με την υπ’ αριθ. 9765/2.11.2022 επιστολή της περαιτέρω διευκρινίσεις από τη Γνωστοποιούσα. Η τελευταία απάντησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 10560/18.11.2022 επιστολή της, κατόπιν χορηγηθείσας παράτασης, διά της οποίας (επιστολής) κρίθηκε από τη ΓΔΑ ότι παρασχέθηκαν από τη Γνωστοποιούσα οι πλήρεις και ακριβείς πληροφορίες που ζητήθηκαν, οπότε η Γνωστοποίηση κατέστη πλήρης και προσήκουσα στις 18.11.
16. 9 Βλ. Έντυπο Γνωστοποίησης, παρ.
17. 10 Βλ. υπ’ αριθ. 577/VII/2013, 621/2015, 666/2018, 649/2019 και 747/2021 Αποφάσεις ΕΑ. 11 Βλ. υπ’ αριθ. 747/2021 Απόφαση ΕΑ. 7 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
18. Σύμφωνα με την ενωσιακή και ελληνική πρακτική η προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής αποτελεί διακριτή αγορά και δύναται να διακριθεί περαιτέρω σε πελάτες Υψηλής Τάσης - ΥΤ (μεγάλοι βιομηχανικοί καταναλωτές), σε πελάτες Μέσης Τάσης - ΜΤ (εμπορικοί καταναλωτές που είναι συνδεδεμένοι στο μέσης τάσεως δίκτυο) και σε πελάτες Χαμηλής Τάσης – ΧΤ (βιομηχανικοί και εμπορικοί καταναλωτές και οικιακοί χρήστες). Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, αυτή καλύπτει ολόκληρη την ελληνική επικράτεια.12
19. Εν προκειμένω, στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής δραστηριοποιείται η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ με πελάτες στην ΥΤ, ΜΤ και ΧΤ και η Εξαγοραζόμενη Εταιρία με πελάτες ΜΤ και ΧT.
20. Στον Πίνακα 2, παρουσιάζονται τα μερίδια αγοράς των μερών ανά υποαγορά δραστηριοποίησής τους κατά την πενταετία 2017-2021, όπως τα προσκόμισε η Γνωστοποιούσα
21. Από τα εν λόγω στοιχεία προκύπτει ότι το 2021 το αθροιστικό μερίδιο των μερών ανέρχεται σε επίπεδα άνω του 17,6% στην υποαγορά της λιανικής προμήθειας μέσης τάσης, καθώς η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ κατείχε ποσοστό 16% και η WATT AND VOLT ποσοστό μόλις 1,6%. Στις λοιπές υποαγορές, τα μερίδια αγοράς είναι χαμηλά για τα δύο μέρη, ενώ στην λιανική προμήθεια υψηλής τάσης το μερίδιο της WATT AND VOLT είναι μηδενικό. Πίνακας 2: Μερίδια αγοράς των Μερών στην αγορά λιανικής προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας βάσει κατανάλωσης ανά τάση (%) Τάση 2017 2018 2019 2020 2021 ΜΥΤ W&V ΜΥΤ W&V ΜΥΤ W&V ΜΥΤ W&V ΜΥΤ W&V Άθροισμα Χαμηλή [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [5-15] Μέση [5-15] [0-5] [5-15] [0-5] [5-15] [0-5] [15-25] [0-5] [15-25] [0-5] [15-25] Υψηλή [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [0-5] [5-15] [0-5] [5-15] [0-5] [5-15] *: Διασυνδεδεμένο σύστημα Πηγή: Οι υπ’ αριθ. πρωτ. 8986/10.10.202214 και 9658/31.10.2022 επιστολές της Γνωστοποιούσας και το υπ΄ αριθ. πρωτ. 10890/02.12.2022 μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της WATT AND VOLT
22. Λαμβάνοντας υπόψη τα μερίδια αγοράς που προσκομίστηκαν από τη ΡΑΕ 15 επιβεβαιώνεται ότι το αθροιστικό μερίδιο των Μερών ξεπερνά το 15% στην υποαγορά της λιανικής προμήθειας μέσης τάσης το 2021, όπως διακρίνεται στο Διάγραμμα 1, καθώς το μερίδιο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ανήλθε σε [15-25]% και της WATT AND VOLT […] [0-5]% (αθροιστικά για το 2021 σε [15-25]%). Διάγραμμα 1: Μερίδια αγοράς παρόχων ηλεκτρικής ενέργειας Μέσης Τάσης σε ΔΣ και ΜΔΣ σε επίπεδο κατανάλωσης

(2021)Βλ. ενδεικτικά υπ’ αριθ. 389/V/2009, 577/VII/ 2013 (παρ. 55), 389/V/2008, 666/2018 (παρ. 75), 740/2021 (παρ. 132), 747/2021 (παρ. 73) αποφάσεις ΕΑ. 13 Σημειώνεται ότι όπως διευκρινίστηκε από τα Μέρη, […]. Επίσης, σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής συνολικά, τα μερίδια αγοράς είναι [5-15]% και [5-15]% για τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ τα έτη 2020 και 2021 αντίστοιχα, και περίπου [0-5]% για τη WATT AND VOLT για κάθε ένα έτος της διετίας 2020-2021. Επομένως, το αθροιστικό μερίδιο των Μερών στην εν λόγω συνολική αγορά τη διετία 2020-2021 κυμαίνεται περίπου στο [5-15]%. 12 15 Βάσει στοιχείων του ΑΔΜΗΕ και αφορούν σε επίπεδο κατανάλωσης στο σύνολο της ελληνικής επικράτειας. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΔΕΗ PROTERGIA ΗΡΩΝ NRG ELPEDISON VOLTERRA ΦΥΣΙΚΟ ΑΕΡΙΟ WATT & VOLT KEN ΕΛΤΑ ΒΙΕΝΕΡ ΖΕΝΙΘ VOLTON ΕΛΙΝΟΙΛ WE ENERGY Κ.Β. ΜΑΡΚΟΥ ΒΙΟΛΑΡ Θ. ΣΟΥΜΠΑΣΗΣ ΠΕΤΡΟΓΚΑΖ ΟΤΕ ESTATE ENEL GREEN A.E 40.24% 15.60% 12.57% 9.24% 6.89% 5.50% 3.39% 1.46% 1.14% 0.98% 0.87% 0.74% 0.56% 0.39% 0.16% 0.07% 0.06% 0.05% 0.05% 0.05% 0.00% 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% Πηγή: Η υπ’ αριθ. πρωτ. 10158/09.11.2022 απαντητική επιστολή της ΡΑΕ 25. Αναφορικά με τον δείκτη ΗΗΙ16 στην υπο-αγορά της ΜΤ, σημειώνεται ότι πριν την εξεταζόμενη συγκέντρωση είναι 2.201 μονάδες και μετά την εξεταζόμενη συγκέντρωση θα διαμορφωθεί στις 2.247 μονάδες. Συνεπώς, βάσει του εν λόγω δείκτη η υπο-αγορά της ΜΤ παρουσιάζει μέτριο βαθμό συγκέντρωσης και δεν αναμένεται να έχει αρνητική συνέπεια στον ανταγωνισμό καθώς η μεταβολή αυτού (ΔΗΗΙ) είναι μικρότερη των 100 μονάδων (46 μονάδες). ΙV.3 Η αγορά παραγωγής και προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο χονδρικής συμπεριλαμβανομένων των εισαγωγών μέσω διεθνών διασυνδέσεων 26. Σύμφωνα με την ενωσιακή νομολογία, η αγορά παραγωγής και χονδρικής προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας αποτελεί διακριτή αγορά17. Η εν λόγω αγορά περιλαμβάνει την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας σε σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής, καθώς και τις εισαγωγές ηλεκτρικής ενέργειας μέσω διεθνών διασυνδέσεων και την πώληση στη χονδρεμπορική αγορά στους εμπόρους, τους διανομείς και τους βιομηχανικούς τελικούς χρήστες18. Περαιτέρω διαχωρισμός μπορεί να λάβει χώρα στην αγορά της παραγωγής και προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο χονδρικής, βάσει του τρόπου (των μέσων) παραγωγής της ηλεκτρικής ενέργειας στις υπο-αγορές:

1. i)της παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από συμβατικές (μη ανανεώσιμες) πηγές (π.χ. μονάδες φυσικού αερίου) και Ο δείκτης Herfindahl-Hirschman Index ή HHI χρησιμοποιείται για τη μέτρηση του επιπέδου συγκέντρωσης σε μια συγκεκριμένη αγορά και υπολογίζεται ως το άθροισμα των τετραγώνων των μεριδίων αγοράς των εταιριών που δραστηριοποιούνται στην αγορά αυτή. 17 Βλ. σχετικά αποφάσεις Ε.Επ. COMP/M.5979 KGHM/TAURON WYTWARZANIE/JV (23.07.2012, παρ. 15), COMP/M.7131 COMPAL ELECTRONICS/TOSHIBA TELEVISION CENTRAL EUROPE (22.01.2014, παρ. 29). COMP/M.7137 EDF/DALKIA EN FRANCE (25.06.2014, παρ. 28). 18 Βλ. σχετικά Hancher κ.ά., EU Energy Law, Vol. II, ό.π., σελ. 13, παρ. 2.22 καθώς και αποφάσεις Ε.Επ. COMP/M.5911 TENNET/ ELIA/GASUNIE/APX-ENDEX (15.09.2010, παρ. 21) και COMP/M.7131 COMPAL ELECTRONICS/TOSHIBA TELEVISION CENTRAL EUROPE (22.01.2014, παρ. 29). 16 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
2. ii)της παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ 19. 27. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης η αγορά παραγωγής και προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας ορίζεται ως ενιαία. Ωστόσο, σε κάθε περίπτωση αναφέρεται ότι η ενδεχόμενη οριοθέτηση της σχετικής αγοράς ανάλογα με τον τρόπο/μέσο παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας δεν μεταβάλλει την αξιολόγηση της παρούσας. 28. Ως προς τη γεωγραφική οριοθέτηση της αγοράς, σύμφωνα με την ενωσιακή20 και ελληνική21 πρακτική, η αγορά για την παραγωγή και προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο χονδρικής ορίζεται γεωγραφικά ως εθνική. Περαιτέρω διάκριση της αγοράς δύναται να γίνει σε διασυνδεδεμένο σύστημα (ΔΣ) και μη διασυνδεδεμένο σύστημα ή συστήματα (ΜΔΣ)22. Ωστόσο για τους σκοπούς της παρούσας ακόμα και υπό τη στενότερη οριοθέτηση της αγοράς, δεν μεταβάλλεται η αξιολόγηση. 29. Στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται από τα Μέρη μόνο η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, τα μερίδια της οποίας, όπως προκύπτει από τον Πίνακα 3 είναι [15-25]% και [5-15]% σε παραγόμενη ποσότητα και [5-15]% και [5-15]% σε εγκατεστημένη ισχύ για τα έτη 2020 και 2021 αντίστοιχα. Πίνακας 3: Μερίδια αγοράς της παραγωγής η/ε της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ τα έτη 2017-2021 (%) 2017 2018 2019 2020 2021 Συνολική παραγωγή η/ε (MWh) [5-15] [5-15] [5-15] [15-25] Συνολική εγκατεστημένη ισχύς η/ε (MW) [5-15] [5-15] [5-15] Πηγή: Έντυπο Γνωστοποίησης σελ. 24 [5-15] [5-15] [5-15] ΙV.4 Η αγορά εμπορίας (trading) ηλεκτρικής ενέργειας 30. Η εμπορία (trading) ηλεκτρικής ενέργειας αφορά στη χονδρική προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας η οποία έχει αγοραστεί και μεταπωληθεί, δεν έχει δηλαδή παραχθεί23. H Ευρωπαϊκή Επιτροπή (εφεξής και «ΕΕπ») σε προηγούμενη απόφασή της έχει ορίσει την εμπορία η/ε ως διακριτή αγορά24. Επιπλέον, αν και τελικά το θέμα έμεινε ανοικτό, η ΕΕπ έχει αναφέρει ότι η εν λόγω αγορά μπορεί να διακριθεί στις εξής δύο προϊοντικές υπο-αγορές: τη φυσική εμπορία ηλεκτρικής Βάσει του N. 3468/2006, ως ανανεώσιμες πηγές ενέργειας (ΑΠΕ) θεωρούνται γενικά οι εναλλακτικές των παραδοσιακών πηγών ενέργειας – μη ορυκτές (εν αντιθέσει με το πετρέλαιο ή τον άνθρακα) που από τη φύση τους ανανεώνονται και είναι διαρκώς διαθέσιμες. Οι βασικές ΑΠΕ είναι: αιολική, υδροηλεκτρική ισχύος έως 15 MW, ηλιακή (φωτοβολταϊκά), βιομάζα, γεωθερμική κ.λπ. 20 Βλ. σχετικά Αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.5249/2008 - EDISON / HELLENIC PETROLEUM / JV, Μ.493/1994 - TRACTEBEL / DISTRIGAZ (II) και Μ.1853/2001 - EDF / EnBW. 21 Βλ. σχετικά 747/2021 (ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και ΗΡΩΝ, ΗΡΩΝ ΙΙ), 446/V/2009 (ΔΕΗ και Χαλυβουργική), 339/V/2007 (IBERDROLA ENERGIAS RENOVABLES S.A.U. και Χ. ΡΟΚΑΣ Α.Ε.) Αποφάσεις ΕΑ. 22 Στο ΔΣ περιλαμβάνεται η ηπειρωτική Ελλάδα και ένα μέρος των νησιών (δηλ. τα νησιά του Ιονίου Πελάγους, ορισμένα νησιά του Αιγαίου Πελάγους και πλέον το Μικρό Συνδεδεμένο Σύστημα της Κρήτης) ενώ στο ΜΔΣ περιλαμβάνεται τα νησιά που δεν καλύπτει το ΔΣ (Ρόδος, Λέσβος, Σάμος, κ.λπ.) και τα οποία δεν συμμετέχουν στον Ημερήσιο Ενεργειακό Προγραμματισμό και βασίζονται σε αυτόνομους πετρελαϊκούς σταθμούς παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας και μονάδες ΑΠΕ. 23 Βλ. σχετικά Αποφάσεις ΕΕπ Μ.4517- IBERDROLA SCOTTISH POWER, M.3868 – DONG/ELSAM/ENERGI E2 και M.4180 GDF/Suez. 24 Βλ. Απόφαση ΕΕπ M.3868 – DONG/ELSAM/ENERGI E2. 19 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ενέργειας (physical electricity trading) και τη χρηματιστηριακή εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας (financial electricity trading). 25 Ωστόσο, σε έρευνα αγοράς που πραγματοποίησε η ΕΕπ κατά τη διάρκεια εξέτασης επόμενης συγκέντρωσης, δεν επιβεβαιώθηκε η διάκριση μεταξύ της αγοράς εμπορίας η/ε και της αγοράς παραγωγής και χονδρικής προμήθειας η/ε και ο ορισμός της αγοράς έμεινε ανοιχτός καθώς υπό οποιαδήποτε θεώρησή του δεν δημιουργούσε προβληματισμούς. 26 31. Ως προς τη γεωγραφική διάσταση, η ΕΕπ ορίζει τις αγορές χονδρικής προμήθειας η/ε ως εθνικές ή αφήνει ανοιχτό το ενδεχόμενο να οριστούν ευρύτερα27. 32. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης η εν λόγω αγορά εμπορίας η/ε εξετάζεται ως διακριτή αγορά και καλύπτει την ελληνική επικράτεια. Ωστόσο, ο ορισμός της σχετικής αγοράς μπορεί να παραμείνει ανοιχτός, καθώς ακόμα και η θεώρησή της ως ενιαία αγορά με την αγορά παραγωγής και χονδρικής προμήθειας η/ε, όπως αναλύεται και στη συνέχεια, δεν δημιουργεί προβληματισμούς. 33. Στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και η Εξαγοραζόμενη Εταιρία. Τα μερίδια αγοράς των Μερών κατά την πενταετία 2017 – 2021 κυμαίνονται σε επίπεδα κάτω του [515]% με εξαίρεση μόνο το […] κατά το οποίο η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ κατέγραψε μερίδιο [5-15]%. Συγκεκριμένα, τα μερίδια της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ για τα έτη 2020 και 2021 είναι [0-5]% και [0-5]% αντίστοιχα, ενώ της WATT AND VOLT είναι [0-5]% και [0-5]% για τα ίδια έτη (Πίνακας 4). Πίνακας 4: Μερίδια αγοράς εμπορίας (trading) η/ε των Μερών τα έτη 2017-2021 (%) 34. Εταιρία 2017 2018 2019 2020 2021 ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ [0-5] [5-15] [5-15] [0-5] [0-5] WATT&VOLT [0-5] [5-15] Πηγή: Έντυπο Γνωστοποίησης σελ. 24 - 25 [0-5] [0-5] [0-5] Εάν ήθελε θεωρηθεί ότι εμπορία η/ε ανήκει στην ίδια προϊοντική αγορά με την παραγωγή και χονδρική προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας τα αθροιστικά μερίδια των Μερών τα έτη 2020 και 2021 κυμαίνονται σε [5-15]% και [5-15]% αντίστοιχα (Πίνακας 5). Πίνακας 5: Μερίδια αγοράς παραγωγής και εμπορίας (trading) η/ε των Μερών τα έτη 2017-2021 (%) Εταιρία 2017 2018 2019 2020 2021 ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ [5-15] [5-15] [5-15] [5-15] [5-15] WATT&VOLT [5-15] [5-15] Πηγή: Έντυπο Γνωστοποίησης σελ. 25 [5-15] [5-15] [5-15] ΙV.5 Η αγορά προμήθειας φυσικού αερίου σε επίπεδο λιανικής 35. Σύμφωνα με προηγούμενες Αποφάσεις της ΕΑ, η αγορά λιανικής προμήθειας φυσικού αερίου είναι μια διακριτή αγορά που διακρίνεται περαιτέρω στις εξής υποαγορές: 28 - Προμήθεια σε ηλεκτροπαραγωγούς, Βλ. Απόφαση ΕΕπ M.4180 GDF/Suez σκ. 677. Βλ. Απόφαση ΕΕπ Μ.4517- IBERDROLA SCOTTISH POWER. 27 Βλ. σκ. 15 της Απόφασης της ΕΕπ Μ.4517- IBERDROLA SCOTTISH POWER. 28 Βλ. τις υπ’ αριθ. 747/2021 και 744/2021 Αποφάσεις ΕΑ. 25 26 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ - Προμήθεια σε μεγάλους βιομηχανικούς τελικούς πελάτες (κατανάλωση > 100 GWh ετησίως), - Προμήθεια σε μεσαίους βιομηχανικούς πελάτες, (κατανάλωση μεταξύ 2,2 και 100 GWh ετησίως), μικρούς βιομηχανικούς πελάτες, (κατανάλωση < 2,2 GWh ετησίως) και εμπορικούς πελάτες, - Προμήθεια σε οικιακούς πελάτες, ήτοι πελάτες που προμηθεύονται φυσικό αέριο για οικιακή χρήση. 36. Ως γεωγραφική αγορά σε έκαστη εξ αυτών ορίζεται η ελληνική επικράτεια. 37. Στην αγορά της προμήθειας φυσικού αερίου σε επίπεδο λιανικής δραστηριοποιείται η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ σε όλες τις ανωτέρω υπο-αγορές και η Εξαγοραζόμενη Εταιρία στις υποαγορές των οικιακών και εμπορικών πελατών. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα τα μερίδια αγοράς το 2021, βάσει κατανάλωσης ήταν για τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ [5-15]% και για τη WATT & VOLT [0-5]%29, συνεπώς το αθροιστικό μερίδιο των Μερών κατά το 2021 αντιστοιχεί σε [5-15]% (Πίνακας 6). 30 Πίνακας 6: Μερίδια αγοράς λιανικής προμήθειας φ/α των Μερών βάσει όγκου κατανάλωσης τα έτη 2020-2021 (%) Εταιρία 2020 2021 ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ [5-15] [5-15] WATT&VOLT [0-5] [0-5] Πηγή: Έντυπο Γνωστοποίησης σελ. 26 38. Σύμφωνα με την Έκθεση Πεπραγμένων της ΡΑΕ, το 2020 το μερίδιο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ στη λιανική προμήθεια φυσικού αερίου συνολικά είναι 7,38%, ενώ σε επίπεδο υποαγορών έχει ως εξής: 3,48% στους οικιακούς, 0,028% στους εμπορικούς και 13,83% στους βιομηχανικούς. Αντίστοιχα, το μερίδιο αγοράς της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας ανέρχεται σε, αμελητέα, επίπεδα και στις δύο υποαγορές των οικιακών και εμπορικών πελατών (0,9% και 0,8%) το ίδιο έτος. Λόγω του εξαιρετικά χαμηλού ύψους των εν λόγω μεριδίων αγοράς δεν αναμένεται να έχει υπάρξει τέτοια διαφοροποίηση κατά το 2021 που να έχει μεταβάλει ιδιαιτέρως την κατάταξη των μερών. ΙV.6 Η αγορά χονδρικής προμήθειας φυσικού αερίου 39. Σύμφωνα με τις Αποφάσεις της ΕΑ η αγορά προμήθειας φ.α. σε επίπεδο χονδρικής διακρίνεται στις εξής υπο-αγορές: 31 - Στην πρωτογενή αγορά εισαγωγής και προμήθειας φυσικού αερίου, όπου Η Γνωστοποιούσα ισχυρίζεται ότι στην αγορά προμήθειας φυσικού αερίου σε τελικούς καταναλωτές, με μετρητές που εκπροσωπούνται έναντι των αντίστοιχων διαχειριστών δικτύου (ΕΔΑ Αττικής, ΕΔΑ Θεσσαλονίκης, ΔΕΔΑ), δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία πριν το έτος 2020, αλλά σε κάθε περίπτωση εκτιμάται ότι κατά τα έτη αυτά, τα μερίδια εκάστης των εταιριών δεν ήταν μεγαλύτερα από αυτά των ετών 2020 και 2021 (βλ. Έντυπο Γνωστοποίησης σελ. 26). 30 Σημειώνεται ωστόσο ότι το πραγματικό μερίδιο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ στους βιομηχανικούς πελάτες είναι πολύ χαμηλότερο, αφενός επειδή ιδιοκαταναλώνει φ/α, οι ποσότητες του οποίου πρέπει να αφαιρεθούν και αφετέρου επειδή κάποιοι βιομηχανικοί πελάτες μεταπωλούν τις ποσότητες φυσικού αερίου που αγοράζουν, δεδομένου ότι δραστηριοποιούνται στην εμπορία φ/α και επομένως οι εν λόγω ποσότητες πρέπει να καταγραφούν στη χονδρική εμπορία φ/α (βλ. και την υπ’ αριθ 737/2021 Απόφαση ΕΑ). 31 Βλ. σχετικά 747/2021 και 744/2021 Αποφάσεις ΕΑ. 29 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ δραστηριοποιούνται οι εισαγωγείς/χονδρέμποροι που εισάγουν φυσικό αέριο από παραγωγούς/χονδρεμπόρους εκτός επικράτειας και το μεταπωλούν σε χονδρέμπορους εντός της ελληνικής επικράτειας, και - Στη δευτερογενή αγορά χονδρικής προμήθειας φυσικού αερίου, όπου δραστηριοποιούνται οι χονδρέμποροι που προμηθεύονται φυσικό αέριο από τους ως άνω εισαγωγείς, προκειμένου να το πωλήσουν σε μικρότερους προμηθευτές (μεταπώληση). 40. Ως γεωγραφική αγορά τόσο στην πρωτογενή όσο και στη δευτερογενή προϊοντική αγορά ορίζεται η ελληνική επικράτεια. 41. Στις εν λόγω υποαγορές δραστηριοποιείται, από τα μέρη, μόνο η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ. Το μερίδιο αγοράς της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ στην πρωτογενή αγορά εισαγωγής και χονδρικής προμήθειας φ/α, σύμφωνα με στοιχεία της ιδίας, κατά το έτος 2021 αντιστοιχεί σε [15-25]%, μειωμένο έναντι των δύο προηγούμενων ετών. (Πίνακας 7) Πίνακας 7: Μερίδια αγοράς Πρωτογενούς αγοράς χονδρικής προμήθειας φ/α της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ τα έτη 2017-2021 (%) 2017 42. 2018 2019 2020 2021 [0-5] [15-25] [35-45] [35-45] Πηγή: Η υπ’ αριθ. πρωτ. 8986/10.10.2022 [15-25] Στοιχεία μεριδίων αγοράς για τη δευτερογενή αγορά χονδρικής προμήθειας φυσικού αερίου δεν προσκόμισε η Γνωστοποιούσα καθώς όπως αναφέρει […],κυρίως, όπως αναφέρει, για τους παρακάτω λόγους32: «[…]». 43. Σε κάθε περίπτωση ενόψει των ανωτέρω και για τους σκοπούς της παρούσας δεν απαιτείται οποιαδήποτε περαιτέρω ανάλυση, καθώς δεν επηρεάζεται η αξιολόγηση της όπως αναλύεται κατωτέρω. ΙV.7 Η αγορά Φορέων Σωρευτικής Εκπροσώπησης (ΦοΣΕ) παραγωγών ΑΠΕ Προϊοντική και γεωγραφική αγορά 44. Από τον Νοέμβριο του 2019, κάθε έργο ΑΠΕ και ΣΗΘΥΑ33 με ισχύ μεγαλύτερη των 0,4 MW, συμμετέχει στις αγορές ηλεκτρικής ενέργειας είτε απευθείας είτε μέσω ενός Φορέα Σωρευτικής Εκπροσώπησης έναντι αμοιβής και έχει τις εξής δυνατότητες για την πώληση παραγόμενης ηλεκτρικής ενέργειας: α) να συνάψει σύμβαση λειτουργικής ενίσχυσης διαφορικής προσαύξησης με τον ΔΑΠΕΕΠ ή β) να συμμετέχει στις αγορές ενέργειας, χωρίς να λαμβάνει λειτουργική ενίσχυση βάσει του άρθρου 12Α του Ν. 4414/2016. Πρόκειται για μια νέα αγορά που αναπτύσσεται δυναμικά, παράλληλα με την ανάπτυξη των ΑΠΕ, ενώ δεν παρουσιάζει κάποιο ρυθμιστικό ή άλλο εμπόδιο εισόδου34. Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. πρωτ. 8986/10.10.2022 απαντητική επιστολή σελ. 6-7. Συστήματα Συμπαραγωγής Ηλεκτρισμού και Θερμότητας Υψηλής Απόδοσης. 34 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 10560/18.11.2022 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας, όπου αναφέρει μεταξύ άλλων «[..] Η είσοδος στην οικεία αγορά δεν προϋποθέτει σημαντικό κεφάλαιο ούτε επενδύσεις. Βασικό κριτήριο είναι η εξασφάλιση στελεχών με την κατάλληλη τεχνογνωσία στο αντικείμενο για την παροχή υπηρεσιών υψηλής 32 33 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 45. ΦοΣΕ αποτελεί το φυσικό ή νομικό πρόσωπο που αναλαμβάνει την εκπροσώπηση κατόχων σταθμών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από Α.Π.Ε. και Σ.Η.Θ.Υ.Α. στην αγορά ηλεκτρικής ενέργειας και η εν λόγω δραστηριότητα μπορεί να ασκηθεί ανεξαρτήτως της δραστηριοποίησης ή μη του εκάστοτε ΦοΣΕ στην αγορά παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας 35, όπως εν προκειμένω η Εξαγοραζόμενη Εταιρία η οποία δεν δραστηριοποιείται στην παραγωγή η/ε. 46. Ειδικότερα οι ΦοΣΕ συμμετέχουν στις αγορές χονδρικής προμήθειας η/ε: α) Αγορά Επόμενης Ημέρας (σύμφωνα με το τμήμα 4.1.4 του Κανονισμού Λειτουργίας της Αγοράς Επόμενης Ημέρας), και β) στην Ενδοημερήσια (σύμφωνα με το τμήμα 5.2.3 του Κανονισμού Λειτουργίας της Αγοράς Επόμενης Ημέρας και Ενδοημερήσιας Αγοράς), ενώ υπέχουν ευθύνη εξισορρόπησης στο πλαίσιο της λειτουργίας της εγχώριας αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας οπότε συμμετέχουν και στην Αγορά Εξισορρόπησης36. 47. Σύμφωνα με στοιχεία του Χρηματιστηρίου Ενέργειας, η παραγωγή η/ε που εκπροσωπούν οι ΦοΣΕ το έτος 2020 είναι 20,96%, το 2021 είναι 30,52% και το 2022 (01.01.2022 – 30.11.2022) είναι 36,56%.37 Το εν λόγω ποσοστό θα συνεχίσει να αυξάνεται δεδομένου ότι δύνανται όχι μόνο οι νέες ΑΠΕ από τον Νοέμβριο του 2019 να συμμετέχουν στην αγορά μέσω των ΦοΣΕ, αλλά και να εντάσσονται στους ΦοΣΕ όσες μονάδες ΑΠΕ λήγουν οι συμβάσεις πώλησης τους στον ΔΑΠΕΕΠ. Έως τον Δεκέμβριο του 2022 είχαν αδειοδοτηθεί από τη ΡΑΕ 33 εταιρίες ως ΦοΣΕ παραγωγών ΑΠΕ. 48. Ενόψει των ανωτέρω, η αγορά παροχής υπηρεσιών εκπροσώπησης παραγωγών ΑΠΕ στην αγορά ηλεκτρικής ενέργειας αποτελεί διακριτή αγορά. Ως γεωγραφική αγορά της αγοράς ΦοΣΕ θεωρείται η ελληνική επικράτεια καθώς προσφέρονται οι σχετικές υπηρεσίες υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού. Μερίδια Αγοράς 49. Στην εν λόγω αγορά κατά τον χρόνο υποβολής της παρούσας, δραστηριοποιούνται και τα δύο Μέρη. Ειδικότερα, η Γνωστοποιούσα αναφέρει ότι η εν λόγω αγορά δημιουργήθηκε τον Νοέμβριο του 2019 και το μερίδιό της σε αυτήν σε επίπεδο παραγωγής η/ε που εκπροσώπησε, συμπεριλαμβανομένων των έργων ΑΠΕ της ιδίας, ανερχόταν συνολικά το 2019 (Νοέμβριος – Δεκέμβριος) σε [55-65]%38, ενώ το μερίδιό της διαμορφώθηκε σε [15-25]% για το 2020 και [1525]% για το 2021. Όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα, στην περίπτωση που δεν ληφθούν υπόψη τα έργα ΑΠΕ της ιδίας αλλά μόνο της εκπροσώπησης τρίτων, τα μερίδιά της σε αριθμό εγκατεστημένων για την τριετία 2019 -2021 ανέρχονται σε [5-15]%, [15-25]% και [15-25]% αντίστοιχα39. Ωστόσο, από το σύνολο των ποσοτήτων η/ε που πωλήθηκαν μέσω ΦοΣΕ, όπως αποτυπώνονται στα ενημερωτικά δελτία του ΕΧΕ δεν είναι δυνατόν να είναι γνωστό ποιες ποσότητες αφορούν στα έργα που εκπροσωπούν οι εταιρίες και ποιες ποσότητες αφορούν ενδεχομένως σε ιδιόκτητα έργα προκειμένου να υπολογιστούν αντίστοιχα τα μερίδια. Σε κάθε ποιότητας. β) γ) Η είσοδος στην ερευνώμενη εν προκειμένω αγορά δεν παρεμποδίζεται από περιορισμούς οι οποίοι συναρτώνται με την ύπαρξη διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας, τεχνογνωσίας ή άλλων δικαιωμάτων πνευματικής ή βιομηχανικής ιδιοκτησίας ή με την άδεια εκμετάλλευσης τέτοιων δικαιωμάτων. […]». 35 Προϋποθέτει τη χορήνηση σχετικής άδειας, σύμφωνα με τις ειδικότερες προβλέψεις των άρθρων 13, 134 και 135 του ν. 4001/2011. (βλ. ΡΑΕ). 36 Βλ. άρθ. 5 παρ. 7 του Ν. 4414/2016. 37 Βλ. σχετικά δελτία ΕΧΕ, https://www.enexgroup.gr/el/. 38 Το 2019 καλύπτει το δίμηνο Νοέμβριος-Δεκέμβριος 2019. 39 Βλ. την υπ’ αριθ, πρωτ. 10560/18.11.2022 επιστολή της Γνωστοποιούσας. 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ περίπτωση όμως, η συνολική ποσότητα παραγωγής η/ε που εκπροσωπούν οι ΦοΣΕ αποτυπώνει και τη δύναμή τους στην αγορά ηλεκτρικής ενέργειας, συνεπώς εκτιμάται ότι για τους σκοπούς της υπό κρίση πράξης είναι ορθότερος ο συνυπολογισμός όλων των έργων που εκπροσωπεί ένας ΦοΣΕ ανεξαρτήτως ιδιοκτησίας τους. 50. Σημειώνεται επιπλέον ότι η δραστηριοποίηση της WATT AND VOLT στην εν λόγω αγορά ξεκίνησε το 2022, […].40 51. Ενόψει των ανωτέρω και από την έρευνα της Υπηρεσίας προκύπτει ότι στην εν λόγω αγορά το μερίδιο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, συμπεριλαμβανομένων των ιδιόκτητων έργων ΑΠΕ ανέρχεται σε 16,68% για το 2021 και 15,37% το 2022 (01.01.2022 – 31.11.2022), όπως παρουσιάζεται στον Πίνακα 8. Αντίστοιχα το μερίδιο αγοράς της WATT AND VOLT για το 2022 κυμαίνεται σε αμελητέα επίπεδα που αντιστοιχούν σε 0,01%. Ως εκ τούτου, το αθροιστικό μερίδιο των Μερών κατά το διάστημα Ιαν-Νοε 2022 ανέρχεται σε 15,38%. Πίνακας 8: Μερίδια αγοράς ΦοΣΕ παραγωγής ΑΠΕ (%), έτους 2021 και 2022 (Ιαν-Νοε) ΕΤΑΙΡΙΑ 2021 2022 (Ιαν-Νοε) OPTIMUS ENERGY 50,75 49,37 MYTILINEOS 16,68 15,37 INACCESS 5,44 8,40 MOH 5,28 5,28 ELPEDISON 10,42 7,00 RENOPTIPOWER 6,91 5,06 EUNICE_AGG 1,08 1,67 FORENA 1,87 1,91 SUSAKI_POWER 0,00 2,65 WOOTIS 0,46 0,96 ENEL_GLOBAL 0,13 0,98 SOLARENERGY 0,59 0,57 PPC 0,03 0,33 DUFERCO_HELLAS 0,00 0,11 ELINVERD 0,03 0,08 ATTIKI_GSC 0,03 0,08 GEARS 0,00 0,03 WATT_AND_VOLT 0,00 0,01 EUNICE_TRADING 0,07 0,05 VIOLAR 0,04 0,01 SURVEY_DIGITAL 0,00 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΦοΣΕ 100,00 100,00 Πηγή: Χρηματιστήριο Ενέργειας, Ετήσια Έκθεση 2021 σελ. 19 και υπ’ αριθ. πρωτ. 11023/06.12.2022 μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου του Ελληνικού Χρηματιστηρίου Ενέργειας 40 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 10560/18.11.2022 επιστολή της Γνωστοποιούσας. 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΙV.8 H αγορά της παροχής υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων Προϊοντική και γεωγραφική αγορά 52. Η παροχή υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων (Η/Ο) σε δημοσίως προσβάσιμους σταθμούς περιλαμβάνει ένα σύνολο υπηρεσιών όπου δύναται να δραστηριοποιούνται διαφορετικοί παίκτες σε κάθε επιμέρους υπηρεσία. Ειδικότερα, και βάσει και της σχετικής νομοθεσίας41, ορίζονται οι εξής κατηγορίες (φυσικών ή νομικών προσώπων) που έχουν: την κυριότητα σταθμών φόρτισης Η/Ο («Ιδιοκτήτης υποδομών φόρτισης»), την εκμετάλλευση υποδομών φόρτισης για τις οποίες δύναται να προμηθεύεται ηλεκτρική ενέργεια με σκοπό την παροχή υπηρεσιών φόρτισης Η/Ο («Φορέας εκμετάλλευσης υποδομών φόρτισης Η/Ο (Φ.Ε.Υ.Φ.Η.Ο.)»), την παροχή υπηρεσιών ηλεκτροκίνησης σε συμβεβλημένους χρήστες («Πάροχος υπηρεσιών ηλεκτροκίνησης (Π.Υ.Η.)»), την ανάπτυξη και λειτουργία πληροφοριακών υποδομών προς διευκόλυνση ανταλλαγής στοιχείων και διεκπεραίωσης οικονομικών συναλλαγών μεταξύ Φ.Ε.Υ.Φ.Η.Ο. ή μεταξύ Π.Υ.Η. ή μεταξύ Φ.Ε.Υ.Φ.Η.Ο. και Π.Υ.Η., για την επίτευξη της διαλειτουργικότητας των υποδομών φόρτισης («Φορέας διεκπεραίωσης συναλλαγών (Φ.Δ.Σ.)»), και τη σωρευτική εκπροσώπηση του φορτίου συνδεδεμένων με το δίκτυο Η/Ο για συμμετοχή στην αγορά ηλεκτρικής ενέργειας και την παροχή υπηρεσιών προς τους Διαχειριστές Δικτύου και Συστήματος («Φορέας σωρευτικής εκπροσώπησης φορτίου Η/Ο (Φ.Ο.Σ.Ε.Φ.Η.Ο.)»). 53. Επιπλέον των ανωτέρω, οι πάροχοι της υπηρεσίας φόρτισης προσφέρουν επίσης, μέσω διαδικτυακών εφαρμογών (όπως chargespot της Εξαγοραζόμενης), υπηρεσίες εξυπηρέτησης που καλύπτουν την αναζήτηση σταθμών με την εισαγωγή κριτηρίων του πελάτη (όπως ταχεία φόρτιση), την παρακολούθηση σε πραγματικό χρόνο της πορείας της φόρτισης, την ιστορικότητα των φορτίσεων, την πραγματοποίηση on-line πληρωμών κ.α. 54. Η παροχή υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων (Η/Ο) σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές είναι μία αγορά υπό διαμόρφωση και ανάπτυξη στην Ελλάδα, καθώς αποτελεί παράγωγο της αγοράς ηλεκτροκίνητων οχημάτων που στη χώρα ξεκίνησε να αναπτύσσεται σχετικά πρόσφατα. 55. Αναφέρεται χαρακτηριστικά ότι τον Σεπτέμβριο του 2022 στην Ελλάδα κυκλοφορούσαν 8.790 αμιγώς ηλεκτρικά οχήματα, ενώ το 2019 είχαν ταξινομηθεί μόλις 404 οχήματα. Αντίστοιχα, το 2019 υπήρχαν 58 σημεία φόρτισης σε όλη την Ελλάδα, ενώ τον Σεπτέμβριο του 2022 υπήρχαν 1.200 σημεία φόρτισης. Προβλέπεται ότι το 2025 θα υπάρχουν 12.000 σημεία φόρτισης και το 2030 25.00042. Καθοριστικό ρόλο σε αυτή την προσπάθεια έχουν οι Δήμοι και οι Περιφέρειες, καθώς στον νόμο για τα Σχέδια Βιώσιμης Αστικής Κινητικότητας προβλέπεται ρητά η εκπόνηση σχεδίων υπέρ της ηλεκτροκίνησης και των εναλλακτικών καυσίμων σε κάθε Σχέδιο Βιώσιμης Αστικής Κινητικότητας (ΣΒΑΚ) που υποβάλλεται προς έγκριση. 56. Στο μητρώο Μ.Υ.Φ.Α.Η., έχουν μέχρι σήμερα εγγραφεί 22 εταιρίες, που είναι ανεξάρτητες ή σχετίζονται με τις αγορές της ηλεκτρικής ενέργειας 43. Σημειώνεται ότι κάποιες από τις 22 εταιρίες, Ν. 4710/2020 (ΦΕΚ Α 142/23.7.2020), Προώθηση της ηλεκτροκίνησης και άλλες διατάξεις (βλ. άρ. 2). Βλ. σχετικές δηλώσεις του Υπουργού Υποδομών και Μεταφορών https://www.newsauto.gr/news/posailektrika-aftokinita-kikloforoun-stin-ellada/ , 12.09.2022. 43 Βλ. Παράρτημα 2 της υπ’ αριθ. πρωτ. 8986/10.10.2022 απαντητικής επιστολής. Πρόκειται για τις εταιρίες ΔΕΗ BLUE, TOTALENERGIES MARKETING HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ, ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΑΕ, GEA SOLUTIONS ΕΠΕ, EVNOW, ΦΟΡΤΙΣΙΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ, TESLA GREECE ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ, ENERES HELLAS CPM IKE, GRID TELECOM ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, BLINK 41 42 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ όπως για παράδειγμα η ΖΕΝΙΘ44, αν και εγγεγραμμένες στο μητρώο, δεν διαθέτουν ακόμα σταθμούς δημόσιας πρόσβασης και δεν εκπροσωπούν σταθμούς που ανήκουν σε άλλες επιχειρήσεις. Επιπλέον, όμιλοι όπως η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, μέσω της ΗΡΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΕ, δεν έχουν εγγραφεί ακόμα στο μητρώο, βρίσκονται ωστόσο στο στάδιο ανάπτυξης των πρώτων ιδιόκτητων σταθμών φόρτισης, αλλά και συνεργαζόμενων σημείων επαναφόρτισης σε δημόσια προσβάσιμους χώρους. 57. Ως προς την ανάπτυξη του δικτύου είναι σημαντικές οι συνεργασίες των παρόχων με αλυσίδες σούπερ μάρκετ όπου κατασκευάζονται σταθμοί φόρτισης σε καταστήματά τους, όπως οι συνεργασίες της ΔΕΗ Blue με τα σούπερ μάρκετ ΑΒ ΒΑΣΙΛΟΠΟΥΛΟΣ και ΣΚΛΑΒΕΝΙΤΗΣ45 και της NRG με τα My Market και METRO Cash & Carry46. Επίσης, υπηρεσίες φόρτισης ηλεκτροκινούμενων οχημάτων παρέχονται από τις εταιρίες διαχείρισης των αυτοκινητοδρόμων ΠΑΘΕ, Ιονία Οδό κ.λπ.47. 58. Παράλληλα, μεγάλες εταιρίες κατασκευάζουν ιδιωτικούς σταθμούς φόρτισης για ιδία χρήση, όπως για παράδειγμα ο Όμιλος ΟΤΕ που κατασκευάζει 215 σταθμούς φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων στις κτηριακές του εγκαταστάσεις48, ενώ διευρύνεται και η χρήση των οικιακών φορτιστών, η οποία δεν αφορά, εν προκειμένω, την υπό κρίση πράξη. 59. Σύμφωνα με την άποψη ανταγωνιστών των Μερών49 για τον ορισμό της εν λόγω αγοράς, στην πλήρη της ανάπτυξη η αγορά παροχή υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων (Η/Ο) σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές, ενδεχομένως θα διακρίνεται στις εξής υποαγορές: i. ii. iii. iv. v. Εκμετάλλευσης Υποδομών Φόρτισης, Παροχής Υπηρεσιών Ηλεκτροκίνησης, Φορέων Διεκπεραίωσης Οικονομικών Συναλλαγών, Φορέων Σωρευτικής Εκπροσώπησης Φορτίου Η/Ο, Προμήθειας εξοπλισμού επαναφόρτισης (φορτιστές) και συνοδευτικών προϊόντων (αξεσουάρ) για τη φόρτιση ηλεκτροκίνητων οχημάτων, CHARGING HELLAS MAE, FUTURE ENTERPRISE SOLUTIONS TODAY ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ELPEFUTURE, ELECTROMOTIVO ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ZES SOLUTIONS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ι.Κ.Ε., EVPASS, SOLAR4CHARGE P.C., ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ, EMERGON ΙΚΕ, ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ ΑΕΡΙΟΥ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΖΕΝΙΘ), NRG SUPPLY AND TRADING ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, WATT AND VOLT, VOLTERRA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ. 44 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 10865/01.12.2022 απαντητική επιστολή. 45 Βλ. https://www.capital.gr/epixeiriseis/3660759/dei-blue-kai-sklabenitis-enonoun-tis-dunameis-tous-gia-tibiosimi-kinitikotita και https://www.ab.gr/el-gr/responsible/perivallon/ilektrokinisi . 46 https://www.mymarket.gr/el-GR/Press-kit/Nea-Deltiatypou/%CE%9C%CE%B5%CE%B3%CE%B1%CE%BB%CE%B7%CF%83%CF%85%CE%BC%CF%86%CF%89%CE%BD%CE%B9%CE%B1-nrg%CE%BA%CE%B1%CE%B9-METRO-%CE%B3%CE%B9%CE%B1-%CF%84%CE%B7%CE%BD%CE%B1%CE%BD%CE%B1%CF%80%CF%84%CF%85%CE%BE%CE%B7%CE%B5%CE%BA%CF%84 47 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 10499/16.11.2022 επιστολή της […]. 48 Βλ. δημοσίευμα https://www.metaforespress.gr/autokinitodromoi/%CE%BF-%CE%BF%CF%84%CE%B5%CE%B5%CF%80%CE%B5%CE%BD%CE%B4%CF%8D%CE%B5%CE%B9%CF%83%CF%84%CE%B7%CE%BD%CE%B7%CE%BB%CE%B5%CE%BA%CF%84%CF%81%CE%BF%CE%BA%CE%AF%CE%BD%CE% B7%CF%83%CE%B7-%CE%B4/ , ημερομηνία πρόσβασης 08.11.2022. 49 Βλ. ενδεικτικά απαντήσεις εταιριών […]. 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ vi. vii. 60. Παροχής υπηρεσιών μελέτης/αυτοψίας και εγκατάστασης των απαραίτητων υποδομών για τη διασύνδεση και λειτουργία του εξοπλισμού επαναφόρτισης, Παροχής υπηρεσιών λογισμικού παρακολούθησης και ελέγχου λειτουργίας σημείων επαναφόρτισης για τους διαχειριστές των σημείων. Ενόψει των ανωτέρω και για τους σκοπούς της παρούσας ο ακριβής ορισμός της σχετικής αγοράς μπορεί να παραμείνει ανοιχτός, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν προκαλεί σοβαρές ανησυχίες για τον ανταγωνισμό. Στην ενότητα που ακολουθεί εξετάζονται τα μερίδια των μερών και των ανταγωνιστών τους στο σύνολο της αγοράς παροχής υπηρεσιών φόρτισης Η/Ο σε δημοσίως προσβάσιμες υποδομές και οριοθετείται γεωγραφικώς εν προκειμένω σε επίπεδο ελληνικής επικράτειας. Μερίδια Αγοράς 61. Και τα δύο Μέρη προσφέρουν τις εν λόγω υπηρεσίες. Συγκεκριμένα, η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ εκμεταλλεύεται […] και η WATT AND VOLT […] δημοσίως προσβάσιμους σταθμούς φόρτισης H/O σε σύνολο 2.675 σταθμών, με αντίστοιχα μερίδια αγοράς έως και τον Οκτώβριο του 2022 [515]% και [15-25]% αντίστοιχα (Πίνακας 9)50. Ως εκ τούτου, το αθροιστικό μερίδιο των δύο Μερών ανέρχεται στο [15-25]%. Πίνακας 9: Δημοσίως προσβάσιμοι σταθμοί φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων, Ελληνική επικράτεια (Οκτώβριος 2022) Εταιρία ΔΕΗ Blue AC […] DC […] Σύνολο […] [25-35] NRG (Incharge) […] […] […] [15-25] WATT AND VOLT (Chargespot) […] […] […] [15-25] BLINK […] […] […] [15-25] ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ (Protergia Charge) […] […] […] [5-15] Fortizo […] […] […] [0-5] ELPE Futute […] […] […] [0-5] EVZIIIN […] […] […] [0-5] […] […] […] [0-5] […] […] […] […] […] ENERES (Charge Plus) Others (Ev Loader, ASEM, 72 Volt, Lidl) % [0-5] Σύνολο […] 100,00 *Σημ. Οι σταθμοί ταχυφόρτισης παρέχουν είτε συνεχές ρεύμα (DC) έντασης έως και 150 kW, είτε και εναλλασσόμενο (AC) με ισχύ έως 44 kW για οχήματα που διαθέτουν ανάλογη δυνατότητα. Πηγή: H υπ΄ αριθ. πρωτ. 10510/17.11.2022 της […]51 Σημειώνεται ότι σύμφωνα με το Έντυπο Γνωστοποίησης, ημερομηνίας 19.09.2022 (σελ. 26) η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ εκμεταλλεύεται […] δημοσίως προσβάσιμους σταθμούς φόρτισης και η WATT AND VOLT εκμεταλλεύεται […]. Ωστόσο στη Συμφωνία Πλαίσιο των Μερών, ημερομηνίας 19.08.2022 (σελ. 1), ως Παράρτημα 7 του Εντύπου Γνωστοποίησης, αναφέρεται ότι η WATT AND VOLT διαθέτει […] υφιστάμενα σημεία φόρτισης και άλλα […] συμβασιοποιημένα προς εγκατάσταση. Στο πλαίσιο της ταχύτατα αναπτυσσόμενης αγοράς, η Υπηρεσία θεώρησε προτιμητέο να ληφθεί υπόψιν τα στοιχεία Οκτωβρίου 2022, σύμφωνα με τα οποία η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ εμφανίζεται με […] και η WATT AND VOLT με […] σταθμούς φόρτισης Η/Ο. 51 Η […] επικαλείται ως πηγή τις ιστοσελίδες των εταιριών και τα mobile apps. 50 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ V. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 62. Ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων αποτελεί, κατά το άρθρο 7 παρ. 1του N. 3959/2011, ο σημαντικός ή μη περιορισμός του ανταγωνισμού ως αποτέλεσμα της υπό κρίση συγκέντρωσης, στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό τμήμα της, και ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης. 63. Κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων μιας συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό, η ΕΑ συγκρίνει τις συνθήκες ανταγωνισμού που θα προκύψουν από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση με εκείνες που θα επικρατούσαν χωρίς αυτήν. Οι συνθήκες ανταγωνισμού που υφίστανται κατά τον χρόνο της συγκέντρωσης και, σε ορισμένες περιπτώσεις, τυχόν μελλοντικές αλλαγές που ευλόγως αναμένονται, αποτελούν το στοιχείο της σύγκρισης για την αξιολόγηση των επιπτώσεων που συνδέονται αιτιωδώς με τη συγκέντρωση. V.1 ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ 64. Η αξιολόγηση αφορά σε εκείνες εκ των σχετικών αγορών οι οποίες είναι επηρεαζόμενες 52. 65. H Γνωστοποιούσα ισχυρίζεται ότι δεν υφίστανται οριζόντια ούτε κάθετα επηρεαζόμενες αγορές από την παρούσα συγκέντρωση, καθώς α) αυτή δεν είναι σε θέση να οδηγήσει σε συνολικό μερίδιο σε καμία από τις σχετικές αγορές, στις οποίες υπάρχει οριζόντια επικάλυψη, ύψους τουλάχιστον 15% ούτε β) υφίσταται κάθετη σχετική αγορά στην οποία οποιοδήποτε από τα Μέρη έχει μερίδιο αγοράς τουλάχιστον 25%. 66. Κατά την άποψη της Υπηρεσίας, με βάση την ανάλυση που προηγήθηκε, από την παρούσα συγκέντρωση δημιουργούνται οι τρεις

(3)κάτωθι οριζοντίως επηρεαζόμενες αγορές: 67. (

1. i)η υπο-αγορά της λιανικής προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας μέσης τάσης, καθώς το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των Μερών υπερβαίνει το 15%. Ειδικότερα, το μερίδιο αγοράς της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ανέρχεται το 2021 σε 15,60% το οποίο, εάν προστεθεί στο 1,46% που αντιστοιχεί στο μερίδιο αγοράς που κατέχει η WATT AND VOLT προκύπτει συνολικά μερίδιο της τάξης του 17,06%, (
2. ii)η αγορά σωρευτικής εκπροσώπησης σταθμών ΑΠΕ (ΦοΣΕ), καθώς το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των Μερών υπερβαίνει το 15%. Ειδικότερα, το μερίδιο αγοράς της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ανέρχεται έως τον Νοέμβριο 2022 σε 15,37%, το οποίο, εάν προστεθεί στο 0,01% που αντιστοιχεί στο μερίδιο αγοράς που κατέχει η WATT AND VOLT προκύπτει συνολικά μερίδιο της τάξης του 15,38%. (iii) η αγορά παροχής υπηρεσιών δημοσίως προσβάσιμων υποδομών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων, καθώς το αθροιστικό μερίδιο αγοράς των Μερών υπερβαίνει το 15%. Ειδικότερα, το μερίδιο αγοράς της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ανέρχεται έως τον Οκτώβριο 2022 σε [5-15]% το οποίο, εάν προστεθεί στο [15-25]% που αντιστοιχεί στο μερίδιο αγοράς που κατέχει η WATT AND VOLT, προκύπτει συνολικά μερίδιο της τάξης του [15-25]%. Περαιτέρω, από τη συγκέντρωση προκύπτουν οι εξής κάθετες ή δυνητικά κάθετες σχέσεις, Βλ. ΕΑ 626/2016 παρ. 206 με περαιτέρω παραπομπές, συναφώς και EA 615/2015 παρ. 55, ΕΑ 634/2016 παρ. 14. 52 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ωστόσο δεν υφίσταται καθέτως επηρεαζόμενη αγορά:
3. i)Η αγορά εμπορίας (trading) ηλεκτρικής ενέργειας και η αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής και η υποαγορά αυτής, ήτοι σε επίπεδο λιανικής ΜΤ
4. ii)η αγορά χονδρικής προμήθειας φυσικού αερίου και η αγορά προμήθειας φυσικού αερίου σε επίπεδο χονδρικής. V.1.2 ΟΡΙΖΟΝΤΙΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ 68. Οριζόντιες είναι οι συγκεντρώσεις στις οποίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι πραγματικοί ή δυνητικοί ανταγωνιστές53. Δύο είναι οι βασικοί τρόποι με τους οποίους οι οριζόντιες συγκεντρώσεις ενδέχεται να εμποδίσουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης: α) καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς), και β) μεταβάλλοντας τη φύση του ανταγωνισμού, με αποτέλεσμα επιχειρήσεις που προηγουμένως δεν συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους, τώρα είναι πολύ πιθανότερο να συντονίζουν και να αυξάνουν τις τιμές ή με άλλο τρόπο να βλάπτουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό. Μια συγκέντρωση μπορεί επίσης να καταστήσει τον συντονισμό ευκολότερο, σταθερότερο ή αποτελεσματικότερο για τις επιχειρήσεις που συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους και πριν από τη συγκέντρωση (επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς) 54. Κατά την εκτίμηση των εν λόγω επιπτώσεων, η ΕΑ λαμβάνει υπόψη της έναν αριθμό παραγόντων και συνθηκών, οι οποίοι πάντως δεν αξιολογούνται μηχανικά και αξιολογούνται, σε κάθε περίπτωση, στο σύνολό τους. Η ανάλυση κάθε συγκεκριμένης υπόθεσης από πλευράς ανταγωνισμού βασίζεται σε μια γενική αξιολόγηση των προβλεπόμενων επιπτώσεων της συγκέντρωσης λαμβάνοντας υπόψη τους εκάστοτε σχετικούς παράγοντες και τις συνθήκες της υπόθεσης 55. 69. Σημειώνεται ακόμη ότι όταν το μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει το 25%, δεν είναι πιθανό η εν λόγω συγκέντρωση να εμποδίσει τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό56. V.1.3 ΥΠΟΑΓΟΡΑ ΛΙΑΝΙΚΗΣ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ Η/Ε ΜΕΣΗΣ ΤΑΣΗΣ Επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς 70. Στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιούνται και η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και η WATT AND VOLT. Το μερίδιο αγοράς της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα αυξηθεί κατά [05]%. Ωστόσο, το ως άνω επαυξητικό μερίδιο είναι […] με αποτέλεσμα να μην επέρχεται καμία ουσιαστική αλλαγή στη δομή της αγοράς συνεπεία της παρούσας57. Το ως άνω συμπέρασμα Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 05.02.2004 για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, σημείο 5. 54 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 05.02.2004 για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, σημείο 22. 55 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές ΕΕ για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, σημ. 13. 56 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές ΕΕ για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, σημ. 18. 57 Σύμφωνα με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και την Ελληνική Επιτροπή, επαυξητικό μερίδιο αγοράς (συνεπεία συγκέντρωσης) μεταξύ 0% και 5% θεωρείται κατ’ αρχάς «οριακό» ή «αμελητέο». Βλ. Αποφάσεις ΕΕπ IV/M.057 DIGITAL/KIENZLE σκ. 21, M.1932 BASF/AHP σκ. 53, M.2337 NESTLE/RALSTON PURINA σκ. 38, M.2517 53 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ενισχύεται περαιτέρω από το γεγονός ότι ο δείκτης συγκέντρωσης HHI από 2201 μονάδες, μετά την συγκέντρωση ανέρχεται σε 2.247 μονάδες, και η διαφορά είναι ως εκ τούτου 46 μονάδες 58. 71. Λαμβάνοντας επίσης υπόψη ότι η παρεχόμενη ηλεκτρική ενέργεια σε λιανικούς τελικούς πελάτες μέσης τάσης τιμολογείται επί τη βάσει των τιμών πώλησης ηλεκτρικής ενέργειας που εκάστοτε διαμορφώνονται από την ΕΧΕ, δεν προκύπτει κίνητρο των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση εταιριών να αυξήσουν τις τιμές. Σε αυτό συμβάλλει το γεγονός αφενός ότι η ηλεκτρική ενέργεια δεν παρουσιάζει ως προϊόν καμία απολύτως διαφοροποίηση ανά πάροχο και αφετέρου ότι η ύπαρξη πολλών εναλλακτικών προμηθευτών και η μη ύπαρξη εμποδίων αλλαγής προμηθευτή έχουν ως συνέπεια, οι λιανικοί τελικοί πελάτες ΜΤ των συμμετεχουσών εταιριών να μπορούν να επιλέξουν εύκολα και ελεύθερα εναλλακτικό προμηθευτή ηλεκτρικής ενέργειας. 72. Σημειώνεται τέλος, ότι δεν προκύπτει καμία ένδειξη ότι η συγκέντρωση καταργεί σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις στην υποαγορά της λιανικής προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας μέσης τάσης δεδομένου του κατά τα ανωτέρω αμελητέου μεριδίου της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας αλλά και της ύπαρξης λοιπών ανταγωνιστών δραστηριοποιούμενων στην εν λόγω αγορά και μάλιστα με υψηλότερα από τη νέα οντότητα μερίδια αγοράς, όπως ενδεικτικά της ΔΕΗ ΑΕ με μερίδιο αγοράς [35-45]%, αλλά και η ΗΡΩΝ, η NRG και η ELPEDISON με μερίδια [5-15]%, [5-15]% και [515]% αντίστοιχα, η δε, PROTERGIA παραμένει στη δεύτερη θέση μετά την ΔΕΗ59. 73. Λαμβάνοντας υπόψιν τα ανωτέρω, ο ισχυρισμός της ανταγωνίστριας […]60, η οποία βρίσκεται […], ότι η εν λόγω εξαγορά θα επηρεάσει αρνητικά τον δείκτη συγκέντρωσης ΗΗΙ εντός του 2023 στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου, αναστρέφοντας τον ήδη επιβραδυνόμενο δείκτη μείωσης συγκέντρωσης της ελληνικής αγοράς προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας δεν επιβεβαιώνεται από τα στοιχεία του φακέλου. Και τούτο διότι, όπως προαναφέρθηκε, πριν την συγκέντρωση ο δείκτης ΗΗΙ της επηρεαζόμενης αγοράς της λιανικής αγοράς προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας μέσης τάσης είναι 2.201, ενώ μετά την εξεταζόμενη συγκέντρωση θα διαμορφωθεί στο 2.247. Επομένως, το ΔΗΗΙ της συγκέντρωσης είναι μόλις 46 μονάδες με συνέπεια η εν λόγω μεταβολή να είναι ελάχιστα πιθανό να δημιουργήσει προβλήματα ανταγωνισμού σε οριζόντιο επίπεδο61. Επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς 74. Λαμβάνοντας υπόψιν τα μερίδια των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση εταιριών και τον χαμηλό βαθμό συγκέντρωσης της αγοράς, τον αριθμό των ανταγωνιστών και τα αντίστοιχα μερίδια που έχουν στην εν λόγω αγορά, τη μη ύπαρξη συμμετρικών μεριδίων, τη δομή της αγοράς η οποία επηρεάζει τη διαμόρφωση της τιμολογιακής πολιτικής, δεν θεωρείται πιθανός ένας συντονισμός BRISTOL MYERS SQUIBB/DU PONT 28-32, M.2495 HANIEL/FELS, M. 4155 BNP PARIBAS/BNL σκ. 3031, M.4844 - FORTIS/ABN AMRO ASSETS σκ. 137-140, 155-156, Μ. 5384 BNP PARIBAS/FORTIS σκ. 9596, M.5717 THESTANLEYWORKS/ THEBLACK&DECKERCORPORATION σκ. 32, 37, 46 και 59, M.6132 CARGILL/KVB σκ. 52-53, 60, Μ.6704 REWETOURISTIKGMBH/FERIDNASR/ECIMHOLDINGSA σκ. 3033 και 39, M.7178 SUNTORY / BEAM σκ. 44, 48, M.7978 VODAFONE/LIBERTY GLOBAL/DUTCH JV σκ. 380, M.8486 3M COMPANY / SCOTT SAFETY σκ. 153, M.8549 - GROUPE LACTALIS / OMIRA σκ. 26-27 και ΕΑ 549/VII/2012, ΕΑ 694/2019 σκ. 203, EA 712/2020 σκ. 428, 433. 58 Οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού είναι ελάχιστα πιθανό να διαπιστωθούν σε μία συγκέντρωση με δείκτη ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση πάνω από 2000 και δέλτα κάτω από 150. Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 05.02.2004 για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, σημείο 20. 59 Βλ. Διάγραμμα 1 της παρούσας. 60 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 10752/25.11.2022 επιστολή παροχής στοιχείων της εταιρίας. 61 Βλ. παρ. 25 της παρούσας. 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ μεταξύ των εταιριών που δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά συνεπεία της συγκέντρωσης υπό την έννοια ότι η συγκέντρωση δεν μεταβάλλει τη φύση του ανταγωνισμού κατά τρόπο ώστε να αυξάνεται η πιθανότητα συντονισμού τους. V.1.4 ΑΓΟΡΑ ΣΩΡΕΥΤΙΚΗΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗΣ ΣΤΑΘΜΩΝ ΑΠΕ (ΦοΣΕ) 75. Στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιούνται και η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και η WATT AND VOLT. Το μερίδιο αγοράς της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ μετά την συναλλαγή θα αυξηθεί οριακά κατά 0,01%. Το ως άνω επαυξητικό μερίδιο είναι αμελητέο με αποτέλεσμα να μην επέρχεται καμία ουσιαστική αλλαγή στη δομή της αγοράς συνεπεία της υπό κρίση συναλλαγής, και ως εκ τούτου παρέλκει η περαιτέρω εξέταση τυχόν οριζοντίων επιπτώσεων συντονισμένης ή μη συντονισμένης συμπεριφοράς. V.1.5 ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΟΧΗΜΑΤΩΝ Η/Ο ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΦΟΡΤΙΣΗΣ ΗΛΕΚΤΡΟΚΙΝΗΤΩΝ Επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς 76. Στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιούνται και η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και η WATT AND VOLT. Το μερίδιο αγοράς της νέας οντότητας μετά τη συναλλαγή θα διαμορφωθεί σε [15-25]%. Ωστόσο, πρόκειται για μια αγορά υπό διαμόρφωση, που εξελίσσεται συνεχώς, δεν υφίσταται κανένα ρυθμιστικό εμπόδιο εισόδου, δραστηριοποιούνται ήδη περίπου 8 εταιρίες ενώ όλο και περισσότερες εταιρίες τείνουν να δραστηριοποιηθούν στην παροχή υπηρεσιών φόρτισης Η/Ο. Ως εκ τούτου, δεν υπάρχει καμία ένδειξη ότι η νέα οντότητα θα εμποδίσει με το ως άνω μερίδιο τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό στη σχετική αγορά. 77. Σημειώνεται ειδικότερα ότι δεν παρατηρείται κάποιο κίνητρο των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση εταιριών να αυξήσουν τις τιμές των υπηρεσιών επαναφόρτισης που παρέχουν καθώς η αγορά είναι ακόμη σε αναπτυσσόμενο στάδιο και οι λοιποί ανταγωνιστές που δραστηριοποιούνται ήδη σε αυτήν παρέχουν όμοιες υπηρεσίες, οι οποίες υπηρεσίες σε συνδυασμό με τον αριθμό των παρόχων δίνουν στους πελάτες των συμμετεχουσών εταιριών πολλές δυνατότητες επιλογής παρόχου υπηρεσιών επαναφόρτισης Η/Ο. 78. Λαμβάνοντας υπόψιν τα ως άνω, ο ισχυρισμός της ανταγωνίστριας […]62 ότι το μερίδιο αγοράς της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ στην αγορά παροχής υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές εκτιμάται μετά τη συγκέντρωση περί τα [25-35]%, γεγονός το οποίο ενδέχεται να έχει επιπτώσεις […] στα επόμενα έτη αλλά και σε λοιπές επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά, δεν μπορεί να γίνει δεκτός. Τούτο διότι, πέραν του ότι το μερίδιο της νέας οντότητας υπολείπεται του ποσοστού [25-35]% με βάση τα στοιχεία που είναι διαθέσιμα στην Υπηρεσία, όπως αναφέρθηκε, δεν υπάρχουν εμπόδια εισόδου στην αγορά παροχής υπηρεσιών φόρτισης Η/Ο σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές, πρόκειται για μια αγορά η οποία βρίσκεται σε πρωτογενές στάδιο, παρουσιάζει σημαντική δυναμική, εξελίσσεται συνεχώς και κατασκευάζονται όλο και περισσότεροι νέοι σταθμοί φόρτισης, υπάρχουν ήδη αρκετοί πάροχοι υπηρεσιών φόρτισης Η/Ο σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές με σημαντικά ποσοστά σε αυτήν63 Βλ. την […]επιστολή παροχής στοιχείων της εταιρίας. Η θυγατρική της, […] δεν εμφανίζεται στον Πίνακα 9 της παρούσας καθώς σε αυτόν καταγράφονται οι εταιρίες με τους περισσότερους σταθμούς φόρτισης Η/Ο. […], σύμφωνα με τα στοιχεία που προσκόμισε η μητρική της, […], διαθέτει […]. 63 Βλ. για παρόχους https://electrokinisi.yme.gov.gr/public/IDRO/. 62 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ οι οποίοι έχουν προχωρήσει στη διαμόρφωση δικτύου επαναφόρτισης κυρίως σε σταθμούς εφοδιασμού καυσίμων, αλλά και σε κτίρια και χώρους στάθμευσης εμπορικής χρήσης, ενώ πρόκειται να δραστηριοποιηθούν και άλλοι σημαντικοί όμιλοι με σημαντική παρουσία ευρύτερα στον κλάδο της ηλεκτρικής ενέργειας, […]. 79. Συμπερασματικά, ενόψει των ανωτέρω και α) του γεγονότος ότι η αγορά παροχής υπηρεσιών δημοσίως προσβάσιμων υποδομών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων στην Ελλάδα είναι υπό διαμόρφωση και οποιεσδήποτε συγκεκριμένες προβλέψεις για τη μελλοντική δομή και λειτουργία της, συμπεριλαμβανομένων των ανταγωνιστικών συνθηκών, θα ήταν, επί του παρόντος, επισφαλείς, β) του γεγονότος ότι όλο και περισσότεροι (δυνητικοί) ανταγωνιστές (κατά πάσα πιθανότητα) θα δραστηριοποιηθούν σε αυτήν στο μέλλον64, και γ) του γεγονότος ότι υπάρχει ήδη ανταγωνιστής με υψηλότερο από την νέα οντότητα μερίδιο αγοράς (ΔΕΗ blue) ενώ τα μερίδια των αμέσων επόμενων είναι σχεδόν συμμετρικά με εκείνα της νέας οντότητας, η παρούσα δεν αναμένεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς σε οριζόντιο επίπεδο στο άμεσο μέλλον. Επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς 80. Ενόψει του γεγονότος ότι α) η αγορά είναι υπό ανάπτυξη, β) ο αριθμός των εταιριών οι οποίες δραστηριοποιούνται σε αυτήν είναι μεγάλος και γ) η δομή της διαμορφωμένη με τρόπο ώστε δεν υπάρχει κάποιο κίνητρο αύξησης και διατήρησης των τιμών σε επίπεδα ανώτερα του ανταγωνισμού. Επομένως δεν θεωρείται πιθανός ένας συντονισμός μεταξύ των εταιριών που δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά συνεπεία της συγκέντρωσης, υπό την έννοια ότι η συγκέντρωση δεν μεταβάλλει τη φύση του ανταγωνισμού κατά τρόπο ώστε να αυξάνεται η πιθανότητα συντονισμού τους. V.1.6 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ 81. Υπό το φως των ανωτέρω, αξιολογείται ότι η παρούσα δεν θα επιφέρει αλλαγές στη δομή των προαναφερθέντων σχετικών αγορών, καθώς δεν θα εξαλείψει κάποια ουσιώδη και ενεργή ανταγωνιστική πίεση και κατά συνέπεια, θεωρείται ότι δεν θα επηρεάσει το επίπεδο ανταγωνισμού στις σχετικές αγορές που αφορά και δεν προκαλεί αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού σε αυτές. 82. Εξάλλου, όπως προκύπτει και από τις απαντήσεις των ανταγωνιστών των Μερών, ήτοι της […]65, της […]66, της […]67, της […]68, της […]69 και της […]70, η εν λόγω συναλλαγή δεν θα επηρεάσει τη λειτουργία του ανταγωνισμού στις σχετικές αγορές που αφορά, καθώς τα μερίδια των συμμετεχόντων δεν είναι κρίσιμα ώστε να επιφέρουν ουσιώδη μεταβολή στις ως άνω σχετικές αγορές. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Βλ. την υπ’αριθ. πρωτ. […]επιστολή παροχής στοιχείων της εταιρίας […]. Βλ. υπ’ αριθ. […] επιστολή της […]. 66 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. […] επιστολή της […]. 67 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. […] επιστολή της […]. 68 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. […] επιστολή της […]. 69 Βλ. υπ’ αριθ. […] επιστολή της […]. 70 Βλ. υπ’ αριθ. […] επιστολή της […]. 64 65 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού, σε Τμήμα, ομόφωνα εγκρίνει, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την από 19.09.2022 (υπ’ αριθ. πρωτ. 8428) γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, η οποία αφορά στην απόκτηση από την εταιρία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε.», του συνόλου (100%) των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «WATT AND VOLT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες, ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού, στις επιμέρους αγορές, στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 16η Δεκεμβρίου 2022. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 3959/2011. Η Προεδρεύουσα Χαρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος ΕΑ) Ο Συντάκτης της Απόφασης Παναγιώτης Φώτης Η Γραμματέας Ηλιάνα Κούτρα 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘ. 795/2022 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 4η Αυγούστου 2022, ημέρα Πέμπτη και ώρα 14:30, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός Μέλη: Χαρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος) Παναγιώτης Φώτης, Ιωάννης Στεφάτος (Εισηγητής) Μαρία Ιωαννίδου, Σωτήριος Καρκαλάκος και Μιχαήλ Πολέμης, λόγω κωλύματος του τακτικού μέλους Ιωάννη Πετρόγλου Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Blantyre Capital Limited επί της εταιρείας «ΗΜΙΘΕΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ ΚΑΙ ΙΑΤΡΙΚΩΝ - ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (Νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν), κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011, ο οποίος επί του παρόντος ασκείται από την κατέχουσα το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΗΜΙΘΕΑ, «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (εφεξής και «Τράπεζα Πειραιώς»).  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε μια

(1)επιπλέον έκδοση με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Στη γνωστοποιούσα επιδίδεται η Πλήρης Έκδοση. Από την παραπάνω έκδοση έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ευαγγελία Ρουμπή. Στην αρχή της συζήτησης, ο Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον Εισηγητή της υπόθεσης, Ιωάννη Στεφάτο, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αριθ. πρωτ. οικ.7363/02.08.2022 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή της υπόθεσης, Ιωάννη Στεφάτου, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ οικ.7363/02.08.2022 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 Πίνακας περιεχομένων I. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ ...................................................................... 5 I.1 Περιγραφή πράξης .................................................................................... 5 I.2 Προηγηθείσες συναλλαγές ........................................................................ 7 I.3 Διαγραμματική απεικόνιση της μετοχικής σύνθεσης των μερών πριν και μετά την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης ......................................................... 8 I.4 Λόγοι πραγματοποίησης της γνωστοποιηθείσας πράξης ............................ 8 I.5 Οι κύριοι όροι του Καταστατικού της STRIX HOLDINGS L.P. ................ 9 I.5.1 Δικαιώματα του ομόρρυθμου εταίρου STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED ............................................................................................................ 9 I.5.2 Δικαιώματα της Τράπεζας Πειραιώς ως ιδρυτικού ετερόρρυθμου εταίρου – ιδίως δικαιώματα αρνησικυρίας ......................................................... 10 I.5.3 Διάρκεια της STRIX HOLDINGS L.P. ................................................ 11 I.5.4 Οι κύριοι όροι της Συμφωνίας Μετόχων LIKOMA και ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ (SHA) ως προς τη διοίκηση του Διαχειριστή/ STRIX ASSET MANAGEMENT LIMITED ............................................................................. 11 II. I.5.5 Το Διοικητικό Συμβούλιο .................................................................... 11 I.5.6 Ζητήματα αυξημένης πλειοψηφίας ...................................................... 12 ΤΑ ΜΕΡΗ ......................................................................................................... 13 Τα συμμετέχοντα μέρη στην εξεταζόμενη συναλλαγή ........................................... 13 II.1.1 BLANTYRE CAPITAL LIMITED ...................................................... 13 II.1.2 STRIX HOLDINGS LIMITED PARTNER ......................................... 14 II.1.3 ΗΜΙΘΕΑ Μ.Α.Ε. ................................................................................ 14 II.2 Τα συμμετέχοντα μέρη στις προηγηθείσες διαδοχικές συναλλαγές .......... 15 II.3 Κύκλοι Εργασιών .................................................................................... 15 II.3.1 Κύκλοι εργασιών των συμμετεχόντων μερών στη γνωστοποιηθείσα συναλλαγή ........................................................................................................ 15 II.3.2 Κύκλοι εργασιών των συμμετεχόντων μερών στις προηγηθείσες συναλλαγές ....................................................................................................... 16 III. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ................................................................ 17 III.1 Θεωρητικό πλαίσιο για την απόκτηση ελέγχου ........................................ 17 III.2 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης .................................................... 19 III.3 Προηγηθείσες συναλλαγές ...................................................................... 22 IV. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΑ ............................................................................... 25 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 V. ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ................................................................................................. 25 VI. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ........................................................................................ 26 VI.1 Σχετική αγορά Προϊόντος και Γεωγραφική αγορά αναφορικά με τη γνωστοποιηθείσα πράξη - Απουσία επηρεαζόμενων αγορών ................................. 26 VI.2 Η άποψη των Μερών ............................................................................... 26 VI.3 Η θέση της Υπηρεσίας............................................................................. 27 VII. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ.................................................................................................... 31 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ I. I.1 Περιγραφή πράξης

1. Με το υπ’ αριθ. πρωτ. 4012/21.04.2022 έγγραφο (εφεξής και «Γνωστοποίηση»), η εταιρεία BLANTYRE CAPITAL LIMITED (εφεξής και «BLANTYRE» ή «Γνωστοποιούσα») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί της εταιρείας «ΗΜΙΘΕΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ ΚΑΙ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (Νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν) (εφεξής «ΗΜΙΘΕΑ» ή/και «Ερρίκος Ντυνάν»), κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011, ο οποίος επί του παρόντος ασκείται από την, κατέχουσα το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΗΜΙΘΕΑ, «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (εφεξής και «Τράπεζα Πειραιώς»).
2. Ο έλεγχος επί της ΗΜΙΘΕΑ ασκείται αποκλειστικά από την Τράπεζα Πειραιώς, στην οποία πέρασε το νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν, κατόπιν πλειστηριασμού που διενεργήθηκε τον Σεπτέμβριο του
3. Στον εν λόγω πλειστηριασμό επισπεύδουσα ήταν η Τράπεζα Πειραιώς στην οποία είχε περιέλθει το σύνολο των οφειλών του εν λόγω νοσοκομείου, καθόσον τα δάνεια του Ερρίκος Ντυνάν «κληροδοτήθηκαν» στην Τράπεζα Πειραιώς, όταν η τελευταία απέκτησε το ενεργητικό / παθητικό της κυπριακής τράπεζας Cyprus Popular Bank στην Ελλάδα. Στον εν λόγω πλειστηριασμό δεν είχε κατατεθεί καμία άλλη οικονομική προσφορά και η Τράπεζα Πειραιώς προχώρησε στην συγκεκριμένη λύση προκειμένου να διασωθεί το νοσοκομείο και να μην κλείσει. Η ΗΜΙΘΕΑ, δια του νοσοκομείου Ερρίκος Ντυνάν, δραστηριοποιείται στην ελληνική αγορά παροχής υπηρεσιών υγείας.
4. Η απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου επί της ΗΜΙΘΕΑ από τη BLANTYRE επιτυγχάνεται διά της εισφοράς του μετοχικού κεφαλαίου της από την Τράπεζα Πειραιώς στην ετερόρρυθμη εταιρεία STRIX HOLDINGS L.P., της οποίας απώτατος ελέγχων μέτοχος είναι η BLANTYRE. Συγκεκριμένα, δυνάμει της από 23 Μαρτίου 20221 «ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ» (“SHARE TRANSFER AGREEMENT”, εφεξής και «STA»)2 μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και της ετερόρρυθμης εταιρείας με την επωνυμία «STRIX HOLDINGS L.P.» (που συστάθηκε και διέπεται από το δίκαιο της Ιρλανδίας), η Τράπεζα Πειραιώς συνεισφέρει και μεταβιβάζει στη STRIX HOLDINGS L.P. τις μετοχές που αντιστοιχούν στο 100% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΗΜΙΘΕΑ3, και ως αντάλλαγμα λαμβάνει εταιρικά μερίδια (“συμφέροντα”) ετερόρρυθμου εταίρου στην STRIX HOLDINGS L.P
5. Απώτατος ελέγχων μέτοχος της STRIX HOLDINGS L.P., στην οποία η τράπεζα Πειραιώς εισφέρει τις μετοχές Υπογράμμιση του Συντάκτη. Συνημμένη στην υπ’ αριθ. πρωτ. 4012/21.04.2022 Γνωστοποίηση. 3 […]. 4 […] 1 2 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 της ΗΜΙΘΕΑ, είναι η BLANTYRE, επί τη βάσει των ακόλουθων συμβατικών και οργανωτικών διαρθρώσεων: a. Σύμφωνα με το […]5 αναφορικά με τη STRIX HOLDINGS L.P., η εταιρεία με την επωνυμία «STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED», η οποία αποτελεί τον ομόρρυθμο εταίρο της STRIX HOLDINGS L.P., ασκεί αποκλειστικό έλεγχο επί της STRIX HOLDINGS L.P.6 και συνεπώς διαχειρίζεται κατ’ αποκλειστικότητα τους τίτλους και οποιαδήποτε άλλα στοιχεία του ενεργητικού της STRIX HOLDINGS L.P. b. Το 100% της μετοχικής σύνθεσης της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED, ανήκει στην εταιρεία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων με την επωνυμία «STRIX ASSET MANAGEMENT LIMITED» (εφεξής και ο «Διαχειριστής).7 Βάσει της […]8 μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και της εταιρείας με την επωνυμία «LIKOMA HOLDINGS LIMITED» (εφεξής και «LIKOMA»), η τελευταία αποκτά από την Τράπεζα Πειραιώς το 75% του μετοχικού κεφαλαίου της STRIX ASSET MANAGEMENT LIMITED / Διαχειριστή, ενώ η Τράπεζα Πειραιώς διατηρεί το 25% του μετοχικού κεφαλαίου του Διαχειριστή. Δυνάμει της κατοχής της πλειοψηφίας του μετοχικού κεφαλαίου του Διαχειριστή, η LIKOMA ασκεί αποκλειστικό έλεγχο επί του Διαχειριστή, ενώ η συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο του Διαχειριστή κατά 25% δεν της προσδίδει κοινό έλεγχο, όπως αναλύεται κατωτέρω

1. c. Τέλος, απώτατος ελέγχων μέτοχος της LIKOMA (και, συνεπώς, και του Διαχειριστή και της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED) είναι η γνωστοποιούσα BLANTYRE μέσω διάφορων εταιρικών μορφωμάτων που διέπονται είτε από το δίκαιο της Ιρλανδίας είτε από το δίκαιο των Νήσων Καϋμάν
3. Σημειώνεται ότι η εισφορά στην STRIX HOLDINGS L.P., κατά τα ανωτέρω, εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς της συμμετοχής της στην ΗΜΙΘΕΑ, πραγματοποιείται στο πλαίσιο της πρόβλεψης της […]11 η υπογραφή της οποίας προβλέπεται, με τη σειρά της, από τη ΣΥΜΒΑΣΗ ΑΓΟΡΑΠΩΛΗΣΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, σχετικά με τη μεταβίβαση του 75% του μετοχικού κεφαλαίου του Διαχειριστή. […] Συνημμένη στην υπ’ αριθ. πρωτ. 4012/21.04.2022 Γνωστοποίηση. […]. 7 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητική επιστολή της BLANTYRE, σελ.
4. […]. 8 Συνημμένη στην υπ’ αριθ. πρωτ. 4012/21.04.2022 Γνωστοποίηση. 9 […]. 10 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητική επιστολή της BLANTYRE, σελ. 2-3 και 15, την υπ’ αριθ. πρωτ. 6498/01.07.2022 απαντητική επιστολή της BLANTYRE, σελ. 4 και το διάγραμμα του Παραρτήματος 6 της Γνωστοποίησης. 11 Συνημμένη στην υπ’ αριθ. πρωτ. 4012/21.04.2022 Γνωστοποίηση. 5 6 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011

1. Σύμφωνα […], η Τράπεζα Πειραιώς συνεισφέρει στη STRIX HOLDINGS L.P. αρχικά συγκεκριμένες συμμετοχές της σε προσδιορισμένες εκ των προτέρων εταιρείες που δεν σχετίζονται με την κύρια δραστηριότητά της, δηλαδή τις ΕΤΒΑ Βιομηχανικές Περιοχές Α.Ε. (ΕΤΒΑ ΒΙ.ΠΕ. ΑΕ), Piraeus Equity Partners Ltd, καθώς και τις ενοποιημένες εταιρείες ακινήτων Λαυρίου (REBIKAT Α.Ε. Ακινήτων, EUROTERRA A.E. Ακινήτων και ΕΥΡΩΑΚ Α.Ε. Ακινήτων)
2. Εν συνεχεία, […], η Τράπεζα Πειραιώς μπορεί, αλλά δεν υποχρεούται, να εισφέρει στην STRIX HOLDINGS L.P., σε βάθος οκταετίας, και άλλες, πλειοψηφικές ή μειοψηφικές, συμμετοχές της, οι οποίες δεν προσδιορίζονται εκ των προτέρων, σε εταιρείες που δεν σχετίζονται με την κύρια δραστηριότητά της
3. Σε αντάλλαγμα, η Τράπεζα Πειραιώς λαμβάνει εταιρικά μερίδια ετερόρρυθμης εταιρείας στη STRIX HOLDINGS L.P., στην οποία μετέχει ως ιδρυτικός ετερόρρυθμος εταίρος,14 […]
4. Δεδομένου ότι η BLANTYRE είναι ο απώτατος ελέγχων μέτοχος του Διαχειριστή, μέσω της LIKOMA και λοιπών εταιρικών μορφωμάτων, όπως προαναφέρθηκε, η BLANTYRE ασκεί αποκλειστικό έλεγχο,16 εν τέλει, επί του διαθέσιμου χαρτοφυλακίου της STRIX HOLDINGS L.P., δηλαδή επί των εκάστοτε περιουσιακών στοιχείων που η Τράπεζα Πειραιώς εισφέρει στη STRIX HOLDINGS L.P
5. I.2 Προηγηθείσες συναλλαγές
6. Κατά τον χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης, η γνωστοποιούσα BLANTYRE είχε ήδη αποκτήσει από την Τράπεζα Πειραιώς τον έλεγχο επί συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων που η τελευταία εισέφερε τον Δεκέμβριο του 2021 στη STRIX HOLDINGS L.P. (βλ. αμέσως ανωτέρω, παρ.5), και συγκεκριμένα τις συμμετοχές της στην ΕΤΒΑ ΒΙ.ΠΕ. ΑΕ, Piraeus Equity Partners Ltd, καθώς και τις ενοποιημένες εταιρείες ακινήτων Λαυρίου (REBIKAT Α.Ε. Ακινήτων, EUROTERRA Α.Ε. Ακινήτων και ΕΥΡΩΑΚ Α.Ε. Ακινήτων).
7. Συγκεκριμένα, από την Τράπεζα Πειραιώς έχουν εισφερθεί, στη STRIX HOLDINGS L.P. […] της ΕΤΒΑ ΒΙ.ΠΕ. ΑΕ, […] της ΕΥΡΩΑΚ Α.Ε. Ακινήτων, […] της EUROTERRA A.E. Ακινήτων, το 40,31% του μετοχικού κεφαλαίου της REBIKAT Α.Ε. Ακινήτων και το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Piraeus Equity Partners Ltd, δυνάμει […] μεταξύ της Τράπεζα Πειραιώς και της STRIX HOLDINGS L.P. ([…])18 . […] […] 14 […] 15 […] 16 […] 17 […] 18 […] 12 13 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 I.3 Διαγραμματική απεικόνιση της μετοχικής σύνθεσης των μερών πριν και μετά την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης […] Πηγή: ΓΔΑ βάσει προσκομισθέντων στοιχείων του φακέλου. I.4 Λόγοι πραγματοποίησης της γνωστοποιηθείσας πράξης19

1. Η σκοπούμενη μεταβίβαση της ΗΜΙΘΕΑ στην αποκλειστική διαχείριση και έλεγχο της BLANTYRE εντάσσεται στο πλαίσιο μιας ευρύτερης στρατηγικής της Τράπεζας Πειραιώς διαχείρισης των συμμετοχών της σε εταιρείες που δεν σχετίζονται με την κύρια δραστηριότητά της και με τον χρηματοπιστωτικό τομέα εν γένει. Η στρατηγική αυτή αποσκοπεί στην καλύτερη αξιοποίηση των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων, τη δημιουργία ή/και αύξηση της αξίας τους και εν τέλει την εκποίησή τους, ώστε προοπτικά η Τράπεζα Πειραιώς να βελτιώσει τη κεφαλαιακή της θέση και να περιορίσει την οποιαδήποτε έκθεσή της σε αυτά. Και τούτο, πρωτίστως, διότι τα σχετικά αυτά περιουσιακά στοιχεία δεν αφορούν σε επιχειρηματική δραστηριότητα που να εντάσσεται στον πυρήνα ή/και στους σκοπούς των χρηματοπιστωτικών εργασιών της Τράπεζας Πειραιώς (non-core assets/activities), αλλά έχουν περιέλθει στην κατοχή της υπό ειδικές περιστάσεις κυρίως στα χρόνια της έντονης οικονομικής κρίσης που προηγήθηκε (π.χ. μετοχοποίηση δανειακών οφειλών/εκθέσεων, ρευστοποιήσεις εξασφαλίσεων). Ως εκ τούτου η Τράπεζα Πειραιώς δεν διαθέτει και την απαιτούμενη εμπειρία ή/και τεχνογνωσία για να τα διαχειρίζεται με ενεργητικό και αποτελεσματικό τρόπο και να μεγιστοποιεί την αξία τους. Δευτερευόντως, πολλά από τα εν λόγω περιουσιακά στοιχεία επιβαρύνουν το παθητικό της Τράπεζας και εντέλει τους δείκτες της κεφαλαιακής της επάρκειας.
2. Στο πλαίσιο αυτό, η Τράπεζα Πειραιώς αποφάσισε να υιοθετήσει μια νέα στρατηγική διαχείρισης των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων με εξωτερική ανάθεση/εξωπορισμό, μεταβιβάζοντας τον έλεγχο των υποκείμενων αυτών συμμετοχών (το «διαθέσιμο χαρτοφυλάκιο» ή τα «μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία») σε μία τρίτη εξειδικευμένη εταιρεία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων με σχετική επαγγελματική εμπειρία και τεχνογνωσία, μέσω της μεταβίβασής τους σε όχημα ειδικού σκοπού περιορισμένης ευθύνης που θα ελέγχει αυτή η εξειδικευμένη εταιρεία διαχείρισης (και μέσω της συνακόλουθης σύμβασης αποκλειστικής διαχείρισης που θα συναφθεί με αυτήν την εταιρεία διαχείρισης σε σχέση με τα εκάστοτε μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία). Προς το σκοπό αυτό, η Τράπεζα Πειραιώς απευθύνθηκε σε εξειδικευμένες εταιρείες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων στο εξωτερικό και επέλεξε τη BLANTYRE.
3. Ένα από τα μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία στο ως άνω πλαίσιο είναι και η συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στην ΗΜΙΘΕΑ (δηλαδή το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας). Η ΗΜΙΘΕΑ απέκτησε τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της νοσηλευτικής μονάδας «Νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν», ως οικονομικού συνόλου των 19 Βλ. Γνωστοποίηση ΤΜΗΜΑ 1(δ), σελ. 5-
4. 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 δικαιωμάτων ενεργητικού της (ακίνητα, κινητά, διακριτικοί τίτλοι κ.λ.π.), στο πλαίσιο διαδικασίας δημόσιου αναγκαστικού πλειστηριασμού, που ολοκληρώθηκε εντός του 4ου τριμήνου του

1. Επισπεύδουσα στον πλειστηριασμό ήταν η Τράπεζα Πειραιώς στην οποία είχε, εν τω μεταξύ, περιέλθει το σύνολο των οφειλών του Ερρίκος Ντυνάν, όταν η Τράπεζα Πειραιώς απέκτησε το ενεργητικό / παθητικό της κυπριακής τράπεζας Cyprus Popular Bank στην Ελλάδα, ενώ παράλληλα η Τράπεζα Πειραιώς ήταν η μόνη που κατέθεσε οικονομική προσφορά στον εν λόγω πλειστηριασμό. Στόχος της Τράπεζας Πειραιώς τότε, ήταν να διασωθεί το Ερρίκος Ντυνάν, εξυπηρετώντας και κοινωνικούς λόγους, δεδομένης ιδίως της ανάγκης διατήρησης μιας σημαντικής, ολοκληρωμένης νοσοκομειακής μονάδας στο Εθνικό Σύστημα Υγείας, της ανάγκης εξυπηρέτησης χιλιάδων ασθενών, αλλά και της ανάγκης διάσωσης πολυάριθμών θέσεων εργασίας ιατρών και νοσηλευτών.
2. Πρόθεση της Τράπεζας ήταν ήδη από το 2014 να ξεκινήσει τις διαδικασίες αποεπένδυσης από την ΗΜΙΘΕΑ, ευθύς αμέσως μετά την ολοκλήρωση της αναδιοργάνωσης του Ερρίκος Ντυνάν, όπως αυτή η πρόθεση αποτυπώνεται και στις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιώς του
4. Ως εκ τούτου, δια της γνωστοποιηθείσας συναλλαγής, υλοποιείται και ο αρχικός σχεδιασμός της Τράπεζας αναφορικά με το νοσοκομείο Ερρίκος Ντυνάν, λαμβανομένων πάντοτε υπόψη και των ευρύτερων στρατηγικών στόχων της Τράπεζας αναφορικά με (πλειοψηφικές ή μειοψηφικές) συμμετοχές που κατέχει σε εταιρείες που δεν σχετίζονται με τις τραπεζικές εργασίες και τον χρηματοπιστωτικό τομέα εν γένει, δηλαδή τη δημιουργία ή/και αύξηση της αξίας αυτών των συμμετοχών και εν τέλει την εκποίησή τους. I.5 Οι κύριοι όροι του Καταστατικού της STRIX HOLDINGS L.P. I.5.1 Δικαιώματα του ομόρρυθμου εταίρου STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED
5. Σύμφωνα με το Καταστατικό της STRIX HOLDINGS L.P., η διαχείριση, διοίκηση και λειτουργία της εταιρείας είναι αποκλειστική ευθύνη του ομόρρυθμου εταίρου, εν προκειμένω της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED, ο οποίος και μόνο έχει την εξουσία να λαμβάνει όλες τις αποφάσεις που επηρεάζουν τις υποθέσεις και τη διαχείριση της STRIX HOLDINGS L.P.20 Ειδικότερα, ο ομόρρυθμος εταίρος έχει πλήρη εξουσία και αρμοδιότητα, μεταξύ άλλων, να προβαίνει σε δαπάνες, να καταρτίζει συμβάσεις και συμφωνίες τις οποίες κρίνει αναγκαίες ή σκόπιμες για τη δραστηριότητα της STRIX HOLDINGS L.P.21 και να κατέχει, διαχειρίζεται, ψηφίζει και μεταβιβάζει τα συμφέροντα της ως άνω εταιρείας σε τίτλους και στοιχεία του ενεργητικού της, τα οποία έχει συνεισφέρει σε είδος η Τράπεζα Πειραιώς, ως ιδρυτικός ετερόρρυθμος εταίρος της STRIX 20 21 […] […] 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 HOLDINGS L.P., είτε αρχικά σύμφωνα με σχετική υποχρέωση που είχε αναλάβει, είτε μεταγενέστερα, σε βάθος οκταετίας, ως έχει δικαίωμα να κάνει

1. Εν γένει, ο ομόρρυθμος εταίρος έχει την εξουσία να δεσμεύει την εταιρεία με κάθε τρόπο σε οποιαδήποτε συμφωνία ή έγγραφο
2. I.5.2 Δικαιώματα της Τράπεζας Πειραιώς ως ιδρυτικού ετερόρρυθμου εταίρου – ιδίως δικαιώματα αρνησικυρίας
3. Το Καταστατικό της STRIX HOLDINGS L.P. περιλαμβάνει γενικές προβλέψεις για τους ετερόρρυθμους εταίρους, μεταξύ των οποίων είναι και η Τράπεζα Πειραιώς, ως ιδρυτικός ετερόρρυθμος εταίρος. Ειδικότερα, κανένας ετερόρρυθμος εταίρος δεν λαμβάνει μέρος στη διαχείριση, τη λειτουργία ή τον έλεγχο της STRIX HOLDINGS L.P., ούτε έχει δικαίωμα ή εξουσία να ενεργεί για λογαριασμό της STRIX HOLDINGS L.P. ή να λαμβάνει μέρος ή να παρεμβαίνει με οποιονδήποτε τρόπο στη διαχείρισή της
4. Επιπλέον, κάθε ετερόρρυθμος εταίρος υπογράφει, κατόπιν αιτήματος του ομόρρυθμου εταίρου, όλες τις συμφωνίες και τα έγγραφα που κρίνονται από τον ομόρρυθμο εταίρο απαραίτητα για την άσκηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της STRIX HOLDINGS L.P., δηλαδή για την επαύξηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού που έχει η Τράπεζα Πειραιώς εισφέρει σε είδος στη STRIX HOLDINGS L.P
5. Τέλος, ρητά προβλέπεται στο Καταστατικό της STRIX HOLDINGS L.P. ότι η άσκηση από οποιονδήποτε ετερόρρυθμο εταίρο οποιουδήποτε δικαιώματος παρέχεται στο Καταστατικό της STRIX HOLDINGS L.P. δεν θα ερμηνεύεται ότι συνιστά συμμετοχή του εν λόγω ετερόρρυθμου εταίρου στον έλεγχο της επιχειρηματικής δραστηριότητας (δηλαδή, της δραστηριότητας που στοχεύει στην επαύξηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού που έχει η Τράπεζα Πειραιώς εισφέρει σε είδος στη STRIX HOLDINGS L.P.) ή των υποθέσεων της STRIX HOLDINGS L.P., έτσι ώστε να καθίσταται ο εν λόγω ετερόρρυθμος εταίρος υπεύθυνος ως ομόρρυθμος εταίρος για τα χρέη και τις υποχρεώσεις της STRIX HOLDINGS L.P
7. Ταυτόχρονα, το Καταστατικό της STRIX HOLDINGS L.P. περιλαμβάνει ειδικές προβλέψεις δικαιωμάτων για τον ιδρυτικό ετερόρρυθμο εταίρο, δηλαδή την Τράπεζα Πειραιώς, μεταξύ των οποίων και δύο περιπτώσεις σκοπούμενων μεταβιβάσεων, που δεν μπορούν να πραγματοποιηθούν χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση της Τράπεζας Πειραιώς. Συγκεκριμένα, η προηγούμενη συγκατάθεση της Τράπεζας Πειραιώς, την οποία η Τράπεζα Πειραιώς δεν θα πρέπει αδικαιολογήτως να αρνηθεί, εξαρτήσει υπό προϋποθέσεις ή καθυστερήσει,27 απαιτείται (i) στην περίπτωση των Βασικών […] […] 24 […] 25 […] 26 […] 27 […] 22 23 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 Προστατευτικών Δικαιωμάτων («Core Protective Rights») 28 και (ii) στην περίπτωση των Συμφωνηθέντων Προστατευτικών Δικαιωμάτων («Agreed Protective Rights»). 29 Στην περίπτωση των Συμφωνηθέντων Προστατευτικών Δικαιωμάτων, κατόπιν έγκυρης άσκησης του δικαιώματος αρνησικυρίας της Τράπεζας Πειραιώς, ο ομόρρυθμος εταίρος έχει υποχρέωση επαναμεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων από τη STRIX HOLDINGS L.P. στην Τράπεζα Πειραιώς, και η τελευταία έχει υποχρέωση καταβολής στη BLANTYRE ορισμένης αμοιβής («Προστατευτική Αμοιβή Απόδοσης», “Protective Performance Fee”)

1. Ωστόσο, το κατά πόσον τα εν λόγω δικαιώματα αρνησικυρίας, είτε πρόκειται για τα Βασικά Προστατευτικά Δικαιώματα είτε πρόκειται για τα Συμφωνηθέντα Προστατευτικά Δικαιώματα, ασκήθηκαν εγκύρως από την Τράπεζα Πειραιώς, τελούν υπό την οριστική και αμετάκλητη κρίση και εκτίμηση ενός τρίτου και ανεξάρτητου από την Τράπεζα Πειραιώς μέρους («Independent Senior Counsel»), το οποίο θα δρα ως ειδικός εμπειρογνώμονας και θα κρίνει αντικειμενικά κατά πόσον το σχετικό δικαίωμα αρνησικυρίας της Τράπεζας Πειραιώς ασκήθηκε καλή τη πίστει σύμφωνα με τις περιστάσεις που επικρατούσαν κατά τη συγκεκριμένη χρονική στιγμή από τη σκοπιά ενός εισηγμένου χρηματοπιστωτικού ιδρύματος διεθνούς κύρους. Η δε κρίση του θα είναι δεσμευτική επί των μερών
3. Το περιεχόμενο των ανωτέρω διατάξεων του καταστατικού καθορίζουν την φύση του ελέγχου που ασκείται επί της STRIX HOLDINGS L.P. κατά τα κατωτέρω αναλυτικά εκτιθέμενα στην ενότητα III.
4. I.5.3 Διάρκεια της STRIX HOLDINGS L.P.
5. Το Καταστατικό της STRIX HOLDINGS L.P. προβλέπει ότι η διάρκεια της τελευταίας είναι […]
6. I.5.4 Οι κύριοι όροι της Συμφωνίας Μετόχων LIKOMA και ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ (SHA) ως προς τη διοίκηση του Διαχειριστή/ STRIX ASSET MANAGEMENT LIMITED I.5.5 Το Διοικητικό Συμβούλιο
7. Το Διοικητικό Συμβούλιο του Διαχειριστή αποτελείται από τουλάχιστον τέσσερα μέλη, εκ των οποίων μόνον ένα μπορεί να διορίζεται από την Τράπεζα Πειραιώς ως μη εκτελεστικό μέλος («εκπρόσωπος της Τράπεζας Πειραιώς»)
8. Η LIKOMA έχει δικαίωμα να διορίζει ένα ή περισσότερα μέλη στο Διοικητικό Συμβούλιο κατά την κρίση της («εκπρόσωπος της […] […] 30 […] Στην περίπτωση μάλιστα που η έγκυρη άσκηση του δικαιώματος αρνησικυρίας της Τράπεζας Πειραιώς αφορά μεταβίβαση περιουσιακού στοιχείου της STRIX HOLDINGS L.P. του οποίου η λογιστική αξία («Book Value») ανέρχεται […] 31 […] 32 […] 33 […] 28 29 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 BLANTYRE» ή/και οι «εκπρόσωποι της BLANTYRE»)

1. Ακόμη, όμως, κι αν η LIKOMA δεν διορίσει περισσότερα τους ενός μέλη (όπως δύναται, σε κάθε περίπτωση, να πράξει), τα υπόλοιπα δύο μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Διαχειριστή εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση με απλή πλειοψηφία, την οποία διαθέτει από μόνη της η LIKOMA ως κατέχουσα το 75% του μετοχικού κεφαλαίου του Διαχειριστή, σύμφωνα με τα γενικώς ισχύοντα στο ιρλανδικό δίκαιο που διέπει τον Διαχειριστή
3. Η, κατ’ αρχήν, απαρτία για τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τέσσερα μέλη και, ως εκ τούτου, απαιτείται η παρουσία του εκπροσώπου της Τράπεζας Πειραιώς. Εντούτοις, εφόσον η απαρτία αυτή δεν επιτευχθεί κατά την πρώτη σύγκληση, ένεκα μη παράστασης του εκπροσώπου της Τράπεζας Πειραιώς, κατά την επακόλουθη δεύτερη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου, η απαιτούμενη απαρτία επιτυγχάνεται με την συμμετοχή τουλάχιστον ενός εκπροσώπου της BLANTYRE και δύο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που είναι κάτοικοι Ιρλανδίας ήτοι, άνευ παρουσίας του εκπροσώπου της Τράπεζας Πειραιώς.36 Επιπροσθέτως, ο πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να είναι πάντοτε εκπρόσωπος της BLANTYRE (και κάτοικος Ιρλανδίας) και έχει, υπό την επιφύλαξη των ζητημάτων αυξημένης πλειοψηφίας (βλ. κατωτέρω I.5.6), αποφασιστική ψήφο σε περίπτωση ισοψηφίας
4. I.5.6 Ζητήματα αυξημένης πλειοψηφίας
5. Η Συμφωνία Μετόχων, ως προς τη διοίκηση του Διαχειριστή, προβλέπει ορισμένα θέματα για τα οποία, είτε το Διοικητικό Συμβούλιο είτε η Γενική Συνέλευση των μετόχων του Διαχειριστή, αποφασίζει κατόπιν έγγραφης συγκατάθεσης ορισμένης πλειοψηφίας, στην οποία συμμετέχει και ο εκπρόσωπος της Τράπεζας Πειραιώς στο Διοικητικό Συμβούλιο ή οι ψήφοι που αντιστοιχούν στις μετοχές που κατέχει η Τράπεζα Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο του Διαχειριστή, αν πρόκειται για απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, αντίστοιχα
6. Τα θέματα για τα οποία απαιτείται η αυξημένη αυτή πλειοψηφία αφορούν, ενδεικτικά, μεταβολές στο μετοχικό κεφάλαιο του Διαχειριστή, τροποποίηση του καταστατικού του, θέση σε εκκαθάριση του Διαχειριστή, τροποποίηση του μεγέθους ή του τρόπου διορισμού του Διοικητικού Συμβουλίου, σημαντικές πωλήσεις ή εξαγορές, ουσιώδη αλλαγή στη φύση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, δανεισμό, εξαγορές και συγχωνεύσεις
7. […] Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 6498/01.07.2022 απαντητική επιστολή της BLANTYRE, σελ. 2-
8. 36 […] 37 […] 38 […] 39 […] 34 35 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 ΤΑ ΜΕΡΗ II. Τα συμμετέχοντα μέρη στην εξεταζόμενη συναλλαγή

1. Συμμετέχοντα μέρη στην παρούσα συναλλαγή είναι: (α) η Blantyre (ως αποκτώσα τον αποκλειστικό έλεγχο επιχείρηση) και (β) η ΗΜΙΘΕΑ (ως η επιχείρηση-στόχος). II.1.1 BLANTYRE CAPITAL LIMITED
2. Η εταιρεία Blantyre Capital Limited εφεξής BLANTYRE είναι επενδυτική εταιρεία η οποία εξειδικεύεται στη διαχείριση επενδύσεων (χρέους και ιδίων κεφαλαίων), ιδίως σε ειδικές ή/και πολύπλοκες περιπτώσεις ανασύνταξης, αναδιοργάνωσης ή/και μετάβασης επενδυτικών χαρτοφυλακίων. Εδρεύει στο Λονδίνο (Ηνωμένο Βασίλειο). Η Blantyre Capital Limited ανήκει στην Blantyre Capital (Cayman) Limited, η οποία με την σειρά της ανήκει και ελέγχεται σε απώτατο βαθμό από τον κ. Mubashir Mukadam, ιδρυτή της BLANTYRE κατά το έτος
3. Αναφορικά με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της BLANTYRE οι κκ. Mubashir Mukadam και Barclay Morison αποτελούν τους μοναδικούς δύο “active directors” της Blantyre Capital Limited
5. Επισημαίνεται ότι καμία άλλη επιχείρηση ή επενδυτικό κεφάλαιο που έχει επενδυτική δραστηριότητα στον κλάδο της υγείας στην Ελλάδα δεν έχει ελέγχουσα ή μη ελέγχουσα μειοψηφική συμμετοχή στην BLANTYRE ή στη μητρική της, Blantyre Capital (Cayman) Limited
6. Επισημαίνεται πως αντιστρόφως ότι ούτε και η εξαγοράζουσα BLANTYRE κατέχει μειοψηφικές συμμετοχές σε επιχειρήσεις ή σε επενδυτικά κεφάλαια που έχουν δραστηριότητα στον κλάδο της υγείας στην χώρα μας
8. Η BLANTYRE διαχειρίζεται επί του παρόντος μακροπρόθεσμα δεσμευμένα κεφάλαια άνω του 1,6 δις ευρώ για λογαριασμό θεσμικών επενδυτών συμπεριλαμβανομένων συνταξιοδοτικών ταμείων, ιδρυμάτων, οργανισμών, ιδιωτικών κεφαλαίων, οικογενειακών επιχειρήσεων. Η Γνωστοποιούσα έχει παγκόσμια παρουσία, δραστηριοποιούμενη σε 243 χώρες με συνολικό κύκλο εργασιών για το έτος 2020 μεγαλύτερο των 307 εκ. ευρώ. Η BLANTYRE δεν ελέγχει άλλη επιχείρηση που να δραστηριοποιείται στην Ελλάδα στον Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 6498/01.07.2022 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας. Σύμφωνα με την επίσημη ιστοσελίδα της BLANTYRE τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα: 40 Διοικητικό Συμβούλιο της BLANTYRE ΟΝΟΜΑ Mubashir Mukadam Barclay Morison Fernando de Santiago Heloisa Chaney ΙΔΙΟΤΗΤΑ Managing Partner & Chief Investment Officer Partner & Head of Portfolio Management Partner & Head of Investments Managing Partner & Chief Operating Officer Πηγή: https://blantyrecapital.com/leadership/ Βλ την υπ αριθ. πρωτ. 7242/28.07.2022 απαντητική ηλεκτρονική αλληλογραφία της γνωστοποιούσας σε σχετικό ερώτημα. 42 Βλ την ως άνω επιστολή 41 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 κλάδο της υγείας, πλην της […] της Κυπριακής εταιρείας Emma Healthcare Holdings Limited, επιχείρησης γενόσημων φαρμάκων, η οποία δραστηριοποιείται και στην ελληνική επικράτεια

2. Στην ενότητα I.3 απεικονίζονται διαγραμματικά μεταξύ άλλων και οι συμμετοχές της εταιρείας BLANTYRE. II.1.2 STRIX HOLDINGS LIMITED PARTNER
3. Η εταιρεία STRIX HOLDINGS LP αποτελεί ένα διακριτό νομικό πρόσωπο περιορισμένης ευθύνης στο οποίο η Τράπεζα Πειραιώς μπορεί να μεταφέρει/εισφέρει (σε βάθος χρόνου) συγκεκριμένες, πλειοψηφικές ή μειοψηφικές, συμμετοχές που κατέχει σε εταιρείες που δεν σχετίζονται με την κύρια δραστηριότητά της και με τον χρηματοπιστωτικό τομέα εν γένει (το «διαθέσιμο χαρτοφυλάκιο» ή τα «μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία», κατά τα προαναφερθέντα).
4. Η Strix Holdings LP έχει τη μορφή ετερόρρυθμης εταιρείας διεπόμενης από το ιρλανδικό δίκαιο. Η διάρκεια της εταιρείας […] και τη διαχείρισή της ασκεί ο Ομόρρυθμος Εταίρος («Strix Holdings General Partner»), ο οποίος με τη σειρά του ανήκει κατά 100% στην εταιρεία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων «Strix Asset Management Ltd» (ο «Διαχειριστής»). II.1.3 ΗΜΙΘΕΑ Μ.Α.Ε.
5. Η εταιρεία ΗΜΙΘΕΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΝΟΣΗΛΕΥΤΙΚΩΝ ΜΟΝΑΔΩΝ ΚΑΙ ΙΑΤΡΙΚΩΝ – ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ, εφεξής «ΗΜΙΘΕΑ» εδρεύει στην Αθήνα, επί της Λεωφόρου Μεσογείων 107, με αντικείμενο την εκμετάλλευση νοσηλευτικών μονάδων, κέντρων θεραπείας και αποκατάστασης, διαγνωστικών κέντρων και ιατρικών ερευνητικών κέντρων και η παροχή νοσηλευτικών και διαγνωστικών υπηρεσιών. Η ΗΜΙΘΕΑ συστάθηκε στις 30.09.2005 με την αρχική επωνυμία «NEW EVOLUTION ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε.». Με την από 20.10.2014 απόφαση της Έκτακτης ΓΣ των μετόχων της εταιρείας, τροποποιήθηκε η επωνυμία και ο σκοπός της και δραστηριοποιείται πλέον με αποκλειστικό σκοπό την εκμετάλλευση νοσηλευτικών μονάδων και ιατρικών – διαγνωστικών κέντρων και παροχή συναφών υπηρεσιών. Είναι μέλος του Ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας με ποσοστό 100%. Οι οικονομικές καταστάσεις της ΗΜΙΘΕΑ συμπεριλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας Πειραιώς.
6. Στην εταιρεία ΗΜΙΘΕΑ ανήκει η ιδιωτική γενική κλινική Ερρίκος Ντυνάν, η οποία αποτελεί έναν από τους πλέον σύγχρονους νοσηλευτικούς οργανισμούς που δραστηριοποιούνται στον χώρο της παροχής υπηρεσιών υγείας. Κατασκευάστηκε με κτηριακές υποδομές εξαρχής και αποκλειστικά σχεδιασμένες για την λειτουργία νοσοκομείου, το οποίο άρχισε να λειτουργεί το
7. Έχει λάβει την παγκοσμίου εμβέλειας 43 Βλ. σελ. 16 της υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητικής επιστολής της Γνωστοποιούσας. 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 διαπίστευση Gold Seal of Approval από τον οργανισμό Joint Commission International (JCI).

1. To απασχολούμενο προσωπικό κατά την 31.12.2020 αριθμούσε τα 969 άτομα. H ΗΜΙΘΕΑ, δια του νοσοκομείου Ερρίκος Ντυνάν, δραστηριοποιείται στην Ελληνική αγορά παροχής υπηρεσιών υγείας.
2. Επισημαίνεται ότι η εταιρεία ΗΜΙΘΕΑ δεν ασκεί έλεγχο επί άλλης επιχείρησης. II.2 Τα συμμετέχοντα μέρη στις προηγηθείσες διαδοχικές συναλλαγές
3. Οι προηγηθείσες διαδοχικές συναλλαγές αφορούσαν: a. τη μεταβίβαση από την Τράπεζα Πειραιώς στη BLANTYRE αποκλειστικού ελέγχου, στις εταιρείες Piraeus Equity Partners Ltd, καθώς και στις ενοποιημένες εταιρείες ακινήτων Λαυρίου. Οι ενοποιημένες εταιρείες ακινήτων Λαυρίου αποτελούνται από τις εταιρείες (: α) REBIKAT Α.Ε. Ακινήτων, β) EUROTERRA A.E. Ακινήτων και γ) ΕΥΡΩΑΚ Α.Ε. Ακινήτων). Τα συμμετέχοντα μέρη σε αυτές τις συναλλαγές ήταν αφενός η αποκτώσα επιχείρηση BLANTYRE και αφετέρου οι εταιρείες-στόχοι. b. την απόκτηση κοινού ελέγχου (σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα), μαζί με την Τράπεζα Πειραιώς, επί της ΕΤΒΑ Βιομηχανικές Περιοχές Α.Ε., εφεξής «ΕΤΒΑ ΒΙ.ΠΕ. ΑΕ», στην οποία η Τράπεζα Πειραιώς είχε προηγουμένως αποκλειστικό έλεγχο. Τα συμμετέχοντα μέρη σε αυτή τη συναλλαγή ήταν οι από κοινού ελέγχουσες επιχειρήσεις, ήτοι η BLANTYRE, κατέχουσα το 64% του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΤΒΑ και η Τράπεζα Πειραιώς (κατέχουσα ποσοστό 1%). II.3 Κύκλοι Εργασιών II.3.1 Κύκλοι εργασιών των συμμετεχόντων μερών στη γνωστοποιηθείσα συναλλαγή
4. Οι κύκλοι εργασιών των εμπλεκόμενων μερών σύμφωνα με τα στοιχεία τα οποία προσκόμισε η Γνωστοποιούσα, παρουσιάζονται στον ακόλουθο πίνακα: ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ 2021 ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΓΟΡΑ (ποσά σε ευρώ) ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ 2021 ΣΤΗΝ ΠΑΓΚΟΣΜΙΑ ΑΓΟΡΑ (ποσά σε ευρώ) ΗΜΙΘΕΑ […]44 58.772.720 Κύκλος εργασιών προ «Rebate & Claw-Back». […]. Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 6498/01.07.2022 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας. 44 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 BLANTYRE […]45 307.182.21646 ΕΤΒΑ ΒΙ.ΠΕ. […] Piraeus Equity Partners Ltd. […] ΕΥΡΩΑΚ Α.Ε. […] EUROTERRA A.E. […] REBIKAT A.E. Ακινήτων […] […]47 Emma Healthcare Holdings Limited Πηγή: σελ. 18-19 του υπ’ αριθ. 4012/21.04.2022 Εντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 16, 19-20 και Παράρτημα Β της υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 και σελ. 5 της υπ’ αριθ. πρωτ. 6498/01.07.2022 επιστολής παροχής στοιχείων της Γνωστοποιούσας. II.3.2 Κύκλοι εργασιών των συμμετεχόντων μερών στις προηγηθείσες συναλλαγές

1. Οι κύκλοι εργασιών των εμπλεκόμενων μερών, σύμφωνα με τα στοιχεία, τα οποία προσκόμισε η Γνωστοποιούσα αναφορικά με τις συναλλαγές που έλαβαν χώρα ήδη από τον Δεκέμβριο του 202148, παρουσιάζονται στον ακόλουθο πίνακα: ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ 2020 ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΓΟΡΑ (ποσά σε ευρώ) ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ 2020 ΣΤΗΝ ΠΑΓΚΟΣΜΙΑ ΑΓΟΡΑ (ποσά σε ευρώ) BLANTYRE 2.316.49849 307.182.216 1.873 .000.00050 1.893.000.000 Τράπεζα Πειραιώς […] Piraeus Equity Partners Ltd. […] ΕΥΡΩΑΚ Α.Ε. […] EUROTERRA A.E. […] REBIKAT A.E. Ακινήτων […] Πηγή: σελ. 18-19 του υπ’ αριθ. 4012/21.04.2022 Εντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 5-6 της υπ’ αριθ. πρωτ. 6498/01.07.2022 επιστολής παροχής στοιχείων της Γνωστοποιούσας και υπ’ αριθ. πρωτ. 7179/26.07.2022 επιστολή της Γνωστοποιούσας. Από τον κύκλο εργασιών όλων των συμμετοχών της BLANTYRE έχουν αφαιρεθεί οι ενδοομιλικές συναλλαγές. Επίσης, λόγω του κοινού ελέγχου επί της ΕΤΒΑ ΒΙ.ΠΕ. έχει υπολογιστεί μόνο το 50% του κύκλου εργασιών της εταιρείας αυτής. 46 Αφορά τον κύκλο εργασιών του 2020, καθόσον, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, η BLANTYRE δεν είναι σε θέση να παράσχει τον κύκλο εργασιών της για το οικονομικό έτος 2021, ούτε να κάνει κάποια ασφαλή εκτίμηση, δεδομένου ότι πολλές από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου της δεν έχουν ακόμα ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το
2. 47 Αφορά τον κύκλο εργασιών του 2020 λόγω απουσίας ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων έτους
3. 48 Βλ. Παράρτημα 7 της υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητικής επιστολής της Γνωστοποιούσας. 49 Αφορά στον κύκλο εργασιών της Emma Healthcare Holdings Limited στην ελληνική αγορά. 50 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 7179/26.07.2022 επιστολή της Γνωστοποιούσας. Αναφορικά με την απόκτηση κοινού ελέγχου επί της ΕΤΒΑ, τα συμμετέχοντα μέρη σε αυτή τη συναλλαγή είναι οι από κοινού ελέγχουσες επιχειρήσεις, ήτοι η BLANTYRE και η Τράπεζα Πειραιώς, ως εκ τούτου, λαμβάνεται υπόψιν ο κύκλος εργασιών των εν λόγω εταιρειών. 45 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 III. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1 Θεωρητικό πλαίσιο για την απόκτηση ελέγχου

1. Υποχρέωση προηγούμενης γνωστοποίησης μιας σχεδιαζόμενης συναλλαγής στην Επιτροπή Ανταγωνισμού ιδρύεται όταν συντρέχει η βασική προϋπόθεση της υπαγωγής της συναλλαγής στην έννοια της συγκέντρωσης και επιπλέον πληρούνται τα ποσοτικά κριτήρια και οι τυπικές προϋποθέσεις του άρθρου 6 του ν. 3959/
3. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση, ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μίας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων/μετοχών ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. Ειδικότερα, συγκέντρωση υφίσταται εφόσον με την εκάστοτε υπό εξέταση πράξη επέρχεται μόνιμη (για μεγάλο χρονικό διάστημα) μεταβολή ως προς τα (φυσικά ή νομικά) πρόσωπα που ασκούν έλεγχο ή ως προς την ποιότητα του ελέγχου που ασκείται επί της εταιρείας - στόχου. Ως προς το μόνιμο χαρακτήρα της μεταβολής του ελέγχου, σημειώνεται ότι αυτός δεν αναιρείται όταν η γνωστοποιούμενη πράξη έχει ορισμένη χρονική διάρκεια, η οποία κρίνεται επαρκής, ώστε να επιφέρει μια μόνιμη μεταβολή στη διάρθρωση της αγοράς. Έτσι, συγκέντρωση μπορεί να προκύπτει ακόμη και στις περιπτώσεις που οι συμφωνίες προβλέπουν ορισμένη καταληκτική ημερομηνία, αν το καλυπτόμενο χρονικό διάστημα είναι αρκετά μεγάλο ώστε να οδηγεί σε μόνιμη μεταβολή του ελέγχου των συμμετεχουσών επιχειρήσεων
5. Έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά τα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει μεταξύ άλλων από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2008/C 95/01) (εφεξής, «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας»), παρ. 28 και νομολογία στην οποία παραπέμπει. Λ.χ. υπόθεση COMP/M.2632 — Deutsche Bahn/ECT International/United Depots/JV της 11ης Φεβρουαρίου 2002, με σύμβαση διάρκειας 8 ετών, όπου θεωρήθηκε επαρκές χρονικό διάστημα. Στην υπόθεση COMP/M.3858 Lehman Brothers/Starwood/Le Meridien της 20ής Ιουλίου 2005, η Επιτροπή έκρινε επαρκές ένα ελάχιστο χρονικό διάστημα 10-15 ετών, αλλά όχι ένα διάστημα 3 ετών. Η απόκτηση ελέγχου με την απόκτηση μετοχών ή στοιχείων ενεργητικού κατά κανόνα δεν περιορίζεται σε ορισμένο χρονικό διάστημα, και επομένως θεωρείται δεδομένο ότι οδηγεί σε μόνιμη μεταβολή του ελέγχου. Κατ’ εξαίρεση, μπορεί να θεωρηθεί ότι έχει απλώς μεταβατικό χαρακτήρα, εάν ακολουθείται από μία δεύτερη πράξη επαναμεταβίβασης/ διανομής των μετοχών ή στοιχείων του ενεργητικού, εφόσον η δεύτερη αυτή πράξη έχει συμφωνηθεί κατά τρόπο νομικά δεσμευτικό και λαμβάνει χώρα σε σύντομο χρονικό διάστημα ενός έτους από την πρώτη απόκτηση – πρβλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ. 29 -
6. 51 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μίας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών

2. Ο έλεγχος μπορεί να είναι αποκλειστικός ή κοινός. Αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται, εάν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μια άλλη επιχείρηση, είτε όταν η αποκλειστικά ελέγχουσα επιχείρηση έχει την εξουσία να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της αποκτώμενης επιχείρησης, είτε όταν ένας μόνο μέτοχος είναι σε θέση να προβάλλει αρνησικυρία στις στρατηγικές αποφάσεις μιας επιχείρησης, αλλά δεν έχει, από μόνος του, την εξουσία να επιβάλει τις εν λόγω αποφάσεις (αρνητικός αποκλειστικός έλεγχος).53 Ο αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται de jure, ήτοι σε νομική βάση, όταν η επιχείρηση αποκτά την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, μέσω συμβατικών διατάξεων, περιεχόμενων π.χ. στο καταστατικό της ή σε συμφωνητικό μετόχων.54
3. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση
4. Σε αντίθεση με τον αποκλειστικό έλεγχο, ο οποίος παρέχει την εξουσία καθορισμού των στρατηγικών αποφάσεων σε μία συγκεκριμένη επιχείρηση από συγκεκριμένο μέτοχο, ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας ενός ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν.56 Η σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ψήφου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο μητρικές επιχειρήσεις. Ισότητα υπάρχει επίσης όταν και οι δύο μητρικές επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης.57 Ωστόσο, κοινός έλεγχος μπορεί να θεμελιώνεται και στην περίπτωση που δεν υπάρχει ισότητα ψήφων ή εκπροσώπησης στα όργανα λήψης αποφάσεων μεταξύ των δύο μητρικών επιχειρήσεων ή υπάρχουν περισσότερες μητρικές επιχειρήσεις.58 Βλ. άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
5. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ.
6. 54 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ.
7. 55 Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. 56 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ. 62 και νομολογία στην οποία παραπέμπει. 57 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ.
8. 58 Αυτό συμβαίνει όταν οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν πρόσθετα δικαιώματα, τα οποία τους επιτρέπουν την άσκηση αρνησικυρίας επί αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης. Τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που οι 52 53 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011

1. Δικαιώματα αρνησικυρίας, τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο αφορούν αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών. Κρίσιμο στοιχείο, συνεπώς, είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις αφορώσες επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης.59 Αντιθέτως, δικαιώματα αρνησικυρίας που παρέχονται συνήθως στη μειοψηφία των μετόχων προκειμένου να προστατεύσουν τα οικονομικά τους συμφέροντα ως επενδυτών στην κοινή επιχείρηση, δεν αρκούν για τη θεμελίωση κοινού ελέγχου. Αυτή η συνήθης προστασία των δικαιωμάτων της μειοψηφίας σχετίζεται με αποφάσεις θεμελιώδους σημασίας για την κοινή επιχείρηση, όπως τροποποιήσεις του καταστατικού, αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου ή εκκαθάριση. Για παράδειγμα, το δικαίωμα αρνησικυρίας όσον αφορά την πώληση ή τη λύση της κοινής επιχείρησης δεν συνεπάγεται κοινό έλεγχο εκ μέρους των εν λόγω μειοψηφούντων μετόχων.60 Διευκρινίζεται ότι για την εκτίμηση της ειδικής σημασίας των δικαιωμάτων αρνησικυρίας, εφόσον υπάρχουν περισσότερα του ενός, τα δικαιώματα αυτά δεν πρέπει να αξιολογούνται μεμονωμένα, αλλά ως σύνολο. 61 III.2 Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης
2. Εν προκειμένω, η μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί της ΗΜΙΘΕΑ από την Τράπεζα Πειραιώς στην γνωστοποιούσα BLANTYRE, απώτατο ελέγχοντα μέτοχο της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED (ομόρρυθμο εταίρο της STRIX HOLDINGS L.P.) γίνεται βάσει της από 23 Μαρτίου 2022, ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ (STA), δυνάμει της οποίας η Τράπεζα Πειραιώς συνεισφέρει και μεταβιβάζει στη STRIX HOLDINGS L.P. τις μετοχές που αντιστοιχούν στο 100% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΗΜΙΘΕΑ. Η μεταβολή είναι μόνιμη, δεδομένου ότι η STRIX HOLDINGS L.P. έχει, σύμφωνα με το Καταστατικό της, διάρκεια 8 ετών, και δεν υφίσταται πρόβλεψη για νέα μεταβίβαση (εκποίηση) της ΗΜΙΘΕΑ νωρίτερα, κατά τρόπο νομικά δεσμευτικό και εντός ενός έτους από την εισφορά της ΗΜΙΘΕΑ στη STRIX HOLDINGS L.P..
3. Σχετική υποχρέωση επαναμεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων (εν προκειμένω περιλαμβανόμενης της ίδιας της ΗΜΙΘΕΑ) […] είναι εξαιρετικής φύσεως και δεν επηρεάζει τη μονιμότητα της μεταβολής των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο. βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ.
4. 59 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ.
5. 60 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ.
6. και νομολογία στην οποία παραπέμπει. 61 Ωστόσο, ένα δικαίωμα αρνησικυρίας το οποίο δεν έχει σχέση με τη στρατηγική εμπορική πολιτική, με τον διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, με τον προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό πρόγραμμα δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει τη δυνατότητα κοινού ελέγχου στον κάτοχό του. Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ.
7. και νομολογία στην οποία παραπέμπει. 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 στην Strix Holdings LP (εν προκειμένω περιλαμβανομένης της ίδιας της ΗΜΙΘΕΑ)

1. Ήτοι αφορά σε περιπτώσεις έγκυρης άσκησης του σχετικού δικαιώματος αρνησικυρίας (την περίπτωση των Agreed Protective Rights) και αναφέρεται σε επαχθείς για την ΠΕΙΡΑΙΩΣ προϋποθέσεις άσκησης τους
3. Ειδικότερα, η STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED, η οποία αποτελεί τον ομόρρυθμο εταίρο της STRIX HOLDINGS L.P., ασκεί αποκλειστικό έλεγχο επί της STRIX HOLDINGS L.P. επί τη βάσει των δικαιωμάτων που της χορηγούνται από τον όρο 14 του Καταστατικού της STRIX HOLDINGS L.P., καθώς της δίδουν την εξουσία να καθορίζει μόνη της τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της STRIX HOLDINGS L.P. (λ.χ. έχει, μεταξύ άλλων, αποκλειστικό δικαίωμα να διαχειρίζεται τα συμφέροντα της STRIX HOLDINGS L.P. σε τίτλους και στοιχεία του ενεργητικού της STRIX HOLDINGS L.P., τα οποία έχει συνεισφέρει σε είδος η Τράπεζα Πειραιώς στη STRIX HOLDINGS L.P.).64 Συνεπώς, η STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED διαθέτει αποκλειστικό έλεγχο επί της STRIX HOLDINGS L.P., και αποκτά από την Τράπεζα Πειραιώς αποκλειστικό έλεγχο επί της ΗΜΙΘΕΑ, σε συνέχεια της συνεισφοράς, εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς, του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας στη STRIX HOLDINGS L.P.
4. Το συμπέρασμα αυτό ενισχύεται και εκ των γενικών προβλέψεων του Καταστατικού της STRIX HOLDINGS L.P. για τους ετερόρρυθμους εταίρους, μεταξύ των οποίων είναι και η Τράπεζα Πειραιώς, ως ιδρυτικός ετερόρρυθμος εταίρος. Σύμφωνα με τις καταστατικές προβλέψεις, κανένας ετερόρρυθμος εταίρος δεν λαμβάνει μέρος στη διαχείριση, τη λειτουργία ή τον έλεγχο της STRIX HOLDINGS L.P., ούτε έχει δικαίωμα ή εξουσία να ενεργεί για λογαριασμό της STRIX HOLDINGS L.P. ή να λαμβάνει μέρος ή να παρεμβαίνει με οποιονδήποτε τρόπο στη διαχείρισή της.
5. Ομοίως, τα δικαιώματα αρνησικυρίας που δίδει το Καταστατικό της STRIX HOLDINGS L.P. ειδικά στην Τράπεζα Πειραιώς ως ιδρυτικό ετερόρρυθμο εταίρο δεν μεταβάλλουν την ποιότητα του ελέγχου επί της STRIX HOLDINGS L.P. από αποκλειστικό (του ομόρρυθμου εταίρου) σε κοινό (με την Τράπεζα Πειραιώς). Συγκεκριμένα, τυχόν δικαιώματα αρνησικυρίας επί της περαιτέρω μεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων της STRIX HOLDINGS L.P., μεταξύ των οποίων και της ΗΜΙΘΕΑ, όπως έχουν περιγραφεί ανωτέρω (Core and Agreed Protective Rights), αφορούν είτε μεταβιβάσεις ιδιαίτερα μεγάλης αξίας είτε μεταβιβάσεις για τις οποίες δεν ακολουθείται διαγωνιστική διαδικασία (που, κατά τεκμήριο, εξασφαλίζει την μεγιστοποίηση των υποβαλλόμενων οικονομικών προσφορών και, συνεπώς, του οικονομικού οφέλους της Τράπεζας Πειραιώς από την εκποίηση), με Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητική επιστολή της γνωστοποιούσας, σελ 8 υποσημείωση 6 και την υπ’ αριθ. πρωτ. 7242/28.07.2022 απαντητική ηλεκτρονική αλληλογραφία της γνωστοποιούσας σε σχετικό ερώτημα. 63 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητική επιστολή της γνωστοποιούσας, […] 64 Βλ. ανωτέρω, παρ.13 62 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 αποτέλεσμα η Τράπεζα Πειραιώς να ενδέχεται να διατηρεί επιφυλάξεις για το κατά πόσον επιτυγχάνεται το μέγιστο δυνατό τίμημα από τη σκοπούμενη μεταβίβαση

2. Πρόκειται, δηλαδή, για δικαιώματα που στοχεύουν στη δικαιολογημένη προστασία των περιουσιακών στοιχείων του μειοψηφικού μετόχου και των εν γένει οικονομικών συμφερόντων του ως επενδυτή. Επιπλέον, όπως έχει περιγραφεί ανωτέρω, για την έγκυρη άσκηση των ως άνω δικαιωμάτων αρνησικυρίας εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς απαιτείται η κρίση ενός τρίτου και ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα (Independent Senior Counsel), η οποία κρίση είναι αμετάκλητη, οριστική και δεσμευτική επί των μερών. Αυτό ενδεικνύει, ακριβώς, ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν διαθέτει εν τοις πράγμασι κάποιο αποτελεσματικό δικαίωμα αρνησικυρίας, το οποίο να δύναται να ασκήσει παγίως και άνευ όρων και με μοναδικό κριτήριο την ίδια επιχειρηματική της κρίση, αλλά ένα ιδιαιτέρως περιορισμένο δικαίωμα, η άσκηση του οποίου συνεπάγεται, κατά μέγιστο, την κίνηση μίας διαδικασίας εμπειρογνωμοσύνης που θα λάβει χώρα εκτός αποφασιστικής επιρροής της Τράπεζας.66 Ως τέτοιο, λοιπόν, δεν μεταβάλει ούτε δύναται να μεταβάλει την ποιότητα του ελέγχου επί της STRIX HOLDINGS L.P. από αποκλειστικό της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED (του ομόρρυθμου εταίρου) σε κοινό με την Τράπεζα Πειραιώς. Τέλος, σε ορισμένες περιπτώσεις, ακόμα και αν η Τράπεζα Πειραιώς εγκύρως, σύμφωνα με τον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, έχει ασκήσει το δικαίωμα αρνησικυρίας της, θα οφείλει σε κάθε περίπτωση να καταβάλει μία υψηλή αμοιβή (Protective Performance Fee) στη BLANTYRE, σαν οιονεί ποινή. Αυτό αποτελεί ισχυρό αντί-κίνητρο για την άσκηση του εν λόγω δικαιώματος αρνησικυρίας από την Τράπεζα Πειραιώς, γεγονός που καταδεικνύει ότι η άσκηση του δικαιώματος αυτού περιορίζεται σε όλως εξαιρετικές περιπτώσεις, όπου η Τράπεζα Πειραιώς θεωρήσει ότι βλάπτονται ανεπανόρθωτα τα οικονομικά της συμφέροντα και είναι, συναφώς, διατεθειμένη να καταβάλει και της ως άνω αυξημένη αμοιβή
3. Συνεπώς, η STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED, ως ομόρρυθμος εταίρος της STRIX HOLDINGS L.P., διαθέτει αποκλειστικό έλεγχο επί της STRIX HOLDINGS L.P. και αποκτά αποκλειστικό έλεγχο επί της ΗΜΙΘΕΑ, σε συνέχεια της συνεισφοράς εκ μέρους της Τράπεζα Πειραιώς, του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας στη STRIX HOLDINGS L.P..
4. Περαιτέρω, το 100% του μετοχικού κεφαλαίου (και των δικαιωμάτων ψήφου) της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED ανήκει στον Διαχειριστή, ο οποίος, συνεπώς, ασκεί αποκλειστικό έλεγχο επί της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED.
5. Ο Διαχειριστής, με τη σειρά του, ελέγχεται αποκλειστικά από τη LIKOMA, η οποία κατέχει την πλειοψηφία (75%) του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου του Διαχειριστή, ενώ το συμπέρασμα αυτό δεν μεταβάλλεται από τις προβλέψεις της Βλ. και υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητική επιστολή της BLANTYRE, σελ. 7-
6. Βλ. και υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητική επιστολή της BLANTYRE, σελ.
7. 67 Βλ. και υπ’ αριθ. πρωτ. 5805/14.06.2022 απαντητική επιστολή της BLANTYRE, σελ.
8. 65 66 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Προσωρινή έκδοση – Το τελικό κείμενο της απόφασης δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σύμφωνα με το άρθρο 27

(1)του Ν. 3959/2011 Συμφωνίας Μετόχων (SHA) μεταξύ της LIKOMA και του μετόχου μειοψηφίας, δηλαδή της Τράπεζας Πειραιώς που κατέχει το υπολειπόμενο 25% του μετοχικού κεφαλαίου του Διαχειριστή, για τη ρύθμιση των μεταξύ τους σχέσεων ως προς τη διοίκησή του. Ειδικότερα, σύμφωνα με τις προβλέψεις της Συμφωνίας Μετόχων, η Τράπεζα Πειραιώς τελεί σε μειοψηφία εντός του Διοικητικού Συμβουλίου του Διαχειριστή, αφού έχει δικαίωμα να διορίζει μόνο ένα εκ των τεσσάρων μελών του, ο πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος έχει αποφασιστική ψήφο, διορίζεται από τη LIKOMA, ενώ για τον σχηματισμό απαρτίας εντός του Διοικητικού Συμβουλίου, δεν απαιτείται η παρουσία του διορισμένου από την Τράπεζα Πειραιώς μέλους του. Επιπλέον, τα ζητήματα για τα οποία απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία προκειμένου να ληφθεί απόφαση είτε στο Διοικητικό Συμβούλιο είτε στη Γενική Συνέλευση (όπως, μεταξύ άλλων, η μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, η τροποποίηση του καταστατικού, η λύση της εταιρείας κ.λπ.), δεν σχετίζονται με στρατηγικές αποφάσεις σχετικά με την εμπορική πολιτική του Διαχειριστή, αλλά έχουν τεθεί για να προστατεύουν τα δικαιολογημένα συμφέροντα της Τράπεζας Πειραιώς ως μετόχου μειοψηφίας. Επομένως, τα δικαιώματα αρνησικυρίας που προβλέπει η Συμφωνία Μετόχων υπέρ της Τράπεζας Πειραιώς δεν μεταβάλλουν την ποιότητα του ελέγχου επί του Διαχειριστή από αποκλειστικό (της LIKOMA) σε κοινό (με την Τράπεζα Πειραιώς). 49. Τέλος, απώτατος ελέγχων μέτοχος της STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED είναι η γνωστοποιούσα BLANTYRE, καθώς ελέγχει εμμέσως, και συγκεκριμένα μέσω διάφορων εταιρικών μορφωμάτων που διέπονται είτε από το δίκαιο της Ιρλανδίας είτε από το δίκαιο των Νήσων Καϋμάν, τη LIKOMA (και, συνεπώς, και τον Διαχειριστή και τη STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED). III.3 Προηγηθείσες συναλλαγές 50.