2516-decision-782-2022

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για την εταιρία «Allianz SE». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ οικ. 6021/17.6.2022 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : I 1. 2. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Στις 04.03.2022, με το υπ’ αριθ. πρωτ. 2128 έντυπο γνωστοποίησης (εφεξής και «Γνωστοποίηση»), γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του N. 3959/2011 όπως ισχύουν, η σκοπούμενη απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρία με την επωνυμία «Allianz SE» (εφεξής και «Allianz» ή «Γνωστοποιούσα» ή «Εξαγοράζουσα») επί της εταιρίας με την επωνυμία «Ευρωπαϊκή Πίστη Ανώνυμος Εταιρεία Γενικών Ασφαλίσεων (εφεξής και «Ευρωπαϊκή Πίστη» ή «Εξαγοραζόμενη») μέσω της σύναψης τριών συμβάσεων αγοραπωλησίας μετοχών, οι οποίες σωρευτικά αντιπροσωπεύουν το 72,27% του μετοχικού κεφαλαίου της εξαγοραζόμενης. Συγκεκριμένα, η Γνωστοποιούσα και οι μέτοχοι της Εξαγοραζόμενης προέβησαν στην υπογραφή των ακόλουθων τριών Συμβάσεων Αγοραπωλησίας Μετοχών, οι οποίες από κοινού αποτελούν τη «Συναλλαγή»: • Τη συμφωνία αγοραπωλησίας μεταξύ της Allianz και 5 πωλητών1 (μεταξύ των οποίων διευθυντικά στελέχη και ο […] της Ευρωπαϊκής Πίστης – εφεξής ως «Συμφωνία Αγοραπωλησίας 1»). Οι εν λόγω πωλητές κατέχουν συνολικά περίπου 20,02% του συνολικού εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Ευρωπαϊκής Πίστης που θα αποκτήσει η Allianz δυνάμει της εν λόγω συμφωνίας. • Τη συμφωνία αγοραπωλησίας μεταξύ της Allianz και 17 πωλητών2 (Συμφωνία Αγοραπωλησίας 2»). Οι εν λόγω πωλητές κατέχουν συνολικά περίπου 36.71% των μετοχών της Ευρωπαϊκής Πίστης που θα αποκτήσει η Allianz, δυνάμει της εν λόγω συμφωνίας. • Τη συμφωνία αγοραπωλησίας μεταξύ της Allianz και της Ευρωπαϊκής Τράπεζας Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης3 (εφεξής «ΕΤΑΑ»), (εφεξής ως «Συμφωνία Αγοραπωλησίας ΕΤΑΑ»). Η ΕΤΑΑ κατέχει το 15,54% των μετοχών της Ευρωπαϊκής Πίστης που θα αποκτήσει η Allianz, δυνάμει της εν λόγω συμφωνίας. Και οι τρεις Συμβάσεις υπεγράφησαν στις 11.02.2022, ενώ η ολοκλήρωση της κάθε μίας τελεί υπό τις αναβλητικές αιρέσεις4 της προηγούμενης έγκρισής της από την ΕΑ, από την Τράπεζα της Ελλάδος και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς 5. Ρητά δε προβλέπεται σε κάθε μία ότι η ολοκλήρωσή της τελεί υπό τον όρο λήψης των ανωτέρω εγκρίσεων και για τις λοιπές Συμβάσεις 6, ωστόσο την αίρεση αυτή δύναται να άρει η Γνωστοποιούσα. Πρόκειται για […]. Βλ. Παράρτημα 1 της Γνωστοποίησης. Πρόκειται για τους […]. Βλ. Παράρτημα 2 της Γνωστοποίησης. 3 Βλ. Παράρτημα 3 της Γνωστοποίησης. 4 Βλ. Τμήμα 5 της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών, Παράρτημα 1 της Γνωστοποίησης. 5 Βλ. Τμήμα 3.1ε της Γνωστοποίησης και όρο 5 της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας 1, 4 της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας 2 και 4 της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας ΕΤΑΑ. 6 Βλ. για παράδειγμα, όρο 5.1 υπό (δ) και (ε) της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας 1. 1 2 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 3. Η Allianz «κατέχει ήδη από τις 15 Φεβρουάριου 2022 το 9.90% του μετοχικού κεφαλαίου της Ευρωπαϊκής Πίστης, το οποίο το απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής «ΧΑ»). Επομένως, μετά την Συναλλαγή, η Allianz θα κατέχει 82.17% του συνολικού κεφαλαίου της Ευρωπαϊκής Πίστης. Καθώς η Allianz ενδιαφέρεται να αποκτήσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Ευρωπαϊκής Πίστης, πέραν της Συναλλαγής (δηλαδή της σύναψης των προαναφερθεισών 3 συμφωνιών αγοραπωλησίας), η Allianz σκοπεύει να υποβάλει μια προαιρετική δημόσια πρόταση βάσει του Ν. 3461/20065 προς όλους τους εναπομείναντες μετόχους της Ευρωπαϊκής Πίστης με σκοπό την εξαγορά των λοιπών μετοχών της Ευρωπαϊκής Πίστης»7. 4. Ο Όμιλος Allianz, του οποίου μητρική εταιρία είναι η Γνωστοποιούσα, και η εξαγοραζόμενη Ευρωπαϊκή Πίστη, δραστηριοποιούνται πρωτίστως στην ευρύτερη αγορά της παροχής γενικών ασφαλιστικών υπηρεσιών (κλάδοι ζωής και ζημιών). Επίσης, η Allianz στην Ελλάδα προσφέρει μέσω των τεσσάρων θυγατρικών της και υπηρεσίες αντασφάλισης, βοήθειας, ασφαλιστικής διαμεσολάβησης, χρηματοπιστωτικής και επενδυτικής διαχείρισης, ενώ οι θυγατρικές της Ευρωπαϊκής Πίστης δραστηριοποιούνται στους εξής τομείς: διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, facility management 8 και ενέργεια (φωτοβολταϊκά πάρκα). 5. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση9, «[ο] στρατηγικός λόγος και η προβλεπόμενη προστιθέμενη οικονομική αξία της Συναλλαγής συνδέονται με τη δυνατότητα επίτευξης οικονομιών κλίμακας στην Ελλάδα που προκύπτουν από την ένταξη της Ευρωπαϊκής Πίστης στο χαρτοφυλάκιο της Allianz. Ειδικότερα, η νέα επιχειρηματική οντότητα που θα προκόψει από τη Συναλλαγή αναμένεται να ενισχύσει την παρουσία της Allianz Ελλάδος στην παροχή ασφαλιστικών υπηρεσιών στον κλάδο ζημιών στην Ελλάδα, επιτρέποντας στην τελευταία να ανταποκριθεί καλύτερα στις ανάγκες του δικτύου δικαιόχρησής της και, εν τέλει, των πελατών της». II 6. ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ Στο πλαίσιο της παρούσας, τα συμμετέχοντα μέρη είναι αφενός η αποκτώσα τον έλεγχο εταιρία Allianz και αφετέρου η εξαγοραζόμενη εταιρία Ευρωπαϊκή Πίστη. II.1 Η ALLIANZ SE ΚΑΙ Ο ΟΜΙΛΟΣ ΤΗΣ II.1.1 Allianz SE 7. Η Γνωστοποιούσα εδρεύει στη Γερμανία και είναι η μητρική εταιρία του Ομίλου Allianz. Ο Όμιλος δραστηριοποιείται στην παροχή χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, σε περισσότερες από 70 χώρες, παρέχοντας υπηρεσίες κυρίως στον τομέα της ασφάλισης, της αντασφάλισης και της διαχείρισης χαρτοφυλακίου (asset management)10. Ειδικότερα, ο Όμιλος «παρέχει ένα ευρύ φάσμα ασφαλιστικών υπηρεσιών, ήτοι: (

1. i)ασφαλίσεις περιουσίας και ασφαλίσεις σε περίπτωση ατυχήματος, Βλ. Τμήμα 1α της Γνωστοποίησης. Σύμφωνα με τον Ελληνικό Σύνδεσμο για την Ολοκληρωμένη Διαχείριση Εγκαταστάσεων (Hellenic Facility Management Association) «[κ]άθε επιχείρηση αφιερώνει ένα σημαντικό μέρος του προσωπικού, του χρόνου και των χρημάτων της σε υποστηρικτικές υπηρεσίες προς το βασικό αντικείμενό της, αναλαμβάνοντας ταυτόχρονα και το οικονομικό ρίσκο που αυτές έχουν. Τέτοιες υπηρεσίες είναι το τηλεφωνικό κέντρο, η φύλαξη, η τεχνική συντήρηση του χώρου, η εστίαση κλπ. Με τον όρο Facility Management ορίζουμε το Ολοκληρωμένο Σύστημα Υπηρεσιών (Facility Management) που συνδυάζει όλες τις προαναφερόμενες παρεχόμενες υπηρεσίες σαν μια λύση» (βλ. https://hfma.gr/facility-management/). 9 Βλ. Τμήμα 1δ της Γνωστοποίησης. 10 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 4). 7 8 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (
2. ii)ασφαλίσεις υγείας και ζωής, (iii) διαχείριση περιουσιακών στοιχείων και (ίν) ασφαλίσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, η Allianz SE είναι παρούσα στην αγορά αντασφαλίσεων»11. 8. Καταστατικός σκοπός της Allianz είναι, μεταξύ άλλων, «η διεύθυνση ενός διεθνούς ομίλου εταιρειών, ο οποίος δραστηριοποιείται στους τομείς των ασφαλίσεων, τον τραπεζικό τομέα, τον τομέα της διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και άλλων χρηματοοικονομικών, συμβουλευτικών και παρόμοιων υπηρεσιών. Η Εταιρεία κατέχει συμμετοχές σε ασφαλιστικές εταιρείες, τράπεζες, βιομηχανικές εταιρείες, επενδυτικές εταιρείες και άλλες επιχειρήσεις. Ως αντασφαλιστής, η Εταιρεία αναλαμβάνει κυρίως ασφαλιστικές εργασίες από τις εταιρείες του Ομίλου της και άλλες εταιρείες στις οποίες η Εταιρεία κατέχει άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές»12. 9. Σύμφωνα με τα στοιχεία που προσκόμισε η Γνωστοποιούσα, οι μετοχές της Allianz βρίσκονται σε ελεύθερη διακύμανση13 και, κατά το χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης, κανένα νομικό ή/και φυσικό πρόσωπο δεν διαθέτει δικαιώματα ελέγχου επί της Allianz υπό την έννοια του άρθρου 5 παρ. 3 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει14. Επιπλέον, σύμφωνα με την ιστοσελίδα της εταιρίας, στις 31.12.2021 οι μέτοχοι της Allianz ανέρχονταν σε 812.48715 και όπως επισημαίνει η Γνωστοποιούσα, κατά τον χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης, «[η] μόνη μέτοχος με μερίδιο άνω του 5% είναι […], με έδρα […]% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Allianz»16. II.1.2 Δραστηριοποίηση Oμίλου Allianz στην Ελλάδα 10. 11. Όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα, στην Ελλάδα δραστηριοποιείται κυρίως μέσω των πέντε κατά 100% θυγατρικών της: • την Allianz Ελλάς Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Ασφαλιστική Εταιρία, εφεξής «Allianz Ελλάδος» (η οποία ελέγχει κατά 100% τις εταιρίες Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ. και Allianz Ασφαλιστικοί Πράκτορες - Συντονιστές Ασφαλιστικών Πρακτόρων Μ.Ε.Π.Ε. – εφεξής «Allianz Πρακτόρευση»), • την AWP P&C S.A. (πρώην AGA International S.A. - εφεξής «AWP»), • την AWP Brokers & Services Hellas S.A. (εφεξής «AWP Brokers»), • την Euler Hermes Hellas Services (εφεξής «Euler Hermes Hellas») και • το υποκατάστημα της Allianz Global Life dac (εφεξής «Υποκατάστημα AGL»)17. Επιπλέον, ο Όμιλος δραστηριοποιείται στην Ελλάδα μέσω θυγατρικών εταιριών που εδρεύουν στην αλλοδαπή και δραστηριοποιούνται ως εταιρίες Ελεύθερης Παροχής Υπηρεσιών (εφεξής και «ΕΠΥ»)18. Σημειωτέων, η ίδια η Γνωστοποιούσα δραστηριοποιείται απευθείας στην Ελλάδα μόνο στην παροχή υπηρεσιών αντασφάλισης19. Στο γράφημα που ακολουθεί παρουσιάζονται συνοπτικά Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 7). Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 7). 13 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 επιστολή. 14 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4091/27.04.2022 επιστολή. 15 Βλ. την ιστοσελίδα της εταιρίας https://www.allianz.com/en/investor_relations/share/shareholderstructure.htm. Το ακριβές λεκτικό έχει ως εξής: «[ο]n December 31, 2021 the share register of Allianz SE contained 812,487 shareholders». Εξ αυτών οι 800661 είναι ιδιωτικοί επενδυτές, κατέχοντας το 23,5% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου, και οι 11826 είναι θεσμικοί επενδυτές, κατέχοντας το 76,5% του κεφαλαίου. 16 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4091/27.04.2022 επιστολή. 17 Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 7). 18 Ειδικότερα, ο Όμιλος Allianz παρέχει υπηρεσίες πρωτασφάλισης ζωής και ζημιάς μέσω των κάτωθι εταιριών ΕΠΥ: […] (βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 επιστολή). 19 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5008/23.05.2022 επιστολή. 11 12 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ οι σχέσεις μεταξύ της μητρικής του Ομίλου και των δραστηριοποιούμενων στην Ελλάδα θυγατρικών της20. […] II.1.2.1 Allianz Ελλάδος 12. Η Allianz Ελλάδος δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών ασφάλισης, αντασφάλισης και διαχείρισης επενδύσεων21. Ειδικότερα, η εταιρία «δραστηριοποιείται (
3. i)στους τομείς των ασφαλίσεων κλάδου ζωής και ασφαλίσεων κλάδου ζημιών προσφέροντας την πλειονότητα των υφιστάμενων ασφαλιστικών κλάδων και (
4. ii)στον τομέα των αντασφαλίσεων»22. 13. Σύμφωνα με τη Γνωστοποίηση, η Allianz Ελλάδος ελέγχει πλήρως δύο θυγατρικές: • Την Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ., η οποία δραστηριοποιείται στην διαχείριση κεφαλαίων. Ειδικότερα, η Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ. δραστηριοποιείται στην αγορά ανάπτυξης και διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων παρέχοντας ομολογιακά Αμοιβαία Κεφάλαια, μικτά Αμοιβαία Κεφάλαια και Μετοχικά Αμοιβαία Κεφάλαια23. Επιπλέον, παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου τόσο Συμβουλευτικά (Advisory) όσο και Πλήρους Εξουσιοδότησης (Discretionary). Κατά τη δραστηριοποίησή της, η Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ. λειτουργεί παράλληλα και ως αντιπρόσωπος της Allianz Global Investors 24 και της PIMCO25, οι οποίες αποτελούν επενδυτικούς βραχίονες της Allianz διεθνώς26. Σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ., η εταιρία διαχειρίζεται επτά

(7)αμοιβαία κεφάλαια με συνολικό ενεργητικό την 31.12.2021 ύψους €98.104.148 ενώ η αντιπροσώπευση των αμοιβαίων κεφαλαίων της AGI και της PIMCO επέφερε για την χρήση του 2021 στην εταιρία έσοδα ποσού €648.27827. Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 επιστολή. Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 5). 22 Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 8), στην οποία παρέχεται και ο καταστατικός της σκοπός ο οποίος είναι: «1. Η διενέργεια ασφαλίσεων κατά ζημιών κάθε είδους και παντός κλάδου. 2. Η διενέργεια ασφαλίσεων ζωής κάθε είδους και παντός κλάδου, όπως: - Κλάδου ζωής, ήτοι ασφαλίσεις ζωής, προσόδων και σωματικών βλαβών και ατυχημάτων, συμπεριλαμβανομένης και της σχετικής νοσοκομειακής περιθάλψεως. - Κλάδου γάμου και γεννήσεως - Κλάδου ασφαλίσεως ζωής, προσόδων, γάμου και γεννήσεως που συνδέονται με επενδύσεις. - Κλάδου κεφαλαιοποίησης. -Κλάδου διαχείρισης ομαδικών συνταξιοδοτικών ταμείων. - Κλάδου παρομοίων εργασιών με την κοινωνική ασφάλιση. 3. Η διενέργεια αντασφαλίσεων στις ασφαλίσεις κατά ζημιών και η εκχώρηση τους. 4. Η διενέργεια αντασφαλίσεων στις ασφαλίσεις ζωής και η εκχώρηση τους. 5. Η αντιπροσώπευση αλλοδαπών επιχειρήσεων ασφαλίσεων κατά ζημιών και ασφαλίσεων ζωής. 6. Η συμμετοχή σε επιχειρήσεις που επιδιώκουν τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό ή σε επιχειρήσεις παροχής χρηματοοικονομικών υπηρεσιών εν γένει». 23 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 επιστολή. 24 «Η εταιρεία Allianz Global Investors GmbH (AllianzGI) είναι μια παγκόσμια εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων και 100% θυγατρική της Allianz. Η AllianzGI παρέχει στην ελληνική αγορά αλλοδαπούς ΟΣΕΚΑ. Η AllianzGI δεν παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου στην Ελλάδα» (βλ την υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 επιστολή). 25 «Η εταιρεία Pacific Investment Management Company LLC (PIMCO) είναι μια παγκόσμια εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων και 100% θυγατρική της Allianz. Η PIMCO διαχειρίζεται/παρέχει στην ελληνική αγορά αλλοδαπούς ΟΣΕΚΑ ενώ δεν παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου στην Ελλάδα» (βλ την υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 επιστολή). 26 Βλ. https://www.allianz.com.gr/allianz-aedak/etairia.html. 27 Βλ. τις οικονομικές καταστάσεις της 31ης Δεκεμβρίου 2021 της εταιρίας Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ. διαθέσιμες στο σύνδεσμο https://www.allianz.com.gr/content/dam/onemarketing/azgr/allianzgr/pdfs/aedak/apotelesmata/2021/aedakoikonomikes-katastaseis-2021.pdf. 20 21 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ • Την Allianz Πρακτόρευση, «η οποία έχει ως κύρια δραστηριότητα την παροχή υπηρεσιών ασφαλιστικής διαμεσολάβησης (ως ασφαλιστικός σύμβουλος) και την άσκηση εργασιών ως διακανονιστής ζημιών»28. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, η εταιρία παρέχει τις υπηρεσίες της μόνο σε άλλες εταιρίες του Ομίλου που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα στον κλάδο της ασφάλισης (Allianz Global Life και Allianz Hellas)29. II.1.2.2 AWP 14. Η AWP (γνωστή και με την εμπορική επωνυμία “Allianz Partners” και “Mondial Assistance”) 30 είναι μέλος του Ομίλου Allianz Partners που αποτελεί 100% θυγατρική της Allianz31. Η AWP είναι γαλλική ασφαλιστική εταιρία που λειτουργεί στην Ελλάδα με τη μορφή νόμιμα εγκατεστημένου υποκαταστήματος και δραστηριοποιείται στους ίδιους τομείς με την Allianz Ελλάδος 32. Ειδικότερα, κατά τη Γνωστοποιούσα «η AWP είναι μια ασφαλιστική επιχείρηση που διαθέτει την απαιτούμενη από το νόμο επαγγελματική άδεια στην Ελλάδα για διάφορα προϊόντα που εμπίπτουν στον κλάδο Ασφαλίσεων Ζημιών. Παρέχει επίσης υπηρεσίες βοήθειας»33. II.1.2.3 AWP Brokers 15. Η AWP Brokers (Mondial Assistance) είναι επίσης μέλος του Ομίλου Allianz Partners34. Η AWP Brokers είναι «εταιρεία πρακτόρων»35 που δραστηριοποιείται στην Ελλάδα και «ειδικεύεται στην παροχή πάσης φύσεως μεσιτικών ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών εργασιών και υπηρεσιών»36. Η εταιρία διανέμει μόνο ασφαλιστικά προϊόντα παραγωγής του Ομίλου της Γνωστοποιούσας, και συγκεκριμένα των Allianz Global Life και Allianz Hellas37. II.1.2.4 Euler Hermes Hellas 16. Η Euler Hermes Hellas ανήκει 100% στην Euler Hermes SA (με έδρα τις Βρυξέλλες), η οποία αποτελεί, κατά τη Γνωστοποιούσα, «πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική της Allianz»38. Η Euler Hermes Hellas39 δραστηριοποιείται στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών προσφέροντας μία σειρά από προγράμματα ασφάλισης πιστώσεων καθώς και υπηρεσίες είσπραξης χρεών 40. II.1.2.5 Υποκατάστημα AGL 17. Η Allianz δραστηριοποιείται στην Ελλάδα στον τομέα των ασφαλίσεων του κλάδου ζωής μέσω της κατά 100% θυγατρικής της Ιρλανδικής εταιρίας Allianz Global Life dac, η οποία διαθέτει στη χώρα μας εγκατεστημένο υποκατάστημα (εφεξής «Υποκατάστημα AGL»)41. Το Υποκατάστημα Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 9). Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 (σελ. 7-8) επιστολή. 30 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 5). 31 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 7). 32 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 5). 33 Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 8). 34 Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 7). 35 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 5). 36 Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 8). 37 Βλ. Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 (σελ. 7-8) επιστολή. 38 Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 7). Βλ. και γράφημα ανωτέρω, παρ. 11 της παρούσας. 39 Στο γράφημα της παρ. 11 της παρούσας αναφέρεται ως Euler Hermes Εmporiki Services. 40 Βλ. https://www.allianz-trade.com/en_global/news-insights/news/euler-hermes-increases-greek-operationsshareholding-from-80-to-.html. 41 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 5) και γράφημα ανωτέρω, παρ. 11 της παρούσας. 28 29 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ AGL «παρέχει εξειδικευμένες λύσεις (ομαδικών) ασφαλίσεων ζωής» και χρησιμοποιεί το δίκτυο της Allianz για την πώληση όλων των προϊόντων που διαθέτει 42. II.2 Η ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ ΚΑΙ Ο OΜΙΛΟΣ ΤΗΣ II.2.1 Ευρωπαϊκή Πίστη ΑΕΓΑ 18. Η Ευρωπαϊκή Πίστη, με έδρα το Χαλάνδρι Αττικής43, παρέχει ασφαλιστικές υπηρεσίες στους κλάδους ζωής και ζημιάς, χωρίς όμως να προσφέρει υπηρεσίες αντασφάλισης. Επισημαίνεται ότι εκ των επτά εταιριών του Ομίλου μόνο η Ευρωπαϊκή Πίστη δραστηριοποιείται στην παροχή ασφαλιστικών υπηρεσιών44. 19. Ειδικότερα, σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, «[σ]χετικά με τον ευρύτερο κλάδο ζημιών, η Ευρωπαϊκή Πίστη προσφέρει την πλειονότητα των κλάδων ασφάλισης: ατυχήματα, ασθένειες, χερσαία οχήματα, αεροσκάφη, πλοία, μεταφερόμενα εμπορεύματα, πυρκαγιά και στοιχεία της φύσεως, λοιπές ζημίες αγαθών, γενική αστική ευθύνη, καθώς και αστική ευθύνη από χερσαία οχήματα, πλοία, εγγυήσεις, διάφορες χρηματικές απώλειες, νομική προστασία και βοήθεια. - Όσον αφορά τις ασφαλίσεις ζωής, η Ευρωπαϊκή Πίστη προσφέρει ασφαλίσεις ζωής, ασφαλίσεις ζωής συνδεδεμένες με επενδύσεις και εργασίες κεφαλαιοποίησης και ασφαλίσεις σχετικές με την διαχείριση συλλογικών συνταξιοδοτικών κεφαλαίων»45. 20. Σύμφωνα με στοιχεία που προσκόμισε η Γνωστοποιούσα46, η μετοχική σύνθεση της εταιρίας έχει ως εξής: Πίνακας 3: Μετοχική Σύνθεση Ευρωπαϊκή Πίστη 21. Μέτοχος Ποσοστό […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] Σύνολο 100% Το ισχύον Διοικητικό Συμβούλιό της αποτελείται από τα κάτωθι μέλη: Πίνακας 4: Διοικητικό Συμβούλιο Ευρωπαϊκή Πίστη47 Όνομα Νικόλαος Χαλκιόπουλος Γεώργιος Διαμαντόπουλος Ιδιότητα Πρόεδρος Εκτελεστικό Μέλος Αντιπρόεδρος Mη Eκτελεστικό Mέλος Βλ. Τμήμα 2.1.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 9). Εδρεύει επί της Λεωφ. Κηφισίας 274, ΤΚ 15232, Χαλάνδρι Αττικής. 44 Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 5). 45 Βλ. Τμήμα 2.2.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 10). 46 Βλ. Τμήμα 3.1 της Γνωστοποίησης (σελ. 19-20). 47 Πηγή: Allianz (υπ’ αριθ. πρωτ. 3006/29.03.2022 επιστολή) & Γ.Ε.ΜΗ. 42 43 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Όνομα Χρήστος Γεωργακόπουλος Στέφανος Βερζοβίτης Γεώργιος Κωνσταντινίδης Χριστίνα Παπανικολοπούλου Keith Morris Ελένη Ανδρεαδάκη Παναγιώτης Βρουστούδης Ιδιότητα Διευθύνων Εκτελεστικό Μέλος Εκτελεστικό Μέλος Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος II.2.2 Όμιλος Ευρωπαϊκή Πίστη 22. 23. Η Ευρωπαϊκή Πίστη ηγείται ομώνυμου Ομίλου, με δραστηριότητα αποκλειστικά στην ελληνική επικράτεια. Θυγατρικές της εταιρίας αποτελούν οι48: • ALTER EGO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (εφεξής και «Alter Ego»), η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 50% των μετοχών της εταιρίας Partner Hotel Α.Ε. και το 100% της εταιρίας Soft Services Innovators Μονοπρόσωπη Α.Ε.), • Ευρωπαϊκή Πίστη Asset Management Α.Ε.Δ.Α.Κ. («εφεξής και «ΕΠ AssetMgmt»), • Reliance Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ασφαλιστικών Πρακτορεύσεων (εφεξής και «Reliance»), και • ΑΕΜ Ενεργειακά Συστήματα ΙΚΕ. Διευκρινίζεται ότι μόνο η Ευρωπαϊκή Πίστη παρέχει ασφαλιστικές υπηρεσίες, ενώ οι θυγατρικές της δραστηριοποιούνται στους εξής τομείς: «διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, facility management και ενέργεια (φωτοβολταϊκά πάρκα)»49. Στο γράφημα που ακολουθεί παρουσιάζονται συνοπτικά οι σχέσεις μεταξύ της μητρικής του Ομίλου και των δραστηριοποιούμενων στην Ελλάδα θυγατρικών της50. […] II.2.2.1 Alter Ego 24. Η Alter Ego ιδρύθηκε το 198651, δραστηριοποιείται πανελλαδικά στον «τομέα παροχής υπηρεσιών facility management»52 και «[ε]ξειδικεύεται στη διαχείριση επαγγελματικών ακινήτων (κτίρια γραφείων, νοσοκομεία, εμπορικά κέντρα, αλυσίδες καταστημάτων, βιομηχανικές και αποθηκευτικές εγκαταστάσεις, εγκαταστάσεις υψηλής κρισιμότητας και συνάθροισης κοινού, ξενοδοχεία κλπ)»53. Η εταιρία απασχολεί περισσότερους από 600 εργαζόμενους54 ενώ ο συνολικός κύκλος εργασιών της ανήλθε για το 2020 σε € 12,3 εκ55. 25. Η Alter Ego ελέγχει: Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3006/29.03.2022 επιστολή. Βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης (σελ. 6) και Ενότητες ΙΙ.2.2.1 – ΙΙ.2.2.4 που ακολουθούν. 50 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3006/29.03.2022 επιστολή. 51 Βλ. σελ. 14 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. 52 Βλ. Τμήμα 2.2.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 14). 53 Βλ. σελ. 14 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. 54 Ό.π. 55 Βλ. Τμήμα 3.3.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 22). 48 49 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ • το 50% του μετοχικού κεφαλαίου της Partner Hotel ΑΕ56, κύριο αντικείμενο της οποίας είναι «η παροχή υπηρεσιών σε επιχειρήσεις του ξενοδοχειακού τομέα»57 και συγκεκριμένα η παροχή υπηρεσιών καθαριότητας σε μεγάλες τουριστικές επιχειρήσεις 58, και • το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Soft Services Innovators Μονοπρόσωπη ΑΕ, η οποία ιδρύθηκε στις 29/07/2021 και παρέχει, μεταξύ άλλων, υπηρεσίες καθαρισμού, ασφάλειας και υποδοχής59. II.2.2.2 ΕΠ AssetMgmt 26. Η ΕΠ AssetMgmt ιδρύθηκε το 199060 και αποτελεί θυγατρική της Ευρωπαϊκής Πίστης, η οποία κατέχει το 99,01% του μετοχικού της κεφαλαίου 61. Η εταιρία «δραστηριοποιείται στον τομέα της διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, καθώς επίσης και στους τομείς της διαχείρισης χαρτοφυλακίου (portfolio management), της εταιρικής χρηματοδότησης (corporate finance), των επιχειρηματικών κεφαλαίων (venture capital) και της επενδυτικής τραπεζικής»62. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, η ΕΠ AssetMgmt διαχειρίζεται και διαθέτει αποκλειστικά ίδια Αμοιβαία Κεφάλαια και δεν διαθέτει στην Ελλάδα αλλοδαπούς Οργανισμούς Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (εφεξής (εφεξής και «ΟΣΕΚΑ»)63. Επιπλέον, η ΕΠ AssetMgmt δραστηριοποιείται μόνο στη διακριτική/εν λευκώ διαχείριση χαρτοφυλακίων φυσικών ή νομικών προσώπων παρέχοντας τις υπηρεσίες της τόσο ενδο-ομιλικά όσο και σε τρίτους64. Τα υπό διαχείριση κεφάλαια της εταιρίας «την 31/12/2020 ανήλθαν σε € […], ενώ ο συνολικός κύκλος εργασιών ανήλθε σε € […]»65. Τέλος, σημειώνεται ότι η εταιρία είναι μέλος της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών και εποπτεύεται από την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς66. II.2.2.3 Reliance 27. Η Reliance είναι 100% θυγατρική της Ευρωπαϊκής Πίστης. Η εταιρία συστάθηκε το 201267 και είναι «μια μη ενεργή εταιρεία ασφαλιστικής πρακτόρευσης»68. Όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται στην ετήσια οικονομική έκθεση της Reliance για το έτος 2020, «[η] εταιρεία, λόγω της συρρίκνωσης της ελληνικής ασφαλιστικής αγοράς δεν έχει ξεκινήσει ακόμα τη δραστηριοποίησή της»69. Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4091/27.04.2022 επιστολή. Βλ. σελ. 137 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. 58 Βλ. Τμήμα 2.2.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 14). 59 Ό.π. 60 Βλ. σελ. 14 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. 61 Βλ. Τμήμα 2.2.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 14). 62 Ό.π. 63 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3669/14.04.2022 επιστολή. 64 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4383/09.05.2022 επιστολή. Ειδικότερα, όπως αναφέρεται, «οι υπηρεσίες που προσφέρει στην Ευρωπαϊκή Πίστη ΑΕΓΑ αφορούν την διαχείριση κρατικών και εταιρικών ομολογιακών χαρτοφυλακίων σε ευρώ, μετοχικών χαρτοφυλακίων εισοδήματος σε Ευρώ και αμοιβαίων κεφαλαίων σύμφωνα με τις απαιτήσεις της μητρικής εταιρίας, ενώ οι υπηρεσίες προς τρίτους αφορούν μετοχικά χαρτοφυλάκια και κρατικά και εταιρικά ομολογιακά χαρτοφυλάκια σύμφωνα με τις οδηγίες των πελατών». 65 Βλ. σελ. 14 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. 66 Βλ. σελ. 14 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. 67 Βλ. σελ. 15 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. 68 Βλ. Τμήμα 2.2.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 14). 69 Βλ. σελ. 3 της οικονομικής έκθεσης της Reliance για το οικονομικό έτος 2020. 56 57 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ II.2.2.4 ΑΕΜ Ενεργειακά Συστήματα IKE 28. Ο Όμιλος της Ευρωπαϊκής Πίστης προχώρησε, το Φεβρουάριο του 2020, στην εξαγορά του 99,96% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ΑΕΜ Ενεργειακά Συστήματα70, η οποία «δραστηριοποιείται στον τομέα της παραγωγής ενέργειας μέσω της χρήσης φωτοβολταϊκών πάρκων»71. II.3 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ 29. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, κατά τη χρήση του 2020, ο Όμιλος Allianz πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους €[…] εκ του οποίου €[…]περίπου πραγματοποιήθηκαν στην ελληνική αγορά72. 30. Αντιστοίχως, αναφορικά με την Ευρωπαϊκή Πίστη, σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, ο Όμιλος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών μόνο στην ελληνική αγορά ύψους €[…]73. III III.1 ΕΝΝΟΙΑ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ 31. Σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, ήτοι, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση αποκτούν, άμεσα ή έμμεσα, τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. Ειδικότερα, ο έλεγχος συνίσταται στη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά στα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει από την απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών74. 32. Επιπλέον, και συναφώς με την παρούσα υπόθεση, στο σημείο 48 του άρθρου 1.5.3 της Κωδικοποιημένης ανακοίνωσης της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2008/C 95/01) αναφέρεται ότι «μία ενιαία συγκέντρωση προκύπτει επίσης στις περιπτώσεις όπου ο έλεγχος αποκτάται με μια σειρά πράξεων σε τίτλους από έναν ή περισσότερους πωλητές, οι οποίες λαμβάνουν χώρα μέσα σε εύλογα σύντομο χρονικό διάστημα. Η συγκέντρωση στις περιπτώσεις αυτές, δεν Βλ. σελ. 15 της οικονομικής έκθεσης της Ευρωπαϊκής Πίστης για το οικονομικό έτος 2020. Βλ. Τμήμα 2.2.2 της Γνωστοποίησης (σελ. 14). 72 Βλ. Τμήμα 3.3.2 (

1. i)της Γνωστοποίησης (σελ. 21). 73 Βλ. Τμήμα 3.3.2 (
2. ii)της Γνωστοποίησης (σελ. 23). 74 Βλ. άρθρο 5 παρ. 3 & 4 του ν. 3959/2011, σύμφωνα με τις οποίες: «3. Για την εφαρμογή του παρόντος νόμου, ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα, τα οποία, είτε μεμονωμένα είτε από κοινού με άλλα, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών, παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, και ιδίως από: α) δικαιώματα κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, β) δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μας επιχείρησης. 4. Ο έλεγχος αποκτάται από το πρόσωπο ή τα πρόσωπα ή τις επιχειρήσεις, τα οποία: α) είναι υποκείμενα αυτών των δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από τις συμβάσεις αυτές ή β) χωρίς να είναι υποκείμενα των δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από τις συμβάσεις αυτές, δικαιούνται να ακούν τα δικαιώματα που απορρέουν από αυτές». 70 71 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ περιορίζεται στην απόκτηση «μίας και αποφασιστικής» συμμετοχής, αλλά καλύπτει όλες τις αποκτήσεις τίτλων που πραγματοποιούνται εντός εύλογα σύντομου χρονικού διαστήματος». 33. Η ανωτέρω διάταξη βρίσκει εφαρμογή εν προκειμένω, δεδομένου ότι στο πλαίσιο της αρχής της αυτονομίας της ιδιωτικής βούλησης από την οποία απορρέει η αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων, η Γνωστοποιούσα προχώρησε μεν στην κατάτμηση της συναλλαγής σε τρεις πράξεις αγοραπωλησίας με διαφορετικούς πωλητές (που υπογράφτηκαν ταυτόχρονα και των οποίων η ολοκλήρωση προβλέπεται επίσης, κατά τη γνωστοποιούσα να λάβει χώρα ταυτόχρονα), ωστόσο και οι τρεις πράξεις κατατείνουν στην παραγωγή συγκεκριμένου έννομου αποτελέσματος, ήτοι την απόκτηση συνολικά περίπου 72,27% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Ευρωπαϊκής Πίστης κι ως εκ τούτου του αποκλειστικού ελέγχου επ’ αυτής. 34. Συνεπώς, οι τρεις Συμβάσεις που έλαβαν χώρα στις 11.02.2022 συναπαρτίζουν ενιαία συγκέντρωση που συνίσταται στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 εδ. (β) του ν. 3959/2011, από την Allianz SE επί της Ευρωπαϊκής Πίστης. III.2 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ 35. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/201175, όπως ισχύει, μια συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά σε τουλάχιστον 150 εκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμιά χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατομμυρίων ευρώ στην ελληνική αγορά. 36. Εν προκειμένω, η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Η εθνική διάσταση της συγκέντρωσης προκύπτει, σύμφωνα με το νόμο, από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών 76 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων 77. Στην υπό κρίση συγκέντρωση, πληρούται το κριτήριο περί του συνολικού κύκλου εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά, διότι το σχετικό ποσό, ανερχόμενο κατά τη χρήση του έτους 2020 σε €[…], υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των €150.000.00078. Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1: «Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά». 76 Ο κύκλος εργασιών των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει το άρθρο 10 παρ. 4 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. 77 Για τον ορισμό της συμμετέχουσας επιχείρησης βλ. άρθρα 5, 6 και 10 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, καθώς και σχετική νομολογία της Επιτροπής Ανταγωνισμού http://www.epant.gr και επικουρικά την Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση. Για τις συμμετέχουσες στην προκείμενη συγκέντρωση επιχειρήσεις, βλ. και ανωτέρω υπό Ενότητα ΙΙ. 78 Βλ. αναλυτικά ανωτέρω υπό Ενότητα ΙΙ.3. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά ανέρχεται, κατά τη χρήση του 2020, σε € […], ήτοι το άθροισμα του κύκλου εργασιών των ομίλων της Allianz (€[…]) και της Ευρωπαϊκής Πίστης (€[…]) , για την οποία υπενθυμίζεται ότι ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της ταυτίζεται με τον εθνικό. 75 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37. Επίσης, πληρούται το σωρευτικά προβλεπόμενο κριτήριο υπαγωγής, αναφορικά με τον κύκλο εργασιών που πραγματοποιείται στην εθνική αγορά, από δύο, τουλάχιστον, συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, χωριστά για καθεμία εξ αυτών, καθώς ο κύκλος εργασιών του Ομίλου της εξαγοράζουσας στην ελληνική αγορά, ανερχόμενος κατά τη χρήση του έτους 2020 σε € […]εκ., υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των € 15.000.00079. Περαιτέρω, ο συνολικός κύκλος εργασιών του ομίλου της εξαγοραζόμενης, ανερχόμενος, στην εθνική αγορά, κατά τη χρήση του έτους 2020, σε € […] επίσης υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των € 15.000.000. 38. Η παρούσα συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση καθώς δεν πληροί τα κατώφλια του άρθρου 1 παρ. 2 εδ. γ΄ και παρ. 3 του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004.80 Πρώτον, η παρούσα συγκέντρωση δεν πληροί τα κατώφλια του άρθρου 1 παρ. 281, καθώς, μολονότι ο συνολικός παγκόσμιος κύκλος εργασιών των δύο συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων υπερβαίνει σαφώς το ποσό των 5 δις ευρώ, ο κοινοτικός κύκλος εργασιών της δεύτερης συμμετέχουσας Ευρωπαϊκή Πίστη υπολείπεται του οριζόμενου στην ανωτέρω κοινοτική διάταξη ποσού των 250 εκατ. ευρώ ανερχόμενος σε […] ευρώ για τη χρήση έτους 2020. Δεύτερον, η συγκέντρωση δεν πληροί τα κατώφλια του άρθρου 1 παρ. 3, διότι όλες οι εταιρίες του Ομίλου Ευρωπαϊκή Πίστη δραστηριοποιούνται στην ελληνική επικράτεια και μόνο82,83. Κατά συνέπεια, η παρούσα Γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ. III.3 ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 39. ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ Κατόπιν της υπογραφής της Σύμβασης στις 11.02.2022, η Allianz SE προέβη σε εμπρόθεσμη υποβολή γνωστοποίησης της συγκέντρωσης ενώπιον της ΕΑ στις 04.03.202284, ήτοι εντός του προβλεπόμενου στο άρθρο 6 του Ν. 3959/2011 τριακονθημέρου από την υπογραφή των συμφωνητικών που συναπαρτίζουν τη Συναλλαγή. Βλ. ανωτέρω Ενότητα ΙΙ.3. Κανονισμός του Συμβουλίου, της 20.1.2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός Κανονισμός Συγκεντρώσεων»), ΕΕ L 024 της 29/01/2004, σελ. 0001 - 0022. 81 Κατά το άρθρο 1 παρ. 2 του Κοινοτικού Κανονισμού Συγκεντρώσεων, μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος. 82 Βλ. σελ. 2 της υπ’ αρ. πρωτ. 3006/29.03.2022 επιστολής. 83 Σύμφωνα με το άρθρου 1 παρ. 3 του Κοινοτικού Κανονισμού Συγκεντρώσεων: «Μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα κατώτατα όρια που προβλέπονται στην παράγραφο 2 έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ· β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ· γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος»). 84 Αριθ. πρωτ. 2128/04.03.2022. 79 80 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 40. Τη γνωστοποίηση συνόδευε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 Ν. 3959/2011 παράβολο των 1.100 Ευρώ85. Επιπλέον, η Γνωστοποιούσα απέστειλε στην ΕΑ86 αντίτυπο του φύλλου της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» της 14.03.202287, στο οποίο δημοσιεύτηκε η υπό κρίση πράξη, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 Ν. 3959/2011 και στη με αριθ. 558/VII/2013 Απόφαση της ΕΑ88 για τον καθορισμό του ειδικότερου περιεχομένου της γνωστοποίησης συγκεντρώσεων. Ως εκ τούτου, η εν λόγω γνωστοποίηση θεωρείται εμπρόθεσμη και παραδεκτή. Το κείμενο της ως άνω δημοσίευσης αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ, κατ’ άρθρο 6 παρ. 6 εδ. β΄ του Ν. 3959/2011. 41. Δεδομένου ότι το έντυπο της γνωστοποίησης δεν είχε συμπληρωθεί πλήρως, η ΓΔΑ ζήτησε διευκρινίσεις και συμπληρωματικά στοιχεία 89, απαραίτητα για την αξιολόγηση της συγκέντρωσης, βάσει των άρθρων 38 και 8 παρ. 11 Ν. 3959/2011. Η Γνωστοποιούσα απάντησε στο ερωτηματολόγιο με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 3006/29.03.2022 και 3669/14.04.2022 επιστολές της, ωστόσο υφίσταντο ακόμα ελλείψεις στο έντυπο γνωστοποίησης, οι οποίες επισημάνθηκαν με την υπ’ αριθ. πρωτ. 3822/18.04.2022 επιστολή της υπηρεσίας βάσει των άρθρων 38 καθώς και 8 παρ. 11 και 12 Ν. 3959/2011. Κατόπιν σχετικής αλληλογραφίας90, η Γνωστοποιούσα με την υπ’ αριθ. πρωτ. 5110/25.05.2022 επιστολή παρείχε όλα τα απαιτούμενα στοιχεία για την πληρότητα του εντύπου. Ως εκ τούτου, η κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 8 ν. 3959/2011 ημερομηνία προσήκουσας γνωστοποίησης της συγκέντρωσης θεωρείται η 25.05.2022. 42. Με την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5566/06.06.2022 επιστολή, η υπηρεσία ζήτησε ορισμένα πρόσθετα στοιχεία από τη Γνωστοποιούσα προκειμένου να καταστεί δυνατή η αξιολόγηση της συγκέντρωσης σε μία επιμέρους σχετική αγορά. Η Γνωστοποιούσα στην απάντηση της (5742/09.06.2022) δεν προσκόμισε τα αιτούμενα στοιχεία, κι ως εκ τούτου η υπηρεσία επανήλθε με την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5766/10.06.2022 επιστολή της, βάσει των άρθρων 38 και 8 παρ. 12 Ν. 3959/2011, στην οποία η Γνωστοποιούσα απάντησε πλήρως με το υπ’ αριθ. πρωτ. 5915/16.06.2022 έγγραφό της. Συνεπώς, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης παρέρχεται στις 30.06.202291. IV ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ IV.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 43. Η σχετική αγορά προϊόντων ή υπηρεσιών περιλαμβάνει όλα τα προϊόντα ή και τις υπηρεσίες που είναι δυνατόν να εναλλάσσονται ή να υποκαθίστανται αμοιβαία από τον καταναλωτή, λόγω των χαρακτηριστικών, των τιμών και της χρήσης για την οποία προορίζονται. Βασικό ρόλο στον ορισμό της σχετικής αγοράς πέρα από την υποκατάσταση από πλευράς ζήτησης παίζει και η Βλ. σχετικά άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Το υποβληθέν ηλεκτρονικό παράβολο €1.100 εκδόθηκε την 16.02.2022 (κωδικός παραβόλου 458026295952 0418 0098). 86 Με τo υπ’ αριθ. πρωτ. 2420/14.03.2022 μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. 87 Σελ. 35. 88 ΦΕΚ 91/Β’/21.1.13. 89 Με υπ’ αριθ. πρωτ. 2492/16.03.2022 επιστολή. 90 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 4483/11.05.2022 και 5049/24.05.2022 επιστολές της Υπηρεσίας και τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4091/27.04.2022, 4383/09.05.2022, 5008/23.05.2022 απαντήσεις της Γνωστοποιούσας. 91 Βλ. συναφώς το άρθρο 60 του Κώδικα Διοικητικής Δικονομίας, σύμφωνα με το οποίο «1. Οι Προθεσμίες που ορίζονται από το νόμο ή από τα δικαστήρια αρχίζουν την επόμενη ημέρα από εκείνη κατά την οποία συντελέστηκε το γεγονός που αποτέλεσε την αφετηρία τους και λήγουν στις επτά

(7)το βράδυ της τελευταίας ημέρας, αν δε αυτή είναι αργία, την ίδια ώρα της αμέσως επόμενης εργάσιμης ημέρας…». 85 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υποκατάσταση από πλευράς προσφοράς, εφόσον έχει ανάλογα αποτελέσματα με την υποκατάσταση ζήτησης όσον αφορά την αποτελεσματικότητα και αμεσότητα. Υπό αυτή την προϋπόθεση, η σχετική αγορά περιλαμβάνει όλα τα προϊόντα ή υπηρεσίες που είναι δυνατόν να υποκαθίστανται αμοιβαία, τόσο από την άποψη της ζήτησης όσο και της προσφοράς

2. Ομοίως, η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή όπου οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις συμμετέχουν στην προμήθεια προϊόντων ή υπηρεσιών και οι όροι του ανταγωνισμού είναι επαρκώς ομοιογενείς και η οποία μπορεί να διακριθεί από γειτονικές κυρίως περιοχές, διότι στις εν λόγω περιοχές οι όροι του ανταγωνισμού διαφέρουν σημαντικά
4. Ως «επηρεαζόμενη αγορά» νοείται: α) κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, εφόσον εκτιμάται ότι η συγκέντρωση θα οδηγήσει σε συνολικό μερίδιο στην αγορά αυτή ύψους τουλάχιστον 15% (η περίπτωση αφορά οριζόντιες σχέσεις), καθώς και β) κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκεί επιχειρηματικές δραστηριότητες οποιαδήποτε συμμετέχουσα επιχείρηση και βρίσκεται σε προηγούμενο ή επόμενο στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας του προϊόντος σε σχέση με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση, και οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών, σε οποιοδήποτε στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας, ανέρχεται σε 25% τουλάχιστον, ανεξάρτητα αν μεταξύ των μερών υφίσταται σχέση προμηθευτή/πελάτη (η περίπτωση αφορά τις κάθετες σχέσεις)
6. Κατά τα προεκτεθέντα, η Γνωστοποιούσα, μέσω των θυγατρικών της, και η εξαγοραζόμενη δραστηριοποιούνται κυρίως στην παροχή ασφαλιστικών υπηρεσιών και συγκεκριμένα στην παροχή υπηρεσιών ασφάλισης ζωής και ασφάλισης κατά κινδύνων ζημιάς
7. Πέραν αυτών, υφίσταται οριζόντια αλληλοεπικάλυψη της δραστηριότητας των Μερών στις αγορές αμοιβαίων κεφαλαίων και διαχείρισης χαρτοφυλακίου, στις οποίες τα Μέρη δραστηριοποιούνται μέσω των θυγατρικών τους, Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ. και ΕΠ AssetMgmt αντίστοιχα
8. Σημειωτέον, η εξαγοραζόμενη διαθέτει θυγατρικές οι οποίες δραστηριοποιούνται στην παροχή υπηρεσιών εταιρικής χρηματοδότησης (corporate finance), επιχειρηματικών κεφαλαίων (venture capital), επενδυτικής τραπεζικής, «facility services» σε επαγγελματικούς χώρους (καθαρισμός χώρων, φύλαξη, συντήρηση), καθώς και παραγωγής/χονδρικής πώληση ηλεκτρικής ενέργειας. Ωστόσο, οι δραστηριότητες αυτές δεν συνδέονται οριζοντίως ή καθέτως με τις αγορές δραστηριοποίησης της γνωστοποιούσας, ενώ δεν μπορούν να χαρακτηριστούν ούτε στενά σχετιζόμενες με τις τελευταίες Βλ. Ανακοίνωση της Επιτροπής, όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου του ανταγωνισμού (ΕΕ C 372 της 09/12/1997 σ. 5 –13) , σημ. 7 και σημ. 20-23, καθώς και Κανονισμό 802/2004 της Επιτροπής για την εφαρμογή του Κανονισμού του (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 133 της 30.4.2004 (Παράρτημα Ι Τμήμα 6.Ι) 93 Βλ. Ανακοίνωση της Επιτροπής, όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου του ανταγωνισμού (ΕΕ C 372 της 09/12/1997 σ. 5 –13) , σημ. 8, καθώς και Κανονισμό 802/2004 της Επιτροπής για την εφαρμογή του Κανονισμού του (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 133 της 30.4.2004 (Παράρτημα Ι Τμήμα 6.ΙΙ). 94 Βλ. Κανονισμό 802/2014 της Επιτροπής για την εφαρμογή του Κανονισμού του (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (ΕΕ L 133 της 30.4.2004 (Παράρτημα Ι Τμήμα 6.ΙΙΙ). 92 Βλ. ανωτέρω Ενότητα II. Σημειώνεται ότι η Γνωστοποιούσα δραστηριοποιείται και στην παροχή υπηρεσιών αντασφάλισης ενώ η Ευρωπαϊκή Πίστη δεν δραστηριοποιείται στη συγκεκριμένη αγορά (βλ. Τμήμα 1 της Γνωστοποίησης σελ. 4-5). 96 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3969/14.04.2022 επιστολή. 95 96 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3969/14.04.2022 επιστολή. 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ήτοι δεν αποτελούν συμπληρωματικές υπηρεσίες ούτε ανήκουν σε ένα φάσμα υπηρεσιών που αγοράζονται γενικά από το ίδιο σύνολο καταναλωτών για ίδια τελική χρήση)
9. IV.2 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ IV.2.1 ΟΡΙΟΘΕΤΗΣΗ ΣΧΕΤΙΚΩΝ ΑΓΟΡΩΝ
10. Σύμφωνα με πάγια πρακτική της ΕΑ98 και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (εφεξής και «ΕΕπ.») 99, η ευρύτερη αγορά της παροχής ασφαλιστικών υπηρεσιών διακρίνεται περαιτέρω στις επιμέρους αγορές100: (α) ασφαλίσεων ζωής, (β) ασφαλίσεων κατά κινδύνων ζημιών, (γ) αντασφαλίσεων, η οποία περιλαμβάνει αντασφαλίσεις των ανωτέρω περιγραφόμενων κινδύνων. Σημειωτέον, η εξαγοραζόμενη δεν δραστηριοποιείται στις αντασφαλίσεις κι ως εκ τούτου παρέλκει η εξέταση της δραστηριότητας αυτής, η οποία κατά πάγια πρακτική της ΕΕπ και της ΕΑ ανήκει σε διακριτή σχετική αγορά σε σχέση με τις υπό α) και β) δραστηριότητες
11. Βλ. Ενότητα V.
12. κατωτέρω. Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΑ 26/1996, 85/1997, 7/II/1998, 133/II/2000, 179/III/2001, 380/V/2008 και 417/V/2008, αλλά και τις πιο πρόσφατες 534/VΙ/2012 Alpha-Eurobank, 549/VII/2012 Πειραιώς-Αγροτική, 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank, 566/VII/2013 Πειραιώς-Millennium, 594/2014 Ergo –ΑΤΕ, 677/2019 Όμιλος AIG/AIG Ελλάς καθώς και 732/2021 Generali-Axa. 99 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. M.4284 AXA/Winterthur, παρ. 7 και Μ.4844 Fortis /Abn Ambro Assets, παρ. 71-73, M.5293 Santander/Alliance & Leicester, παρ. 15, M.6649 Allianz/Insurance Portfolio and Brokerage Services of Gan Eurocourtage, παρ. 8, M.6053 CVC/Apollo/BritInsurance, παρ. 12, M.6694 Helvetia/Certain parts of GAN Eurocourtage’s Marine Insurance Portfolio, παρ.
13. 100 Βλ. σχετικά άρ. 4 και 5 του Ν. 4364/2016, καθώς και Παράρτημα Ι και ΙΙ της Οδηγίας 138/2009 (Φερεγγυότητα ΙΙ), η οποία ενσωματώθηκε στην ελληνική νομοθεσία με τον Ν. 4364/
14. Σημειώνεται επικουρικά ότι σύμφωνα με τον Κανονισμό 2015/35 της Επιτροπής για τη συμπλήρωση της Οδηγίας 138/2009 «Η ομαδοποίηση των ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών υποχρεώσεων σε τομείς επιχειρηματικής δραστηριότητας και ομοιογενείς ομάδες κινδύνου πρέπει να αντικατοπτρίζουν τη φύση των κινδύνων της υποχρέωσης. Η φύση των υποκείμενων κινδύνων μπορεί να δικαιολογεί την ομαδοποίηση η οποία διαφέρει από την κατανομή των ασφαλιστικών δραστηριοτήτων σε δραστηριότητες ασφάλισης ζωής και ασφάλισης ζημιών, από δραστηριότητες ασφάλισης ζημιών των κλάδων που ορίζονται στο παράρτημα Ι της οδηγίας 2009/138/ΕΚ, καθώς και από τους κλάδους ασφάλισης ζωής που ορίζονται στο παράρτημα II της οδηγίας 2009/138/ΕΚ.» (παρ. 24 Προοιμίου Κανονισμού). Συναφώς με το άρθρο 55 του εν λόγω Κανονισμού και το άρθρο 80 της Οδηγίας οι κατηγορίες δραστηριοτήτων ομαδοποιημένες σε ομοειδείς ομάδες κινδύνου όπως αυτές παρατίθενται στο Παράρτημα Ι του Κανονισμού 2015/35 αναφορικά με την ασφάλιση κινδύνων ζημιάς είναι:
15. Ασφάλιση ιατρικών δαπανών,
16. Ασφάλιση προστασίας εισοδήματος,
17. Ασφάλιση αποζημίωσης εργαζομένων,
18. Ασφάλιση αστικής ευθύνης αυτοκινήτων,
19. Ασφάλιση άλλων οχημάτων,
20. Ασφάλιση θαλάσσιων, αεροπορικών, και άλλων μεταφορών,
21. Ασφάλιση πυρός και λοιπών υλικών ζημιών,
22. Ασφάλιση γενικής αστικής ευθύνης,
23. Υπηρεσίες ασφάλισης πιστώσεων και εγγυήσεων,
24. Ασφάλιση νομικής προστασίας,
25. Συνδρομή,
26. Διάφορες χρηματικές απώλειες. Αντιστοίχως, αναφορικά με την ασφάλιση ζωής η ομαδοποίηση δραστηριοτήτων του Παραρτήματος I του Κανονισμού 2015/35 είναι:
27. Ασφάλιση ασθενείας,
28. Ασφάλιση με συμμετοχή στα κέρδη,
29. Ασφαλιστικά προϊόντα συνδεόμενα με δείκτες και προϊόντα που συνδυάζουν ασφάλιση ζωής και επένδυση,
30. Άλλα προϊόντα ασφάλισης,
31. Πρόσοδοι από συμβάσεις ασφάλισης ζημιών και συνδεόμενες με υποχρεώσεις ασφάλισης ασθενείας,
32. Πρόσοδοι από συμβάσεις ασφάλισης ζημιών και συνδεόμενες με ασφαλιστικές υποχρεώσεις εκτός από τις υποχρεώσεις ασφάλισης ασθενείας. 101 Η ΕΕπ. και η ΕΑ έχουν στο παρελθόν διαφοροποιήσει την αγορά της αντασφάλισης από τις αγορές της ασφάλισης κατά κινδύνων ζημιών και ζωής, δεδομένου ότι συνιστά μορφή διαχείρισης κινδύνων, υπό την έννοια ότι μετακυλύει τον κίνδυνο από τον ασφαλιστή στον αντασφαλιστή, αλλά έχει αφήσει ανοικτό το ζήτημα της διάκρισης μεταξύ αντασφάλισης ζωής και αντασφάλισης κατά κινδύνων ζημιών. Βλ. ενδεικτικά απόφαση ΕΕπ. M.6521 Talanx International/ Meiji Yasuda Life Insurance/ Warta, παρ.
33. Βλ. επίσης αποφάσεις ΕΑ 26/1996, 85/1997, 7/II/1998, 133/II/2000, 179/III/2001, 380/V/2008, 417/V/2008, αποφάσεις ΕΑ 549/VII/2012 ΠειραιώςΑγροτική, 556/VII/2012 Alpha-Εμπορική, 566/VII/2013 Πειραιώς-Millennium, 562/VII/2013, Εθνική97 98 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
34. Τόσο η ασφάλιση ζωής όσο και η ασφάλιση κατά ζημιών περιλαμβάνουν ορισμένους κλάδους ασφάλισης, οι οποίοι διακρίνονται με βάση το είδος της ασφάλισης ζωής/την κατηγορία ασφαλιζόμενου κινδύνου.102 Αναφορικά με την τυχόν οριοθέτηση διακριτών επιμέρους αγορών με βάση την κατηγοριοποίηση αυτή, λεκτέα είναι τα εξής:
35. Η ΕΕπ. έχει σημειώσει σε πληθώρα αποφάσεών της ότι από πλευράς προσφοράς οι αγορές υπηρεσιών θα μπορούσαν να θεωρηθούν ευρύτερες, καλύπτουσες τον κυρίως κλάδο ασφάλισης (ζωής, κατά ζημιάς, αντασφάλιση), δεδομένου ότι οι όροι παροχής ασφάλισης ανά κλάδο είναι μάλλον ομοειδείς και οι μεγάλες ασφαλιστικές επιχειρήσεις καλύπτουν όλα τα είδη ασφαλιζόμενων κινδύνων. Συνεπώς, και λαμβανομένης υπόψη ιδίως της υποκατάστασης προσφοράς, θα μπορούσαν διαφορετικοί κίνδυνοι να περιλαμβάνονται στην ίδια σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας
37. Από την πλευρά της ζήτησης όμως, η ΕΕπ. σε προηγούμενες αποφάσεις της έχει σημειώσει ότι όσον αφορά στις ασφαλίσεις ζωής και στις ασφαλίσεις κατά κινδύνων ζημιών, δύναται να γίνει υποδιάκριση σε όσες επιμέρους αγορές υπάρχουν διαφορετικοί καλυπτόμενοι κίνδυνοι, καθώς τα χαρακτηριστικά των επιμέρους ασφαλιστηρίων συμβολαίων είναι εντελώς διαφορετικά και η ασφάλιση κατά συγκεκριμένου κινδύνου από την πλευρά του καταναλωτή/ασφαλισμένου δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να θεωρηθεί εναλλάξιμη σε σχέση με την ασφαλιστική κάλυψη κατά ενός άλλου κινδύνου
39. Στο πλαίσιο αυτό η ΕΕπ. έχει κατά το παρελθόν προβεί σε αξιολόγηση των αποτελεσμάτων μίας συγκέντρωσης στη σχετική αγορά ακολουθώντας την κατηγοριοποίηση βάσει του εθνικού νομοθετικού πλαισίου, στο οποίο έχουν ενσωματωθεί οι κοινοτικές Οδηγίες 105, ενώ αναφορικά με την ασφάλιση ζημιών έχει προταθεί και η διάκριση σε επιμέρους κλάδους ανάλογα με τον ασφαλιζόμενο κίνδυνο, ήτοι ασφάλιση για τους κινδύνους α) ασθένειας και ατυχήματος, β) χερσαίων οχημάτων, γ) περιουσίας, δ) αστικής ευθύνης, ε) θαλάσσια, αεροπορική και ασφάλιση μεταφορών (MAT), στ) πιστώσεων και εγγυήσεων και ζ) ταξιδιωτική106, βασιζόμενη κυρίως στο Eurobank, 594/2014 Ergo - ΑΤΕ καθώς και 732/2021 Generali-Axa. 102 Συγκεκριμένα, η ασφάλιση ζωής περιλαμβάνει τους εξής κλάδους, όπως αυτοί καθορίζονται από το άρθρο 5 του Ν. 4364/2016 (βλ. και Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 138/2009): Ι. Κλάδος ζωής, ΙΙ. Κλάδος γάμου και γεννήσεως, ΙΙΙ. Κλάδος ασφάλισης ζωής, συνδεδεμένων με επενδύσεις, ΙV. Κλάδος διαρκούς ασφάλισης ασθένειας, V. Κλάδος τοντίνας, VI. Κλάδος κεφαλαιοποίησης, VII. Κλάδος διαχειρίσεως συλλογικών συνταξιοδοτικών κεφαλαίων ή οργανισμών, VIII. Κλάδος ασφαλίσεις του γαλλικού κώδικα, IX. Κλάδος εργασίες κοινωνικής ασφάλισης. Βλ. σχετικά και το άρθρο 2 καθώς και το Παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας 138/2009 (Φερεγγυότητα ΙΙ) η οποία ενσωματώθηκε στην ελληνική νομοθεσία με το Ν. 4364/
40. Αντίστοιχα, η ασφάλιση κατά ζημιάς περιλαμβάνει τους εξής κλάδους όπως αυτοί καθορίζονται από το άρθρο 4 του Ν. 4364/2016 (Βλ και Παράρτημα Ι Οδηγίας 138/2009):
41. Ατυχήματα,
42. Ασθένειες,
43. Χερσαία οχήματα,
44. Σιδηροδρομικά οχήματα,
45. Αεροσκάφη,
46. Πλοία (θαλάσσια, λιμναία και ποτάμια),
47. Μεταφερόμενα εμπορεύματα,
48. Πυρκαϊά και στοιχεία της φύσεως,
49. Λοιπές ζημίες αγαθών,
50. Αστική ευθύνη από χερσαία αυτοκίνητα οχήματα,
51. Αστική ευθύνη από αεροσκάφη,
52. Αστική ευθύνη από θαλάσσια, λιμναία και ποτάμια σκάφη,
53. Γενική αστική ευθύνη,
54. Πιστώσεις,
55. Εγγυήσεις,
56. Χρηματικές απώλειες,
57. Νομική προστασία,
58. Βοήθεια. 103 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. M.4284 AXA/Winterthur, παρ. 9, M.5925 Metlife/Alico/Delam, παρ. 10, M.6217 Baloise Holding /Nateus / Nateus Life, παρ.12, M.6649 Allianz/Insurance Portfolio and Brokerage Services of Gan Eurocourtage, παρ.
59. 104 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. M.4284 AXA/Winterthur, παρ. 8, M.6649 Allianz/Insurance Portfolio and Brokerage Services of Gan Eurocourtage, παρ. 10 και M.6957 IF P&C/ TOPDANMARK, παρ.
60. 105 Ενδεικτικά αναφέρονται οι αποφάσεις ΕΕπ. M.2768 Generali/Banca Intesa/Intesa Vita, M.1712 Generali/INA και M.6649 Allianz/Insurance Portfolio and Brokerage Services of Gan Eurocourtage. 106 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. M.4284 AXA/Winterthur, παρ. 14, M.4701 Generali/PPF Insurance Business, παρ. 22, M.6521 Talanx International/Meiji Yasuda Life Insurance/Warta, παρ. 19 και M.6957 IF P&C/ TOPDANMARK, παρ.
61. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ γεγονός ότι τα χαρακτηριστικά και ο σκοπός των ανωτέρω κατηγοριών ασφάλισης είναι διακριτά και δεν υφίσταται τυπικά υποκατάσταση μεταξύ τους για τους ασφαλισμένους, αν και υφίστανται ενδείξεις εναλλαξιμότητας από πλευρά προσφοράς για κάποια εκ των ασφαλιστικών προϊόντων
63. Όσον αφορά στην ασφάλιση ζωής, η ΕΕπ. έχει παραδοσιακά διακρίνει μεταξύ ομαδικών και ατομικών ασφαλίσεων ζωής 108, ενώ σε άλλες περιπτώσεις έχει υπεισέλθει στην αξιολόγηση της αγοράς με βάση την κατηγοριοποίηση των προϊόντων σε προϊόντα ασφάλισης ζωής, επενδυτικά προϊόντα και συνταξιοδοτικά προγράμματα
65. Όσον αφορά στη σχετική με τον κλάδο πρακτική της ΕΑ, το ζήτημα της διάκρισης σε επιμέρους σχετικές αγορές εντός των ανωτέρω ευρύτερων αγορών (ζωής, ζημιάς και αντασφάλισης) έμεινε στις σχετικές αποφάσεις ανοιχτό
67. Εν προκειμένω για τις ανάγκες εξέτασης της παρούσας, όπως αναλύεται στη συνέχεια στην Ενότητα V, δεν απαιτείται ακριβής οριοθέτηση των σχετικών αγορών υπηρεσιών, καθώς η εκτίμηση των μεριδίων των εμπλεκόμενων στη γνωστοποιηθείσα πράξη μερών, ακόμη και υπό τη στενότερη οριοθέτηση (ήτοι λαμβάνοντας υπόψη το είδος του ασφαλιζόμενου κινδύνου), όπως εκείνη προβλέπεται στο εθνικό νομοθετικό πλαίσιο (βλ. άρθρα 4 και 5 του ν. 4364/2016), δεν δημιουργεί προβληματισμό ως προς τις επιπτώσεις της συγκέντρωσης στις ανταγωνιστικές συνθήκες των επηρεαζόμενων σχετικών αγορών
69. Αναφορικά με τη γεωγραφική αγορά, τόσο η ΕΑ, σε σειρά αποφάσεών της112 όσο και η ΕΕπ.113, έχουν κρίνει ότι η σχετική γεωγραφική αγορά των ασφαλιστικών υπηρεσιών είναι εγχώρια, ως αποτέλεσμα των εθνικών δικτύων διανομής, των εδραιωμένων δομών της αγοράς, των διαφόρων φύσεων οικονομικών εμποδίων και των διαφορετικών κανονιστικών και εποπτικών συστημάτων
71. Εξαίρεση σημειώνεται για κάποιες κατηγορίες κινδύνων [όπως οι ευρύτερες κατηγορίες θαλάσσιας ασφάλισης και ασφάλισης αεροσκαφών και ασφάλισης διασυνοριακών μεταφορών (MAT)] για τις οποίες η ΕΕπ αποδέχεται ως σχετική γεωγραφική αγορά ευρύτερη της εγχώριας, Βλ. ενδεικτικά απόφαση ΕΕπ. M.9056 Generali CEE/AS, παρ.
72. Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. Μ.4284 AXA/Winterthur, παρ. 11 και 12, M.5075 ViennaInsuranceGroup / EBV, παρ. 22 και Μ.6883 CanadaLife / Irish Life, παρ.
73. 109 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. M.6521 Talanx International/ Meiji Yasuda Life Insurance/ Warta, παρ. 16 καθώς και M.4047 AVIVA / ARKLIFE, παρ. 10-
74. 110 Βλ. αποφάσεις ΕΑ 26/1996, 85/1997, 7/II/1998, 133/II/2000, 179/III/2001, 380/V/2008, 417/V/2008, αποφάσεις ΕΑ 549/VII/2012 Πειραιώς-Αγροτική, 556/VII/2012 Alpha-Εμπορική, 566/VII/2013 ΠειραιώςMillennium, 562/VII/2013, Εθνική-Eurobank, 594/2014 Ergo - ΑΤΕ καθώς και 732/2021 Generali-Axa. 111 Σημειώνεται ότι με την ανωτέρω θεώρηση των σχετικών αγορών συμφωνεί και η Γνωστοποιούσα (βλ. Τμήμα 6i Γνωστοποίησης (σελ. 33). 112 Βλ. τις υπ’ αριθ. 26/1996, 85/1997, 7/II/1998, 133/II/2000, 179/III/2001, 380/V/2008, 417/V/2008, 449/V/2009, αλλά και τις πρόσφατες 534/VI/2012, 549/VII/2012 Πειραιώς-Αγροτική, 556/VII/2012AlphaΕμπορική, 562/VII/2013, Εθνική-Eurobank, 566/VII/2013 Πειραιώς-Millennium, 594/2014 Ergo – ΑΤΕ, 677/2019 Όμιλος AIG – AIG Hellas καθώς και 732/2021 Generali-Axa αποφάσεις της ΕΑ. 113 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις M.759 SUN ALLIANCE / ROYAL INSURANCE και M.2343 TORO ASSICURAZIONI /LLOYD ITALICO. 114 Αν και η ΕΕπ. αναγνωρίζει ότι η ασφαλιστική αγορά καθίσταται διαρκώς πιο προσβάσιμη και ανοικτή στον ενδοκοινοτικό ανταγωνισμό, διατηρεί την προσέγγιση ότι οι αγορές της ασφάλισης ζωής και κατά κινδύνων ζημιών είναι εθνικές κατά βάση, επί τη βάσει και των ανωτέρω αναφερομένων λόγων, ήτοι λόγω των ιδιαιτέρων δικτύων διανομής, των καθιερωμένων δομών της αγοράς, των οικονομικών εμποδίων και των διαφορετικών εποπτικών πλαισίων. Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. M.6053 CVC/Apollo/Brit Insurance, παρ. 17 και Μ.6649 Allianz/Insurance Portfolio and Brokerage Services of GAN Eurocourtage, παρ.
75. 107 108 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αφήνοντας ωστόσο το ζήτημα εντέλει ανοικτό
76. Τη διάκριση αυτή επισημαίνει και η Γνωστοποιούσα η οποία αν και καταγράφει τα ασφάλιστρα της θυγατρικής εταιρίας Allianz Global Corporate & Specialty SE στον κλάδο 6 «Πλοία», διευκρινίζει ότι «τα ασφάλιστρα αυτά πραγματοποιούνται σε ευρύτερη αγορά δραστηριοποίησης από αυτήν που αφορά ο κλάδος 6». Ειδικότερα, η Γνωστοποιούσα αναφέρει ότι «η εταιρεία Allianz Global Corporate & Specialty SE είναι ειδικός ασφαλιστής για μεγάλους ασφαλιστικούς κινδύνους: MAT (Marine/Transport/Aviation), Περιουσίας και Αστικής Ευθύνης. Τα ασφαλιστικά προϊόντα αυτής της κατηγορίας δεν είναι συγκρίσιμα με τα τυπικά ασφαλιστικά προϊόντα, καθώς συνδέονται με τη λειτουργία πολυεθνικών οντοτήτων και η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει διαπιστώσει σε μια σειρά αποφάσεων (βλ. ενδεικτικά COMP/M.4284) ότι αυτή η αγορά είναι τουλάχιστον όσο ευρεία όσο και ο ΕΟΧ. Η Επιτροπή σας, σε προηγούμενη απόφασή της (υπ’ αριθ. 732/2021), σημείωσε επίσης τον διασυνοριακό χαρακτήρα αυτής της προϊοντικής αγοράς και ότι μπορεί να θεωρηθεί ότι η γεωγραφική αγορά είναι ευρύτερη της εθνικής, αφήνοντας ανοιχτό το ακριβές γεωγραφικό της εύρος»
77. Για τις ανάγκες της παρούσας, με την άποψη αυτή συντάσσεται και η Υπηρεσία.
78. Κατά συνέπεια, εν προκειμένω λαμβάνεται υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά αναφορικά με τις σχετικές αγορές υπηρεσιών παροχής ασφάλισης ζωής και κατά ζημιάς, η ελληνική επικράτεια με εξαίρεση τον κλάδο 6 του άρθρου 4 του Ν. 4364/2016, «Πλοία», για τον οποίο η σχετική γεωγραφική αγορά θεωρείται τουλάχιστον ευρωπαϊκή, οριοθέτηση που θα ακολουθηθεί για τις ανάγκες αξιολόγησης της παρούσας. Για τις λοιπές σχετικές αγορές των οποίων γεωγραφική τους διάσταση ερείδεται (πχ ασφάλιση αεροσκαφών), δεν είναι απαραίτητο να οριοθετηθεί ακριβής σχετική γεωγραφική αγορά, δεδομένου ότι δεν υφίσταται εν προκειμένω οριζόντια αλληλεπικάλυψη. IV.2.2 ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΕΣ ΣΥΝΘΗΚΕΣ – ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΡΩΝ
79. Όπως αναφέρει η Γνωστοποιούσα, στην Ελλάδα117 μπορούν να παρέχουν υπηρεσίες ασφάλισης αποκλειστικά ιδιωτικές επιχειρήσεις που λειτουργούν στην Ελλάδα είτε υπό καθεστώς εγκατάστασης είτε ελεύθερης παροχής υπηρεσιών και συγκεκριμένα: ελληνικές ασφαλιστικές εταιρίες, ελληνικοί αλληλασφαλιστικοί συνεταιρισμοί118, ευρωπαϊκές ασφαλιστικές επιχειρήσεις δυνάμει της ενιαίας τους άδειας, οι οποίες διαθέτουν υποκατάστημα στην Ελλάδα ή ασκούν τη δραστηριότητα τους βάσει του καθεστώτος ελεύθερης παροχής υπηρεσιών, και ασφαλιστικές επιχειρήσεις με έδρα τρίτη, εκτός EE, χώρα, οι οποίες όμως έχουν εγκατασταθεί στην Ελλάδα σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4364/
80. Όπως ειδικότερα αναφέρεται στη Γνωστοποίηση 119, σύμφωνα με τα άρθρα 10 και 11 παρ. 1 Ν. 4364/2016, η λειτουργία ελληνικής ασφαλιστικής επιχείρησης προϋποθέτει άδεια που χορηγείται από την Τράπεζα της Ελλάδος, ως αρμόδια εποπτική αρχή. Η άδεια ισχύει για το σύνολο της Ευρωπαϊκής Ένωσης και του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ενιαία άδεια), συνεπώς η ενδιαφερόμενη επιχείρηση δύναται να ασκήσει τις δραστηριότητες της σε άλλο κράτος-μέλος, είτε με καθεστώς εγκατάστασης (ίδρυση Βλ. ενδεικτικά Απόφαση ΕΕπ. M.9056-Generali CEE/AS, παρ. 16, M. 6217-Baloise Holding/Nateus/Nateus Life, παρ.
81. 116 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4383/09.05.2022 επιστολή. 117 «[Σ]ύμφωνα με τα άρθρα 2, 10 και 11 του ν. 4364/2016». Βλ. Τμήμα 8.10 Γνωστοποίησης (σελ. 55). 118 Σύμφωνα με το αρ.14 παρ. 1(β) Ν. 4364/
82. 119 Βλ. Τμήμα 8.10 Γνωστοποίησης (σελ. 55). 115 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υποκαταστήματος), είτε με καθεστώς ελεύθερης παροχής υπηρεσιών, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις.
83. Σύμφωνα με τα στοιχεία της Ένωσης Ασφαλιστικών Εταιριών Ελλάδος (εφεξής και «ΕΑΕΕ») την περίοδο 2018-2021 δραστηριοποιούνταν στη ελληνική αγορά 19 εταιρίες στον κλάδο ζωής και 43 στο κλάδο κατά ζημιάς. Tο σύνολο των μελών της ΕΑΕΕ ανέρχεται κατά την υπό εξέταση περίοδο σε 50 συνολικά εταιρίες με έδρα στην Ελλάδα, καθώς και υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών, η δραστηριότητα των οποίων αντιπροσωπεύει, κατά τις εκτιμήσεις της ΕΑΕΕ, περίπου το 95% της συνολικής ετήσιας παραγωγής ασφαλίστρων των εγκατεστημένων επιχειρήσεων
84. Επιπλέον, στα ανωτέρω θα πρέπει να ληφθεί υπόψη και η δραστηριότητα αλλοδαπών εταιριών μέσω της Ελεύθερης Παροχής Υπηρεσιών (ΕΠΥ), για τις οποίες η ΕΑΕΕ δεν διαθέτει στοιχεία.
85. Συναφώς σημειώνεται ότι σύμφωνα με τα στοιχεία της ΤτΕ121, την περίοδο 2017-2020, στην ελληνική αγορά δραστηριοποιείται πληθώρα εταιριών μέσω της Ελεύθερης Παροχής Υπηρεσιών προερχόμενες από 28 χώρες του ΕΟΧ, καθώς και υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών 9 χωρών του ΕΟΧ. Ειδικότερα, σύμφωνα με την Έκθεση Διοικητή της ΤτΕ για το 2021 «δραστηριότητα στην Ελλάδα, με καθεστώς είτε ελεύθερης εγκατάστασης (υπο-κατάστημα) είτε ελεύθερης παροχής υπηρεσιών, ασκούν και 250 ασφαλιστικές επιχειρήσεις που έχουν την έδρα τους σε άλλο κράτοςμέλος της ΕΕ και οι οποίες εποπτεύονται, ως προς τη χρηματοοικονομική τους κατάσταση, από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές των χωρών καταγωγής τους»
86. Επισημαίνεται περαιτέρω ότι επί του παρόντος στην Ελλάδα δεν δραστηριοποιούνται υποκαταστήματα ασφαλιστικών εταιρειών τρίτων χωρών
88. Σύμφωνα με την Γνωστοποιούσα, η ελληνική ασφαλιστική αγορά θα μπορούσε να χαρακτηριστεί ως «ώριμη και κερδοφόρα»124, ενώ δεν έχει σημειωθεί κάποια σημαντική μεταβολή στην δομή της αγοράς κατά την τελευταία πενταετία
89. Τέλος, η Γνωστοποιούσα αναφέρει ότι, πέραν του κανονιστικού πλαισίου που διέπει την αγορά, «δεν υπάρχουν σημαντικά εμπόδια εισόδου στις επηρεαζόμενες αγορές»126 ενώ η έρευνα και ανάπτυξη δεν επιδρά στη μακροπρόθεσμη ανταγωνιστική ικανότητα των επιχειρήσεων στην ασφαλιστική αγορά
90. IV.2.3 ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ
91. Για τους σκοπούς της πλήρους διερεύνησης των μεριδίων αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων τόσο στις ευρύτερες αγορές των πρωτασφαλίσεων ζωής και ζημιών όσο και στις ενδεχόμενες επιμέρους αγορές αυτών, η Υπηρεσία συνέλεξε στοιχεία από τη Γνωστοποιούσα, τη Διεύθυνση Εποπτείας Ιδιωτικής Ασφάλισης της Τράπεζας της Ελλάδος (ΤτΕ)128 και την ΕΑΕΕ129, προκειμένου να καταρτιστούν οι πίνακες που παρατίθενται κατωτέρω. Βλ την υπ’ αριθ. πρωτ. 2965/28.03.2022 απαντητική επιστολή της ΕΑΕΕ. Βλ την υπ’ αριθ. πρωτ. 2860/24.03.2022 απαντητική επιστολή της ΤτΕ. 122 Βλ. σελ. 254 της Έκθεσης του Διοικητή της ΤτΕ για το 2021 (διαθέσιμη στο https://www.bankofgreece.gr/Publications/ekthdkth2021.pdf). 123 Βλ. υπ. 122 της παρούσας. 124 Τμήμα 8.7 Γνωστοποίησης (σελ. 53). 125 Τμήμα 8.8 Γνωστοποίησης (σελ. 54). 126 Βλ. Τμήμα 8.10 Γνωστοποίησης (σελ. 56). 127 Βλ. Τμήμα 8.11 Γνωστοποίησης (σελ. 56). 128 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 2559/16.03.2022 επιστολή παροχής στοιχείων της ΓΔΑ και την υπ’ αριθ. πρωτ. 2860/24.03.2022 απαντητική επιστολή της ΤτΕ. 129 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 2560/16.03.2022 επιστολή παροχής στοιχείων της ΓΔΑ και την υπ’ αριθ. πρωτ. 2965/28.03.2022 απαντητική επιστολή της της ΕΑΕΕ. 120 121 Βλ. Βλ. 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
92. Η ανάλυση που ακολουθεί αφορά στην περίοδο 2018-2020 καθώς κατά δήλωση των Μερών «δεν είναι διαθέσιμα τα ελεγμένα οικονομικά στοιχεία για το 2021 για όλες τις εταιρείες»
93. Επίσης, αφενός δεν περιλαμβάνονται ελεγμένα οικονομικά στοιχεία και αφετέρου δεν περιλαμβάνεται η δραστηριότητα μέσω ΕΠΥ, η οποία καταλάμβανε, κατά το 2020, το […]% περίπου της συνολικής αγοράς. Κατά συνέπεια, ελλείψει αφενός της δυνατότητας επιβεβαίωσης των στοιχείων της ΕΑΕΕ για το 2021 από τα Μέρη και αφετέρου των στοιχείων για τη δραστηριοποίηση των μερών και των ανταγωνιστών τους μέσω ΕΠΥ, η αξιολόγηση της παρούσας θα πραγματοποιηθεί με βάση στοιχεία της περιόδου 2018-2020, τα οποία απεικονίζουν ορθότερα τη θέση των ανταγωνιστών στις σχετικές αγορές
94. Σημειωτέον, ακόμα και με τη χρήση των (ελλιπών) στοιχείων της ΕΑΕΕ που αφορούν στο 2021, η θέση/κατάταξη των μερών και των ανταγωνιστών τους στις σχετικές αγορές της παρούσας δεν μεταβάλλεται ουσιωδώς από τα παρακάτω παρατιθέμενα. IV.2.3.1 Σχετικές αγορές ασφάλισης ζωής και κιδύνων κατά ζημιών
95. Η δραστηριότητα των Μερών στη σχετική αγορά παροχής ασφαλιστικών υπηρεσιών και τα μερίδια αγοράς τους στις ευρύτερες αγορές πρωτασφάλισης ζωής και πρωτασφάλισης κατά ζημιάς παρουσιάζεται στους κάτωθι πίνακες: ΑΓΟΡΑ ΠΡΩΤΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΖΩΗΣ 2018 2019 2020 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. Όμιλος Allianz […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% Ευρωπαϊκή Πίστη […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% Ενιαία Οντότητα […] [5-10]% […] [5-10]% […] [5-10]% ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ(*) […] 100,00% […] 100,00% […] 100,00% Περιλαμβάνει τα στοιχεία της Γνωστοποιούσας, των εταιριών – μελών της Ένωσης Ασφαλιστικών Εταιρειών Ελλάδας, όπως παρασχέθηκαν από αυτή, καθώς και τη δραστηριότητα μέσω ΕΠΥ/Υποκαταστημάτων όπως παρασχέθηκε από την ΤτΕ. Στα σύνολα αγοράς δεν έχουν ληφθεί υπόψη υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών/μέλη της ΕΑΕΕ προς αποφυγή ενδεχόμενου διπλοϋπολογισμού. (*) ΑΓΟΡΑ ΠΡΩΤΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΚΑΤΑ ΖΗΜΙΑΣ 2018 2019 2020 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. Όμιλος Allianz […] [5-10]% […] [5-10]% […] [5-10]% Ευρωπαϊκή Πίστη […] [5-10]% […] [5-10]% […] [5-10]% Ενιαία Οντότητα […] [10-15]% […] [10-15]% […] [10-15]% ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ(*) […] 100,00% […] 100,00% […] 100,00% Περιλαμβάνει τα στοιχεία της Γνωστοποιούσας, των εταιριών – μελών της Ένωσης Ασφαλιστικών Εταιρειών Ελλάδας, όπως παρασχέθηκαν από αυτή, καθώς και τη δραστηριότητα μέσω ΕΠΥ/Υποκαταστημάτων, όπως παρασχέθηκε από την ΤτΕ. Στα σύνολα δεν έχουν ληφθεί υπόψη υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών/μέλη της ΕΑΕΕ προς αποφυγή ενδεχόμενου διπλοϋπολογισμού. (*) Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4383/09.05.2022 επιστολή. Σημειώνεται ότι, για την περίοδο 2018-2020, παρατηρείται πολύ μικρή διαφοροποίηση μεταξύ των στοιχείων της ΕΑΕΕ και των παρασχεθέντων από τη Γνωστοποιούσα, η οποία δεν διαφοροποιεί το τελικό μερίδιο αγοράς. 130 131 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
96. Όσον αφορά στις ενδεχόμενες επιμέρους σχετικές αγορές, υπό τη στενότερη δυνατή θεώρηση αυτών, σύμφωνα με το εθνικό νομοθετικό πλαίσιο, και συγκεκριμένα την κατηγοριοποίηση των άρθρων 4 και 5 του Ν. 4364/2016, παρουσιάζεται αλληλοεπικάλυψη της δραστηριοποίησης των Μερών στους Κλάδους Πρωτασφάλισης Ζωής: «I. Ασφαλίσεις Ζωής», «IΙI.Ασφαλίσεις Ζωής Συνδεδεμένες με Επενδύσεις» και «VII. Διαχείριση Συλλογικών Συνταξιοδοτικών Κεφαλαίων» και στους Κλάδους Πρωτασφάλισης Κατά Ζημιάς: «
97. Ατυχήματα», «
98. Ασθένειες», «
99. Χερσαία Οχήματα», «
100. Πλοία (θαλάσσια, λιμναία, ποτάμια)», «
101. Μεταφερόμενα Εμπορεύματα», «
102. Πυρκαϊά και Στοιχεία της Φύσεως», «
103. Λοιπές Ζημίες αγαθών», «
104. Αστική Ευθύνη από Χερσαία Οχήματα», «
105. Αστική ευθύνη πλοίων», «
106. Γενική Αστική Ευθύνη», «
107. Διάφορες Χρηματικές Απώλειες», «
108. Νομική Προστασία» και «
109. Βοήθεια». Τα μερίδια αγοράς των Μερών στους εν λόγω κλάδους παρουσιάζονται στους κάτωθι πίνακες
110. ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ - ΠΡΩΤΑΣΦΑΛΙΣΗ ΖΩΗΣ 2018 I. Ασφαλίσεις Ζωής IΙI.Ασφαλίσεις Ζωής Συνδεδεμένες με Επενδύσεις VII. Διαχείριση Συλλογικών Συνταξιοδοτικών Κεφαλαίων 2019 2020 Όμιλος Allianz Ευρωπαϊκ ή Πίστη Ενιαία Οντότητα Όμιλος Allianz Ευρωπαϊκή Πίστη Ενιαία Οντότητα Όμιλος Allianz Ευρωπαϊκή Πίστη Ενιαία Οντότητα [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [10-15]% ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ - ΠΡΩΤΑΣΦΑΛΙΣΗ ΚΑΤΑ ΖΗΜΙΑΣ 2018 2019 2020 Όμιλος Allianz Ευρωπαϊκή Πίστη Ενιαία Οντότητα Όμιλος Allianz Ευρωπαϊκή Πίστη Ενιαία Οντότητα Όμιλος Allianz Ευρωπαϊκή Πίστη Ενιαία Οντότητα
111. Ατυχήματα [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]%
112. Ασθένειες [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [5-10]%
113. Χερσαία Οχήματα [5-10]% [5-10]% [15-25]% [5-10]% [5-10]% [15-25]% [5-10]% [10-15]% [15-25]%
114. Πλοία (θαλάσσια, λιμναία, ποτάμια)133
115. Μεταφερόμενα Εμπορεύματα
116. Πυρκαϊά και Στοιχεία της Φύσεως [1015]% [1015]% [0-5]% [10-15]% [10-15]% [0-5]% [10-15]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [15-25]% [5-10]% [15-25]% [10-15]% [5-10]% [15-25]% [1015]% [5-10]% [0-5]% [10-15]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [10-15]% [15-25]% [0-5]% [10-15]% [15-25]% [0-5]% [10-15]% [15-25]% [0-5]% [5-10]% [10-15]% [0-5]% [5-10]% [10-15]% [0-5]% [5-10]% [10-15]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [2535]% [0-5]% [25-35]% [25-35]% [0-5]% [25-35]% [1525]% [0-5]% [15-25]%
117. Νομική Προστασία [5-10]% [5-10]% [10-15]% [5-10]% [5-10]% [10-15]% [5-10]% [5-10]% [10-15]%
118. Βοήθεια [5-10]% [10-15]% [15-25]% [5-10]% [10-15]% [15-25]% [5-10]% [10-15]% [15-25]%
119. Λοιπές Ζημίες Αγαθών
120. Αστική Ευθύνη από Χερσαία Αυτ/τα Οχήματα
121. Αστική ευθύνη πλοίων
122. Γενική Αστική Ευθύνη
123. Διάφορες Χρηματικές Απώλειες
124. Εκ των ανωτέρω, ως επηρεαζόμενες δύνανται να θεωρηθούν, με κοινό μερίδιο άνω του 15%, οι ακόλουθες κατηγορίες: «
125. Χερσαία Οχήματα», «
126. Μεταφερόμενα Εμπορεύματα», «
127. Αστική Σημειώνεται ότι για τον υπολογισμό των μεριδίων αγοράς δεν έχει συμπεριληφθεί η σχετική δραστηριοποίηση των ανταγωνιστών μέσω ΕΠΥ. Εάν συνυπολογιστεί η δραστηριότητα των ανταγωνιστών μέσω ΕΠΥ, στις κατηγορίες που αυτό είναι εφικτό, τότε τα μερίδια των Μερών θα υπολείπονται των αναφερόμενων στον πίνακα. 133 Βλ. υπ’ αρ. 5915/16.06.2022 επιστολή. 132 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ευθύνη από Χερσαία Οχήματα»,
128. «Διάφορες Χρηματικές Απώλειες» και «
129. Βοήθεια», οι οποίες παρουσιάζονται αναλυτικά ακολούθως
130. IV.2.3.2 Επιμέρους σχετική αγορά «Κλάδος 3: Χερσαία Οχήματα»
131. Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 4364/2016, ο κλάδος 3 της ασφάλισης κατά ζημιών καλύπτει κάθε ζημία, την οποία υφίστανται αυτοκινούμενα και μη, χερσαία οχήματα εκτός των σιδηροδρομικών. Στο συγκεκριμένο κλάδο, σύμφωνα με τα στοιχεία της ΕΑΕΕ, εμφανίζουν κατά την υπό εξέταση περίοδο δραστηριότητα 26 εταιρίες135 είτε με έδρα στην Ελλάδα είτε ως υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών. Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών και των λοιπών δραστηριοποιούμενων εταιριών για τα έτη 2018-
132. ΚΛΑΔΟΣ
133. ΧΕΡΣΑΙΑ ΟΧΗΜΑΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 Ασφάλιστρα 1 Όμιλος Allianz 2 Ευρωπαϊκή Πίστη 3 4 5 6 ΥΔΡΟΓΕΙΟΣ Α.Α.Α.Ε. ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Ε.Α. ΖΗΜΙΩΝ ΑΕ GENERALI HELLAS A.Α.Ε./ AXA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ A.E. ΕΘΝΙΚΗ Α.Α.Ε.Γ.Α. 7 AIG EUROPE LIMITED 8 ERGO A.A.E. 9 GROUPAMA - PHOENIX 10 ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΝΩΣΗ 11 INTERLIFE Α.Α.Ε.Γ.Α. 12 HD Insurance Ltd 13 ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ 14 EUROLIFE FFH Α.Ε.Γ.Α. 15 ΝΕΟΣ ΠΟΣΕΙΔΩΝ Α.Ε.Α.Ε. 16 INTERASCO Α.Ε.Γ.Α. 17 21 ΔΥΝΑΜΙΣ Α.Ε.Γ.Α. ΕΥΡΟΙΝΣ ΑΕ Υποκατάστημα Ελλάδας ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.Ε.Γ.Α. ΓΕΝΙΚΗ ΠΑΝΕΛΛΑΔΙΚΗ ΣΥΝ.Π.Ε. PERSONAL Α.Ε.Γ.Α. 22 ΟΡΙΖΩΝ Α.Ε.Γ.Α. 18 19 20 23 ΕΥΡΩΠΗ Α.Ε.Γ.Α. 24 MAPFRE ASISTENCIA S.A. 25 26 ΣΙΔΕΡΗΣ Α.Ε.Γ.Α. PRIME INSURANCE COMPANY LIMITED […] […] […] […] Μ.Α. [5-10]% 2019 Ασφάλιστρα Μ.Α. [5-10]% 2020 Ασφάλιστρα Μ.Α. [5-10]% […] […] […] […] [10-15]% [5-10]% […] […] […] […] […] [5-10]% […] [5-10]% […] [5-10]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [5-10]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [5-10]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [5-10]% […] […] [0-5]% […] […] [0-5]% […] […] [0-5]% […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] […] […] [0-5]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [10-15]% [10-15]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% Σημειώνεται ότι σύμφωνα με τις εκτιμήσεις μεριδίων της Γνωστοποιούσας, εξετάζοντας χωριστά κάθε κατηγορία κινδύνου στους κλάδους ζωής και ζημιών, ως επηρεαζόμενες αγορές μπορούν να χαρακτηριστούν οι εξής κλάδοι: «
134. Χερσαία Οχήματα» ([15-25]%), ), «
135. Μεταφερόμενα Εμπορεύματα» ([15-25]%), «
136. Διάφορες Χρηματικές Απώλειες» ([15-25]%) και «
137. Βοήθεια» ([25-35]%) (Τμήμα 6iii Γνωστοποίησης, σελ. 34-35). 135 Σημειωτέον, για τις ανάγκες κατάρτισης του εν λόγω πίνακα καθώς και όσων ακολουθούν, τα έσοδα από πρωτασφαλίσεις της εταιρίας AXA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ A.E. έχουν συνυπολογιστεί στα έσοδα της GENERALI HELLAS A.Α.Ε., κατόπιν της απορρόφησης της πρώτης από τη δεύτερη (βλ. και απόφαση ΕΑ732/2021). 134 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΚΛΑΔΟΣ
138. ΧΕΡΣΑΙΑ ΟΧΗΜΑΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 2019 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. [15[…] […] [15-25]% 25]% […] 100,00% […] 100,00% ΕΝΙΑΙΑ ΟΝΤΟΤΗΤΑ ΣΥΝΟΛΟ 2020 Ασφάλιστρα ΗΗΙ - 2019 ΗΗΙ - 2020 […] […] […] […] […] […] Πριν τη συγκέντρωση Μετά τη συγκέντρωση Μεταβολή (Δ) Μ.Α. […] [15-25]% […] 100,00% IV.2.3.3 Επιμέρους σχετική αγορά «Κλάδος 7: Μεταφερόμενα Εμπορεύματα»
139. Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 4364/2016, ο κλάδος 7 της ασφάλισης κατά ζημιών καλύπτει κάθε ζημία την οποία υφίστανται τα μεταφερόμενα εμπορεύματα, περιλαμβανομένων αποσκευών και κάθε άλλου αγαθού, ανεξαρτήτως του μεταφορικού μέσου. Στο συγκεκριμένο κλάδο, σύμφωνα με τα στοιχεία της ΕΑΕΕ, εμφανίζουν δραστηριότητα κατά την υπό εξέταση περίοδο 24 εταιρίες είτε με έδρα στην Ελλάδα είτε ως υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών. Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών και των λοιπών δραστηριοποιούμενων εταιριών για τα έτη 2018-
140. ΚΛΑΔΟΣ
141. ΜΕΤΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 2019 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. 1 Όμιλος Allianz 2 Ευρωπαϊκή Πίστη GENERALI HELLAS A.Α.Ε./ AXA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ A.E. 3 4 ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Ε.Α. ΖΗΜΙΩΝ ΑΕ 5 HDI GLOBAL SE, HELLAS 6 AIG EUROPE LIMITED 7 ΕΘΝΙΚΗ Α.Α.Ε.Γ.Α. 8 ΟΡΙΖΩΝ Α.Ε.Γ.Α. 9 EUROLIFE FFH Α.Ε.Γ.Α. 10 GROUPAMA – PHOENIX 11 ERGO A.A.E. 12 ΕΥΡΩΠΗ Α.Ε.Γ.Α. 13 INTERLIFE Α.Α.Ε.Γ.Α. 14 ΥΔΡΟΓΕΙΟΣ Α.Α.Α.Ε. 15 ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ 16 ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.Ε.Γ.Α. 17 ΝΕΟΣ ΠΟΣΕΙΔΩΝ Α.Ε.Α.Ε. 18 ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΝΩΣΗ 19 ΔΥΝΑΜΙΣ Α.Ε.Γ.Α. 20 ΓΕΝΙΚΗ ΠΑΝΕΛΛΑΔΙΚΗ ΣΥΝ.Π.Ε. 21 22 23 INTERASCO Α.Ε.Γ.Α. PRIME INSURANCE COMPANY LIMITED PERSONAL Α.Ε.Γ.Α. […] […] […] [10-15]% […] […] […] [10-15]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [5-10]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] [5-10]% [35-45]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% 2020 Ασφάλιστρα Μ.Α. […] […] […] [10-15]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] [0-5]% [5-10]% [35-45]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [25-35]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 24 ΚΛΑΔΟΣ
142. ΜΕΤΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 2019 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. [0-5]% [0-5]% […] […] ROYAL & SUN ALLIANCE INSURANCE PLC […] […] ΕΝΙΑΙΑ ΟΝΤΟΤΗΤΑ ΣΥΝΟΛΟ […] […] [15-25]% 100,00% 2020 Ασφάλιστρα […] […] […] [15-25]% 100,00% ΗΗΙ - 2019 ΗΗΙ - 2020 […] […] […] […] […] […] Πριν τη συγκέντρωση Μετά τη συγκέντρωση Μεταβολή (Δ) Μ.Α. [0-5]% [15-25]% 100,00% IV.2.3.4 Επιμέρους σχετική αγορά «Κλάδος 10: Αστική Ευθύνη από Χερσαία Οχήματα»
143. Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 4364/2016, ο κλάδος 10 της ασφάλισης κατά ζημιών καλύπτει κάθε είδους αστική ευθύνη, που προκύπτει από τη χρήση χερσαίων αυτοκινήτων οχημάτων, συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης του μεταφορέως. Στο συγκεκριμένο κλάδο, σύμφωνα με τα στοιχεία της ΕΑΕΕ, κατά την υπό εξέταση περίοδο εμφανίζουν δραστηριότητα 25 εταιρίες είτε με έδρα στην Ελλάδα είτε ως υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών. Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών και των λοιπών δραστηριοποιούμενων εταιριών για τα έτη 2018-
144. ΚΛΑΔΟΣ
145. ΑΣΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ ΑΠΌ ΧΕΡΣΑΙΑ ΟΧΗΜΑΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 2019 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. 1 Όμιλος Allianz 2 Ευρωπαϊκή Πίστη ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Ε.Α. ΖΗΜΙΩΝ ΑΕ 3 4 ERGO A.A.E. […] […] […] […] [0-5]% [10-15]% [1015]% [1015]% [5-10]% ΕΘΝΙΚΗ Α.Α.Ε.Γ.Α. GENERALI HELLAS A.Α.Ε./ AXA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ A.E. […] […] 7 ΥΔΡΟΓΕΙΟΣ Α.Α.Α.Ε. [5-10]% 8 INTERLIFE Α.Α.Ε.Γ.Α. […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% 5 6 9 GROUPAMA - PHOENIX 10 ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΝΩΣΗ 11 AIG EUROPE LIMITED 12 ΝΕΟΣ ΠΟΣΕΙΔΩΝ Α.Ε.Α.Ε. 13 ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ ΕΥΡΟΙΝΣ ΑΕ Υποκατάστημα Ελλάδας 14 15 EUROLIFE FFH Α.Ε.Γ.Α. 16 HD Insurance Ltd 17 ΔΥΝΑΜΙΣ Α.Ε.Γ.Α. 18 ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.Ε.Γ.Α. 19 INTERASCO Α.Ε.Γ.Α. 20 PERSONAL Α.Ε.Γ.Α. 21 ΟΡΙΖΩΝ Α.Ε.Γ.Α. 22 ΣΙΔΕΡΗΣ Α.Ε.Γ.Α. [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% […] […] […] 2020 Ασφάλιστρα Μ.Α. [10-15]% [10-15]% […] […] […] [10-15]% [10-15]% […] [10-15]% […] [10-15]% […] […] [5-10]% […] […] [5-10]% […] […] […] […] […] […] […] […] [5-10]% […] […] […] […] […] […] […] […] [5-10]% […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 23 24 25 ΓΕΝΙΚΗ ΠΑΝΕΛΛΑΔΙΚΗ ΣΥΝ.Π.Ε. ΚΛΑΔΟΣ
146. ΑΣΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ ΑΠΌ ΧΕΡΣΑΙΑ ΟΧΗΜΑΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 2019 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. [0-5]% [0-5]% […] […] […] […] [0-5]% ΕΝΙΑΙΑ ΟΝΤΟΤΗΤΑ […] ΣΥΝΟΛΟ […] ΕΥΡΩΠΗ Α.Ε.Γ.Α. PRIME INSURANCE COMPANY LIMITED 2020 Ασφάλιστρα […] […] […] [0-5]% [1525]% […] [1525]% […] [15-25]% 100,00% […] 100,00% […] 100,00% [0-5]% […] […] Μ.Α. [0-5]% [0-5]% ΗΗΙ - 2019 ΗΗΙ - 2020 […] […] […] […] […] […] Πριν τη συγκέντρωση Μετά τη συγκέντρωση Μεταβολή (Δ) [0-5]% [0-5]% IV.2.3.5 Επιμέρους σχετική αγορά «Κλάδος 16: Διάφορες Χρηματικές Απώλειες»
147. Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 4364/2016, ο κλάδος 16 της ασφάλισης κατά ζημιών καλύπτει διάφορες χρηματικές απώλειες που προκαλούνται από κινδύνους, όπως: 1) κίνδυνος απώλειας επαγγελματικής απασχόλησης, 2) γενική ανεπάρκεια εισοδήματος, 3) κακοκαιρία, 4) απώλεια κερδών, 5) τρέχοντα γενικά έξοδα, 6) απρόβλεπτες εμπορικές δαπάνες, 7) απώλεια / μείωση αγοραίας αξίας, 8) απώλεια μισθωμάτων ή εισοδημάτων, 9) έμμεσες εμπορικές απώλειες εκτός από αυτές που ήδη αναφέρθηκαν 10) μη εμπορικές οικονομικές απώλειες και 11) λοιπές οικονομικές απώλειες. Στο συγκεκριμένο κλάδο, σύμφωνα με τα στοιχεία της ΕΑΕΕ, κατά την υπό εξέταση περίοδο εμφανίζουν δραστηριότητα 19 εταιρίες είτε με έδρα στην Ελλάδα είτε ως υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών. Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών και των λοιπών δραστηριοποιούμενων εταιριών για τα έτη 2018-
148. ΚΛΑΔΟΣ
149. ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΧΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΩΛΕΙΕΣ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 2019 1 Όμιλος Allianz 2 Ευρωπαϊκή Πίστη 3 4 5 6 AIG EUROPE LIMITED ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Ε.Α. ΖΗΜΙΩΝ ΑΕ/ ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ ΒΟΗΘΕΙΑΣ Α.Ε.Γ.Α. GENERALI HELLAS A.Α.Ε./ AXA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ A.E. ERGO A.A.E. 7 EUROLIFE FFH Α.Ε.Γ.Α. 8 ΕΘΝΙΚΗ Α.Α.Ε.Γ.Α. 9 INTERASCO Α.Ε.Γ.Α. 10 AXA France IARD 11 ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΝΩΣΗ 12 INTERLIFE Α.Α.Ε.Γ.Α. 13 ΥΔΡΟΓΕΙΟΣ Α.Α.Α.Ε. 14 15 ΝΕΟΣ ΠΟΣΕΙΔΩΝ Α.Ε.Α.Ε. PRIME INSURANCE COMPANY LIMITED 2020 Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. […] […] […] […] [25-35]% […] […] […] […] [25-35]% […] […] […] […] [15-25]% […] [10-15]% […] [10-15]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% [35-45]% [10-15]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [25-35]% [10-15]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [35-45]% [10-15]% [10-15]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΚΛΑΔΟΣ
150. ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΧΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΩΛΕΙΕΣ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισης σε €) 2018 2019 16 ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ 18 HD Insurance Ltd FINANCIAL INSURANCE COMPANY Ltd 19 Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. Ασφάλιστρα Μ.Α. […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] [0-5]% […] […] [25-35]% […] […] [25-35]% […] […] [15-25]% ΟΡΙΖΩΝ Α.Ε.Γ.Α. 17 2020 Ασφάλιστρα ΕΝΙΑΙΑ ΟΝΤΟΤΗΤΑ ΣΥΝΟΛΟ [0-5]% [0-5]% [0-5]% 100,00% [0-5]% [0-5]% 100,00% ΗΗΙ - 2020 […] […] […] […] […] […] Μεταβολή (Δ) [0-5]% [0-5]% ΗΗΙ – 2019 Πριν τη συγκέντρωση Μετά τη συγκέντρωση [0-5]% 100,00% IV.2.3.6 Επιμέρους σχετική αγορά «Κλάδος 18: Βοήθεια»
151. Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 4364/2016, ο κλάδος 18 της ασφάλισης κατά ζημιών περιλαμβάνει την ανάληψη της υποχρέωσης άμεσης παροχής βοήθειας, στις περιπτώσεις και με τους όρους που προβλέπει σύμβαση, σε χρήμα ή σε είδος, έναντι προηγούμενης καταβολής ασφαλίστρου, προς πρόσωπα, που περιέρχονται σε δυσχερή θέση κατά τη διάρκεια μετακινήσεων ή απουσίας από την κατοικία ή από τον τόπο συνήθους διαμονής τους είτε υπό άλλες περιστάσεις ανεξάρτητα από μετακίνηση ή απουσία. Η σε είδος παροχή βοήθειας είναι δυνατόν να συνίσταται και στην χρησιμοποίηση του προσωπικού και του εξοπλισμού που ανήκουν σε αυτόν που παρέχει την βοήθεια. Δεν συνιστούν υπηρεσίες βοήθειας οι υπηρεσίες συντήρησης ή διατήρησης, η εξυπηρέτηση μετά την πώληση, ούτε η απλή υπόδειξη ή πρόβλεψη παροχής βοήθειας ως μεσολάβηση. Στο συγκεκριμένο κλάδο, σύμφωνα με τα στοιχεία της ΕΑΕΕ, κατά την υπό εξέταση περίοδο εμφανίζουν δραστηριότητα 23 εταιρίες είτε με έδρα στην Ελλάδα είτε ως υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών. Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται τα μερίδια αγοράς των μερών και των λοιπών δραστηριοποιούμενων εταιριών για τα έτη 2018-
152. ΚΛΑΔΟΣ
153. ΒΟΗΘΕΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισηςσε €) 2018 Ασφάλιστρα 1 Όμιλος Allianz 2 5 Ευρωπαϊκή Πίστη ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Ε.Α. ΖΗΜΙΩΝ ΑΕ/ ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ ΒΟΗΘΕΙΑΣ Α.Ε.Γ.Α. GENERALI HELLAS A.Α.Ε./ AXA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ A.E./ EUROP ASSISTANCE ERGO A.A.E. 6 GROUPAMA - PHOENIX 7 HD Insurance Ltd 8 ΕΘΝΙΚΗ Α.Α.Ε.Γ.Α. 3 4 9 INTERLIFE Α.Α.Ε.Γ.Α. 10 ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΝΩΣΗ 11 ΥΔΡΟΓΕΙΟΣ Α.Α.Α.Ε. […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] Μ.Α. [5-10]% [10-15]% [15-25]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% 2019 Ασφάλιστρα Μ.Α. […] […] […] [10-15]% […] […] […] […] […] […] […] […] 2020 Ασφάλιστρα Μ.Α. […] […] […] [10-15]% [5-10]% […] [5-10]% [5-10]% […] […] […] […] […] […] […] [5-10]% [5-10]% [15-25]% [5-10]% [0-5]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [5-10]% [15-25]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΚΛΑΔΟΣ
154. ΒΟΗΘΕΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ (Ποσά πρωτασφάλισηςσε €) 2018 2019 [0-5]% [0-5]% […] […] 12 EUROLIFE FFH Α.Ε.Γ.Α. 13 ΕΥΡΟΙΝΣ ΑΕ Υποκατάστημα Ελλάδας 14 ΝΕΟΣ ΠΟΣΕΙΔΩΝ Α.Ε.Α.Ε. 15 ΑΤΛΑΝΤΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ 16 AIG EUROPE LIMITED 17 MAPFRE ASISTENCIA S.A. 18 INTERASCO Α.Ε.Γ.Α. 19 ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε.Ε.Γ.Α. 20 INTER-PARTNER ASSISTANCE 21 22 23 PERSONAL Α.Ε.Γ.Α. PRIME INSURANCE COMPANY LIMITED ΕΥΡΩΠΗ Α.Ε.Γ.Α. ΕΝΙΑΙΑ ΟΝΤΟΤΗΤΑ ΣΥΝΟΛΟ […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% [0-5]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [15-25]% 100,00% Πριν τη συγκέντρωση Μετά τη συγκέντρωση Μεταβολή (Δ) IV.3 […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [15-25]% 100,00% ΗΗΙ – 2019 ΗΗΙ - 2020 […] […] […] […] […] […] 2020 […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [15-25]% 100,00% ΣΧΕΤΙΚΗ ΑΓΟΡΑ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ IV.3.1 ΟΡΙΟΘΕΤΗΣΗ ΣΧΕΤΙΚΗΣ ΑΓΟΡΑΣ
155. Τα αμοιβαία κεφάλαια, ανάλογα με το είδος των χρηματοπιστωτικών μέσων στα οποία επενδύουν το ενεργητικό τους άμεσα ή έμμεσα, κατατάσσονται στις εξής κατηγορίες: α) μετοχικά, β) ομολογιακά, γ) αμοιβαία κεφάλαια χρηματαγοράς, δ) μικτά, ε) σύνθετα αμοιβαία κεφάλαια. Οι ανωτέρω κατηγορίες αμοιβαίων κεφαλαίων, μπορούν να διακρίνονται περαιτέρω σε αμοιβαία κεφάλαια κεφαλαίων και αμοιβαία κεφάλαια δείκτη
157. Σύμφωνα με πάγια πρακτική της ΕΑ137 οι επιμέρους κατηγορίες - είδη αμοιβαίων κεφαλαίων (μετοχικά, ομολογιακά, δείκτη, μικτά κλπ) δεν συνιστούν διακριτές σχετικές αγορές, καθώς έχουν παρεμφερή χαρακτηριστικά και είναι εναλλάξιμα, τόσο από πλευράς ζήτησης όσο και από πλευράς προσφοράς. Ενιαίο ορισμό της σχετικής αγοράς έχει υιοθετήσει συναφώς και η ΕΕπ.
158. Ως εκ τούτου, ως σχετική αγορά της παρούσας θεωρείται η αγορά της διάθεσης των αμοιβαίων κεφαλαίων.
159. Η εν λόγω αγορά περιλαμβάνει το σύνολο των αμοιβαίων κεφαλαίων, ελληνικών και αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ, στα οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ανώνυμες Εταιρίες Επενδύσεων Μεταβλητού Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΑ 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank και 592/2014 Citibank/Alpha Bank. Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΑ 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank, 592/2014 Citibank/Alpha Bank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki. 138 Βλ. αποφάσεις ΕΕπ. M.4844-Fortis/ABN AMRO Assets, παρ. 35, 37, 41 και 67, M.5384-BNP Paribas/Fortis, παρ. 9 και 59, και M.3894–Unicredito/HVB, παρ. 9 και
160. 136 137 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Κεφαλαίου (εφεξής και «ΑΕΕΜΚ»)139, ανεξαρτήτως έδρας και διαχείρισης, που είναι διαθέσιμα στην ελληνική επικράτεια, δεδομένου ότι υπάρχει μεγάλος βαθμός εναλλαξιμότητας, από πλευράς ζήτησης και πρόσβασης του επενδυτικού κοινού μεταξύ των αμοιβαίων κεφαλαίων που αναπτύσσονται από ελληνικές εταιρίες και εκείνων που αναπτύσσονται και αποτελούν αντικείμενο διαχείρισης από ξένες εταιρίες και τα οποία διατίθενται στην ελληνική αγορά
161. Επισημαίνεται ότι η σχετική αγορά των αμοιβαίων κεφαλαίων διακρίνεται σαφώς από αυτήν της διαχείρισης χαρτοφυλακίου
163. Αναφορικά με τη γεωγραφική αγορά της διάθεσης των αμοιβαίων κεφαλαίων σε προηγούμενες αποφάσεις της η ΕΕπ. έχει αφήσει ανοικτό το ζήτημα της εθνικής ή ευρύτερης εμβέλειας της υπό εξέταση αγοράς, καθώς δεν προέκυπτε ζήτημα περιορισμού του ανταγωνισμού είτε σε εθνικό είτε σε ευρύτερο επίπεδο
164. Η ΕΑ, στο πλαίσιο της εξέτασης μόνο της επιμέρους σχετικής αγοράς της ανάπτυξης και διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων έχει κρίνει στο παρελθόν ότι από γεωγραφικής απόψεως η εν λόγω αγορά είναι εθνικής εμβέλειας
166. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, «η αγορά διάθεσης αμοιβαίων κεφαλαίων είναι μια παγκόσμια αγορά από γεωγραφική άποψη, ή τουλάχιστον όσο ευρεία όσο και ο ΕΟΧ, λόγω της προσβασιμότητας των αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ στην ελληνική αγορά και των ανταγωνιστικών πιέσεων που ασκούν στους ελληνικούς. Σε κάθε περίπτωση, η Allianz πιστεύει, ότι λόγω (α) της μικρής παρουσίας των Μερών σε ελληνικούς ΟΣΕΚΑ καθώς και (β) της μη διάθεσης αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ από την Ευρωπαϊκή Πίστη, το γεωγραφικό εύρος της αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτό καθώς η ανάλυση των συνθηκών του ανταγωνισμού δεν διαφοροποιείται όπως και να οριστεί η αγορά»
168. Για τους σκοπούς της παρούσας και λαμβανομένης υπόψη της προσβασιμότητας του επενδυτικού κοινού σε τέτοιου είδους προϊόντα (σχεδόν αποκλειστικά) μέσω των ημεδαπών διαφορετικών δικτύων διάθεσης, η αγορά χαρακτηρίζεται ως εγχώρια, καλύπτουσα το σύνολο της ελληνικής επικράτειας
169. Με το άρθρο 4 του ν. 4099/2012 εισάγεται στην ελληνική νομοθεσία μια νέα έννοια, ο ΟΣΕΚΑ της μορφής της Ανώνυμης Εταιρίας Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου (ΑΕΕΜΚ) στα πρότυπα της ευρωπαϊκής SICAV (Societe d’ Investissement Capital Variable), η οποία διέπεται συμπληρωματικά από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και έχει ως αποκλειστικό σκοπό τη διαχείριση του δικού της χαρτοφυλακίου (είτε απευθείας είτε μέσω εταιρίας διαχείρισης), αλλά δεν επιτρέπεται να αναλαμβάνει τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων για λογαριασμό τρίτου. Σε αντίθεση με τις εταιρίες επενδύσεων, οι ΑΕΕΜΚ είναι μορφές «αμοιβαίου κεφαλαίου ανοικτού τύπου», δηλαδή το μετοχικό τους κεφάλαιο (ενεργητικό) μεταβάλλεται ανάλογα με τα μερίδια που αγοράζουν ή πουλάνε οι μεριδιούχοι, ακριβώς όπως στα Αμοιβαία Κεφάλαια. 140 Σημειώνεται ότι στους ΟΣΕΚΑ ελληνικής διαχείρισης εντάσσονται και αλλοδαποί ΟΣΕΚΑ τους οποίους διαχειρίζονται οι ελληνικές ΑΕΔΑΚ, δεδομένου ότι από πλευράς υποκατάστασης ζήτησης τα προϊόντα θεωρούνται εναλλάξιμα. 141 Βλ. αναλυτικά την απόφαση 592/2014 Citibank/Alpha Bank για την εναλλαξιμότητα μεταξύ αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ και ελληνικών αμοιβαίων κεφαλαίων. 142 Bλ. Αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012 Alpha Bank-Eurobank, 562VII/2013 Εθνική-Eurobank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki Για την ανάλυση της αγοράς διαχείρισης χαρτοφυλακίου βλ. Ενότητα IV.
170. 143 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M. 5384-BNP Paribas/Fortis, M.4844 -Fortis/ABN AMRO Assets, M.1453-AXA/GRE, ενώ η M.1043- BAT/ZÜRICH θεωρεί ότι η γεωγραφική αγορά της σχετικής αγοράς στην παρούσα είναι ευρύτερη της εθνικής. 144 Βλ. αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012 Alpha Bank-Eurobank (παρ. 100), 488/VI/2010 Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο/Aspis Bank, 425/V72008 Πειραιώς-Proton Bank, 335/V72007 FBBank/Aspis Bank, 326/V/2007 Π&Κ Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών – Εθνική, 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki. 145 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3969/14.04.2022 επιστολή. 146 Βλ. αποφάσεις 592/2014 Citibank/Alpha Bank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki. 139 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ IV.3.2 ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ
171. Σύμφωνα με την ετήσια έκθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για το 2021, «[σ]το τέλος του έτους, η συνολική αξία ενεργητικού των αμοιβαίων κεφαλαίων αυξήθηκε κατά 37,46% σε ετήσια βάση και διαμορφώθηκε στα 11,125 δισ. ευρώ, έναντι 8,09 δισ. ευρώ το 2020 και 7,86 δισ. ευρώ το
172. Οι τρεις μεγαλύτερες ΑΕΔΑΚ είχαν υπό τη διαχείρισή τους κεφάλαια αξίας 7,63 δισ. ευρώ, τα οποία αντιστοιχούσαν στο 68,56% του συνολικού ενεργητικού των αμοιβαίων κεφαλαίων, έναντι 3,73 δις ευρώ και 46,21% το 2020 και 5,16 δισ. ευρώ και 65,74 % το
173. Αντίστοιχα, οι πέντε μεγαλύτερες ΑΕΔΑΚ είχαν υπό την διαχείρισή τους κεφάλαια αξίας, 10,06 δις ευρώ τα οποία αποτελούσαν το 90,39% του συνολικού ενεργητικού των αμοιβαίων κεφαλαίων, έναντι 4,56 δισ. ευρώ και 56,41% το 2020 και 87,82 % το 2019»
175. Αναλυτικότερα, σύμφωνα με στοιχεία που αντλήθηκαν από την Ένωση Θεσμικών Επενδυτών και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και των κυριότερων ανταγωνιστών τους, από το έτος 2018 έως το 2021, στην αγορά διάθεσης Αμοιβαίων Κεφαλαίων, είναι τα εξής148,149: 2018 Ενεργητικό Μέλη Ένωσης ΟΜΙΛΟΣ Allianz ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΠΙΣΤΗ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. EUROBANK ASSET MANAGEMENT A.Ε.Δ.Α.Κ. ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. ΠΕΙΡΑΙΩΣ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. ΕΘΝΙΚΗ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. […] […] Μερ. Αγ. [5-10]% [0-5]% 2019 Ενεργητικό […] […] Μερ. Αγ. [5-10]% [0-5]% 2020 Ενεργητικό […] […] Μερ. Αγ. [5-10]% [0-5]% 2021 Ενεργητικό […] […] Μερ. Αγ. [0-5]% [0-5]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [15-25]% […] [10-15]% […] [15-25]% […] [10-15]% […] [15-25]% […] [5-10]% […] [5-10]% […] [10-15]% […] [10-15]% […] [5-10]% […] [5-10]% […] [5-10]% […] [5-10]% ALPHA TRUST 3K INVESTMENT PARTNERS TRITON ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% […] […] [0-5]% [0-5]% […] […] […] [0-5]% […] [0-5]% MetLife Α.Ε.Δ.Α.Κ. […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% […] […] ATTICA WEALTH MANAGEMENT A.Ε.Δ.Α.Κ. […] [0-5]% ATHOS ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. […] Ενιαία Οντότητα […] […] Optima asset management Α.Ε.Δ.Α.Κ. 150 ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ [0-5]% [0-5]% […] […] […] [0-5]% […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% […] […] [0-5]% [0-5]% […] […] […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% […] [0-5]% [5-10]% […] […] [5-10]% […] […] [5-10]% […] […] [5-10]% 100,00% 100,00% 100,00% [0-5]% [0-5]% 100,00% Βλ. την ετήσια έκθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για το 2021 (σελ. 74-75) διαθέσιμη εδώ: http://www.hcmc.gr/aweb/files/Annual_Reports/files/Annual_Report_2021_gr.pdf. 148 Επισημαίνεται ότι το ενεργητικό των ανταγωνιστικών επιχειρήσεων περιλαμβάνει μόνο τα αμοιβαία κεφάλαια ελληνικής διαχείρισης όπως καταγράφονται από την Ένωση Θεσμικών Επενδυτών χωρίς τον συνυπολογισμό αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ, που τυχόν εμπορεύονται και διαθέτουν στην ελληνική αγορά οι εν λόγω επιχειρήσεις. Κατά συνέπεια, τα μερίδια αγοράς των Μερών ενδέχεται να υπολείπονται των αναφερόμενων στον πίνακα μεριδίων. 149 Σημειώνεται ότι, χρησιμοποιώντας τα στοιχεία που προσκόμισε η Γνωστοποιούσα, τα μερίδια αγοράς της νέας ενιαίας οντότητας κατά την εξεταζόμενη περίοδο είναι αυξημένα συγκριτικά με τα παρατιθέμενα στον πίνακα αλλά σε κάθε περίπτωση υπολείπονται του 15% και συγκεκριμένα δεν υπερβαίνουν το [10-15]%. 150 Η συνολική αξία του ενεργητικού των αμοιβαίων κεφαλαίων αντιστοιχεί στο άθροισμα του ενεργητικού των 147 29 ΗΗΙ - 2020 Πριν τη συγκέντρωση Μετά τη συγκέντρωση Μεταβολή (Δ)
176. […] […] […] ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΗΗΙ - 2021 […] […] […] Σημειωτέων, επιπροσθέτως των ανωτέρω επιχειρήσεων, αμοιβαία κεφάλαια διαχειρίζεται και η Ανώνυμος Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων κεφαλαίων («Α.Ε.Δ.Α.Κ.») Ασφαλιστικών Οργανισμών151, η οποία ωστόσο δε συμπεριλαμβάνεται στην παρούσα ανάλυση, δεδομένου ότι έχει αντικείμενο τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων των Φορέων Κοινωνικής Ασφάλισης152, τα μερίδια των οποίων ανήκουν αποκλειστικά στο φορέα ή φορείς κοινωνικής ασφάλισης που τα συγκροτούν και δεν διατίθενται στο ευρύ κοινό
177. IV.4 ΣΧΕΤΙΚΗ ΑΓΟΡΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ IV.4.1 ΟΡΙΟΘΕΤΗΣΗ ΣΧΕΤΙΚΗΣ ΑΓΟΡΑΣ
178. Οι υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου αφορούν στη διαχείριση και παροχή συμβουλών για τη δημιουργία επενδυτικών χαρτοφυλακίων, καθώς και στην εκτέλεση/υλοποίηση των συμβουλών αυτών, βάσει συγκεκριμένου πλαισίου επενδυτικών κατευθύνσεων/στόχων που ορίζονται από συμβάσεις διαχείρισης χαρτοφυλακίων μεταξύ των εταιριών διαχείρισης και των εκάστοτε πελατών
179. Οι υπηρεσίες αυτές διακρίνονται σε δύο βασικές κατηγορίες: • τη Διακριτική Διαχείριση ή Πλήρους Εξουσιοδότησης ή Εν Λευκώ (Discretionary) και • τη Συμβουλευτική Διαχείριση (Advisory)
181. Οι διαχειριστές είτε επενδύουν εκ μέρους του πελάτη (στην πρώτη περίπτωση), είτε προσφέρουν αμοιβαίων κεφαλαίων ελληνικής διαχείρισης, όπως καταγράφονται από την Ένωση Θεσμικών Επενδυτών, και των αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ, όπως παρατίθεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Από την έρευνα της ΓΔΑ προέκυψε πως για τις σχετικές χρονικές περιόδους, τέσσερις τράπεζες έχουν, εκτός από τη διαχείριση των αμοιβαίων κεφαλαίων που αναπτύσσουν οι ίδιες, και τη διαχείριση κάποιων αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ (η Alpha Bank των Alpha Global Funds, η Eurobank των LF, η Εθνική των NBG International και η Τράπεζα Πειραιώς των Piraeus Invest), που καταγράφονται επίσης ως ελληνικής διαχείρισης. Ως συνέπεια αυτού, μέρος των ποσών που αντιστοιχούν στο ύψος του ενεργητικού των εν λόγω αμοιβαίων κεφαλαίων υπολογίζονται τόσο στο σύνολο αγοράς αμοιβαίων κεφαλαίων ελληνικής διαχείρισης (όπως παρατίθεται από την Ένωση Θεσμικών Επενδυτών) όσο και στο σύνολο αγοράς αλλοδαπών ΟΣΕΚΑ (όπως παρατίθεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς). Επομένως, προκειμένου να μην υπολογιστεί το ύψος ενεργητικού των μεριδίων τους εις διπλούν (doublecounting), αυξάνοντας πλασματικά το μέγεθος της ευρύτερης αγοράς διάθεσης αμοιβαίων κεφαλαίων, τα εν λόγω ποσά έχουν αφαιρεθεί από το σύνολο της αγοράς (όπως υπολογίζεται από την επεξεργασία των στοιχείων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς). 151 Η Α.Ε.Δ.Α.Κ. Ασφαλιστικών Οργανισμών, με σκοπό κατά το καταστατικό της «την ενεργητική διαχείριση των Αποθεματικών των Ασφαλιστικών Οργανισμών», ιδρύθηκε το 2000 με συμμετοχή των ασφαλιστικών Οργανισμών ΙΚΑ (30%), ΟΓΑ (15%) και ΟΑΕΕ (15%) και με τη συμμετοχή της Εθνικής Τράπεζας (40%), δεδομένου ότι, όπως προέβλεπε το αρ. 9 της ΥΑ 78548/Β 1105/1992 «[σ]τις Εταιρείες Διαχείρισης Α.Κ. που θα συστήνουν οι Φ.Κ.Α. συμμετέχει υποχρεωτικά Πιστωτικό Ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα». Τον Ιούλιο του 2009 αυξήθηκε το ποσοστό των μετόχων Φορέων Κοινωνικής Ασφάλισης λόγω προσαρμογής του ποσοστού της ΕΤΕ από το 40% στο 20%, οπότε πλέον οι Φορείς ελέγχουν το 80% του μετοχικού κεφαλαίου. Βλ. και http://www.hpmf.gr/Profile. 152 Κατά τις διατάξεις περί σύστασης και λειτουργίας Ανώνυμων Εταιριών Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων (ν. 1902/90, ν. 2076/92, ν. 2679/99, Υπ. Απόφαση Νο 78548/Β/105/92, ν. 3283/2004, ν. 3586/2007) (http://www.hpmf.gr/Profile). 153 Βλ. άρθρο 3α της Υπ. Απόφασης 78548/Β 1105, ΦΕΚ Β/758/
182. 154 Bλ. Αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012 Alpha Bank-Eurobank, 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki και αποφάσεις ΕΕπ. M.5384-ΒΝΡ Paribas/Fortis, M.4844-Fortis/ABN AMRO Assets, Μ.3894Unicredito/HVB και M.5580-Blackrock/Barclays Global Investors. 155 Βλ. αποφάσεις ΕΑ 562/VΙΙ/2013 Εθνική-Eurobank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki. 30 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συμβουλές (στη δεύτερη), ενώ έχουν την ευχέρεια να προτείνουν ή να επιλέξουν μεταξύ πολυάριθμων εναλλακτικών τύπων επενδυτικών προϊόντων τα οποία προσφέρονται στην αγορά
183. Επί της ουσίας, η διαχείριση χαρτοφυλακίου είναι η επαγγελματική διαχείριση της περιουσίας θεσμικών και ιδιωτών πελατών, μέσω ατομικών επενδυτικών λογαριασμών ή συλλογικών επενδυτικών οργανισμών.
184. Σε προηγούμενες αποφάσεις τους, τόσο η ΕΕπ. όσο και η ΕΑ έχουν εξετάσει την αγορά διάθεσης αμοιβαίων κεφαλαίων και την αγορά διαχείρισης χαρτοφυλακίου ως διακριτές αγορές
186. Αν και η αγορά διαχείρισης χαρτοφυλακίου εμφανίζει πολλές αλληλεπικαλύψεις με άλλες σχετικές αγορές όσον αφορά τα προϊόντα στα οποία επενδύονται τα υπό διαχείριση κεφάλαια των επενδυτών (αμοιβαία κεφάλαια, καταθέσεις, μετοχές, ομόλογα κλπ.), για τις ανάγκες της παρούσας, η αγορά εξετάζεται από την πλευρά των κεφαλαίων των επενδυτών, θεσμικών και ιδιωτών, τα οποία οι εταιρίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου κατανέμουν στα διάφορα επενδυτικά προϊόντα, ήτοι από την πλευρά διαχείρισης ατομικών χαρτοφυλακίων επενδυτών και όχι συλλογικών χαρτοφυλακίων ΟΣΕΚΑ, τα οποία εξάλλου αποτελούν κατεξοχήν προϊόντα retail. Η οριοθέτηση αυτή άλλωστε είναι σύμφωνη με την κατηγοριοποίηση που ακολουθεί η Ένωση Θεσμικών Επενδυτών, τη διάκριση που ακολουθεί η EFAMA, αλλά και με προηγούμενες αποφάσεις της ΕΑ158,
188. Αναφορικά με τη γεωγραφική αγορά, σε προηγούμενες αποφάσεις της ΕΕπ., έχει οριοθετηθεί είτε ως εθνικής εμβέλειας, είτε ως τουλάχιστον ευρωπαϊκής ή και διεθνούς εμβέλειας, αν και συχνά έχει αφεθεί το θέμα ανοικτό, καθώς δεν προέκυπτε ζήτημα περιορισμού του ανταγωνισμού, είτε σε εθνικό, είτε σε ευρύτερο επίπεδο
189. Η ΕΑ, αντίστοιχα, έχει κρίνει τη συγκεκριμένη αγορά σε προηγούμενες αποφάσεις της ως εθνικής εμβέλειας
191. Εν προκειμένω και για τις ανάγκες της παρούσας λαμβάνεται υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά, αναφορικά με τη σχετική αγορά διαχείρισης χαρτοφυλακίου, η ελληνική επικράτεια. Έτσι, τα υπό διαχείριση χαρτοφυλάκια περιλαμβάνουν δυναμικούς συνδυασμούς των επενδυτικών προϊόντων τα οποία μπορεί να είναι καταθέσεις (ταμιευτηρίου, προθεσμιακές, overnight), αμοιβαία κεφάλαια και γενικότερα μερίδια Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων, ETF's (Exchange Traded Funds), ομολογίες και έντοκα γραμμάτια, μετοχές στην Ελλάδα και το εξωτερικό, πράξεις επί συναλλαγματικών ισοτιμιών, παράγωγα προϊόντα (συμβόλαια δικαιωμάτων προαίρεσης – options, συμβόλαια μελλοντικής εκπλήρωσης – futures, συμβόλαια ανταλλαγής – swaps και κάθε άλλη σύμβαση παράγωγου μέσου) και άλλα, προσαρμοσμένα στο επενδυτικό προφίλ και τις επιλογές του κάθε πελάτη (βλ. αποφάσεις ΕΑ 562/VΙΙ/2013 Εθνική-Eurobank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki.). 157 Βλ. απόφαση M.5384/BNP Paribas- Fortis, M.4844 - Fortis/ABN AMRO Assets, M.3894 - Unicredito-HBV και EA 534/VI/2012, 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki. 158 Bλ. απόφαση 534/VI/2012 Alpha Bank-Eurobank και 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank. 159 Αναφορικά με την οριοθέτηση της αγοράς διαχείρισης χαρτοφυλακίου η Γνωστοποιούσα επισημαίνει ότι «τόσο τα αμοιβαία κεφάλαια όσο και η διαχείριση χαρτοφυλακίου θα μπορούσαν να αποτελούν μια ενιαία αγορά η οποία αφορά την διαχείριση ενός χαρτοφυλακίου διαφόρων επενδυτικών προϊόντων, με εμβέλεια μεγαλύτερη από εθνική καθώς ένας επενδυτής μπορεί να απευθυνθεί τόσο στην ελληνική όσο και σε ξένες αγορές. Σε κάθε περίπτωση, η ακριβής οριοθέτηση της αγοράς θα μπορούσε να παραμείνει ανοιχτή δεδομένου ότι υπό οποιαδήποτε εκδοχή, δεν δημιουργούνται αρνητικές επιπτώσεις στον ανταγωνισμό από την συναλλαγή» (βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4383/09.05.2022 επιστολή). 160 Βλ. αποφάσεις Ε. Επ. M. 5384 BNP Paribas/Fortis, παρ.75, M.4844 Fortis/ABN AMRO Assets, παρ. 91 και M.1453 AXA/GRE, ενώ η M.1043 BAT/ZÜRICH, παρ.10, θεωρεί ότι η γεωγραφική αγορά είναι ευρύτερη της εθνικής. Στη δε απόφαση M.3894 Unicredito/HVB, παρ. 40, αναφέρεται ότι υπάρχουν αντίστοιχα προηγούμενα που υποστηρίζουν την κάθε θέση ανάλογα με το τι ισχύει κάθε φορά. 161 Bλ. αποφάσεις ΕΑ 534/VI/2012 Alpha Bank-Eurobank, 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank και 678/2019 Επενδυτική-CPB-Laiki. 156 31 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ IV.4.2 ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ
192. Όπως προκύπτει από στοιχεία της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών και τις απαντήσεις των Μερών, τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και των κυριότερων ανταγωνιστών τους, από το έτος 2018 έως το 2020162, στην αγορά διαχείρισης χαρτοφυλακίου, είναι τα εξής: 2018 Μέλη Ένωσης 2019 2020 AUM Μερ. Αγ. AUM Μερ. Αγ. AUM Μερ. Αγ. […] […] [5-10]% [5-10]% […] […] [5-10]% [5-10]% […] […] [5-10]% […] [15-25]% […] [10-15]% […] [10-15]% […] [10-15]% […] [10-15]% […] [10-15]% […] [5-10]% […] [10-15]% […] [10-15]% ALPHA TRUST ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. TRITON ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. […] […] [10-15]% [5-10]% […] […] […] [5-10]% […] IOLCUS INVESTMENTS Α.Ε.Δ.Ο.Ε.Ε. […] […] […] [0-5]% […] […] […] [0-5]% […] […] [0-5]% […] […] [0-5]% [0-5]% […] […] [15-25]% [0-5]% […] […] […] […] [0-5]% ΟΜΙΛΟΣ ALLIANZ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΠΙΣΤΗ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. EUROBANK ASSET MANAGEMENT A.Ε.Δ.Α.Κ. ΠΕΙΡΑΙΩΣ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. ΕΘΝΙΚΗ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. 3K INVESTMENT PARTNERS Α.Ε.Δ.Α.Κ. LEVANT PARTNERS EMEA ASSET MNGT Α.Ε.Δ.Ο.Ε.Ε ATHOS ASSET MANAGEMENT ATTICA WEALTH MANAGEMENT A.Ε.Δ.Α.Κ. ΕΔΕΚΤ Α.Ε.Π.Ε.Υ. EPIC ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ Α.Ε.Π.Ε.Υ. THETIS CAPITAL Α.Ε.Π.Ε.Υ. SAFE ADVISORS Α.Ε.Π.Ε.Υ. Ενιαία Οντότητα ΣΥΝΟΛΟ ΑΓΟΡΑΣ Πριν τη συγκέντρωση Μετά τη συγκέντρωση Μεταβολή (Δ)
193. [0-5]% [0-5]% [0-5]% [10-15]% 100,00% [10-15]% […] […] [5-10]% […] [10-15]% [5-10]% [10-15]% [10-15]% [5-10]% […] […] […] [0-5]% […] […] [0-5]% [0-5]% […] […] [15-25]% [0-5]% […] […] [15-25]% [0-5]% […] […] […] […] [0-5]% […] […] […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [10-15]% 100,00% ΗΗΙ - 2019 ΗΗΙ - 2020 […] […] […] […] […] […] [0-5]% [0-5]% [0-5]% [0-5]% [10-15]% 100,00% Σύμφωνα με τα στοιχεία της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών, στη συγκεκριμένη αγορά δραστηριοποιούνται 13 συνολικά Α.Ε.Δ.Α.Κ. διευρυμένου σκοπού/Α.Ε.Δ.Ο.Ε.Ε. και 3 Α.Ε.Π.Ε.Υ.163 μέλη της Ένωσης. Κατά τη Γνωστοποιούσα164, δεν απεικονίζεται η πραγματική εικόνα της αγοράς, καθώς δεν περιλαμβάνεται η δραστηριότητα εταιριών, οι οποίες δεν είναι μέλη της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών, όπως για παράδειγμα οι ΑΧΕΠΕΥ και οι ΕΠΕΥ. Το στοιχείο Η Ένωση Θεσμικών Επενδυτών δεν διαθέτει σχετικά στοιχεία για το
194. Στα στοιχεία της Ένωσης περιλαμβάνονται 4 Α.Ε.Π.Ε.Υ., μέλη της Ένωσης, αλλά η SAFE ADVISORS Α.Ε.Π.Ε.Υ. παρουσιάζει μηδενική δραστηριότητα. 164 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4883/09.05.2022 επιστολή. Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις των Μερών, το συνδυασμένο εκτιμώμενο μερίδιό τους ανέρχεται σε [10-15]%([5-10]%εκτιμά το μερίδιο της Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ και [5-10]% το μερίδιο της ΕΠ AssetMgmt), επισημαίνοντας ότι το μερίδιο αυτό είναι ακόμα χαμηλότερο αν ληφθεί υπόψη το πραγματικό μέγεθος της αγοράς. 162 163 32 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αυτό επιβεβαιώνεται και από την European Fund & Asset Management Association (EFAMA) 165, σύμφωνα με την οποία το 2020 στην Ελλάδα δραστηριοποιούνταν 43 εταιρίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου.
195. Ως εκ τούτου, το (πραγματικό) μερίδιο αγοράς των Μερών εκτιμάται ως αρκετά χαμηλότερο από αυτό που παρατίθεται στον ανωτέρω πίνακα των εκτιμήσεων της Υπηρεσίας
196. Ωστόσο, ακόμα και υπό τα ελλιπή στοιχεία του συνόλου της αγοράς, το αθροιστικό μερίδιο των μερών σε αυτήν δεν ξεπερνά το 15% κι ως εκ τούτου η ακριβής απεικόνισή του για τις ανάγκες τις παρούσας παρέλκει. V V.1 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ
197. Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, εφόσον η ΕΑ διαπιστώσει ότι η υποβληθείσα συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 1, εντούτοις δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά, με απόφασή της, εκδιδόμενη εντός μηνός από την πλήρη και προσήκουσα γνωστοποίηση, εγκρίνει τη συγκέντρωση. Κατά το άρθρο 7 παρ. 1 του ν. 3959/2011, ουσιαστικό κριτήριο ελέγχου των συγκεντρώσεων είναι η δυνατότητά της να περιορίσει η συγκέντρωση σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης.
198. Εν προκειμένω, η συγκέντρωση έχει κατά βάση οριζόντια διάσταση δεδομένου ότι σε αυτήν συμμετέχουν επιχειρήσεις που αποτελούν πραγματικούς ή δυνητικούς ανταγωνιστές σε ορισμένες σχετικές αγορές. Δύο είναι οι βασικοί τρόποι με τους οποίους οι οριζόντιες συγκεντρώσεις ενδέχεται να εμποδίσουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης: α) καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς), β) μεταβάλλοντας τη φύση του ανταγωνισμού ούτως ώστε επιχειρήσεις που προηγουμένως δεν συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους, τώρα είναι πολύ πιθανότερο να συντονίζουν και να αυξάνουν τις τιμές ή με άλλο τρόπο να βλάπτουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό. Μια συγκέντρωση μπορεί επίσης να καταστήσει τον συντονισμό ευκολότερο, σταθερότερο ή αποτελεσματικότερο για τις επιχειρήσεις που συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους και πριν από τη συγκέντρωση (επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς)
199. Βλ. 13th Annual Review December 2021 «Asset Management in Europe», European Fund and Asset Management Association (EFAMA). 166 Σημειώνεται ότι, βάσει των στοιχείων της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών για το 2021, το συνδυασμένο εκτιμώμενο μερίδιο των Μερών ανέρχεται σε [10-15]% ([5-10]%εκτιμάται το μερίδιο της Allianz Α.Ε.Δ.Α.Κ και [5-10]%το μερίδιο της ΕΠ AssetMgmt). 167 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 05-02-2004 για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων (εφεξής «Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων»), σημείο
200. 165 33 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
201. Κατά την εκτίμηση των εν λόγω επιπτώσεων η Ε.Α. λαμβάνει υπόψη της σωρεία παραγόντων 168, οι οποίοι ωστόσο δεν αξιολογούνται μηχανικά και στο σύνολό τους σε κάθε περίπτωση. Η ανάλυση κάθε συγκεκριμένης υπόθεσης από πλευράς ανταγωνισμού βασίζεται σε μία γενική αξιολόγηση των προβλεπόμενων επιπτώσεων της συγκέντρωσης λαμβάνοντας υπόψη τους παράγοντες αυτούς, καθώς αυτοί δεν είναι πάντοτε στο σύνολό τους κρίσιμοι για την εξέταση κάθε συγκέντρωσης. Ως εκ τούτου είναι πιθανό να μην χρειαστεί να αναλυθούν εξίσου λεπτομερώς όλα τα δεδομένα μίας υπόθεσης
203. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν έχει κάθετες επιπτώσεις υπό την έννοια ότι συνεπεία αυτής δεν γεννάται ενιαία οντότητα η οποία είτε να δραστηριοποιείται το πρώτον σε διαφορετικά επίπεδα μιας ορισμένης αλυσίδας αξίας ή να ενισχύει τη θέση της σε μία αγορά ενώ παράλληλα δραστηριοποιείται σε ανάντη ή κατάντη αγορές. Σημειωτέον, αναφορικά με την αγορά της πρακτορείας ασφαλίσεων (καθέτως συνδεόμενη με τις σχετικές αγορές των πρωτασφαλίσεων), η Γνωστοποιούσα δεν έχει παρουσία σε αυτήν (καθώς η θυγατρική της AWP Brokers & Services Hellas S.A. προωθεί αποκλειστικά τα προϊόντα του Ομίλου Allianz), ενώ η αντίστοιχη θυγατρική της εξαγοραζόμενης (Reliance), παρότι ιδρύθηκε το 2021, δεν έχει ακόμα εκκινήσει τη δραστηριότητά της.
204. Τέλος, η εξαγοραζόμενη διαθέτει θυγατρικές οι οποίες δραστηριοποιούνται στις αγορές εταιρικής χρηματοδότησης (corporate finance), επιχειρηματικών κεφαλαίων (venture capital), επενδυτικής τραπεζικής, «facility services» σε επαγγελματικούς χώρους (καθαρισμός χώρων, φύλαξη, συντήρηση) και παραγωγής/χονδρικής πώλησης ηλεκτρικής ενέργειας. Η σχέση των αγορών αυτών με τις αγορές δραστηριοποίησης της Γνωστοποιούσας δεν είναι ούτε οριζόντια (ανταγωνιστές στην ίδια σχετική αγορά) ούτε κάθετη (προμηθευτές ή πελάτες). Λαμβάνοντας δε υπόψη αφενός το γεγονός ότι οι εν λόγω αγορές δεν είναι καν στενά σχετιζόμενες με τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Γνωστοποιούσα (ήτοι δεν αποτελούν συμπληρωματικές υπηρεσίες ούτε ανήκουν σε ένα φάσμα υπηρεσιών που αγοράζονται γενικά από το ίδιο σύνολο καταναλωτών για ίδια τελική χρήση), και αφετέρου της μη ύπαρξης μονοπωλιακής δύναμης των μερών σε οιαδήποτε εκ των αγορών αυτών, παρέλκει η περαιτέρω εξέταση των ενδεχόμενων συσπειρωτικών επιπτώσεων της συγκέντρωσης. V.2 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΩΤΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΖΩΗΣ ΚΑΙ ΠΡΩΤΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΚΑΤΑ ΚΙΝΔΥΝΩΝ ΖΗΜΙΩΝ
205. Oι ευρύτερες αγορές πρωτασφαλίσεων ζωής και πρωτασφαλίσεων κατά κινδύνων ζημιών υπό ευρεία έννοια, δεδομένου του χαμηλού, μικρότερου του 15%, αθροιστικού μεριδίου των Ενδεικτικά, για την αξιολόγηση των επιπτώσεων μη συντονισμένης συμπεριφοράς λαμβάνονται υπόψη ιδίως τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών, τα επίπεδα συγκέντρωσης στην αγορά και η μεταβολή τους (δείκτης ΗΗΙ), τα μερίδια αγοράς ανταγωνιστών και ο βαθμός ανταγωνιστικής πιέσεως που δύνανται να ασκήσουν, η διαφοροποίηση των προϊόντων και ο βαθμός υποκατάστασής τους, οι ενδεχόμενες εναλλακτικές επιλογές εφοδιασμού, η αξιολόγηση της δυνατότητας αποκλεισμού ανταγωνιστών, η αντισταθμιστική ισχύς των αγοραστών, ο δυνητικός ανταγωνισμός και τα εμπόδια εισόδου στην αγορά. Αντίστοιχα, για την αξιολόγηση των επιπτώσεων συντονισμένης συμπεριφοράς λαμβάνονται υπόψη ιδίως τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών, το επίπεδο συγκέντρωσης στις υπό εξέταση αγορές, τα μερίδια αγοράς ανταγωνιστών και ο βαθμός ανταγωνιστικής πιέσεως που δύνανται να ασκήσουν, οι τυχόν συνθήκες που ευνοούν την επίτευξη συναντίληψης μεταξύ των επιχειρήσεων, η αξιολόγηση της δυνατότητάς τους να παρακολουθούν τυχόν παρεκκλίσεις και να επιβάλλουν αντίποινα, οι τυχόν διαρθρωτικοί ή οικονομικοί δεσμοί μεταξύ των επιχειρήσεων, ο δυνητικός ανταγωνισμός και τα εμπόδια εισόδου στην αγορά. 169 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων, σημείο
206. 168 34 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συμμετεχουσών επιχειρήσεων σε αυτές -ήτοι, [5-10]% στην αγορά πρωτασφαλίσεων ζωής και [1015]% στην αγορά πρωτασφαλίσεων κατά κινδύνων ζημιών κατά το έτος 2020 ([10-15]% κατά το έτος 2021), δεν είναι επηρεαζόμενες από την κρινόμενη συγκέντρωση και, ως εκ τούτου, παρέλκει οιαδήποτε περαιτέρω διερεύνησή τους
208. Σε ενδεχόμενες σχετικές αγορές οι οποίες ανήκουν στην ευρύτερη αγορά πρωτασφαλίσεων κατά κινδύνων ζημιών παρατηρούνται αθροιστικά μερίδια που υπερβαίνουν το 15%. Ωστόσο, κατά την αξιολόγηση που θα ακολουθήσει σχετικά με τη δυνατότητα της συγκέντρωσης να επιφέρει περιορισμούς του ανταγωνισμού σε αυτές θα πρέπει να υπομνηστεί ότι σύμφωνα με την πρακτική της ΕΕπ171, δεν πραγματοποιείται, κατά κανόνα, διάκριση σε επιμέρους σχετικές αγορές εντός της ανωτέρω ευρύτερης αγοράς, καθώς, όπως προαναφέρθηκε172, υφίσταται υποκατάσταση εξ απόψεως προσφοράς μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών ασφαλίσεων κατά κινδύνων ζημιών, δεδομένου ότι οι μεγάλες ασφαλιστικές επιχειρήσεις αναμένεται να μπορούν να καλύψουν τα επιμέρους είδη των ασφαλιζόμενων κινδύνων
209. Στο πλαίσιο αυτό θα πρέπει να συνεκτιμηθεί ότι στην ευρύτερη αγορά ασφάλισης κατά κινδύνων ζημιών, αφενός το μερίδιο της ενιαίας οντότητας το 2020 είναι περίπου [10-15]%, αφετέρου δραστηριοποιούνται πέραν των συμμετεχουσών στην παρούσα συγκέντρωση εταιριών, μεγάλες ασφαλιστικές επιχειρήσεις, όπως μεταξύ άλλων οι Όμιλος ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ ([10-15]%), 174 GENERALI/ΑΧΑ HELLAS ([10-15]%), ΕΘΝΙΚΗ ΑΑΕΓΑ ([10-15]%), ERGO ΑΑΕ ([10-15]%)175, αλλά και πληθώρα άλλων εταιριών με μικρότερα μερίδια. Σημειώνεται εξάλλου ότι ορισμένες εκ των σημαντικότερων εταιριών του κλάδου κατά ζημιάς αλλά και άλλες εταιρίες με χαμηλότερα μερίδια (όπως η AIG και η Groupama) ανήκουν σε αλλοδαπούς ομίλους κι ως εκ τούτου, εξ απόψεως οικονομικής ισχύος αποτελούν σημαντικούς ανταγωνιστές των εγχώριων ασφαλιστικών επιχειρήσεων, οι οποίοι επί του παρόντος ασκούν και θα συνεχίσουν να ασκούν επαρκείς ανταγωνιστικές πιέσεις.
210. Σε κάθε περίπτωση, στις αμέσως επόμενες ενότητες παρατίθεται αξιολόγηση για την επίπτωση της συγκέντρωσης στις επιμέρους ενδεχόμενες επηρεαζόμενες υπό-αγορές κατά κατηγορία κινδύνων ζημιάς, ήτοι λαμβάνοντας υπόψη τη στενότερη δυνατή οριοθέτηση των σχετικών αγορών, όπως έχει εξεταστεί επικουρικά και σε προηγούμενες αποφάσεις της ΕΑ
211. V.3 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΑΝΗΚΟΥΣΕΣ ΣΤΗΝ ΑΣΦΑΛΙΣΗ ΚΑΤΑ ΚΙΝΔΥΝΩΝ ΖΗΜΙΩΝ V.3.1 Επιμέρους σχετική αγορά «Κλάδος 3: Χερσαία Οχήματα» V.3.1.1 Οριζόντιες επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς (δημιουργία ή ενίσχυση ατομικής δεσπόζουσας θέσης)
212. Στην εν λόγω επιμέρους αγορά την πρώτη θέση, προ της υπό κρίση συγκέντρωσης, με βάση Βλ. ενότητα IV.2.3.
213. Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΕπ. M.4284 AXA/Winterthur, M.5925 Metlife/Alico/Delam, M.6217 Baloise Holding/Nateus/Nateus Life, M.6649 Allianz/ Insurance Portfolio and Brokerage Services of Gan Eurocourtage. 172 Βλ. ενότητα IV.2.
214. 173 Βλ. ανωτέρω Ενότητα 174 Ο Όμιλος δραστηριοποιείται στη σχετική αγορά μέσω των θυγατρικών του ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ ΒΟΗΘΕΙΑΣ Α.Ε.Γ.Α., ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Α.Ε. ΖΩΗΣ ΑΕ και ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Ε.Α. ΖΗΜΙΩΝ ΑΕ. 175 Βλ. Παράρτημα της παρούσας. 176 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις ΕΑ 556/VII/2012 Alpha-Εμπορική, 562/VII/2013 Εθνική-Eurobank, 594/2014 Ergo-ΑΤΕ και 732/2021 Generali/Axa. 170 171 35 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στοιχεία 2020, κατέχουν η Ευρωπαϊκή Πίστη με μερίδιο αγοράς ύψους [10-15]% και τη δεύτερη η ΥΔΡΟΓΕΙΟΣ Α.Α.Α.Ε. με μερίδιο ύψους [10-15]%. Στην τρίτη και τέταρτη θέση κατατάσσονται οι ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ ΖΗΜΙΩΝ και ο Όμιλος ALLIANZ με ποσοστά [5-10]% και [5-10]%, αντίστοιχα. Μετά τη συγκέντρωση, η ενιαία οντότητα θα κατέχει μεν την πρώτη θέση με αθροιστικό μερίδιο αγοράς ύψους [15-25]%, ωστόσο σύμφωνα με τα στοιχεία που παρατίθενται στην ενότητα ΙV.2.3.2 ανωτέρω, ο δείκτης ΗΗΙ κείται κάτω του ορίου των 1000 μονάδων και παράλληλα παρουσιάζει μεταβολή που δεν υπερβαίνει τις 250 μονάδες. Ως εκ τούτου, λόγω των μικρών μεριδίων αγοράς της ενιαίας οντότητας177 αλλά και του ύψους και της μεταβολής του δείκτη HHI178, η συγκέντρωση εκτιμάται ότι δεν είναι σε θέση να μεταβάλει ουσιωδώς τις συνθήκες ανταγωνισμού στην ως άνω αγορά με τη δημιουργία ή ενίσχυση ατομικής δεσπόζουσας θέσης.
215. Σε κάθε περίπτωση, οι ανταγωνιστές της νέας οντότητας είναι έξι μεγάλες επιχειρήσεις (ΥΔΡΟΓΕΙΟΣ Α.Α.Α.Ε., ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ Ε.Ε.Α. ΖΗΜΙΩΝ ΑΕ, GENERALI HELLAS A.Α.Ε./AXA ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ A.E., ΕΘΝΙΚΗ Α.Α.Ε.Γ.Α., AIG EUROPE LIMITED και ERGO A.A.E.) με ποσοστά που διαμορφώνονται από [5-10]%-[10-15]%, οι οποίες εκτιμάται ότι θα συνεχίσουν να ασκούν ικανές ανταγωνιστικές πιέσεις στη νέα οντότητα. Παράλληλα, υφίσταται πληθώρα εταιριών που δραστηριοποιείται στη σχετική αγορά με μικρότερα μερίδια αγοράς (κάτω του 5%), ορισμένες εκ των οποίων έχουν σημαντική οικονομική ισχύ (λ.χ. GROUPAMA – PHOENIX, ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΝΩΣΗ, INTERLIFE Α.Α.Ε.Γ.Α.) κι ως εκ τούτου η ανταγωνιστική πίεση που ασκείται και από αυτές δεν θα πρέπει να υποτιμάται. Πρόκειται, δηλαδή, για σχετική αγορά που διακρίνεται από έντονο κατακερματισμό σε ποικίλης δυναμικότητας ασφαλιστικές επιχειρήσεις179, οι ισχυρότερες εκ των οποίων (λχ ΙΝΤΕΡΑΜΕΡΙΚΑΝ ΖΗΜΙΩΝ-μέλος του ολλανδικού ομίλου Achmea, η AIG Europe Limited, HDI GLOBAL) ανήκουν σε αλλοδαπούς ομίλους με υψηλή κεφαλαιακή δυνατότητα, οι οποίες δύνανται να αναζητούν στη μητρική επιχείρηση και να βρίσκουν στήριξη κεφαλαίων και τεχνογνωσία για την ανάπτυξη και προώθηση καινοτόμων προϊόντων, με αποτέλεσμα να αποτελούν σημαντικούς ανταγωνιστές των εγχώριων ασφαλιστικών επιχειρήσεων. Οι αλλοδαπές αυτές εταιρίες, μάλιστα, διαθέτουν ισχυρή φήμη και σήμα, γεγονός το οποίο ενισχύει τη δυνατότητα άσκησης ανταγωνιστικής πίεσης εκ μέρους τους.
216. Σημειώνεται περαιτέρω ότι, ο υπολογισμός των μεριδίων αγοράς πραγματοποιήθηκε δίχως να συνυπολογιστεί η δραστηριότητα των ανταγωνιστών των μερών μέσω ΕΠΥ, ως προς την οποία δεν υφίσταται διαθέσιμα στοιχεία σχετικά με την κατάτμησή της σε ειδικότερους κλάδους ασφάλισης. Εκτιμάται, συνεπώς, ότι συνυπολογίζοντας τη δραστηριότητα μέσω ΕΠΥ, τα μερίδια αγοράς των μερών διαμορφώνονται στην πραγματικότητα σε χαμηλότερα επίπεδα από τα εδώ παρατιθέμενα. Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων (σημείο 18), συγκεντρώσεις που οδηγούν σε μερίδια αγοράς κάτω του 25% δεν είναι πιθανόν να εμποδίσουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό. Βλ. επίσης ενδεικτικά Μ.1882 Pirelli/BICC, παρ.57-58 (όπου εξετάστηκαν συνοπτικά μερίδια ύψους κάτω του 25% και έγινε δεκτό ότι δεν περιόριζαν τον ανταγωνισμό λόγω του ότι η αγορά ήταν αρκετά κατακερματισμένη, ενώ υπήρχαν και αρκετές εναλλακτικές επιλογές για τους πελάτες). 178 Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων (σημεία 19-20), είναι ελάχιστα πιθανό να εντοπισθούν οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε αγορές στις οποίες ο δείκτης ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση δεν θα ξεπερνά το 1000 ή που κυμαίνεται μεταξύ 1000-2000 με μεταβολή (Δ) κάτω από 250 ή που ξεπερνά το 2000 αλλά η μεταβολή (Δ) κυμαίνεται κάτω από το 150, εκτός ειδικών περιστάσεων. 179 Σημειώνεται ότι όπως προκύπτει από τον πίνακα της Ενότητας ΙV.2.3.2 ανωτέρω, εκτός από τα μέρη, στην εν λόγω σχετική αγορά δραστηριοποιούνται ακόμη 24 επιχειρήσεις. 177 36 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
217. Συμπερασματικά, λαμβάνοντας υπόψη το χαμηλό αθροιστικό μερίδιο των μερών, καθώς και τον κατακερματισμό της αγοράς με την ύπαρξη ικανού αριθμού ισχυρών ανταγωνιστών, εκτιμάται ότι η υπό κρίση συγκέντρωση δεν δύναται να οδηγήσει στη δημιουργία ή ενίσχυση ατομικής δεσπόζουσας θέσης της ενιαίας ο