2523-decision-774-2022

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση προς γνωστοποιούσα επιχείρηση. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 54 Β΄/16.1.2013). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εισήγησης επί τις κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τις λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί τις ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή τις υπόθεσης, Ιωάννη Στεφάτου, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ οικ. 3642/13.4.2022 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, τα στοιχεία του φακέλου τις κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : Περιεχόμενα Α. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ ...................................................................................................... 4 Α.1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ ............................................................................................................................... 4 Β. ΤΑ ΜΕΡΗ ...................................................................................................................................... 6 Β.1 Worldline ............................................................................................................................... 6 Β.

1. Ο κλάδος αποδοχής καρτών («merchant acquiring») της Eurobank Α.Ε («ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣΤΟΧΟΣ»)..................................................................................................................................... 7 Β.3 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ .................................................................................................................. 7 Β.3.1 Worldline ........................................................................................................................ 7 Β.3.2 Η «Επιχείρηση Στόχος» .................................................................................................... 8 Β.4 Η ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ ........................................................................................................................ 8 Β.5.
2. Αλληλογραφία μεταξύ Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού – Γνωστοποιούντων μερών – Τήρηση προθεσμιών του Ν. 3959/2011 .................................................................................. 10 Β.5.
3. Συγκέντρωση στοιχείων από άλλες πηγές ..................................................................... 11 Γ. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ................................................................................................... 11 Γ.
4. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ .......................................................................... 11 Γ.
5. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ............................................................................................................... 18 Γ.
6. ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ............... 19 Δ. ΟΡΙΟΘΕΤΗΣΗ ΣΧΕΤΙΚΩΝ ΑΓΟΡΩΝ .............................................................................................. 20 Δ.
7. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ............................................................................................... 20 Δ.
8. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ................................................................................................................ 23 Δ.2.
9. Αγορά Παροχής Υπηρεσιών Αποδοχής Καρτών (Merchant Acquiring) ........................... 24 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Δ.2.2 H Αγορά Παροχής και Διαχείρισης των Τερματικών Μηχανημάτων POS (POS Provision and Management) .................................................................................................................. 30 Δ.2.3 Η Αγορά κατασκευής και διάθεσης τερματικών POS (Manufacture and Supply of POS terminals) ............................................................................................................................... 34 Δ.2.4 Η Αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, σχετικών με την αποδοχή καρτών, δεδομένων (Card Acquiring Processing) .................................................................................. 35 Δ.2.5 Η Αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών (E-commerce Acceptance Services) .............................................................................................................. 37 Δ.2.5 Συμπέρασμα .................................................................................................................. 38 Δ.3 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ .......................................................................................... 40 Ε. ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ......................................................................................................... 48 Ε.
10. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΚΑΡΤΩΝ (MERCHANT ACQUIRING) ΚΑΙ ΥΠΟΑΓΟΡΕΣ....................................................................................................................................... 48 Ε.1.
11. Μερίδια Αγοράς............................................................................................................ 48 Ε.1.
12. Ανταγωνιστικές Συνθήκες ............................................................................................. 55 E.
13. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ CARD ACQUIRING PROCESSING .......................................... 58 E.2.
14. Μερίδια Αγοράς............................................................................................................ 58 E.2.
15. Ανταγωνιστικές συνθήκες ............................................................................................. 60 Ε.
16. ΑΓΟΡΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ POS PROVISION AND MANAGEMENT ................................. 65 Ε.3.
17. Μερίδια Αγοράς............................................................................................................ 65 Ε.3.
18. Ανταγωνιστικές συνθήκες ............................................................................................. 68 Ε.
19. ΑΓΟΡΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΤΕΡΜΑΤΙΚΩΝ POS (MANUFACTURE AND SUPPLY OF POS TERMINALS) ........................................................................................................................ 74 Ε.4.
20. Μερίδια Αγοράς............................................................................................................ 74 Ε.4.
21. Ανταγωνιστικές συνθήκες ............................................................................................. 76 ΣΤ. ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ .............................................................................................. 81 ΣΤ.1 Η ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΣΑΣ ...................................................................................... 81 ΣΤ.
22. ΟΙ ΑΠΟΨΕΙΣ ΤΩΝ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΩΝ .................................................................................... 81 Z. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ...................................................... 86 Ζ.1 OΡΙΖΟΝΤΙΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ...................................................................................................... 86 Z.1.1 Γενικά –Πλαίσιο αξιολόγησης ........................................................................................ 86 Z.1.2 Υπό κρίση συναλλαγή .................................................................................................... 86 Ζ.2 ΚΑΘΕΤΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ........................................................................................................... 88 Ζ.2.1 Γενικά –Πλαίσιο αξιολόγησης ........................................................................................ 88 Ζ.2.2 Υπό κρίση συναλλαγή .................................................................................................... 90 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ζ.2.2.1 Αγορά Acquiring Processing και Merchant Acquiring ................................................... 91 Ζ.2.2.2 Αγορά POS Provision and Management και POS Merchant Acquiring .......................... 97 Ζ.2.2.3 Αγορά POS Manufacture and Supply και POS Provision and Management /Merchant Acquiring ...............................................................................................................................103 Ζ.2.2.4 Συμπέρασμα ..............................................................................................................108 Η. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΠΑΡΕΠΟΜΕΝΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΩΝ .........................................................................108 Η.1 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΜΗ ΑΣΚΗΣΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ....................................................................109 Η.2 ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ....................................................................................110 Α. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Α.1 ΕΙΣΑΓΩΓΗ
23. Στις 5.1.2022 με το υπ’ αριθ. πρωτ. 84/5.1.2022 έντυπο γνωστοποίησης1 (εφεξής και «Γνωστοποίηση» ή «Έντυπο Γνωστοποίησης»), γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του N. 3959/2011 όπως ισχύουν, η απόκτηση από την Worldline, μέσω της θυγατρικής της WORLDLINE N.V. /S.A (εφεξής και «Worldline» ή «Γνωστοποιούσα» ή «Αγοραστής»), του κλάδου αποδοχής καρτών πληρωμών (εφεξής και «Επιχείρηση – Στόχος») της Eurobank Α.Ε. (εφεξής και «Eurobank » ή «Πωλητής»).
24. Συγκεκριμένα, η απόκτηση αυτή θα πραγματοποιηθεί δυνάμει της από 6.12.2021 Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών (Share Purchase Agreement), σύμφωνα με την οποία η Worldline θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επί του κλάδου αποδοχής καρτών πληρωμών της Eurobank. Για την υλοποίηση της συναλλαγής προβλέπονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας δύο επιλογές
25. Σύμφωνα με την πρώτη, που είναι και η προτιμητέα για τα μέρη3, ο κλάδος αποδοχής καρτών της Eurobank, που σε κάθε περίπτωση θα αποσχισθεί από την Πωλήτρια Εταιρεία Eurobank, θα εισφερθεί στην εταιρεία “CARDLINK ΙΔΡΥΜΑ ΠΛΗΡΩΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και το διακριτικό τίτλο Cardlink One4, ενώ σύμφωνα με τη δεύτερη επιλογή ο ως άνω κλάδος θα εισφερθεί σε συσταθησόμενη προς Όπως επικαιροποιήθηκε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 127/7.1.2022 επικαιροποιημένη έκδοση αυτού βάσει της Απόφασης ΕΑ υπ’αριθ. 739/
26. 2 Για την παρουσίαση της συναλλαγής βλ. αναλυτικά την Ενότητα Β.4 κατωτέρω. 3 Βλ. παρ. 3.
27. γ) Εντύπου Γνωστοποίησης και όρο 4.6 της από 6.12.2021 Σύμβασης Αγοραπωλησίας μετοχών, η οποία προσκομίζεται ως Παράρτημα 2 της Γνωστοποίησης. 4 Για την απόκτηση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εν λόγω εταιρίας από τη Worldline υπεγράφη η από 27.5.2021 συμφωνία, εντούτοις η ολοκλήρωση της απόκτησης τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συναλλαγής από την Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία εκκρεμούσε τόσο κατά το χρόνο υποβολής του Εντύπου Γνωστοποίησης, αλλά και κατά το χρόνο υποβολής της παρούσας, βλ. σχετικά Τμήμα 3.1 γ) Εντύπου Γνωστοποίησης 1 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τούτο θυγατρική της Πωλήτριας. Και στις δύο περιπτώσεις, κατόπιν της εισφοράς του κλάδου, θα λάβει χώρα εταιρικός μετασχηματισμός, συνεπεία του οποίου η Worldline θα κατέχει το 80% του μετοχικού κεφαλαίου και η Eurobank το 20% και συνεπώς θα κατέχει τον αποκλειστικό έλεγχο επί της Επιχείρησης – Στόχου
29. Περαιτέρω και σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, […]
30. […]
32. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση, μεταξύ άλλων, της έγκρισής της από την ΕΑ
34. Κατά τα αναφερόμενα στη γνωστοποίηση, η Worldline δραστηριοποιείται παγκοσμίως στον κλάδο των υπηρεσιών πληρωμών και συναλλαγών και στην Ελλάδα κυρίως μέσω της Cardlink στην αγορά της παροχής και διαχείρισης τερματικών POS
35. Η Επιχείρηση – Στόχος δραστηριοποιείται στον κλάδο αποδοχής καρτών πληρωμών (“merchant acquiring”).
36. Ως προς τους στρατηγικούς και οικονομικούς λόγους που δικαιολογούν την πραγματοποίηση της υπό εξέταση συγκέντρωσης σημειώνεται ότι σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, «δια της γνωστοποιούμενης πράξης, η Worldline επιδιώκει να διευρύνει την παρουσία της στην Ελλάδα και να εισέλθει στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών (“merchant acquiring”), εκμεταλλευόμενη τις ευκαιρίες και προοπτικές που δημιουργεί η αυξανόμενη χρήση των υπηρεσιών πληρωμής από τους Έλληνες καταναλωτές. Η επένδυση της Worldline θα ενισχύσει την ένταση του ανταγωνισμού στον Ελληνικό κλάδο υπηρεσιών πληρωμής, μεταξύ άλλων, ενόψει της μακρόχρονης εμπειρίας και τεχνογνωσίας της εταιρείας στις αγορές του εξωτερικού»10 . και υπ’ αριθ.πρωτ. 3201/4.4.2022 ηλεκτρονική επιστολή παροχής διευκρινίσεων εκ μέρους της Γνωστοποιούσας, σύμφωνα με την οποία η έγκριση από την Τράπεζα της Ελλάδος αναμένεται να δοθεί εντός του Απριλίου. 5 Για τη μεταβολή του ελέγχου επί της Επιχείρησης Στόχου, βλ. και κατωτέρω Ενότητα Γ.
37. 6 Πρόκειται για τη Reverse Services Agreement, η οποία επισυνάπτεται ως Παράρτημα 13 στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών και η οποία θα υπογραφεί κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης του εταιρικού μετασχηματισμού και την ολοκλήρωση της συναλλαγής. 7 Σχέδιο της εν λόγω Εμπορικής Συμφωνίας (Commercial Agreement) επισυνάπτεται ως Παράρτημα 14 της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών. 8 Βλ. όρο 4.2 (Transaction Conditions) της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών. 9 Βλ. Τμήμα 1 Εντύπου Γνωστοποίησης. Για το πλήρες αντικείμενο των δραστηριοτήτων της γνωστοποιούσας, βλ. αμέσως κατωτέρω Ενότητα. 10 Βλ. Τμήμα 1 (δ) Εντύπου Γνωστοποίησης. 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Β. ΤΑ ΜΕΡΗ
38. Τα συμμετέχοντα μέρη είναι αφενός (α) η Worldline (ως ο αποκτών μέτοχος) και β) ο κλάδος «Merchant Acquiring» της Eurobank (ως η αποκτώμενη οντότητα). Β.1 Worldline
39. Η Worldline είναι Γαλλική εταιρεία - εισηγμένη στο χρηματιστήριο Euronext- που δραστηριοποιείται στον κλάδο των υπηρεσιών πληρωμών και συναλλαγών, σε περισσότερες από 50 χώρες στην Ευρώπη, την Ασία και την Λατινική Αμερική
40. Οι υπηρεσίες που παρέχει η Εταιρεία στους κλάδους των υπηρεσιών εμπόρων (merchant services), τερματικών και υπηρεσιών (terminals, solutions & services), χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών και κινητικότητας (financial services & mobility) και ηλεκτρονικών συναλλαγών (e- transactional services) περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, εγχώριες και διασυνοριακές υπηρεσίες αποδοχής καρτών τόσο επί φυσικών όσο και επί διαδικτυακών καταστημάτων, ασφαλείς υπηρεσίες επεξεργασίας πληρωμών, καθώς και υπηρεσίες ηλεκτρονικής έκδοσης εισιτηρίων (eticketing) και, εν γένει, ψηφιακές υπηρεσίες. Δραστηριοποιείται επίσης στην κατασκευή και προμήθεια τερματικών μηχανημάτων POS.
41. Η Worldline κατέχει το 92,5% και ασκεί τον αποκλειστικό έλεγχο επί της εταιρείας ΚΑΡΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ & ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΔΙΚΤΥΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ, με διακριτικό τίτλο «CARDLINK A.E.» (εφεξής «η Cardlink”)
42. H Cardlink δραστηριοποιείται στον τομέα των ηλεκτρονικών πληρωμών και ειδικότερα, στην αποδοχή και διαχείριση συναλλαγών μέσω καρτών τόσο στο φυσικό όσο και στο ηλεκτρονικό εμπόριο. Λειτουργεί και διαχειρίζεται ένα σημαντικό δίκτυο τερματικών μηχανημάτων POS στην Ελλάδα ([…]), εξυπηρετώντας επιχειρήσεις και καταναλωτές, αποδεχόμενη όλους τους τύπους καρτών πληρωμών. Οι κυριότερες δραστηριότητες της Cardlink - βάσει και του καταστατικού της σκοπού - είναι οι ακόλουθες: (α) η διαχείριση εμπορικού δικτύου συναλλαγών μέσω ηλεκτρονικών και άλλων τερματικών μηχανημάτων POS, (β) η καλή λειτουργία και συντήρηση του παραπάνω δικτύου, η προώθηση του δικτύου POS, (δ) η προμήθεια, εμπορία και μίσθωση πάσης φύσεως ηλεκτρονικού εξοπλισμού και λογισμικού για πραγματοποίηση ηλεκτρονικών συναλλαγών, (ε) η παροχή υπηρεσιών προετοιμασίας, εκπαίδευσης, υποστήριξης, τηλεφωνικής εξυπηρέτησης σχετιζόμενες με τα παραπάνω δίκτυα, (στ) η ηλεκτρονική επεξεργασία συναλλαγών πληρωμών για λογαριασμό τρίτων, (ζ) ο σχεδιασμός, ανάλυση, υλοποίηση και λειτουργία νέων προϊόντων και υπηρεσιών τεχνολογίας, και (η) η υποστήριξη τεχνικής λειτουργίας πληροφοριακών και ηλεκτρονικών συστημάτων και παροχή υπηρεσιών προώθησης και υποστήριξης πωλήσεων.
43. Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω 13, η Worldline έχει υπογράψει συμφωνία και για την απόκτηση του Βλ. Τμήμα 2 Γνωστοποίησης. Δυνάμει της από 27.05.2021 συμφωνίας για την απόκτηση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Cardlink και μετά την λήψη των απαιτούμενων εγκρίσεων και την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Όπως σημειώνεται στη Γνωστοποίηση, επί του παρόντος, η Worldline κατέχει το 92,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Cardlink, βλ. Τμήμα 4.1.2 (Α) και υποσημείωση 14 Τμήματος 3.3 της Γνωστοποίησης. 13 Βλ. ανωτέρω υπό Ενότητα Α.1, υποσ.
44. 11 12 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας “CARDLINK ΙΔΡΥΜΑ ΠΛΗΡΩΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και το διακριτικό τίτλο «CARDLINK ONE Α.Ε.» (εφεξής και «Cardlink One»), εντούτοις η ολοκλήρωση της εν λόγω συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία σύμφωνα με την γνωστοποιούσα, αναμένεται να δοθεί τις προσεχείς ημέρες και σε κάθε περίπτωση εντός του μηνός Απριλίου
45. Η Cardlink One αποτελεί ίδρυμα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος και δραστηριοποιείται – δυνάμει και του καταστατικού της σκοπού: (α) στις υπηρεσίες που επιτρέπουν τις τοποθετήσεις μετρητών σε λογαριασμό πληρωμών, καθώς και όλες τις δραστηριότητες που απαιτούνται για την τήρηση λογαριασμού πληρωμών, (β) στις υπηρεσίες που επιτρέπουν τις αναλήψεις μετρητών από λογαριασμό πληρωμών, καθώς και όλες τις δραστηριότητες που απαιτούνται για την τήρηση λογαριασμού πληρωμών, και (γ) στην εκτέλεση πράξεων πληρωμής, συμπεριλαμβανομένης της μεταφοράς κεφαλαίων σε λογαριασμό πληρωμών που τηρείται στον πάροχο υπηρεσιών πληρωμών του χρήστη ή σε άλλο πάροχο υπηρεσιών πληρωμών.
46. Στην Ελλάδα, η Worldline δραστηριοποιείται μέσω της Cardlink στην αγορά παροχής και διαχείρισης τερματικών POS (“POS provision and management”) και, με αμελητέα δραστηριοποίηση, στην αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας δεδομένων σχετικών με την αποδοχή καρτών (“card acquiring processing”). Η Worldline δραστηριοποιείται επίσης στην ελληνική επικράτεια στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών (“merchant acquiring”) και στην αγορά e-commerce acceptance, πραγματοποιώντας ελάχιστους όγκους εκκαθαρίσεων προς μεγάλες πολυεθνικές εμπορικές επιχειρήσεις
47. Μετά δε την ολοκλήρωση της συναλλαγής για την απόκτηση της Cardlink One, η γνωστοποιούσα θα δραστηριοποιείται και μέσω της εν λόγω εταιρείας, στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών («merchant acquiring”) με αμελητέα δραστηριοποίηση
48. Β.
49. Ο κλάδος αποδοχής καρτών («merchant acquiring») της Eurobank Α.Ε («ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣΤΟΧΟΣ»)
50. Η συναλλαγή αφορά τον κλάδο αποδοχής καρτών (“merchant acquiring”) της Eurobank, που πρόκειται να περάσει στον αποκλειστικό έλεγχο της Worldline.
51. Ο εν λόγω κλάδος αποδοχής καρτών της Eurobank διαχειρίζεται συναλλαγές πλέον […]17 κι έχει δραστηριότητα μόνον στην ελληνική επικράτεια.
52. Ο κλάδος αποδοχής καρτών ανήκει κατά 100% στην Eurobank. Β.3 ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Β.3.1 Worldline
53. Σε σχέση με τη γνωστοποιούσα, τo τελευταίο οικονομικό έτος

(2020), ο συνολικός της παγκόσμιος κύκλος εργασιών ανέρχεται σε 4.774.500.000 ευρώ. Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3201/4.4.2022 διευκρινιστική επιστολή της γνωστοποιούσας. Βλ. τις υπ’αριθ. 1638/18.2.2022 και 2384/14.3.2022 επιστολές της γνωστοποιούσας. 16 Βλ. Τμήμα 7 Εντύπου Γνωστοποίησης. 17 Βλ. Τμήμα 2, υπό 2.2.

1. Εντύπου Γνωστοποίησης. 14 15 7
2. ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ειδικότερα, όσον αφορά στη δραστηριότητα της γνωστοποιούσας στην ελληνική επικράτεια, ο συνολικός κύκλος εργασιών της για το τελευταίο οικονομικό έτος

(2020), ανέρχεται σε 39.052.098 ευρώ

1. Β.3.2 Η «Επιχείρηση Στόχος»
2. Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση, η Επιχείρηση-Στόχος έχει κύκλο εργασιών στην παγκόσμια και στην ελληνική αγορά ο οποίος ανέρχεται σε […] ευρώ για το τελευταίο οικονομικό έτος

(7)το βράδυ της τελευταίας ημέρας, αν δε αυτή είναι αργία, την ίδια ώρα της αμέσως επόμενης εργάσιμης ημέρας…». 53 Συγκεκριμένα, ζητήθηκαν στοιχεία από τις ακόλουθες εταιρίες : 1[…]

1. […]
2. […],
3. […]
4. […],
5. […],
6. […],
7. […]
8. […],
9. […] και
10. […]. 54 […] 55 Επιστολή υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 2019/2.3.
11. 51 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου, μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία, ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μια επιχείρηση ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν, άμεσα ή έμμεσα, τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο. Ειδικότερα, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά στα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει από την απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών
13. Η σκοπούμενη συγκέντρωση συνίσταται, όπως προαναφέρθηκε57, στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Worldline επί της Επιχείρησης-Στόχου, στην οποία θα μεταβιβαστεί με απόσχιση κλάδου, ο κλάδος αποδοχής καρτών (Merchant Acquiring) της Eurobank.
14. Δυνάμει της σχετικής από 6.12.2021 Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών, ο […]58 και εν συνεχεία η Worldline θα αποκτήσει ποσοστό 80% του μετοχικού κεφαλαίου της, ενώ η Eurobank θα διατηρήσει μειοψηφική συμμετοχή ύψους 20%
15. Δυνάμει της πλειοψηφικής συμμετοχής της και των σχετικών προβλέψεων της Συμφωνίας Μετόχων, κατά τα κατωτέρω παρατιθέμενα, η Worldline θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επί της Επιχείρησης -Στόχου. Επί του είδους του ελέγχου επί της Επιχείρησης – Στόχου
16. Ο έλεγχος μπορεί να είναι αποκλειστικός ή κοινός. Αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται de jure ή/και de facto εάν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μια άλλη επιχείρηση, είτε όταν η αποκλειστικά ελέγχουσα επιχείρηση έχει την εξουσία να καθορίζει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις της αποκτώμενης επιχείρησης, είτε όταν ένας μόνο μέτοχος είναι σε θέση να προβάλλει αρνησικυρία στις στρατηγικές αποφάσεις μιας επιχείρησης, αλλά δεν έχει, από μόνος του, την εξουσία να επιβάλει τις εν λόγω αποφάσεις (αρνητικός αποκλειστικός έλεγχος)
18. Ο αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται de jure, ήτοι σε νομική βάση, όταν η επιχείρηση αποκτά την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας. Διευκρινίζεται ότι, ελλείψει άλλων στοιχείων, εφόσον δεν αποκτάται η πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου, κατά κανόνα δεν εξασφαλίζεται Βλ. άρθρο 5 παρ. 3 και 4 του Ν. 3959/
19. Βλ. ανωτέρω υπό Ενότητες Α και Β.
20. 58 Βλ. ανωτέρω Ενότητα Α. 59 Βλ. ανωτέρω Ενότητα Α και Β.
21. 60 Στην περίπτωση αυτή, ένας και μόνο μέτοχος διαθέτει τον ίδιο βαθμό επιρροής που έχει συνήθως ένας μέτοχος ο οποίος ελέγχει από κοινού μια επιχείρηση, δηλαδή την εξουσία να εμποδίζει τη λήψη στρατηγικών εμπορικών αποφάσεων. Σε αντίθεση με την περίπτωση της από κοινού ελεγχόμενης εταιρίας, δεν υπάρχουν άλλοι μέτοχοι με τον ίδιο βαθμό επιρροής, και ο μέτοχος που διαθέτει αρνητικό αποκλειστικό έλεγχο δεν υποχρεούται κατ’ ανάγκη να συνεργάζεται με άλλους συγκεκριμένους μετόχους για τον καθορισμό της στρατηγικής συμπεριφοράς της ελεγχόμενης επιχείρησης. Δεδομένου ότι ο μέτοχος αυτός μπορεί να δημιουργήσει αδιέξοδο, αποκτά καθοριστική επιρροή και συνεπώς έλεγχο, όπως αυτός νοείται στα πλαίσια των διατάξεων περί ανταγωνισμού, βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
22. 56 57 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ έλεγχος, ακόμη και εάν αποκτάται η πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου
24. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. Ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας ενός ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν
26. Η σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ελέγχου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο μητρικές επιχειρήσεις
27. Ισότητα υπάρχει επίσης όταν και οι δύο μητρικές επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης. Κοινός έλεγχος μπορεί να υπάρχει και στην περίπτωση που δεν υπάρχει ισότητα ψήφων ή εκπροσώπησης στα όργανα λήψης αποφάσεων μεταξύ των δύο μητρικών επιχειρήσεων ή υπάρχουν περισσότερες μητρικές επιχειρήσεις. Αυτό συμβαίνει όταν οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν πρόσθετα δικαιώματα, τα οποία τους επιτρέπουν την άσκηση αρνησικυρίας επί αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
28. Τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ Εφόσον το καταστατικό της εταιρίας απαιτεί ενισχυμένη πλειοψηφία για τη λήψη στρατηγικών αποφάσεων, η απόκτηση απλής πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου μπορεί να μην παρέχει την εξουσία καθορισμού των στρατηγικών αποφάσεων, αλλά να αρκεί για την απόκτηση δικαιώματος αναστολής των αποφάσεων από τον αποκτώντα, και επομένως αρνητικό έλεγχο. Ακόμη και σε περίπτωση μειοψηφικής συμμετοχής, μπορεί να υπάρχει αποκλειστικός έλεγχος σε νομική βάση, στις περιπτώσεις που η συμμετοχή αυτή συνοδεύεται από ειδικά δικαιώματα. Μπορεί να πρόκειται για μετοχές που συνοδεύονται από ειδικά δικαιώματα προτιμήσεως που επιτρέπουν στο μειοψηφούντα μέτοχο να καθορίζει τη στρατηγική εμπορική συμπεριφορά της επιχείρησης - στόχου, όπως εξουσία να διορίζει περισσότερα από τα μισά μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου ή του Διοικητικού Συμβουλίου. Αποκλειστικός έλεγχος μπορεί επίσης να ασκηθεί από μειοψηφούντα εταίρο ο οποίος έχει δικαίωμα να διαχειρίζεται τις δραστηριότητες της εταιρίας και να καθορίζει την επιχειρησιακή πολιτική βάσει της οργανωτικής δομής (π.χ. ως ομόρρυθμος εταίρος σε μια ετερόρρυθμη εταιρία, πολλές φορές χωρίς καν να έχει συμμετοχή). Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 56-
29. 62 Βλ. και ΠΕΚ, T- 282/02, Cementbouw Handel, σκ. 42, 52 και
30. Σημειώνεται ότι μόνο η δυνατότητα άσκησης της επιρροής αυτής και η απλή ύπαρξη των δικαιωμάτων αρνησικυρίας είναι αρκετή, χωρίς να είναι ανάγκη να αποδειχθεί ότι αυτός που αποκτά κοινό έλεγχο στην κοινή εταιρία θα ασκήσει πραγματικά την αποφασιστική του επιρροή. 63 Στην περίπτωση αυτή δεν είναι ανάγκη να υπάρχει επίσημη συμφωνία μεταξύ τους. Ωστόσο, όταν υπάρχει επίσημη συμφωνία, πρέπει να είναι συνεπής προς την αρχή της ισότητας μεταξύ των μητρικών επιχειρήσεων, ορίζοντας για παράδειγμα, ότι καθεμία δικαιούται να έχει τον ίδιο αριθμό εκπροσώπων στα διαχειριστικά όργανα και ότι κανένα από τα μέλη δεν έχει αποφασιστική ψήφο, βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ.
31. 64 Βλ. απόφαση ΠΕΚ Τ-2/93, Air France κατά Επιτροπής, σκ. 64-65 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι οι μείζονος σημασίας αποφάσεις έπρεπε να εγκριθούν στο Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) τουλάχιστον από δύο μέλη, διορισμένα από εκάτερο των συμβαλλομένων μελών). Βλ. επίσης αποφάσεις ΕΕ Μ.010, Conagra/ Idea, σκ. 6 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι απαιτούνταν πλειοψηφία 75% στη Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) προκειμένου να εγκριθούν ζητήματα στρατηγικής σημασίας όπως η έγκριση του προϋπολογισμού και των στρατηγικών σχεδίων, σημαντικές επενδύσεις της εταιρίας κλπ.) και κυρίως Μ.409, ABB/RENAULT AUTOMATION, σκ. 6 (η ύπαρξη κοινού ελέγχου θεμελιώθηκε στην ανάγκη ύπαρξης ομοφωνίας στο Δ.Σ. σε θέματα βασικά όπως ο διορισμός διευθύνοντος συμβούλου, η αποδοχή του προϋπολογισμού, η έγκριση δανείων και επενδύσεων). Βλ. και υπόθεση COMP/M.4191-THALES/DCN, παρ. 9, όπου ο έλεγχος θεωρήθηκε κοινός λόγω απαιτούμενης ομοφωνίας επί του προϋπολογισμού και του τριετούς πλάνου. 61 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο. Τα ως άνω δικαιώματα αρνησικυρίας τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο αφορούν αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών
32. Κρίσιμο στοιχείο συνεπώς είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις αφορώσες επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης
34. Διευκρινίζεται περαιτέρω ότι για την απόκτηση κοινού ελέγχου ο μειοψηφών μέτοχος δεν απαιτείται να έχει όλα τα προαναφερθέντα δικαιώματα αρνησικυρίας. Αρκεί και η ύπαρξη ορισμένων μόνο ή ακόμα και ενός από τα δικαιώματα αυτά. Κατά πόσον αυτό ισχύει ή όχι εξαρτάται από το συγκεκριμένο περιεχόμενο του ίδιου του δικαιώματος αρνησικυρίας, καθώς και από τη σημασία που έχει στα πλαίσια της συγκεκριμένης επιχειρηματικής δραστηριότητας της κοινής επιχείρησης
35. Για την εκτίμηση της ειδικής σημασίας των δικαιωμάτων αρνησικυρίας, εφόσον υπάρχουν περισσότερα του ενός, τα δικαιώματα αυτά δεν πρέπει να αξιολογούνται μεμονωμένα. Αντίθετα, η διαπίστωση της ύπαρξης ή μη κοινού ελέγχου βασίζεται στην αξιολόγηση των δικαιωμάτων αυτών ως σύνολο. Ωστόσο, ένα δικαίωμα αρνησικυρίας το οποίο δεν έχει σχέση με τη στρατηγική εμπορική πολιτική, με το διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, με τον προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό πρόγραμμα δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει τη δυνατότητα κοινού ελέγχου στον κάτοχό του
37. Εν προκειμένω, τα ζητήματα ελέγχου αφορούν στην άσκηση ελέγχου επί της Επιχείρησης – Στόχου στην οποία θα εισφερθεί ο κλάδος αποδοχής καρτών της Eurobank. Δεδομένου ότι η Worldline θα έχει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου και συνεπώς των δικαιωμάτων ψήφου της Επιχείρησης – Στόχου κατέχοντας κατά την ολοκλήρωση της συμφωνίας ποσοστό 80% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής, του λοιπού 20% κατεχομένου από τη Eurobank, ο έλεγχος επί της τελευταίας προκύπτει από την ως άνω σημαντική πλειοψηφική συμμετοχή της Worldline, σε συνδυασμό με τις σχετικές προβλέψεις της Συμφωνίας Μετόχων69, η οποία θα συναφθεί μεταξύ των εταιριών – μετόχων της Επιχείρησης - Στόχου, Worldline και Eurobank (εφεξής συλλογικά «οι Μέτοχοι»).
38. Ειδικότερα, κατά τα προβλεπόμενα στη Συμφωνία Μετόχων, καθόσον χρόνο η Eurobank κατέχει τουλάχιστον 20% του μετοχικού κεφαλαίου της Επιχείρησης –Στόχου, το Δ.Σ., το οποίο θα διοικεί την Σημειώνεται ότι για την άσκηση του κοινού ελέγχου δεν απαιτείται να έχουν οι επιχειρήσεις εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην καθημερινή λειτουργία της επιχείρησης. 66 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ό.π., παρ.
39. 67 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ό.π. παρ.
40. 68 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ό.π. παρ.
41. 69 […]. 65 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Επιχείρηση - Στόχο θα αποτελείται από 5 μέλη
42. Εκ των μελών αυτών, […]
43. Πέραν του δικαιώματος διορισμού της πλειοψηφίας των μελών Δ.Σ., η ύπαρξη αποκλειστικού ελέγχου της Worldline ενισχύεται και από τις λοιπές διατάξεις της Συμφωνίας Μετόχων που ρυθμίζουν τα υπόλοιπα στρατηγικής σημασίας ζητήματα
45. Το Δ.Σ. ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως όταν παρίσταται η πλειοψηφία των μελών, […]73 […]74,75, οι δε αποφάσεις λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία […].
46. Ως εκ τούτου, η πρόβλεψη περί παρουσίας […] δεν δύναται να επηρεάσει τη λήψη αυτών, δεδομένου ότι λαμβάνονται κατά πλειοψηφία, την οποία και κατέχει η Worldline.
47. Εντούτοις, η έγκριση αποφάσεων Γ.Σ. αναφορικά με τα Ειδικά Ζητήματα (Reserved Matters)77 […]
48. Υπάρχει μάλιστα ρητή πρόβλεψη, οιαδήποτε σχετική με τα Ειδικά Ζητήματα απόφαση να λαμβάνεται υποχρεωτικά από τη Γενική Συνέλευση κατά τα ανωτέρω, ανεξαρτήτως εάν κατά το εφαρμοστέο δίκαιο θα μπορούσε να αποφασιστεί και σε επίπεδο Δ.Σ.79
49. Τα θέματα αυτά αφορούν ζητήματα για τα οποία συνήθως και το εταιρικό δίκαιο απαιτεί αυξημένη Βλ. όρο 3.2 της Συμφωνίας Μετόχων. Σύμφωνα με την Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση (παρ. 69), τα δικαιώματα αρνησικυρίας τα οποία αφορούν αποφάσεις σχετικά με το διορισμό και την απόλυση των ανώτερων διευθυντικών στελεχών θεωρούνται πολύ σημαντικά. Η εξουσία για τον από κοινού προσδιορισμό της σύνθεσης των ανώτερων διευθυντικών οργάνων, όπως των μελών του διοικητικού συμβουλίου, συνήθως παρέχει και την εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην εμπορική πολιτική μιας επιχείρησης. 72 Έχει κριθεί ότι υφίστατο κοινή επιχείρηση παρά το γεγονός ότι ο ένας μέτοχος είχε το δικαίωμα διορισμού των 3 εκ των 5 μελών του Δ.Σ., δεδομένου ότι προβλεπόταν ομοφωνία για τη λήψη αποφάσεων Δ.Σ. σε μία σειρά ζητημάτων αποφασιστικής σημασίας για τη λειτουργία της εταιρίας (ενδεικτικά και όχι περιοριστικά αναφέρονται η αγορά ή εκποίηση παγίων που υπερέβαιναν το οριζόμενο ποσό, η συμμετοχή σε νέες επενδύσεις ή επιχειρηματικές δραστηριότητες ή η έξοδος από αυτές ή η σύσταση θυγατρικών, η παροχή εγγυήσεων, η σύναψη ή λύση συμβάσεων αντιπροσωπείας, η κατάρτιση συναλλαγών με αντικείμενο αξίας άνω των 30.000.000 δρχ. πλην των καθημερινών συναλλαγών της εταιρίας, η ίδρυση ή ανάκληση λειτουργίας υποκαταστημάτων, η κατάρτιση συμβάσεων δανείων, πιστώσεων ή συμβάσεων που εξασφαλίζουν απαιτήσεις τρίτων ή επιβαρύνουν την περιουσία της εταιρίας, πλην των συμβάσεων με τράπεζες κ.λ.π.), βλ. ΕΑ 148/ΙΙ/2000, υπό ΙV β1 σε συνδυασμό με το ΙΙ γ. 73 Η οποία συγκαλείται εντός τριών

(3)εργάσιμων ημερών. 74 Η οποία επίσης συγκαλείται εντός τριών

(3)εργάσιμων ημερών. 75 Βλ. όρο 3.2(

1. n)της Συμφωνίας Μετόχων. 76 Βλ. όρο 3.2(
2. o)της Συμφωνίας Μετόχων. 77 Ήτοι τα ζητήματα που απαριθμούνται στον όρο 3.1 (
3. f)της Συμφωνίας Μετόχων. 78 Βλ. όρο 3.1 (
4. f)της Συμφωνίας Μετόχων. 79 Βλ. όρο 3.2(
5. p)της Συμφωνίας Μετόχων. 70 71 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ απαρτία και πλειοψηφία, […]80 […]81 […]82 […]83 […]84 […]85 […]86 […]87 […]88 […]89 […]90[…]91. 54. Τα ανωτέρω ζητήματα έχουν τεθεί, κατά την άποψη της γνωστοποιούσας, για την προστασία των οικονομικών συμφερόντων της Eurobank και κανένα από αυτά δεν υπερβαίνει το μέτρο που είναι αναγκαίο για την εξυπηρέτηση αυτών των συμφερόντων92. Πράγματι, τα ως άνω ζητήματα δεν εμπίπτουν στα ζητήματα στρατηγικής σημασίας, τα οποία, μπορεί να προσδώσουν κοινό με τη Worldline έλεγχο στη Eurobank επί της Επιχείρησης – Στόχου, […]93, η οποία θα μπορούσε94 να θεωρηθεί ότι προσδίδει κοινό έλεγχο, εντασσόμενο στα δικαιώματα αρνησικυρίας επί επενδύσεων. Τούτο θα συνέτρεχε εφόσον εδύνατο να θεωρηθεί ότι η ανάληψη του χρέους ή ο δανεισμός υπό τους προβλεπόμενους όρους συνιστά περίπτωση υπαγόμενη στην καθημερινή λειτουργία της Επιχείρησης – Στόχου, ενώ αντιθέτως δεν συντρέχει σε περίπτωση που αφορά επενδύσεις πάνω από υψηλά επίπεδα, οπότε κρίνεται ότι πρόκειται για δικαιώματα που προσιδιάζουν περισσότερο προς τη συνήθη προστασία μειοψηφίας παρά προσδίδουν εξουσία συναπόφασης στην εμπορική πολιτική της επιχείρησης. Εν προκειμένω, με βάση τα αναφερόμενα από τη γνωστοποιούσα95, […]96, […] Ως εκ τούτου εκτιμάται ότι η οριζόμενη στα Ειδικά Ζητήματα χρηματοδότηση αποτελεί δραστηριότητα που κείται εκτός του πεδίου της καθημερινής λειτουργίας της Επιχείρησης – Στόχου τόσο από άποψη ύψους όσο και από άποψη εν γένει σημασίας για την εμπορική πολιτική της. 55. Συνεπώς, τα Ειδικά Ζητήματα, η απόφαση επί των οποίων απαιτεί την προηγούμενη έγκριση της […]. […]. 82 […] 83 […] 84 […]. 85 […]. 86 […] 87 […]. 88 […]. 89 […]. 90 […]. 91 […[. 92 Βλ. Τμήμα 3 Εντύπου Γνωστοποίησης. 93 […] 94 Υποστηρίζεται ότι το κατά πόσον το βέτο επί των επενδύσεων είναι επαρκούς εμπορικής σημασίας εξαρτάται από δύο κριτήρια: πρώτον, το επίπεδο των επενδύσεων που υπόκεινται σε βέτο και δεύτερον την έκταση στην οποία οι επενδύσεις αποτελούν σημαντικό στοιχείο της συμπεριφοράς της επιχείρησης στην αγορά (βλ. Bellamy and Child, European Union Law of Competition, Seventh Edition, Vivien Rose, David Bailey (Eds.), 2013, Oxford Press, σελ. 533-534, παρ. 8.037). Αναφορικά με το πρώτο κριτήριο επισημαίνεται ότι όταν η μητρική επιχείρηση έχει δικαιώματα βέτο μόνο για επενδύσεις πάνω από υψηλά επίπεδα, πρόκειται για δικαιώματα που προσιδιάζουν περισσότερο προς τη συνήθη προστασία μειοψηφίας παρά προσδίδουν εξουσία συναπόφασης στην εμπορική πολιτική της επιχείρησης. Ως προς το δεύτερο κριτήριο, συνήθως η πολιτική επενδύσεων μιας επιχείρησης είναι ουσιώδης για την εμπορική πολιτική της. Εντούτοις, ενδέχεται να υπάρχουν αγορές όπου οι επενδύσεις δεν διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στην συμπεριφορά της επιχείρησης στην αγορά ούτως ώστε το δικαίωμα βέτο να βαραίνει λιγότερο στην αξιολόγηση του κοινού ελέγχου (ό.π., σελ. 534, παρ. 8.037, υποσ. 95). 95 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 2384/14.3.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας. 96 Βλ. ενδεικτικά https://corporatefinanceinstitute.com/resources/knowledge/finance/net-debt-to-ebitda-ratio/, όπου αναφέρεται ότι: Generally, net debt-to-EBITDA ratios of less than 3 are considered acceptable. […] Ratios higher than 3 or 4 serve as red flags and indicate that the company may be financially distressed in the future. 80 81 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Eurobank δεν αποτελούν ζητήματα στρατηγικής φύσεως ικανά να προσδώσουν κοινό έλεγχο στις Worldline και Eurobank97. Δεδομένου ότι η αρνησικυρία που μπορεί να καταδεικνύει κοινό έλεγχο πρέπει να αφορά σε αποφάσεις που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης, σύμφωνα με την Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση 98, τα σχετικά δικαιώματα δεν περιορίζονται στα δικαιώματα αρνησικυρίας που παρέχονται συνήθως στη μειοψηφία των μετόχων προκειμένου να προστατεύσουν τα οικονομικά τους συμφέροντα ως επενδυτών στην κοινή επιχείρηση99, όπως είναι τα προβλεπόμενα ειδικά ζητήματα εν προκειμένω. 56. Περαιτέρω, το ανωτέρω συμπέρασμα περί ύπαρξης αποκλειστικού ελέγχου από τη Worldline επιρρωνύεται και από τις σχετικές προβλέψεις της Εμπορικής Συμφωνίας100, […]101, όπου κατοχυρώνεται ξεκάθαρα το δικαίωμα της Worldline να έχει τον τελικό αποφασιστικό λόγο σε περιπτώσεις αδιεξόδου λήψης αποφάσεων. 57. Ειδικότερα, η […]102. […]103. […]104. 58. […]105 […]106 […] Σε περίπτωση αδυναμίας επίλυσης ζητήματος […], το θέμα παραπέμπεται προς απόφαση […], όπου, όπως προεκτέθηκε, η τελική απόφαση, εφόσον ανακύψει αδιέξοδο, λαμβάνεται από την Επιχείρηση - Στόχο. 59. Ως προς το διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, που εμπίπτει στα στρατηγικής σημασίας ζητήματα που προσδίδουν έλεγχο -αποκλειστικό ή κοινό- στις εταιρίες107, οι σχετικές διατάξεις της Έτσι και στην υπόθεση IV/M.425-BS/BT, παρ. 8 επ. και 18, όπου προβλεπόταν μια σειρά θεμάτων στα οποία απαιτούνται έγκριση και από τους δύο μετόχους (π.χ. μεταβολή σκοπού επιχείρησης, συγχωνεύσεις, αποκτήσεις και πωλήσεις στοιχείων, μεταβολές σε στοιχεία της επιχείρησης, εισδοχή νέων μετόχων, μεταβολές στην πολιτική διανομής κερδών κ.λπ.), εντούτοις τα θέματα αυτά θεωρήθηκαν ως αναγκαία για την προστασία των δικαιωμάτων μειοψηφίας, και δεν θεωρήθηκαν επαρκή για να παράσχουν τη δυνατότητα άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην εξαγοραζόμενη επιχείρηση. Βλ. επίσης και υπόθεση IV/M. 295-SITA-RPC/SCORI, παρ. 10, όπου κρίθηκε ότι παρά το γεγονός ότι οι μειοψηφούντες μέτοχοι είχαν δικαιώματα αρνησικυρίας επί κάποιων ζητημάτων σχετικών με την αναπτυξιακή πολιτική της κοινής επιχείρησης τα οποία υπερέβαιναν τη συνήθη προστασία της μειοψηφίας (μεταξύ των οποίων οι επενδύσεις και οι αναλήψεις δανειακών υποχρεώσεων πάνω από ένα όριο), εντούτοις δεν υπήρχε κοινός έλεγχος, δεδομένου ότι η εν λόγω μειοψηφία δεν είχε εξουσία επί της εγκρίσεως του επιχειρηματικού σχεδίου και του προϋπολογισμού καθώς και υπόθεση JV.50, Callahan Invest/Kabel Baden-Württemberg, παρ. 15, όπου ελλείψει δικαιώματος αρνησικυρίας επί του επιχειρηματικού σχεδίου, του διορισμού ανώτερων διευθυντικών στελεχών ή της εγκρίσεως του προϋπολογισμού, τα λοιπά δικαιώματα αρνησικυρίας της μειοψηφούσας Deutsche Telecom AG, αν και σημαντικά, δεν θεωρήθηκαν ικανά να της προσδώσουν κοινό έλεγχο επί της κοινής επιχείρησης. 98 Παρ. 66. 99 Λ.χ., το δικαίωμα αρνησικυρίας όσον αφορά την πώληση ή τη λύση της κοινής επιχείρησης δεν συνεπάγεται κοινό έλεγχο εκ μέρους των εν λόγω μειοψηφούντων μετόχων (Υπόθεση IV/M.062 — Eridania/ISI, της 30ής Ιουλίου 1991). 100 […]. 101 […] 102 […]. 103 […]. 104 […]. 105 […]. 106 […]. 107 Υπενθυμίζεται ότι σύμφωνα με την Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση (παρ. 69), τα δικαιώματα αρνησικυρίας που αφορούν αποφάσεις σχετικά με το διορισμό και την απόλυση των ανώτερων διευθυντικών στελεχών θεωρούνται πολύ σημαντικά. Η εξουσία για τον από κοινού προσδιορισμό της σύνθεσης των ανώτερων διευθυντικών οργάνων, όπως 97 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Συμφωνίας Μετόχων ενισχύουν το συμπέρασμα περί της ύπαρξης αποκλειστικού ελέγχου της Worldline. Πράγματι, και πέραν των διατάξεων περί διορισμού των μελών Δ.Σ., για τις οποίες έγινε λόγος ανωτέρω, η Worldline έχει το δικαίωμα και την επιλογή να ορίσει ένα από τα μέλη του Δ.Σ. της ως Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας (CEO), ενώ σε κάθε περίπτωση προβλέπεται ότι ο CEO της Επιχείρησης – Στόχου θα διορίζεται από το Δ.Σ. με απλή πλειοψηφία, την οποία και κατέχει η Worldline108. 60. Ενόψει της πλειοψηφικής συμμετοχής της Worldline στο μετοχικό κεφάλαιο της Επιχείρησης – Στόχου και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου επί της εν λόγω εταιρείας σε συνδυασμό με τις ανωτέρω αναφερόμενες διατάξεις της Συμφωνίας Μετόχων, δυνάμει των οποίων οι αποφάσεις επί των στρατηγικής σημασίας θεμάτων που προσδίδουν έλεγχο στις επιχειρήσεις, όπως ο διορισμός της πλειοψηφίας των μελών Δ.Σ. και των λοιπών διευθυντικών στελεχών και οι αποφάσεις περί της έγκρισης του προϋπολογισμού και του επιχειρηματικού σχεδίου ή οι αποφάσεις επί επενδύσεων λαμβάνονται από τη Worldline επιβεβαιώνεται η ύπαρξη αποκλειστικού ελέγχου εκ μέρους της Worldline επί της Επιχείρησης – Στόχου109. 61. Συνεπώς, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνεπάγεται απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου της Επιχείρησης - Στόχου και συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 εδ. (β) του Ν. 3959/2011, με αποτέλεσμα να χρήζει γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 6 του ίδιου νόμου, εφόσον πληρούνται τα σχετικά ποσοτικά όρια που ορίζει η ως άνω διάταξη, κατά τα αμέσως κατωτέρω αναφερόμενα. Γ.2. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ 62. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, μια συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όταν α) ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά σε τουλάχιστον 150 εκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμιά χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 15 εκατομμυρίων ευρώ στην ελληνική αγορά. 63. Εν προκειμένω, η υπό εξέταση συγκέντρωση υπόκειται σε γνωστοποίηση, δεδομένου ότι, σύμφωνα με τα προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα στοιχεία, πληρούνται τα κριτήρια του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Η εθνική διάσταση της συγκέντρωσης προκύπτει, σύμφωνα με το των μελών του διοικητικού συμβουλίου, συνήθως παρέχει και εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην εμπορική πολιτική μιας επιχείρησης. 108 Βλ. όρο 3.3. της Συμφωνίας Μετόχων. 109 Πρβλ. εξ αντιδιαστολής, ως προς την κατάφαση κοινού ελέγχου, απόφαση Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 14.8.2013, COMP/Μ.6956, TELEFONICA/CAIXABANK/BANCO SANTANDER/JV, παρ. 7-9, όπου για την απόκτηση κοινού ελέγχου η αξιολόγηση της Επιτροπής βασίστηκε στην ομόφωνη έγκριση του διορισμού του διευθύνοντος συμβούλου και των μελών της ανώτερης διοίκησης καθώς και στην ομόφωνη έγκριση του προϋπολογισμού και του επιχειρηματικού σχεδίου, καθώς και αντίστοιχου περιεχομένου αποφάσεις της 29.6.2011, COMP/M.6168, RBI/EFG EUROBANK/JV, παρ. 7, της 16.9.2015, COMP/M.7711, ADVENT INTERNATIONAL/BAIN CAPITAL/ICBPI, παρ. 9, της 8.7.2014, COMP/M.7241, ADVENT INTERNATIONAL/BAIN CAPITAL INVESTORS/NETS HOLDING, παρ. 6 και της 14.10.2010, COMP/M.5968/ADVENT/BAIN CAPITAL/RBS WORLDPAY, παρ. 8 . 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ νόμο, από τον προσδιορισμό του κύκλου εργασιών 110 όλων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων 111. Στην υπό κρίση συγκέντρωση, πληρούται το κριτήριο περί του συνολικού κύκλου εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά, διότι το σχετικό ποσό, ανερχόμενο κατά τη χρήση του έτους 2020 σε € 4.822.500.000, υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των €150.000.000112. 64. Επίσης, πληρούται το σωρευτικά προβλεπόμενο κριτήριο υπαγωγής, αναφορικά με τον κύκλο εργασιών που πραγματοποιείται στην εθνική αγορά, από δύο, τουλάχιστον, συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, χωριστά για καθεμία εξ αυτών, καθώς ο κύκλος εργασιών της Worldline, ανερχόμενος κατά τη χρήση του έτους 2020 σε €39.052.098, υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των €15.000.000113. Περαιτέρω, ο συνολικός κύκλος εργασιών της Επιχείρησης-Στόχου, ανερχόμενος, στην εθνική αγορά, κατά τη χρήση του έτους 2020, σε €[…] επίσης υπερβαίνει το προβλεπόμενο κατώφλι των € 15.000.000. 65. Περαιτέρω, η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση114 δεδομένου ότι, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει τα 5 δις Ευρώ. Περαιτέρω παρά το γεγονός ότι ο συνολικός παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών ανερχόμενος για τη χρήση έτους 2020 στο ποσό των € 4.882.500.000, υπερβαίνει το ποσό των 2,5 δις ευρώ, η συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση, καθώς η Επιχείρηση- Στόχος δεν πραγματοποιεί κύκλο εργασιών εκτός Ελλάδος115,116. Γ.3. ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ 66. Κατόπιν της υπογραφής της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας Μετοχών στις 6.12.2021, η Worldline προέβη σε εμπρόθεσμη υποβολή γνωστοποίησης της σχετικής συναλλαγής ενώπιον της ΕΑ στις 5.1.2022117, ήτοι εντός του διαστήματος των τριάντα ημερών για τη γνωστοποίηση της συναλλαγής, που προβλέπεται στο άρθρο 6 του Ν. 3959/2011. Ο κύκλος εργασιών των μερών που συμμετέχουν στη συγκέντρωση προκύπτει από το άθροισμα των κύκλων εργασιών των επιχειρήσεων που ορίζει το άρθρο 10 παρ. 4 Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, κατά τα οριζόμενα και στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού. 111 Για τον ορισμό της συμμετέχουσας επιχείρησης βλ. άρθρα 5, 6 και 10 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, καθώς και σχετική νομολογία της ΕΑ και επικουρικά την Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση. Για τις συμμετέχουσες στην προκείμενη συγκέντρωση επιχειρήσεις, βλ. και ανωτέρω υπό Ενότητα Β.3. 112 Βλ. ανωτέρω υπό Ενότ. Β.3. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην παγκόσμια αγορά ανέρχεται, κατά τη χρήση του 2020, σε € 4.882.500.000, ήτοι το άθροισμα του κύκλου εργασιών της Worldline (€[…]) και της Επιχείρησης - Στόχου (€[…].). 113 Βλ. ανωτέρω Ενότ. Β.3. 114 Βλ. άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού Συγκεντρώσεων 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κανονισμός Συγκεντρώσεων») (ΕΕ 29.01.2004 L 024/1). 115 Βλ. Tμήμα 3 Εντύπου Γνωστοποίησης. 116 Υπενθυμίζεται ότι η συνδρομή των κριτηρίων της παρ. 3 του άρθρου 1 του Κανονισμού Συγκεντρώσεων είναι σωρευτική. 117 Υπ’ αριθ. πρωτ. 84/5.1.2022. Διευκρινίζεται ότι υπεβλήθη σχετικά και η υπ’ αριθ. πρωτ. 127/7.1.2022 ορθή επανάληψη με την επικαιροποιημένη έκδοση του Εντύπου Γνωστοποίησης, κατόπιν δημοσίευσης της ΕΑ 739/2021, Πειραιώς/Euronet. 110 19 67. ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τη γνωστοποίηση συνόδευε το προβλεπόμενο στο άρθρο 45 παρ. 1 Ν. 3959/2011 παράβολο των 1.100 Ευρώ118. Επιπλέον, η γνωστοποιούσα απέστειλε στην ΕΑ119 αντίτυπο του φύλλου της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» της 12.1.2022, στο οποίο δημοσιεύτηκε η υπό κρίση πράξη, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 Ν. 3959/2011 και στη με αριθ. 558/VII/2013 Απόφαση της ΕΑ120 για τον καθορισμό του ειδικότερου περιεχομένου της γνωστοποίησης συγκεντρώσεων. Ως εκ τούτου, η εν λόγω γνωστοποίηση θεωρείται εμπρόθεσμη και παραδεκτή. Το κείμενο της ως άνω δημοσίευσης αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ, κατ’ άρθρο 6 παρ. 6 εδ. β΄ του Ν. 3959/2011. 68. Επί του αρχικού εντύπου γνωστοποίησης, η ΓΔΑ ζήτησε διευκρινίσεις και συμπληρωματικά στοιχεία121, απαραίτητα για την αξιολόγηση της συγκέντρωσης, προκειμένου να συλλέξει στοιχεία για την εν λόγω πράξη βάσει του άρθρου 8 παρ. 11 υπό (β) Ν. 3959/2011, ως ισχύει. 69. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 11 και 12 του Ν. 3959/2011, η 14.3.2022 θεωρείται ως ημερομηνία προσήκουσας γνωστοποίησης. Συνεπώς, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης122 παρέρχεται την 15.4.2022123. Δ. ΟΡΙΟΘΕΤΗΣΗ ΣΧΕΤΙΚΩΝ ΑΓΟΡΩΝ Δ.1. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 70. Ένας κάτοχος κάρτας πληρωμών, χρεωστικής ή πιστωτικής, μπορεί να χρησιμοποιεί την κάρτα αυτή προκειμένου να πληρώσει για προϊόντα ή υπηρεσίες που αγόρασε (σε φυσικό ή διαδικτυακό κατάστημα) χωρίς να χρησιμοποιεί μετρητά. Παράλληλα, μέσα από ένα σύστημα πληρωμών, οι έμποροι συνδέονται με χρηματοοικονομικούς οργανισμούς, δηλαδή την επιχείρηση που εκδίδει την κάρτα (εκδότης) και την επιχείρηση που αποδέχεται την πληρωμή προς όφελός τους (αποδέκτης), προκειμένου να εκτελεστεί η συναλλαγή από τη στιγμή της πληρωμής στο σημείο πώλησης μέχρι να πιστωθεί ο λογαριασμός του εμπόρου. 71. Ο κάτοχος της κάρτας λαμβάνει υπηρεσίες πληρωμών και πίστωσης από την εκδότρια επιχείρηση που εξέδωσε την κάρτα (issuer), ενώ ο έμπορος διασφαλίζει την πληρωμή του μέσω της εκκαθαρίστριας Βλ. σχετικά άρθρο 45 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει. Το υποβληθέν ηλεκτρονικό παράβολο €1.100 εκδόθηκε την 3.1.2022 (κωδικός παραβόλου 447393620 95203040005 110000). 119 Με την υπ’ αριθ. πρωτ. 276/12.1.2022 επιστολή της. 120 ΦΕΚ 91/Β’/21.1.13. 121 Με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 442/17.1.2022 και 1808/24.2.22 επιστολές της, οι οποίες αφορούσαν σε παροχή συμπληρωματικών στοιχείων που κρίθηκαν από τη ΓΔΑ ως απαραίτητα για την αξιολόγηση της σκοπούμενης συγκέντρωσης. Η γνωστοποιούσα με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022, 1743/22.2.2022 και 2384/14.3.2022 επιστολές της προς τη ΓΔΑ, αντιστοίχως, παρείχε τα πρόσθετα στοιχεία τα οποία της ζητήθηκαν, ενώ παρείχε και πρόσθετες διευκρινίσεις με την υπ’αριθ. πρωτ. 3201/4.4.2022 επιστολή της. 122 Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 8 του Ν. 3959/2011. 123 Βλ. συναφώς το άρθρο 60 του Κώδικα Διοικητικής Δικονομίας, σύμφωνα με το οποίο «1. Οι Προθεσμίες που ορίζονται από το νόμο ή από τα δικαστήρια αρχίζουν την επόμενη ημέρα από εκείνη κατά την οποία συντελέστηκε το γεγονός που αποτέλεσε την αφετηρία τους και λήγουν στις επτά

(7)το βράδυ της τελευταίας ημέρας, αν δε αυτή είναι αργία, την ίδια ώρα της αμέσως επόμενης εργάσιμης ημέρας…». 118 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ επιχείρησης (acquirer), με την οποία συνεργάζεται

2. Η έκδοση αλλά και η αποδοχή των πιστωτικών και χρεωστικών καρτών πραγματοποιείται (συνήθως) με τη χρήση του διεθνούς σήματος και των εμπορικών όρων διεθνών σχημάτων που κατέχουν τα ανωτέρω σήματα (Visa, Mastercard, Diners, American Express).
3. Πιο συγκεκριμένα, η συναλλαγή εκκινεί όταν ο κάτοχος της κάρτας χρησιμοποιήσει την κάρτα του για να αγοράσει υπηρεσίες ή προϊόντα από έναν έμπορο. Ο έμπορος τότε θα ζητήσει έγκριση για τη συναλλαγή από τον αποδέκτη των συναλλαγών του (merchant acquirer). Το αίτημα για έγκριση μεταδίδεται από το τερματικό του σημείου πώλησης (Point Of Sale, εφεξής το τερματικό POS ή το POS) το οποίο λαμβάνει τα στοιχεία της κάρτας του καταναλωτή. Στη συνέχεια το αίτημα έγκρισης αποστέλλεται στον επεξεργαστή αποδέκτη (acquirer processor) o οποίος θα εντοπίσει το δίκτυο στο οποίο ανήκει η κάρτα και θα μεταδώσει το αίτημα στον επεξεργαστή εκδότη (issuer processor). O τελευταίος θα κάνει διάφορους ελέγχους, όπως π.χ. αν η κάρτα είναι έγκυρη και αν ο κάτοχος της κάρτας έχει αρκετά χρήματα στο λογαριασμό του. Το αποτέλεσμα του αιτήματος έγκρισης αποστέλλεται πίσω στο τερματικό POS. Αν η συναλλαγή εγκριθεί ο έμπορος μπορεί να είναι σίγουρος για την πληρωμή του
5. Συνοπτικά στους πίνακες κατωτέρω φαίνεται η πορείας μία συναλλαγής με κάρτα σε φυσικό (Πίνακας 1) και ηλεκτρονικό (Πίνακας 2) κατάστημα126: Σημειώνεται ότι η εκδότρια επιχείρηση μπορεί να ταυτίζεται με την εκκαθαρίστρια επιχείρηση (on-us transactions). Βλ. Και Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 20/06/2020 Μ. 9759 Nexi/INTESA SANPAOLO (MERCHANT ACQUIRING BUSINESS) παρ. 12-13 126 Πηγή Μ. 9776 – Worldline / Ingenico πίνακες παρ. 8 και
6. 124 125 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 1: Επισκόπηση συναλλαγής με κάρτα πληρωμής σε φυσικό κατάστημα Ο κάτοχος χρησιμοποιεί την κάρτα Κάτοχος κάρτας Η πληρωμή για γίνεται αποδεκτή Τερματικό POS Εμπόρου συναλλαγή Οι πληροφορίες συναλλαγής μεταφέρονται Ο εκδότης χρεώνει τον κάτοχο της κάρτας Acquirer/Αποδέκτης Issuer/Εκδότης Η συναλλαγή ελέγχεται και δίνεται έγκριση Issuing/processor Επεξεργαστής/εκδότης (Διεθνής δρομολόγησηswitching) Εκκαθάριση και διακανονισμός Acquiring/processor Επεξεργαστής/αποδέκτης Πίνακας 2 Επισκόπηση συναλλαγής με κάρτα σε διαδικτυακό κατάστημα (ηλεκτρονικό εμπόριο) 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Δ.
7. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ
8. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης για την οποία προορίζονται. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σ’ αυτές
10. Εν προκειμένω, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δραστηριοποιούνται εντός της ελληνικής επικράτειας στις ακόλουθες σχετικές αγορές: (α) αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών (Merchant Acquiring128), στην οποία δραστηριοποιείται τόσο η γνωστοποιούσα129 όσο και η Επιχείρηση-Στόχος, (β) αγορά παροχής και διαχείρισης των τερματικών μηχανημάτων POS (Provision and Management of POS terminals130), στην οποία δραστηριοποιείται η γνωστοποιούσα μέσω της θυγατρικής της Cardlink, (γ) αγορά κατασκευής και διάθεσης τερματικών POS (Manufacture and Supply of POS terminals131) στην οποία δραστηριοποιείται η γνωστοποιούσα, (δ) αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, σχετικών με την αποδοχή καρτών, δεδομένων (Card Acquiring Processing 132), στην οποία δραστηριοποιείται η γνωστοποιούσα μέσω της θυγατρικής της Cardlink, (ε) αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών (E-commerce Acceptance Services133) στην οποία δραστηριοποιείται η γνωστοποιούσα και η θυγατρική της Cardlink, Βλ. σχετικά Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του κοινοτικού δικαίου ανταγωνισμού (97/C 372/03). 128 Εφεξής και ως «Merchant Acquiring». 129 Σημειώνεται ότι στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται και η Cardlink One, για την απόκτηση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της από τη Worldline υπεγράφη η από 27.5.2021 συμφωνία. Η ολοκλήρωση της απόκτησης των μετοχών τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συναλλαγής από την Τράπεζα της Ελλάδος, οπότε θα ολοκληρωθεί (και τυπικά) η συναλλαγή. Η εν λόγω έγκριση αναμένεται να δοθεί τις προσεχείς μέρες και – σε κάθε περίπτωση – εντός του Απριλίου. (Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 3201/4.4.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας). 130 Εφεξής και ως «POS Provision and Management». 131 Εφεξής και ως «POS Manufacture and Supply». 132 Εφεξής και ως «Acquiring Processing». 133 Εφεξής και ως « E-commerce Acceptance». 127 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Δ.2.
11. Αγορά Παροχής Υπηρεσιών Αποδοχής Καρτών (Merchant Acquiring)
12. Οι υπηρεσίες αποδοχής καρτών συνιστούν διακριτή αγορά
13. Οι συγκεκριμένες υπηρεσίες παρέχονται εκ μέρους του εκκαθαριστή/αποδέκτη135, προς μια συμβεβλημένη εμπορική επιχείρηση, προκειμένου η τελευταία να είναι σε θέση να δέχεται την καταβολή του αντιτίμου των αγαθών ή/και υπηρεσιών της, δια της χρήσης καρτών (πιστωτικών ή χρεωστικών).
14. Η διαδικασία αποδοχής καρτών μπορεί να περιγραφεί συνοπτικά ως εξής: • Ο πελάτης/κάτοχος της κάρτας χρησιμοποιεί την κάρτα για την αγορά ενός προϊόντος ή μίας υπηρεσίας σε ένα σημείο πώλησης. • Η εκδότρια επιχείρηση που εξέδωσε την κάρτα χρεώνει το λογαριασμό του πρώτου με το κόστος της αγοράς, το οποίο αντιστοιχεί στη λιανική τιμή πώλησης. • Ακολούθως, η εκδότρια επιχείρηση καταβάλλει, μέσω του εκάστοτε διεθνούς σήματος που φέρει η κάρτα που χρησιμοποιήθηκε για τη συναλλαγή, στην εκκαθαρίστρια επιχείρηση, με την οποία συνεργάζεται η εμπορική επιχείρηση, ποσό ίσο με την ανωτέρω λιανική τιμή πώλησης, μειωμένη κατά το κόστος της συναλλαγής (διατραπεζική προμήθεια-interchange fee). Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 30/09/2020 Μ. 9779 -Worldline / Ingenico παρ. 15, της 20/06/2020 Μ. 9759 Nexi/INTESA SANPAOLO (MERCHANT ACQUIRING BUSINESS) παρ. 34 με περαιτέρω παραπομπές ενδεικτικά M.7873 - Worldline/Equens/Paysquare, M.7241 - Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, M.7711 - Advent International/Bain Capital/ICBPI, M.6956 - Telefonica/Caixabank/Banco Santander και M.5241 - American Express/Fortis/Alpha Card. 135 Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την Τράπεζα της Ελλάδος (βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 362/13.1.2022 και 3044/29.3.2022 επιστολές), στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών έχουν αδειοδοτηθεί από την ίδια τα εξής πιστωτικά ιδρύματα: 1) Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., 2) Alpha Τράπεζα Α.Ε., 3) Attica Bank, Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία, 4) Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., 5) Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία, 6) Τράπεζα Optima Bank A.E., 7) Aegean Baltic Bank A.T.E., 8) VIVABANK Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία, 9) Συνεταιριστική Τράπεζα Χανίων ΣΥΝ.Π.Ε., 10) Συνεταιριστική Τράπεζα Ηπείρου ΣΥΝ.Π.Ε., 11) Παγκρήτια Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία, 12) Συνεταιριστική Τράπεζα Καρδίτσας ΣΥΝ.Π.Ε., 13) Συνεταιριστική Τράπεζα Θεσσαλίας ΣΥΝ.Π.Ε., 14) Συνεταιριστική Τράπεζα Δράμας ΣΥΝ.Π.Ε., 15) Συνεταιριστική Τράπεζα Κεντρικής Μακεδονίας ΣΥΝ.Π.Ε., 16) Bank Saderat Iran, 17) T.C. Ziraat Bankasi, 18) BNP Paribas Securities Services, 19) HSBC Continental Europe, Greece, 20) Unicredit Bank A.G., 21) Hamburg Commercial Bank AG, 22) Procredit Bank (Bulgaria) EAD, 23) Bank of China (Luxembourg) S.A., 24) Bank of America Europe Designated Activity Company, Athens Branch, 25) Deutsche Bank AG, 26) Citibank Europe plc (CEP), 27) J.P. Morgan AG – Athens Branch. Επιπλέον των προαναφερθέντων, υπάρχουν πιστωτικά ιδρύματα που έχουν αδειοδοτηθεί από άλλη αρμόδια εποπτική αρχή της Ευρωπαϊκής Ένωσης και έχουν δηλώσει την πρόθεσή τους να δραστηριοποιηθούν στην αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών χωρίς εγκατάσταση με χρήση κοινοτικού διαβατηρίου (passporting). Σημειώνεται ότι σύμφωνα με το Νόμο 4537/2018, άρθρο 4, παράγραφος 3, περίπτωση ε’, στην αγορά παροχής υπηρεσιών «έκδοσης ή/και απόκτησης μέσων πληρωμών» δύνανται να δραστηριοποιούνται και μη τραπεζικοί οργανισμοί που έχουν αδειοδοτηθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος ή, κατά περίπτωση, άλλη αρμόδια αρχή στην Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως εταιρίες παροχής πιστώσεων και ιδρύματα πληρωμών. Ειδικότερα, τα ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος που έχουν αδειοδοτηθεί για την παροχή των εν λόγω υπηρεσιών από την Τράπεζα της Ελλάδος είναι τα εξής: 1) Argo Payment Services Ίδρυμα Πληρωμών Α.Ε., 2) Everypay Υπηρεσίες Πληρωμών Α.Ε., 3) Ίντελ Εξπρες Ίδρυμα Πληρωμών Α.Ε., 4) Cardlink Ίδρυμα Πληρωμών Α.Ε., 5) Τώρα Γουόλετ Μονοπρόσωπη Α.Ε. Υπηρεσιών Ηλεκτρονικών Χρήματος, 6) VIVA Υπηρεσίες Πληρωμών Μονοπρόσωπη Α.Ε., 7) Cosmote Payments – Υπηρεσίες Ηλεκτρονικού Χρήματος Α.Ε., 8) Τρίλια Νετ Ίδρυμα Πληρωμών Α.Ε. 134 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ • Τέλος, η εκκαθαρίστρια επιχείρηση καταβάλλει στην πωλήτρια εμπορική επιχείρηση την αξία της λιανικής τιμής πώλησης, μειωμένη κατά το κόστος της συναλλαγής (merchant service charge).
15. Κατωτέρω παρατίθεται απεικόνιση του συστήματος λειτουργίας αποδοχής καρτών 136: Λεπτομέρειες συναλλαγής και πελάτη για την κάρτα ΕΚΔΟΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΡΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ (ISSUER) Μηνιαία ανάλυση συναλλαγών (MERCHANT ACQUIRER) Λιανική τιμή πώλησης μείον τη Διατραπεζική Προμήθεια (μέσω διεθνούς σήματος) Λιανική τιμή πώλησης συν χρεώσεις λογαριασμού Λεπτομέρειες συναλλαγής και πελάτη για όλες τις πληρωμές μέσω καρτών Λιανική τιμή πώλησης μείον την προμήθεια του εμπόρου ΠΕΛΑΤΗΣ / ΚΑΤΟΧΟΣ ΚΑΡΤΑΣ ΕΜΠΟΡΟΣ (CARDHOLDER) (MERCHANT) Λεπτομέρειες κάρτας/ Εξουσιοδότηση Ροή αγαθών/υπηρεσιών ή χρημάτων Ροή πληροφορίας
16. Η συνολική προμήθεια που η εκκαθαρίστρια επιχείρηση χρεώνει τον έμπορο (merchant service charge) ως αμοιβή για την αποδοχή καρτών, απαρτίζεται από: α) την αμοιβή στην εταιρεία του διεθνούς σήματος, β) την αμοιβή στην εκδότρια επιχείρηση (issuer’s reimbursement fee)137 και γ) την αμοιβή της εκκαθαρίστριας επιχείρησης με την οποία καλύπτει τα λειτουργικά κυρίως κόστη που συνεπάγεται η κάθε συναλλαγή και εξασφαλίζει το τυχόν επιθυμητό περιθώριο κέρδους
18. Σημειώνεται ότι είναι δυνατό το τεχνικό τμήμα των υπηρεσιών αποδοχής καρτών, ήτοι η Σημειώνεται ότι εκτός των κατωτέρω συστημάτων, στα οποία εμπλέκονται τέσσερα μέρη (εκδότης, κάτοχος κάρτας, εκκαθαριστής, έμπορος), υφίστανται και τριμερή συστήματα πληρωμών μέσω καρτών, όπου εκδότης και εκκαθαριστής ταυτίζονται πάντοτε. 137 Πρόκειται για τη διατραπεζική προμήθεια (interchange fee) που δίδεται από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση στην εκδότρια επιχείρηση και καθορίζεται από το εκάστοτε διεθνές σήμα που φέρει η κάρτα που χρησιμοποιήθηκε στη συναλλαγή. Επισημαίνεται αφενός ότι η εν λόγω προμήθεια αποδίδεται από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση στην εταιρία διεθνούς σήματος, η οποία εν συνεχεία την καταβάλλει στην εκδότρια επιχείρηση και αφετέρου ότι η συγκεκριμένη προμήθεια είναι ανταποδοτική για τα έξοδα που βαρύνουν τον εκδότη της κάρτας. 138 Όπως για παράδειγμα κόστος διαχείρισης και επεξεργασίας, κόστος υποδομής κ.ά. 136 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ επεξεργασία/διόδευση των συναλλαγών, καθώς και η εκκαθάριση και ο συμψηφισμός των λογαριασμών εκδοτών/αποδεκτών, όπως εξάλλου και η εγκατάσταση και σύνδεση των τερματικών μηχανημάτων POS στις εμπορικές επιχειρήσεις, να μην παρέχεται απευθείας από τους εκκαθαριστές, αλλά να ανατίθεται από αυτούς σε τρίτες εταιρίες, μέσω συμβάσεων εξωπορισμού (outsourcing). Oι ως άνω υπηρεσίες POS Provision and Management και Card Acquiring Processing συνιστούν διακριτές αγορές και βρίσκονται σε προηγούμενο στάδιο σε σχέση με τις υπηρεσίες αποδοχής καρτών, εφόσον παρέχονται από τρίτες εταιρίες και όχι από τις ίδιες τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις.
19. Λαμβάνοντας υπόψη τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 139, η αγορά αποδοχής καρτών θα μπορούσε να διακριθεί σε περαιτέρω υπο-αγορές ανάλογα με: α) το είδος του συστήματος καρτών πληρωμών (διεθνή/εγχώρια), β) το διεθνές σήμα που φέρει η κάρτα (π.χ. Visa, Mastercard), γ) τον τύπο της κάρτας πληρωμών (χρεωστική/πιστωτική) και δ) το εάν η υπηρεσία αφορά σε φυσική πληρωμή μέσω τερματικού POS ή σε διαδικτυακή πληρωμή (e-commerce) ε) το εάν η υπηρεσία αφορά σε επίπεδο χονδρικής ή λιανικής (wholesale/ retail acquiring).
20. Στην εν λόγω γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, δεν απαιτείται να εξεταστεί τυχόν περαιτέρω διάκριση της αγοράς υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών ανάλογα με το είδος του συστήματος καρτών πληρωμών, δεδομένου ότι τόσο από την άποψη της υποκατάστασης ζήτησης, όσο και από αυτήν της προσφοράς, η εμβέλεια της κάρτας ουδόλως επηρεάζει τις ανταγωνιστικές συνθήκες, αρκεί αφενός ο έμπορος κι αφετέρου ο εκκαθαριστής να συμμετέχουν στο «σχήμα» συνεργασίας.
21. Όσον αφορά τη διάκριση των αγορών ανάλογα με το σήμα που φέρει η κάρτα, επισημαίνεται καταρχάς ότι οι επιχειρήσεις, από τη στιγμή που συμμετέχουν στην αγορά της αποδοχής καρτών, προκειμένου να προσελκύσουν όσο το δυνατόν περισσότερους πελάτες που προτιμούν την αγορά αγαθών και υπηρεσιών μέσω καρτών και όχι μέσω μετρητών, συνεργάζονται εκ των πραγμάτων και με τα δύο δημοφιλέστερα σήματα, τη VISA και τη MASTERCARD
22. Απουσία ενός από τα δύο σήματα σημαίνει, κατά κανόνα, απώλεια κρίσιμης μάζας πελατείας. Όλες δε οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, Βλ αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής M. 10358, ADVENT INTERNATIONAL/EURAZEO/PLANET PAYMENT GROUP, παρ. 11, της 8.03.2021 M. 10075 -NEXI/NETS GROUP παρ. 19, της 20.09.2020 Μ. 9776 Worldline / Ingenico παρ. 28επ., της 20.06.2020 Μ. 9759 Nexi/INTESA SANPAOLO (MERCHANT ACQUIRING BUSINESS) παρ. 37 με περαιτέρω παραπομπές ενδεικτικά M.7873 - Worldline/Equens/Paysquare, M.7241 - Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding, M.7711 - Advent International/Bain Capital/ICBPI, M.6956 Telefonica/Caixabank/Banco Santander και M.5241 - American Express/Fortis/Alpha Card. 140 Ενδεικτικά αναφέρεται ότι πάνω από το 90% των συναλλαγών που εκκαθαρίζονται […] φέρουν το σήμα VISA ή MASTERCARD ([…]). 139 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ σύμφωνα με την έρευνα της Υπηρεσίας141, εκκαθαρίζουν συναλλαγές και των δύο σημάτων
23. Η διάκριση μεταξύ αγορών που καθορίζονται από τα δύο βασικά σήματα παρέλκει, δεδομένου ότι αντιμετωπίζονται από τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και τις εμπορικές επιχειρήσεις ως “must-have” υπηρεσίες με ίδια χαρακτηριστικά, ενώ οι εμπορικές επιχειρήσεις φαίνεται να στρέφονται (συνήθως) προς μία εκκαθαρίστρια επιχείρηση για την εκκαθάριση τόσο της VISA όσο και της MASTERCARD.
24. Επίσης, η κατάτμηση της υπό εξέταση αγοράς ανάλογα με τον τύπο της κάρτας, δεν θεωρείται απαραίτητη λαμβάνοντας υπόψη κυρίως τους παράγοντες που επηρεάζουν την υποκατάσταση ζήτησης στην αγορά αποδοχής καρτών, ήτοι τους παράγοντες που λαμβάνουν υπόψη τους οι επιχειρήσεις προκειμένου να επιλέξουν την εκκαθαρίστρια επιχείρηση με την οποία θα συνεργαστούν. Ενδεικτικά σύμφωνα με τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, οι παράγοντες που επηρεάζουν αυτήν την επιλογή είναι μεταξύ άλλων: • η συνολική συνεργασία με την εκκαθαρίστρια επιχείρηση, • η ποιότητα εξυπηρέτησης πελατών, • η τιμολόγηση των παρεχόμενων υπηρεσιών, • η φήμη, η θέση και το μέγεθος της εκκαθαρίστριας επιχείρησης, • η δυνατότητα παροχής πρόσθετων υπηρεσιών διευκόλυνσης από τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις143, • η παροχή καινοτόμων προϊόντων και υπηρεσιών από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση.
25. Οι επιχειρήσεις προτιμούν να συνεργάζονται με εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις οι οποίες αναλαμβάνουν την αποδοχή καρτών με τη μεγαλύτερη ζήτηση και καλύπτουν κατ’ επέκταση το μεγαλύτερο όγκο συναλλαγών στην αγορά προκειμένου να είναι σε θέση να εξυπηρετήσουν όσο το δυνατόν περισσότερους πελάτες. Εύλογα συνεπώς προέκυψε από την έρευνα της Υπηρεσίας ότι το σύνολο των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων εξυπηρετεί όλους τους τύπους των καρτών (συνεπώς δεν είναι απαραίτητο ο επιχειρηματίας να στραφεί σε διαφορετικό προμηθευτή για την εκκαθάριση των πιστωτικών και των χρεωστικών καρτών). Σχετικά δε με τους λοιπούς παράγοντες επιλογής εκ μέρους Το συμπέρασμα παραμένει το ίδιο λαμβάνοντας υπόψη και τις δραστηριοποιούμενες επιχειρήσεις στην αγορά παροχής και διαχείρισης POS, καθώς σύμφωνα με τις απαντήσεις τους, τα τερματικά μηχανήματα που εγκαθιστούν στις εμπορικές επιχειρήσεις εξυπηρετούν κάρτες και από τα δύο διεθνή σχήματα. 142 Ενδεικτικά, σύμφωνα με τις σχετικές απαντήσεις ερωτηθεισών επιχειρήσεων, η Alpha Bank εκκαθαρίζει συναλλαγές με κάρτες που φέρουν και τα σήματα Diners, American Express, China Union Pay, η Εθνική Τράπεζα με κάρτες που φέρουν και τα σήματα των Maestro, JCB και China Union Pay, η VIVA με κάρτες που φέρουν και τα σήματα JCB, China Union Pay, καθώς και πολλά ευρωπαϊκά τοπικά σχήματα καρτών, ενώ η Eurobank με κάρτες που φέρουν και το σήμα της China Union Pay. 143 Αναφορικά με τις πρόσθετες παροχές που προσφέρονται από τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις στο πλαίσιο της παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών, επισημαίνεται ότι οι […] που δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά δεν παρέχουν επιπλέον προνόμια στις επιχειρήσεις με τις οποίες συνεργάζονται. Αντιθέτως, άλλες τράπεζες, όπως για παράδειγμα […] παρέχουν ως επιπρόσθετη παροχή τη δυνατότητα άτοκων δόσεων και προεξόφλησης δόσεων. Επιπλέον, […] σε σχετική ερώτηση ανέφερε ως επιπρόσθετη παροχή προς τις επιχειρήσεις την δυνατότητα δανειοδότησης μέσω της υπηρεσίας αποδοχής καρτών acquiring με το προϊόν […] (αλληλόχρεος λογαριασμός), ενώ η […] παρέχει επιπλέον στις συνεργαζόμενες επιχειρήσεις λογαριασμό με τοπικό ΙΒΑΝ για την εκκαθάριση των συναλλαγών, χρεωστική business debit card συνδεδεμένη με το λογαριασμό, ηλεκτρονική εγγραφή, ηλεκτρονικές υπηρεσίες web banking, δυνατότητα για συναλλαγές τόσο με χρήση τερματικών όσο και e-commerce, δυνατότητα διασύνδεσης με τα συστήματα των επιχειρήσεων μέσω APIs για ανταλλαγή δεδομένων κλπ. 141 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ των επιχειρήσεων της συνεργαζόμενης εκκαθαρίστριας επιχείρησης, επισημαίνεται ότι αυτοί δεν σχετίζονται με τον τύπο της κάρτας και συνεπώς δεν θεωρούνται κρίσιμοι για την περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς με βάση την προαναφερθείσα ανάλυση. Από πλευράς υποκατάστασης προσφοράς, η υποκαταστασιμότητα είναι απόλυτη: από τη στιγμή που η εκκαθαρίστρια επιχείρηση εκκαθαρίζει τις πιστωτικές κάρτες ενός σήματος, αυτόματα είναι σε θέση να εκκαθαρίζει και τις χρεωστικές κάρτες που έχουν εκδοθεί υπό το συγκεκριμένο σήμα. Συνεπώς, για τους σκοπούς της υπό κρίση συγκέντρωσης, η αγορά της παροχής υπηρεσιών αποδοχής πιστωτικών και χρεωστικών καρτών θεωρείται ενιαία.
26. Σημειώνεται ότι στις σχετικές αποφάσεις της η Ευρωπαϊκή Επιτροπή άφησε κατά κανόνα ανοιχτό το ζήτημα της ακριβούς οριοθέτησης της σχετικής αγοράς με βάση τα ως άνω κριτήρια
28. Αναφορικά με την κατάτμηση της αγοράς αποδοχής καρτών σε χονδρική και λιανική και σύμφωνα με πρόσφατη νομολογία της Επιτροπής145, η χονδρική αγορά αποδοχής καρτών καταλαμβάνει τις δραστηριότητες με τις οποίες ο merchant acquirer συμβάλλεται με παρόχους υπηρεσιών πληρωμών για να τους παρέχει υπηρεσίες αποδοχής καρτών πληρωμών και τερματικά POS. Ο πάροχος υπηρεσιών αποδοχής καρτών χονδρικής διαπραγματεύεται και συμβάλλεται με τους παρόχους υπηρεσιών πληρωμών οι οποίοι στη συνέχεια διατηρούν εμπορικές σχέσεις με τους εμπόρους και ορίζουν τους εμπορικούς και οικονομικούς όρους για την παροχή των υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών. Πιο συγκεκριμένα, οι πάροχοι υπηρεσιών πληρωμών διατηρούν τον έλεγχο της τιμολόγησης των υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών που παρέχουν στους πελάτες τους. Ως προς τη διάκριση της αγοράς αποδοχής καρτών σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής, σημειώνεται ότι η Επιτροπή έχει κρίνει146 ότι υφίσταται η εν λόγω διάκριση, συγκεκριμένα όμως για την αγορά της Ιταλίας, ενώ σε εξίσου πρόσφατη απόφασή της147 λαμβάνοντας υπόψη τις χώρες-μέλη που η υπό εξέταση πράξη αφορούσε έκρινε ότι ένας τέτοιος διαχωρισμός δεν θα ήταν ενδεδειγμένος.
29. Ενόψει των ανωτέρω, σημειώνεται ότι για τους σκοπούς της παρούσης συγκέντρωσης δεν κρίνεται σκόπιμος ο περαιτέρω διαχωρισμός της αγοράς αποδοχής καρτών σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής. Τούτο καταρχάς διότι η δραστηριοποίηση μερών και συγκεκριμένα της Επιχείρησης-Στόχου στην αγορά αποδοχής καρτών σε επίπεδο χονδρικής είναι πολύ περιορισμένη. Αναλυτικότερα, υπενθυμίζεται ότι η Worldline πριν από την πραγματοποίηση της υπό εξέταση συναλλαγής δραστηριοποιούνταν στην αγορά υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών στην Ελλάδα σε πολύ περιορισμένη κλίμακα, ενώ επί της συνολικής δραστηριοποίησης της Eurobank στον κλάδο αποδοχής καρτών, ήτοι της εμπορικής δραστηριοποίησης της Επιχείρησης Στόχου, πολύ μικρό ποσοστό148 (<1%) αφορά στην παροχή υπηρεσιών αποδοχής καρτών σε επίπεδο χονδρικής. Περαιτέρω, με βάση την έρευνα της Υπηρεσίας η διάκριση της αποδοχής καρτών σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής Βλ. ανωτέρω παρατιθέμενη νομολογία ενδεικτικά αναφερόμενη στην υποσ.
30. Βλ απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business). 146 Βλ. αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business) και Μ.10358/ADVENT INTERNATIONAL/EURAZEO/PLANET PAYMENT GROUP. 147 Βλ. απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 20.09.2020 Μ. 9776 -Worldline / Ingenico. 148 Για το χρονικό διάστημα 2018-2021, ενώ για το 2017 το εν λόγω ποσοστό ήταν στο 5,5%. 144 145 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ κρίνεται ως μικρής σημασίας για την εθνική αγορά δεδομένου ότι το μέγεθος της εν λόγω αγοράς σε επίπεδο χονδρικής δεν ξεπερνά σε όρους αξίας το 2% της συνολικής αγοράς αποδοχής καρτών κατά τα υπό εξέταση έτη
31. Ως εκ τούτου, ενόψει των ανωτέρω δεν απαιτείται η διάκριση της αγοράς παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής.
32. Επιπλέον, ως προς την περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς αποδοχής καρτών ανάλογα με το εάν η υπηρεσία αφορά σε φυσική πληρωμή μέσω τερματικού POS ή σε διαδικτυακή πληρωμή (ecommerce), σημειώνεται ότι η γνωστοποιούσα150 υποστηρίζει ότι «για τους σκοπούς της παρούσας γνωστοποίησης, δεν απαιτείται τυχόν περαιτέρω οριοθέτηση, δεδομένου ότι η υπό κρίση συναλλαγή – ακόμη και υπό το στενότερο ορισμό της σχετικής αγοράς – ουδέν ζήτημα στον ανταγωνισμό εγείρει». Επισημαίνεται ωστόσο ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε πρόσφατη νομολογία της έκρινε ότι υφίσταται η εν λόγω διάκριση
33. Μεταξύ των παραγόντων που συνέτειναν στον εν λόγω διαχωρισμό υπήρξαν οι διαπιστώσεις περί διαφορετικών παρόχων υπηρεσιών αποδοχής καρτών για ηλεκτρονικές πληρωμές καθώς και η ύπαρξη παρόχων υπηρεσιών αποδοχής καρτών αποκλειστικά στο πλαίσιο του ηλεκτρονικού εμπορίου.
34. Κατ’ αντιστοιχία και ως προς τις συνθήκες που επικρατούν στην ελληνική αγορά, επισημαίνεται ότι παρά το γεγονός ότι το σύνολο σχεδόν των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα εκκαθαρίζουν συναλλαγές τόσο από φυσική πληρωμή σε τερματικά, όσο και ηλεκτρονικές συναλλαγές, υπάρχει η δυνατότητα ωστόσο δραστηριοποίησης μόνο σε μία εκ των δύο υπο-αγορών
35. Επιπλέον, οι πάροχοι των σχετικών υπηρεσιών που απαιτούνται για την αποδοχή καρτών είναι διαφορετικοί. Αναλυτικότερα, απαραίτητο στοιχείο για τις φυσικές συναλλαγές που πραγματοποιούνται με κάρτες, είναι η εγκατάσταση φυσικού τερματικού POS, καθώς και οι υπηρεσίες παροχής και διαχείρισης των τερματικών POS (Provision and Management of POS terminals), ενώ για τις διαδικτυακές πληρωμές απαραίτητη είναι η πλατφόρμα και οι υπηρεσίες αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών (E-commerce Acceptance Services). Σύμφωνα με την έρευνα της Υπηρεσίας οι εταιρίες που παρέχουν υπηρεσίες παροχής και διαχείρισης των τερματικών POS δεν είναι απαραίτητο να ταυτίζονται με τις υπηρεσίες αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών. Αυτονόητο είναι δε ότι οι υπηρεσίες παροχής υπηρεσιών Provision and Management of POS terminals καθιστούν εφικτή και τελούν σε κάθετη σχέση αποκλειστικά με την παροχή υπηρεσιών αποδοχής καρτών για πληρωμές που πραγματοποιούνται με φυσική παρουσία διαμέσω των τερματικών POS, ενώ αντίστοιχη είναι η σχέση που συνδέει τις υπηρεσίες E-commerce Acceptance Services με την αγορά αποδοχής καρτών για πληρωμές που λαμβάνουν χώρα ηλεκτρονικά. Το γεγονός αυτό σε συνδυασμό με τη δραστηριοποίηση Άλλωστε όπως η ίδια η γνωστοποιούσα αναφέρει (βλ. υπ΄ αριθ. πρωτ. 2384/14.3.2022 επιστολή παροχής στοιχείων) «[σ]ε κάθε περίπτωση, για τους σκοπούς της παρούσας γνωστοποίησης, […] η αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών θα πρέπει να θεωρηθεί ενιαία, χωρίς διάκριση μεταξύ retail και wholesale merchant acquiring». 150 Βλ. ενότητα 6.I του Εντύπου Γνωστοποίησης, σελ. 24-
36. 151 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 8.3.2021, M. 10075, NEXI/NETS GROUP, παρ. 19, της 22.9.2021, M. 10358, ADVENT INTERNATIONAL/EURAZEO/PLANET PAYMENT GROUP, παρ. 14, της 30.9.2020, M. 9776, Worldline/Ingenico, παρ.
37. 152 Βλ. επί παραδείγματι το Ίδρυμα Πληρωμών […], το οποίο εκκαθαρίζει μόνο συναλλαγές ecommerce (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 5407/22.6.2021 απαντητική επιστολή της εταιρίας), καθώς και η […] που εκκαθαρίζει συναλλαγές μόνο από φυσικό τερματικό POS. 149 29 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ της Cardlink, θυγατρική της γνωστοποιούσας και στην αναδεικνυόμενη αγορά της παροχής υπηρεσιών αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών (E-commerce Acceptance Services), καθώς και η ανοδική δυναμική της αγοράς του ηλεκτρονικού εμπορίου καθιστά ορθότερη και για τους σκοπούς της υπό εξέταση συναλλαγής την περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς αποδοχής καρτών ανάλογα με το αν η υπηρεσία αφορά σε φυσική πληρωμή μέσω τερματικού POS (POS Merchant Acquiring) ή σε διαδικτυακή πληρωμή (E-commerce Merchant Acquiring).
38. Σε κάθε περίπτωση, επισημαίνεται εν προκειμένω ως προς την περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς αποδοχής καρτών υπό οιοδήποτε λοιπό εναλλακτικό ορισμό της αγοράς, ότι δεν προέκυψαν ενδείξεις ικανές να μεταβάλουν τα αποτελέσματα της αξιολόγησης της επίπτωσης της γνωστοποιηθείσας πράξης στον ανταγωνισμό. Δ.2.2 H Αγορά Παροχής και Διαχείρισης των Τερματικών Μηχανημάτων POS (POS Provision and Management)
39. Λαμβάνοντας υπόψη τις πρόσφατες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η αγορά POS Provision and Management153,154 θεωρείται διακριτή, παρόλο που σε παλαιότερες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η εν λόγω αγορά συμπεριλαμβανόταν στην αγορά Μerchant Αcquiring.
40. Το τερματικό POS είναι μια ηλεκτρονική συσκευή που χρησιμοποιείται για την αποδοχή καρτών πληρωμών στην εγκατάσταση του εμπόρου. Είναι ένα απαραίτητο στοιχείο για φυσικές συναλλαγές που πραγματοποιούνται με κάρτες. Τα τερματικά POS είτε πωλούνται είτε νοικιάζονται στους εμπόρους και είτε παρέχονται μαζί με τις υπηρεσίες Merchant Acquiring είτε ξεχωριστά
42. Διευκρινίζεται ότι υπάρχουν δύο αγορές που σχετίζονται με τα τερματικά POS156: (α) η αγορά κατασκευής και διάθεσης τερματικών POS (Manufacture and Supply of POS terminals)157, χωρίς την παροχή άλλων υπηρεσιών ή παραμετροποίηση βάσει του εκάστοτε αγοραστή και (β) η αγορά παροχής υπηρεσιών POS Provision and Management και η οποία περιλαμβάνει, τη σύνδεση των τερματικών POS στις εμπορικές επιχειρήσεις, την παροχή και «φόρτωση» λογισμικού στα τερματικά, τις υπηρεσίες συντήρησης/επισκευής επί του τερματικού, καθώς και τη συλλογή και τη διόδευση συναλλαγών για λογαριασμό των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων. Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business) και Μ.9776 -Worldline / Ingenico . 154 Σημειώνεται ότι σε παλαιότερες αποφάσεις της Ε.Ε. η αγορά παροχής και διαχείρισης των τερματικών μηχανημάτων POS περιλαμβάνεται στην αγορά υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών (βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής M.5241 -American Express/Fortis/Alpha Card, M.7241 - Advent International/Bain Capital Investors/Nets Holding και Μ.7711 - Advent International/Bain Capitat/ICBPI. 155 Βλ. απόφαση Ε.Ε. Μ.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquinng Business), παρ. 58 αλλά και έρευνα της Υπηρεσίας. 156 Βλ. απόφαση Ε.Ε. Μ. 9776 -Worldline / Ingenico, παρ. 59-
43. 157 Βλ. κατωτέρω ανάλυση. 153 30
44. ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Υπάρχουν διάφοροι τύποι τερματικών POS: παραδοσιακά τερματικά POS και κινητοί αναγνώστες καρτών POS (ή "mPOS"). Τα παραδοσιακά τερματικά POS συνδέονται στο σύστημα του παρόχου υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών μέσω της σταθερής τηλεφωνικής γραμμής του εμπόρου, μέσω ευρυζωνικής σύνδεσης (μέσω σταθερής γραμμή ή WiFi) ή μέσω δικτύου κινητής τηλεφωνίας. Οι αναγνώστες καρτών mPOS συνδέονται με την κινητή συσκευή του εμπόρου (smartphone ή tablet) μέσω Bluetooth και μιας εφαρμογής (app) σε αυτήν την κινητή συσκευή που συνδέεται με τον πάροχο υπηρεσιών αποδοχής καρτών πληρωμών. Τα τερματικά POS χρησιμοποιούνται από εμπόρους διαφορετικού μεγέθους
46. Επισημαίνεται ότι συναφώς και με την ενωσιακή νομολογία 159, το ζήτημα της ενδεχόμενης υποδιάκρισης της αγοράς με βάση τον τύπο του τερματικού παραμένει ανοιχτό δεδομένου ότι υπο οποιαδήποτε θεώρηση δεν μεταβάλλεται η αξιολόγηση της υπο κρίση πράξης
48. Με βάση την έρευνα, αντισυμβαλλόμενοι του παρόχου υπηρεσιών POS Provision and Management δύνανται να είναι τόσο οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις όσο και οι εμπορικές επιχειρήσεις. Ο ως άνω πάροχος τιμολογεί τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και τις εμπορικές επιχειρήσεις, στο πλαίσιο των αντίστοιχων συμβάσεων που τον συνδέουν μαζί τους, με προκαθορισμένο -συνήθως μηνιαίο- τίμημα, για το τερματικό POS και τις υπηρεσίες υποστήριξής του, ή/και με χρέωση ανά συναλλαγή, για τις υπηρεσίες διόδευσης προς τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις
50. Κατωτέρω απεικονίζονται σχηματικά τα δύο μοντέλα λειτουργίας της αγοράς, ήτοι αφενός η περίπτωση κατά την οποία το τερματικό POS τοποθετείται στην εμπορική επιχείρηση από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση, και κατά κανόνα από τον πάροχο των σχετικών υπηρεσιών για λογαριασμό της εκκαθαρίστριας επιχείρησης, με την οποία είθισται να συμβάλλεται ο πάροχος (Μοντέλο 1), καθώς και η περίπτωση κατά την οποία το τερματικό τοποθετείται από τον πάροχο ο οποίος συμβάλλεται τόσο απευθείας με την εμπορική επιχείρηση όσο και με την εκκαθαρίστρια επιχείρηση (Μοντέλο 2): Βλ. απόφαση Ε.Ε. Μ.9759 - Nexi/lntesa Sanpaolo (Merchant Acquiring Business), παρ.
51. Βλ. αποφάσεις Μ. 9776 -Worldline / Ingenico και Μ. 10075 -NEXI/NETS GROUP με τις εκεί παραπομπές. 160 Το ίδιο ισχύει και ως προς το ενδεχόμενο διάκρισης της αγοράς με βάση το μέγεθος των επιχειρήσεων – πελατών (μικρές, μικρομεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις). 161 Βλ. ενδεικτικά τις υπ’ αριθ. πρωτ. 5122/11.6.2021, 4851/2.6.2021, 4957/7.6.2021, 4962/7.6.2021, 5025/8.6.2021 υποβολές στοιχείων εκ μέρους των εταιριών […], αντίστοιχα. 158 159 31 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΑΡΟΧΟΣ ΠΑΡΟΧΟΣ
52. Το τερματικό POS που τοποθετείται στις εμπορικές επιχειρήσεις, στο πλαίσιο της παροχής των ως άνω υπηρεσιών, μπορεί να συνδέεται είτε μόνο με μία εκκαθαρίστρια επιχείρηση είτε με περισσότερες. Ειδικότερα, εφόσον το τερματικό POS έχει τοποθετηθεί σε εμπορική επιχείρηση από εκκαθαρίστρια επιχείρηση162, στο πλαίσιο εκ μέρους της παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών, συνδέεται κατά Είτε με ίδια μέσα είτε διαμέσου εξωπορισμού προς συμβεβλημένο πάροχο υπηρεσιών POS Provision and Management. 162 32 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ κανόνα μόνο με τη συγκεκριμένη εκκαθαρίστρια163 (βλ. ανωτέρω Μοντέλο 1).
53. Αντίθετα, στην περίπτωση που το τερματικό POS έχει τοποθετηθεί σε εμπορική επιχείρηση από ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών POS Provision and Management στο πλαίσιο σχετικής μεταξύ τους σύμβασης (βλ. ανωτέρω Μοντέλο 2), το τερματικό εξυπηρετεί όλες τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις με τις οποίες έχει συμβληθεί η εμπορική επιχείρηση (multi-hosting POS). Ο τρόπος επιλογής της εκκαθαρίστριας επιχείρησης σε αυτήν την περίπτωση, εξαρτάται από τις τεχνολογικές δυνατότητες του τερματικού POS. Πιο αναλυτικά: α) Χειροκίνητη επιλογή: ο χρήστης καταχωρεί το ποσό της συναλλαγής στο POS, το οποίο αναγνωρίζει την κάρτα και εμφανίζει τις επιλογές των εκκαθαριστριών επιχειρήσεων. Στη συνέχεια ο έμπορος επιλέγει την εκκαθαρίστρια επιχείρηση και ολοκληρώνει τη συναλλαγή. β) Αυτόματη επιλογή: ο έμπορος ενημερώνει τον πάροχο για τους επιθυμητούς κανόνες δρομολόγησης συναλλαγών προς τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις που συνεργάζεται. Με τη σειρά του, ο πάροχος εφαρμόζει τους κανόνες στα συστήματά του, με αποτέλεσμα σε κάθε καταχώρηση ποσού συναλλαγής, γίνεται αυτόματη δρομολόγηση από το POS προς την εκκαθαρίστρια επιχείρηση με βάση τους κανόνες και ολοκλήρωση της συναλλαγής
55. Σημειώνεται ότι τα τερματικά POS (ή το σύστημα συλλογής και διόδευσης συναλλαγών) του παρόχου υπηρεσιών POS Provision and Management πρέπει να υποστηρίζουν συμβατό πρωτόκολλο επικοινωνίας με το σύστημα του παρόχου υπηρεσιών Card Acquiring Processing ή/και τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις. Το συμβατό πρωτόκολλο επικοινωνίας συνιστά ουσιαστικά το μοναδικό προαπαιτούμενο συμβατότητας
57. Η παροχή των προπεριγραφεισών υπηρεσιών μεταγωγής και αντιμετάθεσης πρωτοκόλλου (switching), οι οποίες συνίστανται στην αποστολή των συναλλαγών στην εκάστοτε επιλεγείσα εκκαθαρίστρια επιχείρηση, είθισται να πραγματοποιείται από τον πάροχο υπηρεσιών POS Provision and Management. Κατόπιν έρευνας της ΓΔΑ, εκτιμάται ότι οι ως άνω υπηρεσίες, εντάσσονται στο ευρύτερο πλαίσιο των υπηρεσιών POS Provision and Management και αποτελούν τμήμα της αγοράς αυτής
58. Προς την ίδια κατεύθυνση κινούνται και οι απόψεις των δραστηριοποιούμενων εταιριών σχετικά με το αν οι υποστηρικτικές τεχνικές υπηρεσίες (in-store acceptance services), οι οποίες συμπεριλαμβάνουν και τη διόδευση (switching)167 σε εμπορικές επιχειρήσεις αποτελούν διακριτή Βλ. απαντήσεις εκκαθαριστριών επιχειρήσεων, σύμφωνα με τις οποίες τα τερματικά POS που οι ίδιες προμηθεύουν στους πελάτες τους, συνδέονται μόνο με τις ίδιες ως εκκαθαρίστριες. 164 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 5122/11.6.2021 απαντητική επιστολή της […]. 165 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 4957/7.6.2021 επιστολή της εταιρίας […]. 166 Βλ. ενδεικτικά και τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4507/24.5.2021, 4808/1.6.2021, 5122/11.6.2021, 4851/2.6.2021 απαντητικές επιστολές των […]. 167 Επιπλέον της παροχής υπηρεσιών διόδευσης συναλλαγών (switching) σε περίπτωση συνεργασίας των εμπορικών επιχειρήσεων με περισσότερους του ενός παρόχους υπηρεσιών Μerchant Αcquiring, οι υποστηρικτικές υπηρεσίες περιλαμβάνουν και τη δρομολόγηση των συνολικών ημερησίων συναλλαγών των καταστημάτων της εμπορικής επιχείρησης στον συνεργαζόμενο πάροχο υπηρεσιών Μerchant Αcquiring και την παροχή υπηρεσιών αναφοράς (reporting). Βλ. και απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Μ. 9776 -Worldline / Ingenico. 163 33 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αγορά. Η γνωστοποιούσα168, όπως και η πλειοψηφία των ερωτηθεισών επιχειρήσεων 169 θεωρούν ότι οι εν λόγω υπηρεσίες δεν αποτελούν διακριτή αγορά, ενώ εξέφρασαν την άποψη ότι θα μπορούσαν να θεωρηθούν μέρος των υπηρεσιών POS Provision and Management. Συγκεκριμένα η γνωστοποιούσα αναφέρει «[ο]ι ως άνω υποστηρικτικές τεχνικές υπηρεσίες δεν συνιστούν διακριτή αγορά, αλλά αποτελούν μέρος της αγοράς παροχής υπηρεσιών διαχείρισης τερματικών μηχανημάτων POS (“POS Provision & Management”). Και τούτο διότι: Πρώτον, στην Ελλάδα, οι εν λόγω υπηρεσίες παρέχονται από τους παρόχους που δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά διαχείρισης τερματικών POS (ενδεικτικά, Cardlink, SIA, EDPS, Euronet). Δεύτερον, οι εμπορικές επιχειρήσεις στην Ελλάδα δεν αιτούνται χωριστά την παροχή των ως άνω τεχνικών υπηρεσιών, αλλά αντιθέτως τις λαμβάνουν – εφόσον το επιθυμούν και τις χρειάζονται – από τους παρόχους που δραστηριοποιούνται στην αγορά διαχείρισης τερματικών POS, όπως η Cardlink. Τρίτον, αυτή είναι και η θέση της Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού […]». Ως προς αυτό διαφοροποιείται η απάντηση της […], σύμφωνα με την οποία «υφίσταται διακριτή αγορά για τις εν λόγω υπηρεσίες» όμως ταυτόχρονα διευκρινίζει ότι «οι εν λόγω υπηρεσίες παρέχονται επί συσκευών αποδοχής συναλλαγών (POS) οι οποίες όμως διατίθενται μέσω του […] και όχι μέσω συσκευών που διατίθενται από τρίτους παρόχους ή τρίτες επιχειρήσεις POS provisioning and management»
60. Οι συναλλαγές των τερματικών μηχανημάτων POS αποστέλλονται σύμφωνα με τα ανωτέρω στις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις ή σε παρόχους υπηρεσιών Card Acquiring Processing, οι οποίοι συνεργάζονται με τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις, για επεξεργασία και κατόπιν προωθούνται για εκκαθάριση και πίστωση των χρημάτων σε λογαριασμό που τηρεί ο έμπορος στην εκκαθαρίστρια επιχείρηση. Δ.2.3 Η Αγορά κατασκευής και διάθεσης τερματικών POS (Manufacture and Supply of POS terminals)
61. Όπως προαναφέρθηκε171 η αγορά κατασκευής και διάθεσης τερματικών POS (Manufacture and Supply of POS terminals) είναι μία από τις δύο αγορές που σχετίζονται με τα τερματικά POS
63. Σύμφωνα με την ενωσιακή νομολογία173, δεν υφίσταται λόγος διάκρισης της αγοράς με βάση το μέγεθος των πελατών174, ενώ το ζήτημα της ενδεχόμενης διάκρισης της εν λόγω αγοράς με βάση τον τύπο του τερματικού παραμένει ανοιχτό δεδομένου ότι υπο οποιαδήποτε θεώρηση δεν μεταβάλλεται Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας. Βλ. τις απαντήσεις των […] 170 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 602/20.1.2022 επιστολή της […]. 171 Βλ. ανωτέρω υπό Δ.2.
64. 172 Βλ. απόφαση Ε.Ε. Μ. 9776 -Worldline / Ingenico, παρ. 59-
65. 173 Βλ. αποφάσεις Μ. 9776 -Worldline / Ingenico. 174 Αναλυτικότερα, με βάση την απόφαση Ε.Ε. Μ. 9776 -Worldline / Ingenico, παρ. 63, δεν υφίσταται λόγος διάκρισης της αγοράς με βάση το μέγεθος των επιχειρήσεων – πελατών (μικρές, μικρομεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις), καθώς παρόλο που οι συνθήκες διάθεσης μπορεί να διαφέρουν, αυτό οφείλεται στα αποτελέσματα κλίμακας και όχι στη διαφορετική ανταγωνιστική δυναμική των επιχειρήσεων. 168 169 34 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ η αξιολόγηση της υπο κρίση πράξης
66. Από την πλευρά της η γνωστοποιούσα τάσσεται υπέρ της ενιαίας αγοράς, καθώς αναφέρει176 ότι «[υ]πάρχουν διάφοροι τύποι τερματικών POS: παραδοσιακά τερματικά POS και κινητοί αναγνώστες καρτών POS («m POS»). Ωστόσο, δεν υπάρχει λόγος διαφοροποίησης μεταξύ των ως άνω τύπων τερματικών. Αφενός, αμφότεροι τύποι συσκευών εξυπηρετούν τον ίδιο σκοπό και παρουσιάζουν εναλλαξιμότητα εξ απόψεως ζήτησης, δεδομένου ότι επιτρέπουν την αποδοχή καρτών σε φυσικό κατάστημα (in-store card payment). Περαιτέρω, μεταξύ παραδοσιακών τερματικών POS και mPOS έχει επέλθει σύγκλιση τόσο σχεδιαστικά όσο και εμπορικά. Τα παραδοσιακά τερματικά συνιστούν μία ρεαλιστική εναλλακτική για την πλειοψηφία - αν όχι για το σύνολο - των εμπορικών επιχειρήσεων που θα εξέταζαν λύση mPOS. Πράγματι, ακόμη και οι μικρότερες σε μέγεθος εμπορικές επιχειρήσεις χρησιμοποιούν παραδοσιακά τερματικά POS σε πολύ μεγαλύτερο βαθμό σε σχέση με τερματικά mPOS. Αφετέρου, εξ απόψεως προσφοράς, οι πάροχοι παραδοσιακών τερματικών δύνανται πολύ εύκολα να αρχίσουν να παράγουν και συσκευές mPOS, δεδομένου ότι δεν υφίστανται σημαντικά εμπόδια για μία τέτοια αλλαγή / προσθήκη στην παραγωγή. Εξάλλου, οι επιχειρήσεις που κατασκευάζουν παραδοσιακά τερματικά και mPOS είναι οι ίδιες, ενώ χρησιμοποιείται και η ίδια γραμμή παραγωγής.» Δ.2.4 Η Αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, σχετικών με την αποδοχή καρτών, δεδομένων (Card Acquiring Processing)
67. Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση177, η επεξεργασία καρτών πληρωμών περιλαμβάνει όλες τις υπηρεσίες τεχνικής φύσεως που αφορούν συναλλαγές με κάρτες πληρωμών. Οι εν λόγω υπηρεσίες παρέχονται αποκλειστικά σε εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και όχι απευθείας σε εμπορικές επιχειρήσεις.
68. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει κρίνει ότι υφίσταται ξεχωριστή αγορά για την επεξεργασία καρτών και εντός της αγοράς αυτής έχει εξετάσει την ύπαρξη διακριτών σχετικών αγορών για τις υπηρεσίες επεξεργασίας για τον αποδέκτη (Card Acquiring Processing) και τις υπηρεσίες επεξεργασίας για τον εκδότη (Card Issuing Processing). Σε πρόσφατη νομολογία της έχει διακρίνει ως ξεχωριστή την αγορά του Card Acquiring Processing
70. Επιπλέον, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διέκρινε ότι οι υπηρεσίες Card Acquiring Processing ενδεχομένως θα μπορούσαν να διακριθούν περαιτέρω με βάση (i) το σύστημα καρτών πληρωμών (εγχώριο/ διεθνές) και (ii) την πλατφόρμα, διακρίνοντας μεταξύ φυσικών τερματικών POS και συναλλαγών μέσω 175 Όπως προέκυψε από την έρευνα της ΕΕ, εξ απόψεως ζήτησης, η πλειονότητα των ερωτηθεισών εμπορικών επιχειρήσεων (συμπεριλαμβανομένων ειδικότερα εμπορικών επιχειρήσεων δραστηριοποιούμενων σε κλάδους όπως οι μεταφορές ή η σίτιση οι οποίες δύναται να απαιτούν και την χρήση mPOS) απάντησε ότι δεν προτίθεται να αυξήσει τις αγορές έτερου τύπου τερματικού POS σε περίπτωση αύξησης της τιμής σε μία συγκεκριμένη κατηγορία τερματικών. Ωστόσο, όπως επίσης προέκυψε από τη σχετική έρευνα της ΕΕ, οι εταιρίες που διαθέτουν τερματικά POS προσφέρουν κατά κανόνα το ίδιο φάσμα προϊόντων ενώ ο βαθμός υποκατάστασης προσφοράς μεταξύ των διαφόρων τύπων POS είναι υψηλός. 176 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2384/14.3.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας. 177 Βλ. Έντυπο Γνωστοποίησης, σελ.
71. 178 Βλ. αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής Μ. 9776 -Worldline/Ingenico παρ. 87, M. 10358, ADVENT INTERNATIONAL/EURAZEO/PLANET PAYMENT GROUP παρ. 22 και Μ. 10075 -NEXI/NETS GROUP παρ.
72. 35 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ διαδικτυακών διεπαφών (e-commerce), καταλήγοντας σε πρόσφατες αποφάσεις της ότι περαιτέρω διάκριση δεν είναι ενδεδειγμένη
74. Για την αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης δεν φαίνεται σκόπιμο να εξεταστεί εάν υφίστανται διακριτές σχετικές αγορές για τις υπηρεσίες Card Acquiring Processing εντός της αγοράς επεξεργασίας καρτών πληρωμών, καθώς στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται μόνο η Cardlink (και με πολύ μικρό μερίδιο) και όχι η Επιχείρηση Στόχος, συνεπώς δεν υφίσταται μεταβολή των ανταγωνιστικών συνθηκών συνεπεία της συναλλαγής. Επιπλέον, σημειώνεται ότι οι πάροχοι των υπηρεσιών Card Acquiring Processing πραγματοποιούν επεξεργασία για όλα τα είδη συναλλαγών, επομένως η επιλογή του παρόχου Card Acquiring Processing εκ μέρους μίας εκκαθαρίστριας επιχείρησης δεν βασίζεται στην ανάγκη εκκαθάρισης συγκεκριμένου είδους συναλλαγών, αλλά σε ευρύτερη επιχειρηματική απόφαση η οποία λαμβάνεται βάσει διαφόρων παραμέτρων, όπως το κόστος και παρεχόμενων υπηρεσιών, η εξοικονόμηση πόρων, η απλοποίηση διαδικασιών, η ανάπτυξη εμπειρίας και εξειδίκευσης
76. Υπενθυμίζεται ότι οι υπηρεσίες Card Acquiring Processing παρέχονται αποκλειστικά σε εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις και όχι απευθείας σε εμπορικές επιχειρήσεις
77. Ο πάροχος των ως άνω υπηρεσιών τιμολογεί τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις με τις οποίες έχει συμβληθεί, με χρέωση ανά συναλλαγή ή/και με μία μηνιαία χρέωση
78. Σχηματικά: Παροχή Υπηρεσιών Card Acquiring Processing Πάροχος Υπηρεσιών Card Acquiring Processing Συναλλαγή Εκκαθαρίστρια Σύμβαση παροχής υπηρεσιών Card Acquiring Processing Σύμβαση Acquiring ( Εκκαθάρισης) Έμπορος
79. Επομένως, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η αγορά της παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, Βλ. ανωτέρω αναφερόμενη ευρωπαϊκή νομολογία. Βλ. ενδεικτικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 4507/24.5.2021 απαντητική επιστολή της […]. 181 Διευκρινίζεται ότι οι ως άνω ενέργειες του παρόχου υπηρεσιών Card Acquiring Processing δύνανται να πραγματοποιούνται απευθείας από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση (acquirer) σε περίπτωση που αυτή δεν έχει συνάψει σύμβαση εξωπορισμού με τρίτο πάροχο. 182 Βλ. σελ. 26 του Εντύπου Γνωστοποίησης, καθώς και την υπ’ αριθ. πρωτ. 4957/7.6.2021 απαντητική επιστολή της […] 179 180 36 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ σχετικών με την αποδοχή καρτών, δεδομένων αποδοχής καρτών για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης θεωρείται ενιαία, άποψη με την οποία συντάσσεται και η γνωστοποιούσα
80. Δ.2.5 Η Αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών (E-commerce Acceptance Services)
81. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα184 «[ο]ι υπηρεσίες αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών αποτελούν τύπο υπηρεσιών που λαμβάνουν οι έμποροι προς εξυπηρέτηση της δυνατότητας αγοράς και πληρωμής προϊόντων μέσω ηλεκτρονικής πλατφόρμας. Οι εν λόγω υπηρεσίες περιλαμβάνουν την τεχνική διαχείριση των διαδικτυακών συναλλαγών, π.χ. το άνοιγμα της ασφαλούς σελίδας πληρωμής, την ασφαλή σύνδεση και αποστολή δεδομένων στην εκκαθαρίστρια επιχείρηση, τη σύνδεση της σελίδας του διαδικτυακού τόπου με ένα ή περισσότερα δίκτυα επεξεργασίας, τη δυνατότητα των εμπόρων να έχουν μια αναφορά όλων των συναλλαγών στο τέλος της ημέρας, τη δυνατότητα επιστροφής ή ακύρωσης των πληρωμών από τους εμπόρους κ.λπ.»
83. Επιπλέον, η γνωστοποιούσα186 αναφέρει ότι «[ο] λόγος για τον οποίο οι υπηρεσίες αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών θα πρέπει, ενδεχομένως, να εκληφθούν ως διακριτή αγορά είναι ότι η παρεχόμενη υπηρεσία είναι διαφορετική από εκείνες που παρέχονται στις αγορές του merchant acquiring και του card acquiring processing (δηλαδή, πρόκειται για μια «πύλη» που δεν περιλαμβάνει καμία χρηματοοικονομική υπηρεσία ή υπηρεσία επεξεργασίας). Oι εν λόγω υπηρεσίες μπορούν να παρέχονται στον έμπορο είτε απευθείας από τον πάροχο των υπηρεσιών αυτών, είτε από την εκκαθαρίστρια επιχείρηση με ίδια μέσα ή μέσω άλλης, τρίτης, επιχείρησης με την οποία εκείνη συμβάλλεται.»
84. Λαμβάνοντας υπόψη πρόσφατη απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής187, η αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών θεωρείται διακριτή. Αναλυτικότερα, μία ηλεκτρονική συναλλαγή προκειμένου να πραγματοποιηθεί, δεν προϋποθέτει τη χρήση ενός τερματικού μηχανήματος POS, αλλά μία μέθοδο πληρωμής μέσω της οποίας οι καταναλωτές θα μπορούν να εισαγάγουν τα στοιχεία τους σε ηλεκτρονικό περιβάλλον προκειμένου να γίνει η χρέωση και κατ’ επέκταση, η συναλλαγή. Με άλλα λόγια, είναι απαραίτητη μία τεχνική υπηρεσία για την αποδοχή των ηλεκτρονικών συναλλαγών. Βλ. σελ. 27 του Εντύπου Γνωστοποίησης. Συγκεκριμένα η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι «[σ]ε κάθε περίπτωση, παρέλκει εν προκειμένω η ακριβής οριοθέτηση της σχετικής αγοράς καθότι και υπό τον στενότερο δυνατό ορισμό, η υπό κρίση συναλλαγή ουδέν ζήτημα στον ανταγωνισμό εγείρει». 184 Βλ. απάντηση 26 της υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας. 185 Πιο αναλυτικά, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι «μόλις ο καταναλωτής επιβεβαιώσει την παραγγελία του, ανοίγει μια ιστοσελίδα στην οποία ο καταναλωτής: (i) επιλέγει τη μέθοδο πληρωμής του και (ii) επικυρώνει την πιστοποίηση της πληρωμής του (π.χ. εισάγει τα στοιχεία της κάρτας πληρωμής του σε περίπτωση πληρωμής με κάρτα). Αυτή η ιστοσελίδα πληρωμής μπορεί να θεωρηθεί ως εικονικό τερματικό POS και ονομάζεται «πύλη» (“gateway”). Η συναλλαγή ρέει μέσω της εν λόγω «πύλης» στο σχετικό οικοσύστημα πληρωμών (στην εκκαθαρίστρια επιχείρηση που υποστηρίζει την επιλεγμένη μέθοδο πληρωμής ή στον εναλλακτικό πάροχο υπηρεσιών πληρωμών) και, εφόσον εγκριθεί, τα χρήματα από τον λογαριασμό του καταναλωτή καταλήγουν, τελικά, στον λογαριασμό του εμπόρου μέσω της εκκαθαρίστριας επιχείρησης.» 186 Βλ. απάντηση 26 της υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022 επιστολής της γνωστοποιούσας. 187 Βλ. απόφαση Μ. 9776 -Worldline / Ingenico. 183 37 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
85. Με βάση την προαναφερθείσα απόφαση, η αγορά E-commerce Acceptance Services δεν αποτελεί μέρος της υπο-αγοράς E-commerce Merchant Acquiring, καθώς αφορούν διακριτές υπηρεσίες. Στην πρώτη αγορά περιλαμβάνονται οι τεχνικές υπηρεσίες, ενώ στη δεύτερη οι χρηματοοικονομικές.
86. Σύμφωνα με την έρευνα, οι εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις που προσφέρουν υπηρεσίες E-commerce Merchant Acquiring είτε παρέχουν οι ίδιες τις υπηρεσίες E-commerce Acceptance (in-house) στους πελάτες τους (μέσω δικής τους ηλεκτρονικής πλατφόρμας) 188, είτε αναθέτουν την παροχή των εν λόγω τεχνικών υπηρεσιών σε τρίτους εξειδικευμένους παρόχους
87. Επιπλέον, οι έμποροι μπορούν να συνεργαστούν απευθείας με πάροχο των συγκεκριμένων υπηρεσιών
88. Δ.2.5 Συμπέρασμα
89. Ενόψει όλων των ανωτέρω, οι σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών, για τους σκοπούς της υπό κρίση γνωστοποιηθείσας πράξης, είναι: α) η αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής καρτών (Merchant Acquiring), η οποία διακρίνεται περαιτέρω σε φυσική πληρωμή μέσω τερματικού POS (POS Merchant Acquiring) και σε διαδικτυακή πληρωμή (E-commerce Merchant Acquiring) β) η αγορά παροχής και διαχείρισης των τερματικών μηχανημάτων POS (POS Provision and Management), (γ) αγορά κατασκευής και διάθεσης τερματικών POS (POS Manufacture and Supply), δ) η αγορά παροχής υπηρεσιών επεξεργασίας των, σχετικών με την αποδοχή καρτών, δεδομένων (Card Acquiring Processing) και ε) η αγορά παροχής υπηρεσιών αποδοχής ηλεκτρονικών συναλλαγών (E-commerce Acceptance Services).
90. Στην αγορά Merchant Acquiring υφίσταται οριζόντια αλληλεπικάλυψη, καθώς όπως προαναφέρθηκε στην εν λόγω αγορά δραστηριοποιείται τόσο η γνωστοποιούσα όσο και η Επιχείρηση-Στόχος.
91. Η αγορά Card Acquiring Processing, στην οποία δραστηριοποιείται η γνωστοποιούσα, μέσω της θυγατρικής της Cardlink, είναι αγορά του προηγούμενου σταδίου – upstream σε σχέση με την αγορά Merchant Acquiring (αγορά του επόμενου σταδίου - downstream) στην οποία δραστηριοποιείται τόσο η γνωστοποιούσα όσο και η Επιχείρηση-Στόχος. Σε αυτό το σημείο θα πρέπει να σημειωθεί ότι παρόλο που η εν λόγω συναλλαγή, με τις παρούσες συνθήκες, δεν οδηγεί σε καθέτως επηρεαζόμενη αγορά δεδομένου ότι σε καμία εκ των αγορών δεν εντοπίζεται υπέρβαση του 25% εκ των δραστηριοποιούμενων συμμετεχουσών επιχειρήσεων, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη το γεγονός ότι πριν την πραγματοποίηση της συναλλαγής, το card acquiring processing της Eurobank πραγματοποιούνταν Ενδεικτικά, η Εθνική Τράπεζα προσφέρει τις εν λόγω υπηρεσίες στους πελάτες της μέσω της πλατφόρμας της MPGS (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 1113/8.2.2022). Το ίδιο ισχύει και για τις Τράπεζα Πειραιώς, VIVA και TORA WALLET 189 Ενδεικτικά, η […] παρέχει τις εν λόγω υπηρεσίες στην […] (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 1440/14.2.2022), η […] (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 540/19.1.2022, 689/24.1.2022, 601/20.1.2022), […] (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 146/10.1.2022). 190 Ενδεικτικά […]. 188 38 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ in-house191, ενώ μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, όπως αναφέρεται από τη γνωστοποιούσα192 […]193 […]η Worldline τις εν λόγω υπηρεσίες προς την Επιχείρηση-Στόχο». Ως εκ τούτου αναμένεται ότι η Worldline θα αποτελέσει ένα νέο παίκτη στην αγορά, καθώς θα παρέχει υπηρεσίες card acquiring processing στην Επιχείρηση-Στόχο. Λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα και αποδίδοντας στην Worldline τις συναλλαγές που μέχρι στιγμής κάνει in-house η Eurobank, κρίνεται ότι θα υπάρξει αλλαγή των ανταγωνιστικών συνθηκών που επικρατούν στην εν λόγω αγορά.
92. Η αγορά POS Provision and Management, στην οποία δραστηριοποιείται μόνο η γνωστοποιούσα, μέσω της θυγατρικής της Cardlink, είναι αγορά του προηγούμενου σταδίου (upstream) σε σχέση με την αγορά Merchant Acquiring (αγορά του επόμενου σταδίου - downstream) και συγκεκριμένα με την υπο-αγορά POS Merchant Acquiring στην οποία ως αναφέρθηκε δραστηριοποιείται τόσο η γνωστοποιούσα όσο και η Επιχείρηση-Στόχος.
93. Η αγορά κατασκευής και διάθεσης τερματικών POS (Manufacture and Supply of POS terminals) στην οποία δραστηριοποιείται η γνωστοποιούσα είναι αγορά του προηγούμενου σταδίου (upstream) σε σχέση με την αγορά Merchant Acquiring (αγορά του επόμενου σταδίου - downstream) και συγκεκριμένα με την υπο-αγορά POS Merchant Acquiring στην οποία, ως αναφέρθηκε, δραστηριοποιείται τόσο η γνωστοποιούσα όσο και η Επιχείρηση-Στόχος.
94. Η αγορά E-commerce Acceptance Services, στην οποία δραστηριοποιείται η γνωστοποιούσα194 είναι αγορά του προηγούμενου σταδίου (upstream) σε σχέση με την αγορά Merchant Acquiring (αγορά του επόμενου σταδίου - downstream) και συγκεκριμένα με την υπο-αγορά E-commerce Merchant Acquiring στην οποία ως αναφέρθηκε δραστηριοποιείται τόσο η γνωστοποιούσα όσο και η Επιχείρηση-Στόχος. Όμως ενώ υφίσταται κάθετη σχέση, η εν λόγω συναλλαγή δεν οδηγεί σε καθέτως επηρεαζόμενη αγορά δεδομένου ότι σε καμία εκ των αγορών δεν εντοπίζεται υπέρβαση του 25% από καμία εκ των δραστηριοποιούμενων συμμετεχουσών επιχειρήσεων 195,196 και ως εκ τούτου παρέλκει […] Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας και συγκεκριμένα απαντήσεις στα υπ’ αριθ. 23 και 24 ερωτήματα. 193 […] (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας). 194 Τόσο η ίδια, όσο και μέσω της θυγατρικής της Cardlink. 195 Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα «[η] Worldline (πέραν της Cardlink) δραστηριοποιείται στην Ελλάδα όλως παρεμπιπτόντως, πραγματοποιώντας ελάχιστους όγκους συναλλαγών, κατά το μέτρο που παρέχει τις εν λόγω υπηρεσίες σε πολυεθνικές επιχειρήσεις / πελάτες της που δραστηριοποιούνται και στην Ελλάδα. Μολονότι ακριβή στοιχεία (αριθμός και αξία συναλλαγών) δεν είναι διαθέσιμα, σημειώνεται ότι η σχετική δραστηριοποίηση της Worldline στην αγορά του e-commerce acceptance είναι ακόμη μικρότερη από την – ούτως ή άλλως αμελητέα – δραστηριοποίηση στην αγορά του e-commerce acquiring. […] ότι το μερίδιο αγοράς της Worldline στην Ελλάδα είναι όλως de minimis και, σε κάθε περίπτωση, υπολείπεται του [0-5]%.» 196 Το συνολικό μερίδιο της γνωστοποιούσας και της Cardlink στην αγορά E-commerce Acceptance Services είναι χαμηλότερο του [15-25]%. Συγκεκριμένα για το έτος 2020 με βάση την αξία συναλλαγών το μερίδιο της Cardlink ήταν [15-25]% (το αντίστοιχο μερίδιο για το πρώτο εννεάμηνο του 2021 ήταν [15-25]%) και της Worldline ήταν μικρότερο του [0-5]% (το αντίστοιχο μερίδιο για το πρώτο εννεάμηνο του 2021 ήταν [0-5]%). Σε χαμηλότερα επίπεδα κυμαίνονται τα μερίδια των εν λόγω εταιριών λαμβάνοντας υπόψη τον όγκο συναλλαγών. Ειδικότερα για το έτος 2020 το μερίδιο της Cardlink ήταν [15-25]% (το αντίστοιχο μερίδιο για το πρώτο εννεάμηνο του 2021 ήταν [15-25]%) και της Worldline ήταν μικρότερο του [0-5]% (το αντίστοιχο μερίδιο για το πρώτο εννεάμηνο του 2021 ήταν [0-5]%). Αναφορικά με την αγορά E-commerce Merchant Acquiring το συνδυασμένο μερίδιο είναι χαμηλότερο από το [15191 192 39 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ οποιαδήποτε περαιτέρω ανάλυση.
95. Επιπλέον, οι αγορές POS Provision and Management και Card Acquiring Processing συνιστούν διακριτές μεταξύ τους, γειτονικές αγορές, δεδομένου ότι οι πάροχοι των εν λόγω υπηρεσιών δεν συνδέονται με σχέση πελάτη – προμηθευτή. Συγκεκριμένα, στις ανωτέρω αγορές δραστηριοποιούνται ανεξάρτητοι πάροχοι οι οποίοι προσφέρουν τις μεν υπηρεσίες POS Provision and Management σε εμπόρους και εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις197, τις δε υπηρεσίες Card Acquiring Processing αποκλειστικά σε εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις.
96. Ως προκύπτει από το σχήμα που ακολουθεί, η αγορά αποδοχής καρτών στην οποία δραστηριοποιείται τόσο η γνωστοποιούσα όσο και η Επιχείρηση-Στόχος, βρίσκεται σε επόμενο στάδιο της παραγωγικής διαδικασίας σε σχέση με τις ως άνω αναφερόμενες σχετικές αγορές υπηρεσιών, καθότι απαιτεί, μεταξύ άλλων, την εισροή των υπηρεσιών αυτών προκειμένου να πραγματοποιηθεί. Πάροχος υπηρεσιών Πάροχος υπηρεσιών Πάροχος υπηρεσιών E-commerce Acceptance Card Acquiring Processing POS Provision and Management Εκκαθαρίστρια Επιχείρηση (Acquirer) Έμπορος (Μerchant) Παροχή Υπηρεσιών Δ.3 ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ
97. Ως προς τη γεωγραφική οριοθέτηση των σχετικών υπό αγορών αποδοχής καρτών (POS Merchant Acquiring και E-commerce Merchant Acquiring), η γνωστοποιούσα κάνει αναφορά στην Ευρωπαϊκή 25]% και συγκεκριμένα με βάση την αξία των συναλλαγών είναι [10-15]% για το 2020 και [15-15]% για το πρώτο εννεάμηνο του 2021, ενώ με βάση τον όγκο συναλλαγών τα αντίστοιχα μερίδια διαμορφώνονται στο [5-10]% και [10-15]%. 197 Οι εν λόγω υπηρεσίες παρέχονται είτε μέσω απευθείας συμβάσεων με εμπορικές επιχειρήσεις είτε μέσω συμβάσεων εξωπορισμού (outsourcing) με εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις για λογαριασμό αυτών. 40 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ νομολογία σύμφωνα με την οποία, η αγορά αποδοχής καρτών είναι πιθανότατα εθνική, με εξαίρεση την αγορά E-commerce Merchant Acquiring, στην οποία σχετική γεωγραφική αγορά είναι ο ΕΟΧ. Επιπλέον, σχετικά με την αγορά POS Merchant Acquiring, αναφέρει ότι στην πλέον πρόσφατη απόφασή της, η Επιτροπή έκρινε ότι η αγορά παροχής υπηρεσιών POS Merchant Acquiring έχει εθνική διάσταση. Γενικότερα, για το σύνολο της αγοράς αποδοχής καρτών, αναγνωρίζει ότι παρατηρείται μία διευρυνώμενη τάση προς έναν ευρύτερο, ενωσιακό ορισμό της σχετικής αγοράς.
98. Επιπλέον, η γνωστοποιούσα υποστηρίζει198 ότι «εν προκειμένω, ο ορισμός εθνικής αγοράς είναι ο στενότερος δυνατός, καθότι υπάρχουν βάσιμες ενδείξεις που συνηγορούν υπέρ ενός ευρύτερου γεωγραφικού ορισμού», καταλήγοντας ότι «ακόμη και υπό την στενότερη δυνατή γεωγραφική οριοθέτηση της αγοράς, δηλονότι σε εθνικό επίπεδο, η υπό κρίση συναλλαγή ουδέν ζήτημα στον ανταγωνισμό εγείρει».
99. Αναφορικά με την αγορά POS Provision and Management η γνωστοποιούσα κάνει αναφορά σε σχετικά πρόσφατες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής199 που άφησε το ζήτημα της γεωγραφικής οριοθέτησης της αγοράς παροχής και διαχείρισης τερματικών POS ανοιχτό. Στην τελευταία σχετική απόφαση, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έκρινε ότι η εν λόγω αγορά είναι εθνική
100. Σύμφωνα με την γνωστοποιούσα, στην κρίση της αυτή, σημαίνοντα ρόλο φέρεται να διαδραμάτισε η διαπίστωση ανάγκης φυσικής παρουσίας για την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης των τερματικών (π.χ. εγκατάσταση, βλάβες, τεχνική υποστήριξη κ.λπ.).
101. Κατά τη γνωστοποιούσα201, «εν προκειμένω, ο ορισμός εθνικής αγοράς είναι ο στενότερος δυνατός, καθότι υπάρχουν βάσιμες ενδείξεις που συνηγορούν υπέρ ενός ευρύτερου γεωγραφικού ορισμού», καταλήγοντας ότι «[ε]ν πάση περιπτώσει, ακόμη και υπό την στενότερη δυνατή γεωγραφική οριοθέτηση της αγοράς, δηλονότι σε εθνικό επίπεδο, η υπό κρίση συναλλαγή ουδέν ζήτημα στον ανταγωνισμό εγείρει».
102. Ως προς τη γεωγραφική οριοθέτηση της αγοράς Manufacture and Supply of POS terminals, η γνωστοποιούσα202 δηλώνει ότι «σε κάθε περίπτωση καταλαμβάνει το σύνολο του ΕΟΧ, χωρίς να αποκλείεται η εν λόγω αγορά να έχει και παγκόσμια διάσταση».
103. Επιπλέον, αναφορικά με τον τρόπο λειτουργίας της εν λόγω αγοράς στην Ελλάδα, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα203 «τα τερματικά μηχανήματα POS αγοράζονται ή/και ενοικιάζονται από τις εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις μέσω των NSPs (Network Service Providers), οι οποίοι με την σειρά τους αγοράζουν τερματικά από επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην διανομή POS. Οι τελευταίες έχουν προμηθευτεί τερματικά από τις κατασκευάστριες επιχειρήσεις. Συνεπώς, η Worldline / Ingenico δεν προμηθεύει απευθείας τερματικά POS σε τράπεζες / εκκαθαρίστριες επιχειρήσεις (λ.χ. στην Βλ. σελ. 27-28 του Εντύπου Γνωστοποίησης. Βλ. υποθέσεις COMP/M.9387

(2019)– Allied Irish Banks / First Data Corporation / Semeral, COMP/M.9357

(2019)– FIS / WorldPay, COMP/M.7873

(2016)– Worldline / Equens / PaySquare. 200 Βλ. υπόθεση COMP/M.9776

(2020)– Worldline / Ingenico, παρ. 72 επ. 201 Βλ. σελ. 28 του Εντύπου Γνωστοποίησης. 202 Βλ. απάντηση 21 της υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας. 203 Βλ. απάντηση 21 της υπ’ αριθ. πρωτ. 1638/18.2.2022 επιστολή της γνωστοποιούσας. 198 199 41 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Eurobank). Πλέον σημαντικά, είναι οι διανομείς τερματικών POS εκείνοι που αποφασίζουν σε ποιον, και υπό ποιους όρους, θα πωλήσουν τερματικά POS». 132. Σχετικά με την γεωγραφική αγορά του Card Acquiring Processing, η γνωστοποιούσα κ