← Ελλάδα

3002-decision-819-2023

ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘ. 819/2023 ∗ Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 30η Μαΐου 2023, ημέρα Τρίτη και ώρα 13:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός Μέλη: Χαρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος) Παναγιώτης Φώτης Ιωάννης Στεφάτος Χαρίκλεια Βλάχου Παντελής Μπορόβας (Εισηγητής) Άννα Γκάτζιου Μιχαήλ Πολέμης Χρυσοβαλάντου - Βασιλική Μήλλιου Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία», κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011. Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, ο Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον Εισηγητή της υπόθεσης, Παντελή Μπορόβα, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αριθ. πρωτ. οικ.4206/26.05.2023 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή της υπόθεσης, Παντελή ∗ Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:
(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και
(2)Έκδοση για την εταιρεία «BC Partners Management GR Limited.». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 1790/ Β΄/21.3.2023). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Μπορόβα, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 4206/26.05.2023 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μεrών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : I.
  1. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Με το υπ’ αριθ. πρωτ. 2005/06.03.2023 έγγραφο (εφεξής και «γνωστοποίηση»), η εταιρεία BC Partners Management GR Limited (εφεξής «BC Partners») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 3959/2011 όπως ισχύει, την απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011, επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» (εφεξής «ΑΚΜΗ») και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» (εφεξής «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ»). I.Α Όμιλος γνωστοποιούσας
  2. Η γνωστοποιούσα εταιρεία BC Partners αποτελεί εταιρεία παροχής συμβουλευτικών και επενδυτικών υπηρεσιών σε επενδυτικά κεφάλαια, συσταθείσα στο Γκέρνσεϊ, και υποκείμενη στον έμμεσο αποκλειστικό έλεγχο της BC Partners Holdings Limited, (εφεξής και «όμιλος BCP») η οποία είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στο επίσημο μητρώο εταιρειών του Γκέρνσεϊ και αποτελεί κεφάλαιο ιδιωτικών συμμετοχών. Οι μετοχές της ανήκουν σε διάφορους εταίρους - ανώτερα στελέχη του oμίλου BCP, οι οποίοι, κατά τη γνωστοποιούσα, δεν ασκούν τις δραστηριότητές τους από κοινού και δεν έχουν κανένα ατομικό ή συλλογικό δικαίωμα ελέγχου επί της εταιρείας ή επί των ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών. Η BC Partners αποτελεί τον γενικό εταίρο και διαχειριστή των επενδύσεων της εταιρείας BC Partners GR Investment LP (εφεξής «BC Investment»), η οποία είναι συμβαλλόμενη στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών 1, και διαθέτει το 100% των μετοχών της συσταθείσας στο Λουξεμβούργο εταιρείας Alphabet S.àr.l. (εφεξής «LuxCo»). Επίσης, πριν από και με σκοπό την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συσταθεί στην Ελλάδα η ανώνυμη εταιρεία BidCo, η οποία θα αποτελεί θυγατρική εταιρεία της LuxCo.
  3. Κύριο αντικείμενο δραστηριότητας του oμίλου BCP είναι η αξιοποίηση επενδυτικών κεφαλαίων, επενδύσεων χαρτοφυλακίου και λοιπών επενδύσεων. Οι εταιρείες του ομίλου δραστηριοποιούνται παγκοσμίως στις αγορές σταθερής τηλεφωνίας, κινητής τηλεφωνίας, υποδομής οπτικών ινών, ίντερνετ και ευρυζωνικών υπηρεσιών, στις αγορές υπηρεσιών software, εστίασης, φαρμακευτικών προϊόντων, παροχής υπηρεσιών ψυχικής υγείας, παροχής προϊόντων και υπηρεσιών για κατοικίδια κ.α. Στην Ελλάδα, ο όμιλος ελέγχει τις εταιρείες NOVA TELECOMMUNICATIONS & MEDIA ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. (με δραστηριότητα στον κλάδο των τηλεπικοινωνιών) και PET CITY GROUP AEBE και τις θυγατρικές αυτής (δραστηριοποιούμενες στη λιανική εμπορία ζωοτροφών, αξεσουάρ κλπ. για κατοικίδια ζώα). Ο όμιλος πραγματοποιεί πωλήσεις στην Ελλάδα και μέσω έτερων ελεγχόμενων εταιρειών, με έδρα εκτός Ελλάδος οι οποίες δεν δραστηριοποιούνται στην αγορά εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων, ούτε σε καθέτως συνδεόμενες με αυτήν αγορές. 1 Η BC Partners GR Investment LP είναι συμβαλλόμενη στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών με την ιδιότητά της ως μετόχου της Alphabet S.àr.l. (LuxCo). 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
  4. I.Β Επιχειρήσεις-Στόχοι I.Β.1 Ακμή Η ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών εκπαίδευσης, κατάρτισης και διά βίου μάθησης και συγκεκριμένα στη λειτουργία και εκμετάλλευση Ιδιωτικού Ινστιτούτου Επαγγελματικής Κατάρτισης με την ονομασία «ΙΕΚ ΑΚΜΗ» και Κέντρου Διά Βίου Μάθησης με την ονομασία «ΑΚΜΗ ΚΕΝΤΡΟ ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ». Περαιτέρω, η ΑΚΜΗ κατέχει το 50% του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου δύο
(2)εταιρειών που δεν ασκούν καμία δραστηριότητα: (α) της «ΑΚΜΗ ΔΥΤΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΗ ΕΠΕ (υπό εκκαθάριση)» και (β) της «ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΗΡΙΑ ΑΚΜΗ ΔΥΤΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΕΠΕ» (υπό καθεστώς αναστολής καταχώρισης στο ΓΕ.ΜΗ.). Μέτοχοι της ΑΚΜΗ είναι η KR Vocational Training LTD κατά 99,99% περίπου και […] κατά 0,01% περίπου. Μέτοχοι της KR Vocational Training LTD είναι […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου) και […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου). I.Β.2
  1. Μητροπολιτικό Κολλέγιο Η ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών ιδιωτικής εκπαίδευσης και δη μεταλυκειακής εκπαίδευσης, κατάρτισης και διά βίου μάθησης και συγκεκριμένα στη λειτουργία και εκμετάλλευση του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ. Το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, προσφέρει προπτυχιακά, μεταπτυχιακά και διδακτορικά προγράμματα σπουδών. Επιπλέον, προσφέρει διαδικτυακά (online) πανεπιστημιακά προγράμματα σπουδών, εξατομικευμένα προγράμματα εκπαίδευσης στελεχών (executive programmes) και προγράμματα επιμόρφωσης και δια βίου μάθησης. Μέτοχοι του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ είναι η Edu Holding Limited κατά 99,99% και […] κατά 0,01%. Μέτοχοι της Edu Holding Limited είναι […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου) και […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου). II. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ/ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ
  2. Η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου θα πραγματοποιηθεί με την έμμεση (μέσω των αποκλειστικά ελεγχόμενων από τη γνωστοποιούσα εταιρειών LuxCo και BidCo) απόκτηση από τη BC Partners του πλειοψηφικού ποσοστού συμμετοχής (τουλάχιστον […]%) στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιρειών ΑΚΜΗ και ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ.
  3. Η συναλλαγή θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τη Σύμβαση που συνήφθη στις 16.03.2023 μεταξύ, αφενός της LuxCo και της μητρικής της, της BC Investment και αφετέρου, των υφιστάμενων μετόχων των Στόχων, ήτοι της κυπριακής εταιρείας KR Vocational Training LTD («Πωλήτρια 1»), της κυπριακής εταιρείας EDU Holdings LTD («Πωλήτρια 2»), του […] «Πωλητής 3») και της […] («Πωλήτρια 4») (εφεξής από κοινού και ως «Πωλητές»).
  4. Όπως προβλέπεται στην Σύμβαση, η Αγοράστρια, πριν την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης 2, θα έχει το δικαίωμα να ορίσει μία θυγατρική που θα ανήκει αποκλειστικά στην ίδια (ήτοι τη BidCo), η Ημερομηνία ολοκλήρωσης είναι α) η ημερομηνία αφότου παρέλθουν 15 εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού, εφόσον όλες οι υπόλοιπες προϋποθέσεις έχουν είτε ικανοποιηθεί είτε καταργηθεί β) οποιαδήποτε άλλη ημερομηνία την οποία συμφωνήσουν εγγράφως τα Μέρη της Σύμβασης. 2 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ οποία θα αποκτήσει μέρος ή το σύνολο των μετοχών των επιχειρήσεων – στόχων, υποκαθιστώντας με τον τρόπο αυτό την Αγοράστρια σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της με αποτέλεσμα να θεωρείται και αυτή Αγοράστρια για τους σκοπούς της Σύμβασης.
  5. Η Πωλήτρια 2, η οποία ελέγχεται από τον Πωλητή 3 και την Πωλήτρια 4, πρόκειται να επανεπενδύσει ένα τμήμα του τιμήματος, ύψους […]ευρώ […]. Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η LuxCo θα αποκτήσει περίπου το […]% του μετοχικού κεφαλαίου του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ και η BidCo, το υπόλοιπο μέρος των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου των Στόχων, δηλαδή περίπου το […]% του μετοχικού κεφαλαίου του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ και το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΜΗ. Επί της LuxCo, οι Πωλητές θα κατέχουν ποσοστό […]% χωρίς δικαιώματα αρνησικυρίας.
  6. Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η μετοχική διάρθρωση των Στόχων αναμένεται να διαμορφωθεί ως ακολούθως: Μέτοχοι BidCo Σύνολο ΑΚΜΗ Ποσοστό Συμμετοχής 100% 100% ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Μέτοχοι Ποσοστό Συμμετοχής BidCo κατά προσέγγιση […]% LuxCo κατά προσέγγιση […]% Σύνολο 100%
  7. Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η τελική μετοχική διάρθρωση της LuxCo θα διαμορφωθεί ως εξής: Μέτοχοι BC Investment Πωλήτρια 2 Σύνολο LuxCo Ποσοστό Συμμετοχής κατά προσέγγιση […]% κατά προσέγγιση […]% 100%
  8. Κατ’ ακολουθία των ανωτέρω, υφίσταται κατά το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 δεσμευτική συμφωνία πώλησης πλειοψηφικής συμμετοχής στο μ.κ των ΑΚΜΗ και ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, η οποία οδηγεί σε μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί της επιχειρήσεων αυτών, η δε γνωστοποιούσα θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επ’ αυτών. Ως εκ τούτου, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του άρθρου 5 του Ν. 3959/
  10. Η συγκέντρωση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ καθώς πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, δεδομένου ότι οι υπολογισθέντες βάσει του αρ. 10 ν. 3959/2011 κύκλοι εργασιών των μερών έχουν ως εξής: Κύκλος εργασιών 2021 Παγκόσμιος Ελληνικός Όμιλος BC Partners […]€ […]€ Εξαγοραζόμενες εταιρείες […]€ […]€ Σύνολο […]€ […]€ Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα
  11. Η συγκέντρωση υπεβλήθη εμπροθέσμως και παραδεκτώς και κατέστη προσήκουσα στις 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 02.05.
  13. Σημειωτέον, η συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση κατά το άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού 139/2004, δεδομένου ότι ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων-στόχων δεν υπερβαίνει τα 250 εκ. € και συνεπώς δεν πληρούνται τα σωρευτικά κριτήρια της εν λόγω παραγράφου, ενώ παράλληλα δεν υπερβαίνει ούτε και τα 100 εκατ. και συνεπώς δεν πληρούνται τα σωρευτικά κριτήρια ούτε της παραγράφου 3 του εν λόγω άρθρου. III. ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΗ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΕΠΙ ΤΗΣ [...]
  14. Η γνωστοποιούσα, ανέφερε ότι δύο εκ των υιών του Πωλητή 3 και της Πωλήτριας 4, […] (εφεξής από κοινού και ως «αδελφοί […]»), ελέγχουν εμμέσως, μέσω της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία […]την εταιρεία με την επωνυμία «[…]
  15. Κατά τη γνωστοποιούσα, οι Πωλητές 3 και 4 και οι αδελφοί […] (εφεξής και ως «οικογένεια […]») αποτελούν ενιαία οικονομική ενότητα 4,
  17. H γνωστοποιούσα προσκόμισε, υπογεγραμμένη, την από […] σύμβαση παροχής δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών της […] (call option agreement) (εφεξής «Σύμβαση Προαίρεσης» ή «ΣΠ») υπέρ LuxCo
  18. […] 7, […]
  19. […] Σε περίπτωση που η LuxCo ασκήσει το δικαίωμα Προαίρεσης, οι μέτοχοι της […] συμφωνείται ότι θα πωλήσουν και θα μεταβιβάσουν τις Μετοχές στην Αγοράστρια οποιαδήποτε στιγμή μέσα στην Περίοδο Προαίρεσης.
  20. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, η τριακονθήμερη προθεσμία του άρ. 6 ν. 3959/2011 προς εκπλήρωση της υποχρέωσης σε γνωστοποίηση εκκινεί από τη σύναψη συμφωνίας που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης. Για τους σκοπούς της εφαρμογής της εν λόγω διάταξης η υπό εξέταση συμφωνία θα πρέπει να είναι νομικά δεσμευτική και για τα δύο μέρη 9, υπό την έννοια ότι «δεν είναι δυνατό να ανακληθεί μονομερώς και αποσκοπεί στο να δημιουργήσει μία έννομη σχέση επί της οποίας έκαστο συμβαλλόμενο μέρος μπορεί να βασιστεί»
  21. Εν προκειμένω, η […] Δύο ή περισσότερες οντότητες αποτελούν ενιαία οικονομική ενότητα και συνιστούν έτσι ενιαία επιχείρηση όταν υπάρχουν οικονομικοί, οργανωτικοί και νομικοί δεσμοί μεταξύ τους. Ως αποφασιστικό κριτήριο για την έννοια της επιχείρησης/οικονομικής ενότητας περισσοτέρων προσώπων, καθιερώνεται το ενιαίο ή μη της συμπεριφοράς τους στην αγορά Βλ. σχετικά προτάσεις του Γενικού Εισαγγελέα Αθ. Ράντου της 14 Ιουλίου 2022 στην υπόθεση C- C‑680/20, Unilever Italia Mkt. Operations Srl κατά Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, σκ. 28 και C 508/11, Eni SpA κατά Ευρωπαϊκής Επιτροπής, παρ. 46 επ. 5 […] 6 […] 7 […]. 8 […] 9 Βλ. και N. Levy, «European Merger Control Law: A Guide to the Merger», LexisNexis 2013, όπου αναφέρεται ότι, όπως επιβεβαίωσε το Γεν ΔΕΕ, (Air France κατά Επιτροπής ("TAT"), Υπόθεση T-2/93, 1994 E.C.R. 11-323, παρ. 67-72, επιβεβαίωση British Airways/TAT, υπόθεση 1V/M.259, απόφαση της Επιτροπής της 27ης Νοεμβρίου 1992 , παρ. 5,) η ύπαρξη δικαιωμάτων προαιρέσεως για την απόκτηση μετοχών δεν αρκεί από μόνη της για να παράσχει έλεγχο όταν δεν είναι βέβαιο ότι τα δικαιώματα αυτά θα ασκηθούν. Ως εκ τούτου, ένα δικαίωμα αγοράς ή μετατροπής μετοχών δεν μπορεί από μόνο του να παρέχει έλεγχο, εκτός εάν αναμένεται να ασκηθεί στο εγγύς μέλλον σύμφωνα με νομικά δεσμευτικές συμφωνίες. Βλ. σχετικά Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, ΕΕ C 95 της 16.4.2008, (εφεξής «Κωδικοποιημένη ανακοίνωση»), παρ.
  22. Βλέπε, επίσης., Kali & Salz/Solvay/JV, Case COMP/ M.2176, απόφαση της Επιτροπής της 10ης Ιανουαρίου 2002, παράγρ. 8, Ascott Group/Goldman SachS/Oriville, υπόθεση COMP/M.3068, απόφαση της Επιτροπής της 13ης Φεβρουαρίου 2003, παρ.
  23. Έτσι, όταν δεν μπορεί να καθοριστεί με βεβαιότητα ότι ένα δικαίωμα προαίρεσης θα ασκηθεί, η Επιτροπή θα αναλάβει τη δικαιοδοσία μιας συναλλαγής μόνο όταν το δικαίωμα προαίρεσης ασκηθεί πράγματι. 10 Βλ. υπόθ. M.23 – ICI/ Tioxide, απόφαση της Ε.Επ. της 28.11.1990, σκ.
  24. 3 4 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εν λόγω ΣΠ είναι νομικά δεσμευτική μόνο για τους Μετόχους της […] 11, οι οποίοι υποχρεούνται να πωλήσουν και να μεταβιβάσουν τις μετοχές τους στη LuxCo σε περίπτωση που η τελευταία ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσης. Ωστόσο, η ΣΠ δεν είναι νομικά δεσμευτική για τη LuxCo, καθώς σε τούτη δεν επιβάλλεται οποιαδήποτε υποχρέωση, της χορηγείται εντούτοις δικαίωμα, το οποίο εναπόκειται στη διακριτική της ευχέρεια να το ασκήσει. Ως εκ τούτου, η σχετική προθεσμία για την τυχόν γνωστοποίηση της συναλλαγής που αφορά στην απόκτηση ελέγχου επί της […]εκκινεί από την ημερομηνία ενδεχόμενης υπογραφής της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών της […], εφόσον η LuxCo αποφασίσει, κατά τη διακριτική της ευχέρεια, να ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσης.
  25. Η διερεύνηση της δυνατότητας γνωστοποίησης και εξέτασης από την ΕΑ 12 μίας πράξης επί της οποίας δεν έχει γεννηθεί ακόμα η υποχρέωση γνωστοποίησης 13 παρέλκει εν προκειμένω, δεδομένου ότι ούτως η άλλως η ενδεχόμενη απόκτηση ελέγχου από τη γνωστοποιούσα επί της […] δεν μπορεί να εξεταστεί στο πλαίσιο της παρούσας, Τόσο το περιεχόμενο της γνωστοποίησης, όπως ανακοινώθηκε διά της δημοσίευσης της περίληψης της συγκέντρωσης στην ιστοσελίδα της ΕΑ και στην εφημερίδα ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ, όσο και το πεδίο ελέγχου της ΕΑ το οποίο προσδιορίζεται από και περιορίζεται στην εξέταση της πράξης ως γνωστοποιήθηκε, δεν είναι δυνατόν να διευρυνθούν δίχως την τυχόν κατάθεση νέας γνωστοποίησης και τήρησης των προσηκόντων διατυπώσεων δημοσιότητας. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ IV.Α Σχετική Αγορά Υπηρεσίας
  26. Η εν λόγω συγκέντρωση αφορά στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα, στην οποία δραστηριοποιούνται οι Επιχειρήσεις-Στόχοι. Η συγκεκριμένη αγορά αποτελεί μία νέα αναπτυσσόμενη και συνεχώς εξελισσόμενη αγορά στην οποία δραστηριοποιείται μεγάλος αριθμός επιχειρήσεων, περί τα 173 δημόσια και 86 ιδιωτικά ΙΕΚ και 36 Κολλέγια κατά το έτος 2020.14
  27. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η εν λόγω αγορά περιλαμβάνει τα ΙΕΚ, τα Κολλέγια και πιθανώς και τα Κέντρα Δια Βίου Μάθησης (ΚΔΒΜ). Τα ΙΕΚ και τα Κολλέγια τελούν σε εναλλάξιμη σχέση μεταξύ τους καθόσον παρέχουν υπηρεσίες μεταλυκειακής εκπαίδευσης και κατάρτισης σε ενήλικες, προσφέρουν πιστοποιήσεις, διπλώματα και βεβαιώσεις σπουδών και επαγγελματικής κατάρτισης παρόμοιων ειδικοτήτων στους σπουδαστές τους και για την ίδρυση και λειτουργία τους απαιτείται η προηγούμενη αδειοδότησή τους από το Υπουργείο Παιδείας και Θρησκευμάτων, ενώ Και συνακόλουθα και τους Μετόχους Μειοψηφίας της […]. Σχετικά με τη διάκριση μεταξύ υποχρέωσης προς γνωστοποίηση και δυνατότητας γνωστοποίησης, βλ. ενδεικτικά Απόφαση Ε.Α. 222/IIΙ/2002, σ. 19 επ.. 13 Η ΕΑ στο παρελθόν έχει εξετάσει συγκεντρώσεις στις οποίες δεν υφίστατο νομικά δεσμευτική συμφωνία, βλ. ενδεικτικά ΕΑ 709/2020 (παρ. 17, 36 και 46) στην οποία για τμήμα των επιχειρήσεων-στόχων είχε συναφθεί συμφωνία με δικαίωμα προαίρεσης. 14 Γούλας, Χ., Φωτόπουλος, Ν. (επίμ.) Ζάγκος, Χ., Καραθανάση, Π., Κόκκινος, Γ., Παστελάκου, Χ., Τουρτουρή, Μ., & Φατούρου, Π.
(2021)Εμπειρική και συγκριτική διερεύνηση των όρων μετάβασης αποφοίτων ΙΕΚ στην απασχόληση: Προκλήσεις και στρατηγικά διακυβεύματα, Αθήνα: Κέντρο Ανάπτυξης Εκπαιδευτικής Πολιτικής ΓΣΕΕ., σελ. 51-55. 14 Γούλας, Χ., Φωτόπουλος, Ν. (επίμ.) Ζάγκος, Χ., Καραθανάση, Π., Κόκκινος, Γ., Παστελάκου, Χ., Τουρτουρή, Μ., & Φατούρου, Π.
(2021)Εμπειρική και συγκριτική διερεύνηση των όρων μετάβασης αποφοίτων ΙΕΚ στην απασχόληση: Προκλήσεις και στρατηγικά διακυβεύματα, Αθήνα: Κέντρο Ανάπτυξης Εκπαιδευτικής Πολιτικής ΓΣΕΕ., σελ. 51-
  1. 11 12 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τα ΚΔΒΜ, διαφοροποιούνται ως προς τη διάρκεια παρακολούθησης, τις προϋποθέσεις ένταξης και τα ειδικότερα χαρακτηριστικά τους, και ως εκ τούτου δύναται να υποστηριχθεί ότι ανήκουν σε διακριτή αγορά από αυτή των ΙΕΚ και των Κολλεγίων.
  2. Εν προκειμένω η οριοθέτηση της σχετικής αγοράς υπηρεσίας μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται. IV.Β
  3. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης ως σχετική γεωγραφική αγορά θα μπορούσε να θεωρηθεί το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, δεδομένου ότι τα ΙΕΚ και τα Κολλέγια συγκεντρώνονται σε διάφορες πόλεις ανά την ελληνική επικράτεια. Ωστόσο, η οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται. IV.Γ
  4. Σχετική Γεωγραφική Αγορά Μερίδια αγοράς κι επίπεδα συγκέντρωσης Η ακριβής αποτύπωση των μεριδίων αγοράς παρέλκει, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών. Σε κάθε περίπτωση, για τις ανάγκες εξέτασης πιθανών συσπειρωτικών επιπτώσεων της συγκέντρωσης, επισημαίνεται ότι, σύμφωνα με τις προσκομισθείσες εκτιμήσεις της γνωστοποιούσας, τα μερίδια αγοράς των μερών α) στη σχετική αγορά έκδοσης επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών στην οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία Springer Nature του ομίλου BC Partners και β) στις σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις-στόχοι, είναι μικρότερα του 15%. V. ΝΟΜΙΚΗ ΕΚΤΙΜΗΣΗ V.Α Ουσιαστική αξιολόγηση
  5. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις διότι η BC Partners και οι εταιρείες που ελέγχονται από αυτή δεν δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα.
  6. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί ούτε σε κάθετες επιπτώσεις δεδομένου ότι οι δραστηριότητες του ενός μέρους της συναλλαγής δεν βρίσκονται σε αγορά ανώτερης ή κατώτερης οικονομικής βαθμίδας σε σχέση με τις δραστηριότητες του άλλου μέρους της συναλλαγής.
  7. Για λόγους πληρότητας, σημειώνεται ότι οι κάτωθι αγορές θα μπορούσαν να θεωρηθούν στενά σχετιζόμενες αγορές (αγορές με διαγώνια διάσταση), δηλ. αγορές όπου τα εμπλεκόμενα μέρη προμηθεύουν συμπληρωματικά προϊόντα ή προϊόντα που ανήκουν στο ίδιο φάσμα προϊόντων
  8. Σημειώνεται ότι ως άλλη αγορά (πέραν των «επηρεαζόμενων») στην οποία ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η γνωστοποιούμενη πράξη νοείται μεταξύ άλλων κάθε γειτονική αγορά, στην οποία δραστηριοποιείται οποιαδήποτε συμμετέχουσα επιχείρηση και αποτελεί γειτονική αγορά, στενά συνδεόμενη με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση, και οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών ανέρχεται σε 25% τουλάχιστον. Οι αγορές προϊόντων είναι «στενά συνδεόμενες γειτονικές αγορές», εφόσον τα προϊόντα είναι συμπληρωματικά μεταξύ τους ή όταν ανήκουν σε φάσμα προϊόντων που αγοράζεται κατά κανόνα από την ίδια ομάδα πελατών για την ίδια τελική χρήση, υπό την προϋπόθεση ότι, από γεωγραφική άποψη, καταλαμβάνουν το σύνολο της ελληνικής επικράτειας. 15 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Αυτές είναι: α) η αγορά έκδοσης επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών στην οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία Springer Nature 16 του ομίλου BC Partners και β) οι σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις-στόχοι.
  9. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, προκύπτει ότι οι προσφερόμενες από την ΑΚΜΗ ειδικότητες αφορούν περισσότερο τεχνικά επαγγέλματα και δεν συνδέονται με ακαδημαϊκές δεξιότητες που θα απαιτούσαν εξειδικευμένα ακαδημαϊκά συγγράμματα για την παρακολούθηση και εκμάθησή τους, τα οποία παρέχει η Springer Nature, ενώ αναφορικά με το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι ακόμα και αν το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ αποκτούσε πρόσβαση στην πλατφόρμα της Springer Nature, μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ δεν θα είχε ούτε την ικανότητα ούτε τη δυνατότητα να αποκλείσει άλλες ανταγωνιστικές πλατφόρμες εκπαιδευτικού περιεχομένου, καθώς το εκπαιδευτικό υλικό και το πρόγραμμα σπουδών στο οποίο αυτό βασίζεται καθορίζεται αποκλειστικά και μόνο από τα συνεργαζόμενα εκπαιδευτικά ιδρύματα της αλλοδαπής και όχι από το ίδιο το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ.
  10. Σε κάθε περίπτωση, κατά τους υπολογισμούς της γνωστοποιούσας, το μερίδιο αγοράς της ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα, ανέρχεται για το έτος 2020 σε ποσοστό το οποίο δεν υπερβαίνει το [1015]%, ενώ το μερίδιο της Springer Nature στην αγορά των εκδόσεων των σχετιζόμενων με την εκπαίδευση και κατάρτιση ενηλίκων στην Ελλάδα για το ίδιος έτος, εκτιμάται ότι είναι πάρα πολύ μικρό. V.Β Δευτερεύοντες Περιορισμοί
  11. Στην παράγραφο 7 του άρθρου 8 του ν. 3959/2011 προβλέπεται ότι «[ο]ι αποφάσεις που εκδίδονται σύμφωνα με τις παρ. 3, 4Α και 6, καλύπτουν και τους περιορισμούς που συνδέονται άμεσα με την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης και είναι απαραίτητοι για αυτήν». Ως εκ τούτου, οι τυχόν περιορισμοί που συνδέονται άμεσα με την εκάστοτε συγκέντρωση και είναι απαραίτητοι για την πραγματοποίησή της (δευτερεύοντες/παρεπόμενοι περιορισμοί) καλύπτονται αυτομάτως από την εγκριτική της συγκέντρωσης απόφαση.
  12. Εν προκειμένω, το άρθρο 11.3 της από 16.03.2023 σύμβασης προβλέπει ρήτρα μη ανταγωνισμού 17 η οποία θα έχει ισχύ «[…]». Στο πλαίσιο της εν λόγω ρήτρας, κάθε πωλητής δεσμεύεται στην αγοράστρια ότι ούτε ο ίδιος ούτε μέλος της οικογενείας του δεν θα ανταγωνίζεται Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, ΕΕ 18.10.2008, C-265, σελ. 6, παρ.
  13. 16 Σημειώνεται ότι, η Springer Nature μέσω του ερευνητικού της τμήματος Macmillan Education δραστηριοποιείται στην έκδοση επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών, κυρίως των «Nature», «Scientific American» και «Macmillan Education». Ως προς το ερευνητικό περιεχόμενο της Springer Nature, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι ούτε η ΑΚΜΗ ούτε το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ διαθέτουν συνδρομή για την παροχή δυνατότητας στους σπουδαστές τους να ανατρέχουν και χρησιμοποιούν την βάση δεδομένων – πλατφόρμα της Springer Nature. 17 Για τις ρήτρες μη ανταγωνισμού, στο σημείο 20 της Ανακοίνωσης της Επιτροπής Ανταγωνισμού σχετικά με τους περιορισμούς που συνδέονται άμεσα με τις συγκεντρώσεις και είναι απαραίτητοι για την πραγματοποίησή τους αναφέρεται ότι: «Οι ρήτρες μη ανταγωνισμού δικαιολογούνται για χρονικά διαστήματα έως τριών ετών, όταν η μεταβίβαση της επιχείρησης περιλαμβάνει την πελατεία με τη μορφή της υπεραξίας (goodwill), καθώς και της τεχνογνωσίας …». 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την Επιχειρηματική Δραστηριότητα18 ούτε θα βοηθά ή διευκολύνει οποιαδήποτε επιχείρηση ανταγωνίζεται την Επιχειρηματική Δραστηριότητα.
  14. Συνοπτικά, η γνωστοποιούσα υποστηρίζει ότι η ρήτρα αυτή είναι άμεσα συνδεόμενη και απαραίτητη για την ολοκλήρωση της συναλλαγής, καθώς οι Πωλητές δεν θα έχουν συμφέρον να ανταγωνιστούν την επιχειρηματική δραστηριότητα των επιχειρήσεων στόχων από τη στιγμή που η Πωλήτρια 2 θα συμμετέχει στη μετοχική σύνθεση αυτών, ενώ παράλληλα και οι ελέγχοντες μέτοχοι της Πωλήτριας 2, Πωλητές 3 και 4, θα δραστηριοποιηθούν ως […] αυτών αντίστοιχα, μέχρι τουλάχιστον το […]. Κατά συνέπεια, κατά τη γνωστοποιούσα, οι ως άνω υποχρεώσεις μη ανταγωνισμού έρχονται σε πλήρη συμφωνία και με τις προβλέψεις του εταιρικού δικαίου όσον αφορά τις υποχρεώσεις των μελών του ΔΣ της ανώνυμης εταιρείας
  16. Η ΕΑ δεν υποχρεούται να αξιολογεί τους εν λόγω περιορισμούς, αντίθετα είναι καθήκον των συμμετεχουσών επιχειρήσεων να αξιολογούν εάν και σε ποιο βαθμό οι συμφωνίες τους μπορούν να θεωρηθούν ως παρεπόμενες μιας πράξης συγκέντρωσης, καθώς οι περιορισμοί που δεν μπορούν να θεωρηθούν ως άμεσα συνδεόμενοι και απαραίτητοι για την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 1 και 2 του ν. 3959/2011 και 101 και 102 ΣΛΕΕ. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Ολομέλεια, εγκρίνει ομόφωνα, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, την με αρ. πρωτ. 2608/29.03.2023 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά στην απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες, ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 30η Μαΐου
  17. Επιχειρηματική Δραστηριότητα σημαίνει, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στη σύμβαση, την άσκηση των δραστηριοτήτων παροχής εκπαιδευτικών υπηρεσιών των εταιρειών, κατά τη συνήθη πορεία των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και σύμφωνα με την πρακτική του παρελθόντος και σύμφωνα με τις πρακτικές που αναμένεται να ακολουθηθούν και να εφαρμοστούν από ένα συνετό ιδιοκτήτη. 19 Ειδικότερα, η υποχρέωση πίστης καθώς και η υποχρέωση παράλειψης πράξεων ανταγωνισμού των μελών του ΔΣ της κάθε εταιρείας προβλέπεται επακριβώς και στα άρθρα 97 και 98 του ν. 4548/2018 για την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, όπως αυτός τροποποιήθηκε και ισχύει και σήμερα. Η συγκεκριμένη υποχρέωση επεκτείνεται και στους διευθυντές της εταιρείας. 18 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/
  18. Ο Πρόεδρος Ιωάννης Λιανός Ο Συντάκτης της Απόφασης Παντελής Μπορόβας Η Γραμματέας Ευγενία Ντόρντα 10 E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by VARVARA ZACHARAKI Date: 2024.08.13 13:22:28 EEST Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 47805 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 13 Αυγούστου 2024 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Π Ε ΡΙ Ε ΧΟ ΜΕ ΝΑ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ 1 Τροποποίηση της υπό στοιχεία 108251/ΙΑ/ 5.8.2013 (Β΄ 2012) απόφασης έγκρισης ίδρυσης και λειτουργίας κολλεγίου του νομικού προσώπου με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑΪΚΟΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ ΑΕ» και με τον διακριτικό τίτλο «ΚΟΛΛΕΓΙΟ ΑΚΤΟ» λόγω καταστατικών μεταβολών και μετεγκατάστασης δομής. 2 Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία», κατά την έννοια της παρ. 2 (β) του άρθρου 5 του ν. 3959/
  19. ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. 86778/K6
(1)Τροποποίηση της υπό στοιχεία 108251/ΙΑ/ 5.8.2013 (Β΄ 2012) απόφασης έγκρισης ίδρυσης και λειτουργίας κολλεγίου του νομικού προσώπου με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑΪΚΟΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ ΑΕ» και με τον διακριτικό τίτλο «ΚΟΛΛΕΓΙΟ ΑΚΤΟ» λόγω καταστατικών μεταβολών και μετεγκατάστασης δομής. Ο ΠΡΟΪΣΤΑΜΕΝΟΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗΣ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ, ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ, ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ ΚΑΙ ΝΕΟΛΑΙΑΣ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΠΑΙΔΕΙΑΣ, ΘΡΗΣΚΕΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΑΘΛΗΤΙΣΜΟΥ Έχοντας υπόψη:
  1. Τις διατάξεις: α) Του ν. 4442/2016 «Νέο θεσμικό πλαίσιο για την άσκηση οικονομικής δραστηριότητας και άλλες διατά- Αρ. Φύλλου 4703 ξεις» (Α΄ 230), όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 71 του ν. 4849/2021 (Α΄ 207), με το οποίο προστέθηκε Κεφάλαιο ΛΗ΄ «Απλούστευση πλαισίου ίδρυσης και λειτουργίας Ιδιωτικών Ινστιτούτων Επαγγελματικής Κατάρτισης (Ι.Ι.Ε.Κ), Φροντιστηρίων, Κέντρων Ξένων Γλωσσών και Κολλεγίων» και ιδίως των άρθρων 279, 280 και 283, β) του ν. 4093/2012 «Έγκριση Μεσοπρόθεσμου Πλαισίου Δημοσιονομικής Στρατηγικής 2013-2016 - Επείγοντα Μέτρα Εφαρμογής του ν. 4046/2012 και του Μεσοπρόθεσμου Πλαισίου Δημοσιονομικής Στρατηγικής 20132016» (Α΄ 222) και ιδίως της περ. 13 της υποπαρ. Θ3 της παρ. Θ. του άρθρου πρώτου, γ) του ν. 4763/2020 «Εθνικό Σύστημα Επαγγελματικής Εκπαίδευσης, Κατάρτισης και Διά Βίου Μάθησης, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2018/958 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 28ης Ιουνίου 2018 σχετικά με τον έλεγχο αναλογικότητας πριν από τη θέσπιση νέας νομοθετικής κατοχύρωσης των επαγγελμάτων (EE L 173), κύρωση της Συμφωνίας μεταξύ της Κυβέρνησης της Ελληνικής Δημοκρατίας και της Κυβέρνησης της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας για το Ελληνογερμανικό Ίδρυμα Νεολαίας και άλλες διατάξεις» (Α΄ 254), δ) του ν. 3696/2008 «Ίδρυση και λειτουργία Κολλεγίων και άλλες διατάξεις» (Α΄ 117), ε) της περ. δ)΄ της παρ. 1 του άρθρου 17 του ν. 4186/2013 «Αναδιάρθρωση της Δευτεροβάθμιας Εκπαίδευσης και λοιπές διατάξεις» (Α΄ 193), στ) του άρθρου 109 του ν. 4622/2019 «Επιτελικό Κράτος: οργάνωση, λειτουργία και διαφάνεια της Κυβέρνησης, των κυβερνητικών οργάνων και της κεντρικής δημόσιας διοίκησης» (A΄ 133), ζ) των άρθρων 75 έως 83 του ν. 4727/2020 «Ψηφιακή Διακυβέρνηση (Ενσωμάτωση στην Ελληνική Νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2016/2102 και της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1024) - Ηλεκτρονικές Επικοινωνίες (Ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο της Οδηγίας (ΕΕ) 2018/1972) και άλλες διατάξεις» (Α΄ 184), η) του π.δ. 18/2018 «Οργανισμός Υπουργείου Παιδείας, Έρευνας και Θρησκευμάτων» (Α΄ 31), θ) της παρ. 2 του άρθρου 6 του π.δ. 84/2019 «Σύσταση και κατάργηση Γενικών Γραμματειών και Ειδικών Γραμματειών / Ενιαίων Διοικητικών Τομέων Υπουργείων» (Α΄ 123), ι) του π.δ. 79/2023 «Διορισμός Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών» (Α΄ 131), 47806 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ια) το π.δ. 2/2024 «Διορισμός Υπουργών και Υφυπουργών» (Α΄ 2).
  2. Την υπό στοιχεία 14715/ΓΓ4/12.2.2022 κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών, Ανάπτυξης και Επενδύσεων, Παιδείας και Θρησκευμάτων, Περιβάλλοντος και Ενέργειας, Κλιματικής Κρίσης και Πολιτικής Προστασίας, Επικρατείας «Καθορισμός διαδικασίας, περιεχομένου και δικαιολογητικών, παραβόλου, χρηματικού ποσού και κυρώσεων για την έγκριση της ίδρυσης και λειτουργίας και τη γνωστοποίηση της λειτουργίας δραστηριοτήτων στον τομέα της εκπαίδευσης» (Β΄ 609) και ιδίως τα άρθρα 4, 5 και
  4. Την υπό στοιχεία 51041/Γ2/17.5.2024 (ΑΔΑ: Ρ6ΡΑ46ΝΚΠΔ-Σ7Β) απόφαση του Υπηρεσιακού Γραμματέα του Υπουργείου Παιδείας, Θρησκευμάτων και Αθλητισμού «Τοποθέτηση Προϊσταμένου στην Γενική Διεύθυνση Επαγγελματικής Εκπαίδευσης, Κατάρτισης, Διά Βίου Μάθησης και Νεολαίας του Υπουργείου Παιδείας, Θρησκευμάτων και Αθλητισμού».
  5. Την υπό στοιχεία 108251/ΙΑ/5.8.2013 χορηγηθείσα άδεια κολλεγίου με τον διακριτικό τίτλο «Κολλέγιο ΑΚΤΟ - AKTO COLLEGE» στην εταιρεία «ΑΘΗΝΑΪΚΟΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ» (Β΄ 2012).
  6. Τις υπό στοιχεία 24757/Κ1/14.2.2017 (Β΄ 724) και 101069/Κ1/24.6.2019 (Β΄ 2648) υπουργικές αποφάσεις επικαιροποίησης της άδειας κολλεγίου.
  7. Τις υπό στοιχεία 108396/Κ1/29.6.2018 (Β΄ 3098) και 177240/Κ1/29.12.2020 (Β΄ 5977) υπουργικές αποφάσεις τροποποίησης της άδειας κολλεγίου.
  8. Το υπό στοιχεία 199175/ΙΑ/27.12.2013 προσάρτημα στη χορηγηθείσα άδεια κολλεγίου.
  9. Τις υπό στοιχεία 154776/ΙΑ/29.9.2014, 188042/Κ1/ 20.11.2015, 166040/K1/5.10.2017, 200018/Κ1/21.11.2018 και 144603/Κ1/18.9.2019 τροποποιήσεις του Προσαρτήματος.
  10. Τις υπό στοιχεία 99894/Υ.ΠΑΙ.Θ./Κ.Π/12.9.2023/Κ6, 100615/Υ.ΠΑΙ.Θ./Κ.Π/13.9.2023/Κ6, 131863/Υ.ΠΑΙ.Θ./ ΚΠ/16.11.2023/Κ6, 63570/Υ.ΠΑΙ.Θ.A./Κ.Π./7.6.2024/Κ6 και 78898/Υ.ΠΑΙ.Θ.A./Κ.Π./11.07.2024/Κ6 αιτήσεις τροποποίησης της έγκρισης ίδρυσης και λειτουργίας Κολλεγίου με τον διακριτικό τίτλο «ΚΟΛΛΕΓΙΟ ΑΚΤΟ - AKTO COLLEGE» με τα συνημμένα σε αυτή δικαιολογητικά.
  11. Τη διατύπωση θετικής γνώμης του Δ.Σ. του Εθνικού Οργανισμού Πιστοποίησης Προσόντων και Επαγγελματικού Προσανατολισμού (Ε.Ο.Π.Π.Ε.Π.), ως προς τη συνδρομή των κτιριολογικών προϋποθέσεων του ν. 4093/2012, όπως διατυπώθηκε στην υπό στοιχεία ΔΑ/9492/5.4.2024 απόφασή του της υπ’ αρ. 574/4.4.2024 συνεδρίασης.
  12. Το γεγονός ότι από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού, αποφασίζουμε: Την τροποποίηση της υπό στοιχεία 108251/ΙΑ/5.8.2013 (Β΄ 2012) απόφασης έγκρισης ίδρυσης και λειτουργίας Κολλεγίου, με τον διακριτικό τίτλο «ΚΟΛΛΕΓΙΟ ΑΚΤΟ» στο νομικό πρόσωπο με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑΪΚΟΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ ΑΕ», λόγω καταστατικών μεταβολών Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 και μετεγκατάστασης δομής από τη διεύθυνση: 26ΗΣ ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 38-40 και ΑΓ. ΓΕΩΡΓΙΟΥ, ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ, 54627, στη διεύθυνση: ΤΣΙΜΙΣΚΗ 43, Τ.Κ. 546 23, ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ, με δυναμικότητα εκατόν είκοσι οκτώ
(128)άτομα, με πρόσβαση για ΑΜΕΑ. Στην παρούσα άδεια προσαρτάται η υπό στοιχεία ΔΑ/9492/5.4.2024 απόφαση του Δ.Σ. του Ε.Ο.Π.Π.Ε.Π. περί διατύπωσης θετικής γνώμης ως προς τη συνδρομή των κτιριολογικών προϋποθέσεων του Κολλεγίου σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Μαρούσι, 29 Ιουλίου 2024 Ο Προϊστάμενος της Γενικής Διεύθυνσης ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΜΑΛΛΙΟΣ Ι Αριθμ. απόφ. 819/2023*1
(2)Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία», κατά την έννοια της παρ. 2 (β) του άρθρου 5 του ν. 3959/2011. Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 30η Μαΐου 2023, ημέρα Τρίτη και ώρα 13:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός Μέλη: Χαρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος) Παναγιώτης Φώτης Ιωάννης Στεφάτος Χαρίκλεια Βλάχου Παντελής Μπορόβας (Εισηγητής) Άννα Γκάτζιου Μιχαήλ Πολέμης Χρυσοβαλάντου - Βασιλική Μήλλιου Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης συγκέντρωσης σύμφωνα με τα άρθρα 5 1* Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο
(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:
(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και
(2)Έκδοση για την εταιρεία «BC Partners Management GR Limited.». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 1790/2023). Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία», κατά την έννοια της παρ. 2 (β) του άρθρου 5 του ν. 3959/
  1. Πριν την έναρξη της συζητήσεως, ο Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, ο Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον Εισηγητή της υπόθεσης, Παντελή Μπορόβα, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ 47807 αρ. οικ.4206/26.5.2023 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή της υπόθεσης, Παντελή Μπορόβα, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αρ. οικ. 4206/26.5.2023 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μερών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 47808 I.
  2. Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ Με το υπ’ αριθ. πρωτ. 2005/06.03.2023 έγγραφο (εφεξής και «γνωστοποίηση»), η εταιρεία BC Partners Management GR Limited (εφεξής «BC Partners») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 3959/2011 όπως ισχύει, την απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου κατά την έννοια του άρθρου 5, παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011, επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» (εφεξής «ΑΚΜΗ») και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» (εφεξής «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ»). I.Α Όμιλος γνωστοποιούσας
  3. Η γνωστοποιούσα εταιρεία BC Partners αποτελεί εταιρεία παροχής συμβουλευτικών και επενδυτικών υπηρεσιών σε επενδυτικά κεφάλαια, συσταθείσα στο Γκέρνσεϊ, και υποκείμενη στον έμμεσο αποκλειστικό έλεγχο της BC Partners Holdings Limited, (εφεξής και «όμιλος BCP») η οποία είναι εταιρεία εγγεγραμμένη στο επίσημο μητρώο εταιρειών του Γκέρνσεϊ και αποτελεί κεφάλαιο ιδιωτικών συμμετοχών. Οι μετοχές της ανήκουν σε διάφορους εταίρους - ανώτερα στελέχη του oμίλου BCP, οι οποίοι, κατά τη γνωστοποιούσα, δεν ασκούν τις δραστηριότητές τους από κοινού και δεν έχουν κανένα ατομικό ή συλλογικό δικαίωμα ελέγχου επί της εταιρείας ή επί των ελεγχόμενων από αυτήν εταιρειών. Η BC Partners αποτελεί τον γενικό εταίρο και διαχειριστή των επενδύσεων της εταιρείας BC Partners GR Investment LP (εφεξής «BC Investment»), η οποία είναι συμβαλλόμενη στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών1, και διαθέτει το 100% των μετοχών της συσταθείσας στο Λουξεμβούργο εταιρείας Alphabet S.àr.l. (εφεξής «LuxCo»). Επίσης, πριν από και με σκοπό την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συσταθεί στην Ελλάδα η ανώνυμη εταιρεία BidCo, η οποία θα αποτελεί θυγατρική εταιρεία της LuxCo.
  4. Κύριο αντικείμενο δραστηριότητας του oμίλου BCP είναι η αξιοποίηση επενδυτικών κεφαλαίων, επενδύσεων χαρτοφυλακίου και λοιπών επενδύσεων. Οι εταιρείες του ομίλου δραστηριοποιούνται παγκοσμίως στις αγορές σταθερής τηλεφωνίας, κινητής τηλεφωνίας, υποδομής οπτικών ινών, ίντερνετ και ευρυζωνικών υπηρεσιών, στις αγορές υπηρεσιών software, εστίασης, φαρμακευτικών προϊόντων, παροχής υπηρεσιών ψυχικής υγείας, παροχής προϊόντων και υπηρεσιών για κατοικίδια κ.α. Στην Ελλάδα, ο όμιλος ελέγχει τις εταιρείες NOVA TELECOMMUNICATIONS & MEDIA ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. (με δραστηριότητα στον κλάδο των τηλεπικοινωνιών) και PET CITY GROUP AEBE και τις θυγατρικές αυτής (δραστηριοποιούμενες στη λιανική εμπορία ζωοτροφών, αξεσουάρ κλπ. για κατοικίδια ζώα). Ο όμιλος πραγματοποιεί πωλήσεις στην Ελλάδα και μέσω έτερων ελεγχόμενων εταιρειών, με έδρα εκτός Ελλάδος οι οποίες δεν δραστηριοποιούνται στην αγορά εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων, ούτε σε καθέτως συνδεόμενες με αυτήν αγορές. 1 Η BC Partners GR Investment LP είναι συμβαλλόμενη στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών με την ιδιότητά της ως μετόχου της Alphabet S.àr.l. (LuxCo). Τεύχος B’ 4703/13.08.2024
  5. I.Β Επιχειρήσεις-Στόχοι I.Β.1 Ακμή 47809 Η ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών εκπαίδευσης, κατάρτισης και διά βίου μάθησης και συγκεκριμένα στη λειτουργία και εκμετάλλευση Ιδιωτικού Ινστιτούτου Επαγγελματικής Κατάρτισης με την ονομασία «ΙΕΚ ΑΚΜΗ» και Κέντρου Διά Βίου Μάθησης με την ονομασία «ΑΚΜΗ ΚΕΝΤΡΟ ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ». Περαιτέρω, η ΑΚΜΗ κατέχει το 50% του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου δύο
(2)εταιρειών που δεν ασκούν καμία δραστηριότητα: (α) της «ΑΚΜΗ ΔΥΤΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΗ ΕΠΕ (υπό εκκαθάριση)» και (β) της «ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΗΡΙΑ ΑΚΜΗ ΔΥΤΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΕΠΕ» (υπό καθεστώς αναστολής καταχώρισης στο ΓΕ.ΜΗ.). Μέτοχοι της ΑΚΜΗ είναι η KR Vocational Training LTD κατά 99,99% περίπου και […] κατά 0,01% περίπου. Μέτοχοι της KR Vocational Training LTD είναι […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου) και […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου). I.Β.2
  1. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Μητροπολιτικό Κολλέγιο Η ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία δραστηριοποιείται στην παροχή υπηρεσιών ιδιωτικής εκπαίδευσης και δη μεταλυκειακής εκπαίδευσης, κατάρτισης και διά βίου μάθησης και συγκεκριμένα στη λειτουργία και εκμετάλλευση του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ. Το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, προσφέρει προπτυχιακά, μεταπτυχιακά και διδακτορικά προγράμματα σπουδών. Επιπλέον, προσφέρει διαδικτυακά (online) πανεπιστημιακά προγράμματα σπουδών, εξατομικευμένα προγράμματα εκπαίδευσης στελεχών (executive programmes) και προγράμματα επιμόρφωσης και δια βίου μάθησης. Μέτοχοι του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ είναι η Edu Holding Limited κατά 99,99% και […] κατά 0,01%. Μέτοχοι της Edu Holding Limited είναι […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου) και […] (50% του μετοχικού κεφαλαίου). II. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ/ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ
  2. Η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου θα πραγματοποιηθεί με την έμμεση (μέσω των αποκλειστικά ελεγχόμενων από τη γνωστοποιούσα εταιρειών LuxCo και BidCo) απόκτηση από τη BC Partners του πλειοψηφικού ποσοστού συμμετοχής (τουλάχιστον […]%) στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιρειών ΑΚΜΗ και ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ.
  3. Η συναλλαγή θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τη Σύμβαση που συνήφθη στις 16.03.2023 μεταξύ, αφενός της LuxCo και της μητρικής της, της BC Investment και αφετέρου, των υφιστάμενων μετόχων των Στόχων, ήτοι της κυπριακής εταιρείας KR Vocational Training LTD («Πωλήτρια 1»), της κυπριακής εταιρείας EDU Holdings LTD («Πωλήτρια 2»), του […] «Πωλητής 3») και της […] («Πωλήτρια 4») (εφεξής από κοινού και ως «Πωλητές»).
  4. Όπως προβλέπεται στην Σύμβαση, η Αγοράστρια, πριν την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης2, θα έχει το δικαίωμα να ορίσει μία θυγατρική που θα ανήκει αποκλειστικά στην ίδια (ήτοι τη BidCo), η 2 Ημερομηνία ολοκλήρωσης είναι α) η ημερομηνία αφότου παρέλθουν 15 εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού, εφόσον όλες οι υπόλοιπες προϋποθέσεις έχουν είτε ικανοποιηθεί είτε καταργηθεί β) οποιαδήποτε άλλη ημερομηνία την οποία συμφωνήσουν εγγράφως τα Μέρη της Σύμβασης. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 47810 Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 οποία θα αποκτήσει μέρος ή το σύνολο των μετοχών των επιχειρήσεων – στόχων, υποκαθιστώντας με τον τρόπο αυτό την Αγοράστρια σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της με αποτέλεσμα να θεωρείται και αυτή Αγοράστρια για τους σκοπούς της Σύμβασης.
  5. Η Πωλήτρια 2, η οποία ελέγχεται από τον Πωλητή 3 και την Πωλήτρια 4, πρόκειται να επανεπενδύσει ένα τμήμα του τιμήματος, ύψους […]ευρώ […]. Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η LuxCo θα αποκτήσει περίπου το […]% του μετοχικού κεφαλαίου του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ και η BidCo, το υπόλοιπο μέρος των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου των Στόχων, δηλαδή περίπου το […]% του μετοχικού κεφαλαίου του ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟΥ ΚΟΛΛΕΓΙΟΥ και το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΜΗ. Επί της LuxCo, οι Πωλητές θα κατέχουν ποσοστό […]% χωρίς δικαιώματα αρνησικυρίας.
  6. Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η μετοχική διάρθρωση των Στόχων αναμένεται να διαμορφωθεί ως ακολούθως: ΑΚΜΗ Μέτοχοι BidCo Σύνολο Ποσοστό Συμμετοχής 100% 100% ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Μέτοχοι Ποσοστό Συμμετοχής BidCo κατά προσέγγιση […]% LuxCo κατά προσέγγιση […]% Σύνολο 100%
  7. Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η τελική μετοχική διάρθρωση της LuxCo θα διαμορφωθεί ως εξής: LuxCo Μέτοχοι BC Investment Πωλήτρια 2 Σύνολο Ποσοστό Συμμετοχής κατά προσέγγιση […]% κατά προσέγγιση […]% 100%
  8. Κατ’ ακολουθία των ανωτέρω, υφίσταται κατά το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 δεσμευτική συμφωνία πώλησης πλειοψηφικής συμμετοχής στο μ.κ των ΑΚΜΗ και ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, η οποία οδηγεί σε μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί της επιχειρήσεων αυτών, η δε γνωστοποιούσα θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επ’ αυτών. Ως εκ τούτου, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του άρθρου 5 του Ν. 3959/
  10. Η συγκέντρωση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ καθώς πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 ν. 3959/2011, όπως ισχύει, δεδομένου ότι οι υπολογισθέντες βάσει του αρ. 10 ν. 3959/2011 κύκλοι εργασιών των μερών έχουν ως εξής: Κύκλος εργασιών 2021 Παγκόσμιος Ελληνικός Όμιλος BC Partners […]€ […]€ Εξαγοραζόμενες εταιρείες […]€ […]€ Σύνολο […]€ […]€ Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα
  11. Η συγκέντρωση υπεβλήθη εμπροθέσμως και παραδεκτώς και κατέστη προσήκουσα στις Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 47811 02.05.
  13. Σημειωτέον, η συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση κατά το άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού 139/2004, δεδομένου ότι ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων-στόχων δεν υπερβαίνει τα 250 εκ. € και συνεπώς δεν πληρούνται τα σωρευτικά κριτήρια της εν λόγω παραγράφου, ενώ παράλληλα δεν υπερβαίνει ούτε και τα 100 εκατ. και συνεπώς δεν πληρούνται τα σωρευτικά κριτήρια ούτε της παραγράφου 3 του εν λόγω άρθρου. III. ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΗ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΕΠΙ ΤΗΣ [...]
  14. Η γνωστοποιούσα, ανέφερε ότι δύο εκ των υιών του Πωλητή 3 και της Πωλήτριας 4, […] (εφεξής από κοινού και ως «αδελφοί […]»), ελέγχουν εμμέσως, μέσω της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία […]την εταιρεία με την επωνυμία «[…]
  15. Κατά τη γνωστοποιούσα, οι Πωλητές 3 και 4 και οι αδελφοί […] (εφεξής και ως «οικογένεια […]») αποτελούν ενιαία οικονομική ενότητα4,
  17. H γνωστοποιούσα προσκόμισε, υπογεγραμμένη, την από […] σύμβαση παροχής δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών της […] (call option agreement) (εφεξής «Σύμβαση Προαίρεσης» ή «ΣΠ») υπέρ LuxCo
  18. […]7, […]
  19. […] Σε περίπτωση που η LuxCo ασκήσει το δικαίωμα Προαίρεσης, οι μέτοχοι της […] συμφωνείται ότι θα πωλήσουν και θα μεταβιβάσουν τις Μετοχές στην Αγοράστρια οποιαδήποτε στιγμή μέσα στην Περίοδο Προαίρεσης.
  20. Σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, η τριακονθήμερη προθεσμία του άρ. 6 ν. 3959/2011 προς εκπλήρωση της υποχρέωσης σε γνωστοποίηση εκκινεί από τη σύναψη συμφωνίας που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης. Για τους σκοπούς της εφαρμογής της εν λόγω διάταξης η υπό εξέταση συμφωνία θα πρέπει να είναι νομικά δεσμευτική και για τα δύο μέρη9, υπό την έννοια ότι «δεν είναι δυνατό να ανακληθεί μονομερώς και αποσκοπεί στο να δημιουργήσει μία έννομη σχέση επί της οποίας έκαστο συμβαλλόμενο μέρος μπορεί να βασιστεί»
  21. Εν προκειμένω, η 3 […] Δύο ή περισσότερες οντότητες αποτελούν ενιαία οικονομική ενότητα και συνιστούν έτσι ενιαία επιχείρηση όταν υπάρχουν οικονομικοί, οργανωτικοί και νομικοί δεσμοί μεταξύ τους. Ως αποφασιστικό κριτήριο για την έννοια της επιχείρησης/οικονομικής ενότητας περισσοτέρων προσώπων, καθιερώνεται το ενιαίο ή μη της συμπεριφοράς τους στην αγορά Βλ. σχετικά προτάσεις του Γενικού Εισαγγελέα Αθ. Ράντου της 14 Ιουλίου 2022 στην υπόθεση C- C‑680/20, Unilever Italia Mkt. Operations Srl κατά Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, σκ. 28 και C 508/11, Eni SpA κατά Ευρωπαϊκής Επιτροπής, παρ. 46 επ. 5 […] 6 […] 7 […]. 8 […] 9 Βλ. και N. Levy, «European Merger Control Law: A Guide to the Merger», LexisNexis 2013, όπου αναφέρεται ότι, όπως επιβεβαίωσε το Γεν ΔΕΕ, (Air France κατά Επιτροπής ("TAT"), Υπόθεση T-2/93, 1994 E.C.R. 11-323, παρ. 67-72, επιβεβαίωση British Airways/TAT, υπόθεση 1V/M.259, απόφαση της Επιτροπής της 27ης Νοεμβρίου 1992 , παρ. 5,) η ύπαρξη δικαιωμάτων προαιρέσεως για την απόκτηση μετοχών δεν αρκεί από μόνη της για να παράσχει έλεγχο όταν δεν είναι βέβαιο ότι τα δικαιώματα αυτά θα ασκηθούν. Ως εκ τούτου, ένα δικαίωμα αγοράς ή μετατροπής μετοχών δεν μπορεί από μόνο του να παρέχει έλεγχο, εκτός εάν αναμένεται να ασκηθεί στο εγγύς μέλλον σύμφωνα με νομικά δεσμευτικές συμφωνίες. Βλ. σχετικά Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, ΕΕ C 95 της 16.4.2008, (εφεξής «Κωδικοποιημένη ανακοίνωση»), παρ.
  22. Βλέπε, επίσης., Kali & Salz/Solvay/JV, Case COMP/ M.2176, απόφαση της Επιτροπής της 10ης Ιανουαρίου 2002, παράγρ. 8, Ascott Group/Goldman SachS/Oriville, υπόθεση COMP/M.3068, απόφαση της Επιτροπής της 13ης Φεβρουαρίου 2003, παρ.
  23. Έτσι, όταν δεν μπορεί να καθοριστεί με βεβαιότητα ότι ένα δικαίωμα προαίρεσης θα ασκηθεί, η Επιτροπή θα αναλάβει τη δικαιοδοσία μιας συναλλαγής μόνο όταν το δικαίωμα προαίρεσης ασκηθεί πράγματι. 10 Βλ. υπόθ. M.23 – ICI/ Tioxide, απόφαση της Ε.Επ. της 28.11.1990, σκ.
  24. 4 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 47812 Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 εν λόγω ΣΠ είναι νομικά δεσμευτική μόνο για τους Μετόχους της […]11, οι οποίοι υποχρεούνται να πωλήσουν και να μεταβιβάσουν τις μετοχές τους στη LuxCo σε περίπτωση που η τελευταία ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσης. Ωστόσο, η ΣΠ δεν είναι νομικά δεσμευτική για τη LuxCo, καθώς σε τούτη δεν επιβάλλεται οποιαδήποτε υποχρέωση, της χορηγείται εντούτοις δικαίωμα, το οποίο εναπόκειται στη διακριτική της ευχέρεια να το ασκήσει. Ως εκ τούτου, η σχετική προθεσμία για την τυχόν γνωστοποίηση της συναλλαγής που αφορά στην απόκτηση ελέγχου επί της […]εκκινεί από την ημερομηνία ενδεχόμενης υπογραφής της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών της […], εφόσον η LuxCo αποφασίσει, κατά τη διακριτική της ευχέρεια, να ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσης.
  25. Η διερεύνηση της δυνατότητας γνωστοποίησης και εξέτασης από την ΕΑ12 μίας πράξης επί της οποίας δεν έχει γεννηθεί ακόμα η υποχρέωση γνωστοποίησης13 παρέλκει εν προκειμένω, δεδομένου ότι ούτως η άλλως η ενδεχόμενη απόκτηση ελέγχου από τη γνωστοποιούσα επί της […] δεν μπορεί να εξεταστεί στο πλαίσιο της παρούσας, Τόσο το περιεχόμενο της γνωστοποίησης, όπως ανακοινώθηκε διά της δημοσίευσης της περίληψης της συγκέντρωσης στην ιστοσελίδα της ΕΑ και στην εφημερίδα ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ, όσο και το πεδίο ελέγχου της ΕΑ το οποίο προσδιορίζεται από και περιορίζεται στην εξέταση της πράξης ως γνωστοποιήθηκε, δεν είναι δυνατόν να διευρυνθούν δίχως την τυχόν κατάθεση νέας γνωστοποίησης και τήρησης των προσηκόντων διατυπώσεων δημοσιότητας. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ IV.Α Σχετική Αγορά Υπηρεσίας
  26. Η εν λόγω συγκέντρωση αφορά στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα, στην οποία δραστηριοποιούνται οι Επιχειρήσεις-Στόχοι. Η συγκεκριμένη αγορά αποτελεί μία νέα αναπτυσσόμενη και συνεχώς εξελισσόμενη αγορά στην οποία δραστηριοποιείται μεγάλος αριθμός επιχειρήσεων, περί τα 173 δημόσια και 86 ιδιωτικά ΙΕΚ και 36 Κολλέγια κατά το έτος 2020.14
  27. Σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, η εν λόγω αγορά περιλαμβάνει τα ΙΕΚ, τα Κολλέγια και πιθανώς και τα Κέντρα Δια Βίου Μάθησης (ΚΔΒΜ). Τα ΙΕΚ και τα Κολλέγια τελούν σε εναλλάξιμη σχέση μεταξύ τους καθόσον παρέχουν υπηρεσίες μεταλυκειακής εκπαίδευσης και κατάρτισης σε ενήλικες, προσφέρουν πιστοποιήσεις, διπλώματα και βεβαιώσεις σπουδών και επαγγελματικής κατάρτισης παρόμοιων ειδικοτήτων στους σπουδαστές τους και για την ίδρυση και λειτουργία τους απαιτείται η προηγούμενη αδειοδότησή τους από το Υπουργείο Παιδείας και Θρησκευμάτων, ενώ τα ΚΔΒΜ, διαφοροποιούνται ως προς τη διάρκεια παρακολούθησης, τις προϋποθέσεις ένταξης και τα ειδικότερα χαρακτηριστικά τους, και ως εκ τούτου δύναται να υποστηριχθεί ότι ανήκουν σε 11 Και συνακόλουθα και τους Μετόχους Μειοψηφίας της […]. Σχετικά με τη διάκριση μεταξύ υποχρέωσης προς γνωστοποίηση και δυνατότητας γνωστοποίησης, βλ. ενδεικτικά Απόφαση Ε.Α. 222/IIΙ/2002, σ. 19 επ.. 13 Η ΕΑ στο παρελθόν έχει εξετάσει συγκεντρώσεις στις οποίες δεν υφίστατο νομικά δεσμευτική συμφωνία, βλ. ενδεικτικά ΕΑ 709/2020 (παρ. 17, 36 και 46) στην οποία για τμήμα των επιχειρήσεων-στόχων είχε συναφθεί συμφωνία με δικαίωμα προαίρεσης. 14 Γούλας, Χ., Φωτόπουλος, Ν. (επίμ.) Ζάγκος, Χ., Καραθανάση, Π., Κόκκινος, Γ., Παστελάκου, Χ., Τουρτουρή, Μ., & Φατούρου, Π.
(2021)Εμπειρική και συγκριτική διερεύνηση των όρων μετάβασης αποφοίτων ΙΕΚ στην απασχόληση: Προκλήσεις και στρατηγικά διακυβεύματα, Αθήνα: Κέντρο Ανάπτυξης Εκπαιδευτικής Πολιτικής ΓΣΕΕ., σελ. 51-
  1. 12 Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 47813 διακριτή αγορά από αυτή των ΙΕΚ και των Κολλεγίων.
  2. Εν προκειμένω η οριοθέτηση της σχετικής αγοράς υπηρεσίας μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται. IV.Β
  3. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης ως σχετική γεωγραφική αγορά θα μπορούσε να θεωρηθεί το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, δεδομένου ότι τα ΙΕΚ και τα Κολλέγια συγκεντρώνονται σε διάφορες πόλεις ανά την ελληνική επικράτεια. Ωστόσο, η οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται. IV.Γ
  4. Σχετική Γεωγραφική Αγορά Μερίδια αγοράς κι επίπεδα συγκέντρωσης Η ακριβής αποτύπωση των μεριδίων αγοράς παρέλκει, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών. Σε κάθε περίπτωση, για τις ανάγκες εξέτασης πιθανών συσπειρωτικών επιπτώσεων της συγκέντρωσης, επισημαίνεται ότι, σύμφωνα με τις προσκομισθείσες εκτιμήσεις της γνωστοποιούσας, τα μερίδια αγοράς των μερών α) στη σχετική αγορά έκδοσης επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών στην οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία Springer Nature του ομίλου BC Partners και β) στις σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις-στόχοι, είναι μικρότερα του 15%. V. ΝΟΜΙΚΗ ΕΚΤΙΜΗΣΗ V.Α Ουσιαστική αξιολόγηση
  5. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις διότι η BC Partners και οι εταιρείες που ελέγχονται από αυτή δεν δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα.
  6. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί ούτε σε κάθετες επιπτώσεις δεδομένου ότι οι δραστηριότητες του ενός μέρους της συναλλαγής δεν βρίσκονται σε αγορά ανώτερης ή κατώτερης οικονομικής βαθμίδας σε σχέση με τις δραστηριότητες του άλλου μέρους της συναλλαγής.
  7. Για λόγους πληρότητας, σημειώνεται ότι οι κάτωθι αγορές θα μπορούσαν να θεωρηθούν στενά σχετιζόμενες αγορές (αγορές με διαγώνια διάσταση), δηλ. αγορές όπου τα εμπλεκόμενα μέρη προμηθεύουν συμπληρωματικά προϊόντα ή προϊόντα που ανήκουν στο ίδιο φάσμα προϊόντων
  8. 15 Σημειώνεται ότι ως άλλη αγορά (πέραν των «επηρεαζόμενων») στην οποία ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η γνωστοποιούμενη πράξη νοείται μεταξύ άλλων κάθε γειτονική αγορά, στην οποία δραστηριοποιείται οποιαδήποτε συμμετέχουσα επιχείρηση και αποτελεί γειτονική αγορά, στενά συνδεόμενη με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση, και οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών ανέρχεται σε 25% τουλάχιστον. Οι αγορές προϊόντων είναι «στενά συνδεόμενες γειτονικές αγορές», εφόσον τα προϊόντα είναι συμπληρωματικά μεταξύ τους ή όταν ανήκουν σε φάσμα προϊόντων που αγοράζεται κατά κανόνα από την ίδια ομάδα πελατών για την ίδια τελική χρήση, υπό την προϋπόθεση ότι, από γεωγραφική άποψη, καταλαμβάνουν το σύνολο της ελληνικής επικράτειας. Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, ΕΕ 18.10.2008, C-265, σελ. 6, παρ.
  9. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 47814 Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 Αυτές είναι: α) η αγορά έκδοσης επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών στην οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία Springer Nature16 του ομίλου BC Partners και β) οι σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις-στόχοι.
  10. Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, προκύπτει ότι οι προσφερόμενες από την ΑΚΜΗ ειδικότητες αφορούν περισσότερο τεχνικά επαγγέλματα και δεν συνδέονται με ακαδημαϊκές δεξιότητες που θα απαιτούσαν εξειδικευμένα ακαδημαϊκά συγγράμματα για την παρακολούθηση και εκμάθησή τους, τα οποία παρέχει η Springer Nature, ενώ αναφορικά με το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι ακόμα και αν το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ αποκτούσε πρόσβαση στην πλατφόρμα της Springer Nature, μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ δεν θα είχε ούτε την ικανότητα ούτε τη δυνατότητα να αποκλείσει άλλες ανταγωνιστικές πλατφόρμες εκπαιδευτικού περιεχομένου, καθώς το εκπαιδευτικό υλικό και το πρόγραμμα σπουδών στο οποίο αυτό βασίζεται καθορίζεται αποκλειστικά και μόνο από τα συνεργαζόμενα εκπαιδευτικά ιδρύματα της αλλοδαπής και όχι από το ίδιο το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ.
  11. Σε κάθε περίπτωση, κατά τους υπολογισμούς της γνωστοποιούσας, το μερίδιο αγοράς της ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ στην ευρύτερη αγορά της εκπαίδευσης και κατάρτισης ενηλίκων στην Ελλάδα, ανέρχεται για το έτος 2020 σε ποσοστό το οποίο δεν υπερβαίνει το [1015]%, ενώ το μερίδιο της Springer Nature στην αγορά των εκδόσεων των σχετιζόμενων με την εκπαίδευση και κατάρτιση ενηλίκων στην Ελλάδα για το ίδιος έτος, εκτιμάται ότι είναι πάρα πολύ μικρό. V.Β Δευτερεύοντες Περιορισμοί
  12. Στην παράγραφο 7 του άρθρου 8 του ν. 3959/2011 προβλέπεται ότι «[ο]ι αποφάσεις που εκδίδονται σύμφωνα με τις παρ. 3, 4Α και 6, καλύπτουν και τους περιορισμούς που συνδέονται άμεσα με την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης και είναι απαραίτητοι για αυτήν». Ως εκ τούτου, οι τυχόν περιορισμοί που συνδέονται άμεσα με την εκάστοτε συγκέντρωση και είναι απαραίτητοι για την πραγματοποίησή της (δευτερεύοντες/παρεπόμενοι περιορισμοί) καλύπτονται αυτομάτως από την εγκριτική της συγκέντρωσης απόφαση.
  13. Εν προκειμένω, το άρθρο 11.3 της από 16.03.2023 σύμβασης προβλέπει ρήτρα μη ανταγωνισμού17 η οποία θα έχει ισχύ «[…]». Στο πλαίσιο της εν λόγω ρήτρας, κάθε πωλητής δεσμεύεται στην αγοράστρια ότι ούτε ο ίδιος ούτε μέλος της οικογενείας του δεν θα ανταγωνίζεται 16 Σημειώνεται ότι, η Springer Nature μέσω του ερευνητικού της τμήματος Macmillan Education δραστηριοποιείται στην έκδοση επιστημονικών ακαδημαϊκών περιοδικών, κυρίως των «Nature», «Scientific American» και «Macmillan Education». Ως προς το ερευνητικό περιεχόμενο της Springer Nature, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι ούτε η ΑΚΜΗ ούτε το ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ διαθέτουν συνδρομή για την παροχή δυνατότητας στους σπουδαστές τους να ανατρέχουν και χρησιμοποιούν την βάση δεδομένων – πλατφόρμα της Springer Nature. 17 Για τις ρήτρες μη ανταγωνισμού, στο σημείο 20 της Ανακοίνωσης της Επιτροπής Ανταγωνισμού σχετικά με τους περιορισμούς που συνδέονται άμεσα με τις συγκεντρώσεις και είναι απαραίτητοι για την πραγματοποίησή τους αναφέρεται ότι: «Οι ρήτρες μη ανταγωνισμού δικαιολογούνται για χρονικά διαστήματα έως τριών ετών, όταν η μεταβίβαση της επιχείρησης περιλαμβάνει την πελατεία με τη μορφή της υπεραξίας (goodwill), καθώς και της τεχνογνωσίας …». Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 47815 την Επιχειρηματική Δραστηριότητα18 ούτε θα βοηθά ή διευκολύνει οποιαδήποτε επιχείρηση ανταγωνίζεται την Επιχειρηματική Δραστηριότητα.
  14. Συνοπτικά, η γνωστοποιούσα υποστηρίζει ότι η ρήτρα αυτή είναι άμεσα συνδεόμενη και απαραίτητη για την ολοκλήρωση της συναλλαγής, καθώς οι Πωλητές δεν θα έχουν συμφέρον να ανταγωνιστούν την επιχειρηματική δραστηριότητα των επιχειρήσεων στόχων από τη στιγμή που η Πωλήτρια 2 θα συμμετέχει στη μετοχική σύνθεση αυτών, ενώ παράλληλα και οι ελέγχοντες μέτοχοι της Πωλήτριας 2, Πωλητές 3 και 4, θα δραστηριοποιηθούν ως […] αυτών αντίστοιχα, μέχρι τουλάχιστον το […]. Κατά συνέπεια, κατά τη γνωστοποιούσα, οι ως άνω υποχρεώσεις μη ανταγωνισμού έρχονται σε πλήρη συμφωνία και με τις προβλέψεις του εταιρικού δικαίου όσον αφορά τις υποχρεώσεις των μελών του ΔΣ της ανώνυμης εταιρείας
  16. Η ΕΑ δεν υποχρεούται να αξιολογεί τους εν λόγω περιορισμούς, αντίθετα είναι καθήκον των συμμετεχουσών επιχειρήσεων να αξιολογούν εάν και σε ποιο βαθμό οι συμφωνίες τους μπορούν να θεωρηθούν ως παρεπόμενες μιας πράξης συγκέντρωσης, καθώς οι περιορισμοί που δεν μπορούν να θεωρηθούν ως άμεσα συνδεόμενοι και απαραίτητοι για την πραγματοποίηση της συγκέντρωσης εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 1 και 2 του ν. 3959/2011 και 101 και 102 ΣΛΕΕ. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Ολομέλεια, εγκρίνει ομόφωνα, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, την με αρ. πρωτ. 2608/29.03.2023 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά στην απόκτηση έμμεσου αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «BC Partners Management GR Limited» επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΚΜΗ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία» και επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΗΤΡΟΠΟΛΙΤΙΚΟ ΚΟΛΛΕΓΙΟ Ανώνυμη Εκπαιδευτική Εταιρεία», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες, ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση ĮȣIJȒεκδόθηκε την 30η ΜαǸȠυ
  17. 18 Επιχειρηματική Δραστηριότητα σημαίνει, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στη σύμβαση, την άσκηση των δραστηριοτήτων παροχής εκπαιδευτικών υπηρεσιών των εταιρειών, κατά τη συνήθη πορεία των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και σύμφωνα με την πρακτική του παρελθόντος και σύμφωνα με τις πρακτικές που αναμένεται να ακολουθηθούν και να εφαρμοστούν από ένα συνετό ιδιοκτήτη. 19 Ειδικότερα, η υποχρέωση πίστης καθώς και η υποχρέωση παράλειψης πράξεων ανταγωνισμού των μελών του ΔΣ της κάθε εταιρείας προβλέπεται επακριβώς και στα άρθρα 97 και 98 του ν. 4548/2018 για την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, όπως αυτός τροποποιήθηκε και ισχύει και σήμερα. Η συγκεκριμένη υποχρέωση επεκτείνεται και στους διευθυντές της εταιρείας. 47816 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 4703/13.08.2024 Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα, 30 Μαΐου 2023 Ο Πρόεδρος ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΙΑΝΟΣ Αριθμ. οικ. 151 Διαβιβάζεται η υπ’ αρ. 819/2023 απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού για δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα 31 Ιουλίου 2024 Η Πρόεδρος ΑΪΡΙΝ (ΕΙΡΗΝΗ) ΣΑΡΠ Καποδιστρίου 34, Τ.Κ. 104 32, Αθήνα Τηλ. Κέντρο 210 5279000 Κείμενα προς δημοσίευση: webmaster.et@et.gr *02047031308240012*

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.