3009-decision-840-2024

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και

(2)Έκδοση για τα «Γνωστοποιούντα Μέρη». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 1790/ Β΄/21.3.2023). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Ι. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗ

1. Στις 16.11.2023 (αρ. πρωτ. 8957/16.11.2023) γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, η απόκτηση κοινού ελέγχου από τις εταιρείες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED» και «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής και από κοινού τα «Γνωστοποιούντα Μέρη») επί της εταιρείας «ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ». ΙΙ. ΤΑ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΝΤΑ ΜΕΡΗ ΙΙ.1 «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
2. Η ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο «Τ.Ε.ΜΕΣ. Α.Ε.» 1 (εφεξής και «ΤΕΜΕΣ») είναι προεχόντως ξενοδοχειακή επιχείρηση και φορέας διαχείρισης της Περιοχής Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης (Π.Ο.Τ.Α.) Μεσσηνίας (ευρύτερα γνωστής ως «Costa Navarino»), όπου λειτουργεί επί του παρόντος μεταξύ άλλων τέσσερα

(4)ξενοδοχεία πέντε

(5)αστέρων και λοιπές τουριστικές εγκαταστάσεις. Περαιτέρω, η ΤΕΜΕΣ ελέγχει την εταιρεία «ΙΟΝΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε.»2, […].

1. Η ΤΕΜΕΣ ελέγχεται αποκλειστικά3 (σε ποσοστό περίπου 75,25%4) από την οικογένεια Κωνσταντακόπουλου, ήτοι από τους Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο και η μετοχική της σύνθεση αποτυπώνεται στον Πίνακα 1
2. Η έδρα της είναι […]. Η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει κατά […]% στο μετοχικό κεφάλαιο της εν λόγω εταιρείας και κατέχει […]% των δικαιωμάτων ψήφου αυτής. 3 Σύμφωνα με συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ υπ’ αριθ. 13 του Εντύπου: «Σημειώνουμε σχετικά ότι ο από κοινού έλεγχος της ΤΕΜΕΣ Α.Ε. των αδελφών Κωνσταντακόπουλου προκύπτει από τα κοινά οικονομικά τους συμφέροντα λόγω του στενού οικογενειακού δεσμού τους. Καίτοι δεν υφίσταται δηλαδή σχετική συμβατική υποχρέωση, αναμένεται ότι οι κ.κ. Αχιλλέας, Κωνσταντίνος και Χρήστος Κωνσταντακόπουλος θα ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους επί της ΤΕΜΕΣ Α.Ε. από κοινού, ενώ δεν αναμένεται να ενεργήσουν ο ένας ενάντια στον άλλον όσον αφορά στον καθορισμό της εμπορικής συμπεριφοράς της ΤΕΜΕΣ Α.Ε». 4 Το εν λόγω ποσοστό προκύπτει από το συνυπολογισμό τόσο της άμεσης συμμετοχής των Αχιλλέα, Κωνσταντίνου και Χρήστου Β. Κωνσταντακόπουλου στην ΤΕΜΕΣ όσο και της έμμεσης συμμετοχής τους σε αυτή μέσω των εταιρειών […] και […] οι οποίες ελέγχονται κατά σειρά αποκλειστικά από τον Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο αντίστοιχα (βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 1Β του Εντύπου). 5 Βλ. μετοχική σύνθεση της ΤΕΜΕΣ, συν. ως έγγραφο ΤΕΜΕΣ υπ’ αριθ. 13 στο Έντυπο. 1 2 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 1: Μετοχική σύνθεση ΤΕΜΕΣ Μέτοχος Αχιλλέας Β. Κωνσταντακόπουλος Κωνσταντίνος Β. Κωνσταντακόπουλος Χρήστος Β. Κωνσταντακόπουλος […] […] […] […]6 ΣΥΝΟΛΟ Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης Μετοχές 3.478.750 3.478.750 3.478.750 […] […] […] […] 13.915.000 Ποσοστό 25% 25% 25% […] […] […] […] 100%
3. Ειδικότερα, κατά την ημερομηνία εξέτασης της παρούσας, η ΤΕΜΕΣ ελέγχει, κατά 100%7, τις ακόλουθες επιχειρήσεις (Πίνακας 2): Πίνακας 2: Εταιρείες που ελέγχονται από την ΤΕΜΕΣ κατά το χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης α/α Διακριτικός Τίτλος Αντικείμενο δραστηριότητας Παραγωγή – εμπορία αγροτικών και γεωργικών προϊόντων Εμπορία αγροτικών και πολιτιστικών προϊόντων Ανάπτυξη - Διαχείριση – Εκμετάλλευση Τουριστικών Επιχειρήσεων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Εκμετάλλευση Ακινήτων Έδρα 1 ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ Α.Ε. 2 GREKA ICONS Α.Ε. 3 ΒΥΖΑΝΤΙΟ Α.Ε. 4 6 COSTA NAVARINO NORTH PROPERTIES Α.Ε. COSTA NAVARINO SOUTH PROPERTIES Α.Ε. PHILOMEL PROPERTIES Α.Ε. 7 ARMIDE PROPERTIES Α.Ε. 8 AZOV PROPERTIES Α.Ε. 9 ATHENS BEACH CLUB 10 ΙΟΝΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εκμετάλλευση Ιδιόκτητης Ξενοδοχειακής Μονάδας στην Αθήνα (Hilton Αθηνών) […] 11 ONUKI ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ Παροχή Υπηρεσιών Εστίασης […] 12 ΝΕΔΩΝΑΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Εταιρεία Συμμετοχών […] 13 TEMES VENTURE & INCUBATOR CAPITAL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. Εταιρεία Συμμετοχών […] 14 RESIREN ΜΕΣΙΤΙΚΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εταιρεία Παροχής Υπηρεσιών Μεσιτείας […] 15 MALT RIVIERA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εταιρεία Ίδρυσης Λειτουργίας και Εκμετάλλευσης Ξενοδοχείων […] 5 […] […] […] […] […] […] […] […] […] Είναι […] συμφερόντων μελών της οικογένειας […] (βλ. σχετικά τις υπ’ αριθμ. 9374, 9601 και 9863/2023 επιστολές της ΤΕΜΕΣ). 7 Πλην των εταιρειών (α) της Greka Icons Α.Ε., όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 75%, (β) της Ιονική Ξενοδοχειακαί Επιχειρήσεις Α.Ε. όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 51% στα δικαιώματα ψήφου και 48,18% στο μετοχικό κεφάλαιο, (γ) της Onuki Ανώνυμη Εταιρεία Υπηρεσιών Εστίασης όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 55% και (δ) των εταιρειών MALT RIVIERA A.E. και BELT RIVIERA A.E. όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 70% (Βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου). Στην εταιρεία RESIREN ΜΕΣΙΤΙΚΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει μέσω της 100% θυγατρικής της, TEMES VENTURE & INCUBATOR CAPITAL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. 6 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ α/α Διακριτικός Τίτλος 16 BELT RIVIERA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Αντικείμενο δραστηριότητας Εταιρεία Ίδρυσης Λειτουργίας και Εκμετάλλευσης Ξενοδοχείων Έδρα […] Πηγή: Συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου
4. Επίσης, η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει στις ακόλουθες εταιρείες, ασκώντας από κοινού έλεγχο επί αυτών8: (α) με ποσοστό […]% στην «Ανώνυμη Τουριστική Γεωργική Κατασκευαστική Εταιρεία Πανόραμα»9, (β) με ποσοστό […]% στην «ΣΤΑΔΙΟ 2020 Αθλητικές και Αναψυχής Εγκαταστάσεις Ανώνυμη Εταιρεία»10, (γ) με ποσοστό […]% στην «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»11 και (δ) με ποσοστό […]% στην «ΕΙΛΕΣΙΟΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
6. Ως προς τους επιχειρηματίες Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο, η κοινή δραστηριότητά τους επεκτείνεται και σε άλλες επιχειρήσεις, εκτός της ΤΕΜΕΣ, οι οποίοι διατηρούν από κοινού συμμετοχές με δικαίωμα ελέγχου σε επιχειρήσεις στην Ελλάδα και το εξωτερικό, οι οποίες δραστηριοποιούνται, μεταξύ άλλων, στην ποντοπόρο ναυτιλία, τα ξενοδοχεία και τις επενδύσεις στην ακίνητη περιουσία. Συγκεκριμένα, κατά την ημερομηνία της γνωστοποίησης, οι προαναφερθέντες ελέγχουν από κοινού, άμεσα ή έμμεσα, τις εξής επιχειρήσεις13 (Πίνακας 3). Πίνακας 3: Εταιρείες που ελέγχονται από κοινού από την οικογένεια Κωνσταντόπουλου α/α Διακριτικός Τίτλος Αντικείμενο Έδρα δραστηριότητας
7. […] […] […]
8. […] […] […]
9. […] […] […]
10. […] […] […]
11. […] […] […] Βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου σελ.
12. Η εταιρεία ΠΑΝΟΡΑΜΑ έχει επί του παρόντος βασική δραστηριότητα […]. 10 Η εταιρεία ΣΤΑΔΙΟ έχει κύριο αντικείμενο δραστηριότητας […]. 11 Καταστατικός σκοπός της εταιρείας SPORTSLAND είναι, μεταξύ άλλων, η κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους καθώς και ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, η αγορά, πώληση, μίσθωση ακινήτων καθώς και η ανάπτυξη, εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση σταθμών παραγωγής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας παντός είδους. Επί του παρόντος, η εταιρεία έχει εξαιρετικά περιορισμένη επιχειρηματική δραστηριότητα, η οποία συνίσταται στην παραγωγή και πώληση ελαιόλαδου. 12 Η συμμετοχή της ΤΕΜΕΣ στην εν λόγω εταιρεία αποκτήθηκε στις […]. Η εταιρεία αυτή ιδρύθηκε στις […] με αντικείμενο δραστηριότητας, μεταξύ άλλων, την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, και δεν έχει επί του παρόντος κύκλο εργασιών. 13 Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία (βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου σελ. 3), οι εν λόγω εταιρείες αποτελούν το σύνολο των εταιρειών, επί των οποίων οι κ.κ. Αχιλλέας, Κωνσταντίνος και Χρήστος Κωνσταντακόπουλος διαθέτουν από κοινού τα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
13. 8 9 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ α/α Διακριτικός Τίτλος
15. […] […] Αντικείμενο δραστηριότητας […] […]
17. […] […] […] […] Έδρα […] […] […] […] Πηγή: Συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου
18. Σημειώνεται, ότι πέραν των ως άνω εταιρειών, τις οποίες οι Αχιλλέας, Κωνσταντίνος και Χρήστος Β. Κωνσταντακόπουλος ελέγχουν από κοινού, υπάρχουν εταιρείες, στις οποίες τα εν λόγω φυσικά πρόσωπα διαθέτουν ατομικά και/ή από κοινού με έναν ακόμη αδελφό (αλλά όχι και οι τρεις μαζί) και/ή με τρίτα πρόσωπα άμεσα ή έμμεσα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
20. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων που ελέγχονται από τους Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο για το έτος 2022 ανήλθε σε €[…] στην ελληνική επικράτεια και €[…] στην παγκόσμια αγορά
21. ΙΙ.2 «LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED»
22. Η LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED (εφεξής και «LITTI») είναι εταιρεία με έδρα την Κύπρο, με καταστατικό σκοπό την αγορά, απόκτηση, κατοχή και πώληση οποιασδήποτε φύσης μετοχών, μετοχικού κεφαλαίου, άλλων τίτλων ή αξιών και οποιαδήποτε κινητή ή ακίνητη περιουσία και έχει μηδενική δραστηριότητα μέχρι και σήμερα
24. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο Έντυπο, η LITTI ελέγχεται κατά […]% από τον […], ο οποίος έχει δικαιώματα ελέγχου σε επιχειρήσεις στο εξωτερικό με τομέα δραστηριοποίησης μεταξύ άλλων την ποντοπόρο ναυτιλία και την εκμετάλλευση ακινήτων. ΙΙ.3 «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»
25. Η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής και «INTRACOM HOLDINGS»), μητρική κατά 100% της INTRACOM VENTURES καθώς και του οικείου ομίλου, έχει ως καταστατικό σκοπό μεταξύ άλλων τη συμμετοχή σε ελληνικές ή αλλοδαπές εταιρείες και επιχειρήσεις οιασδήποτε μορφής ανεξαρτήτως του σκοπού και της εταιρικής μορφής τους. Η INTRACOM VENTURES είναι εταιρεία με καταστατικό σκοπό, μεταξύ Βλ. τους κύκλους εργασιών για το έτος 2022 των εταιρειών που ελέγχονται α) από κοινού από τους Α., Κ. και Χ. Κωνσταντακόπουλο, β) αποκλειστικά ή από κοινού, είτε από έναν είτε από δύο εκ των αδελφών Κωνσταντακόπουλου (απάντηση 4 της υπ’ αρ. πρωτ. 9374/04.12.2023 απαντητικής επιστολής της ΤΕΜΕΣ και συν. ηλεκτρονικά ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΕΜΕΣ 30 ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ). 15 Βλ. ενότητα 3.3.1 του Εντύπου. Βλ. σχετικά και σελ. 5 των οικονομικώς καταστάσεων της εταιρείας για τα έτη 2021 και
26. 14 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ άλλων, τη συμμετοχή στο κεφάλαιο άλλων εταιρειών και επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής και με οποιοδήποτε σκοπό.
27. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα από τη INTRACOM HOLDINGS 16, βασικός της μέτοχος με ποσοστό συμμετοχής […]% κατά το χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης είναι η […] εταιρεία «[…]». Η εν λόγω εταιρεία ελέγχεται έμμεσα κατά ποσοστό […]% από […] μέσω της εταιρείας «[…]»
28. Κατά δήλωση της INTRACOM HOLDINGS, βάσει των ανωτέρω ποσοστών συμμετοχής των βασικών μετόχων, καθώς επίσης και λόγω της μη ύπαρξης συμφωνιών μετόχων και δικαιωμάτων μειοψηφίας, κανένας μέτοχος της INTRACOM HOLDINGS δεν ασκεί έλεγχο σε αυτή.
29. Επίσης18, στις […] η INTRACOM HOLDINGS μέτοχος της INTRAKAT κατά ποσοστό […]% και ελέγχουσα συνολικά, δια της θυγατρικής της εταιρείας «INTRACOM TECHNOLOGIES S.a.r.l.», ποσοστό […]% του συνόλου των μετοχών της INTRAKAT, ολοκλήρωσε την πώληση στην αγοράστρια «[…]» ποσοστού […]% της INTRAKAT. Η INTRACOM HOLDINGS, μετά την συναλλαγή, διατηρεί στην INTRAKAT ποσοστό συμμετοχής […]% χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο επί αυτής.
30. Επιπλέον, η INTRACOM HOLDINGS, μέτοχος της «INTRACOM TECHNOLOGIES S.a.r.l.» κατά ποσοστό […]% και ελέγχουσα συνολικά δια της εν λόγω θυγατρικής της ποσοστό […]% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας «INTRACOM DEFENSE ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.», χαρακτήρισε την τελευταία ως διακρατούμενη προς πώληση εταιρεία, λόγω της προδιαγεγραμμένης πώλησής της, η οποία ολοκληρώθηκε στις […].19
31. Περαιτέρω, την […] η INTRACOM HOLDINGS απέκτησε ελέγχουσα συμμετοχή στην εταιρεία «[…]»20 (εφεξής και «[…]») στην οποία μέσω επιμέρους συναλλαγών απέκτησε ποσοστό συμμετοχής ανερχόμενο, κατόπιν και της τελευταίας συναλλαγής που έλαβε χώρα κατά το διάστημα […], συνολικά σε […]%.21
32. Τέλος, την […] μέσω της INTRACOM PROPERTIES, 100% θυγατρικής εταιρείας της INTRACOM HOLDINGS, ο Όμιλος απέκτησε το […]% της εταιρείας «[…]», με σκοπό Βλ. ενότητα 4.1.1 (γ) του Εντύπου, καθώς και την υπ’ αρ. πρωτ. 9372/04.12.2023 απαντητική επιστολή της. Από τις 17.11.2023 και μετά το εν λόγω ποσοστό ανέρχεται σε […]%. 17 Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι […] πέραν της ως άνω έμμεσης συμμετοχής του στην INTRACOM HOLDINGS κατέχει επιπλέον άμεσα ποσοστό […]% σε αυτή, κατά δήλωση δε της εν λόγω εταιρείας δεν συμμετέχει εμμέσως σε αυτή μέσω άλλου νομικού προσώπου που ελέγχει (βλ. υπ’ αρ. πρωτ. 9600/11.12.2023 απαντητική επιστολή). 18 Βλ. ενότητα 4.1.1 (γ) του Εντύπου, καθώς και την υπ’ αρ. πρωτ. 9372/04.12.2023 απαντητική επιστολή της INTRACOM HOLDINGS. 19 Βλ. ενότητες 3.3.1 (γ) και 4.1.1 (γ) του Εντύπου. 20 Βλ. ενότητα 3.3.1 (γ) του Εντύπου. Με ποσοστό ύψους […]% της […]. 21 Βλ. ενότητα 3.3.1 (γ) του Εντύπου. 16 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ κυρίως την λειτουργία και εκμετάλλευση ενοικιαζόμενων δωματίων Α τάξεως, που βρίσκονται στο […]. 22 ΙΙΙ. Η ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ «ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ»
33. Η ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ (εφεξής και «ABC»), η οποία συστάθηκε το […], έχει καταστατικό σκοπό μεταξύ άλλων τη μίσθωση ή υπομίσθωση ιδιωτικών, δημοσίων και δημοτικών εκτάσεων, συμπεριλαμβανομένων παραλιακών εκτάσεων και τμημάτων αιγιαλού και/ή παραλίας προς τον σκοπό της εμπορικής εκμετάλλευσης αυτών. Μοναδικός μέτοχος της ABC κατά το χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης είναι η ΤΕΜΕΣ (βλ. και πίνακα 2 ανωτέρω).
34. Η ABC κατέχει, από τις […] έως τις […], το δικαίωμα χρήσης και εκμετάλλευσης παραλιακής έκτασης […], κατόπιν σχετικών διαγωνισμών και διαδικασιών
35. Σύμφωνα με τους όρους των σχετικών συμβάσεων […], η ABC θα μπορεί να χρησιμοποιεί το μίσθιο […]
36. ΙV. ΣΥΝΤΟΜΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
37. Σύμφωνα με το από 18.10.2023 συμφωνητικό μετόχων (εφεξής και «Συμφωνητικό Μετόχων» ή «Συμφωνητικό») μεταξύ των ΤΕΜΕΣ, INTRACOM VENTURES και LITTI η πρώτη πρόκειται να μεταβιβάσει προς έκαστη των άλλων δύο εταιρειών μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου της ABC. Ειδικότερα, οι INTRACOM VENTURES και LITTI θα αποκτήσουν έκαστη 60.000 μετοχές της ABC έναντι τιμήματος […]€. Η ανωτέρω μεταβίβαση τελεί υπό την αναβλητική αίρεση της έγκρισης της συναλλαγής από την ΕΑ25 και θα λάβει χώρα εντός προθεσμίας 30 ημερών από την πλήρωση της αίρεσης.
38. Όπως προβλέπεται στο Συμφωνητικό Μετόχων, η ABC θα διοικείται από τριμελές Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής και «Δ.Σ.») με 4ετή θητεία, καθένας δε εκ των 3 μετόχων αυτής θα ορίζει 1 μέλος του Δ.Σ. Σημειώνεται ότι με απόφαση των μετόχων το Δ.Σ. μπορεί να μετατραπεί σε τετραμελές. Στην περίπτωση αυτή το τέταρτο μέλος θα είναι ανεξάρτητο και κοινής αποδοχής, θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μετόχων και θα μπορεί να απομακρυνθεί από τη θέση του μόνο με ομόφωνο αίτημα των μετόχων ή αν το ίδιο επιθυμεί να παραιτηθεί. Το Δ.Σ. της κοινής επιχείρησης ABC θα απαρτίζεται μεταξύ άλλων από έναν εκτελεστικό Πρόεδρο και Βλ. ενότητα 4.1.1 (γ) του Εντύπου. Συγκεκριμένα: […]. 24 Σύμφωνα με το έντυπο γνωστοποίησης «[…]» (βλ. ενότητα 6.1 σελ 31 του εντύπου γνωστοποίησης). 25 Συναφώς, προβλέπεται ότι, αν η εν λόγω αίρεση δεν πληρωθεί εντός 9 μηνών από την υπογραφή του Συμφωνητικού Μετόχων, θεωρείται ότι έχει ματαιωθεί οριστικά η πλήρωσή της και το Συμφωνητικό λύεται. 22 23 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Διευθύνοντα Σύμβουλο κοινής αποδοχής, ο οποίος θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου
40. Το Δ.Σ. θα εποπτεύεται από τετραμελές Εποπτικό Συμβούλιο27 επίσης με τετραετή θητεία, καθένας δε εκ των τριών μετόχων θα ορίζει ένα μέλος και το τέταρτο μέλος θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μετόχων, θα είναι ανεξάρτητο και κοινής αποδοχής και θα μπορεί να απομακρυνθεί από τη θέση του μόνο με ομόφωνο αίτημα των μετόχων ή αν το ίδιο επιθυμεί να παραιτηθεί
41. Τυχόν αδυναμία των μετόχων να συμφωνήσουν στο πρόσωπο του ανεξάρτητου μέλους θα συνιστά αδιέξοδο και θα επιλύεται από τη Γενική Συνέλευση (εφεξής και «Γ.Σ.»), σύμφωνα με όσα αναφέρονται κατωτέρω.
42. Όσον αφορά τον τρόπο λήψης αποφάσεων σε επίπεδο Δ.Σ., αυτό θα βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό όλα τα μέλη του, και θα αποφασίζει για όλα τα ζητήματα με ομοφωνία. Τυχόν αδυναμία λήψης απόφασης επί κάποιου ζητήματος θα επιλύεται από το Εποπτικό Συμβούλιο, οπότε και οι μέτοχοι θα εξασφαλίζουν ότι η απόφαση του Εποπτικού Συμβουλίου θα υιοθετείται στη συνέχεια και από το Δ.Σ. 29 Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου να αποφασίσει το Δ.Σ. επί ορισμένων θεμάτων, απαιτείται η σύμφωνη γνώμη του Εποπτικού Συμβουλίου
44. Αντίστοιχα με το Δ.Σ., και το Εποπτικό Συμβούλιο θα βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό όλα τα μέλη του, και θα αποφασίζει με ομοφωνία. Τυχόν αδυναμία λήψης απόφασης επί κάποιου ζητήματος (αδιέξοδο Εποπτικού Συμβουλίου) θα επιλύεται από τη Γ.Σ. σύμφωνα με όσα αναφέρονται κατωτέρω. Βλ. σχετικά όρο 3 του Συμφωνητικού. Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι έχουν ήδη συμφωνήσει το πρόσωπο του προσωρινού Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, ο οποίος θα κατέχει την εν λόγω θέση για διάστημα έως 180 ημερών από την εκλογή του. Στη συνέχεια ως νέος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος θα ορισθεί με ομόφωνη απόφαση των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου είτε άλλο υφιστάμενο μέλος του Δ.Σ. είτε νέο ανεξάρτητο μέλος, οπότε και το Δ.Σ. θα καταστεί 4μελές κατά τα ανωτέρω. 27 Βλ. όρο 3 του Συμφωνητικού. Συναφώς προβλέπεται ότι μόλις οι INTRACOM VENTURES και LITTI καταστούν μέτοχοι της ABC θα εκλεγεί νέο Διοικητικό και Εποπτικό Συμβούλιο. 28 Σημειώνεται ότι […]. 29 Συναφώς, στο Συμφωνητικό Μετόχων προβλέπεται ότι, μόλις οι INTRACOM VENTURES και LITTI καταστούν μέτοχοι της ABC, άπαντες οι μέτοχοι θα εξασφαλίσουν ότι θα συγκληθεί Γ.Σ., ώστε να επέλθουν οι απαραίτητες τροποποιήσεις του καταστατικού της ABC, προκειμένου να υλοποιηθούν οι προβλέψεις του Συμφωνητικού, όσον αφορά τη σύνθεση του Δ.Σ. και τον τρόπο λήψης αποφάσεων από αυτό (απαρτία και πλειοψηφία). 30 Τα ανωτέρω θέματα είναι τα εξής: • Σύναψη δανειακών συμβάσεων. • Παροχή εγγυήσεων της ABC ή εμπράγματων ασφαλειών υπέρ τρίτων, εκχώρηση ή αναδοχή απαιτήσεων. • Διάθεση (πώληση, εκμίσθωση κλπ.) περιουσιακών στοιχείων, υπομισθώσεις τμημάτων του Ακινήτου διάρκειας άνω του έτους. • Προσλήψεις/συμβάσεις διευθυντικών στελεχών (CEO, CFO). • Σύναψη οιωνδήποτε συμβάσεων ποσού άνω των 100.000 ευρώ. • Τροποποίηση του συνολικού προϋπολογισμού ή του Επιχειρηματικού Σχεδίου της ABC. Σημειώνεται ότι για την έγκριση του επιχειρηματικού σχεδίου και του προϋπολογισμού που θα καταρτιστούν απαιτείται συμφωνία όλων των μετόχων. 26 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
45. Όσον αφορά τον τρόπο λήψης αποφάσεων σε επίπεδο Γ.Σ., για τη μεν απαρτία απαιτείται ποσοστό τουλάχιστον 60% του μετοχικού κεφαλαίου31, οι δε αποφάσεις θα λαμβάνονται με ομοφωνία των εκπροσωπούμενων ψήφων. Ωστόσο, για ορισμένα ζητήματα 32, μεταξύ των οποίων και η περίπτωση αδιεξόδου του Εποπτικού Συμβουλίου, θα απαιτείται αυξημένη απαρτία (ποσοστό 80% για την πρώτη συνεδρίαση και 76% για την επαναληπτική) και ομοίως ομοφωνία των εκπροσωπούμενων ψήφων.
46. Πέραν τούτου, ως προς το θέμα της αδυναμίας λήψης αποφάσεων και του αδιεξόδου, σημειώνονται τα εξής: Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης του Εποπτικού Συμβουλίου επί συγκεκριμένου ζητήματος, το ζήτημα παραπέμπεται στη Γ.Σ. για να αποφασίσει επί αυτού. Ειδικότερα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Συμφωνητικό Μετόχων33, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης του Εποπτικού Συμβουλίου και, αφού συγκληθεί επαναληπτική συνεδρίαση εντός δύο

(2)εργασίμων ημερών από την πρώτη και διαπιστωθεί αδυναμία λήψης απόφασης επί του αυτού ζητήματος ή εκ νέου έλλειψη απαρτίας, θα θεωρείται ότι έχει επέλθει «Αδιέξοδο Ε.Σ.». Αν τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου δεν επιλύσουν το Αδιέξοδο εντός πέντε

(5)εργασίμων ημερών από την επέλευση του Αδιεξόδου, συγκαλείται υποχρεωτικά άμεσα από το Δ.Σ. έκτακτη Γενική Συνέλευση των Βλ. όρο 4 του Συμφωνητικού Μετόχων. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, στην επαναληπτική συνεδρίαση θα αρκεί η παρουσία οποιουδήποτε ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου. 32 Τα εν λόγω ζητήματα είναι τα εξής: • Καταγγελία ή τροποποίηση ή παράταση των Συμβάσεων Υπομίσθωσης. • Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (εκτός αν πρόκειται για λογιστική αύξηση, αύξηση υποχρεωτική εκ του νόμου ή γενόμενη με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών). Εξαιρούνται οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου στο πλαίσιο της κατασκευαστικής φάσης/φάσης ανάπτυξης και υλοποίησης του Επιχειρηματικού Σχεδίου, οι οποίες θα αποφασίζονται με την απλή απαρτία υπό τον όρο ότι θα γίνονται στο άρτιο. • Έκδοση ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές. • Πώληση μετοχών σε τρίτο. • Σύναψη σύμβασης μεταξύ της ABC και ενός εκ των μετόχων ή εταιρείας στην οποία αυτός μετέχει και εκπροσωπεί (εξαιρουμένων των συμβάσεων υπομίσθωσης των 3 Ζωνών που θα συναφθούν). • Τροποποίηση του καταστατικού. • Εταιρικός μετασχηματισμός, αναβίωση, παράταση της διάρκειας, ή διάλυση. • Μεταβολή της εθνικότητας. • Μεταφορά της έδρας. • Μεταβολή του αντικειμένου. • Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. • Μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών. • Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης παλαιών μετόχων. • Απόφαση για τη μη διανομή μερισμάτων. • Σύσταση θυγατρικών εταιρειών ή συμμετοχή σε άλλη εταιρεία ή κοινοπραξία. • Έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων • Ζήτημα αδιεξόδου Εποπτικού Συμβουλίου. Όπως αναφέρεται στο έντυπο γνωστοποίησης, μερικά από τα εν λόγω ζητήματα είναι τα εκ του νόμου προβλεπόμενα και μερικά είναι μείζονος στρατηγικής σημασίας για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της ABC. 33 Βλ. όρο 5 Συμφωνητικού Μετόχων. 31 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Μετόχων με θέμα ημερήσιας διάταξης την λήψη απόφασης επί των θεμάτων για τα οποία ανέκυψε Αδιέξοδο Ε.Σ.

1. Περαιτέρω, η περίπτωση αδιεξόδου - αδυναμίας λήψης απόφασης εκ μέρους της Γ.Σ., αντιμετωπίζεται ως εξής: (α) σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σε σχέση με ζήτημα αυξημένης απαρτίας 34, μεταξύ των οποίων, όπως προαναφέρθηκε, και η περίπτωση αδιεξόδου του Εποπτικού Συμβουλίου ή (β) εάν δεν σχηματισθεί η απαιτούμενη απαρτία για συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης σε σχέση με ζήτημα αυξημένης απαρτίας μεταξύ των οποίων και η περίπτωση αδιεξόδου του Εποπτικού Συμβουλίου και, αφού συγκληθεί επαναληπτική συνεδρίαση και διαπιστωθεί αδυναμία λήψης απόφασης επί του αυτού ζητήματος ή εκ νέου έλλειψη απαρτίας, θα θεωρείται ότι έχει επέλθει «Αδιέξοδο ΓΣ».
2. Στην περίπτωση Αδιεξόδου ΓΣ κάθε συμμετέχων Μέρος που απέχει από τη ΓΣ ή συμμετέχει αλλά διαφωνεί με την ψήφο της πλειοψηφίας επί του εν λόγω ζητήματος («Διαφωνών Μέτοχος») θα υποχρεούται35 να προτείνει στους λοιπούς μετόχους εγγράφως ενιαίο τίμημα ανά μετοχή έναντι του οποίου ο Διαφωνών Μέτοχος συμφωνεί είτε (α) να πωλήσει και μεταβιβάσει προς τους Λοιπούς Μετόχους, pro rata, τις μετοχές του στην Εταιρεία είτε (β) να αποκτήσει τις μετοχές των Λοιπών Μετόχων στην Εταιρεία. Οι δε Λοιποί Μέτοχοι θα υποχρεούνται36 να επιλέξουν εγγράφως είτε την αγορά pro rata των μετοχών του Διαφωνούντος Μετόχου είτε την πώληση και μεταβίβαση των δικών τους μετοχών προς αυτόν pro rata έναντι του υψηλότερου προταθέντος τιμήματος
3. ΦΥΣΗ ΤΟΥ ΑΠΟΚΤΩΜΕΝΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ
4. Σύμφωνα με τα προεκτεθέντα, μετά την ολοκλήρωση της παρούσας στο μετοχικό κεφάλαιο της ABC θα συμμετέχουν οι ΤΕΜΕΣ, INTRACOM VENTURES και LITTI κατά 1/3 έκαστη. Σύμφωνα με τον όρο 4.
5. του Συμφωνητικού Μετόχων. Εντός δέκα

(10)εργασίμων ημερών από την επέλευση του Αδιεξόδου ΓΣ, 36 Εντός πέντε

(5)εργασίμων ημερών από την λήψη της πρότασης του Διαφωνούντος Μετόχου. 37 Και η σχετική μεταβίβαση θα πρέπει να ολοκληρωθεί εντός δέκα

(10)εργασίμων ημερών. Σε περίπτωση που δεν σχηματίζεται πλειοψηφία επί του ζητήματος ως προς το οποίο υπάρχει Αδιέξοδο ΓΣ (ιδίως, σε περίπτωση που κάθε Μέρος υποστηρίζει διαφορετική άποψη), τότε, κάθε Μέρος θα υποχρεούται εντός δέκα

(10)εργασίμων ημερών από την επέλευση του Αδιεξόδου ΓΣ. να υποβάλει προσφορά σε κλειστό φάκελο σε συμβολαιογράφο κοινής αποδοχής, προτείνοντας ενιαίο τίμημα ανά μετοχή έναντι του οποίου συμφωνεί είτε (α) να πωλήσει και μεταβιβάσει προς τα λοιπά Μέρη, pro rata, τις μετοχές του στην Εταιρεία είτε (β) να αποκτήσει τις μετοχές των λοιπών Μερών στην Εταιρεία. Το Μέρος που θα έχει προσφέρει την υψηλότερη τιμή, ανά μετοχή, όπως θα προκύπτει μετά την αποσφράγιση των προσφορών (Η αποσφράγιση θα γίνεται μετά την πάροδο της ως άνω προθεσμίας των δέκα εργασίμων ημερών), θα υποχρεούται να αγοράσει τις μετοχές των λοιπών Μερών στην Εταιρεία έναντι αυτής της τιμής Σε περίπτωση που έστω και ένα Μέρος δεν συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις θα εφαρμόζονται οι προβλέψεις του όρου 8 του Συμφωνητικού Μετοχών και, επιπλέον, οι μετοχές του δεν θα λαμβάνονται υπόψη για τον σχηματισμό της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας σε σχέση με το θέμα που προκάλεσε το Αδιέξοδο της Γ.Σ. και η σχετική απόφαση θα λαμβάνεται χωρίς την συμμετοχή ή αρνησικυρία αυτού. 34 35 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

1. Πέραν της ίσης συμμετοχής στο κεφάλαιο της ABC, τα γνωστοποιούντα μέρη θα εκπροσωπούνται εξίσου στα όργανα διοίκησης της ABC, καθώς σύμφωνα με τις προβλέψεις του Συμφωνητικού Μετόχων έκαστη θα ορίζει 1 μέλος τόσο στο Δ.Σ. όσο και στο Εποπτικό Συμβούλιο, το δε τέταρτο μέλος του τετραμελούς Εποπτικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα θα είναι ανεξάρτητο και κοινής αποδοχής και θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μετόχων. Τα ίδια θα ισχύσουν και ως προς το τέταρτο μέλος του τριμελούς Δ.Σ., σε περίπτωση που αποφασιστεί από τους μετόχους της εταιρείας αυτό να καταστεί τετραμελές, κατόπιν αξιοποίησης της σχετικής δυνατότητας που προβλέπεται στο Συμφωνητικό Μετόχων. Ο δε εκτελεστικός Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου και θα πρέπει να είναι επίσης κοινής αποδοχής.
2. Περαιτέρω, τόσο σε επίπεδο Δ.Σ. όσο και Εποπτικού Συμβουλίου για το σχηματισμό απαρτίας θα απαιτείται η παρουσία ή η αντιπροσώπευση σε αυτό όλων των μελών του οικείου οργάνου, οι δε αποφάσεις θα λαμβάνονται με ομοφωνία
3. Σε περίπτωση δε αδυναμίας λήψης απόφασης στο πλαίσιο του Δ.Σ. επί συγκεκριμένου ζητήματος το ζήτημα παραπέμπεται στο Εποπτικό Συμβούλιο, ενώ σε περίπτωση αδιεξόδου και του Εποπτικού Συμβουλίου το ζήτημα προωθείται στην ΓΣ. Για το θέμα αυτό η ΓΣ συνεδριάζει με αυξημένα ποσοστά απαρτίας, τόσο κατά την αρχική όσο και κατά την επαναληπτική συνεδρίαση (80% και 76% αντίστοιχα), ενώ για τη λήψη απόφασης απαιτείται ομοφωνία. Το παραπάνω απαιτούμενο ποσοστό απαρτίας κατ’ ουσίαν καθιστά αναγκαία την παρουσία ή εκπροσώπηση και των τριών μετόχων ακόμη και σε περίπτωση επαναληπτικής συνεδρίασης, ενώ παράλληλα η προϋπόθεση λήψης απόφασης μόνο κατόπιν ομοφωνίας διασφαλίζει ότι οι τρεις μέτοχοι θα συναποφασίζουν. Σημειώνεται ότι στα θέματα για τα οποία η Γ.Σ. θα αποφασίζει σύμφωνα με τους προαναφερόμενους κανόνες περιλαμβάνεται και η καταγγελία ή τροποποίηση ή παράταση των Συμβάσεων Υπομίσθωσης, που κρίνεται επίσης σημαντική για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της ABC (βλ. υποσ. 37 της παρούσας).
4. Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω, και ειδικότερα α) της ισομερούς συμμετοχής και των τριών μετόχων στην εταιρεία (ο καθένας έχει το 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου), β) της σύνθεσης του ΔΣ και του Εποπτικού Συμβουλίου με τρόπο ώστε να εκπροσωπούνται ισομερώς σε αυτά και οι τρεις μέτοχοι, γ) της προϋπόθεσης να είναι παρόντα ή να αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη για το σχηματισμό απαρτίας στο ΔΣ και στο Εποπτικό Συμβούλιο καθώς και της πρόβλεψης οι αποφάσεις των δύο οργάνων να λαμβάνονται με ομοφωνία, δ) του γεγονότος ότι στρατηγικές αποφάσεις της κοινής επιχείρησης υπόκεινται σε έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου 39, ε) της πρόβλεψης Όπως αναφέρουν τα γνωστοποιούντα μέρη (βλ. με αρ. πρωτ. 9371/4.12.2023 επιστολή τους), λόγω της ιδιαίτερης σημασίας των ζητημάτων αυτών, κρίθηκε σκόπιμο πέραν της ομόφωνης απόφασης του Δ.Σ. να υπάρχει και η σύμφωνη γνώμη ενός δεύτερου οργάνου […]». 39 Βλ. όρο 3.
5. του Συμφωνητικού Μετόχων, όπου στρατηγικές αποφάσεις είναι οι προσλήψεις/συμβάσεις διευθυντικών στελεχών (CEO, CFO) και η τροποποίηση του συνολικού προϋπολογισμού ή του Επιχειρηματικού Σχεδίου της ABC. 38 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εποπτείας και επίλυσης ζητημάτων επί των οποίων υπάρχει διαφωνία, και συγκεκριμένα του ΔΣ από το Εποπτικό Συμβούλιο και του Εποπτικού Συμβουλίου από την ΓΣ και στ) ιδίως των απαιτούμενων ποσοστών για το σχηματισμό απαρτίας και τη λήψη αποφάσεων από τη Γ.Σ. η οποία είναι εντέλει αρμόδια για την επίλυση του όποιου αδιεξόδου, όταν τα λοιπά όργανα της εταιρείας (Δ.Σ. και Εποπτικό Συμβούλιο) αδυνατούν να λάβουν αποφάσεις, ποσοστά τα οποία απαιτούνται και για τη λήψη έτερων αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης 40, συνάγεται ότι έκαστη των γνωστοποιούντων μερών μετόχων της ABC θα είναι σε θέση να ασκεί αρνησικυρία σε σημαντικές αποφάσεις που άπτονται της εμπορικής πολιτικής της ABC
6. Συνεπώς, για τη λήψη σχετικής απόφασης θα απαιτείται συνεργασία όλων των μετόχων και άρα ο έλεγχος επί της ABC θα είναι κοινός.
7. Ενόψει των ανωτέρω προκύπτει ότι συντρέχουν εν προκειμένω οι προϋποθέσεις της απόκτησης κοινού ελέγχου επί της ABC. Ως εκ τούτου, με τη γνωστοποιηθείσα πράξη επέρχεται μεταβολή του αποκλειστικού μέχρι σήμερα ελέγχου της ΤΕΜΕΣ επί της ABC σε κοινό μεταξύ της ιδίας και των LITTI και INTRACOM HOLDINGS (ως αποκλειστικώς ελέγχουσας την INTRACOM VENTURES)42, ήτοι ποιοτική μεταβολή του ελέγχου
9. Εξάλλου, η παρούσα οδηγεί στη δημιουργία λειτουργικά αυτόνομης κοινής επιχείρησης, καθώς, σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες44, α) η αποκτώμενη θα διαθέτει επαρκείς πόρους για την ανεξάρτητη λειτουργία της, β) πρόκειται να αναλάβει επιχειρηματικές δραστηριότητες και γ) θα λειτουργεί σε μόνιμη βάση, πράγμα που αποδεικνύεται από το γεγονός ότι θα διαθέτει επαρκείς πόρους από τις γνωστοποιούσες
11. Συνεπώς, επί τη βάση των ως άνω δηλώσεων η αποκτώμενη θα εκπληρώνει μόνιμα τις λειτουργίες μίας αυτόνομης επιχείρησης και επομένως η υπό κρίση πράξη συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων κατά τα ανωτέρω. Bλ όρο 4.
12. του Συμφωνητικού Μετόχων και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 65-
13. Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων ΕΕ C 95 της 16.4.2008, σ. 1 έως 48 (εφεξής «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»), παρ. 64 σε συνδυασμό με την παρ.
14. 42 Ο.π., παρ.
15. 43 Ο.π., παρ. 83 και
16. 44 Βλ. με αρ. πρωτ. 9603/11.12.2023 επιστολή τους. 45 Σημειώνεται ότι η ABC ιδρύθηκε το […] και σύμφωνα με το καταστατικό της η διάρκειά της ορίζεται σε 50 έτη. Διευκρινίζεται ότι το γεγονός ότι οι συμβάσεις που έχει συνάψει η ABC με […] έχουν συγκεκριμένη διάρκεια (μέχρι τις […]) δεν επιδρά, καθώς εν προκειμένω η προαναφερόμενη χρονική διάρκεια δεν αφορά τη γνωστοποιηθείσα πράξη αλλά το έργο που η ABC έχει αναλάβει και συνεπώς η ABC τουλάχιστον σύμφωνα με το καταστατικό της δεν συνδέεται με την εκτέλεση αποκλειστικά και μόνο του συγκεκριμένου έργου. Σε κάθε περίπτωση βλ. και αποφάσεις ΕΕ στις υποθέσεις COMP/M.2903 - DaimlerChrysler/ Deutsche Telekom/ JV, σκέψη 12 (όπου θεωρήθηκε επαρκές το χρονικό διάστημα των 12 ετών, κατά το οποίο θα είχε ισχύ η σύμβαση της κοινής επιχείρησης με το γερμανικό Δημόσιο), COMP/M.2632 - Deutsche Bahn/ ECT International/ United Depots/ JV, σκέψη 9 (με σύμβαση διάρκειας 8 ετών) και COMP/M.3858 - Lehman Brothers/ SCG/ Starwood/ Le Meridien, σκέψη 9 (όπου η Επιτροπή έκρινε επαρκές ένα χρονικό διάστημα 10-15 ετών, αλλά όχι ένα διάστημα 3 ετών). 40 41 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ VI. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ VI.1 Πλήρωση ορίων γνωστοποίησης βάσει του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011
17. Η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει (Πίνακας 4)
18. Συγκεκριμένα, οι επιχειρήσεις που ελέγχονται από από τους Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο47 έχουν παγκόσμιο κύκλο εργασιών €[…] και ελληνικό κύκλο εργασιών €[…], και ο Όμιλος ΙΝΤΡΑCOM48,49 έχει παγκόσμιο κύκλο εργασιών €29.443.652,06 (€[…]+€[…]) και ελληνικό κύκλο εργασιών €[…] (€[…]+€[…]). Συνεπώς πληρούται η προυπόθεση του παγκόσμιο κύκλου εργασιών άνω των €150.000.000 και του ελληνικού κύκλου εργασιών δύο εκ των συμμετεχουσών ανερχόμενη σε €15.000.
19. VI.2 Μη πλήρωση των κοινοτικών ορίων γνωστοποίησης (άρθρο 1 παρ. 2 ή παρ. 3 του Κανονισμού 139/2004)
20. Η παρούσα συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/200450, διότι αφενός ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα

(30)ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο

(2)τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά. 47 Βλ. απάντηση 4 της υπ’ αρ. πρωτ. 9374/04.12.2023 απαντητικής επιστολής της ΤΕΜΕΣ και συν. ηλεκτρονικά ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΕΜΕΣ 30 ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ. 48 Ο κύκλος εργασιών του Ομίλου INTRACOM HOLDINGS στην παγκόσμια και ελληνική αγορά κατά το έτος 2022 ανέρχεται συνολικά στο ποσό των €[…] χιλ. Επισημαίνεται ότι στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου INTRACOM HOLDINGS για το 2022, οι συνεχιζόμενες δραστηριότητες δεν περιλαμβάνουν τη δραστηριότητα της INTRACOM DEFENSE και του υπο-Ομίλου της INTRAKAT καθόσον αποτελούν διακοπείσες δραστηριότητες. (βλ. σελ. 19 και 21 του εντύπου γνωστοποίησης) 49 Όπως ορίζεται στην Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004 (εν. 4.2 παρ. 172-174), απαιτείται προσαρμογή των τελευταίων ελεγμένων λογαριασμών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων για τις εξαγορές, τις εκποιήσεις ή το κλείσιμο τμήματος της επιχείρησης που πραγματοποιήθηκαν μετά την ημερομηνία των ελεγμένων λογαριασμών. . Ειδικότερα «[…] ο κύκλος εργασιών των δραστηριοτήτων εκείνων της επιχείρησης των οποίων η εξαγορά ολοκληρώθηκε μετά την κατάρτιση των πλέον πρόσφατων ελεγμένων λογαριασμών, αλλά πριν από την κρίσιμη ημερομηνία για τον προσδιορισμό της αρμοδιότητας, πρέπει να προστίθεται στον κύκλο εργασιών της οικείας επιχείρησης στο πλαίσιο μιας κοινοποίησης.». Στις […] η INTRACOM HOLDINGS απέκτησε τον έλεγχο του […] ο κύκλος εργασιών του οποίου στην παγκόσμια και ελληνική αγορά ανήλθε σε […] και […] ευρώ αντίστοιχα το 2022 (βλ. σελ. 20 και 21 του εντύπου γνωστοποίησης). Περαιτέρω, την […] ο Όμιλος INTRACOM απέκτησε το […]% της εταιρείας […], ο κύκλος εργασιών της οποίας για το 2022 είναι μηδενικός (βλ. σελ. 26 εντύπου γνωστοποίησης και απάντηση 3 της υπ’ αρ. πρωτ. 9372/04.12.2023 απαντητικής επιστολής της INTRACOM). Εκ των ανωτέρω προκύπτει ότι στον κύκλο εργασιών του ομίλου INTRACOM θα προστεθεί ο κύκλος εργασιών του […] και της εταιρείας […], καθόσον ο έλεγχος επί αυτών αποκτήθηκε μετά την κατάρτιση των λογαριασμών έτους 2022, αλλά πριν από την κρίσιμη ημερομηνία για τον προσδιορισμό της αρμοδιότητας. 50 Κανονισμός (ΕΚ) αρ. 139/2004 του Συμβουλίου της 20ης Ιανουαρίου 2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (EE L 24/1 της 29.01.2004). 46 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ευρώ και συνεπώς δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 1 παρ. 2 εδ. α του Κανονισμού51, και αφετέρου, ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ, οπότε δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της παρ. 3 εδ. α του άρθρου 1 του ανωτέρω Κανονισμού

1. VII. ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ VII.1 Παραδεκτό γνωστοποίησης (άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, 6 παρ. 6 του ν. 3959/2011 και Απόφαση ΕΑ 780/2022)
2. Για την γνωστοποιηθείσα σηγκέντρωση κατεβλήθει το απαιτούμενο παράβολο και δημοσιεύθηκε στην εφημερίδα ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ στις 20.11.
3. Εν συνεχεία, αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ στις 29.11.2023, ενώ δεν υπήρξαν παρατηρήσεις ή στοιχεία από τρίτα μέρη.53 VII.2 Εμπρόθεσμο γνωστοποίησης (6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011)
4. Η συγκέντρωση υπεβλήθη εμπροθέσμως. Ειδικότερα, η ημερομηνία εκκίνησης προθεσμίας γνωστοποίησης (άρθρο 6 παρ. 2 του ν. 3959/2011) της συγκέντρωσης είναι η 18η Οκτωβρίου 2023, δυνάμει του συμωνητικού μετόχων και η συγκέντρωση γνωστοποιήθηκε στην ΕΑ στις 16.11.
5. VII.3 Προσήκον γνωστοποίησης (άρθρο 8 παρ. 11 του ν. 3959/2011)
6. Η γνωστοποίηση κατέστη προσήκουσα στις 19.12.202354 και η προθεσμία του ενός μηνός για την έκδοση απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης αντιστοιχεί στις 20.01.202455, Σύμφωνα με την παρ. 2 «Μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». 52 Σύμφωνα με την παρ. 3 «Μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα κατώτατα όρια που προβλέπονται στην παράγραφο 2 έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ· β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ· γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». 53 Βλ. σχετικά Απόκτηση κοινού ελέγχου από τις εταιρείες ΤΕΜΕΣ, LITTI και INTRACOM HOLDINGS επί της ATHENS BEACH CLUB (epant.gr). 54 Προκειμένου να συμπληρωθεί η γνωστοποίηση, η Υπηρεσία απέστειλε τις με αρ. πρωτ. οικ. 9194/27.11.2023, οικ. 9474/06.12.2023 και οικ. 9713/13.12.2023 επιστολές παροχής στοιχείων προς τις εταιρείες ΤΕΜΕΣ, LITTI και ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS, οι οποίες απαντήθηκαν με τις με αρ. πρωτ. 9371/04.12.2023 (κοινή απάντηση των ΤΕΜΕΣ, LITTI και ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS), 9372/04.12.2023 (ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS), 9373/04.12.2023 (LITTI), 9374/04.12.2023 (ΤΕΜΕΣ), 9600/11.12.2023 (ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS), 9601/11.12.2023 (ΤΕΜΕΣ), 9602/11.12.2023 (LITTI), 9603/11.12.2023 (κοινή απάντηση των ΤΕΜΕΣ, LITTI και ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS) και 9863/19.12.2023 (ΤΕΜΕΣ) επιστολές. 55 Βλ. και το άρθρο 60 παρ. 1 και 3 του Κώδικα Διοικητικής Δικονομίας, Ν. 2717/1999, ΦΕΚ Α΄ 97/17.05.
7. 51 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ η οποία τυγχάνει ημέρα Σάββατο, συνεπώς η προθεσμία έκδοσης της Απόφασης παρέρχεται την επόμενη εργάσιμη ημέρα, ήτοι Δευτέρα 22.01.
8. VIII. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ VIII.
9. Σχετική Προϊοντική Αγορά
10. Η εν λόγω συγκέντρωση αφορά στην αγορά των οργανωμένων παραλιών στις οποίες διατίθενται τουλάχιστον ομπρέλες και ξαπλώστρες και λειτουργεί συγχρόνως ένα ή περισσότερα καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος, στην οποία δραστηριοποιείται η κοινή επιχείρηση – στόχος.
11. Ειδικότερα, αναφορικά με την οργάνωση των παραλιών στην Ελλάδα παρατηρούνται τα εξής56: Η Ελλάδα διαθέτει έναν πολύ μεγάλο αριθμό παραλιών, οργανωμένων και μη, και η μορφή και ο βαθμός οργάνωσης των παραλιών ποικίλλουν. Αν θεωρηθεί ως ελάχιστη μορφή οργάνωσης μιας παραλίας η ανάπτυξη ομπρελών και καθισμάτων, υπάρχουν: (α) οργανωμένες παραλίες με αντίτιμο εισόδου (εισιτήριο), το οποίο εξασφαλίζει και συγκεκριμένες εκάστοτε παροχές, (β) οργανωμένες παραλίες χωρίς αντίτιμο εισόδου, αλλά με ελάχιστη κατανάλωση, η οποία και εξασφαλίζει και συγκεκριμένες εκάστοτε παροχές, και (γ) οργανωμένες παραλίες χωρίς αντίτιμο εισόδου ή ελάχιστη χρέωση, στις οποίες η χρέωση διαμορφώνεται αποκλειστικά με βάση την εκάστοτε κατανάλωση προϊόντων και υπηρεσιών.
12. Από την άλλη πλευρά, υπάρχουν και μη οργανωμένες παραλίες (ήτοι, χωρίς ομπρέλες και ξαπλώστρες), στις οποίες δραστηριοποιούνται επιχειρήσεις, οι οποίες προσφέρουν μόνο ορισμένη υπηρεσία (συνήθως μόνο καφέ - μπαρ).
13. Εν προκειμένω, η οριοθέτηση της σχετικής προϊοντικής αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται, όπως αναλύεται κατωτέρω. VIII.2 Σχετική Γεωγραφική Αγορά
14. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης ως σχετική γεωγραφική αγορά θα μπορούσε να θεωρηθεί ο νομός Αττικής, ιδίως η νότια και ανατολική Αττική, δεδομένου ότι η κοινή επιχείρηση θα δραστηριοποιηθεί αποκλειστικά στην παραλία Β' Βούλας.
15. Ωστόσο, η οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτή δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται. 56 Βλ. ενότητα 6.1 σελ 31 του εντύπου γνωστοποίησης. 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ IΧ. ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΠΕΔΑ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
16. Από τα στοιχεία του φακέλου της υπόθεσης προκύπτει ότι κανένα από τα γνωστοποιούντα μέρη δεν εκμεταλλεύεται οργανωμένη παραλία στο νομό Αττικής, η δε ΤΕΜΕΣ λειτουργεί οργανωμένη παραλία μόνο έμπροσθεν των ξενοδοχείων της στο νομό Μεσσηνίας
17. Ως εκ τούτου, η ακριβής αποτύπωση των μεριδίων αγοράς παρέλκει, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ των μερών.
18. Περαιτέρω, ως προς τις κάθετες σχέσεις, σύμφωνα με τα γνωστοποιούντα μέρη, κανένα από αυτά δεν δραστηριοποιείται σε τυχόν κάθετη αγορά της αγοράς που αφορά η συγκέντρωση, όπως γραφεία ομαδικού τουρισμού, προμήθεια τροφίμων, ποτών, ξαπλώστρες / ομπρέλες κ.ά.
19. Συναφώς, μεταξύ των μερών θα μπορούσε να αναφερθεί ως αγορά προηγούμενου σταδίου η αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών, στην οποία δραστηριοποιείται μόνο η ΤΕΜΕΣ καθώς διαθέτει ξενοδοχειακή μονάδα στην […]. Η εν λόγω ξενοδοχειακή μονάδα, επί του παρόντος, […], σύμφωνα δε με τα μέρη το μερίδιο αγοράς της εν λόγω μονάδας είναι υπό οποιαδήποτε εκδοχή περιορισμένο.59 Συνεπώς δεν υφίστανται κάθετα επηρεαζόμενες αγορές.
20. Συνεπώς, εκ των ανωτέρω, στην παρούσα συγκέντρωση δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές σε οριζόντιο ή/και κάθετο επίπεδο, καθώς σε καμία σχετική αγορά δεν πληρούνται σωρευτικά τα κριτήρια α) δραστηριοποίησης τουλάχιστον δύο

(2)εκ των συμμετεχουσών εταιρειών και συνολικού μεριδίου αγοράς τουλάχιστον 15% (όσον αφορά στις οριζόντιες αγορές) ή β) δραστηριοποίησης μίας τουλάχιστον εκ των συμμετεχουσών εταιρειών και συνολικού μεριδίου αγοράς τουλάχιστον 25% (όσον αφορά στις κάθετες αγορές). Συναφώς, από τα στοιχεία του φακέλου της παρούσας συγκέντρωσης δεν προκύπτουν διαγώνιες επιπτώσεις (conglomerate effects). Χ. ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ

1. Λαμβανομένης υπόψη της περιορισμένης δραστηριοποίησης των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στις σχετικές αγορές της παρούσας, έτσι ώστε να μην τίθεται θέμα δημιουργίας ή ενίσχυσης ατομικής δεσπόζουσας θέσης, και την απουσίας επηρεαζόμενων αγορών σε οριζόντιο ή/και κάθετο επίπεδο, κατά τα ανωτέρω, παρέλκει η περαιτέρω αξιολόγηση των επιπτώσεων της παρούσας συγκέντρωσης στον βαθμό ανταγωνισμού των σχετικών αγορών που την αφορούν. Βλ. ενότητα 6.3.2, σελ 33, του εντύπου γνωστοποίησης και απάντηση 7 της υπ’ αρ. πρωτ. 9371/04.12.2023 απαντητικής επιστολής των μερών. 58 Βλ. απάντηση 9 της υπ’ αρ. πρωτ. 9371/04.12.2023 απαντητικής επιστολής των μερών). 59 Βλ. ενότητα 6.3.3 σελ. 36 του Εντύπου. 57 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, εγκρίνει ομόφωνα, την από υπ’ αριθ. πρωτ. 8957/16.11.2023 γνωστοποίηση απόκτησης κοινού ελέγχου από τις εταιρείες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED» και «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» επί της εταιρείας «ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ», κατ’ εφαρμογή του άρθρου 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στην επιμέρους αγορά στην οποία αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 19η Ιανουαρίου
2. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/
3. Η Προεδρεύουσα Χαρίκλεια Νικολοπούλου Ο Συντάκτης της Απόφασης Παναγιώτης Φώτης Η Γραμματέας Ευαγγελία Ρουμπή 17 E ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α Signature Not Verified Digitally signed by VARVARA ZACHARAKI Date: 2024.06.26 13:41:07 EEST Reason: Signed PDF (embedded) Location: Athens, Ethniko Typografio 37021 ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 26 Ιουνίου 2024 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 840/2024* Λήψη απόφασης επί της γνωστοποίησης, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορά στην απόκτηση κοινού ελέγχου από τις εταιρείες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED» και «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» επί της εταιρείας «ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 7ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 2, Αθήνα, την 19η Ιανουαρίου 2024, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00, με την εξής σύνθεση: Αρ. Φύλλου 3665 Προεδρεύουσα: Χαρίκλεια Νικολοπούλου Μέλη: Παναγιώτης Φώτης (Εισηγητής) Χαρίκλεια Βλάχου Παντελής Μπορόβας Γραμματέας: Ευαγγελία Ρουμπή Στην αρχή της συζήτησης, η Προεδρεύουσα, έδωσε το λόγο στον Εισηγητή της υπόθεσης, Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αρ. οικ. 251/17.01.2024 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά σε αυτή, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή του Εισηγητή της υπόθεσης, Παναγιώτη Φώτη, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αρ. οικ. 251/17.01.2024 Έκθεση του αρμόδιου Εισηγητή, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και

(2)Έκδοση για τα «Γνωστοποιούντα Μέρη». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α’ 93), και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β’ 1790/2023). ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37022 Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Ι. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗ

1. Στις 16.11.2023 (αρ. πρωτ. 8957/16.11.2023) γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και «ΕΑ»), σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, η απόκτηση κοινού ελέγχου από τις εταιρείες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED» και «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής και από κοινού τα «Γνωστοποιούντα Μέρη») επί της εταιρείας «ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ». ΙΙ. ΤΑ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΝΤΑ ΜΕΡΗ ΙΙ.1 «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
2. Η ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο «Τ.Ε.ΜΕΣ. Α.Ε.»1 (εφεξής και «ΤΕΜΕΣ») είναι προεχόντως ξενοδοχειακή επιχείρηση και φορέας διαχείρισης της Περιοχής Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης (Π.Ο.Τ.Α.) Μεσσηνίας (ευρύτερα γνωστής ως «Costa Navarino»), όπου λειτουργεί επί του παρόντος μεταξύ άλλων τέσσερα

(4)ξενοδοχεία πέντε

(5)αστέρων και λοιπές τουριστικές εγκαταστάσεις. Περαιτέρω, η ΤΕΜΕΣ ελέγχει την εταιρεία «ΙΟΝΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε.»2, […].

1. Η ΤΕΜΕΣ ελέγχεται αποκλειστικά3 (σε ποσοστό περίπου 75,25%4) από την οικογένεια Κωνσταντακόπουλου, ήτοι από τους Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο και η μετοχική της σύνθεση αποτυπώνεται στον Πίνακα
2. 1 Η έδρα της είναι […]. Η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει κατά […]% στο μετοχικό κεφάλαιο της εν λόγω εταιρείας και κατέχει […]% των δικαιωμάτων ψήφου αυτής. 3 Σύμφωνα με συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ υπ’ αριθ. 13 του Εντύπου: «Σημειώνουμε σχετικά ότι ο από κοινού έλεγχος της ΤΕΜΕΣ Α.Ε. των αδελφών Κωνσταντακόπουλου προκύπτει από τα κοινά οικονομικά τους συμφέροντα λόγω του στενού οικογενειακού δεσμού τους. Καίτοι δεν υφίσταται δηλαδή σχετική συμβατική υποχρέωση, αναμένεται ότι οι κ.κ. Αχιλλέας, Κωνσταντίνος και Χρήστος Κωνσταντακόπουλος θα ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους επί της ΤΕΜΕΣ Α.Ε. από κοινού, ενώ δεν αναμένεται να ενεργήσουν ο ένας ενάντια στον άλλον όσον αφορά στον καθορισμό της εμπορικής συμπεριφοράς της ΤΕΜΕΣ Α.Ε». 4 Το εν λόγω ποσοστό προκύπτει από το συνυπολογισμό τόσο της άμεσης συμμετοχής των Αχιλλέα, Κωνσταντίνου και Χρήστου Β. Κωνσταντακόπουλου στην ΤΕΜΕΣ όσο και της έμμεσης συμμετοχής τους σε αυτή μέσω των εταιρειών […] και […] οι οποίες ελέγχονται κατά σειρά αποκλειστικά από τον Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο αντίστοιχα (βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 1Β του Εντύπου). 5 Βλ. μετοχική σύνθεση της ΤΕΜΕΣ, συν. ως έγγραφο ΤΕΜΕΣ υπ’ αριθ. 13 στο Έντυπο. 2 Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Πίνακας 1: Μετοχική σύνθεση ΤΕΜΕΣ Μέτοχος Αχιλλέας Β. Κωνσταντακόπουλος Κωνσταντίνος Β. Κωνσταντακόπουλος Χρήστος Β. Κωνσταντακόπουλος […] […] […] […]6 ΣΥΝΟΛΟ Πηγή: Έντυπο γνωστοποίησης συγκέντρωσης Μετοχές 3.478.750 3.478.750 3.478.750 […] […] […] […] 13.915.000 37023 Ποσοστό 25% 25% 25% […] […] […] […] 100%
3. Ειδικότερα, κατά την ημερομηνία εξέτασης της παρούσας, η ΤΕΜΕΣ ελέγχει, κατά 100%7, τις ακόλουθες επιχειρήσεις (Πίνακας 2): Πίνακας 2: Εταιρείες που ελέγχονται από την ΤΕΜΕΣ κατά το χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης α/α Διακριτικός Τίτλος Αντικείμενο δραστηριότητας Παραγωγή – εμπορία αγροτικών και γεωργικών προϊόντων Εμπορία αγροτικών και πολιτιστικών προϊόντων Ανάπτυξη - Διαχείριση – Εκμετάλλευση Τουριστικών Επιχειρήσεων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Ανάπτυξη – Διαχείριση – Εκμετάλλευση Ακινήτων Εκμετάλλευση Ακινήτων Έδρα 1 ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ Α.Ε. 2 GREKA ICONS Α.Ε. 3 ΒΥΖΑΝΤΙΟ Α.Ε. 4 6 COSTA NAVARINO NORTH PROPERTIES Α.Ε. COSTA NAVARINO SOUTH PROPERTIES Α.Ε. PHILOMEL PROPERTIES Α.Ε. 7 ARMIDE PROPERTIES Α.Ε. 8 AZOV PROPERTIES Α.Ε. 9 ATHENS BEACH CLUB 10 ΙΟΝΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εκμετάλλευση Ιδιόκτητης Ξενοδοχειακής Μονάδας στην Αθήνα (Hilton Αθηνών) […] 11 ONUKI ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ Παροχή Υπηρεσιών Εστίασης […] 12 ΝΕΔΩΝΑΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Εταιρεία Συμμετοχών […] 13 TEMES VENTURE & INCUBATOR CAPITAL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. Εταιρεία Συμμετοχών […] 14 RESIREN ΜΕΣΙΤΙΚΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εταιρεία Παροχής Υπηρεσιών Μεσιτείας […] 15 MALT RIVIERA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εταιρεία Ίδρυσης Λειτουργίας και Εκμετάλλευσης Ξενοδοχείων […] 5 […] […] […] […] […] […] […] […] […] 6 Είναι […] συμφερόντων μελών της οικογένειας […] (βλ. σχετικά τις υπ’ αριθμ. 9374, 9601 και 9863/2023 επιστολές της ΤΕΜΕΣ). 7 Πλην των εταιρειών (α) της Greka Icons Α.Ε., όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 75%, (β) της Ιονική Ξενοδοχειακαί Επιχειρήσεις Α.Ε. όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 51% στα δικαιώματα ψήφου και 48,18% στο μετοχικό κεφάλαιο, (γ) της Onuki Ανώνυμη Εταιρεία Υπηρεσιών Εστίασης όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 55% και (δ) των εταιρειών MALT RIVIERA A.E. και BELT RIVIERA A.E. όπου το ποσοστό συμμετοχής είναι 70% (Βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου). Στην εταιρεία RESIREN ΜΕΣΙΤΙΚΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει μέσω της 100% θυγατρικής της, TEMES VENTURE & INCUBATOR CAPITAL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. 37024 α/α Διακριτικός Τίτλος 16 BELT RIVIERA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 Αντικείμενο δραστηριότητας Εταιρεία Ίδρυσης Λειτουργίας και Εκμετάλλευσης Ξενοδοχείων Έδρα […] Πηγή: Συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου
4. Επίσης, η ΤΕΜΕΣ συμμετέχει στις ακόλουθες εταιρείες, ασκώντας από κοινού έλεγχο επί αυτών8: (α) με ποσοστό […]% στην «Ανώνυμη Τουριστική Γεωργική Κατασκευαστική Εταιρεία Πανόραμα»9, (β) με ποσοστό […]% στην «ΣΤΑΔΙΟ 2020 Αθλητικές και Αναψυχής Εγκαταστάσεις Ανώνυμη Εταιρεία»10, (γ) με ποσοστό […]% στην «SPORTSLAND ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΠΟΡ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»11 και (δ) με ποσοστό […]% στην «ΕΙΛΕΣΙΟΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
6. Ως προς τους επιχειρηματίες Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο, η κοινή δραστηριότητά τους επεκτείνεται και σε άλλες επιχειρήσεις, εκτός της ΤΕΜΕΣ, οι οποίοι διατηρούν από κοινού συμμετοχές με δικαίωμα ελέγχου σε επιχειρήσεις στην Ελλάδα και το εξωτερικό, οι οποίες δραστηριοποιούνται, μεταξύ άλλων, στην ποντοπόρο ναυτιλία, τα ξενοδοχεία και τις επενδύσεις στην ακίνητη περιουσία. Συγκεκριμένα, κατά την ημερομηνία της γνωστοποίησης, οι προαναφερθέντες ελέγχουν από κοινού, άμεσα ή έμμεσα, τις εξής επιχειρήσεις13 (Πίνακας 3). Πίνακας 3: Εταιρείες που ελέγχονται από κοινού από την οικογένεια Κωνσταντόπουλου α/α Διακριτικός Τίτλος Αντικείμενο Έδρα δραστηριότητας
7. […] […] […]
8. […] […] […]
9. […] […] […] 8
10. […] […] […]
11. […] […] […] Βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου σελ.
12. Η εταιρεία ΠΑΝΟΡΑΜΑ έχει επί του παρόντος βασική δραστηριότητα […]. 10 Η εταιρεία ΣΤΑΔΙΟ έχει κύριο αντικείμενο δραστηριότητας […]. 11 Καταστατικός σκοπός της εταιρείας SPORTSLAND είναι, μεταξύ άλλων, η κατασκευή και εμπορική εκμετάλλευση αθλητικών εγκαταστάσεων κάθε είδους καθώς και ξενοδοχειακών μονάδων και τουριστικών εγκαταστάσεων, η αγορά, πώληση, μίσθωση ακινήτων καθώς και η ανάπτυξη, εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση σταθμών παραγωγής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας παντός είδους. Επί του παρόντος, η εταιρεία έχει εξαιρετικά περιορισμένη επιχειρηματική δραστηριότητα, η οποία συνίσταται στην παραγωγή και πώληση ελαιόλαδου. 12 Η συμμετοχή της ΤΕΜΕΣ στην εν λόγω εταιρεία αποκτήθηκε στις […]. Η εταιρεία αυτή ιδρύθηκε στις […] με αντικείμενο δραστηριότητας, μεταξύ άλλων, την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, και δεν έχει επί του παρόντος κύκλο εργασιών. 13 Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία (βλ. συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου σελ. 3), οι εν λόγω εταιρείες αποτελούν το σύνολο των εταιρειών, επί των οποίων οι κ.κ. Αχιλλέας, Κωνσταντίνος και Χρήστος Κωνσταντακόπουλος διαθέτουν από κοινού τα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
13. 9 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 α/α Διακριτικός Τίτλος 37025
14. […] Αντικείμενο δραστηριότητας […] Έδρα
16. […] […] […] […] […] […]
17. […] […] […] […] Πηγή: Συνημμένο έγγραφο ΤΕΜΕΣ 2 του Εντύπου
18. Σημειώνεται, ότι πέραν των ως άνω εταιρειών, τις οποίες οι Αχιλλέας, Κωνσταντίνος και Χρήστος Β. Κωνσταντακόπουλος ελέγχουν από κοινού, υπάρχουν εταιρείες, στις οποίες τα εν λόγω φυσικά πρόσωπα διαθέτουν ατομικά και/ή από κοινού με έναν ακόμη αδελφό (αλλά όχι και οι τρεις μαζί) και/ή με τρίτα πρόσωπα άμεσα ή έμμεσα δικαιώματα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/
20. Ο συνολικός κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων που ελέγχονται από τους Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο για το έτος 2022 ανήλθε σε €[…] στην ελληνική επικράτεια και €[…] στην παγκόσμια αγορά
21. ΙΙ.2 «LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED»
22. Η LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED (εφεξής και «LITTI») είναι εταιρεία με έδρα την Κύπρο, με καταστατικό σκοπό την αγορά, απόκτηση, κατοχή και πώληση οποιασδήποτε φύσης μετοχών, μετοχικού κεφαλαίου, άλλων τίτλων ή αξιών και οποιαδήποτε κινητή ή ακίνητη περιουσία και έχει μηδενική δραστηριότητα μέχρι και σήμερα
24. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο Έντυπο, η LITTI ελέγχεται κατά […]% από τον […], ο οποίος έχει δικαιώματα ελέγχου σε επιχειρήσεις στο εξωτερικό με τομέα δραστηριοποίησης μεταξύ άλλων την ποντοπόρο ναυτιλία και την εκμετάλλευση ακινήτων. ΙΙ.3 «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»
25. Η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής και «INTRACOM HOLDINGS»), μητρική κατά 100% της INTRACOM VENTURES καθώς και του οικείου ομίλου, έχει ως καταστατικό σκοπό μεταξύ άλλων τη συμμετοχή σε ελληνικές ή αλλοδαπές εταιρείες και επιχειρήσεις οιασδήποτε μορφής ανεξαρτήτως του σκοπού και της εταιρικής μορφής τους. Η INTRACOM VENTURES είναι εταιρεία με καταστατικό σκοπό, μεταξύ 14 Βλ. τους κύκλους εργασιών για το έτος 2022 των εταιρειών που ελέγχονται α) από κοινού από τους Α., Κ. και Χ. Κωνσταντακόπουλο, β) αποκλειστικά ή από κοινού, είτε από έναν είτε από δύο εκ των αδελφών Κωνσταντακόπουλου (απάντηση 4 της υπ’ αρ. πρωτ. 9374/04.12.2023 απαντητικής επιστολής της ΤΕΜΕΣ και συν. ηλεκτρονικά ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΕΜΕΣ 30 ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ). 15 Βλ. ενότητα 3.3.1 του Εντύπου. Βλ. σχετικά και σελ. 5 των οικονομικώς καταστάσεων της εταιρείας για τα έτη 2021 και
26. 37026 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 άλλων, τη συμμετοχή στο κεφάλαιο άλλων εταιρειών και επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής και με οποιοδήποτε σκοπό.
27. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα από τη INTRACOM HOLDINGS16, βασικός της μέτοχος με ποσοστό συμμετοχής […]% κατά το χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης είναι η […] εταιρεία «[…]». Η εν λόγω εταιρεία ελέγχεται έμμεσα κατά ποσοστό […]% από […] μέσω της εταιρείας «[…]»
28. Κατά δήλωση της INTRACOM HOLDINGS, βάσει των ανωτέρω ποσοστών συμμετοχής των βασικών μετόχων, καθώς επίσης και λόγω της μη ύπαρξης συμφωνιών μετόχων και δικαιωμάτων μειοψηφίας, κανένας μέτοχος της INTRACOM HOLDINGS δεν ασκεί έλεγχο σε αυτή.
29. Επίσης18, στις […] η INTRACOM HOLDINGS μέτοχος της INTRAKAT κατά ποσοστό […]% και ελέγχουσα συνολικά, δια της θυγατρικής της εταιρείας «INTRACOM TECHNOLOGIES S.a.r.l.», ποσοστό […]% του συνόλου των μετοχών της INTRAKAT, ολοκλήρωσε την πώληση στην αγοράστρια «[…]» ποσοστού […]% της INTRAKAT. Η INTRACOM HOLDINGS, μετά την συναλλαγή, διατηρεί στην INTRAKAT ποσοστό συμμετοχής […]% χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο επί αυτής.
30. Επιπλέον, η INTRACOM HOLDINGS, μέτοχος της «INTRACOM TECHNOLOGIES S.a.r.l.» κατά ποσοστό […]% και ελέγχουσα συνολικά δια της εν λόγω θυγατρικής της ποσοστό […]% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας «INTRACOM DEFENSE ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.», χαρακτήρισε την τελευταία ως διακρατούμενη προς πώληση εταιρεία, λόγω της προδιαγεγραμμένης πώλησής της, η οποία ολοκληρώθηκε στις […].19
31. Περαιτέρω, την […] η INTRACOM HOLDINGS απέκτησε ελέγχουσα συμμετοχή στην εταιρεία «[…]»20 (εφεξής και «[…]») στην οποία μέσω επιμέρους συναλλαγών απέκτησε ποσοστό συμμετοχής ανερχόμενο, κατόπιν και της τελευταίας συναλλαγής που έλαβε χώρα κατά το διάστημα […], συνολικά σε […]%.21
32. Τέλος, την […] μέσω της INTRACOM PROPERTIES, 100% θυγατρικής εταιρείας της INTRACOM HOLDINGS, ο Όμιλος απέκτησε το […]% της εταιρείας «[…]», με σκοπό 16 Βλ. ενότητα 4.1.1 (γ) του Εντύπου, καθώς και την υπ’ αρ. πρωτ. 9372/04.12.2023 απαντητική επιστολή της. Από τις 17.11.2023 και μετά το εν λόγω ποσοστό ανέρχεται σε […]%. 17 Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι […] πέραν της ως άνω έμμεσης συμμετοχής του στην INTRACOM HOLDINGS κατέχει επιπλέον άμεσα ποσοστό […]% σε αυτή, κατά δήλωση δε της εν λόγω εταιρείας δεν συμμετέχει εμμέσως σε αυτή μέσω άλλου νομικού προσώπου που ελέγχει (βλ. υπ’ αρ. πρωτ. 9600/11.12.2023 απαντητική επιστολή). 18 Βλ. ενότητα 4.1.1 (γ) του Εντύπου, καθώς και την υπ’ αρ. πρωτ. 9372/04.12.2023 απαντητική επιστολή της INTRACOM HOLDINGS. 19 Βλ. ενότητες 3.3.1 (γ) και 4.1.1 (γ) του Εντύπου. 20 Βλ. ενότητα 3.3.1 (γ) του Εντύπου. Με ποσοστό ύψους […]% της […]. 21 Βλ. ενότητα 3.3.1 (γ) του Εντύπου. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 37027 κυρίως την λειτουργία και εκμετάλλευση ενοικιαζόμενων δωματίων Α τάξεως, που βρίσκονται στο […]. 22 ΙΙΙ. Η ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ «ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ»
33. Η ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ (εφεξής και «ABC»), η οποία συστάθηκε το […], έχει καταστατικό σκοπό μεταξύ άλλων τη μίσθωση ή υπομίσθωση ιδιωτικών, δημοσίων και δημοτικών εκτάσεων, συμπεριλαμβανομένων παραλιακών εκτάσεων και τμημάτων αιγιαλού και/ή παραλίας προς τον σκοπό της εμπορικής εκμετάλλευσης αυτών. Μοναδικός μέτοχος της ABC κατά το χρόνο υποβολής της γνωστοποίησης είναι η ΤΕΜΕΣ (βλ. και πίνακα 2 ανωτέρω).
34. Η ABC κατέχει, από τις […] έως τις […], το δικαίωμα χρήσης και εκμετάλλευσης παραλιακής έκτασης […], κατόπιν σχετικών διαγωνισμών και διαδικασιών
35. Σύμφωνα με τους όρους των σχετικών συμβάσεων […], η ABC θα μπορεί να χρησιμοποιεί το μίσθιο […]
36. ΙV. ΣΥΝΤΟΜΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
37. Σύμφωνα με το από 18.10.2023 συμφωνητικό μετόχων (εφεξής και «Συμφωνητικό Μετόχων» ή «Συμφωνητικό») μεταξύ των ΤΕΜΕΣ, INTRACOM VENTURES και LITTI η πρώτη πρόκειται να μεταβιβάσει προς έκαστη των άλλων δύο εταιρειών μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου της ABC. Ειδικότερα, οι INTRACOM VENTURES και LITTI θα αποκτήσουν έκαστη 60.000 μετοχές της ABC έναντι τιμήματος […]€. Η ανωτέρω μεταβίβαση τελεί υπό την αναβλητική αίρεση της έγκρισης της συναλλαγής από την ΕΑ25 και θα λάβει χώρα εντός προθεσμίας 30 ημερών από την πλήρωση της αίρεσης.
38. Όπως προβλέπεται στο Συμφωνητικό Μετόχων, η ABC θα διοικείται από τριμελές Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής και «Δ.Σ.») με 4ετή θητεία, καθένας δε εκ των 3 μετόχων αυτής θα ορίζει 1 μέλος του Δ.Σ. Σημειώνεται ότι με απόφαση των μετόχων το Δ.Σ. μπορεί να μετατραπεί σε τετραμελές. Στην περίπτωση αυτή το τέταρτο μέλος θα είναι ανεξάρτητο και κοινής αποδοχής, θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μετόχων και θα μπορεί να απομακρυνθεί από τη θέση του μόνο με ομόφωνο αίτημα των μετόχων ή αν το ίδιο επιθυμεί να παραιτηθεί. Το Δ.Σ. της κοινής επιχείρησης ABC θα απαρτίζεται μεταξύ άλλων από έναν εκτελεστικό Πρόεδρο και 22 Βλ. ενότητα 4.1.1 (γ) του Εντύπου. Συγκεκριμένα: […]. 24 Σύμφωνα με το έντυπο γνωστοποίησης «[…]» (βλ. ενότητα 6.1 σελ 31 του εντύπου γνωστοποίησης). 25 Συναφώς, προβλέπεται ότι, αν η εν λόγω αίρεση δεν πληρωθεί εντός 9 μηνών από την υπογραφή του Συμφωνητικού Μετόχων, θεωρείται ότι έχει ματαιωθεί οριστικά η πλήρωσή της και το Συμφωνητικό λύεται. 23 37028 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 Διευθύνοντα Σύμβουλο κοινής αποδοχής, ο οποίος θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου
40. Το Δ.Σ. θα εποπτεύεται από τετραμελές Εποπτικό Συμβούλιο27 επίσης με τετραετή θητεία, καθένας δε εκ των τριών μετόχων θα ορίζει ένα μέλος και το τέταρτο μέλος θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μετόχων, θα είναι ανεξάρτητο και κοινής αποδοχής και θα μπορεί να απομακρυνθεί από τη θέση του μόνο με ομόφωνο αίτημα των μετόχων ή αν το ίδιο επιθυμεί να παραιτηθεί
41. Τυχόν αδυναμία των μετόχων να συμφωνήσουν στο πρόσωπο του ανεξάρτητου μέλους θα συνιστά αδιέξοδο και θα επιλύεται από τη Γενική Συνέλευση (εφεξής και «Γ.Σ.»), σύμφωνα με όσα αναφέρονται κατωτέρω.
42. Όσον αφορά τον τρόπο λήψης αποφάσεων σε επίπεδο Δ.Σ., αυτό θα βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό όλα τα μέλη του, και θα αποφασίζει για όλα τα ζητήματα με ομοφωνία. Τυχόν αδυναμία λήψης απόφασης επί κάποιου ζητήματος θα επιλύεται από το Εποπτικό Συμβούλιο, οπότε και οι μέτοχοι θα εξασφαλίζουν ότι η απόφαση του Εποπτικού Συμβουλίου θα υιοθετείται στη συνέχεια και από το Δ.Σ.29 Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου να αποφασίσει το Δ.Σ. επί ορισμένων θεμάτων, απαιτείται η σύμφωνη γνώμη του Εποπτικού Συμβουλίου
44. Αντίστοιχα με το Δ.Σ., και το Εποπτικό Συμβούλιο θα βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό όλα τα μέλη του, και θα αποφασίζει με ομοφωνία. Τυχόν αδυναμία λήψης απόφασης επί κάποιου ζητήματος (αδιέξοδο Εποπτικού Συμβουλίου) θα επιλύεται από τη Γ.Σ. σύμφωνα με όσα αναφέρονται κατωτέρω. 26 Βλ. σχετικά όρο 3 του Συμφωνητικού. Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι έχουν ήδη συμφωνήσει το πρόσωπο του προσωρινού Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, ο οποίος θα κατέχει την εν λόγω θέση για διάστημα έως 180 ημερών από την εκλογή του. Στη συνέχεια ως νέος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος θα ορισθεί με ομόφωνη απόφαση των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου είτε άλλο υφιστάμενο μέλος του Δ.Σ. είτε νέο ανεξάρτητο μέλος, οπότε και το Δ.Σ. θα καταστεί 4μελές κατά τα ανωτέρω. 27 Βλ. όρο 3 του Συμφωνητικού. Συναφώς προβλέπεται ότι μόλις οι INTRACOM VENTURES και LITTI καταστούν μέτοχοι της ABC θα εκλεγεί νέο Διοικητικό και Εποπτικό Συμβούλιο. 28 Σημειώνεται ότι […]. 29 Συναφώς, στο Συμφωνητικό Μετόχων προβλέπεται ότι, μόλις οι INTRACOM VENTURES και LITTI καταστούν μέτοχοι της ABC, άπαντες οι μέτοχοι θα εξασφαλίσουν ότι θα συγκληθεί Γ.Σ., ώστε να επέλθουν οι απαραίτητες τροποποιήσεις του καταστατικού της ABC, προκειμένου να υλοποιηθούν οι προβλέψεις του Συμφωνητικού, όσον αφορά τη σύνθεση του Δ.Σ. και τον τρόπο λήψης αποφάσεων από αυτό (απαρτία και πλειοψηφία). 30 Τα ανωτέρω θέματα είναι τα εξής: • Σύναψη δανειακών συμβάσεων. • Παροχή εγγυήσεων της ABC ή εμπράγματων ασφαλειών υπέρ τρίτων, εκχώρηση ή αναδοχή απαιτήσεων. • Διάθεση (πώληση, εκμίσθωση κλπ.) περιουσιακών στοιχείων, υπομισθώσεις τμημάτων του Ακινήτου διάρκειας άνω του έτους. • Προσλήψεις/συμβάσεις διευθυντικών στελεχών (CEO, CFO). • Σύναψη οιωνδήποτε συμβάσεων ποσού άνω των 100.000 ευρώ. • Τροποποίηση του συνολικού προϋπολογισμού ή του Επιχειρηματικού Σχεδίου της ABC. Σημειώνεται ότι για την έγκριση του επιχειρηματικού σχεδίου και του προϋπολογισμού που θα καταρτιστούν απαιτείται συμφωνία όλων των μετόχων. Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37029
45. Όσον αφορά τον τρόπο λήψης αποφάσεων σε επίπεδο Γ.Σ., για τη μεν απαρτία απαιτείται ποσοστό τουλάχιστον 60% του μετοχικού κεφαλαίου31, οι δε αποφάσεις θα λαμβάνονται με ομοφωνία των εκπροσωπούμενων ψήφων. Ωστόσο, για ορισμένα ζητήματα32, μεταξύ των οποίων και η περίπτωση αδιεξόδου του Εποπτικού Συμβουλίου, θα απαιτείται αυξημένη απαρτία (ποσοστό 80% για την πρώτη συνεδρίαση και 76% για την επαναληπτική) και ομοίως ομοφωνία των εκπροσωπούμενων ψήφων.
46. Πέραν τούτου, ως προς το θέμα της αδυναμίας λήψης αποφάσεων και του αδιεξόδου, σημειώνονται τα εξής: Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης του Εποπτικού Συμβουλίου επί συγκεκριμένου ζητήματος, το ζήτημα παραπέμπεται στη Γ.Σ. για να αποφασίσει επί αυτού. Ειδικότερα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Συμφωνητικό Μετόχων33, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης του Εποπτικού Συμβουλίου και, αφού συγκληθεί επαναληπτική συνεδρίαση εντός δύο

(2)εργασίμων ημερών από την πρώτη και διαπιστωθεί αδυναμία λήψης απόφασης επί του αυτού ζητήματος ή εκ νέου έλλειψη απαρτίας, θα θεωρείται ότι έχει επέλθει «Αδιέξοδο Ε.Σ.». Αν τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου δεν επιλύσουν το Αδιέξοδο εντός πέντε

(5)εργασίμων ημερών από την επέλευση του Αδιεξόδου, συγκαλείται υποχρεωτικά άμεσα από το Δ.Σ. έκτακτη Γενική Συνέλευση των 31 Βλ. όρο 4 του Συμφωνητικού Μετόχων. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, στην επαναληπτική συνεδρίαση θα αρκεί η παρουσία οποιουδήποτε ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου. 32 Τα εν λόγω ζητήματα είναι τα εξής: • Καταγγελία ή τροποποίηση ή παράταση των Συμβάσεων Υπομίσθωσης. • Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (εκτός αν πρόκειται για λογιστική αύξηση, αύξηση υποχρεωτική εκ του νόμου ή γενόμενη με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών). Εξαιρούνται οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου στο πλαίσιο της κατασκευαστικής φάσης/φάσης ανάπτυξης και υλοποίησης του Επιχειρηματικού Σχεδίου, οι οποίες θα αποφασίζονται με την απλή απαρτία υπό τον όρο ότι θα γίνονται στο άρτιο. • Έκδοση ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές. • Πώληση μετοχών σε τρίτο. • Σύναψη σύμβασης μεταξύ της ABC και ενός εκ των μετόχων ή εταιρείας στην οποία αυτός μετέχει και εκπροσωπεί (εξαιρουμένων των συμβάσεων υπομίσθωσης των 3 Ζωνών που θα συναφθούν). • Τροποποίηση του καταστατικού. • Εταιρικός μετασχηματισμός, αναβίωση, παράταση της διάρκειας, ή διάλυση. • Μεταβολή της εθνικότητας. • Μεταφορά της έδρας. • Μεταβολή του αντικειμένου. • Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. • Μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών. • Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης παλαιών μετόχων. • Απόφαση για τη μη διανομή μερισμάτων. • Σύσταση θυγατρικών εταιρειών ή συμμετοχή σε άλλη εταιρεία ή κοινοπραξία. • Έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων • Ζήτημα αδιεξόδου Εποπτικού Συμβουλίου. Όπως αναφέρεται στο έντυπο γνωστοποίησης, μερικά από τα εν λόγω ζητήματα είναι τα εκ του νόμου προβλεπόμενα και μερικά είναι μείζονος στρατηγικής σημασίας για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της ABC. 33 Βλ. όρο 5 Συμφωνητικού Μετόχων. 37030 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 Μετόχων με θέμα ημερήσιας διάταξης την λήψη απόφασης επί των θεμάτων για τα οποία ανέκυψε Αδιέξοδο Ε.Σ.

1. Περαιτέρω, η περίπτωση αδιεξόδου - αδυναμίας λήψης απόφασης εκ μέρους της Γ.Σ., αντιμετωπίζεται ως εξής: (α) σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σε σχέση με ζήτημα αυξημένης απαρτίας34, μεταξύ των οποίων, όπως προαναφέρθηκε, και η περίπτωση αδιεξόδου του Εποπτικού Συμβουλίου ή (β) εάν δεν σχηματισθεί η απαιτούμενη απαρτία για συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης σε σχέση με ζήτημα αυξημένης απαρτίας μεταξύ των οποίων και η περίπτωση αδιεξόδου του Εποπτικού Συμβουλίου και, αφού συγκληθεί επαναληπτική συνεδρίαση και διαπιστωθεί αδυναμία λήψης απόφασης επί του αυτού ζητήματος ή εκ νέου έλλειψη απαρτίας, θα θεωρείται ότι έχει επέλθει «Αδιέξοδο ΓΣ».
2. Στην περίπτωση Αδιεξόδου ΓΣ κάθε συμμετέχων Μέρος που απέχει από τη ΓΣ ή συμμετέχει αλλά διαφωνεί με την ψήφο της πλειοψηφίας επί του εν λόγω ζητήματος («Διαφωνών Μέτοχος») θα υποχρεούται35 να προτείνει στους λοιπούς μετόχους εγγράφως ενιαίο τίμημα ανά μετοχή έναντι του οποίου ο Διαφωνών Μέτοχος συμφωνεί είτε (α) να πωλήσει και μεταβιβάσει προς τους Λοιπούς Μετόχους, pro rata, τις μετοχές του στην Εταιρεία είτε (β) να αποκτήσει τις μετοχές των Λοιπών Μετόχων στην Εταιρεία. Οι δε Λοιποί Μέτοχοι θα υποχρεούνται36 να επιλέξουν εγγράφως είτε την αγορά pro rata των μετοχών του Διαφωνούντος Μετόχου είτε την πώληση και μεταβίβαση των δικών τους μετοχών προς αυτόν pro rata έναντι του υψηλότερου προταθέντος τιμήματος
3. ΦΥΣΗ ΤΟΥ ΑΠΟΚΤΩΜΕΝΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ
4. Σύμφωνα με τα προεκτεθέντα, μετά την ολοκλήρωση της παρούσας στο μετοχικό κεφάλαιο της ABC θα συμμετέχουν οι ΤΕΜΕΣ, INTRACOM VENTURES και LITTI κατά 1/3 έκαστη. 34 Σύμφωνα με τον όρο 4.
5. του Συμφωνητικού Μετόχων. Εντός δέκα

(10)εργασίμων ημερών από την επέλευση του Αδιεξόδου ΓΣ, 36 Εντός πέντε

(5)εργασίμων ημερών από την λήψη της πρότασης του Διαφωνούντος Μετόχου. 37 Και η σχετική μεταβίβαση θα πρέπει να ολοκληρωθεί εντός δέκα

(10)εργασίμων ημερών. Σε περίπτωση που δεν σχηματίζεται πλειοψηφία επί του ζητήματος ως προς το οποίο υπάρχει Αδιέξοδο ΓΣ (ιδίως, σε περίπτωση που κάθε Μέρος υποστηρίζει διαφορετική άποψη), τότε, κάθε Μέρος θα υποχρεούται εντός δέκα

(10)εργασίμων ημερών από την επέλευση του Αδιεξόδου ΓΣ. να υποβάλει προσφορά σε κλειστό φάκελο σε συμβολαιογράφο κοινής αποδοχής, προτείνοντας ενιαίο τίμημα ανά μετοχή έναντι του οποίου συμφωνεί είτε (α) να πωλήσει και μεταβιβάσει προς τα λοιπά Μέρη, pro rata, τις μετοχές του στην Εταιρεία είτε (β) να αποκτήσει τις μετοχές των λοιπών Μερών στην Εταιρεία. Το Μέρος που θα έχει προσφέρει την υψηλότερη τιμή, ανά μετοχή, όπως θα προκύπτει μετά την αποσφράγιση των προσφορών (Η αποσφράγιση θα γίνεται μετά την πάροδο της ως άνω προθεσμίας των δέκα εργασίμων ημερών), θα υποχρεούται να αγοράσει τις μετοχές των λοιπών Μερών στην Εταιρεία έναντι αυτής της τιμής Σε περίπτωση που έστω και ένα Μέρος δεν συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις θα εφαρμόζονται οι προβλέψεις του όρου 8 του Συμφωνητικού Μετοχών και, επιπλέον, οι μετοχές του δεν θα λαμβάνονται υπόψη για τον σχηματισμό της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας σε σχέση με το θέμα που προκάλεσε το Αδιέξοδο της Γ.Σ. και η σχετική απόφαση θα λαμβάνεται χωρίς την συμμετοχή ή αρνησικυρία αυτού. 35 Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37031

1. Πέραν της ίσης συμμετοχής στο κεφάλαιο της ABC, τα γνωστοποιούντα μέρη θα εκπροσωπούνται εξίσου στα όργανα διοίκησης της ABC, καθώς σύμφωνα με τις προβλέψεις του Συμφωνητικού Μετόχων έκαστη θα ορίζει 1 μέλος τόσο στο Δ.Σ. όσο και στο Εποπτικό Συμβούλιο, το δε τέταρτο μέλος του τετραμελούς Εποπτικού Συμβουλίου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα θα είναι ανεξάρτητο και κοινής αποδοχής και θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μετόχων. Τα ίδια θα ισχύσουν και ως προς το τέταρτο μέλος του τριμελούς Δ.Σ., σε περίπτωση που αποφασιστεί από τους μετόχους της εταιρείας αυτό να καταστεί τετραμελές, κατόπιν αξιοποίησης της σχετικής δυνατότητας που προβλέπεται στο Συμφωνητικό Μετόχων. Ο δε εκτελεστικός Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος θα ορίζεται με κοινή συμφωνία των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου και θα πρέπει να είναι επίσης κοινής αποδοχής.
2. Περαιτέρω, τόσο σε επίπεδο Δ.Σ. όσο και Εποπτικού Συμβουλίου για το σχηματισμό απαρτίας θα απαιτείται η παρουσία ή η αντιπροσώπευση σε αυτό όλων των μελών του οικείου οργάνου, οι δε αποφάσεις θα λαμβάνονται με ομοφωνία
3. Σε περίπτωση δε αδυναμίας λήψης απόφασης στο πλαίσιο του Δ.Σ. επί συγκεκριμένου ζητήματος το ζήτημα παραπέμπεται στο Εποπτικό Συμβούλιο, ενώ σε περίπτωση αδιεξόδου και του Εποπτικού Συμβουλίου το ζήτημα προωθείται στην ΓΣ. Για το θέμα αυτό η ΓΣ συνεδριάζει με αυξημένα ποσοστά απαρτίας, τόσο κατά την αρχική όσο και κατά την επαναληπτική συνεδρίαση (80% και 76% αντίστοιχα), ενώ για τη λήψη απόφασης απαιτείται ομοφωνία. Το παραπάνω απαιτούμενο ποσοστό απαρτίας κατ’ ουσίαν καθιστά αναγκαία την παρουσία ή εκπροσώπηση και των τριών μετόχων ακόμη και σε περίπτωση επαναληπτικής συνεδρίασης, ενώ παράλληλα η προϋπόθεση λήψης απόφασης μόνο κατόπιν ομοφωνίας διασφαλίζει ότι οι τρεις μέτοχοι θα συναποφασίζουν. Σημειώνεται ότι στα θέματα για τα οποία η Γ.Σ. θα αποφασίζει σύμφωνα με τους προαναφερόμενους κανόνες περιλαμβάνεται και η καταγγελία ή τροποποίηση ή παράταση των Συμβάσεων Υπομίσθωσης, που κρίνεται επίσης σημαντική για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της ABC (βλ. υποσ. 37 της παρούσας).
4. Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω, και ειδικότερα α) της ισομερούς συμμετοχής και των τριών μετόχων στην εταιρεία (ο καθένας έχει το 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου), β) της σύνθεσης του ΔΣ και του Εποπτικού Συμβουλίου με τρόπο ώστε να εκπροσωπούνται ισομερώς σε αυτά και οι τρεις μέτοχοι, γ) της προϋπόθεσης να είναι παρόντα ή να αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη για το σχηματισμό απαρτίας στο ΔΣ και στο Εποπτικό Συμβούλιο καθώς και της πρόβλεψης οι αποφάσεις των δύο οργάνων να λαμβάνονται με ομοφωνία, δ) του γεγονότος ότι στρατηγικές αποφάσεις της κοινής επιχείρησης υπόκεινται σε έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου39, ε) της πρόβλεψης 38 Όπως αναφέρουν τα γνωστοποιούντα μέρη (βλ. με αρ. πρωτ. 9371/4.12.2023 επιστολή τους), λόγω της ιδιαίτερης σημασίας των ζητημάτων αυτών, κρίθηκε σκόπιμο πέραν της ομόφωνης απόφασης του Δ.Σ. να υπάρχει και η σύμφωνη γνώμη ενός δεύτερου οργάνου […]». 39 Βλ. όρο 3.
5. του Συμφωνητικού Μετόχων, όπου στρατηγικές αποφάσεις είναι οι προσλήψεις/συμβάσεις διευθυντικών στελεχών (CEO, CFO) και η τροποποίηση του συνολικού προϋπολογισμού ή του Επιχειρηματικού Σχεδίου της ABC. 37032 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 εποπτείας και επίλυσης ζητημάτων επί των οποίων υπάρχει διαφωνία, και συγκεκριμένα του ΔΣ από το Εποπτικό Συμβούλιο και του Εποπτικού Συμβουλίου από την ΓΣ και στ) ιδίως των απαιτούμενων ποσοστών για το σχηματισμό απαρτίας και τη λήψη αποφάσεων από τη Γ.Σ. η οποία είναι εντέλει αρμόδια για την επίλυση του όποιου αδιεξόδου, όταν τα λοιπά όργανα της εταιρείας (Δ.Σ. και Εποπτικό Συμβούλιο) αδυνατούν να λάβουν αποφάσεις, ποσοστά τα οποία απαιτούνται και για τη λήψη έτερων αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης40, συνάγεται ότι έκαστη των γνωστοποιούντων μερών μετόχων της ABC θα είναι σε θέση να ασκεί αρνησικυρία σε σημαντικές αποφάσεις που άπτονται της εμπορικής πολιτικής της ABC
6. Συνεπώς, για τη λήψη σχετικής απόφασης θα απαιτείται συνεργασία όλων των μετόχων και άρα ο έλεγχος επί της ABC θα είναι κοινός.
7. Ενόψει των ανωτέρω προκύπτει ότι συντρέχουν εν προκειμένω οι προϋποθέσεις της απόκτησης κοινού ελέγχου επί της ABC. Ως εκ τούτου, με τη γνωστοποιηθείσα πράξη επέρχεται μεταβολή του αποκλειστικού μέχρι σήμερα ελέγχου της ΤΕΜΕΣ επί της ABC σε κοινό μεταξύ της ιδίας και των LITTI και INTRACOM HOLDINGS (ως αποκλειστικώς ελέγχουσας την INTRACOM VENTURES)42, ήτοι ποιοτική μεταβολή του ελέγχου
9. Εξάλλου, η παρούσα οδηγεί στη δημιουργία λειτουργικά αυτόνομης κοινής επιχείρησης, καθώς, σύμφωνα με τις γνωστοποιούσες44, α) η αποκτώμενη θα διαθέτει επαρκείς πόρους για την ανεξάρτητη λειτουργία της, β) πρόκειται να αναλάβει επιχειρηματικές δραστηριότητες και γ) θα λειτουργεί σε μόνιμη βάση, πράγμα που αποδεικνύεται από το γεγονός ότι θα διαθέτει επαρκείς πόρους από τις γνωστοποιούσες
11. Συνεπώς, επί τη βάση των ως άνω δηλώσεων η αποκτώμενη θα εκπληρώνει μόνιμα τις λειτουργίες μίας αυτόνομης επιχείρησης και επομένως η υπό κρίση πράξη συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων κατά τα ανωτέρω. 40 Bλ όρο 4.
12. του Συμφωνητικού Μετόχων και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 65-
13. Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων ΕΕ C 95 της 16.4.2008, σ. 1 έως 48 (εφεξής «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»), παρ. 64 σε συνδυασμό με την παρ.
14. 42 Ο.π., παρ.
15. 43 Ο.π., παρ. 83 και
16. 44 Βλ. με αρ. πρωτ. 9603/11.12.2023 επιστολή τους. 45 Σημειώνεται ότι η ABC ιδρύθηκε το […] και σύμφωνα με το καταστατικό της η διάρκειά της ορίζεται σε 50 έτη. Διευκρινίζεται ότι το γεγονός ότι οι συμβάσεις που έχει συνάψει η ABC με […] έχουν συγκεκριμένη διάρκεια (μέχρι τις […]) δεν επιδρά, καθώς εν προκειμένω η προαναφερόμενη χρονική διάρκεια δεν αφορά τη γνωστοποιηθείσα πράξη αλλά το έργο που η ABC έχει αναλάβει και συνεπώς η ABC τουλάχιστον σύμφωνα με το καταστατικό της δεν συνδέεται με την εκτέλεση αποκλειστικά και μόνο του συγκεκριμένου έργου. Σε κάθε περίπτωση βλ. και αποφάσεις ΕΕ στις υποθέσεις COMP/M.2903 - DaimlerChrysler/ Deutsche Telekom/ JV, σκέψη 12 (όπου θεωρήθηκε επαρκές το χρονικό διάστημα των 12 ετών, κατά το οποίο θα είχε ισχύ η σύμβαση της κοινής επιχείρησης με το γερμανικό Δημόσιο), COMP/M.2632 - Deutsche Bahn/ ECT International/ United Depots/ JV, σκέψη 9 (με σύμβαση διάρκειας 8 ετών) και COMP/M.3858 - Lehman Brothers/ SCG/ Starwood/ Le Meridien, σκέψη 9 (όπου η Επιτροπή έκρινε επαρκές ένα χρονικό διάστημα 10-15 ετών, αλλά όχι ένα διάστημα 3 ετών). 41 Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37033 VI. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΑ VI.1 Πλήρωση ορίων γνωστοποίησης βάσει του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011
17. Η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει (Πίνακας 4)
18. Συγκεκριμένα, οι επιχειρήσεις που ελέγχονται από από τους Αχιλλέα, Κωνσταντίνο και Χρήστο Β. Κωνσταντακόπουλο47 έχουν παγκόσμιο κύκλο εργασιών €[…] και ελληνικό κύκλο εργασιών €[…], και ο Όμιλος ΙΝΤΡΑCOM48,49 έχει παγκόσμιο κύκλο εργασιών €29.443.652,06 (€[…]+€[…]) και ελληνικό κύκλο εργασιών €[…] (€[…]+€[…]). Συνεπώς πληρούται η προυπόθεση του παγκόσμιο κύκλου εργασιών άνω των €150.000.000 και του ελληνικού κύκλου εργασιών δύο εκ των συμμετεχουσών ανερχόμενη σε €15.000.
19. VI.2 Μη πλήρωση των κοινοτικών ορίων γνωστοποίησης (άρθρο 1 παρ. 2 ή παρ. 3 του Κανονισμού 139/2004)
20. Η παρούσα συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/200450, διότι αφενός ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια 46 Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα

(30)ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο

(2)τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά. 47 Βλ. απάντηση 4 της υπ’ αρ. πρωτ. 9374/04.12.2023 απαντητικής επιστολής της ΤΕΜΕΣ και συν. ηλεκτρονικά ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΕΜΕΣ 30 ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΚΥΚΛΟΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ. 48 Ο κύκλος εργασιών του Ομίλου INTRACOM HOLDINGS στην παγκόσμια και ελληνική αγορά κατά το έτος 2022 ανέρχεται συνολικά στο ποσό των €[…] χιλ. Επισημαίνεται ότι στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου INTRACOM HOLDINGS για το 2022, οι συνεχιζόμενες δραστηριότητες δεν περιλαμβάνουν τη δραστηριότητα της INTRACOM DEFENSE και του υπο-Ομίλου της INTRAKAT καθόσον αποτελούν διακοπείσες δραστηριότητες. (βλ. σελ. 19 και 21 του εντύπου γνωστοποίησης) 49 Όπως ορίζεται στην Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004 (εν. 4.2 παρ. 172-174), απαιτείται προσαρμογή των τελευταίων ελεγμένων λογαριασμών των συμμετεχουσών επιχειρήσεων για τις εξαγορές, τις εκποιήσεις ή το κλείσιμο τμήματος της επιχείρησης που πραγματοποιήθηκαν μετά την ημερομηνία των ελεγμένων λογαριασμών. . Ειδικότερα «[…] ο κύκλος εργασιών των δραστηριοτήτων εκείνων της επιχείρησης των οποίων η εξαγορά ολοκληρώθηκε μετά την κατάρτιση των πλέον πρόσφατων ελεγμένων λογαριασμών, αλλά πριν από την κρίσιμη ημερομηνία για τον προσδιορισμό της αρμοδιότητας, πρέπει να προστίθεται στον κύκλο εργασιών της οικείας επιχείρησης στο πλαίσιο μιας κοινοποίησης.». Στις […] η INTRACOM HOLDINGS απέκτησε τον έλεγχο του […] ο κύκλος εργασιών του οποίου στην παγκόσμια και ελληνική αγορά ανήλθε σε […] και […] ευρώ αντίστοιχα το 2022 (βλ. σελ. 20 και 21 του εντύπου γνωστοποίησης). Περαιτέρω, την […] ο Όμιλος INTRACOM απέκτησε το […]% της εταιρείας […], ο κύκλος εργασιών της οποίας για το 2022 είναι μηδενικός (βλ. σελ. 26 εντύπου γνωστοποίησης και απάντηση 3 της υπ’ αρ. πρωτ. 9372/04.12.2023 απαντητικής επιστολής της INTRACOM). Εκ των ανωτέρω προκύπτει ότι στον κύκλο εργασιών του ομίλου INTRACOM θα προστεθεί ο κύκλος εργασιών του […] και της εταιρείας […], καθόσον ο έλεγχος επί αυτών αποκτήθηκε μετά την κατάρτιση των λογαριασμών έτους 2022, αλλά πριν από την κρίσιμη ημερομηνία για τον προσδιορισμό της αρμοδιότητας. 50 Κανονισμός (ΕΚ) αρ. 139/2004 του Συμβουλίου της 20ης Ιανουαρίου 2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (EE L 24/1 της 29.01.2004). 37034 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 ευρώ και συνεπώς δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 1 παρ. 2 εδ. α του Κανονισμού51, και αφετέρου, ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ, οπότε δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της παρ. 3 εδ. α του άρθρου 1 του ανωτέρω Κανονισμού

1. VII. ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΑΡΑΔΕΚΤΟΥ, ΕΜΠΡΟΘΕΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΗΚΟΝΤΟΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ VII.1 Παραδεκτό γνωστοποίησης (άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, 6 παρ. 6 του ν. 3959/2011 και Απόφαση ΕΑ 780/2022)
2. Για την γνωστοποιηθείσα σηγκέντρωση κατεβλήθει το απαιτούμενο παράβολο και δημοσιεύθηκε στην εφημερίδα ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ στις 20.11.
3. Εν συνεχεία, αναρτήθηκε στο διαδικτυακό τόπο της ΕΑ στις 29.11.2023, ενώ δεν υπήρξαν παρατηρήσεις ή στοιχεία από τρίτα μέρη.53 VII.2 Εμπρόθεσμο γνωστοποίησης (6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011)
4. Η συγκέντρωση υπεβλήθη εμπροθέσμως. Ειδικότερα, η ημερομηνία εκκίνησης προθεσμίας γνωστοποίησης (άρθρο 6 παρ. 2 του ν. 3959/2011) της συγκέντρωσης είναι η 18η Οκτωβρίου 2023, δυνάμει του συμωνητικού μετόχων και η συγκέντρωση γνωστοποιήθηκε στην ΕΑ στις 16.11.
5. VII.3 Προσήκον γνωστοποίησης (άρθρο 8 παρ. 11 του ν. 3959/2011)
6. Η γνωστοποίηση κατέστη προσήκουσα στις 19.12.202354 και η προθεσμία του ενός μηνός για την έκδοση απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης αντιστοιχεί στις 20.01.202455, 51 Σύμφωνα με την παρ. 2 «Μία συγκέντρωση έχει κοινοτική διάσταση όταν: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισεκατομμύρια ευρώ και β) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 250 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». 52 Σύμφωνα με την παρ. 3 «Μία συγκέντρωση που δεν υπερβαίνει τα κατώτατα όρια που προβλέπονται στην παράγραφο 2 έχει κοινοτική διάσταση, εφόσον: α) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 2,5 δισεκατομμύρια ευρώ· β) ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν όλες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε κάθε ένα από τρία τουλάχιστον κράτη μέλη, υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια ευρώ· γ) σε κάθε ένα από τα τρία τουλάχιστον κράτη μέλη που λαμβάνονται υπόψη για τους σκοπούς του στοιχείου β), δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κάθε μία χωριστά συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 25 εκατομμυρίων ευρώ και δ) δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, κάθε μία χωριστά, εντός της Κοινότητας συνολικό κύκλο εργασιών άνω των 100 εκατομμυρίων ευρώ, εκτός εάν κάθε μία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων του συνολικού κοινοτικού κύκλου εργασιών της σε ένα και το αυτό κράτος μέλος». 53 Βλ. σχετικά Απόκτηση κοινού ελέγχου από τις εταιρείες ΤΕΜΕΣ, LITTI και INTRACOM HOLDINGS επί της ATHENS BEACH CLUB (epant.gr). 54 Προκειμένου να συμπληρωθεί η γνωστοποίηση, η Υπηρεσία απέστειλε τις με αρ. πρωτ. οικ. 9194/27.11.2023, οικ. 9474/06.12.2023 και οικ. 9713/13.12.2023 επιστολές παροχής στοιχείων προς τις εταιρείες ΤΕΜΕΣ, LITTI και ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS, οι οποίες απαντήθηκαν με τις με αρ. πρωτ. 9371/04.12.2023 (κοινή απάντηση των ΤΕΜΕΣ, LITTI και ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS), 9372/04.12.2023 (ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS), 9373/04.12.2023 (LITTI), 9374/04.12.2023 (ΤΕΜΕΣ), 9600/11.12.2023 (ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS), 9601/11.12.2023 (ΤΕΜΕΣ), 9602/11.12.2023 (LITTI), 9603/11.12.2023 (κοινή απάντηση των ΤΕΜΕΣ, LITTI και ΙΝΤΡΑΚΟΜ HOLDINGS) και 9863/19.12.2023 (ΤΕΜΕΣ) επιστολές. 55 Βλ. και το άρθρο 60 παρ. 1 και 3 του Κώδικα Διοικητικής Δικονομίας, Ν. 2717/1999, ΦΕΚ Α΄ 97/17.05.
7. Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37035 η οποία τυγχάνει ημέρα Σάββατο, συνεπώς η προθεσμία έκδοσης της Απόφασης παρέρχεται την επόμενη εργάσιμη ημέρα, ήτοι Δευτέρα 22.01.
8. VIII. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ VIII.
9. Σχετική Προϊοντική Αγορά
10. Η εν λόγω συγκέντρωση αφορά στην αγορά των οργανωμένων παραλιών στις οποίες διατίθενται τουλάχιστον ομπρέλες και ξαπλώστρες και λειτουργεί συγχρόνως ένα ή περισσότερα καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος, στην οποία δραστηριοποιείται η κοινή επιχείρηση – στόχος.
11. Ειδικότερα, αναφορικά με την οργάνωση των παραλιών στην Ελλάδα παρατηρούνται τα εξής56: Η Ελλάδα διαθέτει έναν πολύ μεγάλο αριθμό παραλιών, οργανωμένων και μη, και η μορφή και ο βαθμός οργάνωσης των παραλιών ποικίλλουν. Αν θεωρηθεί ως ελάχιστη μορφή οργάνωσης μιας παραλίας η ανάπτυξη ομπρελών και καθισμάτων, υπάρχουν: (α) οργανωμένες παραλίες με αντίτιμο εισόδου (εισιτήριο), το οποίο εξασφαλίζει και συγκεκριμένες εκάστοτε παροχές, (β) οργανωμένες παραλίες χωρίς αντίτιμο εισόδου, αλλά με ελάχιστη κατανάλωση, η οποία και εξασφαλίζει και συγκεκριμένες εκάστοτε παροχές, και (γ) οργανωμένες παραλίες χωρίς αντίτιμο εισόδου ή ελάχιστη χρέωση, στις οποίες η χρέωση διαμορφώνεται αποκλειστικά με βάση την εκάστοτε κατανάλωση προϊόντων και υπηρεσιών.
12. Από την άλλη πλευρά, υπάρχουν και μη οργανωμένες παραλίες (ήτοι, χωρίς ομπρέλες και ξαπλώστρες), στις οποίες δραστηριοποιούνται επιχειρήσεις, οι οποίες προσφέρουν μόνο ορισμένη υπηρεσία (συνήθως μόνο καφέ - μπαρ).
13. Εν προκειμένω, η οριοθέτηση της σχετικής προϊοντικής αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτή για τους σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται, όπως αναλύεται κατωτέρω. VIII.2 Σχετική Γεωγραφική Αγορά
14. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης ως σχετική γεωγραφική αγορά θα μπορούσε να θεωρηθεί ο νομός Αττικής, ιδίως η νότια και ανατολική Αττική, δεδομένου ότι η κοινή επιχείρηση θα δραστηριοποιηθεί αποκλειστικά στην παραλία Β' Βούλας.
15. Ωστόσο, η οριοθέτηση της σχετικής γεωγραφικής αγοράς μπορεί να μείνει ανοιχτή δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική οριοθέτηση της αγοράς, η αξιολόγηση της δυνατότητας της συγκέντρωσης να περιορίσει τον ανταγωνισμό δεν μεταβάλλεται. 56 Βλ. ενότητα 6.1 σελ 31 του εντύπου γνωστοποίησης. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37036 Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 IΧ. ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΠΕΔΑ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
16. Από τα στοιχεία του φακέλου της υπόθεσης προκύπτει ότι κανένα από τα γνωστοποιούντα μέρη δεν εκμεταλλεύεται οργανωμένη παραλία στο νομό Αττικής, η δε ΤΕΜΕΣ λειτουργεί οργανωμένη παραλία μόνο έμπροσθεν των ξενοδοχείων της στο νομό Μεσσηνίας
17. Ως εκ τούτου, η ακριβής αποτύπωση των μεριδίων αγοράς παρέλκει, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ των μερών.
18. Περαιτέρω, ως προς τις κάθετες σχέσεις, σύμφωνα με τα γνωστοποιούντα μέρη, κανένα από αυτά δεν δραστηριοποιείται σε τυχόν κάθετη αγορά της αγοράς που αφορά η συγκέντρωση, όπως γραφεία ομαδικού τουρισμού, προμήθεια τροφίμων, ποτών, ξαπλώστρες / ομπρέλες κ.ά.
19. Συναφώς, μεταξύ των μερών θα μπορούσε να αναφερθεί ως αγορά προηγούμενου σταδίου η αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών, στην οποία δραστηριοποιείται μόνο η ΤΕΜΕΣ καθώς διαθέτει ξενοδοχειακή μονάδα στην […]. Η εν λόγω ξενοδοχειακή μονάδα, επί του παρόντος, […], σύμφωνα δε με τα μέρη το μερίδιο αγοράς της εν λόγω μονάδας είναι υπό οποιαδήποτε εκδοχή περιορισμένο.59 Συνεπώς δεν υφίστανται κάθετα επηρεαζόμενες αγορές.
20. Συνεπώς, εκ των ανωτέρω, στην παρούσα συγκέντρωση δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές σε οριζόντιο ή/και κάθετο επίπεδο, καθώς σε καμία σχετική αγορά δεν πληρούνται σωρευτικά τα κριτήρια α) δραστηριοποίησης τουλάχιστον δύο

(2)εκ των συμμετεχουσών εταιρειών και συνολικού μεριδίου αγοράς τουλάχιστον 15% (όσον αφορά στις οριζόντιες αγορές) ή β) δραστηριοποίησης μίας τουλάχιστον εκ των συμμετεχουσών εταιρειών και συνολικού μεριδίου αγοράς τουλάχιστον 25% (όσον αφορά στις κάθετες αγορές). Συναφώς, από τα στοιχεία του φακέλου της παρούσας συγκέντρωσης δεν προκύπτουν διαγώνιες επιπτώσεις (conglomerate effects). Χ. ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ

1. Λαμβανομένης υπόψη της περιορισμένης δραστηριοποίησης των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στις σχετικές αγορές της παρούσας, έτσι ώστε να μην τίθεται θέμα δημιουργίας ή ενίσχυσης ατομικής δεσπόζουσας θέσης, και την απουσίας επηρεαζόμενων αγορών σε οριζόντιο ή/και κάθετο επίπεδο, κατά τα ανωτέρω, παρέλκει η περαιτέρω αξιολόγηση των επιπτώσεων της παρούσας συγκέντρωσης στον βαθμό ανταγωνισμού των σχετικών αγορών που την αφορούν. 57 Βλ. ενότητα 6.3.2, σελ 33, του εντύπου γνωστοποίησης και απάντηση 7 της υπ’ αρ. πρωτ. 9371/04.12.2023 απαντητικής επιστολής των μερών. 58 Βλ. απάντηση 9 της υπ’ αρ. πρωτ. 9371/04.12.2023 απαντητικής επιστολής των μερών). 59 Βλ. ενότητα 6.3.3 σελ. 36 του Εντύπου. ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 37037 ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, εγκρίνει ομόφωνα, την από υπ’ αριθ. πρωτ. 8957/16.11.2023 γνωστοποίηση απόκτησης κοινού ελέγχου από τις εταιρείες «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «LITTI ENTERPRISES COMPANY LIMITED» και «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» επί της εταιρείας «ATHENS BEACH CLUB ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ», κατ’ εφαρμογή του άρθρου 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, καίτοι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στην επιμέρους αγορά στην οποία αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 19η Ιανουαρίου
2. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/
3. Αθήνα, 19 Ιανουαρίου 2024 Η Προεδρεύουσα ΧΑΡΙΚΛΕΙΑ ΝΙΚΟΛΟΠΟΥΛΟΥ 37040 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3665/26.06.2024 Το Εθνικό Τυπογραφείο αποτελεί δημόσια υπηρεσία υπαγόμενη στην Προεδρία της Κυβέρνησης και έχει την ευθύνη τόσο για τη σύνταξη, διαχείριση, εκτύπωση και κυκλοφορία των Φύλλων της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ), όσο και για την κάλυψη των εκτυπωτικών εκδοτικών αναγκών του δημοσίου και του ευρύτερου δημόσιου τομέα (ν. 3469/2006/Α΄ 131 και π.δ. 29/2018/Α΄58).
4. ΦΥΛΛΟ ΤΗΣ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΦΕΚ) • Τα ΦΕΚ σε ηλεκτρονική μορφή διατίθενται δωρεάν στο www.et.gr, την επίσημη ιστοσελίδα του Εθνικού Τυπογραφείου. Όσα ΦΕΚ δεν έχουν ψηφιοποιηθεί και καταχωριστεί στην ανωτέρω ιστοσελίδα, ψηφιοποιούνται και αποστέλλονται επίσης δωρεάν με την υποβολή αίτησης, για την οποία αρκεί η συμπλήρωση των αναγκαίων στοιχείων σε ειδική φόρμα στον ιστότοπο www.et.gr. • Τα ΦΕΚ σε έντυπη μορφή διατίθενται σε μεμονωμένα φύλλα είτε απευθείας από το Τμήμα Πωλήσεων και Συνδρομητών, είτε ταχυδρομικά με την αποστολή αιτήματος παραγγελίας μέσω των ΚΕΠ, είτε με ετήσια συνδρομή μέσω του Τμήματος Πωλήσεων και Συνδρομητών. Tο κόστος ενός ασπρόμαυρου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,00 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προσαυξάνεται κατά 0,20 €. Το κόστος ενός έγχρωμου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,50 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προσαυξάνεται κατά 0,30 €. To τεύχος Α.Σ.Ε.Π. διατίθεται δωρεάν. • Τρόποι αποστολής κειμένων προς δημοσίευση: Α. Τα κείμενα προς δημοσίευση στο ΦΕΚ, από τις υπηρεσίες και τους φορείς του δημοσίου, αποστέλλονται ηλεκτρονικά στη διεύθυνση webmaster.et@et.gr με χρήση προηγμένης ψηφιακής υπογραφής και χρονοσήμανσης. Β. Κατ’ εξαίρεση, όσοι πολίτες δεν διαθέτουν προηγμένη ψηφιακή υπογραφή μπορούν είτε να αποστέλλουν ταχυδρομικά, είτε να καταθέτουν με εκπρόσωπό τους κείμενα προς δημοσίευση εκτυπωμένα σε χαρτί στο Τμήμα Παραλαβής και Καταχώρισης Δημοσιευμάτων. • Πληροφορίες, σχετικά με την αποστολή/κατάθεση εγγράφων προς δημοσίευση, την ημερήσια κυκλοφορία των Φ.Ε.Κ., με την πώληση των τευχών και με τους ισχύοντες τιμοκαταλόγους για όλες τις υπηρεσίες μας, περιλαμβάνονται στoν ιστότοπο (www.et.gr). Επίσης μέσω του ιστότοπου δίδονται πληροφορίες σχετικά με την πορεία δημοσίευσης των εγγράφων, με βάση τον Κωδικό Αριθμό Δημοσιεύματος (ΚΑΔ). Πρόκειται για τον αριθμό που εκδίδει το Εθνικό Τυπογραφείο για όλα τα κείμενα που πληρούν τις προϋποθέσεις δημοσίευσης.
5. ΕΚΤΥΠΩΤΙΚΕΣ - ΕΚΔΟΤΙΚΕΣ ΑΝΑΓΚΕΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ Το Εθνικό Τυπογραφείο ανταποκρινόμενο σε αιτήματα υπηρεσιών και φορέων του δημοσίου αναλαμβάνει να σχεδιάσει και να εκτυπώσει έντυπα, φυλλάδια, βιβλία, αφίσες, μπλοκ, μηχανογραφικά έντυπα, φακέλους για κάθε χρήση, κ.ά. Επίσης σχεδιάζει ψηφιακές εκδόσεις, λογότυπα και παράγει οπτικοακουστικό υλικό. Ταχυδρομική Διεύθυνση: Καποδιστρίου 34, τ.κ. 10432, Αθήνα Ιστότοπος: www.et.gr ΤΗΛΕΦΩΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ: 210 5279000 - fax: 210 5279054 Πληροφορίες σχετικά με την λειτουργία του ιστότοπου: helpdesk.et@et.gr ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗ ΚΟΙΝΟΥ Πωλήσεις - Συνδρομές: (Ισόγειο, τηλ. 210 5279178 - 180) Πληροφορίες: (Ισόγειο, Γρ. 3 και τηλεφ. κέντρο 210 5279000) Παραλαβή Δημ. Ύλης: (Ισόγειο, τηλ. 210 5279167, 210 5279139) Αποστολή ψηφιακά υπογεγραμμένων εγγράφων προς δημοσίευση στο ΦΕΚ: webmaster.et@et.gr Ωράριο για το κοινό: Δευτέρα ως Παρασκευή: 8:00 - 13:30 Πληροφορίες για γενικό πρωτόκολλο και αλληλογραφία: grammateia@et.gr Πείτε μας τη γνώμη σας, για να βελτιώσουμε τις υπηρεσίες μας, συμπληρώνοντας την ειδική φόρμα στον ιστότοπό μας. *02036652606240020*