3316-decision-843-2024

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για την εταιρία ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε. Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 5338/ Β΄/23.9.2024). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΩΝ». Στην αρχή της συζήτησης, η Πρόεδρος έδωσε το λόγο στην Εισηγήτρια της υπόθεσης, Άννα Γκάτζιου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 1234/1.3.2024 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας της υπόθεσης, Άννας Γκάτζιου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 1234/1.3.2024 Έκθεση της Εισηγήτριας, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ

1. Την 4.12.2023 η εταιρεία με την επωνυμία «ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε.» και διακριτικό τίτλο «ΔΕΗ Α.Ε» (εφεξής και ΔΕΗ ή Γνωστοποιούσα) κατέθεσε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και ΕΑ) το υπ’ αριθ. πρωτ. 9384 έντυπο γνωστοποίησης (εφεξής και Γνωστοποίηση ), σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, αναφορικά με την απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου επί της εταιρείας με την επωνυμία «DIXONS SOUTH – EAST EUROPE ANΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΙΩΝ ΚΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΩΝ» και διακριτικό τίτλο «DIXONS SOUTH – EAST EUROPE A.E.B.E.» (εφεξής και DIXONS SOUTH – EAST EUROPE ή Επιχείρηση-Στόχος), η οποία κατέχει την αλυσίδα καταστημάτων υπό το σήμα «ΚΩΤΣOΒΟΛΟΣ» (εφεξής και «ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ») στην Ελλάδα και στην Κύπρο (οι ανωτέρω από κοινού τα Μέρη).
2. Η ΔΕΗ συνήψε την από 2.11.2023 Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών1 με τις εταιρείες «DSG OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED» και «CURRYS PLC», εκ των οποίων η πρώτη αποτελεί τον άμεσο αποκλειστικό μέτοχο της DIXONS SOUTH - EAST EUROPE 1 Γνωστοποίηση, Παράρτημα Α.
3. 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ και η δεύτερη τον αποκλειστικό μέτοχο της πρώτης και ως εκ τούτου τον έμμεσο αποκλειστικό μέτοχο της DIXONS SOUTH - EAST EUROPE. Mε την ως άνω Σύμβαση συμφωνείται ότι η ΔΕΗ θα εξαγοράσει το σύνολο των μετοχών της DIXONS SOUTH EAST EUROPE από τον μοναδικό μέτοχό της, την DSG OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, η οποία ανήκει εξ ολοκλήρου στην CURRYS PLC.
4. Σύμφωνα με την Γνωστοποιούσα 2, ο κλάδος της ηλεκτρικής ενέργειας διανύει περίοδο μετασχηματισμού λόγω της αυξανόμενης χρήσης της πράσινης ενέργειας, του εξηλεκτρισμού των δραστηριοτήτων, της εξοικονόμησης ενέργειας, καθώς και γενικότερα των μεταβολών σε παγκόσμιο επίπεδο (όπως η πανδημία και ο πόλεμος μεταξύ Ρωσίας και Ουκρανίας). Συνεπώς, καθίσταται αναγκαία η προσαρμογή των δραστηριοτήτων των επιχειρήσεων του εν λόγω κλάδου. Συναφώς, οι επιχειρήσεις του κλάδου της ηλεκτρικής ενέργειας εξελίσσονται σταδιακά από παρόχους ενεργειακών προϊόντων σε πελατοκεντρικούς οργανισμούς που προσφέρουν προϊόντα και υπηρεσίες προστιθέμενης αξίας. Τα Μέρη επιδιώκουν, μέσω συνεργασιών με επιχειρήσεις από άλλους κλάδους, τη διεύρυνση της πελατειακής τους βάσης ή/και τη βελτίωση της σχέσης τους με τους πελάτες. Αναμένεται ότι στο μέλλον οι επιχειρήσεις του εν λόγω κλάδου θα μετεξελίσσονται σε παρόχους ολιστικών ενεργειακών λύσεων, οι οποίες θα καλύπτουν ολόκληρο το φάσμα των ενεργειακών αναγκών των πελατών, μέσω της δημιουργίας ενός διαφοροποιημένου συνόλου προϊόντων, υπηρεσιών και καναλιών, με σκοπό την ικανοποίηση των υφιστάμενων απαιτήσεων των πελατών και την ανάπτυξη νέων αναγκών.
5. Η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση συνιστά αποτέλεσμα των ανωτέρω διαδικασιών και εντάσσεται στο στρατηγικό πλάνο της ΔΕΗ, το οποίο προβλέπει την εξέλιξη του χαρτοφυλακίου των προϊόντων της και των καναλιών διάθεσής τους, το οποίο θα έχει επίκεντρο τον πελάτη
6. II. ΤΑ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΝΤΑ ΜΕΡΗ II.1 ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε.
7. Η ΔΕΗ είναι ανώνυμη εταιρεία4, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, η οποία συστάθηκε το
8. Αντικείμενο δραστηριότητάς της είναι η εξόρυξη λιγνίτη, καθώς και Γνωστοποίηση, σελ. 6-
9. Περαιτέρω και όπως αναφέρεται στο από 3.11.2023 Δελτίο Τύπου της ΔΕΗ για την υπό εξέταση εξαγορά, λόγω του ότι η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ διαθέτει ολοκληρωμένο πανελλαδικό δίκτυο εφοδιαστικής αλυσίδας με δικές της αποθήκες, η εξαγορά θα οδηγήσει σε εξοικονόμηση ποσού περίπου 100 εκ. ευρώ, για τη δημιουργία αντίστοιχων υποδομών από τη ΔΕΗ. Βλ. Γνωστοποίηση. 4 Γνωστοποίηση, σελ.
10. 2 3 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ η παραγωγή και προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής στην ελληνική επικράτεια. Διαθέτει δίκτυο περίπου 110 φυσικών καταστημάτων στην ελληνική επικράτεια5,μέσω του οποίου οι πελάτες της είναι σε θέση να προβαίνουν σε εξόφληση των λογαριασμών τους, σε αγορά νέων υπηρεσιών και προϊόντων καθώς και να λαμβάνουν συμβουλές σχετικά με την εξοικονόμηση ενέργειας.
11. Η μετοχική σύνθεση της ΔΕΗ παρατίθεται στον κάτωθι Πίνακα
12. Πίνακας 1: Μετοχική σύνθεση ΔΕΗ Μέτοχος Κράτος Ελληνική Εταιρεία Συμμετοχών και Περιουσίας Α.Ε. Selath Holdings S.à.r.l Ίδιες μετοχές Θεσμικοί επενδυτές και ευρύ επενδυτικό κοινό Σύνολο Πηγή: Ιστότοπος ΔΕΗ
13. Ελλάδα II.2 DIXONS SOUTH ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ - EAST EUROPE ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ποσοστό (%) Συμμετοχής στο Μετοχικό Κεφάλαιο 34,123 Λουξεμβούργο Ελλάδα - 10,000 3,699 52,178 100 ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΗΛΕΚΤΡΙΚΩΝ, ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΩΝ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΩΝ
14. Στην DIXONS SOUTH - EAST EUROPE ανήκει η αλυσίδα καταστημάτων με το σήμα «ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ» στην Ελλάδα και στην Κύπρο. Η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ιδρύθηκε το 1950 στην Αθήνα7 και αντικείμενο δραστηριότητάς της είναι η εμπορία ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής.
15. Συγκεκριμένα, η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ πωλεί τα εξής προϊόντα: α) «Λευκές» ηλεκτρικές οικιακές συσκευές (π.χ. πλυντήρια ρούχων, πλυντήρια πιάτων, ψυγεία και ψυγείοκαταψύκτες, φούρνοι και εστίες κουζίνας), β) «Μαύρες» ηλεκτρικές οικιακές συσκευές (μηχανήματα ήχου και εικόνας, όπως τηλεοράσεις, ηχεία, ενισχυτές), γ) «Μικρές» οικιακές συσκευές (π.χ. μηχανές καφέ και ροφημάτων, σκούπες, συσκευές σιδερώματος, συσκευές μαγειρικής, φούρνοι μικροκυμάτων, προϊόντα προσωπικής φροντίδας), δ) Συσκευές θέρμανσης και ψύξης (κλιματιστικά, ανεμιστήρες, αφυγραντήρες, καθαριστές αέρα, Η ΔΕΗ εξυπηρετεί τους καταναλωτές και πελάτες της και μέσω της ιστοσελίδας της, αλλά και μέσω τηλεφωνικού κέντρου. 6 https://www.dei.gr/el/dei-omilos/ependytikes-sxeseis/enimerosi-metoxon/metoxiki-sunthesi/. 7 Βλ. Γνωστοποίηση, σελ 5 επ. 5 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ θερμαντικά σώματα, θερμοστάτες, ηλιακούς θερμοσίφωνες κλπ), ε) Ηλεκτρονικούς υπολογιστές, προϊόντα gaming, φωτογραφικές μηχανές, drones και προϊόντα εξοπλισμού γραφείων (από κοινού η (δ) και (ε) κατηγορία «γκρι συσκευές», στ) Συσκευές τηλεφωνίας (κινητής και σταθερής), τάμπλετς, ακουστικά και ζ) διάφορα άλλα προϊόντα (π.χ. προϊόντα ηλεκτροκίνησης, ψησταριές, μηχανήματα κήπου, πλυστικά μηχανήματα, είδη παραλίας και camping, σχολικά είδη). Παράλληλα, σε συνδυασμό με τα πωλούμενα προϊόντα, παρέχει και υπηρεσίες, όπως προώθηση προσωπικών καταναλωτικών δανείων της Εθνικής Τράπεζας, της Alpha Bank και της Eurobank, με σκοπό τη χρηματοδότηση των αγορών των καταναλωτών
17. Η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ διαθέτει δίκτυο 92 φυσικών καταστημάτων9 σε ολόκληρη την ελληνική επικράτεια. Μοναδική μέτοχος της DIXONS SOUTH – EAST EUROPE είναι η DSG OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, με έδρα στο Ηνωμένο Βασίλειο, η οποία ανήκει εξ ολοκλήρου στην CURRYS PLC. II.3 Κύκλοι εργασιών των Μερών
18. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, ο υπολογιζόμενος σύμφωνα με το άρθρο 10 ν. 3959/2011 κύκλος εργασιών καθεμίας από τις συμμετέχουσες στην υπό κρίση πράξη επιχειρήσεις κατά το τελευταίο δημοσιευμένο οικονομικό έτος

(2022), στην ελληνική, ενωσιακή και παγκόσμια αγορά είχε ως εξής: Πίνακας 2: Κύκλοι εργασιών των Μερών (σε ευρώ) Συμμετέχουσες επιχειρήσεις Παγκόσμια Αγορά Ενωσιακή Αγορά Ελληνική Αγορά Όμιλος ΔΕΗ […] […] […] DIXONS/ ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ10 […] […] […] Σύνολο […] […] […] Πηγή: Επεξεργασία από ΓΔΑ στοιχείων των Πινάκων 7,8 και 9 της Γνωστοποίησης Επιπροσθέτως, η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ παρέχει και τις ακόλουθες υπηρεσίες: α) προώθηση και διαμεσολάβηση ασφαλιστικών προγραμμάτων της ασφαλιστικής εταιρείας Generali σε αγοραστές προϊόντων της ΚΩΤΣΌΒΟΛΟΣ σχετικά με την επισκευή ή αντικατάσταση συσκευών σε περίπτωση ζημίας, β) προώθηση και διαμεσολάβηση των προγραμμάτων των ασφαλιστικών εταιρειών Generali και Anytime σχετικά με ασφάλιση ζωής, προστασία λόγω ανεργίας και περιεχομένου κατοικίας. 9 […] 10 Τα στοιχεία αφορούν στην ελεγμένη οικονομική χρήση της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ (1.5.2021-30.4.2022). Σε κάθε περίπτωση, ακόμα και αν ληφθούν υπόψιν τα στοιχεία που αφορούν στους μήνες Ιανουάριο – Δεκέμβριο 2022, δεν μεταβάλλεται η αξιολόγηση της υπο κρίσης πράξης. 8 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ III. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1

1. Χαρακτηρισμός της υπό κρίση πράξης Στην υπό εξέταση συγκέντρωση, η εξαγορά από τη ΔΕΗ του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της DIXONS SOUTH - EAST EUROPE συνιστά περίπτωση απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου, η οποία αποτελεί συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 5 παράγραφος 2 (β) του ν. 3959/
3. Ειδικότερα, μέχρι την ολοκλήρωση της υπό εξέταση συναλλαγής, η Επιχείρηση- Στόχος ελέγχεται αποκλειστικά από την μοναδική της μέτοχο DSG OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, η οποία ανήκει εξ ολοκλήρου στην CURRYS PLC (έμμεση αποκλειστική μέτοχος), ενώ μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Επιχείρηση-Στόχος θα ελέγχεται άμεσα σε ποσοστό 100% από τη ΔΕΗ. III.2 Αρμοδιότητα Επιτροπής Ανταγωνισμού
4. Η υπό κρίση συγκέντρωση υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση, καθώς εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 6 παράγραφος 1 ν. 3959/2011 και έχει εθνική διάσταση με βάση τους κατά τα ανωτέρω κύκλους εργασιών. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν έχει ενωσιακή διάσταση, διότι δεν πληρούνται τα κριτήρια που τίθενται από το άρθρο 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού (ΕΚ) 139/
5. Συγκεκριμένα, παρά το γεγονός ότι ο συνολικός κύκλος εργασιών που πραγματοποιούν παγκοσμίως οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπερβαίνει τα 5 δισ. ευρώ, εντούτοις, καθεμία εκ των ΔΕΗ και DIXONS SOUTH - EAST EUROPE πραγματοποιεί άνω των 2/3 του συνολικού ενωσιακού κύκλου εργασιών της εντός Ελλάδος, σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΚ) 139/
6. Ενόψει των ανωτέρω, η Γνωστοποίηση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της ΕΑ. III.3 Έλεγχος παραδεκτού, εμπροθέσμου και προσήκοντος της γνωστοποίησηςΜέτρα έρευνας
7. Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παράγραφος 1 του ν. 3959/2011, το έντυπο γνωστοποίησης υπεβλήθη στην ΕΑ στις 04.12.2023 (αριθ. πρωτ. 9384), ήτοι εντός 30 ημερών από την υπογραφή της από 02.11.2023 Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών11 Με την ως άνω Γνωστοποίηση συνυποβλήθηκε το προβλεπόμενο – με ποινή απαραδέκτου – στο άρθρο 45 παρ. 1 του ν. 3959/2011 παράβολο. Περαιτέρω, η Γνωστοποιούσα κοινοποίησε στην ΕΑ αντίτυπο του φύλλου της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας στο οποίο δημοσίευσε στις 06.12.2023 ανακοίνωση της υπό κρίση πράξης (Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 9448/06.12.2023 επιστολή της Γνωστοποιούσας, με αντίτυπο του φύλλου της 06.12.2023 της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας πανελλαδικής κυκλοφορίας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ», στο οποίο δημοσιεύτηκε η υπό εξέταση πράξη) Το περιεχόμενο της ως άνω δημοσίευσης αναρτήθηκε στον διαδικτυακό τόπο της ΕΑ στις 06.12.2023 κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 6 του ν. 3959/2011 (Βλ. https://www.epant.gr/enimerosi/anakoinosi11 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ και ,ως εκ τούτου, η Γνωστοποίηση θεωρείται εμπρόθεσμη και παραδεκτή, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει.
8. Κατά την εξέταση του φακέλου της υπόθεσης, η Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού (ΓΔΑ) έκρινε ότι το έντυπο γνωστοποίησης δεν είχε συμπληρωθεί πλήρως και για το λόγο αυτό απέστειλε επιστολές προς τη Γνωστοποιούσα, κατά τα προβλεπόμενα στο εδ. β΄ της παρ. 11 και την παρ.12 του άρθρου 8 του ν. 3959/2011, προκειμένου να συμπληρωθεί προσηκόντως ο φάκελος και η Γνωστοποίηση κατέστη πλήρης και προσήκουσα στις 06.02.
9. Ως εκ τούτου, η προθεσμία έκδοσης απόφασης της ΕΑ επί της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, παρέρχεται την 07.03.
11. Πέραν των ανωτέρω, η ΓΔΑ απέστειλε, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 38 του ν. 3959/2011, επιστολές προς τους κυριότερους ανταγωνιστές της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και ΔΕΗ στη λιανική πώληση ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών και λιανική προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας αντίστοιχα12 καθώς και στη Ρυθμιστική Αρχή (ΡΑΑΕΥ)13, προκειμένου να συλλεχθούν τα απαραίτητα στοιχεία για την αξιολόγηση της γνωστοποιηθείσας πράξης. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ IV.1 Εισαγωγικά
12. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων ή/και υπηρεσιών που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της χρήσης, για την οποία προορίζονται. Η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή, όπου οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα, sygkentroseon/item/2758-apoktisi-apokleistikoy-elegxou-apo-tin-dei-epi-tis-dixons-south-easteurope.html) 12 Πρόκειται για τις εταιρείες PUBLIC RETAIL A.E. (υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 436/24.01.2024 επιστολή παροχής στοιχείων και υπ’ αριθ. πρωτ. 837/09.02.2024 και 996/19.02.2024 απαντητικές επιστολές, εφεξής και PUBLIC), ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS A.E.B.E. (υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 434/24.01.2024 επιστολή παροχής στοιχείων και υπ’ αριθ. πρωτ 613/01.02.2024 απαντητική επιστολή, εφεξής και ΠΛΑΙΣΙΟ), ΜYTΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. (Protergia) (υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 431/24.01.204 επιστολή παροχής στοιχείων και υπ’ αριθ. πρωτ. 705/05.02.2024 απαντητική επιστολή, εφεξής και ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ), ELPEDISON ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. (υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 432/24.01.2024 επιστολή παροχής στοιχείων και υπ’ αριθ. πρωτ. 845/12.02.2024 απαντητική επιστολή και υπ’ αριθ. πρωτ. 975/19.02.2024 διευκρινιστικό μήνυμα ηλ. ταχυδρομείου, εφεξής και ELPEDISON) και ΗΡΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε.(υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 433/24.01.2024 επιστολή παροχής στοιχείων και υπ’ αριθ. πρωτ. 564/31.01.2024 απαντητική επιστολή, εφεξής και ΗΡΩΝ). Εφεξής αναφερόμενες ως «Απαντητική επιστολή της [ΟΝΟΜΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ]» 13 Βλ. την υπ’αριθ. πρωτ. 1143/26.02.2024 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στην οποία επικρατούν αρκούντως ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού, ώστε να μπορούν να αξιολογηθούν οι συνέπειες της υπό εξέταση συγκέντρωσης και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σε αυτές
14. Κατά πάγια ενωσιακή και εθνική πρακτική και νομολογία, η ΕΑ επικεντρώνει την έρευνά της στις επηρεαζόμενες σχετικές αγορές της εκάστοτε υπό κρίση συγκέντρωσης, δηλαδή, στις αγορές εκείνες όπου παρουσιάζεται σημαντικός βαθμός επικάλυψης μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. Η ΕΑ αξιολογεί τόσο τις οριζόντιες συγκεντρώσεις (δηλαδή όταν οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις αποτελούν πραγματικούς ή δυνητικούς ανταγωνιστές στην ίδια σχετική αγορά), όσο και τις κάθετες συγκεντρώσεις (συγκεντρώσεις που αφορούν εταιρείες που λειτουργούν σε διαφορετικά επίπεδα της αλυσίδας εφοδιασμού), καθώς και τις συγκεντρώσεις μεταξύ εταιρειών ετερογενών δραστηριοτήτων (conglomerate).
15. Στην παρούσα υπόθεση, όπως θα καταδειχθεί κατωτέρω, η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζοντίως ή καθέτως επηρεαζόμενες αγορές. Υπό το πρίσμα αυτό, ακολουθεί μια συνοπτική περιγραφή των αγορών, στις οποίες δραστηριοποιούνται τα Μέρη, ώστε να αξιολογηθούν τυχόν συσπειρωτικές επιπτώσεις: i. αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών, καθώς και (υπο)αγορές αυτής (ήτοι συσκευές "γκρι", "μεγάλες/λευκές", "μικρές", "μαύρες" και ψύξης - θέρμανσης), στις οποίες δραστηριοποιείται η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, ii. αγορά για την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής, στην οποία δραστηριοποείται η ΔΕΗ iii. αγορά για την παροχή υπηρεσιών φόρτισης Ηλεκτρικών Οχημάτων (ΗΟ) σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές, στην οποία δραστηριοποείται η ΔΕΗ iv. αγορά ιδιωτικών σταθμών φόρτισης ΗΟ (οικιακοί φορτιστές), στην οποία δραστηριοποιούνται και η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και η ΔΕΗ v. αγορά για την παροχή ολοκληρωμένων λύσεων για την εγκατάσταση φωτοβολταϊκών σε στέγες κτιρίων, στην οποία δραστηριοποιούνται και η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και η ΔΕΗ. Βλ. σχετικά Ανακοίνωση της Επιτροπής όσον αφορά τον ορισμό της σχετικής αγοράς για τους σκοπούς του δικαίου ανταγωνισμού της Ένωσης C

(2024)1645 τελ. 14 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ IV.2 Η αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών 20. Η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, όπως προαναφέρθηκε, δραστηριοποιείται καταρχήν στη λιανική πώληση ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών. Σύμφωνα με την μελέτη ICAP15, στον κλάδο λιανικού εμπορίου δραστηριοποιείται ηλεκτρικών μεγάλος και αριθμός ηλεκτρονικών οικιακών συσκευών16, εταιρειών-καταστημάτων. Καταρχάς δραστηριοποιούνται αλυσίδες καταστημάτων – όπως ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ17, Public/Media Markt (εφεξή και PUBLIC)18 και ΠΛΑΙΣΙΟ19 - και αγοραστικοί όμιλοι (όπως Mega Euronics, Welcome20 κλπ), τα δίκτυα των οποίων διευρύνονται διαχρονικά, αλλά και μεμονωμένες επιχειρήσεις. Περαιτέρω, ορισμένα μεγάλα καταστήματα λιανικής, πολυκαταστήματα και υπεραγορές/super-markets (όπως Σκλαβενίτης) καθώς και καταστήματα “cash &carry” και της φιλοσοφίας “do it yourself” (όπως Praktiker και Leroy Merlin) διαθέτουν πλέον ηλεκτρικές και ηλεκτρονικές οικιακές συσκευές. Αναφορικά με τα ηλεκτρονικά καταστήματα (e-shops), σύμφωνα με τη μελέτη ICAP, «οι Έλληνες Κλαδική Μελέτη: Αλυσίδες Καταστημάτων Λιανικής Πώλησης Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Οικιακών Συσκευών, Μάιος 2023 (εφεξής και μελέτη ICAP) 16 Δεδομένου ότι πρόκειται για διαρκή καταναλωτικά αγαθά, σύμφωνα με τη μελέτη ICAP, η ζήτηση μεταξύ άλλων επηρεάζεται «από τρεις βασικούς παράγοντες: την αντικατάσταση λόγω βλαβών και παλαιότητας, τη δημιουργία νέων νοικοκυριών και την εμφάνιση προϊόντων που ενσωματώνουν νέες τεχνολογίες. Οι παράγοντες αυτοί αλληλοεπιδρούν και με διάφορους οικονομικούς παράγοντες (διαθέσιμο εισόδημα, προσφορές από το λιανεμπόριο κλπ.), επηρεάζοντας την εξέλιξη της αγοράς». Σύμφωνα με την Έρευνα Οικογενειακών Προϋπολογισμών της Ελληνικής Στατιστικής Αρχής (https://www.statistics.gr/el/statistics/-/publication/SFA05/2022), ο συνολικός αριθμός των νοικοκυριών στη χώρα είναι 4,1 εκ περίπου, με το σύνολο των μηνιαίων δαπανών ανά νοικοκυριό να ανέρχεται σε 1.600 ευρώ περίπου, εκ των οποίων τα 22 ευρώ αφορούν σε ηλεκτρικές/ηλεκτρονικές συσκευές, ενώ τα 65 ευρώ αφορούν στην προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας. 17 […] η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ […] επισημαίνει […], όλες οι δημοφιλείς μάρκες (brands) πωλούνται και από ανταγωνίστριες επιχειρήσεις, η δε χρήση του όρου «αποκλειστικό» τόσο στην ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, όσο και σε ανταγωνιστές της, αφορά συνήθως σε συγκεκριμένο μοντέλο νέας σειράς προϊόντων, το οποίο για περιορισμένο χρονικό διάστημα, κατά την έναρξη πώλησής του και για λόγους προώθησης, δίδεται σε μια εταιρεία, ενώ οι λοιπές πωλούν παρόμοια, εναλλάξιμα προϊόντα. 18 Η Public διαθέτει 55 καταστήματα στην Ελλάδα. Βλ. και Ε.Α. 695/2019, με την οποία o Όμιλος που κατείχε τα καταστήματα υπό το εμπορικό σήμα Public απέκτησε αποκλειστικό έλεγχο επί της επιχείρησης καταστημάτων που λειτουργούσαν υπό το εμπορικό σήμα Media Markt στην Ελλάδα. Ακολούθησε σταδιακός μετασχηματισμός, με αποτέλεσμα την πρόσφατη απορρόφηση των MediaMarkt από τα Public. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με δελτίο τύπου του Ομίλου τον Ιανουάριο 2024, «Το Public Group, το κορυφαίο Omnichannel Retail Group σε Ελλάδα και Κύπρο, ξεπέρασε τα €500εκ. πωλήσεις που είχε θέσει ως στόχο στην αρχή του 2023, αυξάνοντας ταυτόχρονα τη λειτουργική κερδοφορία… Tα νέα mega καταστήματα “Public + home” ήταν σημαντικό ορόσημο της χρονιάς, καθώς αποτέλεσαν την επιτυχημένη ενσωμάτωση της γκάμας προϊόντων και των ανθρώπων της MediaMarkt κάτω από την αγαπημένη μάρκα Public. Τα 13 μεγάλα καταστήματα “Public + home”, έχουν ήδη κερδίσει την εμπιστοσύνη του κοινού, λαμβάνοντας ποσοστό ικανοποίησης που φτάνει το 97%* και γίνονται ολοένα και πιο δημοφιλής προορισμός για αγορές τεχνολογίας και οικιακών συσκευών που συνδυάζονται με ευκολίες πληρωμών και παραδόσεων. Τα Public παραμένουν ο δημοφιλέστερος omnichannel προορισμός τεχνολογίας, home living & ψυχαγωγίας στην Ελλάδα και την Κύπρο, με τον αριθμό επισκέψεων στα φυσικά και online κανάλια το 2023 να ξεπερνάει τα 100εκ. επισφραγίζοντας την αγάπη των καταναλωτών στην μάρκα…». 19 Η ΠΛΑΙΣΙΟ διαθέτει 24 καταστήματα στην Ελλάδα. 20 Σύμφωνα με τη μελέτη ICAP, ο αγοραστικός όμιλος Mega Electrics ΑΕΒΕ διαθέτει δίκτυo 350 καταστημάτων με το εμπορικό σήμα Mega Euronics. Αντίστοιχα, ο αγοραστικός όμιλος Τεχνοηλεκτρική “Welcome Stores” Α.Ε. διαθέτει δίκτυο 80 καταστημάτων με το εμπορικό σήμα “Welcome”. 15 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ καταναλωτές εκτός των ηλεκτρονικών καταστημάτων των αλυσίδων που εξετάζονται στη μελέτη και διατηρούν φυσικά καταστήματα [σ.σ. ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, PUBLIC, ΠΛΑΙΣΙΟ κλπ], έχουν τη δυνατότητα πλέον να επιλέξουν ηλεκτρικά και ηλεκτρονικά είδη από πλήθος e-shops τόσο της Ελλάδας όσο και του εξωτερικού που σε πολλές περιπτώσεις δραστηριοποιούνται και σε συνεργασία με μεγάλες ηλεκτρονικές πλατφόρμες (Amazon, Ebay, Aliexpress, Skroutz, κλπ), των οποίων η διαδικτυακή συνένωση παρέχει ανταγωνιστικότερες προμηθευτικές αγορές. Τα ηλεκτρονικά καταστήματα έχουν πολλαπλασιαστεί τα τελευταία χρόνια, καθώς εμφανίζουν σημαντική ενίσχυση των πωλήσεών τους, ως αποτέλεσμα τόσο της αυξανόμενης τάσης για αγορές μέσω διαδικτύου όσο και των σημαντικών εκπτώσεων/προσφορών που πραγματοποιούν». 21. Σύμφωνα με την απόφαση ΕΑ 695/201921, η λιανική πώληση ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών διακρίνεται σε υποαγορές με βάση την οικογένεια προϊόντος 22 (λευκές συσκευές, μαύρες συσκευές κλπ.), ενώ η Ευρωπαϊκή Επιτροπή (Ε.Επ.) αν και έχει αναγνωρίσει μια τέτοια πιθανή διάκριση της αγοράς λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών, εν τέλει δεν έχει καταλήξει σε ακριβή οριοθέτηση 23. Εν προκειμένω, και για τους σκοπούς εξέτασης της παρούσας υπόθεσης, το ζήτημα της τυχόν διάκρισης της αγοράς σε υποαγορές με βάση την οικογένεια προϊόντος μπορεί να παραμείνει ανοικτό, καθώς δεν μεταβάλλει τη σχετική αξιολόγηση. Βλ. απόφαση ΕΑ 695/2019 παρ. 89-90 και 100 επ. . Βλ. απόφαση ΕΑ 695/2019, παρ.60 επ. που αναφέρεται στον ορισμό των σχετικών αγορών και στη διάκριση μεταξύ άλλων και με βάση το κανάλι διάθεσης (φυσικό/offline και ηλεκτρονικό/online), καταλήγοντας ότι η αγορά είναι ενιαία. 23 Βλ. ενδεικτικά COMP/M.4226 – DSGI/Fotovista, COMP/M.5221 - KENWOOD / JVC /HOLDCO COMP/M.6226 MediaMarkt/Redcoon, και M.7259 - CARPHONE WAREHOUSE/DIXONS. 21 22 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 22. Σύμφωνα με τα στοιχεία της GfK24, το συνολικό μέγεθος της αγοράς το 2022 εκτιμάται25 σε 2,8 δις ευρώ περίπου26. Μεταξύ των κατηγοριών προϊόντων του εξεταζόμενου κλάδου, εξέχουσα θέση έχουν οι «γκρι» συσκευές (ήτοι προϊόντα πληροφορικής και τηλεφωνίας) με ποσοστό συμμετοχής 44% στη συνολική αγορά 27, ακολουθούμενες από τις «λευκές» συσκευές με ποσοστό 21%. Οι συσκευές ψύξηςθέρμανσης, οι μαύρες συσκευές και οι μικρές συσκευές συμμετέχουν με ποσοστά 15%, 11% και 9% αντίστοιχα. Ως προς το ανταγωνιστικό περιβάλλον, σύμφωνα με την μελέτη της ICAP «η συμμετοχή μεγάλου αριθμού επιχειρήσεων σε μια αγορά η οποία σε πολλές κατηγορίες προϊόντων χαρακτηρίζεται από υψηλό βαθμό κορεσμού, έχει ως αποτέλεσμα τη δημιουργία συνθηκών έντονου ανταγωνισμού», αναφέροντας ενδεικτικά τον ανταγωνισμό σε επίπεδο τιμών, προσφορών, πιστωτικών διευκολύνσεων αλλά και παροχής υπηρεσιών πριν και μετά την πώληση28. Σε παρόμοιο συμπέρασμα, είχε καταλήξει και η ΕΑ στην Απόφαση 695/201929 κάνοντας αναφορά και στην αύξηση συμμετοχής των ηλεκτρονικών καταστημάτων και μάλιστα σε περίοδο προ της πανδημίας COVID-19, η οποία εκτιμάται ότι ενίσχυσε περαιτέρω την εν λόγω αυξητική τάση30. Επίσης επισημαίνεται ότι υφίστανται Βλ. υπ’ αριθ.πρωτ, 342/19.01.2024 της Γνωστοποιούσας και GfK Market data, έτους 2022. Η έρευνα της GfK καλύπτει περίπου το 90% των καταστημάτων στην αγορά πώλησης ηλεκτρονικών ή/και ηλεκτρικών ειδών, λαμβάνοντας υπόψιν στοιχεία για: (

1. i)αλυσίδες καταστημάτων ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών (όπως Media Markt – Public, Plaisio, Κωτσόβολος)˙ (
2. ii)αγοραστικούς ομίλους (όπως Electronet, Expert, Mega-Euronics, Best, Welcome)˙ (iii) καταστήματα μαζικών αγορών, πολυκαταστήματα και σούπερ-μάρκετ (όπως Ena, The Mart, Praktiker, Leroy Merlin, IKEA, AB Vassilopoulos, Sklavenitis)˙ (
3. iv)καταστήματα εξειδικευμένα σε προϊόντα πληροφορικής, τηλεπικοινωνιών και φωτογραφίας (όπως η Germanos, Infoworld, Cosmodata, MSystems, MG Manager, Cosmote, NOVA, Vodafone) (
4. vi)διάφορα e-shops (όπως Tsampas, Forza, You, Electroholic, E-shop, Web Supplies)˙ (
5. v)εξειδικευμένους εμπόρους για εξοπλισμό γραφείων (όπως η Smart Office Supplies Ltd)˙και (vii) μεμονωμένα και ανεξάρτητα καταστήματα ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών που δεν ανήκουν σε αγοραστικούς ομίλους ή αλυσίδες καταστημάτων ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών. Η έρευνα δεν συμπεριλαμβάνει α) ορισμένα πολύ μικρά καταστήματα που πωλούν ηλεκτρονικά ή/και ηλεκτρικά είδη, όπως είναι τα καταστήματα που πωλούν ευρύ φάσμα προϊόντων (π.χ. παιδικά παιχνίδια) και β) καταστήματα/ηλεκτρονικές πλατφόρμες του εξωτερικού. Βλ. συναφώς και απόφαση ΕΑ 695/2019 παρ. 116 και επ. 25 Η εκτίμηση έχει βασιστεί στο μέγεθος αγοράς όπως προκύπτει από την έρευνα GfK (market data έτους 2022), με τα στοιχεία της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ να αφορούν στις πραγματικές λιανικές πωλήσεις της (και όχι τις εκτιμώμενες από την GFK). 26 Σύμφωνα με την μελέτη ICAP, το μέγεθος της αγοράς διαμορφώνεται στα 1,8 δις ευρώ. Ωστόσο, το εν λόγω μέγεθος αγοράς είναι υποεκτιμημένο (και ως εκ τούτου τυχόν υπολογισμένα βάσει αυτού μερίδια θα ήταν υπερεκτιμημένα). Και τούτο διότι, όπως αναφέρεται στην εισαγωγή της μελέτης, το εν λόγω μέγεθος περιλαμβάνει αλυσίδες όπως Kωτσόβολος, PUBLIC κλπ και αγοραστικούς ομίλους αλλά δεν περιλαμβάνει καταστήματα μαζικών αγορών/σούπερ μαρκετ (όπως Σκλαβενίτης κλπ), ούτε καταστήματα εξειδικευμένα σε πληροφορική και τηλεπικοινωνίες (όπως Γερμανός κλπ), ούτε αμιγώς ηλεκτρονικά καταστήματα κ.ο.κ. Τέλος, στη μελέτη αναφέρεται ότι το μέγεθος της αγοράς διαμορφώνεται σε 2,6 δις (ήτοι 40% υψηλότερο) με την προσθήκη των καταστήματων μαζικών αγορών και των εξειδικευμένων σε πληροφορική και τηλεπικοινωνίες. 27 Στοιχεία αγοράς σε αξία βάση GFK, Market data, έτος 2022. 28 Βλ. Ενότητα 3.1., 3.2. και 9.1 της μελέτης ICAP. 29 Βλ. σχετικά με τον ανταγωνισμό στην εν λόγω αγορά και ΕΑ 695/2019, παρ. 152. 30 Βλ. μελέτη ICAP σελ 86, στην οποία αναφέρεται ότι το εκτιμώμενο ποσοστό συμμετοχής των πωλήσεων ηλεκτρονικών καταστημάτων στην εν λόγω αγορά αυξάνεται από 10% το 2019 σε 18% το 2024. 24 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συνεργασίες μεταξύ λιανεμπόρων ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών και προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής31 . 23. Σύμφωνα με την εκτίμηση της E.A32, την πρώτη θέση στην αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών κατέχει η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ με μερίδιο [15-25]% περίπου33, ακολουθούμενη από τις PUBLIC και ΠΛΑΙΣΙΟ, με μερίδιο περίπου [10-15]% έκαστη. Τα εν λόγω μερίδια αποτυπώνουν, μεν, το μέγεθος της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ σε σχέση με τους δύο κύριους ανταγωνιστές της (ήτοι σχεδόν […] σε όρους αξίας πωλήσεων) αποτελούν, όμως, παράλληλα και ένδειξη του κατακερματισμού της αγοράς. Για λόγους πληρότητας, ακολουθεί αναλυτική περιγραφή των σχετικών αγορών και των μεριδίων των δραστηριοποιούμενων εταιρειών στις διάφορες κατηγορίες ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών34. IV.2.1 Σχετικές (υπο)αγορές στην αγορά πώλησης λιανικής ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών 24. Σύμφωνα με την ΕΑ695/201935, οι διάφορες κατηγορίες ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών στη λιανική πώληση36, στις οποίες δραστηριοποιείται η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ37, ορίζονται ως ακολούθως: IV.2.1.1 Αγορά «γκρι» ηλεκτρικών συσκευών 25. Πρόκειται για προϊόντα πληροφορικής, ήτοι προσωπικούς ηλεκτρονικούς υπολογιστές, φορητούς ηλεκτρονικούς υπολογιστές (notebooks και palm pc’s), hardware (μηχανικά και ηλεκτρονικά εξαρτήματα υπολογιστών που αγοράζονται για λόγους αναβάθμισης ή αντικατάστασης), λογισμικό (software), περιφερειακά (εκτυπωτές, σαρωτές κλπ.), ψηφιακές εκδόσεις (cd-rom, dvd-rom), αναλώσιμα για ηλεκτρονικούς Βλ. κατωτέρω υπό ενότητα IV.9. Η εκτίμηση προκύπτει από τη διαίρεση των συνολικών λιανικών πωλήσεων των καταστημάτων της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ με το συνολικό μέγεθος της αγοράς όπως αυτή προσδιορίζεται από την GFK . 33 Σύμφωνα με την εκτίμηση της Γνωστοποιούσας, η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ κατέχει μερίδιο περίπου [15-25]% το 2023, το οποίο βαίνει διαχρονικά μειούμενο και συγκεκριμένα [25-35]% το 2020, [25-35]%, το 2021 και [25-35]%, το 2022 (Γνωστοποίηση, παρ. 7.2.3). 34 Η εκτίμηση των μεριδίων σε όλες τις υποαγορές προκύπτει από τη διαίρεση των συνολικών λιανικών πωλήσεων της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ με το συνολικό μέγεθος της αγοράς της GFK. 35 Βλ. απόφαση ΕΑ 695/2019, παρ. 57 επ. και την εκεί αναφερόμενη νομολογία. 36 Βλ. απόφαση ΕΑ 695/2019, όπου η αγορά ορίζεται ανά προϊοντική κατηγορία (λευκές/μεγάλες συσκευές, μικρές συσκευές, γκρι συσκευές, μαύρες συσκευές και συσκευές ψύξης - θέρμανσης) στη λιανική πώληση. Αναφορικά με την ως άνω προϊοντική διάκριση στη χονδρική πώληση, βλ. και απόφαση ΕΑ 45/ΙΙ/1999. Σημειώνεται ότι η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ πραγματοποιεί και χονδρικές πωλήσεις προς επιχειρήσεις (Β2Β). 37 Οι καθαρές λιανικές πωλήσεις της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ στις κατηγορίες που παρουσιάζονται στην παρούσα ενότητα το έτος 2022 ανέρχονται συνολικά σε […] ευρώ περίπου. 31 32 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υπολογιστές κλπ38. Στην ίδια αγορά εντάσσονται και τα προϊόντα τηλεφωνίας, ήτοι συσκευές σταθερής και κινητής τηλεφωνίας, συσκευές τηλεομοιότυπων, αυτόματοι τηλεφωνητές, συσκευές και πακέτα σύνδεσης ISDN και λοιπά προϊόντα τηλεφωνίας, αξεσουάρ κινητών τηλεφώνων39. 26. Στην αγορά δραστηριοποιούνται καταρχάς οι ΓΕΡΜΑΝΟΣ (με ισχυρή παρουσία κυρίως στα προϊόντα τηλεφωνίας), ΠΛΑΙΣΙΟ (με ισχυρή παρουσία κυρίως στα προϊόντα πληροφορικής), ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και PUBLIC και πλήθος άλλων καταστημάτων όπως Cosmodata, Infoworld, αλλά και COSMOTE40, VODAFONE, WIND κ.α.41. Σύμφωνα με την εκτίμηση της E.A., το μερίδιο αγοράς της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ42 στην εν λόγω αγορά για το έτος 2022 είναι της τάξεως του [10-15]%, […] της PUBLIC […] της ΠΛΑΙΣΙΟ (1525% περίπου)43. IV.2.1.2 Αγορά «μεγάλων/λευκών» ηλεκτρικών συσκευών 27. Πρόκειται για τις μεγάλες – σε μέγεθος, βάρος και συνήθως τιμή – οικιακές συσκευές (Large Domestic Appliance – LDA), ήτοι πλυντήρια, ψυγεία, κουζίνες, απορροφητήρες, καταψύκτες, φούρνους, εστίες κλπ. Στην αγορά δραστηριοποιούνται οι μεγάλες αλυσίδες ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, PUBLIC, ΠΛΑΙΣΙΟ (από τα μέσα του 2019), Praktiker (από το 2022)44, οι αγοραστικοί όμιλοι Welcome, Euronics, Electronet45 κλπ46. Σύμφωνα με την εκτίμηση της E.A., το μερίδιο αγοράς της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ47 στην εν λόγω αγορά για το έτος 2022 Στην ίδια αγορά εντάσσονται τα προϊόντα software για παιχνίδια (gaming software)- βιντεοπαιχνίδια τα οποία αγοράζονται προκειμένου να χρησιμοποιηθούν με τις συσκευές που κατεξοχήν εντάσσονται στην αγορά αυτή (computers, tablets κλπ.) 39 Το ζήτημα της τυχόν διάκρισης της αγοράς σε προϊόντα πληροφορικής και προϊόντα τηλεφωνίας δύναται να παραμείνει ανοικτό, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας συναλλαγής (Βλ. και απόφαση ΕΑ 695/2019, παρ.82). 40 Ανήκει, όπως και η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ,στον Όμιλο ΟΤΕ. 41 Ενδεικτικά, η επιγραμμική πλατφόρμα σύγκρισης τιμών και διαδικτυακών αγορών Skroutz (εφεξής και ιστοσελίδα Skroutz) παρουσιάζει πάνω από 2335 προϊόντα/κωδικούς κινητών τηλεφώνων, τα οποία διατίθεται από 175 περίπου καταστήματα Βλ. και ΕΑ Απόφαση 695/2019, υποσημείωση 62 . 42 Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της Γνωστοποιούσας (βλ. την υπ’αριθ. πρωτ. 126/10.01.2024 επιστολή), το μερίδιο της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ανέρχεται το 2022 σε περίπου [15-25]% (όπως προκύπτει από τη συνδυαστική ανάγνωση α) των μεριδίων αγοράς για τις υποκατηγορίες προϊόντων τηλεφωνίας και πληροφορικής και β) τη συμμετοχή αυτών των υποκατηγοριών στη σχετική αγορά των «γκρι» συσκευών βάσει GfK. 43 Δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία για το μερίδιο της ΓΕΡΜΑΝΟΣ στην αγορά. […]. 44 Βλ. https://www.euro2day.gr/news/enterprises/article/2144482/praktiker-fast-track-ependyseis-sehome-improvemen.html (Αύγουστος 2022), όπου αναφέρεται ότι η Praktiker εστιάζει πλέον στην εν λόγω αγορά, ανακαινίζοντας τα καταστήματά της ώστε να υπάρχουν επαρκείς χώροι και επεκτείνοντας σημαντικά την γκάμα των προϊόντων/σημάτων που διακινεί. 45 Βλ. Απόφαση E.A 695/2019, παρ. 83. 46 Και η ιστοσελίδα Skroutz παρουσιάζει πάνω από 1.000- 2.500 προϊόντα/κωδικούς ανά κατηγορία συσκευής (π.χ. ψυγεία, πλυντήρια κλπ), τα οποία διατίθεται από 150 περίπου καταστήματα. Βλ. και Απόφαση Ε.Α 695/2019, υποσημείωση 62. 47 Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της Γνωστοποιούσας (βλ. 126/10.01.2024 επιστολή), το μερίδιο της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ανέρχεται το 2022 σε περίπου [25-35]%, ακολουθώντας πτωτική πορεία (το 2018 ήταν [35-45]%). 38 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ είναι της τάξεως του [25-35]%, ενώ τα μερίδια των PUBLIC και ΠΛΑΙΣΙΟ είναι σαφώς χαμηλότερα ([5-10]% και [0-5]% αντίστοιχα). IV.2.1.3 Αγορά «μικρών» ηλεκτρικών συσκευών 28. Πρόκειται για τις μικρές και μεσαίες ηλεκτρικές οικιακές συσκευές (SDA- Small Domestic Appliance), σε αντιπαραβολή με τις μεγάλες λευκές συσκευές. Στην κατηγορία αυτή ανήκουν συσκευές όπως μίξερ, καφετιέρες, τοστιέρες, ατμοσίδερα, σκούπες κλπ. Οι κυριότερες δραστηριοποιούμενες εταιρείες είναι όσες αναφέρονται ανωτέρω για τις μεγάλες λευκές συσκευές, ενώ ο αριθμός των μεμονωμένων επιχειρήσεων που πωλούν μικρές συσκευές στην αγορά δύναται να είναι ακόμα υψηλότερος λόγω της φύσης του προϊόντος48. 29. Σύμφωνα με την εκτίμηση της Ε.Α., το μερίδιο αγοράς της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ49 στην εν λόγω αγορά είναι της τάξεως του [25-35]%, ενώ τα μερίδια των PUBLIC και ΠΛΑΙΣΙΟ είναι σαφώς χαμηλότερα ([10-15]% και [0-5]% αντίστοιχα). Ωστόσο, πιθανολογείται ότι η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και οι λοιπές δραστηριοποιούμενες επιχειρήσεις θα δεχθούν ανταγωνιστικές πιέσεις ήδη από τις αρχές του 2024. Και τούτο διότι τον Ιανουάριο 2024 στην αγορά των μικρών οικιακών συσκευών εισήλθε και η αλυσίδα ΓΕΡΜΑΝΟΣ, η οποία διαθέτει ευρύ δίκτυο καταστημάτων50, στοχεύοντας στις συνδυασμένες πωλήσεις (crossselling), λαμβάνοντας υπόψιν ότι η αγορά μικροσυσκευών δύναται να αποτελεί αυθόρμητη αγορά (impulse purchase)51. Η ιστοσελίδα Skroutz παρουσιάζει πάνω από 1000 προϊόντα/κωδικούς ανά κατηγορία συσκευής (π.χ. φριτέζες, καφετιέρες κλπ τα οποία διατίθεται από 150 περίπου καταστήματα. Βλ. ενδεικτικά https://www.skroutz.gr/c/444/fritezes.html. Βλ. και Απόφαση Ε.Α 695/2019, υποσημείωση 62. 49 Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της Γνωστοποιούσας (βλ. 126/10.01.2024 επιστολή), το μερίδιο της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ανέρχεται το 2022 σε περίπου [25-35]%, ακολουθώντας πτωτική πορεία (το 2018 ήταν [25-35]%). 50 Βλ. ιστοσελίδα https://www.germanos.gr/oikiakes-mikrosyskeues και www.naftemporiki.gr, (23.10.2024) άρθρο με τίτλο «Ανεβάζει τον πήχη του ανταγωνισμού η επέκταση της ΓΕΡΜΑΝΟΣ στη λιανική ηλεκτρικών οικιακών μικροσυσκευών» όπου μεταξύ άλλων αναφέρεται ότι «Μερίδιο από τη σταθερά ανοδική κατηγορία των ηλεκτρικών οικιακών μικροσυσκευών διεκδικεί η Γερμανός, ενισχύοντας περαιτέρω τον ανταγωνισμό στον κλάδο της λιανικής των ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών. Η θυγατρική του ομίλου ΟΤΕ θα διαθέτει μέσα από το ευρύ δίκτυο των καταστημάτων της που αριθμεί 250 σημεία πώλησης σε όλη την Ελλάδα καθώς και μέσω του ηλεκτρονικού της καταστήματος μια ευρεία γκάμα προϊόντων, όπως …καφετιέρες, τοστιέρες, μίξερ και πολυκόφτες έως έξυπνες ζυγαριές, πιστολάκια για τα μαλλιά, ηλεκτρικές οδοντόβουρτσες και αποτριχωτικές ή ξυριστικές μηχανές. Τη νέα προϊοντική γκάμα της αλυσίδας συμπληρώνουν και ηλεκτρικές σκούπες – ρομπότ και μη – καθώς και συστήματα σιδερώματος κάθε είδους, αλλά και αφυγραντήρες, αερόθερμα και θερμοπομποί.» 51 Βλ. https://www.moneyreview.gr/business-and-finance/business/134573/germanos-eiserchetai-stinagora-ton-mikron-ilektrikon-syskeyon/ όπου μεταξύ άλλων αναφέρεται ότι «Η αλυσίδα αν μη τι άλλο στοχεύει και στις «αυθόρμητες» αγορές, μέσα από τις συνδυαστικές πωλήσεις –το γνωστό μας cross selling– ποντάροντας στην αγορά κάποιας μικροσυσκευής από τον καταναλωτή που θα επισκεφτεί το ηλεκτρονικό της κατάστημα ή κάποιο από τα φυσικά της καταστήματα» 48 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ IV.2.1.4 Αγορά «μαύρων» ηλεκτρικών συσκευών 30. Πρόκειται για συσκευές εικόνας και ήχου όπως τηλεοράσεις, ηχεία, ενισχυτές, dvd- player, ψηφιακές φωτογραφικές μηχανές, συσκευές ήχου (π.χ. mp3-player), κονσόλες και συσκευές παιχνιδιών (gaming) κοκ. Στην αγορά δραστηριοποιούνται οι μεγάλες αλυσίδες ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, PUBLIC, ΠΛΑΙΣΙΟ, Praktiker, COSMOTE/ΓΕΡΜΑΝΟΣ52, οι αγοραστικοί όμιλοι Welcome, Euronics, κ.λπ. 53. Σύμφωνα με την εκτίμηση της Ε.Α., το μερίδιο αγοράς της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ54 στην εν λόγω αγορά είναι της τάξεως του [15-25]%, ενώ ακολουθούν οι PUBLIC και ΠΛΑΙΣΙΟ με μερίδια της τάξεως του [10-15]% και [1015]% αντίστοιχα. IV.2.1.5 Αγορά συσκευών ψύξης – θέρμανσης 31. Πρόκειται για συσκευές ψύξης θέρμανσης, όπως κλιματιστικά (air-condition), ανεμιστήρες, θερμαντικά σώματα (όπως αερόθερμα, ηλεκτρικά καλοριφέρ, θερμοπομποί) κ.λπ. Στην αγορά δραστηριοποιούνται οι μεγάλες αλυσίδες ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, PUBLIC, ΠΛΑΙΣΙΟ, Praktiker, οι αγοραστικοί όμιλοι Welcome, Euronics, Electronet κλπ55. Σύμφωνα με την εκτίμηση της E.A., το μερίδιο αγοράς της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ56 στην εν λόγω αγορά είναι [15-25]%, ενώ τα μερίδια των PUBLIC και ΠΛΑΙΣΙΟ είναι σαφώς χαμηλότερα ([5-10]% και [0-5]% αντίστοιχα). Ειδικά δε για ανεμιστήρες και θερμαντικά σώματα όπως αερόθερμα, ηλεκτρικά καλοριφέρ και θερμοπομποί, στις αρχές 2024 στην αγορά εισήλθε και η αλυσίδα Γερμανός, η οποία διαθέτει ευρύ δίκτυο καταστημάτων 57. IV.2.1.5.1 Ως προς τις αντλίες θερμότητας 32. Στην ανωτέρω αγορά συσκευών ψύξης – θέρμανσης περιλαμβάνονται και οι αντλίες θερμότητας58. Παρότι θα μπορούσε να εξετασθεί εάν τα συγκεκριμένα προϊόντα δύναται να αποτελούν διακριτή αγορά (π.χ. λόγω χαμηλότερης κατανάλωσης ενέργειας)59, περαιτέρω έρευνα για τον ακριβή ορισμό της αγοράς παρέλκει καθώς δεν θα μετέβαλε την Βλ. συναφώς και απόφαση ΕΑ 695/2019, παρ. 83. Η ιστοσελίδα Skroutz παρουσιάζει πάνω από 1.500 προϊόντα/κωδικούς τηλεοράσεων, τα οποία διατίθεται από 135 περίπου καταστήματα (Βλ. ενδεικτικά https://www.skroutz.gr/shop/cat/12/television. Βλ. και Απόφαση Ε.Α. 695/2019, υποσημείωση 62. 54 Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της Γνωστοποιούσας (βλ. 126/10.01.2024 επιστολή), το μερίδιο της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ανέρχεται το 2022 σε περίπου [25-35%]%, ακολουθώντας πτωτική πορεία. 55 Η ιστοσελίδα Skroutz παρουσιάζει πάνω από 1.800 προϊόντα/κωδικούς κλιματιστικών, τα οποία διατίθεται από 100 περίπου καταστήματα. Βλ. και Απόφαση Ε.Α. 695/2019, υποσημείωση 62. 56 Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της Γνωστοποιούσας (βλ. 126/10.01.2024 επιστολή), το μερίδιο της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ανέρχεται το 2022 σε περίπου [15-25]%, ακολουθώντας πτωτική πορεία. 57 Ό.π. (Βλ. ιστοσελίδα https://www.germanos.gr/oikiakes-mikrosyskeues. 58 Βλ. Οδηγία 2010/31/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19ης Μαΐου 2010 για την ενεργειακή απόδοση των κτιρίων όπου αναφέρεται ο ορισμός (αρθ. 2, 18) «αντλία θερμότητας» 59 Πρβ την απόφαση M.8738_2018 (RHONE-ZODIAC / FLUIDRA) παρ. 68 επ.. 52 53 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αξιολόγηση της παρούσας. Τούτο διότι η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ μέχρι το 2022 […], ενώ οι πωλήσεις της το 2023 περιορίζονται σε […] αντλίες θερμότητας, οπότε η δραστηριοποίησή της στην εν λόγω αγορά είναι αμελητέα. 33. Αν και δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία για το μέγεθος της αγοράς και τα μερίδια ανά δραστηριοποιούμενη εταιρεία (ιδίως λαμβάνοντας υπόψιν το γεγονός ότι πρόκειται για μια νέα αγορά με μεγάλη δυναμικότητα), εκτιμάται ότι η αγορά είναι ιδιαίτερα κατακερματισμένη60. Σύμφωνα με την έρευνα της ΓΔΑ, στην αγορά δραστηριοποιούνται η ΠΛΑΙΣΙΟ (από τα τέλη 2023), η Leroy Merlin61, η ELPEDISON καθώς και πλήθος άλλων εταιρειών- καταστημάτων62. Μάλιστα, στο μέλλον αναμένεται ότι θα δραστηριοποιηθούν και άλλες επιχειρήσεις63, όπως […]64. 34. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι σε σχέση με τις αντλίες θερμότητας, η ΔΕΗ, στο πλαίσιο του προγράμματος «ΔΕΗ myEnergy HeatPump»65, προσφέρει δωρεάν συμβουλές σε ενδιαφερόμενους καταναλωτές σε σχέση με τα πλεονεκτήματα εγκατάστασης αντλίας θερμότητας66. Στο πλαίσιο του εν λόγω προγράμματος, η ΔΕΗ προχώρησε σε μια προωθητική ενέργεια στα εν λόγω προϊόντα το 202367 η οποία συνίστατο στην επιβράβευση/ έκπτωση68 ύψους […] ευρώ69, σε οποιονδήποτε πελάτη της στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής αγοράσει αντλία θερμότητας, χωρίς να προβαίνει σε πώληση εξοπλισμού και εγκατάστασή του 70. IV.3 Αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής 35. Σύμφωνα με την ενωσιακή και ελληνική πρακτική η προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής71 αποτελεί διακριτή αγορά και δύναται να διακριθεί περαιτέρω σε Βλ. απαντητικές επιστολές της ΗΡΩΝ, ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και ELPEDISON https://www.leroymerlin.gr/gr/thermansi/kedriki-thermansi/adlies-thermotitas/?page=1 62 Η ιστοσελίδα Skroutz παρουσιάζει πάνω από 1.150 προϊόντα/κωδικούς αντλιών θερμότητας για 1.000 εκ των οποίων υποστηρίζεται και η εγκατάσταση, τα οποία διατίθεται από πλήθος καταστημάτων. 63 Βλ. ιστοσελίδα της Praktiker https://www.praktiker.gr/p/antlia-thermotitas-daikin-althermaehbx11cb9w-split-11kw-trifasiki-92715 και https://www.praktiker.gr/p/antlia-thermotitas-samsungae120rxydgg-eu-mim-03cn-131286. 64 Βλ. σχετικά και την απαντητική επιστολή […]. 65 Βλ. αναλυτικά https://www.dei.gr/media/ifri0k2s/charakthristika-heatpumps.pdf. 66 Υπ. αριθ. πρωτ. 126/10.01.2024 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας (απάντηση 10.1). Κατά δήλωση της ΔΕΗ, ο σκοπός της είναι «να βοηθήσει τους πελάτες της να αναβαθμίσουν την ενεργειακή απόδοση του σπιτιού τους». 67 Κατά δήλωση της εταιρείας τον Ιανουάριο 2024 «Η επιβράβευση για αντλίες θερμότητας είναι ακόμη ενεργή […].» (υπ’αριθ.πρωτ. 342/19.01.2024). 68 Το μέσο κόστος αγοράς μιας αντλίας θερμότητας είναι […] ευρώ (συμπ. Φ.Π.Α.), χωρίς να περιλαμβάνεται το κόστος εγκατάστασης (βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 126/10.01.2024 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας απάντηση 10.3). 69 Ειδικά δε εφόσον ο πελάτης αγοράσει αντλία των εταιρειών […], το ποσό της επιβράβευσης ανέρχεται σε […] ευρώ, δεδομένης της συνεργασίας της ΔΕΗ και των εν λόγω εταιρειών, […]. 70 Το 2023 η ΔΕΗ έλαβε […] αιτήσεις για επιβράβευση αντλιών θερμότητας. 71 Βλ. ΕΑ 802/2022, παρ. 18 επ. 60 61 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πελάτες Υψηλής Τάσης – ΥΤ (μεγάλοι βιομηχανικοί καταναλωτές), σε πελάτες Μέσης Τάσης – ΜΤ (εμπορικοί καταναλωτές που είναι συνδεδεμένοι στο δίκτυο μέσης τάσεως) και σε πελάτες Χαμηλής Τάσης – ΧΤ (βιομηχανικοί και εμπορικοί καταναλωτές 72 και οικιακοί χρήστες). 36. Η ΔΕΗ αποτελεί τη μεγαλύτερη εταιρεία στην αγορά για την παραγωγή και προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας στην Ελλάδα. Διαχρονικά κατέχει ιδιαίτερα υψηλά μερίδια αγοράς στην προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας73. Τα τελευταία χρόνια, με την απελευθέρωση της αγοράς για την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας, έχουν εισέλθει και δραστηριοποιούνται σημαντικοί ελληνικοί όμιλοι επιχειρήσεων, όπως ενδεικτικά οι ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ74, ELPEDISON75 , ΗΡΩΝ (του Ομίλου ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ)76 και NRG (του Ομίλου Motoroil)77, με το σύνολο των δραστηριοποιούμενων εταιρειών να ανέρχεται σε 1878. Ειδικά, για τη ΧΤ στην οποία περιλαμβάνονται οι οικιακοί χρήστες, το μερίδιο αγοράς της ΔΕΗ παρουσιάζει πτωτική τάση την τελευταία πενταετία (ανερχόταν σε ποσοστό [7585]% το 2018) και πλέον διαμορφώνεται το 2022 σε ποσοστό [55-65]%79, ακολουθούμενη από τις Protergia (ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ), ΗΡΩΝ και Elpedison, με μερίδιο (έκαστος) της τάξεως του [0-5]%80. Για λόγους πληρότητας επισημαίνεται ότι η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ την τελευταία τριετία προμηθευόταν ηλεκτρική ενέργεια (με πάροχο […]) και ότι το εν λόγω έξοδο (περίπου […]) αντιστοιχεί περίπου στο […]% των συνολικών εξόδων της εταιρείας. 73 Τα μερίδια στην προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής υπολογίζονται βάσει εκπροσώπησης φορτίου κατανάλωσης . Βλ. ενδεικτικά ΕΑ 802/2022 και εκεί αναφερόμενη νομολογία. 74 Βλ. απόφαση ΕΑ 802/2022 παρ. 5. Κατά δηλωσή της, η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ δραστηριοποιείται στη λιανική αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας μέσω 85 καταστημάτων ([…]), αλλά και μέσω τηλεφωνικού κέντρου, ιστοσελίδας κλπ., […]. 75 Σύμφωνα με την ιστοσελίδα της εταιρείας (https://energy.elpedison.gr/faq) «… η ELPEDISON αποτελεί τον πιο αξιόπιστο εναλλακτικό προμηθευτή ηλεκτρικού ρεύματος στην ελληνική αγορά. Η ELPEDISON διαθέτει σημαντική παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης, στον τομέα της εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας, καθώς και στη διασυνοριακή ανταλλαγή ενέργειας με τις διασυνδεδεμένες γειτονικές χώρες. Με τον τρόπο αυτό, η ELPEDISON προσφέρει στους πελάτες της σημαντικές εκπτώσεις στο λογαριασμό τους ηλεκτρικής ενέργειας και συμβάλλει στην οικονομική ανάπτυξη της χώρας.». Κατά δηλωσή της, η ELPEDISON δραστηριοποιείται στη λιανική αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας μέσω 33 καταστημάτων ([…]), αλλά και μέσω τηλεφωνικού κέντρου, ιστοσελίδας κλπ., […] 76 Κατά δήλωσή της, η ΗΡΩΝ δραστηριοποιείται στη λιανική αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας μέσω 22 καταστημάτων ([…]), αλλά και μέσω τηλεφωνικού κέντρου, ιστοσελίδας κλπ., […]. 77 Σύμφωνα με την ιστοσελίδα του Ομίλου (https://www.nrg.gr/el/o-omilos ) «Έχει παρουσία στην αγορά εμπορίας ηλεκτρισμού και φυσικού αερίου μέσω της θυγατρικής NRG SUPPLY & TRADING S.A.. Προχωρά στη δημιουργία 1.000 σημείων φόρτισης ως το τέλος του 2022 και 2.000 σημείων σε βάθος πενταετίας αξιοποιώντας το πανελλαδικό δίκτυο καυσίμων Avin και Shell. Σκοπός είναι η nrg να καταστεί ο μεγαλύτερος και ταχύτερος «φορτιστής» ηλεκτρικών αυτοκινήτων στην Ελλάδα, καλύπτοντας όλους τους οδικούς άξονες.» 78 Βλ. πίνακα ενεργών προμηθευτών σελ 4 έκθεσης ΡΑΑΕΥ https://www.rae.gr/wpcontent/uploads/2024/01/ELECTRICITY-MARKET-RETAIL-REPORT_November_-2023-1.pdf 79 Το μερίδιο αφορά στο Διασυνδεδεμένο Δίκτυο (ΔΔ). 80 Σύμφωνα με πρόσφατα δημοσιευμένα στοιχεία για τα μερίδια αγοράς με βάση τα μηνιαία Δελτία ενέργειας του ΑΔΜΗΕ για το Δεκέμβριο 2023 (https://www.admie.gr/agora/enimerotika-deltia/miniaiadeltia-energeias), τα μερίδια εκπροσώπων φορτίου στη ΧΤ διαμορφώθηκαν ως ακολούθως: ΔΕΗ 63%, ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ 8%, ΗΡΩΝ 7% NRG 5%, ELPEDISON 5%. Τα μερίδια των WATT & VOLT και 72 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 37. Ως προς το ανταγωνιστικό περιβάλλον, σύμφωνα με την μελέτη της ICAP «Προμηθευτές Ηλεκτρικής Ενέργειας» (Απρίλιος 2023), «τα τελευταία έτη παρατηρείται ιδιαίτερα επιθετική πολιτική από τους προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας, οι οποίοι έχουν επιδοθεί σε «πόλεμο» τιμών και προσφορών, προκειμένου να «αποσπάσουν» όσο το δυνατόν μεγαλύτερο μερίδιο καταναλωτών από το υφιστάμενο πελατολόγιο της ΔΕΗ Α.Ε., πρωτίστως, αλλά και από τους υπόλοιπους παρόχους ηλεκτρικής ενέργειας.»81. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι υφίστανται συνεργασίες μεταξύ προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής και λιανεμπόρων ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών, οι οποίες περιγράφονται αναλυτικά κατωτέρω στην ενότητα IV.9. Τέλος, θα πρέπει να ληφθεί υπόψιν ότι η αγορά είναι ρυθμισμένη σε μεγάλο βαθμό, με το συναφές θεσμικό πλαίσιο να περιγράφεται κατωτέρω στην ενότητα V. IV.4 Αγορά παροχής υπηρεσιών φόρτισης ΗΟ σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές 38. Η παροχή υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές συνίσταται στις ακόλουθες υπηρεσίες 82: (α) Εκμετάλλευσης Υποδομών Φόρτισης, (β) Παροχής Υπηρεσιών Ηλεκτροκίνησης, (γ) Φορέων Διεκπεραίωσης Οικονομικών Συναλλαγών, (δ) Φορέων Σωρευτικής Εκπροσώπησης Φορτίου Η/Ο, (ε) Προμήθειας εξοπλισμού επαναφόρτισης (φορτιστές) και συνοδευτικών προϊόντων (αξεσουάρ) για τη φόρτιση ηλεκτροκίνητων οχημάτων, (στ) Παροχής υπηρεσιών μελέτης/αυτοψίας και εγκατάστασης των απαραίτητων υποδομών για τη διασύνδεση και λειτουργία του εξοπλισμού επαναφόρτισης και (ζ) Παροχής υπηρεσιών λογισμικού παρακολούθησης και ελέγχου λειτουργίας σημείων επαναφόρτισης για τους διαχειριστές των σημείων. 39. Πρόκειται για μια αναπτυσσόμενη αγορά, λόγω της συνεχούς αύξησης των ηλεκτρικών αυτοκινήτων, με αποτέλεσμα τόσο το μέγεθος της συνολικής αγοράς, όσο και VOLTERRA (θυγατρικές πλέον του ομίλου ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ) διαμορφώθηκαν σε 1,4% και 0,7% αντίστοιχα. 81 Ενδεικτικά, η ΔΕΗ διαθέτει πρόγραμμα πιστότητας και επιβράβευσης («ΔΕΗ myRewardsCoupons») προς κάποιους πελάτες ΧΤ (εφόσον οι πελάτες αυτοί έχουν ενεργό λογαριασμό «mydei»). Ο πελάτης, μέσω της εφαρμογής λαμβάνει ένα εκπτωτικό κουπόνι, με συγκεκριμένη χρονική διάρκεια για συγκεκριμένα προϊόντα ανά συνεργαζόμενη επιχείρηση ([…]) και αφορούν σε πάνω από 100 γνωστά “brands” (όπως ενδεικτικά εστίασης (pizza fun), ρούχων (intersport), ενοικίασης αυτοκινήτων (avis), τεχνολογίας (samsung) κλπ). Παρόμοια προγράμματα διαθέτουν και οι ανταγωνιστές της (βλ. κατωτέρω για ΗΡΩΝ VIBES αλλά και https://www.nrg.gr/el/smart-club για το NRG ALL SMART κλπ). Επιπλέον, η ΔΕΗ προσφέρει δωρεάν την υπηρεσία ΔΕΗ myEnergyCoach, ήτοι έναν ψηφιακό σύμβουλο της ΔΕΗ ο οποίος βοηθάει τους οικιακούς και επαγγελματικούς πελάτες της στην Χαμηλή Τάση να ελέγξουν την κατανάλωσή τους και να εξοικονομήσουν ενέργεια. Συναφώς και οι ανταγωνίστριες εταιρείες προσφέρουν μέσω της ιστοσελίδας τους δυνατότητα επικοινωνίας με συμβούλους (βλ. ενδεικτικά https://www.protergia.gr/eksuphrethsh-pelatwn/epikoinwnia/#probot_open, το prorobot, ψηφιακό σύμβουλο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ). 82 Βλ. απόφαση ΕΑ 802/2022, παρ. 52 επ. 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τα μερίδια μεταξύ των δραστηριοποιούμενων εταιρειών να μεταβάλλονται83. Η ΔΕΗ δραστηριοποιείται στην αγορά για την παροχή υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων μέσω της υπηρεσίας ΔΕΗ Blue και το εκτιμώμενο μερίδιο αγοράς της είναι [3545]%. Οι κυριότεροι ανταγωνιστές της είναι οι ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ (υπηρεσία chargespot) και NRG (υπηρεσία Incharge), με μερίδιο (έκαστη) περίπου [10-15]%. Κατά δήλωσή της, […] θα δραστηριοποιηθεί στην αγορά […] 202484 […]. IV.5 Αγορά λιανικής πώλησης ιδιωτικών σταθμών φόρτισης ΗΟ (οικιακοί φορτιστές) 40. Πρόκειται για συσκευές οι οποίες φορτίζουν τα ηλεκτρικά (ή και plug-in υβριδικά) οχήματα. Το πλεονέκτημα των οικιακών φορτιστών (σε σχέση με τους δημόσια προσβάσιμους) είναι, μεταξύ άλλων, ότι δύναται να χρησιμοποιούνται κατά τη διάρκεια της νύχτας, οπότε μεσολαβούν αρκετές ώρες ακινησίας του οχήματος και άρα εξασφαλίζεται ο απαιτούμενος χρόνος φόρτισής του85. Όπως προαναφέρθηκε, ο κλάδος της ηλεκτροκίνησης είναι δυναμικός και βρίσκεται σε πλήρη εξέλιξη. Σύμφωνα με δημόσια διαθέσιμες πληροφορίες, το έτος 2022, ο συνολικός αριθμός των κυκλοφορούντων ηλεκτρικών και «plug-in» υβριδικών αυτοκινήτων στην Ελλάδα ανέρχεται σε περίπου 19.000 οχήματα86. Με βάση τα στοιχεία του «Εθνικού Σχεδίου Ηλεκτροκίνησης» (Μαΐου 2023)87, οι στοχευμένες δράσεις για την προώθηση της ηλεκτροκίνησης, οι οποίες ξεκίνησαν το 2019, θα εντατικοποιηθούν στο άμεσο μέλλον. 41. Επειδή πρόκειται για έναν αναπτυσσόμενο κλάδο, λόγω της συνεχούς αύξησης των ηλεκτρικών αυτοκινήτων, τόσο το μέγεθος της συνολικής αγοράς88, όσο και τα μερίδια Με βάση τα πλέον πρόσφατα στοιχεία του Μητρώου Υποδομών και Φορέων Αγοράς Ηλεκτροκίνησης (με ημερομηνία 09/01/2023, βλ. εδώ: https://electrokinisi.yme.gov.gr/public/ChargingPoints/), τα σημεία φόρτισης ανέρχονται σε 5.230 σε όλη την Ελλάδα. Βλ. και απόφαση ΕΑ 802/2022, παρ. 54. Συναφώς, η Γνωστοποιούσα επισημαίνει ότι πρόκειται για μια ταχέως αναπτυσσόμενη αγορά, οπότε δεν δύναται τα μερίδια εκάστης επιχείρησης να προσδιοριστούν με ακρίβεια «καθώς συνεχώς προστίθενται νέοι δημόσιοι φορτιστές από όλες τις επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στη σχετική αγορά και τα μερίδια αγοράς όλων των δραστηριοποιούμενων επιχειρήσεων μεταβάλλονται συνεχώς» (υπ’αριθ.πρωτ. 126/10.01.2024 απαντητική επιστολή). 84 […] 85 Βλ. Ε.Επ. Μ.8870 - E.ON / INNOGY, παρ.209 και ΕΑ 802/2022 παρ. 52 επ., όπου οι ιδιωτικοί/οικιακοί σταθμοί φόρτισης αποτελούν διακριτή αγορά σε σχέση με την παροχή υπηρεσιών φόρτισης σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές. 86 Βλ. https://www.carandmotor.gr/nea/ilektrika-aytokinita-ellada-rekor-poliseon-2022. 87 Βλ. https://ypen.gov.gr/ 88 Δεν υπάρχει σχετική νομολογία ή πρακτική σε εθνικό ή ενωσιακό επίπεδο αναφορικά με την οριοθέτηση της σχετικής αγοράς οικιακών φορτιστών ΗΟ ως τυχόν υποαγοράς της λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών, με βάση την οικογένεια προϊόντος. Σε κάθε περίπτωση, η ακριβής οριοθέτηση παρέλκει και δύναται να παραμείνει ανοικτή, δεδομένου ότι, ακόμα κι αν οι οικιακοί φορτιστές ΗΟ θεωρηθούν ως διακριτή (υπο)αγορά της λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών, η δραστηριοποίηση της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ σε αυτήν είναι αμελητέα και συνεπώς δεν επηρεάζεται η αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης. 83 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ μεταξύ των δραστηριοποιούμενων εταιρειών μεταβάλλονται και δεν μπορούν να προσδιοριστούν με ακρίβεια, εκτιμάται, ωστόσο, ότι η αγορά είναι κατακερματισμένη89. Στην εν λόγω αγορά, δραστηριοποιούνται καταρχήν οι εταιρείες – προμηθεύτριες ηλεκτρικής ενέργειας, όπως ΔΕΗ90, ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ΗΡΩΝ, ELPEDISON, NRG, οι οποίες εμπορεύονται φορτιστές διεθνών κατασκευαστικών οίκων 91 σε επίπεδο λιανικής, διαθέτοντάς τους σε τελικούς χρήστες. Ειδικά η ΔΕΗ το 2023 δραστηριοποιήθηκε και σε επίπεδο χονδρικής, διαθέτοντας […] φορτιστών στην ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ προς μεταπώληση . Παράλληλα, στην αγορά δραστηριοποιούνται σε επίπεδο λιανικής, εκτός 92 της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, και εμπορικές επιχειρήσεις όπως οι ΚΑΥΚΑΣ93, ΠΛΑΙΣΙΟ (εισήλθε στην αγορά το 2023)94, αλλά και τεχνικές εταιρείες με πλήθος σημάτων κλπ. 42. Η δραστηριότητα της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ στην εν λόγω αγορά 95 κρίνεται ως αμελητέα ([…]). Σε κάθε περίπτωση, η ΓΔΑ συνέλεξε στοιχεία για τις λιανικές πωλήσεις ιδιωτικών/οικιακών σταθμών φόρτισης από τα Μέρη και τις 5 ανταγωνίστριες εταιρείες, από τις οποίες προκύπτει ότι το 2023 οι πωλήσεις της ΔΕΗ διαμορφώθηκαν σε […] ευρώ περίπου, ενώ αυτές των ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ELPEDISON, ΗΡΩΝ και ΠΛΑΙΣΙΟ σε […] ευρώ αντίστοιχα. Σύμφωνα με την […] ([…]), το μέγεθος της αγοράς εκτιμάται σε 18 εκ. ευρώ (χωρίς ΦΠΑ), οπότε ενδεικτικά το μερίδιο της ΔΕΗ θα διαμορφωνόταν σε [0-5]% περίπου. IV.6 Αγορά παροχής ολοκληρωμένων λύσεων για την εγκατάσταση φωτοβολταϊκών σε στέγες κτιρίων 43. Η αγορά για την παροχή ολοκληρωμένων λύσεων για την εγκατάσταση φωτοβολταϊκών σε στέγες κτιρίων περιλαμβάνει την προμήθεια φωτοβολταϊκών συστημάτων σε επίπεδο λιανικής, την παροχή υπηρεσιών μελέτης, εγκατάστασης, συντήρησης, ασφαλιστικής και χρηματοδοτικής κάλυψης, καθώς και διεκπεραίωσης της αδειοδοτικής διαδικασίας96. Περαιτέρω, η ανάλυση αν και κατά πόσον η προμήθεια των Βλ. απαντητικές επιστολές της ΠΛΑΙΣΙΟ, ΗΡΩΝ και ELPEDISON Σημειώνεται ότι η ΔΕΗ προμήθευσε την ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ με […] ΔΕΗ BLUE με σκοπό τη μεταπώληση, οπότε υπό αυτό το πρίσμα δραστηριοποιείται, αν και περιορισμένα, και στην ανάντη αγορά χονδρικής πώλησης οικιακών φορτιστών. 91 Όπως ενδεικτικά Wallbox, Ctek, Abb, Siemens, Evbox, Αurora κ.α. Επί των εν λόγω συσκευών, οι εταιρείες δύναται να προσθέσουν το λογότυπό τους (βλ. ενδεικτικά α) https://www.deiblue.gr/chargingsolutions, όπου αναγράφονται τα λογότυπα ΔΕΗ BLUE και Wallbox και β) https://www.nrgincharge.gr/el/spiti-fortistes όπου αναγράφονται τα λογότυπα NRG Incharge και Aurora). 92 […] Ως προς την NRG (MOTOROIL), όπως προκύπτει από την ιστοσελίδα της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ (29.02.2024) πωλούνται και φορτιστές της NRG. 93 Βλ. https://www.kafkas.gr/ilektrokinisi-/epidotoumenoi-fortistes-il.ochimaton1/ 94 Πωλήσεις σημάτων EM2GO, Webasto,Vestel, Go-e, Blaupunk και GreenCellt. 95 Πωλήσεις σημάτων μεταξύ άλλων ΔΕΗ Blue, Huawei και Blaupunkt. 96 Απόφαση ΕΑ 587/2014, σελ 14. 89 90 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ φωτοβολταϊκών συστημάτων σε επίπεδο λιανικής, ήτοι αυτοτελώς ο εξοπλισμός, δύναται να συνιστά διακριτή αγορά παρέλκει, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης. Παρότι δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία για το μέγεθος της αγοράς, εκτιμάται ότι αυτή βρίσκεται σε στάδιο ανάπτυξης, ιδίως λαμβάνοντας υπόψιν το ενεργειακό κόστος, τις συναφείς προσπάθειες εξοικονόμησης ενέργειας και τις σχετικές κρατικές επιδοτήσεις97 ,ενώ σε σχέση με τις δραστηριοποιούμενες επιχειρήσεις εκτιμάται ότι η αγορά είναι κατακερματισμένη98. Το 2024 η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ θα δραστηριοποιηθεί στην αγορά, μέσω του 44. πρόγραμματος «Sun στο σπίτι σου», το οποίο αφορά στην παροχή ολοκληρωμένων λύσεων για την εγκατάσταση φωτοβολταϊκών σε στέγες 99. Συναφώς, η ΔΕΗ ξεκίνησε το 2023 τη δραστηριοποίησή της στην εν λόγω αγορά μέσω του προγράμματος “My Energy Solar”100. Στην αγορά δραστηριοποιούνται και οι ΗΡΩΝ, ELPEDISON, NRG101 και ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ (η οποία εισήλθε σε αυτήν το 2023). Σύμφωνα με τα στοιχεία του φακέλου, οι πωλήσεις από την εν λόγω δραστηριότητα για το έτος 2023 ανά εταιρεία είναι οι ακόλουθες: ELPEDISON […] ευρώ102, ΔΕΗ103 […] ευρώ ΗΡΩΝ […] ευρώ ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ […] ευρώ, ενώ η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ έχει […] πωλήσεις. […] IV.7 Λοιπές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών 45. Τέλος, για λόγους πληρότητας, πέραν των αναφερθέντων στις ανωτέρω παραγράφους αγορών, i. η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ πωλεί και πλήθος λοιπών κατηγοριών προϊόντων (όπως ενδεικτικά ηλεκτρικά πατίνια, ποδήλατα, οικιακό εξοπλισμό, παιχνίδια κλπ.) και υπηρεσιών (όπως ενδεικτικά υπηρεσίες προώθησης προσωπικών καταναλωτικών δανείων της Βλ. συναφώς και ΗΡΩΝ, σύμφωνα με την οποία η εν λόγω αγορά «τα τελευταία δύο

(2)έτη αύξησε ιδιαίτερα τους ρυθμούς επενδύσεων (λόγω της ενεργειακής κρίσης αλλά και των επιδοτήσεων)…». 98 Βλ. απαντητικές επιστολές ELPEDISON, ΠΛΑΙΣΙΟ και ΗΡΩΝ. Στον εν λόγω ενδεικτικό κατάλογο του Κέντρου Ανανεώσιμων Πηγών ενέργειας που περιλαμβάνει μελετητές - εγκαταστάτες και εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον τομέα προμήθειας και εγκατάστασης φωτοβολταϊκών συστημάτων, οι εγγεγραμμένες επιχειρήσεις ανέρχονται σε περίπου 1.700 (στοιχεία Ιανουαρίου 2024). 99 Tα έσοδα από την εν λόγω δραστηριότητα είναι […]. 100 Το πρόγραμμα προσφέρει ολοκληρωμένες υπηρεσίες σε όλα τα στάδια της διαδικασίας, από την παροχή συμβουλών προς τους ενδιαφερόμενους καταναλωτές μέχρι και την εγκατάσταση/έναρξη λειτουργίας του εξοπλισμού, δίδοντας τη δυνατότητα στον ενδιαφερόμενο να επιλέξει μεταξύ δύο συγκεκριμένων επώνυμων φωτοβολταϊκών πάνελ τα οποία παράγονται από δύο από τις μεγαλύτερες κινεζικές εταιρείες παραγωγής πάνελ. Σε σχετική ερώτηση της ΓΔΑ, τα φωτοβολταϊκά πάνελ που πωλούνται στην ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ θα μπορούσαν να χρησιμοποιούνται στο πλαίσιο του ανωτέρω προγράμματος της ΔΕΗ (υπ. αριθ. πρωτ 126/10.01.2024 επιστολή της Γνωστοποιούσας, απάντηση 9.20). 101 Όπως προκύπτει από την ιστοσελίδα της https://www.nrg.gr/el/nrg-photovoltaic. Δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία για την ημερομηνία έναρξης δραστηριοποίησής της ή για τα έσοδά της. 102 Αφορά τόσο και οικιακούς χρήστες ( πώληση ΦΒ για στέγη και παροχή υπηρεσίας αδειοδότησης) όσο και σε μη οικιακούς χρήστες (παροχή ολοκληρωμένων λύσεων εγκατάστασης ΦΒ στη στέγη). 103 Βλ. την υπ. αριθ.πρωτ 923/14.02.2024 επιστολή της Γνωστοποιούσας. 97 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Εθνικής Τράπεζας, της Alpha Bank, και της Eurobank για την αγορά προϊόντων της κλπ.104). ii. η ΔΕΗ δραστηριοποιείται και στην αγορά για την προμήθεια φυσικού αερίου τόσο σε επίπεδο χονδρικής όσο και σε επίπεδο λιανικής με αμελητέο, ωστόσο, μερίδιο αγοράς και ως εκ τούτου δεν αναλύονται περαιτέρω 105,106. IV.8 Γεωγραφική οριοθέτηση των αγορών 46. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης και σύμφωνα με την ενωσιακή και εθνική πρακτική, ως γεωγραφική αγορά για όλες τις προαναφερθείσες αγορές θεωρείται καταρχάς η ελληνική επικράτεια107. IV.9 Συνεργασίες μεταξύ προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής και λιανεμπόρων ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών 47. Από τα στοιχεία του φακέλου προκύπτει ότι και οι τρεις ερωτηθέντες ανταγωνιστές της ΔΕΗ, πάροχοι ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής, έχουν συνεργαστεί στο παρελθόν με αλυσίδα λιανεμπόρων ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών. Συγκεκριμένα: 48. Η ΗΡΩΝ ανέφερε ότι την τελευταία πενταετία έχει συνεργαστεί εμπορικά με την αλυσίδα καταστημάτων ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ με σκοπό την προώθηση προγραμμάτων προμήθειας φυσικού αερίου και ηλεκτρικής ενέργειας μέσα από τα καταστήματα της αλυσίδας στους τελικούς καταναλωτές που τα επισκέπτονταν για έρευνα ή/και αγορά προϊόντων. […]. Περαιτέρω, η εταιρεία, μέσω του προγράμματος Vibes, προσέφερε στους πελάτες της τη δυνατότητα συλλογής πόντων, οι οποίοι εξαργυρώνονται με δωροεπιταγές, κουπόνια, εκπτώσεις κ.α. για αγορές σε πλήθος καταστημάτων […]108. Συναφώς και ως προς τυχόν μελλοντική συνεργασία της με αλυσίδα καταστημάτων ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών, η ΗΡΩΝ ανέφερε ότι […]. Επιπλέον, προσφέρει υπηρεσίες εγκατάστασης και επισκευής ηλεκτρικών συσκευών καθώς και υπηρεσίες προώθησης και διαμεσολάβησης ασφαλιστικών προγραμμάτων των εταιρειών Generali και Anytime (επισκευή και αντικατάσταση προϊόντων, ασφαλίσεις ζωής, προστασίας λόγω ανεργίας, περιεχομένου κατοικίας). 105 Επίσης, η ΔΕΗ προσφέρει την υπηρεσία επείγουσας τεχνικής βοήθειας- γνωστή ως “ΔΕΗ Fix it” (μέσω Europ Assistance)- σε οικιακούς και εταιρικούς πελάτες χαμηλής τάσης σε συνεργασία με την ασφαλιστική εταιρεία Europ Assistance S.A, η οποία αφορά καταρχήν στις ηλεκτρολογικές και σταθερές υδραυλικές εγκαταστάσεις του ακινήτου, ή αντιμετώπιση βλάβης του ατομικού καυστήρα φυσικού αερίου. Οι βλάβες και η τυχόν επισκευή δεν αφορούν σε οικιακές συσκευές, οπότε δεν προκύπτει οριζόντια ή κάθετη σχέση με την ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και τις συσκευές αυτής (πώληση και εγκατάσταση/επισκευή αυτών). 106 Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι η ΔΕΗ έχει υπεκμισθώσει μέρος της επιφάνειας […]. Κατά δήλωση της ΔΕΗ, το εν λόγω μοντέλο συνεργασίας είναι προσωρινό (υπ. αριθ.πρωτ. 126/10.01.2024 απαντητική επιστολή της Γνωστοποιούσας, απάντηση 8). 107 Βλ. απόφαση ΕΑ 695/2019, παρ. 98 επ, ΕΑ 802/2022, παρ. 21 και 60, ΕΑ 747/2021, παρ. 73, και Ε.Επ. Μ.8870 - E.ON / INNOGY, παρ. 209. 108 Βλ. https://www.heron.gr/vibes/(Δεκέμβριος 2023) και επιστολή της εταιρείας. 104 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 49. Αντίστοιχα, η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ (Protergia) ανέφερε ότι την τελευταία πενταετία συνεργάστηκε με τον Όμιλο ΟΤΕ (ΟΤΕ/Cosmote/Γερμανός), για την προώθηση των προϊόντων μέσω των καταστημάτων του Ομίλου και την είσπραξη λογαριασμών. […]. 50. Ομοίως, η ELPEDISON ανέφερε τη συνεργασία της με τα PUBLIC, η οποία ξεκίνησε το 2017 , με σκοπό την προώθηση και πώληση των προϊόντων της ELPEDISON μέσα από τα καταστήματα της αλυσίδας για πελάτες λιανικής χαμηλής τάσης. […]. 51. Σε σχέση με ενδεχόμενες νέες συνεργασίες, η εταιρεία απάντησε ότι […]. 52. Για λόγους πληρότητας αναφέρεται ότι οι προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας προβαίνουν σε πλήθος επιχειρήσεις/κλάδους, στο προωθητικών πλαίσιο ενεργειών, προσπάθειας σε συνεργασία με προσέλκυσης/διατήρησης άλλες του πελατολογίου τους109. 53. Αντίστοιχα, ως προς τις συνεργασίες λιανεμπόρων ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών με προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας ή/και άλλες επιχειρήσεις με σκοπό τα συνδυαστικά οφέλη, λεκτέα είναι τα ακόλουθα: 54. Όπως αναφέρει η PUBLIC, η συνεργασία της με την ELPEDISON αποσκοπούσε στην πώληση υπηρεσιών ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου. […]. 55. Η ΠΛΑΙΣΙΟ ανέφερε ότι δεν έχει συνεργαστεί στο παρελθόν με εταιρεία προμηθεύτρια ηλεκτρικής ενέργειας […]. IV.10 Σύνοψη ως προς τις σχετικές αγορές 56. Συνοψίζοντας, η αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών είναι μια αγορά στην οποία δραστηριοποιείται μεγάλος αριθμός επιχειρήσεων με πλήθος καταστημάτων (φυσικών αλλά και ηλεκτρονικών) και στην οποία επικρατεί έντονος ανταγωνισμός. Στην αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ κατέχει την πρώτη θέση με μερίδιο [15-25]% περίπου, ακολουθούμενη από τις PUBLIC και ΠΛΑΙΣΙΟ, με μερίδιο περίπου [10-15]% έκαστη. Ως προς τις σχετικές υπο-αγορές, η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ διατηρεί την πρώτη θέση τόσο στις μεγάλες και μικρές ηλεκτρικές συσκευές (στις οποίες εμφανίζει και τα υψηλότερα μερίδια της, έως [25-35]%), όσο και στις μαύρες συσκευές και συσκευές ψύξης-θέρμανσης (με μερίδια έως [15-25]%) ενώ, αντίθετα, δεν ηγείται της αγοράς «γκρι» συσκευών (η οποία αποτελεί και την Ενδεικτικά, στα τέλη 2023: α) η VOLTON προσέφερε δωροεπιταγή 50 ευρώ στα καταστήματα Public και στα καταστήματα Praktiker, β) η NRG προσέφερε δωροκάρτα Shell 50 ευρώ, προνόμια σε προγράμματα υγείας σε συνεργασία με τη New Health System και γ) η ΖΕΝΙΘ προσέφερε οικογενειακή κάρτα υγείας 150 ευρώ. (Βλ. https://www.skiouraki.gr/prosfores-paroxwn-revmatos/) 109 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ σημαντικότερη υποαγορά της λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών), με το μερίδιό της να διαμορφώνεται περίπου στο [10-15]%. 57. Στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής στη χαμηλή τάση (βιομηχανικοί και εμπορικοί καταναλωτές και οικιακοί χρήστες), η ΔΕΗ κατέχει ιδιαίτερα υψηλά μερίδια αγοράς, παρά την πτωτική τάση που παρουσιάζει την τελευταία πενταετία, λόγω της εισόδου στην αγορά σημαντικών ομίλων, όπως ενδεικτικά οι ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ELPEDISON, ΗΡΩΝ και NRG (του Ομίλου Motoroil). Το 2022, το μερίδιο της ΔΕΗ διαμορφώθηκε σε [55-65]%110, ακολουθούμενη από τις ΜΥΤΙΛΗΝΑΊΟΣ (Protergia), ΗΡΩΝ και ELPEDISON, με μερίδιο έκαστη [0-5]%. Περαιτέρω, διαπιστώνεται ότι οι προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας συνεργάζονται με λιανεμπόρους ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών. 58. Η αγορά παροχής υπηρεσιών φόρτισης ΗΟ σε δημόσια προσβάσιμες υποδομές είναι μια αναπτυσσόμενη αγορά, λόγω της συνεχούς αύξησης των ηλεκτρικών αυτοκινήτων, με αποτέλεσμα τόσο το συνολικό μέγεθός της , όσο και τα μερίδια των δραστηριοποιούμενων εταιρειών να μεταβάλλονται. Η ΔΕΗ δραστηριοποιείται στην αγορά παροχής υπηρεσιών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων μέσω της υπηρεσίας ΔΕΗ Blue και το εκτιμώμενο μερίδιό της στα τέλη 2023 είναι [35-45]%. Οι κυριότεροι ανταγωνιστές της είναι οι ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ (υπηρεσία chargespot) και NRG (υπηρεσία Incharge), με μερίδιο (έκαστη) περίπου [10-15]%, […]. 59. Συναφώς και η αγορά λιανικής πώλησης ιδιωτικών σταθμών φόρτισης είναι μια αναπτυσσόμενη αγορά, λόγω της συνεχούς αύξησης των ηλεκτρικών αυτοκινήτων, με αποτέλεσμα τόσο το συνολικό μέγεθός της όσο και τα μερίδια των δραστηριοποιούμενων εταιρειών να μεταβάλλονται. Σε κάθε περίπτωση, πρόκειται για μία κατακερματισμένη αγορά, δεδομένου ότι σε αυτή δραστηριοποιούνται τόσο οι εταιρείες – προμηθεύτριες ηλεκτρικής ενέργειας όπως ΔΕΗ, ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ΗΡΩΝ, ELPEDISON, NRG, όσο και εμπορικές όπως ΚΑΥΚΑΣ , ΠΛΑΙΣΙΟ και ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ, τεχνικές εταιρείες κλπ. Ως προς τα μερίδια αγοράς, παρόλο που αυτά δεν μπορούν να προσδιοριστούν με ακρίβεια, εκτιμάται ότι το μερίδιο της ΔΕΗ υπολείπεται σαφώς του [10-15]%, ενώ το μερίδιο της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ υπολείπεται σαφώς του [0-5]% ([…] φορτιστές το 2023). 60. Η αγορά παροχής ολοκληρωμένων λύσεων για ΦΒ στη στέγη είναι δυναμικά εξελισσόμενη και κρίνεται καταρχήν ως κατακερματισμένη, δεδομένου ότι σε αυτή δραστηριοποιούνται τόσο οι εταιρείες – προμηθεύτριες ηλεκτρικής ενέργειας ΗΡΩΝ, 110 Το μερίδιο αφορά στο Διασυνδεδεμένο Δίκτυο (ΔΔ). 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ELPEDISON, ΔΕΗ, ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, όσο και τεχνικές και εμπορικές εταιρείες, ενώ πιθανολογείται ότι στο μέλλον ο ανταγωνισμός θα ενταθεί λόγω της εισόδου και νέων επιχειρήσεων στην αγορά. Η ΔΕΗ εισήλθε στην αγορά το 2023 πραγματοποιώντας πωλήσεις ύψους […] ευρώ, ήτοι χαμηλότερες από την ELPEDISON ([…]), αλλά υψηλότερες από την ΗΡΩΝ ([…]), ενώ η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ πρόκειται να δραστηριοποιηθεί στην αγορά το 2024. IV.11 Συμπέρασμα 61. Υπό το πρίσμα των ανωτέρω, στην παρούσα συγκέντρωση

1. i)δεν υφίστανται οριζοντίως ή καθέτως επηρεαζόμενες αγορές,
2. ii)οι βασικές δραστηριότητες των Μερών και συγκεκριμένα η λιανική πώληση ηλεκτρικών/ ηλεκτρονικών ειδών και η προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής είναι ετερογενείς και δύναται σε κάποιο βαθμό να συσχετίζονται. Η νέα οντότητα δύναται να σωρεύσει και να προσφέρει ένα ευρύ φάσμα προϊόντων (χαρτοφυλάκιο) στους καταναλωτές, οι οποίοι μπορούν να τα προμηθευτούν από ενιαία πηγή, οπότε εγείρονται προβληματισμοί ως προς τυχόν συσπειρωτικές επιπτώσεις111. V. ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ 62. Στην παρούσα ενότητα περιγράφονται συνοπτικά θέματα του θεσμικού πλαισίου προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής, τα οποία σχετίζονται με την αξιολόγηση της υπό εξέταση συγκέντρωσης. 63. Η ηλεκτρική ενέργεια είναι ένα απαραίτητο δημόσιο αγαθό (σημαντική υπηρεσία/essential service), της οποίας η ζήτηση είναι καταρχήν ανελαστική, ενώ παράλληλα το κόστος αυτής είναι σημαντικό για το μηνιαίο προϋπολογισμό του νοικοκυριού. Για το λόγο αυτό, τόσο το ενωσιακό δίκαιο (Οδηγία 2009/72 και, πλέον, Οδηγία 2019/944), όσο και το εθνικό δίκαιο (Νόμος 4001/2011 και Κώδικας Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας /ΚΠΗΕ ) και συναφώς η Ρυθμιστική Αρχή (ΡΑΑΕΥ) στοχεύουν στην ενίσχυση της προστασίας του καταναλωτή έναντι των προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας. Σύμφωνα με τη ΡΑΑΕΥ «η ενίσχυση της θέσης των καταναλωτών, ήτοι η ενδυνάμωση και η προστασία τους, διέρχεται πρωτίστως από τις ατραπούς της διασφάλισης των δικαιωμάτων τους περί (α) κατάλληλης ενημέρωσης …, αναφορικά με τους όρους προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, και (β) παροχής πλήρους και εύληπτης πληροφόρησης Σε κάθε περίπτωση, η κρίση εάν οι ως άνω δραστηριότητες αποτελούν στενά συνδεόμενες αγορές ή όχι παρέλκει, καθώς δεν μεταβάλλει την αξιολόγησή των αποτελεσμάτων της παρούσας συγκέντρωσης. 111 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αναφορικά με τους τιμολογιακούς όρους …. Μέσω των ανωτέρω δικαιωμάτων πραγματώνονται οι αρχές της διαφάνειας και της συγκρισιμότητας προσφορών και τιμολογίων ηλεκτρικής ενέργειας ώστε ο καταναλωτής να δύναται πράγματι να προβαίνει σε ενημερωμένες επιλογές (“informed choice”), ασκώντας το θεμελιώδες δικαίωμα επιλογής – αλλαγής προμηθευτή». 64. Υπό το πρίσμα των ανωτέρω, το θεσμικό πλαίσιο ρυθμίζει θέματα όπως την προσυμβατική ενημέρωση των καταναλωτών και το περιεχόμενο της «Αίτησης Προσφοράς Προμήθειας», τον τρόπο τιμολόγησης της ηλεκτρικής ενέργειας, το περιεχόμενο της «Σύμβασης προμήθειας» και του «Λογαριασμού Κατανάλωσης», την διαδικασία αλλαγής προμηθευτή. Δέον όπως ληφθεί υπόψιν ότι από 1.1.2024 το σύνολο των πελατών ΧΤ εντάχθηκε σε ένα εκ των τεσσάρων κατηγοριών (και χρωμάτων) τιμολογίων ηλεκτρικής ενέργειας α) προϊόντα προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σταθερής τιμής ορισμένου χρόνου, “μπλε” β) ειδικό κοινό τιμολόγιο, κυμαινόμενης τιμολόγησης (ανακοίνωση τιμής ex – ante), “πράσινο” γ) προϊόντα προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας κυμαινόμενης τιμολόγησης (ανακοίνωση τιμής ex – post), “κίτρινο” και δ) προϊόντα προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας δυναμικής τιμολόγησης, “πορτοκαλί”. Εκτιμάται ότι η τυποποίηση των τιμολογίων αναμένεται να ενισχύσει την διαφάνεια και να διευκολύνει τη σύγκριση των τιμών μεταξύ προμηθευτών, η οποία είναι σημαντική για την επιλογή/αλλαγή προμηθευτή από τον καταναλωτή. Επισημαίνεται ότι οι καταναλωτές μπορούν να αλλάζουν ακόμη και κάθε μήνα προμηθευτή χωρίς να επιβαρύνονται με ρήτρα πρόωρης αποχώρησης, με εξαίρεση όσους επιλέξουν το μπλε τιμολόγιο, το οποίο, όπως προαναφέρθηκε, έχει σταθερή τιμή χρέωσης ανά κιλοβατώρα για σταθερό χρονικό διάστημα (12 μήνες ή μικρότερο), αλλά και ρήτρα πρόωρης αποχώρησης (προ λήξης της προαναφερθείσας περιόδου). 65. Αναφορικά με την τυχόν δεσμοποίηση της προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας και λοιπών προϊόντων, ήδη από το 2022 η ΡΑΑΕΥ διαπιστώνει112 την αυξανόμενη «τάση των προμηθευτών να συνδυάζουν την παροχή ηλεκτρικής ενέργειας με άλλες υπηρεσίες που δύνανται να έχουν ενεργειακό χαρακτήρα (π.χ. αυτοκίνηση, εξοικονόμηση ενέργειας) ή όχι (π.χ. τεχνική βοήθεια, ασφαλιστικά προγράμματα) και που είτε παρέχονται δωρεάν ή βάσει τιμήματος ή, ακόμη, βάσει συγκεκριμένων όρων που επηρεάζουν και την προμήθεια Απόφαση ΡΑΕ 389/2022 «Για την τροποποίηση της υπ’ αρ. 967/2021 Απόφασης ΡΑΕ «Κατευθυντήριες Οδηγίες για την υιοθέτηση πρότυπου εγγράφου “Αίτησης Προσφοράς Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας ΧΤ” και υποδείγματος “Λογαριασμού Κατανάλωσης ΧΤ” προκειμένου για την ενδυνάμωση των καταναλωτών και την ενίσχυση των αρχών της διαφάνειας, της ευχερούς κατανόησης και της συγκρισιμότητας, σε προσυμβατικό και συμβατικό πλαίσιο» - Κωδικοποίηση σε ενιαίο κείμενο» https://www.rae.gr/wp-content/uploads/2022/06/389_2022.pdf. 112 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ηλεκτρικής ενέργειας…»113. Η ΡΑΑΕΥ στην απόφαση 389/2022 καταρχήν διαχωρίζει την τυχόν δεσμοποίηση της προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας με α) «ενεργειακά προιόντα/υπηρεσίες», όπως προμήθεια φυσικού αερίου, υπηρεσίες ενεργειακής αναβάθμισης κλπ και β) «εξω-ενεργειακά» προϊόντα/υπηρεσίες, όπως προγράμματα υγείας, δωροκάρτες για σούπερ μάρκετ, παροχή τεχνικής βοήθειας στο σπίτι114 κλπ. 66. Ειδικότερα, η απόφαση ΡΑΑΕΥΥ 389/2022 αναφέρει σχετικά115 «Επειδή, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο …ΚΠΗΕ «Ο Προμηθευτής και ο Πελάτης μπορούν να συνομολογήσουν επιπλέον όρους, ή παροχή πρόσθετων υπηρεσιών, εφόσον αυτοί δεν αντίκεινται στις διατάξεις του παρόντος. Σε περίπτωση διάστασης συμβατικού όρου της Σύμβασης και ρύθμισης του Κώδικα, υπερισχύει η πρόβλεψη του τελευταίου». Η προϋπόθεση του ΚΠΗΕ περί της μη δυσαρμονίας του δεσμοποιημένου προϊόντος με τις θεμελιώδεις διατάξεις που διέπουν την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας απηχούν την κυρίαρχη …απαίτηση σχετικά με την αδιατάρακτη και καθολική πρόσβαση στην ηλεκτρική ενέργεια. Στη βάση των ανωτέρω, η δεσμοποίηση της ηλεκτρικής ενέργειας με προϊόν ή υπηρεσία που παρέχεται πράγματι δωρεάν δεν ασκεί επιρροή στην προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας. Αντίθετα, φαίνεται να αποτελεί για χαριστική παροχή («bonus»), που … χορηγεί ο Προμηθευτής, προκειμένου να προσελκύσει ή να ανταμείψει την πελατεία του. Εφόσον, ωστόσο, η διάθεση του πρόσθετου προϊόντος ή υπηρεσίας συνοδεύεται από ειδικούς όρους (π.χ. ελάχιστος χρόνος παραμονής στη σύμβαση, ρήτρα πρόωρης αποχώρησης), ακόμη και αν δεν προβλέπεται διακριτό τίμημα, συνάγεται ότι δεν υφίσταται χαριστική παροχή. Στην περίπτωση αυτή, δέον να εξετάζεται ο χαρακτήρας της ενεργειακής υπηρεσίας. Λαμβάνοντας υπόψη το ειδικό πλέγμα κανόνων που εφαρμόζονται στον ενεργειακό τομέα, δεν νοείται ο κανονιστικός νομοθέτης να επέτρεψε τη δεσμοποίηση της προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας με προϊόν εξω-ενεργειακό. Πράγματι, η δεσμοποίηση γίνεται αντιληπτή εφόσον υφίσταται σύμπτωση ή έστω ομοιότητα ή αναλογία των χαρακτηριστικών γνωρισμάτων των συνδυαζόμενων προϊόντων. Ως εκ τούτου, δεν νοείται να συνδυάζεται η προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας, που συνιστά ταυτόχρονα αναντικατάστατο αγαθό κοινής ωφέλειας και υπηρεσία γενικού οικονομικού συμφέροντος, με αμιγώς εμπορικά είδη, ευχερώς εναλλάξιμα (π.χ. κουπόνια σούπερ μάρκετ). Επιπροσθέτως, …η δεσμοποίηση της προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας με έτερο ενεργειακό Η εν λόγω τάση παρατηρείται και διεθνώς (βλ. ενδεικτικά οι κατευθυντήριες αρχές του Council of European Energy Regulators (CEER) σχετικά με την προσφορά δεσμοποιημένων προϊόντων (“Principles for companies offering bundled products”). 114 Ενεργειακά προϊόντα δύναται μεταξύ άλλων να θεωρηθούν οι αντλίες θερμότητας, οι οικιακοί σταθμοί φόρτισης Ηλεκτρικών Οχημάτων (ΗΟ) και τα φωτοβολταϊκά πάνελ. Εξ αντιδιαστολής, τα προϊόντα που αφορούν στις λοιπές υπό εξέταση αγορές, όπως λευκές συσκευές, μαύρες συσκευές κλπ, θεωρούνται εξωενεργειακά προϊόντα. 115 Βλ. σελ. 55 επ. 113 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προϊόν δεν πρέπει να έχει καμία επίπτωση στην αδιατάρακτη και καθολική πρόσβαση σε ηλεκτρική ενέργεια. Η απαγόρευση αυτή στηρίζεται στη θεώρηση της πρόσβασης σε ηλεκτρική ενέργεια ως θεμελιώδους σημασίας για τη διαφύλαξη της ευημερίας των πολιτών της Ένωσης…. Δεδομένου ότι η προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας δεν είναι εναλλάξιμη ή αντίστοιχη καμίας άλλης δεσμοποιημένης ενεργειακής υπηρεσίας, η παροχή της τελευταίας δεν πρέπει να συνδέεται με χρήση των ειδικών προνομίων, τα οποία το ενωσιακό και εθνικό πλαίσιο αναγνωρίζουν και επιφυλάσσουν μόνον για την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας, εξαιτίας του απολύτως ιδιαίτερου σκοπού που αυτή επιτελεί. Ως εκ τούτου, ο πάροχος της δεσμοποιημένης ενεργειακής υπηρεσίας δεν δύναται να αξιοποιεί τις δυνατότητες του προμηθευτή για υποβολή εντολής αποκοπής σε περίπτωση μη εξόφλησης του τιμήματος (της δεσμοποιημένης υπηρεσίας). Σε αντίθετη περίπτωση, αφενός θα ματαιωνόταν «δια της πλαγίας οδού» ο βασικός σκοπός του εθνικού και ενωσιακού δικαίου …, αφετέρου θα εισάγονταν στρεβλώσεις του ανταγωνισμού στις διακριτές αγορές προϊόντων και υπηρεσιών μέσω της ανισορροπίας ισχύος που θα διέθεταν οι προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας, σε καταστρατήγηση της υποχρέωσης για ισότιμους όρους ανταγωνισμού (level playing field). Για τους ίδιους λόγους, δεν νοείται η δεσμοποίηση ενεργειακής υπηρεσίας να συντείνει στην επιβολή πρόσθετων όρων ή ρητρών (π.χ. πρόωρης αποχώρησης) στη σύμβαση προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας. Σημειώνεται ότι η προσέγγιση αυτή είναι κοινή στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Χαρακτηριστικά αναφέρεται το παράδειγμα της Πορτογαλίας… ο Ρυθμιστής συμπεριέλαβε στις κατευθυντήριες οδηγίες που εξέδωσε την πρόβλεψη ότι: «ο καταναλωτής πρέπει να ενημερωθεί ρητά και κατηγορηματικά ότι τυχόν συνδρομή του σε «βοηθητικές», «προαιρετικές» ή «πρόσθετες» υπηρεσίες είναι ανεξάρτητη και δε διαταράσσει την πρόσβαση σε απαραίτητα δημόσια αγαθά». Περαιτέρω, ο Ρυθμιστής επέβαλε κυρώσεις (πρόστιμο) σε προμηθευτή που προέβη σε εντολή αποσύνδεσης μετρητή λόγω οφειλών του πελάτη ηλεκτρικής ενέργειας από δεσμοποιημένη υπηρεσία.» 67. i. Συνοψίζοντας, η ως άνω απόφαση προβλέπει : Ως προς τα «ενεργειακά προϊόντα», στη Σύμβαση Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας και στο Λογαριασμό Κατανάλωσης Ηλεκτρικής Ενέργειας θα πρέπει να υπάρχει ειδικό πεδίο που θα αφορά στα εν λόγω προϊόντα υπό τον τίτλο «Επιπλέον Όροι που δεν αφορούν σε προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας». ii. Ως προς τα «εξω-ενεργειακά προϊόντα», αυτά δεν μπορούν να περιλαμβάνονται ούτε στη Σύμβαση Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας, ούτε στο Λογαριασμό Κατανάλωσης Ηλεκτρικής Ενέργειας, οπότε θα πρέπει να συναφθεί μεταξύ 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πελάτη και προμηθευτή διακριτή σύμβαση και να τιμολογούνται με διακριτό έντυπο. iii. Η δεσμοποίση της προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας με έτερο ενεργειακό προϊόν δεν πρέπει να έχει καμία επίπτωση στην αδιάρρηκτη και καθολική πρόσβαση στην ηλεκτρική ενέργεια (ήτοι ο πάροχος ηλεκτρικής ενέργειας και δεσμευμένης ενεργειακής υπηρεσίας δεν μπορεί να συναρτά τη συνέχιση ή τη διακοπή προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας με την εξόφληση του τιμήματος της δεσμοποιημένης υπηρεσίας), ενώ παράλληλα δεν νοείται η δεσμοποίηση ενεργειακής υπηρεσίας να συντείνει στην επιβολή πρόσθετων όρων ή ρητρών (π.χ. πρόωρης αποχώρησης) στη σύμβαση προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας. 68. Συναφώς, η ΡΑΑΕΥ αναγνωρίζοντας τόσο την κρισιμότητα των εν λόγω θεμάτων όσο και το γεγονός ότι αποφάσεις της, όπως εν προκειμένω η ΡΑΑΕΥ 389/2022 έχουν χαρακτήρα σύστασης – κατευθυντήριας οδηγίας, αναφέρει ότι επίκειται αλλαγή του Κώδικα Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας, ώστε να ρυθμίζονται και μέσω του Κώδικα τα ανωτέρω θέματα, […]116. 69. Στο ίδιο πλαίσιο, η ειδοποίηση των καταναλωτών για την τροποποίηση της τιμολογιακής πολιτικής των προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας γίνεται κατόπιν προηγούμενης ατομικής ενημέρωσης του πελάτη, σε χρονικό διάστημα τουλάχιστον 60 ημερών από την εφαρμογή των τροποποιήσεων, ενώ καθορίζεται και το ελάχιστο περιεχόμενο της σχετικής ειδοποίησης με υπόμνηση του δικαιώματος του καταναλωτή για καταγγελία της σύμβασης117. 70. Περαιτέρω, στο πλαίσιο ενίσχυσης της διαφάνειας των τιμών και ενημέρωσης των καταναλωτών, η ΡΑΑΕΥ προβαίνει μηνιαίως σε δημοσίευση των τιμών των προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας118, παρέχει στους καταναλωτές εργαλείο σύγκρισης τιμών και υποβολής παραπόνων ενώ έχει προβεί σε σύσταση προς τους καταναλωτές να αξιολογούν τα προσφερόμενα δώρα πριν τη σύναψη σύμβασης προμήθειας119. Περαιτέρω, έχει προβεί και σε σύσταση προς τους καταναλωτές, σχετικά με ανακοινώσεις προμηθευτών ότι προσφέρουν την χαμηλότερη τιμή της αγοράς, συστήνοντας στους καταναλωτές να Υπ’ αριθ. πρωτ. 1143/26.202.2024 επιστολή της ΡΑΑΕΥ. Βλ. σελ. 52 της Απόφασης ΡΑΑΕΥ 389/2022. 118 Περαιτέρω, η ΡΑΑΕΥ, δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της «Θετική Αναφορά» των συμμορφούμενων προμηθευτών με τα πρότυπα έντυπα που έχει θεσπίσει (π.χ. για την «Αίτηση Προσφοράς Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας ΧΤ»). Βλ. ενδεικτικά https://www.rae.gr/anakoinoseis/43675/ 119 https://www.rae.gr/katanalotes/xrisimes_symvoules/. Ως παράδειγμα, παραθέτει περίπτωση προσφοράς 300 ευρώ έναντι μελλοντικής κατανάλωσης, η οποία θα πρέπει σαφώς να αναφέρει σε ποια τιμή θα εφαρμοστεί και σε ποιον χρονικό ορίζοντα θα δοθεί. 116 117 29 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εξετάζουν αν η χαμηλότερη τιμή συνδέεται με συγκεκριμένες προϋποθέσεις (π.χ. εκπτώσεις συνέπειας, παράλληλη επιλογή και προϊόντος φυσικού αερίου). 71. Αναφορικά με τυχόν σταυροειδείς επιδοτήσεις μεταξύ δραστηριοτήτων προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας και άλλων αγορών, η ΡΑΑΕΥ αναφέρει ότι η επιχείρηση που δραστηριοποιείται στην προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας και, ταυτόχρονα, δραστηριοποιείται και σε άλλες μη-σχετικές αγορές, νοείται σύμφωνα με τον ορισμό του άρθρου 2 παρ. 3 του ν. 4001/2011 ως «Οριζόντια Ολοκληρωμένη Επιχείρηση»120 και οφείλει να τηρεί διακριτούς λογαριασμούς για την αποφυγή των σταυροειδών επιδοτήσεων και των στρεβλώσεων του ανταγωνισμού, όπως προβλέπεται στο άρθρο 141 παρ. 2 του ν. 4001/2011121. Αναφέρει, δε, ότι ειδικά για τη ΔΕΗ έχει ήδη αποφανθεί για τους κανόνες λογιστικού διαχωρισμού που εφαρμόζει ενώ, δεδομένων των εξελίξεων, προτίθεται να τους επανεξετάσει και στο μέλλον122. VI. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΛΗΠΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 72. Οι συγκεντρώσεις εταιρειών ετερογενών δραστηριοτήτων είναι συγκεντρώσεις μεταξύ επιχειρήσεων των οποίων η μεταξύ τους σχέση δεν είναι ούτε οριζόντια (ανταγωνιστές στην ίδια σχετική αγορά) ούτε κάθετη (προμηθευτές ή πελάτες)123. Οι συγκεντρώσεις αυτές δύνανται να προκαλέσουν επιπτώσεις μη συντονισμένης ή/και συντονισμένης συμπεριφοράς. VI.1 ΣΥΣΠΕΙΡΩΤΙΚΕΣ ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ VI.1.1 Συσπειρωτικές Επιπτώσεις μη Συντονισμένης Συμπεριφοράς 73. Το κύριο πρόβλημα στο πλαίσιο των συγκεντρώσεων εταιρειών ετερογενών δραστηριοτήτων αφορά στον αποκλεισμό από την αγορά. Ο συνδυασμός προϊόντων σε Βλ. άρθρο 2 παρ. 3 στοιχ. (κε) του ν. 4001/2011 Αναλυτικότερα, η αρχή του λογιστικού διαχωρισμού προβλέπεται στο άρθρο 141 παρ. 2 του ν. 4001/2011 ως εξής «Οι επιχειρήσεις ηλεκτρικής ενέργειας τηρούν στο λογιστικό τους κύκλωμα χωριστούς λογαριασμούς για κάθε μία από τις δραστηριότητες παραγωγής με σκοπό την πώληση, μεταφορά, διανομή, προμήθεια και αποθήκευση ηλεκτρικής ενέργειας, καθώς και παροχής υπηρεσιών κοινής ωφέλειας, όπως θα ήταν υποχρεωμένες να πράξουν αν οι δραστηριότητες αυτές ασκούνταν από διαφορετικές επιχειρήσεις, προκειμένου να αποφεύγονται οι διακρίσεις, οι σταυροειδείς επιδοτήσεις και οι στρεβλώσεις του ανταγωνισμού. […] Οι επιχειρήσεις του πρώτου εδαφίου τηρούν, επίσης, διακριτούς λογαριασμούς για άλλες δραστηριότητες σχετικές με την ηλεκτρική ενέργεια, πέραν των όσων ρητά αναφέρονται ανωτέρω, καθώς και διακριτούς ή ενοποιημένους λογαριασμούς για άλλες δραστηριότητες, που δεν εμπίπτουν στον τομέα της ηλεκτρικής ενέργειας, σύμφωνα με τις αποφάσεις της Ρυθμιστικής Αρχής Ενέργειας (Ρ.Α.Ε.) για την έγκριση των κανόνων λογιστικού διαχωρισμού. Οι διακριτοί λογαριασμοί περιλαμβάνουν ισολογισμό και κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσεως για κάθε χωριστή δραστηριότητα.». 122 Βλ. την υπ’ αριθ.πρωτ. 1143/26.02.2024 επιστολή της Αρχής. 123 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 91-121. 120 121 30 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συναφείς αγορές ενδέχεται να παράσχει στη νέα οντότητα την ικανότητα και το κίνητρο να χρησιμοποιήσει την ισχυρή θέση, που κατέχει σε μια αγορά, σε μια άλλη αγορά μέσω ρητρών συνδεδεμένης ή ομαδικής πώλησης ή άλλων πρακτικών αποκλεισμού («μεταμόχλευση δύναμης σε άλλη αγορά»). Οι δεσμεύσεις και οι ομαδικές πωλήσεις είναι αφεαυτές συνηθισμένες πρακτικές που συχνά δεν έχουν καμία δυσμενή επίπτωση στον ανταγωνισμό και εφαρμόζονται συχνά προκειμένου να καταστεί δυνατή η παροχή καλύτερων προϊόντων ή προσφορών αποδοτικών από άποψη κόστους 124. Παρ’ όλα αυτά, σε ορισμένες περιπτώσεις, οι εν λόγω πρακτικές ενδέχεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση της ικανότητας ή του κινήτρου των πραγματικών ή δυνητικών ανταγωνιστών να ασκήσουν ανταγωνισμό. Το γεγονός αυτό ενδέχεται να μειώσει τις ανταγωνιστικές πιέσεις στη νέα οντότητα, επιτρέποντάς της να αυξήσει τις τιμές της. 74. Κατά την αξιολόγηση της πιθανότητας ενός τέτοιου σεναρίου, εξετάζονται, πρώτον, κατά πόσον η συγχωνευθείσα επιχείρηση έχει την ικανότητα να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της, δεύτερον, κατά πόσον έχει οικονομικό κίνητρο να πράξει κάτι τέτοιο· και τρίτον, κατά πόσον μια στρατηγική δημιουργίας εμποδίων εισόδου στην αγορά θα έχει σημαντικό επιζήμιο αντίκτυπο στον ανταγωνισμό, προκαλώντας ζημία στους καταναλωτές125. Στην πράξη, οι παράγοντες αυτοί εξετάζονται συχνά μαζί, καθώς διαπλέκονται στενά μεταξύ τους. Α) Η ικανότητα της νέας οντότητας να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της 75. Ο αμεσότερος τρόπος με τον οποίο η νέα οντότητα ενδέχεται να μπορεί να χρησιμοποιήσει την δύναμή της σε μια αγορά για να αποκλείσει ανταγωνιστές σε άλλη αγορά είναι η διαμόρφωση των πωλήσεών της κατά τέτοιο τρόπο που να συνδέει μεταξύ τους τα προϊόντα στις διαφορετικές αγορές, συνήθως μέσω δεσμευμένων ή ομαδικών πωλήσεων. 76. Η «ομαδική πώληση» ή «συνδεδεμένη πώληση» αφορά συνήθως τον τρόπο με τον οποίο προσφέρονται και τιμολογούνται τα προϊόντα από τη νέα οντότητα. Από την άποψη αυτή, διάκριση μπορεί να γίνει μεταξύ γνήσιας συνδεδεμένης πώλησης, ήτοι της περίπτωσης κατά την οποία τα προϊόντα πωλούνται μόνο μαζί σε προκαθορισμένες αναλογίες, και μεικτής συνδεδεμένης πώλησης, ήτοι της περίπτωσης κατά την οποία τα προϊόντα πωλούνται και χωριστά, αλλά το άθροισμα των αυτοτελών τιμών είναι υψηλότερο από τη συνδυασμένη τιμή (τιμή του πακέτου). Οι εκπτώσεις, όταν εξαρτώνται Βλ. απόφαση Ε.Α. 712/2020, παρ. 42, Ε.Α. 775/2022, παρ. 372. Βλ. και T-210/01, General Electric κατά Επιτροπής, ECLI:EU:T:2005:456, παρ. 327, 362-363, 405 και COMP/M.3304 GE/Amersham

(2004), παρ.

1. 124 125 31 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ από την αγορά άλλων αγαθών, ενδέχεται να θεωρηθούν μορφή μεικτής συνδεδεμένης πώλησης.
2. Η «δεσμευμένη πώληση» αφορά συνήθως καταστάσεις στις οποίες πελάτες που αγοράζουν ένα αγαθό (το δεσμεύον αγαθό) υποχρεώνονται επίσης να αγοράσουν ένα άλλο αγαθό από τον παραγωγό (το δεσμευόμενο αγαθό). Η δεσμευμένη πώληση μπορεί να έχει τεχνικό ή συμβατικό χαρακτήρα. Για παράδειγμα, τεχνική δέσμευση υπάρχει όταν το δεσμεύον προϊόν είναι σχεδιασμένο κατά τρόπο ώστε να λειτουργεί μόνον με το δεσμευόμενο προϊόν (και όχι με τα εναλλακτικά προϊόντα που προσφέρουν οι ανταγωνιστές). Στο πλαίσιο συμβατικής δέσμευσης ο πελάτης αναλαμβάνει την υποχρέωση, όταν αγοράζει το δεσμεύον αγαθό, να αγοράσει μόνον το δεσμευόμενο προϊόν (και όχι τα εναλλακτικά προϊόντα που προσφέρουν οι ανταγωνιστές).
3. Η ανάπτυξη τέτοιων πρακτικών είναι ιδιαίτερα πιθανή κυρίως στην περίπτωση των άμεσα γειτνιαζουσών αγορών126 ή στις περιπτώσεις αγορών συμπληρωματικών προϊόντων
4. Προκειμένου να είναι σε θέση να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της, η νέα επιχείρηση πρέπει να διαθέτει σημαντική δύναμη σε μία από τις οικείες αγορές, η οποία δεν ισοδυναμεί κατ’ ανάγκη με δεσπόζουσα θέση. Ωστόσο, η κατοχή ισχύος σε μια αγορά ενδέχεται να μην επαρκεί από μόνη της να επιτρέψει στη συγχωνευθείσα οντότητα να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της
5. Οι συνέπειες της ομαδικής πώλησης ή της δέσμευσης μπορεί να αναμένεται ότι θα είναι σημαντικές μόνον όταν τουλάχιστον ένα από τα προϊόντα των συμμετεχόντων μερών θεωρείται από πολλούς πελάτες ιδιαίτερα σημαντικό και υπάρχουν λιγοστές συναφείς εναλλακτικές λύσεις για αυτό, π.χ. λόγω διαφοροποίησης προϊόντος ή περιορισμών της παραγωγικής δυνατότητας των ανταγωνιστών. Επιπλέον, προκειμένου να αποτελεί ο αποκλεισμός δυνητικό πρόβλημα, πρέπει να υπάρχουν πολλοί κοινοί πελάτες για τα οικεία μεμονωμένα προϊόντα
6. Γενικά, οι συνέπειες αποκλεισμού Βλ. Τ-5/02, Tetra Laval κατά Επιτροπής, ECLI:EU:T:2002:264, παρ. 48, 151,
7. Στην υπόθεση Tetra Laval θεωρήθηκε ότι ήταν ιδιαίτερα πιθανή η ανάπτυξη πρακτικών μεταμόχλευσης δύναμης σε δεύτερη αγορά, στην οποία η Sidel κατείχε προεξέχουσα θέση (με δεδομένο ότι η Tetra Pak κατείχε δεσπόζουσα θέση στην πρώτη αγορά), λόγω τριών κυρίως παραγόντων: α) υπήρχε κοινή πελατεία για τα προϊόντα των διαφορετικών αγορών, β) οι δύο αγορές ήταν άμεσα γειτνιάζουσες, ανήκαν δε στον ίδιο βιομηχανικό τομέα και γ) προβλεπόταν αύξηση στο μέλλον της χρήσεως του προϊόντος της δεύτερης αγοράς (χρήση RET), με αποτέλεσμα η νέα οντότητα να έχει κίνητρο να εκμεταλλευθεί τη δεσπόζουσα θέση της στην πρώτη αγορά για να αποκτήσει δεσπόζουσα θέση στη δεύτερη (ώστε να αντισταθμίσει και ενδεχόμενες ζημίες στην πρώτη αγορά, ήτοι αυτή των χάρτινων κουτιών). 127 Βλ. COMP/M.3304 - GE/Amersham, παρ. 31, και M.3732 - Procter & Gamble/Gillette, παρ.
8. 128 Βλ. COMP/M5152 POSTEN AB/POST DANMARK A/S παρ. 135 όπου κρίθηκε ότι η κατοχή ισχύος της μιας εταιρείας, ακόμη και μονοπωλίου, στην αγορά διανομής αλληλογραφίας δεν είναι πιθανό από μόνη της ότι μπορεί να οδηγήσει σε αποκλεισμό των ανταγωνιστών στην αγορά εκτύπωσης και παραγωγής φακέλων, καθώς στην εν λόγω αγορά η νέα οντότητα κατείχε μερίδιο από 20-30%, σε αυτήν δραστηριοποιούνταν πολλοί ανταγωνιστές και ήταν κατακερματισμένη. 129 Όσο περισσότεροι πελάτες τείνουν να αγοράζουν και τα δύο προϊόντα (αντί ένα μόνον από τα προϊόντα) τόσο περισσότερο ενδέχεται να επηρεασθεί η ζήτηση για τα μεμονωμένα προϊόντα μέσω ομαδικής ή 126 32 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ των ομαδικών ή δεσμευμένων πωλήσεων ενδέχεται να είναι εντονότερες σε κλάδους στους οποίους υπάρχουν οικονομίες κλίμακας και εξωτερικότητες δικτύου.
9. Κατά την αξιολόγηση, πρέπει να εξετάζεται κατά πόσον υπάρχουν αποτελεσματικές και έγκαιρες αντισταθμιστικές στρατηγικές, τις οποίες θα ήταν πιθανό να εφαρμόσουν οι αντίπαλες επιχειρήσεις. Μία σχετική περίπτωση είναι όταν μια στρατηγική ομαδικής πώλησης μπορεί να υπερνικηθεί από εταιρείες μεμονωμένων προϊόντων, οι οποίες συνδυάζουν τις προσφορές τους, προκειμένου να τα καταστήσουν πιο ελκυστικά στους πελάτες
11. Οι πελάτες ενδέχεται να έχουν ισχυρό κίνητρο να αγοράσουν το φάσμα των οικείων προϊόντων από ενιαία πηγή (αγορά από ένα σημείο) και όχι από πολλούς προμηθευτές, (π.χ. λόγω εξοικονόμησης του κόστους συναλλαγής). Το γεγονός, ωστόσο, ότι η συγχωνευθείσα επιχείρηση θα έχει ευρύ φάσμα ή χαρτοφυλάκιο προϊόντων δεν δημιουργεί, αφεαυτού, προβλήματα ανταγωνισμού
12. Β) Το οικονομικό κίνητρο της νέας οντότητας να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της
13. Το κίνητρο αποκλεισμού ανταγωνιστών μέσω ομαδικών ή δεσμευμένων πωλήσεων εξαρτάται από τον βαθμό στον οποίο η εν λόγω στρατηγική είναι επικερδής
14. Σε αυτό το πλαίσιο, η νέα οντότητα βρίσκεται αντιμέτωπη με μια αντιστάθμιση μεταξύ του πιθανού κόστους που συνδέεται με την ομαδική ή δεσμευμένη πώληση των προϊόντων της και του πιθανού κέρδους από την επέκταση των μεριδίων αγοράς στην (στις) οικεία(-ες) αγορά(ές) ή, ανάλογα με την περίπτωση, την ικανότητα αύξησης των τιμών στην (στις) εν λόγω αγορά(-ές) λόγω της ισχύος της στην αγορά. Η γνήσια συνδεδεμένη πώληση και η δεσμευμένη πώληση ενδέχεται να συνεπάγονται ζημίες για τη νέα οντότητα 133 και έχει σημασία να αξιολογηθεί η σχετική αξία των διαφορετικών προϊόντων. Ενδεικτικά, είναι απίθανο να είναι διατεθειμένη η νέα οντότητα να παραιτηθεί από πωλήσεις σε μια εξαιρετικά επικερδή αγορά προκειμένου να κερδίσει μερίδια αγοράς σε μια άλλη αγορά, στην οποία ο κύκλος εργασιών είναι σχετικά μικρός και τα κέρδη περιορισμένα. Ωστόσο, η απόφαση χρησιμοποίησης ομαδικών ή δεσμευμένων πωλήσεων ενδέχεται επίσης να δεσμευμένης πώλησης. Αυτή η αντιστοιχία στην αγοραστική συμπεριφορά είναι πιο πιθανό να έχει σημασία όταν τα υπό εξέταση προϊόντα είναι συμπληρωματικά. 130 Βλ. COMP/M.3304 — GE/Amersham

(2004), παρ.

1. 131 Βλ. COMP/M.2608 — INA/FAG, παρ. 34, COMP/M 8870, E.ON-INNOGY, παρ.
2. 132 Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ.
3. 133 Όπως στην περίπτωση που σημαντικός αριθμός πελατών δεν ενδιαφέρεται να αγοράσει τα συνδεδεμένα ή δεσμευμένα προϊόντα, αλλά προτιμά αντίθετα να αγοράσει μόνον ένα προϊόν (π.χ. το προϊόν που χρησιμοποιείται για την μεταμόχλευση δύναμης σε άλλη αγορά), οι πωλήσεις του συγκεκριμένου προϊόντος (όπως περιέχεται στο πακέτο προϊόντων) ενδέχεται να μειωθούν σημαντικά. Βλ. και υπόθεση COMP/M.3304 — GE/Amersham

(2004), παρ.

1. 33 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αυξήσει τα κέρδη με την απόκτηση δύναμης στην αγορά των δεσμευόμενων αγαθών, με την προστασία της δύναμης στην αγορά των δεσμευόντων αγαθών ή συνδυασμό και των δύο.
2. Η Ε.Επ έκρινε134 ότι για να είναι μία στρατηγική εμπορικής ομαδικής-συνδεδεμένης πώλησης, και ειδικότερα μία στρατηγική μεικτής συνδεδεμένης πώλησης135, επικερδής, πρέπει να υφίσταται η εύλογη προσδοκία ότι οι ανταγωνιστές της συγχωνευθείσας επιχείρησης δεν θα είναι σε θέση να δώσουν μια ανταγωνιστική «απάντηση» και ότι η προκύπτουσα περιθωριοποίησή τους θα τους εξαναγκάσει σε έξοδο από την αγορά. Αφής στιγμής οι ανταγωνιστές εξέλθουν από την αγορά, η συγχωνευθείσα επιχείρηση πρέπει να είναι σε θέση να εφαρμόσει μονομερείς αυξήσεις τιμών, οι οποίες πρέπει να είναι μακροπρόθεσμα βιώσιμες, και να μην πιθανολογείται η είσοδος στην αγορά νέων ανταγωνιστών ή επανείσοδος προηγουμένως περιθωριοποιημένων ανταγωνιστών. Εξετάζοντας τα ανωτέρω, η Ε.Επ. κατέληξε στο συμπέρασμα136, μεταξύ άλλων, ότι υπήρχε ένας επαρκώς μεγάλος αριθμός βιώσιμων και οικονομικώς υγιών ανταγωνιστών, ικανών να απαντήσουν στη μεικτή – συνδεδεμένη πώληση της νέας οντότητας, μειώνοντας τις τιμές τους ή προσφέροντας παρόμοιες ομαδικές – συνδεδεμένες πωλήσεις μέσω συνεργασιών ή συγχωνεύσεων και, λαμβάνοντας υπόψιν την μη ύπαρξη σημαντικών εμποδίων εισόδου, θεώρησε ως μη πιθανή την περιθωριοποίηση των ανταγωνιστών σε τέτοιο βαθμό ώστε να εξέλθουν από την αγορά.
3. Πάντως, θα πρέπει επιπλέον να εξετάζονται τόσο τα κίνητρα για την υιοθέτηση της εν λόγω συμπεριφοράς όσο και οι παράγοντες που ενδέχεται να μειώσουν, ή ακόμη και να καταργήσουν, τα εν λόγω κίνητρα, συμπεριλαμβανομένου του ενδεχομένου να είναι η συμπεριφορά παράνομη, ιδίως σε σχέση με την απαγόρευση της καταχρηστικής εκμεταλλεύσεως δεσπόζουσας θέσεως κατά τα άρθρα 2 του ν. 3959/2011 και 102 ΣΛΕΕ, την πιθανότητα αποκαλύψεώς της και διώξεώς της από τις αρμόδιες αρχές, τόσο σε ενωσιακό όσο και σε εθνικό επίπεδο, καθώς και τις οικονομικές κυρώσεις που μπορεί να προκύψουν. Κατά την νομολογία, η Επιτροπή πρέπει, καταρχήν, να λαμβάνει υπόψη ότι το γεγονός ότι ορισμένη συμπεριφορά είναι ενδεχομένως παράνομη και, κατά συνέπεια, η EΕπ Μ.3304 - GE / AMERSHAM, παρ.
4. Ό.π., παρ.
5. Βλ. και N. Levy, European Merger Control Law, Chapter 12, Conglomerate Effects, Rel.18-10.2021, σελ.
6. 136 Ό.π., παρ. 39-
7. Βλ. και Ν. Levy, ό.π., σελ.
8. 134 135 34 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ επιχείρηση μπορεί να υποστεί κυρώσεις αποτελεί παράγοντα ικανό να μειώσει ή και να εξαλείψει τα κίνητρα μιας επιχειρήσεως να τηρήσει τη συγκεκριμένη συμπεριφορά.137,
9. Γ) Συνολικές πιθανές επιπτώσεις στις τιμές και στην επιλογή.
10. Η ομαδική πώληση ή η δεσμευμένη πώληση ενδέχεται να έχουν ως αποτέλεσμα σημαντική μείωση των προοπτικών πωλήσεων στην αγορά των ανταγωνιστών που πωλούν ένα μόνον συστατικό προϊόν του πακέτου. Η μείωση των πωλήσεων των ανταγωνιστών δεν συνιστά από μόνη της πρόβλημα. Ωστόσο, σε συγκεκριμένους κλάδους, εάν η εν λόγω μείωση είναι αρκετά σημαντική ενδέχεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση της ικανότητας ή των κινήτρων των ανταγωνιστών να ασκήσουν ανταγωνισμό. Αυτό ενδέχεται να επιτρέψει στη νέα οντότητα να αποκτήσει δύναμη στην αγορά (του δεσμευόμενου ή του συνδεδεμένου αγαθού) ή/και να διατηρήσει δύναμη στην αγορά (του δεσμεύοντος αγαθού ή του αγαθού που χρησιμοποιείται για την μεταμόχλευση δύναμης σε άλλη αγορά).
11. Ειδικότερα, οι πρακτικές αποκλεισμού ενδέχεται να λειτουργήσουν αποτρεπτικά για την είσοδο στην αγορά δυνητικών ανταγωνιστών π.χ. με τη μείωση των προοπτικών πωλήσεων για τους δυνητικούς ανταγωνιστές σε επίπεδο κατώτερο της ελάχιστης βιώσιμης κλίμακας
12. Εξάλλου, κατά την αξιολόγηση των συσπειρωτικών συνεπειών των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων που δρουν σε διακεκριμένες/χωριστές αγορές, ιδιαίτερος και σημαντικός παράγοντας ο οποίος πρέπει να λαμβάνεται υπόψη είναι η σώρευση των προϊόντων και σημάτων, δηλαδή των «χαρτοφυλακίων», των μερών Βλ. C- -12/03 P, Επιτροπή κατά Tetra Laval BV, παρ. 76-77 και Τ-210/01 General Electric Company κατά Ε.Επ.,παρ. 72-73 όπου το Δικαστήριο έκρινε ότι «θα ήταν αντίθετο προς τον προληπτικό σκοπό του κανονισμού 4064/89 να απαιτηθεί να εξετάζει η Επιτροπή, για κάθε σχέδιο συγκεντρώσεως, σε ποιο μέτρο τα κίνητρα τηρήσεως αντίθετων προς τον ανταγωνισμό μορφών συμπεριφοράς θα μειώνονταν ή και θα εξαλείφονταν λόγω της ελλείψεως νομιμότητας των σχετικών μορφών συμπεριφοράς, της πιθανότητας να εντοπιστούν οι περιπτώσεις αυτές, των διώξεων που θα μπορούσαν να ασκηθούν από τις αρμόδιες αρχές, τόσο σε κοινοτικό όσο και σε εθνικό επίπεδο, και των κυρώσεων που θα μπορούσαν αν επιβληθούν. […]. Αντιθέτως, η τελευταία αυτή εκτίμηση δεν απαιτεί εξαντλητική και εμπεριστατωμένη εξέταση των ρυθμίσεων των διαφόρων εφαρμοστέων εννόμων τάξεων και της κατασταλτικής πολιτικής που αυτές χαράσσουν, δεδομένου ότι μια ανάλυση που θα έχει ως σκοπό να αποδειχθεί η πιθανή ύπαρξη παραβάσεως και να εξασφαλιστεί ότι για την παράβαση αυτή θα επιβληθούν κυρώσεις εντός διαφόρων εννόμων τάξεων θα ήταν υπερβολικά θεωρητική». 138 Συναφώς, μολονότι η Επιτροπή μπορεί να στηριχθεί σε σύντομη ανάλυση της νομιμότητας των επίμαχων μορφών συμπεριφοράς και του βαθμού πιθανολόγησης να κατασταλούν, βασιζόμενη στα στοιχεία τα οποία διαθέτει κατά τον χρόνο εκδόσεως της αποφάσεώς της στον τομέα του ελέγχου των συγκεντρώσεων, οφείλει, πάντως, στο πλαίσιο της εκτίμησής της, να εντοπίσει τις συμπεριφορές που προβλέπει και, ενδεχομένως, να αξιολογήσει και να λάβει υπόψη το αποτρεπτικό αποτέλεσμα που θα μπορούσε να έχει ο σαφώς ή λίαν πιθανώς παράνομος χαρακτήρας τους σε σχέση με το ενωσιακό δίκαιο. Βλ. Τ-210/01, ό.π., παρ. 70-76, και Τ-5/02, ό.π., παρ.
13. 139 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ.111-
14. 137 35 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (επιπτώσεις χαρτοφυλακίου) καθώς ο κάτοχος ενός χαρτοφυλακίου σημάτων με ηγετική θέση μπορεί να επωφεληθεί από διάφορα πλεονεκτήματα
16. Ωστόσο, η συγκέντρωση ενδέχεται να παρακωλύσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό μόνον όταν επαρκώς μεγάλο μέρος της παραγωγής της αγοράς επηρεάζεται από τη δημιουργία εμποδίων εισόδου στην αγορά που προκύπτει από τη συγκέντρωση. Εάν παραμένουν αποτελεσματικοί προμηθευτές μεμονωμένων προϊόντων σε οποιαδήποτε αγορά, ο ανταγωνισμός δεν είναι πιθανό να επιδεινωθεί σε συνέχεια μιας συγκέντρωσης εταιρειών ετερογενών δραστηριοτήτων. Το ίδιο ισχύει όταν παραμένουν λιγοστοί ανταγωνιστές μεμονωμένων προϊόντων οι οποίοι όμως έχουν την ικανότητα και το κίνητρο να αυξήσουν την παραγωγή.
17. Περαιτέρω, οι συνέπειες για τον ανταγωνισμό πρέπει να αξιολογηθούν υπό το πρίσμα αντισταθμιστικών παραγόντων, όπως η ύπαρξη αντισταθμιστικής διαπραγματευτικής δύναμης των αγοραστών ή το ενδεχόμενο μία είσοδος στην αγορά να διατηρήσει αποτελεσματικό ανταγωνισμό στις αγορές προηγούμενης ή επόμενης οικονομικής βαθμίδας, ενώ λαμβάνονται υπόψη τυχόν αποτελεσματικότητες που τεκμηριώνουν τα συμμετέχοντα στη συγκέντρωση μέρη (π.χ. εξοικονόμηση κόστους υπό τη μορφή οικονομιών φάσματος κ.λ.π.)
19. Σε κάθε περίπτωση, με βάση τη νομολογία των ενωσιακών δικαστηρίων και την διοικητική πρακτική της Ε.Επ., η Επιτροπή, στο πλαίσιο της άσκησης του εκ των προτέρων ελέγχου των συγκεντρώσεων, διαθέτει ευρύ περιθώριο εκτιμήσεως ως προς οικονομικά θέματα, για τους σκοπούς της εφαρμογής των ουσιαστικού δικαίου κανόνων των συγκεντρώσεων, δεδομένου ότι η Επιτροπή προβαίνει σε οικονομικές αναλύσεις των προοπτικών εξέλιξης μιας αγοράς προκειμένου να προσδιορίσει την πιθανότητα επέλευσης Βλ. Απόφαση Ε.Α. 784/2022, BESPOKE SGA HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ παρ.
20. Ειδικότερα, η θέση του κατόχου ενός «χαρτοφυλακίου» έναντι των πελατών του είναι ισχυρότερη, διότι είναι σε θέση να προσφέρει ένα φάσμα προϊόντων και να καλύπτει μεγαλύτερο ποσοστό των δραστηριοτήτων τους, διαθέτει περισσότερα περιθώρια ευέλικτης τιμολόγησης, εμπορικής προώθησης και εκπτώσεων, μεγαλύτερες δυνατότητες να δημιουργεί σχέσεις εξάρτησης με τους πελάτες του και μπορεί να πραγματοποιεί οικονομίες κλίμακας και εξωτερικές οικονομίες σε επίπεδο πωλήσεων και εμπορικής προώθησης. Τέλος, μια έμμεση (ή άμεση) απειλή άρνησης εφοδιασμού των πελατών του έχει μεγαλύτερη βαρύτητα. Η σημασία αυτών των πλεονεκτημάτων, και η δυνητική τους επίπτωση στην ανταγωνιστική διάρθρωση της αγοράς, εξαρτώνται από διάφορους παράγοντες: από το εάν o κάτοχος του χαρτοφυλακίου διαθέτει το κορυφαίο σήμα ή ένα ή περισσότερα σήματα με ηγετική θέση σε συγκεκριμένες αγορές, από τα μερίδια αγοράς των διαφόρων σημάτων, ιδίως σε σχέση προς τα μερίδια των ανταγωνιστών, από τη σχετική σημασία των επιμέρους αγορών στις οποίες τα μέρη διαθέτουν σημαντικά μερίδια και σήματα σε σχέση με το σύνολο των αγορών προϊόντων που καλύπτει το χαρτοφυλάκιο ή/και από τον αριθμό των αγορών στις οποίες ο κάτοχος του χαρτοφυλακίου διαθέτει το κορυφαίο ή ένα ηγετικό σήμα. Επιπλέον, η σημασία των επιπτώσεων χαρτοφυλακίου πρέπει να εξετάζεται σε σχέση με την ισχύ των σημάτων και των χαρτοφυλακίων των ανταγωνιστών. 141 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 113-
21. 140 36 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ορισμένων εξελίξεων σε αυτήν εντός προβλέψιμου χρονικού διαστήματος. Ωστόσο, οι εν λόγω αναλύσεις των προοπτικών εξέλιξης μιας αγοράς, οι οποίες έχουν συνήθως περίπλοκο χαρακτήρα, είναι κατ’ ανάγκην πιο αβέβαιες από τις εκ των υστέρων αναλύσεις
22. Συναφώς, η ανάλυση των προοπτικών εξέλιξης μιας αγοράς, όπως οι αναλύσεις που είναι αναγκαίες όταν πρόκειται να ελεγχθούν συγκεντρώσεις, πρέπει να γίνεται με μεγάλη προσοχή, καθόσον το ζήτημα δεν είναι να εξετασθούν πράξεις του παρελθόντος, για τις οποίες συχνά υπάρχουν πολλά στοιχεία που καθιστούν δυνατό να κατανοηθούν οι αιτίες τους, ούτε καν πράξεις του παρόντος, αλλά να προβλεφθούν με λίγοπολύ ισχυρή πιθανολόγηση πράξεις που θα λάβουν χώρα αν δεν ληφθεί καμία απόφαση που να απαγορεύει τη σχεδιαζόμενη συγκέντρωση ή να της θέτει συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Προκειμένου να κριθεί ότι συγκέντρωση είναι ασυμβίβαστη ή συμβατή με την εσωτερική αγορά, αρκεί η Επιτροπή να αποδείξει, με αρκούντως σημαντικά και συγκλίνοντα στοιχεία, ότι είναι μάλλον πιθανό παρά απίθανο ότι η συγκεκριμένη συγκέντρωση θα παρακώλυε σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό στην εσωτερική αγορά ή σε σημαντικό τμήμα της και όχι να τηρήσει ιδιαιτέρως υψηλό επίπεδο απόδειξης
23. Στο ως άνω πλαίσιο αν η Επιτροπή μπορεί να συναγάγει, λόγω των συσπειρωτικών συνεπειών που διαπιστώνει, ότι, κατά πάσα πιθανότητα, θα δημιουργηθεί ή θα ενισχυθεί δεσπόζουσα θέση σε σχετικά εγγύς μέλλον και θα έχει ως συνέπεια ότι θα εμποδιστεί σε σημαντικό βαθμό ο πραγματικός ανταγωνισμός στην οικεία αγορά, πρέπει να την απαγορεύσει
24. Η Επιτροπή οφείλει «…να αποδείξει ότι υφίσταται μεγάλη πιθανότητα να εμφανιστούν αντίθετα προς τον ανταγωνισμό αποτελέσματα και όχι μόνο ότι ενδέχεται να εμφανιστούν…Η προϋπόθεση αυτή έχει ιδιαίτερη σημασία στις περιπτώσεις…κατά τις οποίες η συγκέντρωση αφορά επιχειρήσεις με ετερογενείς δραστηριότητες, για την οποία γίνεται δεκτό ότι σπανίως έχει αντίθετα προς τον ανταγωνισμό αποτελέσματα»
25. Βλ. C‑376/20 P, Επιτροπή κατά CK Telecoms UK Investments Ltd, σκ. 84 και την εκεί παρατιθέμενη νομολογία. 143 Βλ. Βλ. C‑376/20 P, Επιτροπή κατά CK Telecoms UK Investments Ltd, σκ. 85-87, C- 12/03 P, Επιτροπή κατά Tetra Laval BV, παρ. 42-43, Τ-210/01 General Electric Company κατά Επιτροπής., παρ.
26. 144 Βλ. Τ-5/02, Tetra Laval κατά Επιτροπής, παρ. 153 και Τ-210/01 General Electric Company κατά Επιτροπής, παρ. 65 και
27. Στην εν λόγω απόφαση και από την περιγραφή των συσπειρωτικών συνεπειών της συγκέντρωσης προέκυπτε κατ’ουσίαν ότι, κατά την Επιτροπή, η συγκέντρωση θα μετέβαλε αμέσως και πάντως σε σύντομο χρόνο τις συνθήκες ανταγωνισμού σε ορισμένες αγορές. 145 Βλ. Τ-210/01 General Electric Company κατά Ε.Επ., παρ. 78, COMP/M. 8084- Bayer/Monsanto, παρ. 2878 επ και Απόφαση Ε.Α.712/2020 ADAMA AGRICULTURE-ΑΛΦΑ ΓΕΩΡΓΙΚΑ ΕΦΟΔΙΑ, παρ.
28. 142 37 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ VI.1.2 Συσπειρωτικές Επιπτώσεις Συντονισμένης Συμπεριφοράς
29. Οι συγκεντρώσεις εταιρειών ετερογενών δραστηριοτήτων ενδέχεται σε ορισμένες περιπτώσεις να διευκολύνουν τον επιζήμιο για τον ανταγωνισμό συντονισμό στις αγορές, ακόμη και απουσία συμφωνίας ή εναρμονισμένης πρακτικής κατά την έννοια του άρθρου 101 ΣΛΕΕ. Το πλαίσιο για τα συντονισμένα αποτελέσματα στις οριζόντιες συγκεντρώσεις146 ισχύει και στην προκειμένη περίπτωση.
30. Ειδικότερα, συντονισμός είναι πιθανότερο να ανακύψει σε αγορές, στις οποίες είναι μάλλον εύκολο να προσδιοριστούν οι όροι του και στις οποίες ο εν λόγω συντονισμός είναι βιώσιμος. Ένας τρόπος με τον οποίο μια συγκέντρωση εταιρειών ετερογενών δραστηριοτήτων ενδέχεται να επηρεάσει το ενδεχόμενο συντονισμένου αποτελέσματος σε μια δεδομένη αγορά είναι η μείωση του αριθμού των αποτελεσματικών ανταγωνιστών σε τέτοιο βαθμό ώστε ο σιωπηρός συντονισμός να καθίσταται πραγματικό ενδεχόμενο. Επίσης, όταν οι ανταγωνιστές δεν αποκλείονται από την αγορά, ενδέχεται να περιέλθουν σε πιο ευάλωτη θέση, να επιλέξουν να μην αμφισβητήσουν την κατάσταση του συντονισμού και να προτιμήσουν να ζουν υπό την προστασία των αυξημένων τιμών
31. VI.1.3 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ VI.1.3.1 Συσπειρωτικές επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς
32. Κατωτέρω εξετάζεται η πιθανότητα η παρούσα συγκέντρωση να προσδώσει στη νέα οντότητα τη δυνατότητα να χρησιμοποιήσει την ισχυρή θέση που κατέχει στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής ΧΤ , προκειμένου να ενισχύσει τη θέση της στην αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, μέσω ρητρών συνδεδεμένης ή ομαδικής πώλησης ηλεκτρικής ενέργειας και ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών ή άλλων πρακτικών, με ενδεχόμενο αποτέλεσμα τον αποκλεισμό ανταγωνιστών από την τελευταία. Συναφώς εξετάζεται η πιθανότητα η παρούσα συγκέντρωση να προσδώσει στη νέα οντότητα τη δυνατότητα να χρησιμοποιήσει τη θέση που έχει στην αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, προκειμένου να ενισχύσει τη θέση της στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής ΧΤ, μέσω ρητρών συνδεδεμένης ή ομαδικής πώλησης ή άλλων πρακτικών, με ενδεχόμενο αποτέλεσμα τον αποκλεισμό ανταγωνιστών από την τελευταία. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον Κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (εφεξής «Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση οριζόντιων συγκεντρώσεων»), ΕΕ C 31 της 5.2.2004, σελ.
33. 147 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 119-
34. 146 38 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ VI.1.3.1.1 Η άποψη της Γνωστοποιούσας
35. Σύμφωνα με τη Γνωστοποιούσα, η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν εγείρει ζητήματα συσπειρωτικών επιπτώσεων ως αποτέλεσμα του συνδυασμού των προϊόντων/υπηρεσιών στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής ΧΤ , τα οποία προσφέρει η ΔΕΗ, και των προϊόντων/υπηρεσιών στην αγορά ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, που πωλεί η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ.
36. Ειδικότερα, η Γνωστοποιούσα θεωρεί148 ότι η εξεταζόμενη συγκέντρωση δεν θα οδηγήσει σε αύξηση μεριδίων των μερών σε οποιαδήποτε αγορά, ούτε θα αυξηθεί το επίπεδο συγκέντρωσης των αγορών. Στόχος της ΔΕΗ είναι η δημιουργία ενός πελατοκεντρικού οργανισμού. Η εν λόγω συγκέντρωση θα συμβάλει στην καλύτερη εξυπηρέτηση των καταναλωτών μέσω ενός ισχυρότερου δικτύου, το οποίο επιδιώκουν τόσο η ίδια όσο και οι ανταγωνιστές της
38. Κατά την Γνωστοποιούσα κανένα εκ των προϊόντων ή/και των υπηρεσιών των Μερών δεν δύναται να θεωρηθεί μοναδικό για τους καταναλωτές, δεδομένου ότι σε καθεμία εκ των ως άνω σχετικών αγορών, όπου δραστηριοποιούνται τα Μέρη, προσφέρονται εναλλακτικά ανταγωνιστικά προϊόντα ή/και υπηρεσίες. Ως προς τη λιανική πώληση ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών, η Γνωστοποιούσα τονίζει το πλήθος καταστημάτων που δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά και σημειώνει ότι δεν υπάρχει υπο(αγορά)/κατηγορία ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών ειδών την οποία προσφέρει η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και η οποία δεν προσφέρεται παράλληλα και από άλλες ανταγωνίστριες επιχειρήσεις ενώ δεν υφίστανται κατηγορίες πελατών της ΔΕΗ, οι οποίοι να είναι ταυτόχρονα αποκλειστικοί πελάτες της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ ή/και αντιστρόφως. Επιπλέον, η ΔΕΗ αναφέρει ότι ανταγωνιστές των Μερών είναι ισχυρές οικονομικά επιχειρήσεις, με δυνατότητα εφαρμογής «επιθετικών» πολιτικών προώθησης των προϊόντων και υπηρεσιών τους
39. Συναφώς151, ως προς την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής ΧΤ, η ΔΕΗ αναφέρει ότι: α) στην ελληνική επικράτεια δραστηριοποιούνται 24 προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας, β) δεν υφίστανται μεγάλες αποκλίσεις μεταξύ των προσφερόμενων από κάθε πάροχο τιμών για την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας, οι οποίες δεν οδηγούν Βλ. την υπ’αριθ. πρωτ. 126/10.01.2024 επιστολή παροχής στοιχείων. Π.χ. η Protergia πρόσθεσε στο δυναμικό της επιπλέον 85 καταστήματα της WATT + VOLT, κατόπιν της έγκρισης της εξαγοράς της δεύτερης από την πρώτη από την ΕΑ. Βλ. απόφαση ΕΑ 802/
40. 150 Βλ. σχετική αναφορά έκθεσης της ICAP. 151 Βλ. την πλέον πρόσφατη Έκθεση Λιανικής Αγοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας της ΡΑΑΕΥ, https://www.rae.gr/wp-content/uploads/2023/11/ELECTRICITY-MARKET-RETAILREPORT_September_-2023.pdf. Βλ. ιστότοπους ΡΑΑΕΥ, προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας και ιστότοπους σύγκρισης τιμών ηλεκτρικής ενέργειας, όπως allazorevma.gr. Βλ. άρθρο 42 του Κώδικα Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας. 148 149 39 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αβίαστα στην προτίμηση ενός προμηθευτή έναντι άλλου ή, αντιστρόφως, οι χαμηλές τιμές ενός προμηθευτή δεν «κλειδώνουν» τους καταναλωτές σε συγκεκριμένο προμηθευτή, γ) η αλλαγή προμηθευτή είναι μια διαδικασία εύκολη, γρήγορη και δίχως οποιοδήποτε κόστος.
41. Επιπρόσθετα, η υπό κρίση συγκέντρωση δεν θα είχε οποιαδήποτε επίπτωση στις σχετικές αγορές, ακόμα και στην περίπτωση που η ΔΕΗ υιοθετούσε εκπτωτικές πολιτικές (π.χ. παροχή έκπτωσης στην προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας κατόπιν αγοράς ηλεκτρικής συσκευής και το αντίστροφο). Σε ένα τέτοιο ενδεχόμενο, τόσο οι ανταγωνιστές της ΔΕΗ στην αγορά για την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής, όσο και οι ανταγωνιστές της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ στην αγορά για την πώληση ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, δύνανται να αντισταθμίσουν με ικανοποιητικό, αποτελεσματικό και έγκαιρο τρόπο, οποιαδήποτε ωφέλεια προκύψει για τη ΔΕΗ και την ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ μέσω της Συναλλαγής. Συναφώς, η ΔΕΗ αναφέρει ότι ήδη ανταγωνιστές της – προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας - διευρύνουν το δίκτυο των καταστημάτων τους, ενώ στο ως άνω πλαίσιο ήδη υφίστανται συνεργασίες των προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας, οι οποίοι πωλούν τα προϊόντα τους μέσω λιανεμπόρων - εταιρειών ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, με παράλληλη χορήγηση έκπτωσης
43. Ειδικά ως προς την ύπαρξη κινήτρου της νέας οντότητας να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της στην αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών/ηλεκτρονικών συσκευών ή στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής ΧΤ, η ΔΕΗ αναφέρει153 ότι δεν υφίσταται τέτοιο οικονομικό κίνητρο λαμβάνοντας υπόψιν την εξέλιξη και τη δυναμική της αγοράς προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής χαμηλής τάσης, καθώς αυτή παρουσιάζει σημαντική αύξηση του ανταγωνισμού με πλείονες προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας, οι οποίοι, μάλιστα, τείνουν να υιοθετούν μία πελατοκεντρική προσέγγιση. Οι εν λόγω ανταγωνιστές μπορούν να συνεργαστούν ή να επεκτείνουν τυχόν συνεργασία τους με επιχειρήσεις πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών προϊόντων που διαθέτουν σημαντικό μερίδιο στις αγορές δραστηριοποίησής τους, προκειμένου να ανταγωνισθούν συνδυασμένες προσφορές προϊόντων της συγχωνευθείσας επιχείρησης. Η Γνωστοποιούσα θεωρεί ότι η μέχρι σήμερα παροχή εκπτώσεων μέσω συνδυασμένων προσφορών ηλεκτρικής ενέργειας και ηλεκτρικών / ηλεκτρονικών συσκευών δεν έχει επιφέρει ουσιώδη μεταβολή του μεριδίου αγοράς του εκάστοτε προσφέροντος προμηθευτή, ενώ μια εκπτωτική πολιτική της ΔΕΗ μέσω συνδυαστικών προσφορών ηλεκτρικής ενέργειας και ηλεκτρικών / ηλεκτρονικών συσκευών θα αντιμετώπιζε ισχυρό ανταγωνισμό από τους άλλους προμηθευτές ηλεκτρικής 152 153 Υπ. αριθ. πρωτ. 126/10.01.2024 επιστολή της ΔΕΗ. Υπ’ αριθ. πρωτ. 923/14.02.2024 επιστολή της ΔΕΗ. 40 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ενέργειας, δίχως εξασφαλισμένη αύξηση του μεριδίου αγοράς της
44. Περαιτέρω, αναφέρει ότι δεν υφίσταται κίνητρο αποκλεισμού, λόγω της φύσης και των όρων διάθεσης των πωλούμενων προϊόντων. Οι ηλεκτρικές και ηλεκτρονικές συσκευές δεν συνιστούν προϊόντα που οι καταναλωτές αγοράζουν με υψηλή συχνότητα, καθώς εντάσσονται στην κατηγορία των επονομαζόμενων «shopping products», ήτοι εκείνων των προϊόντων, που αγοράζονται με μικρή συχνότητα (λόγω της μεγάλης διάρκειας ζωής τους) και τα οποία ο καταναλωτής συγκρίνει με ευκολία. Έπεται ότι οι εκπτωτικές πολιτικές για την πώληση τέτοιων συσκευών σε συνδυασμό με την ηλεκτρική ενέργεια θεωρητικά θα μπορούσαν να αποτελούν τρόπο αύξησης του αριθμού νέων συμβάσεων στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής στην χαμηλή τάση και του αντίστοιχου μεριδίου αγοράς. Ωστόσο, οι εν λόγω πολιτικές θα είχαν απολύτως αβέβαιο αποτέλεσμα παρά τη σημαντική οικονομική επιβάρυνση και επομένως ουδόλως θα οδηγούσαν με οποιαδήποτε βεβαιότητα σε αποκλεισμό των ανταγωνιστών της ΔΕΗ. Εξάλλου, κατά τα έτη 2020-2022 μόνο ένα 8% των καταναλωτών στην Ελλάδα προέβη σε αλλαγή προμηθευτή
45. Σε κάθε περίπτωση, σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό πλαίσιο υπάρχει αδυναμία επιβολής συμβατικών περιορισμών στους καταναλωτές – πελάτες χαμηλής τάσης- επί του δικαιώματος αλλαγής προμηθευτή ηλεκτρικής ενέργειας
46. Ως εκ τούτου, κατά τη Γνωστοποιούσα, ουδέν επιχειρηματικό κίνητρο θα υπήρχε να προσφέρει σε νέους πελάτες της στην αγορά για την προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής ΧΤ εκπτώσεις σε ηλεκτρικές και ηλεκτρονικές συσκευές με σκοπό να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της, καθώς οι πελάτες αυτοί θα μπορούσαν να επωφεληθούν από την έκπτωση και κατόπιν να αλλάξουν προμηθευτή ηλεκτρικής ενέργειας επιλέγοντας έναν άλλο με χαμηλότερες τιμές. Επομένως, κατά τη ΔΕΗ, η θεωρητική δυνατότητα που θα προέκυπτε από την παρούσα […]. Σύμφωνα με τα επίσημα στατιστικά στοιχεία των CEER και ACER. Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 126/10.01.2024 επιστολή της ΔΕΗ. 156 Συγκεκριμένα, η ΔΕΗ αναφέρει ότι σε σχέση με τα μπλε (σταθερά) και κίτρινα (κυμαινόμενα) τιμολόγια ηλεκτρικής ενέργειας δεν θα είχε κίνητρο να προσελκύσει νέους πελάτες προσφέροντας εκπτώσεις ως μέρος προσφοράς σύζευξης προϊόντων καθώς αυτά διέπονται από τις διατάξεις του Κώδικα Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας και την υπ’αριθ. Ε160/2023 Απόφαση της ΡΑΕ, όπερ σημαίνει ότι «οι τιμολογιακοί και συμβατικοί όροι ισχύουν καθ’ολη την διάρκεια της σύμβασης και δύνανται να τροποποιούνται μόνο για σπουδαίο λόγο και υπό τον όρο της τήρησης της διαδικασίας προγνωστοποίησης, ήτοι μέσω ατομικής ενημέρωσης των καταναλωτών δύο μήνες πριν τη σκοπούμενη μεταβολή ενώ ταυτόχρονα για την τροποποίηση των όρων των εν λόγω προϊόντων προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, οι Προμηθευτές οφείλουν να προγνωστοποιούν στην Αρχή τις σκοπούμενες τροποποιήσεις δύο μήνες πριν την εφαρμογή τους» (βλ. την από 14.12.2023 επιστολή της ΡΑΑΕΥ προς τους ενεργούς προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας με θέμα «Παροχή διευκρινιστικών οδηγιών για την ορθή εφαρμογή του άρθρου 138 Α του ν. 4951/2022 και της υπ’αριθμ. ΥΠΕΝ/ΔΗΕ/120637/2107 Απόφασης του Υπουργού και Υφυπουργού Περιβάλλοντος και Ενέργειας»). Κατά τη Γνωστοποιούσα, είναι δυνατή η αλλαγή προμηθευτή σε περίπτωση κυμαινόμενου τιμολογίου (Ειδικό Τιμολόγιο το οποίο περιέχει μηχανισμό διακύμανσης-ήτοι πράσινο τιμολόγιο), το οποίο αποτελεί και τη συντριπτική πλειοψηφία των τιμολογίων ηλεκτρικής ενέργειας σήμερα. 154 155 41 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συναλλαγή για την εφαρμογή πολιτικών προσφοράς συνδυασμού προϊόντων δεν θα ήταν πρόσφορη να αποκλείσει τους ανταγωνιστές της.
47. Τέλος, η ΔΕΗ θεωρεί ότι η Συναλλαγή θα δημιουργήσει αποτελεσματικότητες υπέρ του καταναλωτή καθώς θα υπάρχουν περισσότερα σημεία εξυπηρέτησης (σημεία μιας στάσης) των καταναλωτών που θα εξυπηρετούν όλες τις ανάγκες των νοικοκυριών (ενέργεια, προϊόντα, υπηρεσίες), με «πελατοκεντρική» προσέγγιση, ενώ η συγκέντρωση θα μπορούσε να έχει θετική επίδραση στις τιμές λιανικής, είτε της ηλεκτρικής ενέργειας, είτε των ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, προς όφελος του τελικού καταναλωτή. VI.1.3.1.2 Οι απόψεις των ανταγωνιστών
48. Οι τρεις ανταγωνιστές της ΔΕΗ στην αγορά προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε επίπεδο λιανικής ΧΤ, […], […] και […], αναφέρουν τα ακόλουθα: […] θεωρεί ότι η ΔΕΗ θα ενισχύσει την ικανότητά της να προσφέρει ανταγωνιστικές τιμές ή προσφορές στους καταναλωτές με συνδυαστικά προϊόντα και περισσότερα σημεία εξυπηρέτησης. Επίσης, η ΔΕΗ θα έχει τη δυνατότητα χρήσης συνδυαστικών προσφορών ενέργειας και προϊόντων για τη δέσμευση πελατών στις συμβάσεις ηλεκτρικής ενέργειας, το οποίο απαγορεύεται από τον Κώδικα Προμήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας
49. Παρόλο που η είσοδος της ΔΕΗ στην αγορά ηλεκτρικών ειδών μπορεί να οδηγήσει σε μειωμένες τιμές ή βελτιωμένες προσφορές προς όφελος των καταναλωτών, οι καταναλωτές θα καταλήξουν δεσμευμένοι σε συμβόλαια ενέργειας που δεν θα «σπάνε», καθώς θα έχουν συνδυαστεί με «ειδικές» προσφορές σε εξοπλισμό και άλλα προϊόντα, γεγονός το οποίο θα έχει ως συνέπεια τη μείωση του ανταγωνισμού και του ήδη πολύ χαμηλού περιθωρίου κέρδους των προμηθευτών ηλεκτρικής ενέργειας και τελικά συρρίκνωση της αγοράς, αυξημένη δύναμη της ΔΕΗ-προμηθευτή με δεσπόζουσα θέση και αύξηση των τιμών. Συναφώς αναφέρει ότι η ΔΕΗ θα παρέχει συνδυαστικά προϊόντα και προσφορές, όπως επίσης χρηματοοικονομικές διευκολύνσεις που θα είναι αδύνατο να ανταγωνισθεί άλλος λιανοπωλητής ή άλλος προμηθευτής ενέργειας μέσω της δυνατότητας χρήσης της κερδοφορίας του κλάδου λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών για την επιδότηση των χρεώσεων ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου, ενώ θα υπάρξει σημαντική απώλεια πελατών για τους εναλλακτικούς προμηθευτές ηλεκτρικής ενέργειας στη λιανική και κατ' επέκταση μείωση των εσόδων, στην περίπτωση που δεν προσαρμοστούν στις νέες συνθήκες αγοράς. Περαιτέρω, η ΔΕΗ θα έχει πρόσβαση σε προσωπικά και οικονομικά στοιχεία καθώς και σε στοιχεία πιστοληπτικής ικανότητας και συναλλακτικής 157 […] 42 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συμπεριφοράς πολύ μεγάλου αριθμού οικιακών πελατών και