3317-decision-847-2024

(4)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για την εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,

(3)Έκδοση για την εταιρεία «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και

(4)Έκδοση για την εταιρεία «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 5338/ Β΄/23.9.2024). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας της υπόθεσης, Άννας Γκάτζιου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 2585/26.04.2024 Έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ : I. ΟΙ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ 1. Στις 19.1.2024 οι εταιρείες «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΤΕΜΕΣ) με το υπ’αριθ. 313 έντυπο γνωστοποίησης γνωστοποίησαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (Ε.Α), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την δημιουργία κοινής επιχείρησης και την απόκτηση κοινού ελέγχου επί αυτής (Κοινή Εταιρεία), κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 (β) του Ν. 3959/2011. 2. Την ίδια ημέρα,, ήτοι στις 19.1.2024, οι εταιρείες ΤΕΜΕΣ και «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (PREMIA καλούμενη από κοινού με την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και ΤΕΜΕΣ ως «Γνωστοποιούσες») με το υπ’αριθ. 314 έντυπο γνωστοποίησης γνωστοποίησαν στην Ε.Α., σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, τη μεταβολή του ελέγχου επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΥΑΡΙΝΟ), από αποκλειστικό , σε κοινό από τις ως άνω εταιρείες, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011. 3. Σύμφωνα με το από […] Μνημόνιο Συνεργασίας το οποίο υπεγράφη μεταξύ της ΤΕΜΕΣ, της PREMIA και της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ (Μνημόνιο Συνεργασίας) […]. 4. Στη βάση του Μνημονίου Συνεργασίας συνήφθησαν οι εξής συμφωνίες: Α) η από 22.12.2023 Συμφωνία Μετόχων μεταξύ της ΤΕΜΕΣ και της PREMIA (Συμφωνία Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ), δυνάμει της οποίας και μέσω της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου η PREMIA θα αποκτήσει μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. Ως εκ τούτου, η αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ θα διαμορφωθεί, εν τέλει, ως εξής: (α) PREMIA– 50% και (β) ΤΕΜΕΣ– 50%, και Β) η από 22.12.2023 Συμφωνία Μετόχων, μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, της ΤΕΜΕΣ, της […] και της […] (Συμφωνία Μετόχων Κοινής Εταιρείας), δυνάμει της οποίας, τα ως άνω μέρη πρόκειται να συστήσουν κοινή ανώνυμη εταιρεία, ήτοι την Κοινή Εταιρεία, η οποία θα έχει ως σκοπό την παραγωγή και εμπορική εκμετάλλευση οίνου και την λειτουργία οινοποιείου (συμπεριλαμβανομένων καταστημάτων υγειονομικού ενδιαφέροντος), και της οποίας η μετοχική σύνθεση θα έχει ως εξής: 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Μέτοχος ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΤΕΜΕΣ […] […] Σύνολο Αριθμός Μετοχών […] Ποσοστό Συμμετοχής […] […] […] […] 25% […] […] 100% 60% Πηγή: Έντυπο Γνωστοποίησης 5. […], η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ θα προχωρήσει στον σχεδιασμό, την αδειοδότηση και την κατασκευή ενός οινοποιείου […] (εφεξής, «Οινοποιείο») […] ενώ η Κοινή Εταιρεία θα προχωρήσει στην εμπορική εκμετάλλευση οίνου παραγωγής της, καθώς και στην εμπορική εκμετάλλευση του Οινοποιείου. […]. II. ΤΑ ΜΕΡΗ II.1. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) 6. Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ είναι ανώνυμη εταιρεία συμμετοχών και επενδύσεων, […], η οποία ελέγχεται έμμεσα από τον Ηλία Γεωργιάδη και δραστηριοποιείται, μέσω των θυγατρικών της, μεταξύ άλλων, στην οινοποιία και στην αγορά μη αλκοολούχων ποτών. Ο Ηλίας Γεωργιάδης ελέγχει αποκλειστικά με ποσοστό […]% τις […] «VIA FUTURA HOLDING AB» και […], […]. Θυγατρική […] της […] είναι (μεταξύ άλλων) και η STERNER STENHUS GREECE AB (εφεξής και SSG), η οποία με τη σειρά της ελέγχει […] την […] ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, καθώς και λοιπές εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον τομέα της οινοποιίας στην Ελλάδα (το σύνολο των ως άνω εταιρειών εφεξής «Όμιλος Γεωργιάδη»). Οι επιχειρήσεις του Ομίλου Γεωργιάδη που δραστηριοποιούνται στην ελληνική επικράτεια (όλες άμεσα ή έμμεσα θυγατρικές της SSG)1 και εμφανίζουν επικάλυψη με τους τομείς δραστηριότητας των μερών είναι οι: α) «ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», (εφεξής και ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ), η οποία δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στους τομείς της παραγωγής, εμφιάλωσης κρασιού, εμπορίας οινοπνευματωδών ποτών και καλλιέργειας αμπελώνων, και (β) «VINITUS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και VINITUS), η οποία δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στους τομείς εμπορίας συγκεκριμένων αγροτικών προϊόντων, παραγωγής και εμπορίας αλκοολούχων ποτών, συμπεριλαμβανομένου του οίνου και της εστίασης. II.2 ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΤΕΜΕΣ) 7. Η ΤΕΜΕΣ δραστηριοποιείται κυρίως στον ξενοδοχειακό τομέα, και είναι φορέας διαχείρισης της Περιοχής Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης Μεσσηνίας (ευρύτερα γνωστής ως «Costa Navarino»). Κατά δήλωση της ΤΕΜΕΣ, η εταιρεία τελεί υπό τον κοινό έλεγχο των αδελφών Κωνσταντακόπουλων, οι οποίοι κατέχουν αθροιστικά ποσοστό […]%, και δραστηριοποιούνται, μεταξύ άλλων, στην ποντοπόρο ναυτιλία, τα ξενοδοχεία και τις επενδύσεις στην ακίνητη περιουσία. Από τις εταιρείες υπό τον έλεγχο των αδελφών Κωνσταντακόπουλων, στην οινοποιία δραστηριοποιείται η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, η οποία ανήκει […]στην ΤΕΜΕΣ. 1 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 313/19.01.2024 Γνωστοποίηση. 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ II.3 PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ (PREMIA) 8. Η PREMIA είναι ανώνυμη εταιρεία επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία (Α.Ε.Ε.Α.Π) η οποία δραστηριοποιείται στη διενέργεια επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 Ν. 2778/1999 και στην άσκηση οποιοσδήποτε δραστηριότητας υπό την ιδιότητά της ως οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με εσωτερική διαχείριση κατά την έννοια του Ν. 4209/2013. Η PREMIA και οι θυγατρικές της εταιρείες (Όμιλος PREMIA) δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά ακινήτων και ειδικότερα στους τομείς της εκμετάλλευσης, επενδυτικής αγοραπωλησίας, διαχείρισης και ανάπτυξης αυτοχρηματοδοτούμενων ή συγχρηματοδοτούμενών ακινήτων και έργων, της επισκευής, αναπαλαίωσης, ανέγερσης οικοδομών, της απόκτησης, εκμετάλλευσης, διαχείρισης τουριστικών εγκαταστάσεων, της ανάληψης και εκτέλεσης τεχνικών έργων. Η μετοχική σύνθεση της PREMIA έχει ως εξής: Μέτοχος Ποσοστό συμμετοχής Sterner Stenhus Greece AB […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] II.4 ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ) 9. Η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ είναι μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία με μοναδικό μέτοχο την ΤΕΜΕΣ, η οποία επί του παρόντος δραστηριοποιείται στην παραγωγή οινοποιήσιμων σταφυλιών σε […] εκτάσεις της στην Μεσσηνία και στην εμπορία εμφιαλωμένων οίνων με τα σήματά της. III. ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ 10. Υποχρέωση προηγούμενης γνωστοποίησης μιας σχεδιαζόμενης συναλλαγής στην ΕΑ προκύπτει όταν συντρέχει η βασική προϋπόθεση της υπαγωγής της πράξης στην έννοια της συγκέντρωσης και επιπλέον πληρούνται τα ποσοτικά κριτήρια και οι τυπικές προϋποθέσεις του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του Ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου (από φυσικά ή νομικά πρόσωπα), μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση, ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μίας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο 2. 2 Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά τα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει μεταξύ άλλων από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 11. Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 5 του Ν. 3959/2011 η δημιουργία κοινής επιχείρησης που εκπληρώνει μόνιμα όλες τις λειτουργίες μιας αυτόνομης οικονομικής ενότητας αποτελεί συγκέντρωση. III.2. ΕΠΙ ΤΟΥ ΑΛΛΗΛΕΝΔΕΤΟΥ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΤΩΝ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΜΕΝΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ 12. Δύο ή περισσότερες συναλλαγές μπορεί να έχουν ενιαίο χαρακτήρα και να συνιστούν μία ενιαία πράξη συγκέντρωσης κατά την έννοια του άρθρου 3 του Κανονισμού 139/2004 (Κανονισμός Συγκεντρώσεων) για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων με ενωσιακή διάσταση3. Η εκτίμηση αυτή αποσκοπεί στον προσδιορισμό, με βάση τις πραγματικές περιστάσεις κάθε συγκεκριμένης περίπτωσης και με σκοπό να αναζητηθεί η οικονομική πραγματικότητα στην οποία στηρίζονται οι πράξεις, του οικονομικού σκοπού που επιδιώκουν τα μέρη, εξετάζοντας, εφόσον υπάρχουν πολλές νομικά διακριτές συναλλαγές, αν οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις ήταν διατεθειμένες να πραγματοποιήσουν κάθε μία συναλλαγή χωριστά ή αν, αντιθέτως, κάθε συναλλαγή αποτελεί απλώς ένα στοιχείο μίας πολυπλοκότερης πράξης, χωρίς την οποία δεν θα είχε πραγματοποιηθεί από τα μέρη4. 13. Συνεπώς, προκειμένου να διαπιστωθεί ο ενιαίος χαρακτήρας των πράξεων ουσιώδες είναι το στοιχείο της αμοιβαιότητας ως προς την αλληλεξάρτηση των πράξεων, ώστε να προκύπτει ότι καμία από αυτές δεν θα λάμβανε χώρα χωρίς τις άλλες, στη βάση και του οικονομικού σκοπού που επιδιώκουν τα μέρη. Ο ενιαίος χαρακτήρας των πράξεων διαπιστώνεται, συνήθως, όταν αυτές συνδέονται de jure, δηλαδή, όταν οι ίδιες οι συμφωνίες συνδέονται μεταξύ τους με αμοιβαίους όρους, ή de facto, δηλαδή στη βάση των ειδικότερων περιστάσεων που συντρέχουν και επιτρέπουν να συναχθεί, από οικονομικής άποψης, η κατ’ ανάγκη αλληλεξάρτηση των πράξεων μεταξύ τους σε πραγματική βάση. Περαιτέρω και προκειμένου οι διαφορετικές πράξεις να αντιμετωπισθούν ως ενιαία συγκέντρωση, θα πρέπει ο έλεγχος να αποκτάται εντέλει από την ίδια επιχείρηση ή επιχειρήσεις, αρκεί δε να συνάπτονται μεταξύ εταιρειών που ανήκουν στους ίδιους αντίστοιχους ομίλους. 14. Εν προκειμένω τα μέρη, τα οποία ερωτήθηκαν σχετικώς, αναγνωρίζουν μεν ότι οι δύο συναλλαγές «αντικατοπτρίζουν ένα πολυεπίπεδο δυνητικό επιχειρηματικό εγχείρημα», υποστηρίζουν, ωστόσο, ότι δεν είναι αλληλένδετες, λόγω της μη ταύτισης των εμπλεκόμενων μερών και της έλλειψης νομικής και πραγματικής εξάρτησης μεταξύ τους, […] 5. […]. Αμέσως κατωτέρω εξετάζονται οι δύο συναλλαγές προς διερεύνηση ενδεχόμενης αλληλεξάρτησης μεταξύ τους που καθιστά σκόπιμη την εξέτασή τους από κοινού, ως μίας ενιαίας συγκέντρωσης. σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών. 3 Βλ. απόφαση ΠΕΚ Τ-282/02 Cementboum κατά Επιτροπής, ECLI:EU:T:2006:64, σκ. 105, Κανονισμό Συγκεντρώσεων, αιτιολογική σκέψη, σημ. 20 «…αντιμετωπίζονται ως ενιαία συγκέντρωση οι πράξεις, οι οποίες είναι στενά συναφείς υπό την έννοια ότι συνδέονται υπό όρους ή λαμβάνουν τη μορφή μιας σειράς πράξεων σε τίτλους, που πραγματοποιούνται εντός ευλόγως βραχείας προθεσμίας», καθώς και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας, βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2014 ( εφεξής «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»), παρ. 36, 37 επόμ. 4 Βλ. απόφαση ΠΕΚ Τ-282/02 Cementboum κατά Επιτροπής, ο.π., σκ. 106. 5 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 987/19.02.2024, υπό 3 απαντητική επιστολή της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και την υπ’ αριθ. πρωτ. 989/19.02.2024 υπό 3 απαντητική επιστολή της ΤΕΜΕΣ. 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

1. i)Η ταυτότητα των μερών 15. Όπως προαναφέρθηκε, στις υπό εξέταση συναλλαγές, οι αποκτώσες έλεγχο επιχειρήσεις είναι: α) αφενός η ΤΕΜΕΣ και η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ στη Συναλλαγή Κοινής Εταιρείας που αφορά στον κοινό έλεγχο επί της υπό σύσταση Κοινής Εταιρείας και β) αφετέρου η ΤΕΜΕΣ και η PREMIA, στη Συναλλαγή ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ που αφορά στον κοινό έλεγχο επί της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 16. Ως προς τις εταιρείες που διαφοροποιούνται στις δύο συναλλαγές, ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και PREMIA, υπενθυμίζεται ότι ελέγχων μέτοχος της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, με συμμετοχή […]% επί του μετοχικού της κεφαλαίου (και των δικαιωμάτων ψήφου), είναι η SSG (η οποία βρίσκεται υπό τον έλεγχο της […] με απώτατο ελέγχοντα μέτοχο τον κ. Ηλία Γεωργιάδη), η οποία ταυτόχρονα είναι πλειοψηφών μέτοχος με ποσοστό […] % επί του μετοχικού κεφαλαίου (και των δικαιωμάτων ψήφου) της PREMIA. 17. Σε συνέχεια επιστολών παροχής στοιχείων της Υπηρεσίας και σχετικής απαντητικής επιστολής6, η PREMIA αναγνωρίζει ότι […]7. Σχετικά με τον έλεγχο επί της PREMIA 18. Σύμφωνα με τα διαθέσιμα στοιχεία, συνεπεία της ανωτέρω από […] συμφωνίας μεταξύ των μετόχων της PREMIA, SSG και […], το ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου που ήλεγχε η SSG με τη […], καθώς και κατά τον κρίσιμο, για την Επιτροπή, χρόνο προκειμένου να εξεταστεί η αλληλένδετη φύση των συναλλαγών8, αθροιζόταν στο […]%9, διασφαλίζοντας στην SSG, de jure, τον αποκλειστικό έλεγχο της εταιρείας PREMIA, καθόσον οδηγούσε σε έλεγχο των οργάνων διοίκησης της εταιρείας, παρέχοντας έτσι δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού της δραστηριότητας της επιχείρησης 10. 19. Ανεξαρτήτως των ανωτέρω, λόγω της λύσης της εν λόγω συμφωνίας μεταξύ SSG και […] ταυτόχρονα προς τη γνωστοποίηση των υπό εξέταση συναλλαγών και επειδή η εκτίμηση περί του ελέγχου ή μη της PREMIA από την SSG αποσκοπεί εν προκειμένω στο χαρακτηρισμό ή μη πολλαπλών συναλλαγών ως ενιαίας πράξης συγκέντρωσης (και όχι στο ζήτημα της αρμοδιότητας της Επιτροπής, όσον αφορά στην ενιαία πράξη)11, η οποία υλοποιείται με την απόκτηση ελέγχου από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις επί της δραστηριότητας μίας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων, εξετάζεται, επιπροσθέτως, η στοιχειοθέτηση ενδεχόμενου de facto αποκλειστικού ελέγχου της PREMIA από την SSG, χωρίς να ληφθεί υπόψη η προαναφερόμενη, […], συμφωνία της […]. Σε περίπτωση μειοψηφικής συμμετοχής, δύναται να στοιχειοθετηθεί de facto ο αποκλειστικός έλεγχος, εφόσον προκύπτει ότι ένας μέτοχος της μειοψηφίας έχει πολλές πιθανότητες να 6 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 1888/01.04.2024, απάντηση της PREMIA, υπό 2 και 4, σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. πρωτ. 1388/08.03.2024 απάντηση της εταιρείας, υπό 2. 7 Με την υπ’ αριθ. πρωτ. 1388/08.03.2024 απάντησή της η PREMIA […]. 8 Κρίσιμη ημερομηνία είναι ο χρόνος της σύναψης νομικά δεσμευτικής συμφωνίας και – πάντως- ο χρόνος κατά τον οποίον τα μέρη προέβησαν στην γνωστοποίηση της συναλλαγής. Εν προκειμένω, και κατά τα δύο αυτά χρονικά ορόσημα, ήτοι κατά τη σύναψη της από 22.12.2023 Συμφωνίας Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, αλλά και κατά την από 21.01.2024 Γνωστοποίηση αυτής της Συμφωνίας, η SSG διατηρούσε τον έλεγχο της PREMIA […]. 9 Βλ. υπ’ αριθ, πρωτ. 314/19.12.2023 Έντυπο Γνωστοποίησης, […]. 10 Bλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 61, σε συνδυασμό με παρ.18, σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου σε συμβατική βάση. 11 Βλ. σχετικά με τη διάκριση μεταξύ των δύο ζητημάτων κατ’ αναλογία την απόφαση ΠΕΚ Τ-282/02 Cementboum κατά Επιτροπής, ο.π., σκ. 102 επ. και ιδίως 113-114. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εξασφαλίσει σταθερή πλειοψηφία στις συνελεύσεις των μετόχων με βάση το επίπεδο της συμμετοχής του, την παραδοσιακή κατανομή των ψήφων στις γενικές συνελεύσεις και την παρουσία των άλλων μετόχων12. 20. Εν προκειμένω, από την επισκόπηση των καταστατικών προβλέψεων, των πρακτικών γενικών συνελεύσεων και διοικητικού συμβουλίου της PREMIA σε βάθος τριετίας, ήτοι από το έτος 2021 μέχρι σήμερα, προκύπτουν τα εξής: Στις πραγματοποιηθείσες κατά την τριετία 2021-2023 τακτικές και έκτακτες γενικές συνελεύσεις σχηματίσθηκαν οι απαιτούμενες απαρτίες με τη συμμετοχή μετόχων που εκπροσωπούσαν ποσοστό από […]% έως […]% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου. Ο μέσος όρος συμμετοχής, λαμβάνοντας υπόψη αυτή την τελευταία τριετία, διαμορφώθηκε στο [75-85]%. Οι αποφάσεις στις εν λόγω ΓΣ ελήφθησαν […]. Το ποσοστό των ψήφων με το οποίο εκπροσωπήθηκε η SSG στις ανωτέρω συνελεύσεις των μετόχων (καθώς και το ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου που κατείχε κατά το χρόνο των συνελεύσεων) και το οποίο ξεπέρασε το 50% των ψήφων των παρισταμένων σε όλες τις ανωτέρω γενικές συνελεύσεις αποτυπώνεται στον παρακάτω πίνακα. Συμμετοχή σε ΓΣ PREMIA 6/24/2022 6/2/2023 […] […] […] Μέσος όρος συμ/χής [75-85%] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] % ψήφων […] […] […] […] SSG επί συμ/χής Πηγή: Επεξεργασία προσκομισθέντων στοιχείων από ΓΔΑ […] […] […] […] Ημερομηνία ΓΣ 2/5/2021 5/19/2021 […] […] […] […] Αριθμός Μετόχων […] […] […] % μτχ κεφαλαίου SSG […] […] […] Συμμετοχή Μετόχων 21. 6/29/2021 10/12/2021 5/4/2022 Για την ύπαρξη απαρτίας και τη λήψη αποφάσεων στις ΓΣ της PREMIA, σύμφωνα με τις καταστατικές προβλέψεις […]13 […]. Επίσης, κατά τις καταστατικές προβλέψεις, […]14. Επισημαίνεται συναφώς ότι, […] το ΔΣ είναι αρμόδιο, μεταξύ άλλων, για τη λήψη των 12 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 59 και νομολογία στην οποία παραπέμπει. Σχετικά με την κατανομή των ψήφων σε προηγούμενες συνελεύσεις των μετόχων, η οποία μπορεί να αποτελεί δείκτη για τη διαμόρφωση των πλειοψηφιών στο μέλλον, επισημαίνεται ότι στην υπόθεση T-704/14 Marine Harvest, (σκ. 25, 52-57) ο έλεγχος του μειοψηφούντος μετόχου έγινε δεκτός λόγω του ποσοστού συμμετοχής του επί των εκπροσωπουμένων στις ΓΣ μετοχών, το οποίο εκπροσωπούσε παγίως μια σαφή πλειοψηφία των ψήφων κατά τις γενικές συνελεύσεις (48,5%), του χαμηλού ποσοστού παρουσίας των λοιπών μετόχων στις ΓΣ και ότι, λόγω της μεγάλης διασποράς του υπολοίπου κεφαλαίου οι λοιποί μέτοχοι δεν ήταν σε θέση να σχηματίσουν μειοψηφία αρνησικυρίας, ούτως ώστε να περιορίσουν τη εξουσία λήψης αποφάσεων του σημαντικού αυτού μετόχου. Στην απόφαση Ε.Επ. Μ 343/Societe Generale de Belgique, παρ. 6-7 ελήφθη αντίστοιχα υπόψη, μεταξύ άλλων, το γεγονός ότι κατά τη διάρκεια των Γενικών Συνελεύσεων τριών τελευταίων ετών το μερίδιο 20,94% που κατείχε ο μειοψηφών μέτοχος του έδωσε το 43,02%, το 47,68% και το 45,70% των ψήφων. Βλ. επίσης Μ 6682/ KINNEVIK / BILLERUD / KORSNÄS παρ. 6-9. 13 […]. 14 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1888/01.04.2024 επιστολή παροχής στοιχείων της Premia, υπό 4. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στρατηγικών αποφάσεων της εταιρείας, όπως η χάραξη της εμπορικής της πολιτικής. Περαιτέρω αναφέρεται ότι στις πραγματοποιηθείσες κατά την τριετία 2021-2023 συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου της PREMIA σχηματίσθηκαν οι απαιτούμενες απαρτίες και όλες οι αποφάσεις ελήφθησαν […] των παρισταμένων μελών. 22. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω στοιχεία περί της κατανομής των ψήφων στις ΓΣ της PREMIA κατά τα προηγούμενα έτη καθώς και αφενός την εξ’αυτής επαγόμενη, πάγια δυνατότητα της SSG να σχηματίζει σαφή πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων κατά τις συνεδριάσεις της ΓΣ, από την οποία εκλέγονταν τα μέλη του ΔΣ, ήτοι του οργάνου που είναι επιφορτισμένο με τη λήψη των στρατηγικών αποφάσεων και αφετέρου την διαπίστωση ότι οι λοιποί μέτοχοι δεν ήταν σε θέση να σχηματίσουν μειοψηφία αρνησικυρίας, λόγω του επιπέδου της συνολικής συμμετοχής τους, αλλά και του γεγονότος ότι δεν υφίσταντο δικαιώματα αρνησικυρίας ή άλλα ειδικά δικαιώματα υπέρ μετόχων μειοψηφίας ή συμφωνίες μεταξύ αυτών, που να περιορίζουν την εξουσία λήψης αποφάσεων της SSG, θεωρείται ότι η SSG είχε τη δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού των δραστηριοτήτων της PREMIA και επομένως ότι ασκεί de facto αποκλειστικό έλεγχο επί της PREMIA. 23. Συνεπώς, αμφότερες οι εταιρείες ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και PREMIA τελούν, de jure και de facto αντίστοιχα, υπό τον έλεγχο της SSG του Ομίλου Γεωργιάδη και κατ’ αποτέλεσμα διαπιστώνεται η ταύτιση των εμπλεκομένων επιχειρήσεων σε επίπεδο ομίλου στον οποίο ανήκουν.
2. ii)Η αλληλεξάρτηση των δύο συναλλαγών Συγχρονισμός 24. Οι υπό εξέταση πράξεις λαμβάνουν χώρα σε στενό χρονικό πλαίσιο και η υλοποίησή τους βαίνει παράλληλα. Ειδικότερα, αμφότερες οι δεσμευτικές συμβάσεις για την υλοποίηση των δύο συναλλαγών συνήφθησαν την ίδια ημέρα, με την υπογραφή των αντίστοιχων από 22.12.2023 Συμφωνιών Μετόχων, οι οποίες γνωστοποιήθηκαν στην Επιτροπή προς εξέταση ταυτόχρονα, με δύο ξεχωριστά έντυπα γνωστοποίησης τα οποία πρωτοκολλήθηκαν στις 21.1.2024, στοιχεία που δείχνουν ότι τα μέρη θέλησαν να συνδέσουν χρονικά μεταξύ τους τις δύο πράξεις απόκτησης ελέγχου. Επιπροσθέτως, η πρόθεση των μερών για ταυτόχρονη πραγματοποίηση των δύο συναλλαγών αποτυπώθηκε εξαρχής στο από […] Μνημόνιο Συνεργασίας, […]15. Επιπλέον, τόσο από το Μνημόνιο Συνεργασίας όσο και από τις Συμφωνίες Μετόχων16 προκύπτει ότι χρονικά η υλοποίηση των δύο συναλλαγών βαίνει, επίσης, παράλληλα προς επίτευξη του ενιαίου πολυεπίπεδου επιχειρηματικού σχεδίου, καθώς, ενόσω η Κοινή Εταιρεία θα αναπτύσσει την παραγωγική της δραστηριότητα, η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, […]17, προκειμένου να αναπτύξει το Οινοποιείο, και, κατόπιν, […] να το παραδώσει προς εκμετάλλευση στην […] Κοινή Εταιρεία. Αλληλεξάρτηση σε οικονομική βάση 25. Πέραν της προπαρατεθείσας ταυτόχρονης πραγματοποίησής τους, στο από […] Μνημόνιο Συνεργασίας μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, της PREMIA και της TΕΜΕΣ, οι δύο συναλλαγές περιγράφονται ως επιμέρους αναγκαίοι άξονες του συνολικού επιχειρηματικού σχεδίου, στο οποίο αποβλέπουν τα μέρη […]18. […]19. Είναι, επομένως, σαφώς διατυπωμένη η 15 […]. […]. 17 […]. 18 […]. 19 […]. 16 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αρχική βούληση των μερών να αποκλειστεί η περίπτωση πραγματοποίησης της μίας συναλλαγής χωρίς συγχρόνως να πραγματοποιηθεί και η άλλη, συνηγορώντας έτσι ως προς την αλληλένδετη από επιχειρηματική θεώρηση φυσιογνωμία τους. 26. […]20. […]21, […]. Συνεπώς, με σαφήνεια οι δύο συναλλαγές συνδέονται αμοιβαία ως προς την οικονομική πραγματικότητα στην οποία στηρίζονται. 27. […].22. […]. […]23. Η πρόβλεψη του σχετικού όρου, […] υποδηλώνουν ότι, συμφώνως προς τους οικονομικούς σκοπούς των μερών, η Συναλλαγή της Κοινής Εταιρείας εξαρτάται από την κατασκευή του Οινοποιείου και κατ’ αναγκαία συνέπεια, από τη Συναλλαγή ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, με βάση την οποία αυτό πρόκειται να αναπτυχθεί. 28. Ενόψει των ανωτέρω, προκύπτει ότι οι δυο συναλλαγές, ιδωμένες στο πραγματικό και οικονομικό τους πλαίσιο, είναι αλληλένδετες, επιφέρουν μεταβολή στη διάρθρωση της αγοράς ως σύνολο πράξεων και για το λόγο αυτό εξετάζονται κατωτέρω ως μια ενιαία συγκέντρωση. ΙΙΙ.3 ΕΠΙ ΤΟΥ ΑΠΟΚΤΩΜΕΝΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ 29. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. Ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας μιας ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις 24. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν25. Σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ψήφου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο επιχειρήσεις ή/και δύο μόνο επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης και κανένα από τα μέλη δεν έχει αποφασιστική ψήφο26. Κοινός έλεγχος μπορεί, ωστόσο, να υπάρξει και ελλείψει ισότητας ψήφων, όταν «οι 20 […]. […] 22 […]. 23 […]. 24 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ. 65 και νομολογία στην οποία παραπέμπει. Συγκεκριμένα, βλ. υπόθεση Τ-2/93, Air France κατά Επιτροπής, σκ. 64-65 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι οι μείζονος σημασίας αποφάσεις έπρεπε να εγκριθούν στο ΔΣ τουλάχιστον από δύο μέλη, διορισμένα από έκαστο εκ των συμβαλλομένων μελών) και απόφαση Ε.Επ. Μ.10 - Conagra/ Idea, σκ. 6 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι απαιτούνταν πλειοψηφία 75% στη Γενική Συνέλευση προκειμένου να εγκριθούν ζητήματα στρατηγικής σημασίας όπως η έγκριση του προϋπολογισμού και των στρατηγικών σχεδίων, σημαντικές επενδύσεις της εταιρείας κ.λπ.).. Βλ. και απόφαση Ε.Επ. Μ.409- ABB/RENAULT AUTOMATION, σκ. 6 (η ύπαρξη κοινού ελέγχου θεμελιώθηκε στην ανάγκη ύπαρξης ομοφωνίας στο ΔΣ σε θέματα βασικά όπως ο διορισμός διευθύνοντος συμβούλου, η αποδοχή του προϋπολογισμού, η έγκριση δανείων και επενδύσεων) και απόφαση Ε.Επ. M.4191-THALES/DCN, παρ. 9, όπου ο έλεγχος θεωρήθηκε κοινός λόγω απαιτούμενης ομοφωνίας επί του προϋπολογισμού και του τριετούς πλάνου. Επιπλέον, βλ. και ΕΑ 626/2016, σκ. 110 και νομολογία στην οποία παραπέμπει, Ε.Α 753/22021, παρ. 24 επ., 797/2022, παρ. 30-37, ΕΑ 427/V/2009, με παραπομπές σε σχετική νομολογία, καθώς και την απόφαση ΔιοικΕφΑθ 1966/2012, με την οποία απορρίφθηκε η προσφυγή κατά της συγκεκριμένης απόφασης. 25 Βλ. και T-282/02, Cementbouw Handel, σκ. 42, 52 και 67. Σημειώνεται ότι μόνο η δυνατότητα άσκησης της επιρροής αυτής και η απλή ύπαρξη των δικαιωμάτων αρνησικυρίας είναι αρκετή, χωρίς να είναι ανάγκη να αποδειχθεί ότι αυτός που αποκτά κοινό έλεγχο στην κοινή εταιρεία θα ασκήσει πραγματικά την αποφασιστική του επιρροή. 26 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 64. 21 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν πρόσθετα δικαιώματα τα οποία τους επιτρέπουν να ασκούν αρνησικυρία σε αποφάσεις που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης […] Τα ίδια τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στον βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο»27 . Τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της ΓΣ ή του ΔΣ στο βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο ΔΣ. Τα ως άνω δικαιώματα αρνησικυρίας, τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο, αφορούν ιδίως σε αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή ο διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών, συνεπώς, κρίσιμο είναι να παρέχουν δυνατότητα άσκησης αποφασιστικής επιρροής, όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης. Το κρίσιμο στοιχείο είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις ιδρυτικές επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά την στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης και δεν απαιτείται να έχουν εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην καθημερινή λειτουργία της επιχείρησης28. 30. Διευκρινίζεται περαιτέρω ότι για την απόκτηση κοινού ελέγχου ο μειοψηφών μέτοχος δεν απαιτείται να έχει όλα τα προαναφερθέντα δικαιώματα αρνησικυρίας. Αρκεί και η ύπαρξη ορισμένων μόνο ή ακόμα και ενός από τα δικαιώματα αυτά. Κατά πόσον αυτό ισχύει ή όχι εξαρτάται από το συγκεκριμένο περιεχόμενο του ίδιου του δικαιώματος αρνησικυρίας, καθώς και από τη σημασία που έχει στα πλαίσια της συγκεκριμένης επιχειρηματικής δραστηριότητας της κοινής επιχείρησης29. Για την εκτίμηση της ειδικής σημασίας των δικαιωμάτων αρνησικυρίας, εφόσον υπάρχουν περισσότερα του ενός, τα δικαιώματα αυτά δεν πρέπει να αξιολογούνται μεμονωμένα. Αντίθετα, η διαπίστωση της ύπαρξης ή μη κοινού ελέγχου βασίζεται στην αξιολόγηση των δικαιωμάτων αυτών ως σύνολο. Ωστόσο, ένα δικαίωμα αρνησικυρίας το οποίο δεν έχει σχέση με τη στρατηγική εμπορική πολιτική, με το διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, με τον προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό πρόγραμμα δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει τη δυνατότητα κοινού ελέγχου στον κάτοχό του30. Επί του κοινού ελέγχου της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ 31. Όπως προκύπτει από τη Συμφωνία Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, η επιχείρηση – στόχος θα τελεί υπό τον κοινό έλεγχο των ΤΕΜΕΣ και PREMIA και τούτο διότι: 32. Οι δύο εταιρείες θα καταστούν μέτοχοι της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ κατά ποσοστό 50% η κάθε μία. Το ΔΣ της επιχείρησης – στόχου θα αποτελείται από […] μέλη και καθένας από τους μετόχους θα διορίζει […] μέλη31. […]. Προκειμένου να επιτευχθεί απαρτία απαιτείται η παρουσία […] μελών και προκειμένου να ληφθούν αποφάσεις στις συνεδριάσεις του ΔΣ απαιτείται πλειοψηφία […] μελών ενώ για θέματα της στρατηγικής επιχειρησιακής συμπεριφοράς της επιχείρησης – στόχου απαιτείται ομόφωνα θετική ψήφος και από τα […] μέλη. […]. 27 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 65. Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 67. 29 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ό.π. παρ. 67. 30 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ό.π. παρ. 73. 31 Βλ. Άρθρο 4.2 της Συμφωνίας Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 28 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 33. Για την απαρτία στη ΓΣ απαιτείται η παρουσία μετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό […] % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Για τη λήψη απόφασης στην ΓΣ της επιχείρησης – στόχου απαιτείται […] των μετόχων που είναι παρόντες ή εκπροσωπούνται στη ΓΣ ενώ για θέματα μείζονος στρατηγικής σημασίας για την εμπορική πολιτική και τη λειτουργία της απαιτείται θετική ψήφος ποσοστού τουλάχιστον ίσου με το […] % του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, συνεπώς, απαιτείται η συναίνεση και των δύο μετόχων 32. Περαιτέρω, περιλαμβάνεται πρόβλεψη περί επίλυσης αδιεξόδου επί θεμάτων, […]33, […]. Επί του κοινού ελέγχου της Κοινής Εταιρείας 34. Μετά την ίδρυσή της, η Κοινή Εταιρεία θα τελεί υπό τον κοινό έλεγχο των ιδρυτικών επιχειρήσεων ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και ΤΕΜΕΣ, παρά το ποσοστό 25% και 60%, το οποίο αντίστοιχα κατέχουν οι δύο εταιρείες και τούτο για τους εξής λόγους: 35. Συγκεκριμένα, ως προς το διορισμό των μελών του ΔΣ, τα μέλη του θα είναι […], εκ των οποίων […] θα διορίζονται από την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και […] από την ΤΕΜΕΣ34. […]. Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ θα δικαιούται να προτείνει (α) […] και (β) […], και στις δύο, όμως, περιπτώσεις η ΤΕΜΕΣ έχει δικαίωμα αρνησικυρίας, καθώς αποτελούν Ζητήματα Αυξημένης Πλειοψηφίας Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι ζητήματα τα οποία αφορούν ευθέως τη στρατηγική επιχειρηματική δραστηριότητα της Κοινής Εταιρείας και άπτονται της εύρυθμης και απρόσκοπτης λειτουργίας της. 36. Σχετικά με την απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης του ΔΣ, γενικά προβλέπεται ότι θα είναι αυτή που ορίζεται στον Ν. 4548/2018. Ωστόσο, για Ζητήματα Αυξημένης Πλειοψηφίας Διοικητικού Συμβουλίου […] προβλέπεται ότι: (α) το ΔΣ βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται σε αυτό […] μέλη του και (β) για την λήψη απόφασης επ’ αυτών απαιτείται ομοφωνία. […]. Επιπλέον, κάθε μέλος του ΔΣ έχει μία ψήφο, χωρίς να υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου 35. 37. Αντιστοίχως, σχετικά με την απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης της ΓΣ, γενικά προβλέπεται στη Συμφωνία Μετόχων ότι θα είναι αυτή που ορίζεται στον Ν. 4548/2018. Ωστόσο, για ζητήματα τα οποία είναι μείζονος σημασίας για την στρατηγική επιχειρηματική δραστηριότητα της Κοινής Εταιρείας (Ζητήματα Αυξημένης Πλειοψηφίας Μετόχων), προβλέπεται ότι: (α) η ΓΣ βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον […]% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και (β) για την λήψη απόφασης επ’ αυτών απαιτείται πλειοψηφία […]% των παρισταμένων μετόχων36. Περαιτέρω περιλαμβάνεται πρόβλεψη περί επίλυσης αδιεξόδου επί Ζητημάτων Αυξημένης Πλειοψηφίας, […]37, […]. 38. Όπως συνάγεται από τα ανωτέρω, οι ιδρυτικές εταιρείες θα ασκούν κοινό έλεγχο επί της Κοινής Εταιρείας, καθώς προβλέπεται πλειοψηφία […]% της ΓΣ των μετόχων για όλα τα θέματα που αφορούν στη στρατηγική επιχειρηματική συμπεριφορά της Κοινής Εταιρείας, ποσοστό το οποίο δεν κατέχει καμία από τις δύο εταίρους, και ομοφωνία στο ΔΣ, τα μέλη του οποίου διορίζονται και από τις δύο εταιρείες, για τη λήψη των ανωτέρω σημαντικών αποφάσεων, ιδίως αυτών που 32 […]. Βλ. Άρθρο 13.3 της Συμφωνίας Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 34 Βλ. Άρθρο 4.2 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας. 35 Βλ. Άρθρο 4.5 και 4.6 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας. 36 Βλ. Άρθρα 5.3 και 5.4 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας. […]. 37 Βλ. Άρθρο 13 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας. 33 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αφορούν […]38. Ως εκ τούτου, κανένα από τα μέρη δεν μπορεί να λάβει μόνο του μία τέτοια απόφαση και δεν έχει αποφασιστική ψήφο, αντιθέτως απαιτείται συνεργασία μεταξύ τους έτσι ώστε να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της επιχειρηματικής στρατηγικής και της εμπορικής πολιτικής της Κοινής Εταιρείας. 39. Από τα ως άνω προκύπτει ότι συντρέχουν εν προκειμένω οι προϋποθέσεις του de jure κοινού ελέγχου από τα μέρη επί της Κοινής Εταιρείας. ΙΙΙ. 4 ΕΠΙ ΤΗΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΗΣ ΑΥΤΟΝΟΜΙΑΣ ΤΗΣ ΚΟΙΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 40. Κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 5 παράγραφος 5 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται και στην περίπτωση κατά την οποία δημιουργείται νέα κοινή επιχείρηση, εφόσον αυτή εκπληρώνει μόνιμα όλες τις λειτουργίες μίας αυτόνομης οικονομικής ενότητας. Συνεπώς, προκειμένου η γνωστοποιηθείσα πράξη να συνιστά συγκέντρωση εμπίπτουσα στον έλεγχο της ΕΑ, εξετάζεται επιπρόσθετα, πέραν της άσκησης κοινού ελέγχου από τις ιδρυτικές επιχειρήσεις, το κριτήριο της λειτουργικής αυτονομίας της υπό σύσταση Κοινής Εταιρείας. 41. Στην υπό κρίση περίπτωση39, η Κοινή Εταιρεία που δημιουργείται υπό τον κοινό έλεγχο της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΙΑ και της ΤΕΜΕΣ, θα αποτελεί λειτουργικά αυτόνομη, έναντι των ιδρυτικών της εταιρειών, κοινή επιχείρηση, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 5 του Ν. 3959/2011, καθώς θα εκπληρώνει μόνιμα όλες τις λειτουργίες μιας αυτόνομης – από επιχειρησιακή άποψη40 – οικονομικής μονάδας, λαμβάνοντας υπόψη τα εξής: 42. Η υπό σύσταση Κοινή Εταιρεία θα έχει αυτόνομη πρόσβαση και παρουσία στην αγορά, καθώς θα δραστηριοποιείται στην καλλιέργεια […] εκτάσεων στη Μεσσηνία για την παραγωγή οινοποιήσιμων σταφυλιών, στην παραγωγή και εμπορία των εμφιαλωμένων οίνων που θα παράγονται αποκλειστικά από την εν λόγω καλλιέργεια, καθώς και στη λειτουργία και εκμετάλλευση του Οινοποιείου, όταν ολοκληρωθεί η κατασκευή του41. Οι εν λόγω δραστηριότητες αποτελούν εκδήλωση αυτόνομης παρουσίας στην αγορά, δεδομένου ότι τα έσοδα της κοινής επιχείρησης δεν θα προέρχονται από τις μητρικές εταιρείες, αλλά από τις εν λόγω εμπορικές δραστηριότητες τις οποίες θα ασκεί για ίδιο λογαριασμό. 43. Περαιτέρω, η υπό εξέταση Κοινή Εταιρεία θα διαθέτει επαρκείς χρηματοοικονομικούς πόρους, το δικό της προσωπικό και αυτόνομη διεύθυνση, ώστε να μπορεί να δραστηριοποιείται αυτόνομα στην αγορά και να λειτουργεί ανεξάρτητα από τις μητρικές της εταιρείες (περιουσιακή αυτοτέλεια). […]42, […]43, […]44, […]. 44. Ως προς τις σχέσεις με τις ιδρυτικές της εταιρείες, τα γνωστοποιούντα μέρη αναφέρουν ότι η Κοινή Εταιρεία θα είναι ελεύθερη να εμπορεύεται εμφιαλωμένους οίνους με τρίτους πελάτες χονδρικής ή λιανικής, καθώς και με τους μετόχους της και οι συναλλαγές αυτές θα διέπονται από όρους που 38 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 65 επ., όπου και παραπομπές σε νομολογία. Ως προς τη λειτουργική αυτονομία της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, αυτή αποτελεί προϋφιστάμενη, αυτόνομα λειτουργούσα εταιρία, διαθέτει επαρκείς πόρους και προσωπικό για τη λειτουργία της, καθώς και επαρκή πελατειακή βάση για την ομαλή, απρόσκοπτη και αυτόνομη πρόσβαση και παρουσία στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται, και μετά την υπό κρίση συναλλαγή. 40 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση παρ. 92-93 επ., όπου και σχετική παραπομπή σε νομολογία. 41 Βλ. Τμήμα 1 παρ.18 (στ) υπό Β του Εντύπου Γνωστοποίησης, καθώς και τον όρο 3.5 της Συμφωνίας Μετόχων σε συνδυασμό με το προοίμιο υπό (γ) και (δ) […]. 42 Βλ. όρο 8.1 και 8.2 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας […]. 43 Βλ. Τμήμα 1 παρ.18 (στ) υπό Α του Εντύπου Γνωστοποίησης 44 […]. 39 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ έχουν προκύψει από ελεύθερο ανταγωνισμό, συνεπώς, ο χαρακτήρας της συναλλαγής θα είναι καθαρά εμπορικός45. 45. […]46. […]47, […]48. 46. […]49, […]. 47. […]. 48. Άλλωστε, ως προς τη λειτουργία της Κοινής Εταιρείας σε μόνιμη βάση, […]50, ενώ η καταστατική διάρκεια της Κοινής Εταιρείας εκτιμάται από τα μέρη ότι θα συμφωνηθεί ως αορίστου χρόνου51, γεγονός που θεωρείται ότι είναι σε θέση να μεταβάλει σε μόνιμη βάση τη διάρθρωση των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. 49. Ενόψει των ανωτέρω, εκτιμάται ότι η Κοινή Εταιρεία θα εκπληρώνει μόνιμα τις λειτουργίες μιας αυτόνομης οικονομικής οντότητας και, συνεπώς, διαθέτει λειτουργική αυτονομία. Δεδομένου του κοινού ελέγχου επί της υπό σύσταση εταιρείας και της λειτουργικής αυτονομίας της, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια των διατάξεων των άρθρων 5 – 10 του Ν. 3959/2011. III.4 ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 50. Για τον καθορισμό της αρμοδιότητας, ως συμμετέχουσες επιχειρήσεις θεωρούνται οι επιχειρήσεις που μετέχουν σε μια συγκέντρωση. Στην υπό κρίση περίπτωση, η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και η ΤΕΜΕΣ θα αποκτήσουν από κοινού έλεγχο επί εταιρείας, η οποία δεν έχει συσταθεί ακόμη και, ως εκ τούτου, η Κοινή Εταιρεία δεν θεωρείται συμμετέχουσα επιχείρηση. Επίσης, η ΤΕΜΕΣ και η PREMIA θα αποκτήσουν για πρώτη φορά κοινό έλεγχο στην προϋπάρχουσα εταιρεία ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, η οποία έως την ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό τον αποκλειστικό έλεγχο της ΤΕΜΕΣ, και κατά συνέπεια η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ δεν είναι συμμετέχουσα επιχείρηση και ο κύκλος εργασιών της αποδίδεται στη μητρική της 52. Ως εκ τούτου, για τον καθορισμό της αρμοδιότητας ως συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις θεωρούνται α) κάθε μία από τις αποκτώσες τον κοινό έλεγχο εταιρείες ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και ΤΕΜΕΣ, ως μητρικές της υπό σύσταση Kοινής Eταιρείας, και β) κάθε μία από τις αποκτώσες τον κοινό έλεγχο εταιρείες, ΤΕΜΕΣ και PREMIA, ως μητρικές της προϋπάρχουσας αποκτώμενης επιχείρησης, ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 51. Σύμφωνα με τις Γνωστοποιούσες, ο υπολογιζόμενος, βάσει του άρθρου 10 του Ν. 3959/2011, κύκλος εργασιών καθεμίας από τις συμμετέχουσες53, στην υπό κρίση πράξη, επιχειρήσεις κατά το 2023 είναι ο κάτωθι: 45 Βλ. Τμήμα 1 παρ.18 (στ) υπό Γ του Εντύπου Γνωστοποίησης. […]. 47 Βλ. […] και την υπ’ αριθ. πρωτ. 1398/8.03.2024 απάντηση, υπό 6 ιι) της ΤΕΜΕΣ, καθώς και την υπ’ αριθ. 1387/08.03.2024, υπό 9 ιι, απάντηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ. 48 Πρβλ και απόφαση Ε.Επ. M 1948 Techpack International/Valois, παρ. 12-13. 49 Βλ. την υπ’ αριθ. 1398/08.03.2024, υπό 7 απάντηση της ΤΕΜΕΣ, καθώς και την υπ’ αριθ. 1387/08.3.2024, υπό 10 απάντηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ. 50 […]. 51 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1398/08.03.2024, υπό 5 ι), απάντηση της ΤΕΜΕΣ σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 1387/08.03.2024, υπό 8 απάντηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ. 52 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 139-140, και ΕΑ 649/2017, παρ. 24-25. 53 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ. 175 προκειμένου να εξεταστεί κατά πόσον καλύπτονται τα κατώτερα όρια γνωστοποίησης που καθορίζονται στη νομοθεσία, όταν μια επιχείρηση που συμμετέχει σε μια συγκέντρωση ανήκει σε όμιλο επιχειρήσεων, τότε δεν λαμβάνεται υπόψη μόνο ο κύκλος εργασιών της 46 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ανάλυση Κύκλου Εργασιών (σε 000ς €) Όμιλος Γεωργιάδη Όμιλος Κωνσταντακόπουλου Σύνολα Παγκόσμιος […] […] 2023 Ενωσιακός […] […] Ελληνικός […] […] […] […] […] Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τις Γνωστοποιούσες 52. Εν προκειμένω, η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει ενώ δεν έχει ενωσιακή διάσταση καθώς δεν πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004. Επίσης, η υπό εξέταση συγκέντρωση υπεβλήθη εμπροθέσμως και παραδεκτώς ενώπιον της Ε.Α. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ- ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ IV.1 53. Σχετικές Προϊοντικές Αγορές Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης, ως σχετικές προϊοντικές αγορές, στις οποίες δραστηριοποιούνται οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, είναι οι εξής: 1. Η αγορά καλλιέργειας / παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση 54, 2. Η αγορά παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου55, 3. Η αγορά διανομής / εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου56, 4. Η αγορά διανομής / εμπορίας εμφιαλωμένου τσίπουρου 57, 5. Η αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών 58, 6. Η αγορά παραγωγής / εμπορίας ελαιολάδου59, 7. Η αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών 60. συγκεκριμένης επιχείρησης, αλλά ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων εκείνων με τις οποίες η συμμετέχουσα επιχείρηση διατηρεί δεσμούς, οι οποίοι συνίστανται στα δικαιώματα ή τις εξουσίες που απαριθμούνται στο άρθρο 5, παράγραφος 4 του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004 [και οι οποίοι ταυτίζονται με αυτά που απαριθμούνται στο άρθρο 10, παράγραφος 4 του Ν. 3959/2011]. 54 Βλ. απόφαση Ε.Επ.. M.10783 EQT FUTURE /AM FRESH / SNFL / IFG παρ. 20. 55 Βλ. απόφαση Ε.Επ. M.2941 CNP/Taittinger παρ. 11 και M.5114 Pernod/Ricard. Σημειώνεται ότι κατά την αξιολόγηση της υπό κρίση συγκέντρωσης και με δεδομένο ότι στους κλάδους της παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου εκ των συμμετεχουσών εταιρειών δραστηριοποιείται μόνο η θυγατρική της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, οι εν λόγω κλάδοι θα αντιμετωπιστούν ως μια ενιαία σχετική αγορά. 56 Βλ. αποφάσεις Ε.Επ. M.5114 Pernod Ricard / V&S παρ. 32 και M. 6149 SUNTORY/ CASTEL/ GMdF/ SAVOUR CLUB/ MAAF SUBSIDIARIES, παρ. 20. 57 Βλ. απόφαση Ε.Α 698/2019 παρ. 13 και πρβλ. αποφάσεις Ε.Επ. M. 10459 CVC/ STOCK SPIRITS GROUP παρ. 14 και M.5114 – Pernod Ricard / V&S, παρ. 8. 58 Βλ. απόφαση Ε.Α 685/2019 παρ. 48-54, Ε.Α 565/VII/2013, παρ. 13, Ε.Α 534/VΙ/2012, παρ. 66, Ε.Α. 809/2023, παρ. 23, Ε.Α. 876/2025, παρ. 14 και ενδεικτικά αποφάσεις Ε.Επ. Μ. 1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD, παρ. 7, Μ. 1289-Harbert Management/BD/Bankers Trust/SPP/ Ohman, παρ. 7, Μ.1637-DB Investments/ SPP/ Ohman, παρ. 7, Μ.1937- Scandia Life/ Diligentia, παρ.8, Μ.1975-Deutsche Bank/ Eurobank/ Lamda Development /JV, παρ. 9-10, Μ.2086- Deutsche Bank/Hamburgische Immobilien/ DLI, παρ. 5, Μ. 2110-Deutsche Bank/ SEI /JV, παρ. 9. 59 Βλ. απόφαση Ε.Α. 753/2021, παρ. 49, 55 και απόφαση Ε.Επ. M.9369 - PAI PARTNERS / WESSANEN, παρ. 75. 60 Βλ. ενδεικτικά τις αποφάσεις Ε.Α. 753/2021, παρ. 55, 683/2019 παρ. 103 και 633/2016 παρ. 12-14.. 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Σε κάθε περίπτωση, και για τους σκοπούς της υπό κρίση συγκέντρωσης, ο ακριβής ορισμός των ως άνω σχετικών αγορών μπορεί να μείνει ανοικτός, καθόσον η υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση αυτών δεν θα επηρεάσει την αξιολόγηση της επίδρασης της υπό κρίση συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. IV.2 Σχετικές Γεωγραφικές Αγορές 54. Σύμφωνα με τις Γνωστοποιούσες, η γεωγραφική διάσταση των αγορών καλλιέργειας/ παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση, παραγωγής / εμφιάλωσης οίνου και διανομής/ εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου, ως προς τις οποίες εμφανίζονται οριζόντιες επικαλύψεις ή/και κάθετες σχέσεις, καταλαμβάνει την ελληνική επικράτεια στο σύνολό της, γεγονός το οποίο θεωρούν ότι συμφωνεί με σχετικές αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής61. 55. Εν προκειμένω για τους σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, ως γεωγραφική αγορά μπορεί να θεωρηθεί η ελληνική επικράτεια, ωστόσο η γεωγραφική οριοθέτηση των ως άνω σχετικών αγορών προϊόντων/υπηρεσιών μπορεί να μείνει ανοικτή, δεδομένου ότι υπό οποιαδήποτε θεώρηση, δεν μεταβάλλεται η αξιολόγηση της επίδρασης της υπό κρίση συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. IV.3 Μερίδια Αγοράς-Επηρεαζόμενες αγορές 56. Στην υπό εξέταση συγκέντρωση, οι σχετικές αγορές, στις οποίες δραστηριοποιούνται τα μέρη και επί των οποίων προκύπτουν οριζόντιες σχέσεις και επικαλύψεις είναι οι εξής: 1. Η αγορά καλλιέργειας / παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση, στην οποία δραστηριοποιείται η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ (του Ομίλου Κωνσταντακόπουλου) και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και η VINITUS (του Ομίλου Γεωργιάδη). Στην εν λόγω αγορά το συνδυασμένο μερίδιο της νέας οντότητας για το έτος 2023 εκτιμάται σχεδόν μηδενικό, ανερχόμενο σε [0-5]%. 2. Η αγορά διανομής / εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου, στην οποία δραστηριοποιείται τόσο η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ (του Ομίλου Γεωργιάδη) όσο και η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ (του Ομίλου Κωνσταντακόπουλου). Στην εν λόγω αγορά το μερίδιο της νέας οντότητας για το έτος 2023 εκτιμάται αμελητέο, ανερχόμενο σε ποσοστό [0-5]%. 3. Η αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών, στην οποία δραστηριοποιούνται η ΤΕΜΕΣ, η PREMIA και οι θυγατρικές της εταιρείες καθώς και η εταιρεία VIA FUTURA GREECE ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ του Ομίλου Γεωργιάδη. Στην εν λόγω αγορά το μερίδιο της νέας οντότητας για το έτος 2023 εκτιμάται ότι δεν υπερβαίνει το [1015]%, το οποίο σε κάθε περίπτωση είναι υπερεκτιμημένο δεδομένου ότι για την προσέγγιση λήφθηκε υπόψιν περιορισμένος αριθμός σχετικών επιχειρήσεων. 4. Η αγορά παραγωγής / εμπορίας ελαιόλαδου, στην οποία δραστηριοποιείται η ΤΕΜΕΣ (μέσω θυγατρικών της) και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ με το αθροιστικό μερίδιο της νέας οντότητας να εκτιμάται αμελητέο62. Με βάση τα ανωτέρω δεν προκύπτουν οριζοντίως επηρεαζόμενες αγορές. 61 Πρβ. απόφαση Ε.Επ. M. 5114 - PERNODRICARD/ V&S παρ. 43, M. 6149 - SUNTORY/ CASTEL/ GMdF/ SAVOURCLUB/ MAAFSUBSIDIARIES παρ. 21, M. 3779 - PERNODRICARD/ ALLIEDDOMECQ παρ. 14. 62 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1887/01.04.2024 απαντητική επιστολή των μερών. 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 57. Επίσης, στην εν λόγω συγκέντρωση δεν προκύπτουν καθέτως επηρεαζόμενες αγορές α) στην αγορά καλλιέργειας / παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση (αγορά προηγούμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιούνται τόσο η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ όσο και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και στην αγορά παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου (αγορά επόμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιείται η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και β) στην αγορά παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου (αγορά προηγούμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιείται η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και στην αγορά διανομής / εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου (αγορά επόμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιούνται τόσο η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ όσο και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ), καθώς τα μερίδια στις ως άνω αγορές εκτιμώνται αμελητέα. V. ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ 58. Ενόψει των ανωτέρω, ελλείψει οριζοντίως και καθέτως επηρεαζόμενων αγορών, προκύπτει ότι η υπό κρίση συναλλαγή δεν μεταβάλλει τη δομή των ως άνω σχετικών αγορών και δεν αναμένεται να επηρεάσει το επίπεδο ανταγωνισμού σε αυτές. Ως εκ τούτου δεν προκαλούνται σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού. Περαιτέρω, λαμβάνοντας υπόψιν τα αμελητέα μερίδια των μερών στις υπό εξέταση αγορές, εκτιμάται ότι δεν υφίσταται δυνατότητα συντονισμού των ΤΕΜΕΣ και ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ως αποτέλεσμα απόκτησης κοινού ελέγχου επί της νέας οντότητας. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, εγκρίνει ομόφωνα, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, τις με αριθ. πρωτ. 313/19.01.2024 και 314/19.01.2024 γνωστοποιηθείσες συγκεντρώσεις, ως μία ενιαία συγκέντρωση, η οποία αφορά α) στη δημιουργία κοινής επιχείρησης, μέσω της απόκτησης κοινού ελέγχου, από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) στη μεταβολή του ελέγχου της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», από αποκλειστικό σε κοινό από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δεδομένου ότι, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες, ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 1η Μαΐου 2024. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟ ΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/2011. Η Προεδρεύουσα Χαρίκλεια Νικολοπούλου Η Συντάκτρια της Απόφασης Άννα Γκάτζιου Η Γραμματέας Ευγενία Ντόρντα 17 E ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ 30.07.2025 09:47:37 ΨΗΦΙΑΚΑ ΥΠΟΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟ ΑΠΟ 53173 VARVARA ZACHARAKI ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 28 Ιουλίου 2025 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. 847/2024* Λήψη απόφασης επί των υπ’ αρ. 313/19.01.2024 και 314/19.01.2024 γνωστοποιήσεων συγκεντρώσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του Ν. 3959/2011, που αφορούν αντίστοιχα α) στη δημιουργία κοινής επιχείρησης από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) στη μεταβολή του ελέγχου της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», από αποκλειστικό σε κοινό από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΤΜΗΜΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 7ου ορόφου, του κτηρίου των Γραφείων της ΕΑ, Κότσικα 2, Αθήνα, την 1η Μαΐου 2024, ημέρα Μεγάλη Τετάρτη και ώρα 12:00, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύουσα: Χαρίκλεια Νικολοπούλου * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε τέσσερις

(4)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)Έκδοση για την εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,

(3)Έκδοση για την εταιρεία «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και

(4)Έκδοση για την εταιρεία «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 5338/ Β΄/23.9.2024). Αρ. Φύλλου 4054 Μέλη: Χαρίκλεια Βλάχου Άννα Γκάτζιου (Εισηγήτρια) Μιχαήλ Πολέμης Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί των υπ’ αρ. 313/19.01.2024 και 314/19.01.2024 γνωστοποιήσεων συγκεντρώσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011, που αφορούν αντίστοιχα α) στη δημιουργία κοινής επιχείρησης από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) στη μεταβολή του ελέγχου της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», από αποκλειστικό σε κοινό από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Προεδρεύουσα όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στην αρχή της συζήτησης, η Προεδρεύουσα έδωσε το λόγο στην Εισηγήτρια της υπόθεσης, Άννα Γκάτζιου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αρ. οικ. 2585/26.04.2024 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην Εισήγηση, να εγκριθεί η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση. Η Επιτροπή στη συνέχεια, αφού αποχώρησαν από την αίθουσα οι υπηρεσιακοί παράγοντες, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης με τη συμμετοχή της Εισηγήτριας της υπόθεσης, Άννας Γκάτζιου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία, και αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αρ. οικ. 2585/26.04.2024 Έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, 53174 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. ΟΙ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ 1. Στις 19.1.2024 οι εταιρείες «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΤΕΜΕΣ) με το υπ’ αρ. 313 έντυπο γνωστοποίησης γνωστοποίησαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (Ε.Α), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την δημιουργία κοινής επιχείρησης και την απόκτηση κοινού ελέγχου επί αυτής (Κοινή Εταιρεία), κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011. 2. Την ίδια ημέρα, ήτοι στις 19.1.2024, οι εταιρείες ΤΕΜΕΣ και «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (PREMIA καλούμενη από κοινού με την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και ΤΕΜΕΣ ως «Γνωστοποιούσες») με το υπ’ αρ. 314 έντυπο γνωστοποίησης γνωστοποίησαν στην Ε.Α., σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει, τη μεταβολή του ελέγχου επί της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΥΑΡΙΝΟ), από αποκλειστικό, σε κοινό από τις ως άνω εταιρείες, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 (β) του ν. 3959/2011. 3. Σύμφωνα με το από […] Μνημόνιο Συνεργασίας το οποίο υπεγράφη μεταξύ της ΤΕΜΕΣ, της PREMIA και της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ (Μνημόνιο Συνεργασίας) […]. 4. Στη βάση του Μνημονίου Συνεργασίας συνήφθησαν οι εξής συμφωνίες: Α) η από 22.12.2023 Συμφωνία Μετόχων μεταξύ της ΤΕΜΕΣ και της PREMIA (Συμφωνία Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ), δυνάμει της οποίας και μέσω της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου η PREMIA θα αποκτήσει μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. Ως εκ τούτου, η αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ θα διαμορφωθεί, εν τέλει, ως εξής: (α) PREMIA- 50% και (β) ΤΕΜΕΣ- 50%, και Β) η από 22.12.2023 Συμφωνία Μετόχων, μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, της ΤΕΜΕΣ, της […] και της […] (Συμφωνία Μετόχων Κοινής Εταιρείας), δυνάμει της οποίας, τα ως άνω μέρη πρόκειται να συστήσουν κοινή ανώνυμη εταιρεία, ήτοι την Κοινή Εταιρεία, η οποία θα έχει ως σκοπό την παραγωγή και εμπορική εκμετάλλευση οίνου και την λειτουργία οινοποιείου (συμπεριλαμβανομένων καταστημάτων υγειονομικού ενδιαφέροντος), και της οποίας η μετοχική σύνθεση θα έχει ως εξής: Μέτοχος Αριθμός Μετοχών Ποσοστό Συμμετοχής ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ […] 60% ΤΕΜΕΣ […] 25% […] […] […] […] […] […] Σύνολο […] 100% Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 Πηγή: Έντυπο Γνωστοποίησης 5. […], η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ θα προχωρήσει στον σχεδιασμό, την αδειοδότηση και την κατασκευή ενός οινοποιείου […] (εφεξής, «Οινοποιείο») […] ενώ η Κοινή Εταιρεία θα προχωρήσει στην εμπορική εκμετάλλευση οίνου παραγωγής της, καθώς και στην εμπορική εκμετάλλευση του Οινοποιείου. […]. II. ΤΑ ΜΕΡΗ II.1. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) 6. Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ είναι ανώνυμη εταιρεία συμμετοχών και επενδύσεων, […], η οποία ελέγχεται έμμεσα από τον Ηλία Γεωργιάδη και δραστηριοποιείται, μέσω των θυγατρικών της, μεταξύ άλλων, στην οινοποιία και στην αγορά μη αλκοολούχων ποτών. Ο Ηλίας Γεωργιάδης ελέγχει αποκλειστικά με ποσοστό […]% τις […] «VIA FUTURA HOLDING AB» και […], […]. Θυγατρική […] της […] είναι (μεταξύ άλλων) και η STERNER STENHUS GREECE AB (εφεξής και SSG), η οποία με τη σειρά της ελέγχει […] την […] ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, καθώς και λοιπές εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον τομέα της οινοποιίας στην Ελλάδα (το σύνολο των ως άνω εταιρειών εφεξής «Όμιλος Γεωργιάδη»). Οι επιχειρήσεις του Ομίλου Γεωργιάδη που δραστηριοποιούνται στην ελληνική επικράτεια (όλες άμεσα ή έμμεσα θυγατρικές της SSG)1 και εμφανίζουν επικάλυψη με τους τομείς δραστηριότητας των μερών είναι οι: α) «ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», (εφεξής και ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ), η οποία δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στους τομείς της παραγωγής, εμφιάλωσης κρασιού, εμπορίας οινοπνευματωδών ποτών και καλλιέργειας αμπελώνων, και (β) «VINITUS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και VINITUS), η οποία δραστηριοποιείται, μεταξύ άλλων, στους τομείς εμπορίας συγκεκριμένων αγροτικών προϊόντων, παραγωγής και εμπορίας αλκοολούχων ποτών, συμπεριλαμβανομένου του οίνου και της εστίασης. II.2 ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΤΕΜΕΣ) 7. Η ΤΕΜΕΣ δραστηριοποιείται κυρίως στον ξενοδοχειακό τομέα, και είναι φορέας διαχείρισης της Περιοχής Ολοκληρωμένης Τουριστικής Ανάπτυξης Μεσσηνίας (ευρύτερα γνωστής ως «Costa Navarino»). Κατά δήλωση της ΤΕΜΕΣ, η εταιρεία τελεί υπό τον κοινό έλεγχο των αδελφών Κωνσταντακόπουλων, οι οποίοι κατέχουν αθροιστικά ποσοστό […]%, και δραστηριοποιούνται, μεταξύ άλλων, στην ποντοπόρο ναυτιλία, τα ξενοδοχεία και τις επενδύσεις στην ακίνητη περιουσία. Από τις εταιρείες υπό τον έλεγχο των αδελφών Κωνσταντακόπουλων, στην οινοποιία δραστηριοποιείται η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, η οποία ανήκει […]στην ΤΕΜΕΣ. II.3 PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ (PREMIA) 8. Η PREMIA είναι ανώνυμη εταιρεία επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία (Α.Ε.Ε.Α.Π) η οποία δραστηριοποιείται στη διενέργεια επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 ν. 2778/1999 και στην άσκηση οποιοσδήποτε δραστηριότητας υπό την ιδιότητά της ως οργανισμός 1 Βλ. την υπ’ αρ. 313/19.01.2024 Γνωστοποίηση. ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 εναλλακτικών επενδύσεων με εσωτερική διαχείριση κατά την έννοια του ν. 4209/2013. Η PREMIA και οι θυγατρικές της εταιρείες (Όμιλος PREMIA) δραστηριοποιούνται στην ευρύτερη αγορά ακινήτων και ειδικότερα στους τομείς της εκμετάλλευσης, επενδυτικής αγοραπωλησίας, διαχείρισης και ανάπτυξης αυτοχρηματοδοτούμενων ή συγχρηματοδοτούμενών ακινήτων και έργων, της επισκευής, αναπαλαίωσης, ανέγερσης οικοδομών, της απόκτησης, εκμετάλλευσης, διαχείρισης τουριστικών εγκαταστάσεων, της ανάληψης και εκτέλεσης τεχνικών έργων. Η μετοχική σύνθεση της PREMIA έχει ως εξής: Μέτοχος Ποσοστό συμμετοχής Sterner Stenhus Greece AB […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] II.4 ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ) 9. Η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ είναι μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία με μοναδικό μέτοχο την ΤΕΜΕΣ, η οποία επί του παρόντος δραστηριοποιείται στην παραγωγή οινοποιήσιμων σταφυλιών σε […] εκτάσεις της στην Μεσσηνία και στην εμπορία εμφιαλωμένων οίνων με τα σήματά της. III. ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ III.1. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΠΡΑΞΗΣ 10. Υποχρέωση προηγούμενης γνωστοποίησης μιας σχεδιαζόμενης συναλλαγής στην ΕΑ προκύπτει όταν συντρέχει η βασική προϋπόθεση της υπαγωγής της πράξης στην έννοια της συγκέντρωσης και επιπλέον πληρούνται τα ποσοτικά κριτήρια και οι τυπικές προϋποθέσεις του άρθρου 6 του ν. 3959/2011. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου (από φυσικά ή νομικά πρόσωπα), μεταξύ άλλων, στην περίπτωση κατά την οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση, ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτούν άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μίας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο2. 11. Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 5 του ν. 3959/2011 η δημιουργία κοινής επιχείρησης που εκ2 Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 3 του ν. 3959/2011, έλεγχο συνιστά η δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, ενώ όσον αφορά τα μέσα απόκτησης ελέγχου ορίζεται ότι ο έλεγχος δύναται να απορρέει μεταξύ άλλων από δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών. 53175 πληρώνει μόνιμα όλες τις λειτουργίες μιας αυτόνομης οικονομικής ενότητας αποτελεί συγκέντρωση. III.2. ΕΠΙ ΤΟΥ ΑΛΛΗΛΕΝΔΕΤΟΥ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΤΩΝ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΟΥΜΕΝΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ 12. Δύο ή περισσότερες συναλλαγές μπορεί να έχουν ενιαίο χαρακτήρα και να συνιστούν μία ενιαία πράξη συγκέντρωσης κατά την έννοια του άρθρου 3 του Κανονισμού 139/2004 (Κανονισμός Συγκεντρώσεων) για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων με ενωσιακή διάσταση3. Η εκτίμηση αυτή αποσκοπεί στον προσδιορισμό, με βάση τις πραγματικές περιστάσεις κάθε συγκεκριμένης περίπτωσης και με σκοπό να αναζητηθεί η οικονομική πραγματικότητα στην οποία στηρίζονται οι πράξεις, του οικονομικού σκοπού που επιδιώκουν τα μέρη, εξετάζοντας, εφόσον υπάρχουν πολλές νομικά διακριτές συναλλαγές, αν οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις ήταν διατεθειμένες να πραγματοποιήσουν κάθε μία συναλλαγή χωριστά ή αν, αντιθέτως, κάθε συναλλαγή αποτελεί απλώς ένα στοιχείο μίας πολυπλοκότερης πράξης, χωρίς την οποία δεν θα είχε πραγματοποιηθεί από τα μέρη4. 13. Συνεπώς, προκειμένου να διαπιστωθεί ο ενιαίος χαρακτήρας των πράξεων ουσιώδες είναι το στοιχείο της αμοιβαιότητας ως προς την αλληλεξάρτηση των πράξεων, ώστε να προκύπτει ότι καμία από αυτές δεν θα λάμβανε χώρα χωρίς τις άλλες, στη βάση και του οικονομικού σκοπού που επιδιώκουν τα μέρη. Ο ενιαίος χαρακτήρας των πράξεων διαπιστώνεται, συνήθως, όταν αυτές συνδέονται de jure, δηλαδή, όταν οι ίδιες οι συμφωνίες συνδέονται μεταξύ τους με αμοιβαίους όρους, ή de facto, δηλαδή στη βάση των ειδικότερων περιστάσεων που συντρέχουν και επιτρέπουν να συναχθεί, από οικονομικής άποψης, η κατ’ ανάγκη αλληλεξάρτηση των πράξεων μεταξύ τους σε πραγματική βάση. Περαιτέρω και προκειμένου οι διαφορετικές πράξεις να αντιμετωπισθούν ως ενιαία συγκέντρωση, θα πρέπει ο έλεγχος να αποκτάται εντέλει από την ίδια επιχείρηση ή επιχειρήσεις, αρκεί δε να συνάπτονται μεταξύ εταιρειών που ανήκουν στους ίδιους αντίστοιχους ομίλους. 14. Εν προκειμένω τα μέρη, τα οποία ερωτήθηκαν σχετικώς, αναγνωρίζουν μεν ότι οι δύο συναλλαγές «αντικατοπτρίζουν ένα πολυεπίπεδο δυνητικό επιχειρηματικό εγχείρημα», υποστηρίζουν, ωστόσο, ότι δεν είναι αλληλένδετες, λόγω της μη ταύτισης των εμπλεκόμενων μερών και της έλλειψης νομικής και πραγματικής εξάρτησης μεταξύ τους, […]5. […]. 3 Βλ. απόφαση ΠΕΚ Τ-282/02 Cementboum κατά Επιτροπής, ECLI:EU:T:2006:64, σκ. 105, Κανονισμό Συγκεντρώσεων, αιτιολογική σκέψη, σημ. 20 «…αντιμετωπίζονται ως ενιαία συγκέντρωση οι πράξεις, οι οποίες είναι στενά συναφείς υπό την έννοια ότι συνδέονται υπό όρους ή λαμβάνουν τη μορφή μιας σειράς πράξεων σε τίτλους, που πραγματοποιούνται εντός ευλόγως βραχείας προθεσμίας», καθώς και Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας, βάσει του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2014 (εφεξής «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»), παρ. 36, 37 επόμ 4 Βλ. απόφαση ΠΕΚ Τ-282/02 Cementboum κατά Επιτροπής, ο.π., σκ. 106. 5 Βλ. την υπ’ αρ. 987/19.02.2024, υπό 3 απαντητική επιστολή 53176 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Αμέσως κατωτέρω εξετάζονται οι δύο συναλλαγές προς διερεύνηση ενδεχόμενης αλληλεξάρτησης μεταξύ τους που καθιστά σκόπιμη την εξέτασή τους από κοινού, ως μίας ενιαίας συγκέντρωσης.

1. i)Η ταυτότητα των μερών 15. Όπως προαναφέρθηκε, στις υπό εξέταση συναλλαγές, οι αποκτώσες έλεγχο επιχειρήσεις είναι: α) αφενός η ΤΕΜΕΣ και η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ στη Συναλλαγή Κοινής Εταιρείας που αφορά στον κοινό έλεγχο επί της υπό σύσταση Κοινής Εταιρείας και β) αφετέρου η ΤΕΜΕΣ και η PREMIA, στη Συναλλαγή ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ που αφορά στον κοινό έλεγχο επί της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 16. Ως προς τις εταιρείες που διαφοροποιούνται στις δύο συναλλαγές, ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και PREMIA, υπενθυμίζεται ότι ελέγχων μέτοχος της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, με συμμετοχή […]% επί του μετοχικού της κεφαλαίου (και των δικαιωμάτων ψήφου), είναι η SSG (η οποία βρίσκεται υπό τον έλεγχο της […] με απώτατο ελέγχοντα μέτοχο τον κ. Ηλία Γεωργιάδη), η οποία ταυτόχρονα είναι πλειοψηφών μέτοχος με ποσοστό […] % επί του μετοχικού κεφαλαίου (και των δικαιωμάτων ψήφου) της PREMIA. 17. Σε συνέχεια επιστολών παροχής στοιχείων της Υπηρεσίας και σχετικής απαντητικής επιστολής6, η PREMIA αναγνωρίζει ότι […]7. Σχετικά με τον έλεγχο επί της PREMIA 18. Σύμφωνα με τα διαθέσιμα στοιχεία, συνεπεία της ανωτέρω από […] συμφωνίας μεταξύ των μετόχων της PREMIA, SSG και […], το ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου που ήλεγχε η SSG με τη […], καθώς και κατά τον κρίσιμο, για την Επιτροπή, χρόνο προκειμένου να εξεταστεί η αλληλένδετη φύση των συναλλαγών8, αθροιζόταν στο […]%9, διασφαλίζοντας στην SSG, de jure, τον αποκλειστικό έλεγχο της εταιρείας PREMIA, καθόσον οδηγούσε σε έλεγχο των οργάνων διοίκησης της εταιρείας, παρέχοντας έτσι δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού της δραστηριότητας της επιχείρησης10. 19. Ανεξαρτήτως των ανωτέρω, λόγω της λύσης της εν λόγω συμφωνίας μεταξύ SSG και […] ταυτόχρονα προς της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και την υπ’ αρ. 989/19.02.2024 υπό 3 απαντητική επιστολή της ΤΕΜΕΣ. 6 Βλ. υπ’ αρ. 1888/01.04.2024, απάντηση της PREMIA, υπό 2 και 4, σε συνδυασμό με την υπ’ αρ. 1388/08.03.2024 απάντηση της εταιρείας, υπό 2. 7 Με την υπ’ αρ. 1388/08.03.2024 απάντησή της η PREMIA […]. 8 Κρίσιμη ημερομηνία είναι ο χρόνος της σύναψης νομικά δεσμευτικής συμφωνίας και - πάντως- ο χρόνος κατά τον οποίον τα μέρη προέβησαν στην γνωστοποίηση της συναλλαγής. Εν προκειμένω, και κατά τα δύο αυτά χρονικά ορόσημα, ήτοι κατά τη σύναψη της από 22.12.2023 Συμφωνίας Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, αλλά και κατά την από 21.01.2024 Γνωστοποίηση αυτής της Συμφωνίας, η SSG διατηρούσε τον έλεγχο της PREMIA […]. 9 Βλ. υπ’ αριθ, πρωτ. 314/19.12.2023 Έντυπο Γνωστοποίησης, […]. 10 Bλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 61, σε συνδυασμό με παρ. 18, σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου σε συμβατική βάση. Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 τη γνωστοποίηση των υπό εξέταση συναλλαγών και επειδή η εκτίμηση περί του ελέγχου ή μη της PREMIA από την SSG αποσκοπεί εν προκειμένω στο χαρακτηρισμό ή μη πολλαπλών συναλλαγών ως ενιαίας πράξης συγκέντρωσης (και όχι στο ζήτημα της αρμοδιότητας της Επιτροπής, όσον αφορά στην ενιαία πράξη)11, η οποία υλοποιείται με την απόκτηση ελέγχου από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις επί της δραστηριότητας μίας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων, εξετάζεται, επιπροσθέτως, η στοιχειοθέτηση ενδεχόμενου de facto αποκλειστικού ελέγχου της PREMIA από την SSG, χωρίς να ληφθεί υπόψη η προαναφερόμενη, […], συμφωνία της […]. Σε περίπτωση μειοψηφικής συμμετοχής, δύναται να στοιχειοθετηθεί de facto ο αποκλειστικός έλεγχος, εφόσον προκύπτει ότι ένας μέτοχος της μειοψηφίας έχει πολλές πιθανότητες να εξασφαλίσει σταθερή πλειοψηφία στις συνελεύσεις των μετόχων με βάση το επίπεδο της συμμετοχής του, την παραδοσιακή κατανομή των ψήφων στις γενικές συνελεύσεις και την παρουσία των άλλων μετόχων12 20. Εν προκειμένω, από την επισκόπηση των καταστατικών προβλέψεων, των πρακτικών γενικών συνελεύσεων και διοικητικού συμβουλίου της PREMIA σε βάθος τριετίας, ήτοι από το έτος 2021 μέχρι σήμερα, προκύπτουν τα εξής: Στις πραγματοποιηθείσες κατά την τριετία 2021-2023 τακτικές και έκτακτες γενικές συνελεύσεις σχηματίσθηκαν οι απαιτούμενες απαρτίες με τη συμμετοχή μετόχων που εκπροσωπούσαν ποσοστό από […]% έως […]% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου. Ο μέσος όρος συμμετοχής, λαμβάνοντας υπόψη αυτή την τελευταία τριετία, διαμορφώθηκε στο [7585]%. Οι αποφάσεις στις εν λόγω ΓΣ ελήφθησαν […]. Το ποσοστό των ψήφων με το οποίο εκπροσωπήθηκε η SSG στις ανωτέρω συνελεύσεις των μετόχων (καθώς και το ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου που κατείχε κατά το χρόνο των συνελεύσεων) και το οποίο ξεπέρασε το 50% των ψήφων των παρισταμένων σε όλες τις ανωτέρω γενικές συνελεύσεις αποτυπώνεται στον παρακάτω πίνακα. 11 Βλ. σχετικά με τη διάκριση μεταξύ των δύο ζητημάτων κατ’ αναλογία την απόφαση ΠΕΚ Τ-282/02 Cementboum κατά Επιτροπής, ο.π., σκ. 102 επ. και ιδίως 113-114. 12 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 59 και νομολογία στην οποία παραπέμπει. Σχετικά με την κατανομή των ψήφων σε προηγούμενες συνελεύσεις των μετόχων, η οποία μπορεί να αποτελεί δείκτη για τη διαμόρφωση των πλειοψηφιών στο μέλλον, επισημαίνεται ότι στην υπόθεση T-704/14 Marine Harvest, (σκ. 25, 52-57) ο έλεγχος του μειοψηφούντος μετόχου έγινε δεκτός λόγω του ποσοστού συμμετοχής του επί των εκπροσωπουμένων στις ΓΣ μετοχών, το οποίο εκπροσωπούσε παγίως μια σαφή πλειοψηφία των ψήφων κατά τις γενικές συνελεύσεις (48,5%), του χαμηλού ποσοστού παρουσίας των λοιπών μετόχων στις ΓΣ και ότι, λόγω της μεγάλης διασποράς του υπολοίπου κεφαλαίου οι λοιποί μέτοχοι δεν ήταν σε θέση να σχηματίσουν μειοψηφία αρνησικυρίας, ούτως ώστε να περιορίσουν τη εξουσία λήψης αποφάσεων του σημαντικού αυτού μετόχου. Στην απόφαση Ε.Επ. Μ 343/Societe Generale de Belgique, παρ. 6-7 ελήφθη αντίστοιχα υπόψη, μεταξύ άλλων, το γεγονός ότι κατά τη διάρκεια των Γενικών Συνελεύσεων τριών τελευταίων ετών το μερίδιο 20,94% που κατείχε ο μειοψηφών μέτοχος του έδωσε το 43,02%, το 47,68% και το 45,70% των ψήφων. Βλ. επίσης Μ 6682/KINNEVIK/BILLERUD/KORSNÄS παρ. 6-9. 53177 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 Συμμετοχή σε ΓΣ PREMIA Ημερομηνία ΓΣ 2/5/2021 5/19/2021 6/29/2021 10/12/2021 5/4/2022 6/24/2022 6/2/2023 Μέσος όρος συμ/χής Συμμετοχή Μετόχων […] […] […] […] […] […] […] [75-85%] Αριθμός Μετόχων […] […] […] […] […] […] […] […] % μτχ κεφαλαίου SSG […] […] […] […] […] […] […] […] % ψήφων SSG […] […] […] […] επί συμ/χής Πηγή: Επεξεργασία προσκομισθέντων στοιχείων από ΓΔΑ […] […] […] […] 21. Για την ύπαρξη απαρτίας και τη λήψη αποφάσεων στις ΓΣ της PREMIA, σύμφωνα με τις καταστατικές προβλέψεις […]13 […]. Επίσης, κατά τις καταστατικές προβλέψεις, […]14. Επισημαίνεται συναφώς ότι, […] το ΔΣ είναι αρμόδιο, μεταξύ άλλων, για τη λήψη των στρατηγικών αποφάσεων της εταιρείας, όπως η χάραξη της εμπορικής της πολιτικής. Περαιτέρω αναφέρεται ότι στις πραγματοποιηθείσες κατά την τριετία 2021-2023 συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου της PREMIA σχηματίσθηκαν οι απαιτούμενες απαρτίες και όλες οι αποφάσεις ελήφθησαν […] των παρισταμένων μελών. 22. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω στοιχεία περί της κατανομής των ψήφων στις ΓΣ της PREMIA κατά τα προηγούμενα έτη καθώς και αφενός την εξ’αυτής επαγόμενη, πάγια δυνατότητα της SSG να σχηματίζει σαφή πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων κατά τις συνεδριάσεις της ΓΣ, από την οποία εκλέγονταν τα μέλη του ΔΣ, ήτοι του οργάνου που είναι επιφορτισμένο με τη λήψη των στρατηγικών αποφάσεων και αφετέρου την διαπίστωση ότι οι λοιποί μέτοχοι δεν ήταν σε θέση να σχηματίσουν μειοψηφία αρνησικυρίας, λόγω του επιπέδου της συνολικής συμμετοχής τους, αλλά και του γεγονότος ότι δεν υφίσταντο δικαιώματα αρνησικυρίας ή άλλα ειδικά δικαιώματα υπέρ μετόχων μειοψηφίας ή συμφωνίες μεταξύ αυτών, που να περιορίζουν την εξουσία λήψης αποφάσεων της SSG, θεωρείται ότι η SSG είχε τη δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού των δραστηριοτήτων της PREMIA και επομένως ότι ασκεί de facto αποκλειστικό έλεγχο επί της PREMIA. 23. Συνεπώς, αμφότερες οι εταιρείες ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και PREMIA τελούν, de jure και de facto αντίστοιχα, υπό τον έλεγχο της SSG του Ομίλου Γεωργιάδη και κατ’ αποτέλεσμα διαπιστώνεται η ταύτιση των εμπλεκομένων επιχειρήσεων σε επίπεδο ομίλου στον οποίο ανήκουν.
2. ii)Η αλληλεξάρτηση των δύο συναλλαγών Συγχρονισμός 24. Οι υπό εξέταση πράξεις λαμβάνουν χώρα σε στενό χρονικό πλαίσιο και η υλοποίησή τους βαίνει παράλλη13 […]. 14 Βλ. την υπ’ αρ. 1888/01.04.2024 επιστολή παροχής στοιχείων της Premia, υπό 4. λα. Ειδικότερα, αμφότερες οι δεσμευτικές συμβάσεις για την υλοποίηση των δύο συναλλαγών συνήφθησαν την ίδια ημέρα, με την υπογραφή των αντίστοιχων από 22.12.2023 Συμφωνιών Μετόχων, οι οποίες γνωστοποιήθηκαν στην Επιτροπή προς εξέταση ταυτόχρονα, με δύο ξεχωριστά έντυπα γνωστοποίησης τα οποία πρωτοκολλήθηκαν στις 21.1.2024, στοιχεία που δείχνουν ότι τα μέρη θέλησαν να συνδέσουν χρονικά μεταξύ τους τις δύο πράξεις απόκτησης ελέγχου. Επιπροσθέτως, η πρόθεση των μερών για ταυτόχρονη πραγματοποίηση των δύο συναλλαγών αποτυπώθηκε εξαρχής στο από […] Μνημόνιο Συνεργασίας, […]15. Επιπλέον, τόσο από το Μνημόνιο Συνεργασίας όσο και από τις Συμφωνίες Μετόχων16 προκύπτει ότι χρονικά η υλοποίηση των δύο συναλλαγών βαίνει, επίσης, παράλληλα προς επίτευξη του ενιαίου πολυεπίπεδου επιχειρηματικού σχεδίου, καθώς, ενόσω η Κοινή Εταιρεία θα αναπτύσσει την παραγωγική της δραστηριότητα, η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, […]17, προκειμένου να αναπτύξει το Οινοποιείο, και, κατόπιν, […] να το παραδώσει προς εκμετάλλευση στην […] Κοινή Εταιρεία. Αλληλεξάρτηση σε οικονομική βάση 25. Πέραν της προπαρατεθείσας ταυτόχρονης πραγματοποίησής τους, στο από […] Μνημόνιο Συνεργασίας μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, της PREMIA και της TΕΜΕΣ, οι δύο συναλλαγές περιγράφονται ως επιμέρους αναγκαίοι άξονες του συνολικού επιχειρηματικού σχεδίου, στο οποίο αποβλέπουν τα μέρη […]18. […]19. Είναι, επομένως, σαφώς διατυπωμένη η αρχική βούληση των μερών να αποκλειστεί η περίπτωση πραγματοποίησης της μίας συναλλαγής χωρίς συγχρόνως να πραγματοποιηθεί και η άλλη, συνηγορώντας έτσι ως προς την αλληλένδετη από επιχειρηματική θεώρηση φυσιογνωμία τους. 26. […]20. […]21, […]. Συνεπώς, με σαφήνεια οι δύο συναλλαγές συνδέονται αμοιβαία ως προς την οικονομική πραγματικότητα στην οποία στηρίζονται. 15 […]. 16 […]. 17 […]. 18 […]. 19 […]. 20 […]. 21 […] 53178 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 27. […].22 . […]. […]23. Η πρόβλεψη του σχετικού όρου, […] υποδηλώνουν ότι, συμφώνως προς τους οικονομικούς σκοπούς των μερών, η Συναλλαγή της Κοινής Εταιρείας εξαρτάται από την κατασκευή του Οινοποιείου και κατ’ αναγκαία συνέπεια, από τη Συναλλαγή ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, με βάση την οποία αυτό πρόκειται να αναπτυχθεί. 28. Ενόψει των ανωτέρω, προκύπτει ότι οι δυο συναλλαγές, ιδωμένες στο πραγματικό και οικονομικό τους πλαίσιο, είναι αλληλένδετες, επιφέρουν μεταβολή στη διάρθρωση της αγοράς ως σύνολο πράξεων και για το λόγο αυτό εξετάζονται κατωτέρω ως μια ενιαία συγκέντρωση. ΙΙΙ.3 ΕΠΙ ΤΟΥ ΑΠΟΚΤΩΜΕΝΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ 29. Κοινός έλεγχος υφίσταται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ή πρόσωπα έχουν τη δυνατότητα να ασκούν από κοινού αποφασιστική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση. Ως αποφασιστική επιρροή με την έννοια αυτή νοείται, κατά κανόνα, η εξουσία αναστολής ενεργειών που καθορίζουν την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά μιας επιχείρησης. Ο κοινός έλεγχος χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα δημιουργίας αδιεξόδου, λόγω της εξουσίας μιας ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων να απορρίπτουν τις προτεινόμενες στρατηγικές αποφάσεις24. Ως εκ τούτου, οι μέτοχοι αυτοί πρέπει να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της εμπορικής πολιτικής της κοινής επιχείρησης και πρέπει να συνεργασθούν25. Σαφέστερη μορφή κοινού ελέγχου υπάρχει όταν τα δικαιώματα ψήφου στην κοινή επιχείρηση ανήκουν εξίσου σε δύο μόνο επιχειρήσεις ή/και δύο μόνο επιχειρήσεις έχουν δικαίωμα να διορίζουν ίσο αριθμό μελών 22 […]. 23 […]. 24 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ. 65 και νομολογία στην οποία παραπέμπει. Συγκεκριμένα, βλ. υπόθεση Τ-2/93, Air France κατά Επιτροπής, σκ. 64-65 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι οι μείζονος σημασίας αποφάσεις έπρεπε να εγκριθούν στο ΔΣ τουλάχιστον από δύο μέλη, διορισμένα από έκαστο εκ των συμβαλλομένων μελών) και απόφαση Ε.Επ. Μ.10 - Conagra/Idea, σκ. 6 (κοινός έλεγχος υπήρχε διότι απαιτούνταν πλειοψηφία 75% στη Γενική Συνέλευση προκειμένου να εγκριθούν ζητήματα στρατηγικής σημασίας όπως η έγκριση του προϋπολογισμού και των στρατηγικών σχεδίων, σημαντικές επενδύσεις της εταιρείας κ.λπ.).. Βλ. και απόφαση Ε.Επ. Μ.409- ABB/RENAULT AUTOMATION, σκ. 6 (η ύπαρξη κοινού ελέγχου θεμελιώθηκε στην ανάγκη ύπαρξης ομοφωνίας στο ΔΣ σε θέματα βασικά όπως ο διορισμός διευθύνοντος συμβούλου, η αποδοχή του προϋπολογισμού, η έγκριση δανείων και επενδύσεων) και απόφαση Ε.Επ. M.4191-THALES/DCN, παρ. 9, όπου ο έλεγχος θεωρήθηκε κοινός λόγω απαιτούμενης ομοφωνίας επί του προϋπολογισμού και του τριετούς πλάνου. Επιπλέον, βλ. και ΕΑ 626/2016, σκ. 110 και νομολογία στην οποία παραπέμπει, Ε.Α 753/22021, παρ. 24 επ., 797/2022, παρ. 30-37, ΕΑ 427/V/2009, με παραπομπές σε σχετική νομολογία, καθώς και την απόφαση ΔιοικΕφΑθ 1966/2012, με την οποία απορρίφθηκε η προσφυγή κατά της συγκεκριμένης απόφασης. 25 Βλ. και T-282/02, Cementbouw Handel, σκ. 42, 52 και 67. Σημειώνεται ότι μόνο η δυνατότητα άσκησης της επιρροής αυτής και η απλή ύπαρξη των δικαιωμάτων αρνησικυρίας είναι αρκετή, χωρίς να είναι ανάγκη να αποδειχθεί ότι αυτός που αποκτά κοινό έλεγχο στην κοινή εταιρεία θα ασκήσει πραγματικά την αποφασιστική του επιρροή. Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 στα όργανα λήψης αποφάσεων της κοινής επιχείρησης και κανένα από τα μέλη δεν έχει αποφασιστική ψήφο26 . Κοινός έλεγχος μπορεί, ωστόσο, να υπάρξει και ελλείψει ισότητας ψήφων, όταν «οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν πρόσθετα δικαιώματα τα οποία τους επιτρέπουν να ασκούν αρνησικυρία σε αποφάσεις που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης […] Τα ίδια τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, στον βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο εν λόγω συμβούλιο»27. Τα δικαιώματα αρνησικυρίας μπορεί να προβλέπονται στο καταστατικό της κοινής επιχείρησης ή σε συμφωνία μεταξύ των επιχειρήσεων ή προσώπων που ασκούν τον κοινό έλεγχο (συμφωνίες μετόχων). Μπορεί, δε, να προκύπτουν από την ειδική πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις της ΓΣ ή του ΔΣ στο βαθμό που οι ιδρυτικές επιχειρήσεις εκπροσωπούνται στο ΔΣ. Τα ως άνω δικαιώματα αρνησικυρίας, τα οποία συνήθως συνεπάγονται κοινό έλεγχο, αφορούν ιδίως σε αποφάσεις και θέματα, όπως ο προϋπολογισμός, το επιχειρηματικό σχέδιο, σημαντικές επενδύσεις ή ο διορισμός των ανώτερων διοικητικών στελεχών, συνεπώς, κρίσιμο είναι να παρέχουν δυνατότητα άσκησης αποφασιστικής επιρροής, όσον αφορά τη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης. Το κρίσιμο στοιχείο είναι τα δικαιώματα αρνησικυρίας να παρέχουν επαρκείς δυνατότητες στις ιδρυτικές επιχειρήσεις, ώστε να ασκούν την εν λόγω επιρροή όσον αφορά την στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά της κοινής επιχείρησης και δεν απαιτείται να έχουν εξουσία άσκησης αποφασιστικής επιρροής στην καθημερινή λειτουργία της επιχείρησης28. 30. Διευκρινίζεται περαιτέρω ότι για την απόκτηση κοινού ελέγχου ο μειοψηφών μέτοχος δεν απαιτείται να έχει όλα τα προαναφερθέντα δικαιώματα αρνησικυρίας. Αρκεί και η ύπαρξη ορισμένων μόνο ή ακόμα και ενός από τα δικαιώματα αυτά. Κατά πόσον αυτό ισχύει ή όχι εξαρτάται από το συγκεκριμένο περιεχόμενο του ίδιου του δικαιώματος αρνησικυρίας, καθώς και από τη σημασία που έχει στα πλαίσια της συγκεκριμένης επιχειρηματικής δραστηριότητας της κοινής επιχείρησης29. Για την εκτίμηση της ειδικής σημασίας των δικαιωμάτων αρνησικυρίας, εφόσον υπάρχουν περισσότερα του ενός, τα δικαιώματα αυτά δεν πρέπει να αξιολογούνται μεμονωμένα. Αντίθετα, η διαπίστωση της ύπαρξης ή μη κοινού ελέγχου βασίζεται στην αξιολόγηση των δικαιωμάτων αυτών ως σύνολο. Ωστόσο, ένα δικαίωμα αρνησικυρίας το οποίο δεν έχει σχέση με τη στρατηγική εμπορική πολιτική, με το διορισμό των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, με τον προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό πρόγραμμα δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι παρέχει τη δυνατότητα κοινού ελέγχου στον κάτοχό του30. 26 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 64. 27 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 65. 28 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 67. 29 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ό.π. παρ. 67. 30 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, ό.π. παρ. 73. Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Επί του κοινού ελέγχου της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ 31. Όπως προκύπτει από τη Συμφωνία Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, η επιχείρηση - στόχος θα τελεί υπό τον κοινό έλεγχο των ΤΕΜΕΣ και PREMIA και τούτο διότι: 32. Οι δύο εταιρείες θα καταστούν μέτοχοι της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ κατά ποσοστό 50% η κάθε μία. Το ΔΣ της επιχείρησης - στόχου θα αποτελείται από […] μέλη και καθένας από τους μετόχους θα διορίζει […] μέλη31. […]. Προκειμένου να επιτευχθεί απαρτία απαιτείται η παρουσία […] μελών και προκειμένου να ληφθούν αποφάσεις στις συνεδριάσεις του ΔΣ απαιτείται πλειοψηφία […] μελών ενώ για θέματα της στρατηγικής επιχειρησιακής συμπεριφοράς της επιχείρησης - στόχου απαιτείται ομόφωνα θετική ψήφος και από τα […] μέλη. […]. 33. Για την απαρτία στη ΓΣ απαιτείται η παρουσία μετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό […] % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Για τη λήψη απόφασης στην ΓΣ της επιχείρησης - στόχου απαιτείται […] των μετόχων που είναι παρόντες ή εκπροσωπούνται στη ΓΣ ενώ για θέματα μείζονος στρατηγικής σημασίας για την εμπορική πολιτική και τη λειτουργία της απαιτείται θετική ψήφος ποσοστού τουλάχιστον ίσου με το […] % του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, συνεπώς, απαιτείται η συναίνεση και των δύο μετόχων32. Περαιτέρω, περιλαμβάνεται πρόβλεψη περί επίλυσης αδιεξόδου επί θεμάτων, […]33, […]. Επί του κοινού ελέγχου της Κοινής Εταιρείας 34. Μετά την ίδρυσή της, η Κοινή Εταιρεία θα τελεί υπό τον κοινό έλεγχο των ιδρυτικών επιχειρήσεων ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και ΤΕΜΕΣ, παρά το ποσοστό 25% και 60%, το οποίο αντίστοιχα κατέχουν οι δύο εταιρείες και τούτο για τους εξής λόγους: 35. Συγκεκριμένα, ως προς το διορισμό των μελών του ΔΣ, τα μέλη του θα είναι […], εκ των οποίων […] θα διορίζονται από την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και […] από την ΤΕΜΕΣ34. […]. Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ θα δικαιούται να προτείνει (α) […] και (β) […], και στις δύο, όμως, περιπτώσεις η ΤΕΜΕΣ έχει δικαίωμα αρνησικυρίας, καθώς αποτελούν Ζητήματα Αυξημένης Πλειοψηφίας Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι ζητήματα τα οποία αφορούν ευθέως τη στρατηγική επιχειρηματική δραστηριότητα της Κοινής Εταιρείας και άπτονται της εύρυθμης και απρόσκοπτης λειτουργίας της. 36. Σχετικά με την απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης του ΔΣ, γενικά προβλέπεται ότι θα είναι αυτή που ορίζεται στον ν. 4548/2018. Ωστόσο, για Ζητήματα Αυξημένης Πλειοψηφίας Διοικητικού Συμβουλίου […] προβλέπεται ότι: (α) το ΔΣ βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται σε αυτό […] μέλη του και (β) για την λήψη απόφασης επ’ αυτών απαιτείται ομοφωνία. […]. Επιπλέον, κάθε μέλος του ΔΣ έχει μία ψήφο, χωρίς να υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου35. 31 Βλ. Άρθρο 4.2 της Συμφωνίας Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 32 […]. 33 Βλ. Άρθρο 13.3 της Συμφωνίας Μετόχων ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 34 Βλ. Άρθρο 4.2 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας. 35 Βλ. Άρθρο 4.5 και 4.6 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εται- 53179 37. Αντιστοίχως, σχετικά με την απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης της ΓΣ, γενικά προβλέπεται στη Συμφωνία Μετόχων ότι θα είναι αυτή που ορίζεται στον ν. 4548/2018. Ωστόσο, για ζητήματα τα οποία είναι μείζονος σημασίας για την στρατηγική επιχειρηματική δραστηριότητα της Κοινής Εταιρείας (Ζητήματα Αυξημένης Πλειοψηφίας Μετόχων), προβλέπεται ότι: (α) η ΓΣ βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον […]% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και (β) για την λήψη απόφασης επ’ αυτών απαιτείται πλειοψηφία […]% των παρισταμένων μετόχων36. Περαιτέρω περιλαμβάνεται πρόβλεψη περί επίλυσης αδιεξόδου επί Ζητημάτων Αυξημένης Πλειοψηφίας, […] 37, […]. 38. Όπως συνάγεται από τα ανωτέρω, οι ιδρυτικές εταιρείες θα ασκούν κοινό έλεγχο επί της Κοινής Εταιρείας, καθώς προβλέπεται πλειοψηφία […]% της ΓΣ των μετόχων για όλα τα θέματα που αφορούν στη στρατηγική επιχειρηματική συμπεριφορά της Κοινής Εταιρείας, ποσοστό το οποίο δεν κατέχει καμία από τις δύο εταίρους, και ομοφωνία στο ΔΣ, τα μέλη του οποίου διορίζονται και από τις δύο εταιρείες, για τη λήψη των ανωτέρω σημαντικών αποφάσεων, ιδίως αυτών που αφορούν […]38. Ως εκ τούτου, κανένα από τα μέρη δεν μπορεί να λάβει μόνο του μία τέτοια απόφαση και δεν έχει αποφασιστική ψήφο, αντιθέτως απαιτείται συνεργασία μεταξύ τους έτσι ώστε να καταλήξουν σε μια από κοινού συνεννόηση για τον καθορισμό της επιχειρηματικής στρατηγικής και της εμπορικής πολιτικής της Κοινής Εταιρείας. 39. Από τα ως άνω προκύπτει ότι συντρέχουν εν προκειμένω οι προϋποθέσεις του de jure κοινού ελέγχου από τα μέρη επί της Κοινής Εταιρείας. ΙΙΙ. 4 ΕΠΙ ΤΗΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΗΣ ΑΥΤΟΝΟΜΙΑΣ ΤΗΣ ΚΟΙΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 40. Κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 5 παράγραφος 5 του ν. 3959/2011, συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται και στην περίπτωση κατά την οποία δημιουργείται νέα κοινή επιχείρηση, εφόσον αυτή εκπληρώνει μόνιμα όλες τις λειτουργίες μίας αυτόνομης οικονομικής ενότητας. Συνεπώς, προκειμένου η γνωστοποιηθείσα πράξη να συνιστά συγκέντρωση εμπίπτουσα στον έλεγχο της ΕΑ, εξετάζεται επιπρόσθετα, πέραν της άσκησης κοινού ελέγχου από τις ιδρυτικές επιχειρήσεις, το κριτήριο της λειτουργικής αυτονομίας της υπό σύσταση Κοινής Εταιρείας. 41. Στην υπό κρίση περίπτωση39, η Κοινή Εταιρεία που δημιουργείται υπό τον κοινό έλεγχο της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΙΑ και της ΤΕΜΕΣ, θα αποτελεί λειτουργικά ρείας. 36 Βλ. Άρθρα 5.3 και 5.4 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας. […]. 37 Βλ. Άρθρο 13 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας. 38 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση, παρ. 65 επ., όπου και παραπομπές σε νομολογία. 39 Ως προς τη λειτουργική αυτονομία της ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, αυτή αποτελεί προϋφιστάμενη, αυτόνομα λειτουργούσα εταιρία, διαθέτει επαρκείς πόρους και προσωπικό για τη λειτουργία της, καθώς και επαρκή πελατειακή βάση για την ομαλή, απρόσκοπτη και αυτόνομη πρόσβαση και παρουσία στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται, και μετά την υπό κρίση συναλλαγή. 53180 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αυτόνομη, έναντι των ιδρυτικών της εταιρειών, κοινή επιχείρηση, κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 5 του ν. 3959/2011, καθώς θα εκπληρώνει μόνιμα όλες τις λειτουργίες μιας αυτόνομης - από επιχειρησιακή άποψη40οικονομικής μονάδας, λαμβάνοντας υπόψη τα εξής: 42. Η υπό σύσταση Κοινή Εταιρεία θα έχει αυτόνομη πρόσβαση και παρουσία στην αγορά, καθώς θα δραστηριοποιείται στην καλλιέργεια […] εκτάσεων στη Μεσσηνία για την παραγωγή οινοποιήσιμων σταφυλιών, στην παραγωγή και εμπορία των εμφιαλωμένων οίνων που θα παράγονται αποκλειστικά από την εν λόγω καλλιέργεια, καθώς και στη λειτουργία και εκμετάλλευση του Οινοποιείου, όταν ολοκληρωθεί η κατασκευή του41. Οι εν λόγω δραστηριότητες αποτελούν εκδήλωση αυτόνομης παρουσίας στην αγορά, δεδομένου ότι τα έσοδα της κοινής επιχείρησης δεν θα προέρχονται από τις μητρικές εταιρείες, αλλά από τις εν λόγω εμπορικές δραστηριότητες τις οποίες θα ασκεί για ίδιο λογαριασμό. 43. Περαιτέρω, η υπό εξέταση Κοινή Εταιρεία θα διαθέτει επαρκείς χρηματοοικονομικούς πόρους, το δικό της προσωπικό και αυτόνομη διεύθυνση, ώστε να μπορεί να δραστηριοποιείται αυτόνομα στην αγορά και να λειτουργεί ανεξάρτητα από τις μητρικές της εταιρείες (περιουσιακή αυτοτέλεια). […]42, […]43 , […]44, […]. 44. Ως προς τις σχέσεις με τις ιδρυτικές της εταιρείες, τα γνωστοποιούντα μέρη αναφέρουν ότι η Κοινή Εταιρεία θα είναι ελεύθερη να εμπορεύεται εμφιαλωμένους οίνους με τρίτους πελάτες χονδρικής ή λιανικής, καθώς και με τους μετόχους της και οι συναλλαγές αυτές θα διέπονται από όρους που έχουν προκύψει από ελεύθερο ανταγωνισμό, συνεπώς, ο χαρακτήρας της συναλλαγής θα είναι καθαρά εμπορικός45. 45. […]46. […]47, […]48. 40 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση παρ. 92-93 επ., όπου και σχετική παραπομπή σε νομολογία. 41 Βλ. Τμήμα 1 παρ. 18 (στ) υπό Β του Εντύπου Γνωστοποίησης, καθώς και τον όρο 3.5 της Συμφωνίας Μετόχων σε συνδυασμό με το προοίμιο υπό (γ) και (δ) […]. 42 Βλ. όρο 8.1 και 8.2 της Συμφωνίας Μετόχων Κοινής Εταιρείας […]. 43 Βλ. Τμήμα 1 παρ. 18 (στ) υπό Α του Εντύπου Γνωστοποίησης 44 […]. 45 Βλ. Τμήμα 1 παρ. 18 (στ) υπό Γ του Εντύπου Γνωστοποίησης. 46 […]. 47 Βλ. […] και την υπ’ αρ. 1398/8.03.2024 απάντηση, υπό 6 ιι) της ΤΕΜΕΣ, καθώς και την υπ’ αρ. 1387/08.03.2024, υπό 9 ιι, απάντηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ. 48 Πρβλ και απόφαση Ε.Επ. M 1948 Techpack International/ Valois, παρ. 12-13. Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 46. […]49, […]. 47. […]. 48. Άλλωστε, ως προς τη λειτουργία της Κοινής Εταιρείας σε μόνιμη βάση, […]50, ενώ η καταστατική διάρκεια της Κοινής Εταιρείας εκτιμάται από τα μέρη ότι θα συμφωνηθεί ως αορίστου χρόνου51, γεγονός που θεωρείται ότι είναι σε θέση να μεταβάλει σε μόνιμη βάση τη διάρθρωση των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. 49. Ενόψει των ανωτέρω, εκτιμάται ότι η Κοινή Εταιρεία θα εκπληρώνει μόνιμα τις λειτουργίες μιας αυτόνομης οικονομικής οντότητας και, συνεπώς, διαθέτει λειτουργική αυτονομία. Δεδομένου του κοινού ελέγχου επί της υπό σύσταση εταιρείας και της λειτουργικής αυτονομίας της, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια των διατάξεων των άρθρων 5 - 10 του ν. 3959/2011. III.4 ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 50. Για τον καθορισμό της αρμοδιότητας, ως συμμετέχουσες επιχειρήσεις θεωρούνται οι επιχειρήσεις που μετέχουν σε μια συγκέντρωση. Στην υπό κρίση περίπτωση, η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και η ΤΕΜΕΣ θα αποκτήσουν από κοινού έλεγχο επί εταιρείας, η οποία δεν έχει συσταθεί ακόμη και, ως εκ τούτου, η Κοινή Εταιρεία δεν θεωρείται συμμετέχουσα επιχείρηση. Επίσης, η ΤΕΜΕΣ και η PREMIA θα αποκτήσουν για πρώτη φορά κοινό έλεγχο στην προϋπάρχουσα εταιρεία ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ, η οποία έως την ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί υπό τον αποκλειστικό έλεγχο της ΤΕΜΕΣ, και κατά συνέπεια η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ δεν είναι συμμετέχουσα επιχείρηση και ο κύκλος εργασιών της αποδίδεται στη μητρική της52. Ως εκ τούτου, για τον καθορισμό της αρμοδιότητας ως συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις θεωρούνται α) κάθε μία από τις αποκτώσες τον κοινό έλεγχο εταιρείες ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και ΤΕΜΕΣ, ως μητρικές της υπό σύσταση Kοινής Eταιρείας, και β) κάθε μία από τις αποκτώσες τον κοινό έλεγχο εταιρείες, ΤΕΜΕΣ και PREMIA, ως μητρικές της προϋπάρχουσας αποκτώμενης επιχείρησης, ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ. 49 Βλ. την υπ’ αρ. 1398/08.03.2024, υπό 7 απάντηση της ΤΕΜΕΣ, καθώς και την υπ’ αρ. 1387/08.3.2024, υπό 10 απάντηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ. 50 […]. 51 Βλ. την υπ’ αρ. 1398/08.03.2024, υπό 5 ι), απάντηση της ΤΕΜΕΣ σε συνδυασμό με την υπ’ αρ. 1387/08.03.2024, υπό 8 απάντηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ. 52 Βλ. Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση, παρ. 139-140, και ΕΑ 649/2017, παρ. 24-25. Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 53181 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 51. Σύμφωνα με τις Γνωστοποιούσες, ο υπολογιζόμενος, βάσει του άρθρου 10 του ν. 3959/2011, κύκλος εργασιών καθεμίας από τις συμμετέχουσες53, στην υπό κρίση πράξη, επιχειρήσεις κατά το 2023 είναι ο κάτωθι: Ανάλυση Κύκλου Εργασιών (σε 000ς €) 2023 Παγκόσμιος Ενωσιακός Ελληνικός Όμιλος Γεωργιάδη […] […] […] […] […] […] Όμιλος Κωνσταντακόπουλου Σύνολα […] […] […] Πηγή: Στοιχεία προσκομισθέντα από τις Γνωστοποιούσες 52. Εν προκειμένω, η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, όπως ισχύει ενώ δεν έχει ενωσιακή διάσταση καθώς δεν πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004. Επίσης, η υπό εξέταση συγκέντρωση υπεβλήθη εμπροθέσμως και παραδεκτώς ενώπιον της Ε.Α. IV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ- ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΓΟΡΑΣ IV.1 Σχετικές Προϊοντικές Αγορές 53. Για τους σκοπούς της παρούσας συγκέντρωσης, ως σχετικές προϊοντικές αγορές, στις οποίες δραστηριοποιούνται οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, είναι οι εξής: 1. Η αγορά καλλιέργειας/παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση54, 2. Η αγορά παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου55, 3. Η αγορά διανομής/εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου56, 4. Η αγορά διανομής/εμπορίας εμφιαλωμένου τσίπουρου57, 5. Η αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών58, 6. Η αγορά παραγωγής/εμπορίας ελαιολάδου59, 7. Η αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών60. Σε κάθε περίπτωση, και για τους σκοπούς της υπό κρίση συγκέντρωσης, ο ακριβής ορισμός των ως άνω σχετικών αγορών μπορεί να μείνει ανοικτός, καθόσον η υπό οποιαδήποτε ευρύτερη ή στενότερη προσέγγιση αυτών δεν θα επηρεάσει την αξιολόγηση της επίδρασης της υπό κρίση συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. IV.2 Σχετικές Γεωγραφικές Αγορές 54. Σύμφωνα με τις Γνωστοποιούσες, η γεωγραφική διάσταση των αγορών καλλιέργειας/παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση, παραγωγής/εμφιάλωσης οίνου και διανομής/εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου, ως προς τις οποίες εμφανίζονται οριζόντιες επικαλύψεις ή/και κάθετες σχέσεις, καταλαμβάνει την ελληνική επικράτεια στο σύνολό της, γεγονός το οποίο θεωρούν ότι συμφωνεί με σχετικές αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής61. 55. Εν προκειμένω για τους σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, ως γεωγραφική αγορά μπορεί να θεωρηθεί η ελληνική επικράτεια, ωστόσο η γεωγραφική οριοθέτηση των ως άνω σχετικών αγορών προϊόντων/ υπηρεσιών μπορεί να μείνει ανοικτή, δεδομένου ότι υπό οποιαδήποτε θεώρηση, δεν μεταβάλλεται η αξιολόγηση της επίδρασης της υπό κρίση συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. 53 Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση Δικαιοδοσίας, παρ. 175 προκειμένου να εξεταστεί κατά πόσον καλύπτονται τα κατώτερα όρια γνωστοποίησης που καθορίζονται στη νομοθεσία, όταν μια επιχείρηση που συμμετέχει σε μια συγκέντρωση ανήκει σε όμιλο επιχειρήσεων, τότε δεν λαμβάνεται υπόψη μόνο ο κύκλος εργασιών της συγκεκριμένης επιχείρησης, αλλά ο κύκλος εργασιών των επιχειρήσεων εκείνων με τις οποίες η συμμετέχουσα επιχείρηση διατηρεί δεσμούς, οι οποίοι συνίστανται στα δικαιώματα ή τις εξουσίες που απαριθμούνται στο άρθρο 5, παράγραφος 4 του Κανονισμού (ΕΚ) 139/2004 [και οι οποίοι ταυτίζονται με αυτά που απαριθμούνται στο άρθρο 10, παράγραφος 4 του ν. 3959/2011] 54 Βλ. απόφαση Ε.Επ.. M.10783 EQT FUTURE/AM FRESH/SNFL/IFG παρ. 20. 55 Βλ. απόφαση Ε.Επ. M.2941 CNP/Taittinger παρ. 11 και M.5114 Pernod/Ricard. Σημειώνεται ότι κατά την αξιολόγηση της υπό κρίση συγκέντρωσης και με δεδομένο ότι στους κλάδους της παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου εκ των συμμετεχουσών εταιρειών δραστηριοποιείται μόνο η θυγατρική της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ, οι εν λόγω κλάδοι θα αντιμετωπιστούν ως μια ενιαία σχετική αγορά. 56 Βλ. αποφάσεις Ε.Επ. M.5114 Pernod Ricard/V&S παρ. 32 και M. 6149 SUNTORY/CASTEL/GMdF/SAVOUR CLUB/MAAF SUBSIDIARIES, παρ. 20. 57 Βλ. απόφαση Ε.Α 698/2019 παρ. 13 και πρβλ. αποφάσεις Ε.Επ. M. 10459 CVC/STOCK SPIRITS GROUP παρ. 14 και M.5114 - Pernod Ricard/V&S, παρ. 8. 58 Βλ. απόφαση Ε.Α 685/2019 παρ. 48-54, Ε.Α 565/VII/2013, παρ. 13, Ε.Α 534/VΙ/2012, παρ. 66, Ε.Α. 809/2023, παρ. 23, Ε.Α. 876/2025, παρ. 14 και ενδεικτικά αποφάσεις Ε.Επ. Μ. 1242-Paribas/Ecureuil-Vie/ICD, παρ. 7, Μ. 1289-Harbert Management/BD/Bankers Trust/SPP/ Ohman, παρ. 7, Μ.1637-DB Investments/SPP/Ohman, παρ. 7, Μ.1937- Scandia Life/Diligentia, παρ. 8, Μ.1975-Deutsche Bank/Eurobank/ Lamda Development/JV, παρ. 9-10, Μ.2086- Deutsche Bank/Hamburgische Immobilien/DLI, παρ. 5, Μ. 2110-Deutsche Bank/SEI/JV, παρ. 9. 59 Βλ. απόφαση Ε.Α. 753/2021, παρ. 49, 55 και απόφαση Ε.Επ. M.9369 - PAI PARTNERS/WESSANEN, παρ. 75. 60 Βλ. ενδεικτικά τις αποφάσεις Ε.Α. 753/2021, παρ. 55, 683/2019 παρ. 103 και 633/2016 παρ. 12-14.. 61 Πρβ. απόφαση Ε.Επ. M. 5114 - PERNODRICARD/V&S παρ. 43, M. 6149 - SUNTORY/CASTEL/GMdF/SAVOURCLUB/MAAFSUBSIDIARIES παρ. 21, M. 3779 - PERNODRICARD/ALLIEDDOMECQ παρ. 14. 53182 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ IV.3 Μερίδια Αγοράς-Επηρεαζόμενες αγορές 56. Στην υπό εξέταση συγκέντρωση, οι σχετικές αγορές, στις οποίες δραστηριοποιούνται τα μέρη και επί των οποίων προκύπτουν οριζόντιες σχέσεις και επικαλύψεις είναι οι εξής: 1. Η αγορά καλλιέργειας/παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση, στην οποία δραστηριοποιείται η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ (του Ομίλου Κωνσταντακόπουλου) και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ και η VINITUS (του Ομίλου Γεωργιάδη). Στην εν λόγω αγορά το συνδυασμένο μερίδιο της νέας οντότητας για το έτος 2023 εκτιμάται σχεδόν μηδενικό, ανερχόμενο σε [0-5]%. 2. Η αγορά διανομής/εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου, στην οποία δραστηριοποιείται τόσο η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ (του Ομίλου Γεωργιάδη) όσο και η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ (του Ομίλου Κωνσταντακόπουλου). Στην εν λόγω αγορά το μερίδιο της νέας οντότητας για το έτος 2023 εκτιμάται αμελητέο, ανερχόμενο σε ποσοστό [0-5]%. 3. Η αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών, στην οποία δραστηριοποιούνται η ΤΕΜΕΣ, η PREMIA και οι θυγατρικές της εταιρείες καθώς και η εταιρεία VIA FUTURA GREECE ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ του Ομίλου Γεωργιάδη. Στην εν λόγω αγορά το μερίδιο της νέας οντότητας για το έτος 2023 εκτιμάται ότι δεν υπερβαίνει το [10-15]%, το οποίο σε κάθε περίπτωση είναι υπερεκτιμημένο δεδομένου ότι για την προσέγγιση λήφθηκε υπόψιν περιορισμένος αριθμός σχετικών επιχειρήσεων. 4. Η αγορά παραγωγής/εμπορίας ελαιόλαδου, στην οποία δραστηριοποιείται η ΤΕΜΕΣ (μέσω θυγατρικών της) και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ με το αθροιστικό μερίδιο της νέας οντότητας να εκτιμάται αμελητέο62. Με βάση τα ανωτέρω δεν προκύπτουν οριζοντίως επηρεαζόμενες αγορές. 57. Επίσης, στην εν λόγω συγκέντρωση δεν προκύπτουν καθέτως επηρεαζόμενες αγορές α) στην αγορά καλλιέργειας/παραγωγής σταφυλιών προς οινοποίηση (αγορά προηγούμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιούνται τόσο η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ όσο και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και στην αγορά παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου (αγορά επόμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιείται η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και β) στην αγορά παραγωγής και εμφιάλωσης οίνου (αγορά προηγούμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιείται 62 Βλ. την υπ’ αρ. 1887/01.04.2024 απαντητική επιστολή των μερών. Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ) και στην αγορά διανομής/ εμπορίας εμφιαλωμένου οίνου (αγορά επόμενου σταδίου, στην οποία δραστηριοποιούνται τόσο η ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ όσο και η ΜΠΟΥΤΑΡΗ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ), καθώς τα μερίδια στις ως άνω αγορές εκτιμώνται αμελητέα. V. ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ 58. Ενόψει των ανωτέρω, ελλείψει οριζοντίως και καθέτως επηρεαζόμενων αγορών, προκύπτει ότι η υπό κρίση συναλλαγή δεν μεταβάλλει τη δομή των ως άνω σχετικών αγορών και δεν αναμένεται να επηρεάσει το επίπεδο ανταγωνισμού σε αυτές. Ως εκ τούτου δεν προκαλούνται σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού. Περαιτέρω, λαμβάνοντας υπόψιν τα αμελητέα μερίδια των μερών στις υπό εξέταση αγορές, εκτιμάται ότι δεν υφίσταται δυνατότητα συντονισμού των ΤΕΜΕΣ και ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ως αποτέλεσμα απόκτησης κοινού ελέγχου επί της νέας οντότητας. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Τμήμα, εγκρίνει ομόφωνα, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, τις υπ’ αρ. 313/19.01.2024 και 314/19.01.2024 γνωστοποιηθείσες συγκεντρώσεις, ως μία ενιαία συγκέντρωση, η οποία αφορά α) στη δημιουργία κοινής επιχείρησης, μέσω της απόκτησης κοινού ελέγχου, από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΟΙΝΟΠΟΙΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) στη μεταβολή του ελέγχου της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΜΠΕΛΩΝΕΣ ΝΑΒΑΡΙΝΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΟΙΝΟΠΟΙΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», από αποκλειστικό σε κοινό από τις εταιρείες με τις επωνυμίες «PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και «ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΜΕΣΣΗΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δεδομένου ότι, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες, ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 1η Μαΐου 2024. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα, 1 Μαΐου 2024 Η Προεδρεύουσα ΧΑΡΙΚΛΕΙΑ ΝΙΚΟΛΟΠΟΥΛΟΥ 53184 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 4054/28.07.2025 Το Εθνικό Τυπογραφείο αποτελεί δημόσια υπηρεσία υπαγόμενη στην Προεδρία της Κυβέρνησης και έχει την ευθύνη τόσο για τη σύνταξη, διαχείριση, εκτύπωση και κυκλοφορία των Φύλλων της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ), όσο και για την κάλυψη των εκτυπωτικών εκδοτικών αναγκών του δημοσίου και του ευρύτερου δημόσιου τομέα (ν. 3469/2006/Α΄ 131 και π.δ. 29/2018/Α΄58). 1. ΦΥΛΛΟ ΤΗΣ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΦΕΚ) • Τα ΦΕΚ σε ηλεκτρονική μορφή διατίθενται δωρεάν στο www.et.gr, την επίσημη ιστο- σελίδα του Εθνικού Τυπογραφείου. Όσα ΦΕΚ δεν έχουν ψηφιοποιηθεί και καταχωριστεί στην ανωτέρω ιστοσελίδα, ψηφιοποιούνται και αποστέλλονται επίσης δωρεάν με την υποβολή αιτήματος στην ηλεκτρονική διεύθυνση feksales@et.gr. • Τα ΦΕΚ σε έντυπη μορφή διατίθενται σε μεμονωμένα φύλλα είτε απευθείας από το Τμήμα Πωλήσεων και Συνδρομητών, είτε ταχυδρομικά με την αποστολή αιτήματος παραγγελίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση feksales@et.gr. - Το κόστος ενός ασπρόμαυρου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,00 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προσαυξάνεται κατά 0,20 €. Το κόστος ενός έγχρωμου ΦΕΚ από 1 έως 16 σελίδες είναι 1,50 €, αλλά για κάθε επιπλέον οκτασέλιδο (ή μέρος αυτού) προσαυξάνεται κατά 0,30 €. - To τεύχος Α.Σ.Ε.Π. διατίθεται δωρεάν. - Υπάρχει δυνατότητα ετήσιας συνδρομής οποιουδήποτε τεύχους σε έντυπη μορφή μέσω του Τμήματος Πωλήσεων και Συνδρομητών. • Τρόποι αποστολής κειμένων προς δημοσίευση: Α. Αποστολή των εγγράφων προς δημοσίευση στο ΦΕΚ στην ηλεκτρονική διεύθυνση https://eservices.et.gr. Σχετικές εγκύκλιοι και οδηγίες στην ηλεκτρονική διεύθυνση του Εθνικού Τυπογραφείου (www.et.
3. gr)στη διαδρομή Ανακοινώσεις ----> Εγκύκλιοι. Β. Κατ’ εξαίρεση, όσοι πολίτες δεν διαθέτουν προηγμένη ψηφιακή υπογραφή μπορούν είτε να αποστέλλουν ταχυδρομικά, είτε να καταθέτουν με εκπρόσωπό τους κείμενα προς δημοσίευση εκτυπωμένα σε χαρτί στο Τμήμα Παραλαβής και Καταχώρισης Δημοσιευμάτων. • Πληροφορίες, σχετικά με την αποστολή/κατάθεση εγγράφων προς δημοσίευση, την ημερήσια κυκλοφορία των Φ.Ε.Κ., με την πώληση των τευχών και με τους ισχύοντες τιμοκαταλόγους για όλες τις υπηρεσίες μας, περιλαμβάνονται στoν ιστότοπο (www.et.gr). Επίσης μέσω του ιστότοπου δίδονται πληροφορίες σχετικά με την πορεία δημοσίευσης των εγγράφων, με βάση τον Κωδικό Αριθμό Δημοσιεύματος (ΚΑΔ). Πρόκειται για τον αριθμό που εκδίδει το Εθνικό Τυπογραφείο για όλα τα κείμενα που πληρούν τις προϋποθέσεις δημοσίευσης. 2. ΕΚΤΥΠΩΤΙΚΕΣ - ΕΚΔΟΤΙΚΕΣ ΑΝΑΓΚΕΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ Το Εθνικό Τυπογραφείο ανταποκρινόμενο σε αιτήματα υπηρεσιών και φορέων του δημοσίου αναλαμβάνει να σχεδιάσει και να εκτυπώσει έντυπα, φυλλάδια, βιβλία, αφίσες, μπλοκ, μηχανογραφικά έντυπα, φακέλους για κάθε χρήση, κ.ά. Επίσης σχεδιάζει ψηφιακές εκδόσεις, λογότυπα και παράγει οπτικοακουστικό υλικό. Ταχυδρομική Διεύθυνση: Καποδιστρίου 34, 10432 Αθήνα ΤΗΛΕΦΩΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ: 210 5279000 Ιστότοπος: www.et.gr Πληροφορίες σχετικά με την λειτουργία του ιστότοπου: helpdesk.et@et.gr Αποστολή εγγράφων προς δημοσίευση στο ΦΕΚ στην ηλεκτρονική διεύθυνση https://eservices.et.gr ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗ ΚΟΙΝΟΥ Πωλήσεις - Συνδρομές: (Ισόγειο, τηλ. 210 5279178 - 180) Πληροφορίες: (Ισόγειο, Γραφείο 3 και τηλεφ. κέντρο 210 5279000) Παραλαβή Δημοσιευτέας Ύλης: (Ισόγειο, τηλ. 210 5279139) Ωράριο για το κοινό: Δευτέρα έως και Παρασκευή: 8:00 - 13:30 *02040542807250012*