3323-decision-857-2024

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)«Έκδοση για την εταιρία ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.Ε.». Από τις εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 5338 Β΄/23.9.2024). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Σύμβουλο) και τους Ταλιαδούρο. πληρεξουσίους δικηγόρους Δημήτριο Λουκά και Αθανάσιο Αρχικά η Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον αρμόδιο Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτο, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αριθ. πρωτ.οικ.809/09.02.2024 γραπτή εισήγησή του και, λαμβάνοντας υπόψη όσα αναφέρονται αναλυτικά στην εισήγηση, πρότεινε τα εξής: α. Να διαπιστωθεί η πρόωρη πραγματοποίηση της συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «Τράπεζα Πειραιώς» ή «Πειραιώς» ή «γνωστοποιούσα» ή «ελεγχόμενη») επί της εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», ήδη «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής και «MIG»), κατά παράβαση του άρθρου 9 παρ. 1 του ν. 3959/2011, λόγω ύπαρξης δυνατότητας πραγματικής καθοριστικής επιρροής που προσδίδει de facto αποκλειστικό έλεγχο από χρονικό σημείο προγενέστερο της γνωστοποίησης της συγκέντρωσης με το υπ’ αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 έντυπο. Ειδικότερα, προκύπτει από την έρευνα ότι στις 30.05.2019, η δυνατότητα καθοριστικής επιρροής της Πειραιώς επί της MIG, κατά την έννοια της παρ. 3 του άρθρου 5 του ν. 3959/2011, έγινε πλέον ένα ρεαλιστικό ενδεχόμενο. Και τούτο διότι αφενός στην Γενική Συνέλευση των μετόχων της MIG (εφεξής και «Γ.Σ.»), το ανώτατο όργανο διοίκησης, η Πειραιώς ως μέτοχος είχε ήδη την σχετική πλειοψηφία (λόγω μη συμμετοχής των λοιπών μετόχων) κατά τα προηγούμενα έτη και αφετέρου η Πειραιώς θα μπορούσε πλέον να ασκήσει επιρροή και στο Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής και «Δ.Σ.»). Το εν λόγω όργανο το οποίο είναι το κατεξοχήν όργανο λήψης των στρατηγικών αποφάσεων της MIG εκλέχθηκε στο σύνολό του από την Πειραιώς στην Γ.Σ. που έλαβε χώρα στις 30.05.

1. Από αυτή την ημερομηνία και εντεύθεν η δυνατότητα καθοριστικής επιρροής της Τράπεζας Πειραιώς στην MIG αποκτά πλέον υπόσταση και παύει να είναι ένα όλως θεωρητικό ενδεχόμενο. Οι προϋποθέσεις της καθοριστικής επίδρασης για την διαπίστωση ελέγχου μέσω επιρροής, σύμφωνα με τον νόμο, δημιουργήθηκαν εκ των πραγμάτων από την επιλογή όλων των μελών του Δ.Σ. της MIG από τον μεγαλύτερο μέτοχο μειοψηφίας που ήταν η Τράπεζα Πειραιώς στην συγκεκριμένη Γ.Σ. λόγω της λήξης της πενταετούς θητείας του προηγουμένου Δ.Σ. Κατά το προηγούμενο χρονικό διάστημα η Τράπεζα Πειραιώς δεν είχε την πλειοψηφία του Δ.Σ. ούτε όμως και την δυνατότητα να ορίσει το σύνολο των μελών του παρά την ύπαρξη της σχετικής πλειοψηφίας στις προηγούμενες Γ.Σ., λόγω των καταστατικών προβλέψεων της MIG σε ό,τι αφορά το Δ.Σ., και, ως εκ τούτου, η δυνατότητα καθοριστικής επιρροής ήταν ένα παντελώς θεωρητικό ενδεχόμενο. Άρα, προκύπτει de facto αποκλειστικός έλεγχος, και ως εκ τούτου υπαίτια παράβαση, από τις 30.05.2019 έως τις 13.02.2023, η οποία είναι η διάρκεια της καθυστέρησης γνωστοποίησης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού
2. Συνεπώς πρέπει να επιβληθεί στην Τράπεζα Πειραιώς, ως την υπόχρεη εταιρεία σε γνωστοποίηση και σε αναστολή πραγματοποίησης της υπό κρίση συγκέντρωσης, πρόστιμο κατά τα προβλεπόμενα στο 1 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 έντυπο γνωστοποίησης της Τράπεζας Πειραιώς που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG. 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ άρθρο 9 παρ. 1 του ν. 3959/
3. β. Να διαπιστωθεί η παράλειψη γνωστοποίησης της συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση de facto αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG, κατά παράβαση του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση έπρεπε να είχε γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Ανταγωνισμού έως την 01.07.2019, και ακολούθως να επιβληθεί στην Τράπεζα Πειραιώς, ως υπόχρεη σε γνωστοποίηση, πρόστιμο κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 4 του ν. 3959/
4. γ. Να μην διαπιστωθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς παρείχε ελλιπείς και ανακριβείς πληροφορίες, κατά παράβαση του άρθρου 38 παρ. 3 ν. 3959/2011, στο πλαίσιο έρευνας που διενεργήθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και ΕΑ) το 2017 και κατόπιν της οποίας εκδόθηκε η υπ’ αριθ. 658/2018 απόφαση της Επιτροπής, και άρα να μην επιβληθεί στην Τράπεζα Πειραιώς πρόστιμο κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 38 παρ. 3 του ν. 3959/
5. Και τούτο διότι η εισήγηση διαπιστώνει παράβαση του άρθρου 9 παρ. 1 του ν. 3959/2011 και παράβαση του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/201 σε χρόνο μεταγενέστερο, την 30.05.2019 και την 01.07.2019 αντίστοιχα, από την διενεργηθείσα ως άνω έρευνα. Εξάλλου, η Πειραιώς συνεργάστηκε αποτελεσματικά και απάντησε με σαφήνεια όλα τα ερωτήματα της Υπηρεσίας κατά την διενεργηθείσα στο πλαίσιο της παρούσης υπόθεσης αυτεπάγγελτη έρευνα, παραθέτοντας αναλυτικά τα γεγονότα και στοιχεία, και άρα παρέλκει η περαιτέρω εξέταση της συνδρομής των προϋποθέσεων της ως άνω διάταξης στην προκειμένη υπόθεση. Κατόπιν, τον λόγο έλαβαν οι πληρεξούσιοι δικηγόροι της Τράπεζας Πειραιώς, οι οποίοι τοποθετήθηκαν επί της προαναφερόμενης εισήγησης, ανέπτυξαν τις απόψεις τους, έδωσαν διευκρινίσεις και απάντησαν σε ερωτήσεις που τους υπέβαλαν η Πρόεδρος και τα μέλη της Επιτροπής. Με την ολοκλήρωση της ακροαματικής διαδικασίας οι πληρεξούσιοι δικηγόροι ζήτησαν να τους χορηγηθούν τα Πρακτικά στις 26 Αυγούστου 2024 και η Πρόεδρος της Επιτροπής αποδέχτηκε το αίτημά τους και χορήγησε προθεσμία πέντε

(5)εργάσιμων ημερών μετά την παραλαβή των πρακτικών, προκειμένου να υποβάλουν συμπληρωματικό υπόμνημα. Η Επιτροπή συνήλθε σε διάσκεψη την 25η Σεπτεμβρίου 2024 (ημέρα Τετάρτη και ώρα 11:00), στην ως άνω αίθουσα συνεδριάσεων του 1ου ορόφου των Γραφείων της, με τη συμμετοχή του Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτου, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, την εισήγηση, τις απόψεις που διατύπωσε προφορικώς το ενδιαφερόμενο μέρος κατά την συζήτηση της υπόθεσης, τα υπομνήματα τα οποία υπέβαλε και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. ΤΑ ΜΕΡΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I.

1. Η αποκτώσα έλεγχο: ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
2. Η Τράπεζα Πειραιώς αποτελεί 100% θυγατρική της «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.», η οποία αποτελεί χρηματοδοτική εταιρεία συμμετοχών, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και μητρική του ομώνυμου Ομίλου (ο «Όμιλος Πειραιώς»)
3. Συνεπεία του εταιρικού μετασχηματισμού που ολοκληρώθηκε στις 30 Δεκεμβρίου 2020, οι τραπεζικές δραστηριότητες αποσχίσθηκαν και εισφέρθηκαν στην Τράπεζα Πειραιώς, ενώ συγκεκριμένες μη τραπεζικές δραστηριότητες διατηρήθηκαν στη μητρική εταιρεία του Ομίλου. Η Τράπεζα Πειραιώς είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες, τα πιστωτικά ιδρύματα και τις λοιπές εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Yπάγεται στην άμεση εποπτεία της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, η οποία ασκεί την αρμοδιότητά της αυτή σε συνεργασία με τις εθνικές εποπτικές αρχές των κρατών- μελών (Κανονισμός 1024/2013/ΕΕ). Η Τράπεζα Πειραιώς παρέχει στην Ελλάδα και το εξωτερικό ευρεία γκάμα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων, όπως, μεταξύ άλλων, υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης (“leasing”), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων (“factoring”) και άλλες χρηματιστηριακές υπηρεσίες κλπ
5. Κατά δήλωσή της, κατά το χρονικό διάστημα 2014-2020 (πριν από τον ως άνω εταιρικό μετασχηματισμό) η Τράπεζα Πειραιώς δεν ελεγχόταν από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο,4 ενόψει της πολυμετοχικής της σύνθεσης και της διαπραγμάτευσης των μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών
6. I.
7. Η επιχείρηση-στόχος: MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
8. Η εταιρεία με την επωνυμία «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (προϊσχύουσα επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»)6 και διακριτικό τίτλο «MIG» είναι εταιρεία συμμετοχών που συστάθηκε το
9. Η MIG είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών από το 1994 και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., ενώ αποτελεί εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου με έδρα την Ελλάδα, μητρική 2 Σημειώνεται ότι, όπως διευκρινίζεται στο υπ’ αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 έντυπο γνωστοποίησης (βλ. τμήμα 4.1.1), η «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.» δεν ενοποιείται από άλλη εταιρεία, έχει πολυμετοχική σύνθεση και, ενόψει της διασποράς των μετοχών της, δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο. 3 Βλ. σχετ. τμήμα 2.1.2 της γνωστοποίησης. 4 Βλ. σχετ. την από 3874/17.05.2023 απάντηση της Τράπεζας Πειραιώς (απάντηση ερωτήματος 2). 5 Για λόγους πληρότητας επισημαίνεται ότι το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) εισήλθε στη Τράπεζα Πειραιώς στις 02.07.2013 με ποσοστό 81% επί του μετοχικού κεφαλαίου. (βλ. απόφαση ΕΑ 574/2013 παρ.
10. και παράρτημα 1 στην 3874/17.05.2023 απάντηση της Τράπεζας Πειραιώς). Το ΤΧΣ στις 30.03.2014, 30.06.2014 και 30.09.2014 διέθετε το 80,95%, 67,30% και 66,93% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας Πειραιώς αντίστοιχα. Η συμμετοχή του ΤΧΣ μειώθηκε στο 26,42% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας στις 08.12.
11. Το καθεστώς ελέγχου επί της Τράπεζας Πειραιώς δεν αποτελεί, πάντως, αντικείμενο της παρούσας υπόθεσης. 6 Mε βάση την υπ’ αριθ. 2901966/10.03.2023 ανακοίνωση στο Γ.Ε.ΜΗ περί τροποποίησης του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας. 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εταιρεία του ομώνυμου Ομίλου και διαθέτει παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Η δραστηριότητα7 του Ομίλου επικεντρώνεται στους λειτουργικούς τομείς των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών 8 (MIG, MIG AVIATION HOLDINGS, MIG LEISURE, ATHENIAN INVESTMENTS, MIG REAL ESTATE SERBIA), της εκμετάλλευσης ακινήτων (RKB) και λοιπών υπηρεσιών (MIG MEDIA). II. ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ
12. Καθ’ όλη τη διάρκεια της επίμαχης περιόδου, οι ενοποιημένοι κύκλοι εργασιών της Τράπεζας Πειραιώς και της MIG υπερέβαιναν τα κατώφλια του άρθρου 6 παρ. 1 ν. 3959/
13. Συγκεκριμένα, ο ετήσιος εθνικός κύκλος εργασιών της MIG κυμαινόταν από € 1 δισ. περίπου (το 2015) έως € […] εκατ. (το 2022), ενώ ο ετήσιος εθνικός κύκλος εργασιών της Τράπεζας Πειραιώς υπερέβαινε τα € 3 δισ. καθ’ όλη τη διάρκεια της εν λόγω περιόδου. Η συγκέντρωση δεν πληροί τα κατώφλια του άρθρου 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004 καθώς καθεμία από τις επιχειρήσεις πραγματοποιεί πάνω από τα 2/3 του κύκλου εργασιών της στην ελληνική επικράτεια. III. ΙΣΤΟΡΙΚΟ
14. Για την αξιολόγηση της υπ’ αριθ. πρωτ. 4973/11.09.2017 γνωστοποίησης συγκέντρωσης σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την ATTICA GROUP (ATTICA) επί της HELLENIC SEAWAYS (HSW), η Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού (ΓΔΑ) απέστειλε επιστολές παροχής στοιχείων τόσο προς την Τράπεζα Πειραιώς 9, όσο και προς τη MIG, 10 μεταξύ άλλων προς τον σκοπό της διερεύνησης του καθεστώτος ελέγχου της τελευταίας, ως μητρικής εταιρείας της εξαγοράζουσας. Σε αμφότερες τις επιστολές συμπεριλαμβανόταν ερώτημα με την ακόλουθη διατύπωση: «Ασκεί η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ έλεγχο (de facto ή de jure), κατά την έννοια της παρ. 3 του άρ. 5 του Ν. 3959/2011, στην εταιρεία MIG, είτε αυτοτελώς είτε από κοινού με άλλο μέτοχο; Τεκμηριώστε την απάντησή σας, προσκομίζοντας στοιχεία για τη θεμελίωση του ισχυρισμού σας». Στο ως άνω ερωτηματολόγιο της Υπηρεσίας η Τράπεζα Πειραιώς απάντησε με την 6323/30.10.2017 επιστολή της, υποστηρίζοντας ότι «δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκεί de facto έλεγχο επί της MIG» και προβάλλοντας σχετική προς τούτο αναλυτική επιχειρηματολογία. Ειδικότερα, ανέφερε ότι δεν κατείχε την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της MIG, ούτε την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG (είτε στη Γ.Σ. είτε στο Δ.Σ.) βάσει της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο ή άλλης τυχόν συμφωνίας μετόχων, ενώ δεν είχε κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με το διορισμό εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. της MIG (π.χ. ως προς το διορισμό Διευθύνοντος 7 Βλ. σχετ. την Εξαμηνιαία Οικονομική Έκθεση της MIG, 30.06.2023, σελ.
15. Σημειώνεται ότι μέχρι και τον Μάϊο του 2023 η MIG δραστηριοποιείτο και στον κλάδο της επιβατηγού ναυτιλίας μέσω της θυγατρικής της εταιρείας «ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.». Η MIG κατείχε το 79,38% του μετοχικού κεφαλαίου της «ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών αυτής εταιρειών. 9 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5922/16.10.2017 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
16. 10 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5923/16.10.2017 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
17. 8 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Συμβούλου) ή σχετικά με τη λήψη από το Δ.Σ. αποφάσεων στρατηγικής φύσης Στην ίδια απάντηση η Τράπεζα Πειραιώς ανέφερε ότι κατέχει συμμετοχές σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην ελληνική ακτοπλοΐα ως ακολούθως : στην εταιρεία ΑΝΕΚ ποσοστά (23,17% + 1,022% ) επί του μετοχικού της κεφαλαίου και στην εταιρεία HSW ποσοστά ( 43,48% + 0,10% ) επί του μετοχικού της κεφαλαίου, η πώληση δε του συνολικού ποσοστού συμμετοχής της στην HSW αποτελεί μέρος των δεσμεύσεων της Τράπεζας στο πλαίσιο του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης αυτής όπως αυτό έχει συμφωνηθεί με την Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής
18. Με την υπ’ αριθ. 658/2018 απόφαση της ΕΑ εγκρίθηκε η ως άνω γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση υπό τους όρους και προϋποθέσεις που αναλυτικά αναφέρονται στην εν λόγω απόφαση. Στην παρ. 317 δε της απόφασης αυτής αναφέρεται ότι «απώτερος αποκλειστικός ελέγχων μέτοχος της γνωστοποιούσας [ενν. της ATTICA], από το 2015 έως σήμερα, είναι η MIG. Η Τράπεζα Πειραιώς, επιπλέον της HSW, συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG με ποσοστό 31,2% […]».
19. Στις 13.02.2023, με το υπ’ αριθ. πρωτ. 1374 έντυπο (εφεξής και «Γνωστοποίηση»), γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011 όπως ισχύουν, η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG.
20. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στη Γνωστοποίηση και τα σχετικά συνοδευτικά έγγραφα, στις 06.02.2023 η Τράπεζα Πειραιώς απέκτησε 47.242.062 μετοχές της MIG, με αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής της στη MIG να ανέλθει στο […] από το […] (στο οποίο βρισκόταν από τις 07.07.2016) του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου στην τελευταία. Δυνάμει του άρθρου 7 παρ. 1 του ν. 3461/2006, λόγω της υπέρβασης του ορίου του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG, η Τράπεζα Πειραιώς κατέστη υπόχρεη για την υποβολή δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της επιχείρησης-στόχου.
21. Πράγματι, την 09.02.2023 και σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3461/2006, η Τράπεζα Πειραιώς ανακοίνωσε την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, η οποία αφορούσε την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της MIG, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα.
22. Κατά την από 13.04.2023 συνεδρίασή της, η Ολομέλεια της ΕΑ ομόφωνα ενέκρινε, με την απόφασή της 815/2023, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011 τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, με την αιτιολογία ότι, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2022, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η ανωτέρω υπ’ αριθ. 815/2023 απόφαση της ΕΑ δεν αξιολόγησε τυχόν πρόωρη πραγματοποίηση της συγκέντρωσης. 11 Βλ. Απόφαση (ΕΕ) 2015/455 της Επιτροπής, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με την κρατική ενίσχυση SA.34826 (2012/C), SA.36005 (2013/NN) που χορήγησε η Ελλάδα στον Όμιλο της Τράπεζας Πειραιώς για την ανακεφαλαιοποίηση και την αναδιάρθρωση της Τράπεζας Πειραιώς ΑΕ. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
23. Ενόψει της ως άνω από 1374/13.02.2023 γνωστοποίησης και δεδομένης της μετοχικής σύνθεσης της MIG, στην οποία εμφανίζεται η γνωστοποιούσα Τράπεζα Πειραιώς ως ο μεγαλύτερος μέτοχος μειοψηφίας, με ποσοστό επί του μετοχικού κεφαλαίου περί το 30% κατά τα προηγούμενα της γνωστοποίησης έτη, και το υπόλοιπο μετοχικό κεφάλαιο να έχει ευρεία διασπορά (με ποσοστά ιδιοκτησίας κατώτερα του 5%), η γνωστοποιούσα κλήθηκε εκ νέου να διευκρινίσει εάν τίθεται ζήτημα de facto ελέγχου επί της MIG
24. Στην απάντησή της13, η Τράπεζα υποστήριξε ότι δεν τίθεται ζήτημα άσκησης de facto ελέγχου αυτής επί της MIG, είτε αυτοτελώς είτε από κοινού με άλλο μέτοχο, αφού: (α) η μειοψηφική της συμμετοχή επί της MIG προήλθε ειδικώς και συγκυριακώς, ενώ δεν είχε ούτε και έχει στρατηγικό ή επενδυτικό ενδιαφέρον στην MIG αλλά μόνον ενδιαφέρον να διαχειριστεί και να περιορίσει τη χρηματοοικονομική της έκθεση σ’ αυτήν, (β) δεν ασκούσε αποφασιστική επιρροή στο Δ.Σ. της MIG, (γ) δεν είχε ή έχει κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με τον διορισμό εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. της MIG, (δ) δεν υφίσταται τυχόν συμφωνία μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και της MIG ή άλλων μετόχων της MIG που να δίνουν στην Τράπεζα δικαίωμα άσκησης κυριαρχικής/καθοριστικής επιρροής σε αυτήν και (ε) δεν ενοποιεί τη MIG στις οικονομικές της καταστάσεις με βάση τα ισχύοντα διεθνή λογιστικά πρότυπα (ΔΛΠ) και διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς (ΔΠΧΑ)
26. Εξάλλου, εκκρεμούσης της διαδικασίας έγκρισης της ως άνω συγκέντρωσης είχε υποβληθεί στην ΕΑ η υπ’ αρ. πρωτ. 2123/10.03.2023 επιστολή της […], με τίτλο «καταγγελία/αίτημα αναφοράς». Σύμφωνα με την εν λόγω αναφορά, η Τράπεζα Πειραιώς ασκεί de facto αποκλειστικό έλεγχο επί της MIG ήδη από το 2015 ή τουλάχιστον από το 2018, κατέχοντας σταθερή και απόλυτη πλειοψηφία σε όλες τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της MIG κατά το αντίστοιχο χρονικό διάστημα χωρίς να έχει υποβληθεί η ανάλογη γνωστοποίηση συγκέντρωσης και να έχει ληφθεί η σχετική έγκριση από την ΕΑ.
27. Περαιτέρω, σύμφωνα με την αναφορά, η Τράπεζα Πειραιώς αποκτώντας τη MIG (από το 2015 ή το έτος 2018) έμμεσα απέκτησε και την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», που ήταν ήδη θυγατρική της MIG από το έτος
28. Στη συνέχεια η ATTICA (άρα και η Τράπεζα Πειραιώς) το 2018 ενίσχυσε τη δεσπόζουσα θέση της (στην ακτοπλοΐα) αποκτώντας την «HELLENIC SEAWAYS» («HSW»), ενώ επιδίωξε να ενισχύσει περαιτέρω αυτή τη δεσπόζουσα θέση με την απορρόφηση και της εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» («ΑΝΕΚ» ). Το […] όταν στην πραγματικότητα η Τράπεζα Πειραιώς εξακολουθεί να ελέγχει τη Strix, άρα και τις ATTICA/ANEK. 12 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1674/22.2.2023 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
29. Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1994/06.04.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς. 14 Προφανώς εννοείται με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. 13 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
30. Η ΓΔΑ, […]15 […], απηύθυνε νέες επιστολές παροχής στοιχείων τόσο στην Τράπεζα Πειραιώς16, όσο και στη MIG
31. Με τις επιστολές αυτές αμφότερες κλήθηκαν να παράσχουν περαιτέρω στοιχεία προκειμένου να ερευνηθεί από την Υπηρεσία εάν συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 4, σε συνδυασμό με τις παρ. 1 και 2 του ίδιου άρθρου 6, του άρθρου 9 παρ. 1 και του άρθρου 38 παρ. 3 του ν. 3959/2011 σχετικά με τον χρόνο απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου της Τράπεζας Πειραιώς επί της MIG.
32. Στην απάντησή της η Τράπεζα Πειραιώς υποστήριξε ότι δεν άσκησε de facto έλεγχο επί της MIG (είτε αποκλειστικά, είτε από κοινού με άλλο μέτοχο) κατά το χρονικό διάστημα που μεσολάβησε από την απόκτηση της μειοψηφικής συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG μέχρι και τον Φεβρουάριο
33. Προς υποστήριξη της θέσης της περί μη άσκησης de facto ελέγχου επί της MIG πριν από το χρονικό αυτό σημείο, η ελεγχόμενη προσέθεσε ότι, σε κάθε περίπτωση, το υπό κρίση ζήτημα «έχει διερευνηθεί και αξιολογηθεί ενδελεχώς» κατά το παρελθόν από την ΕΑ, η οποία είχε θεωρήσει ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν ασκούσε de facto ή de jure έλεγχο επί της MIG, κατά την έννοια των διατάξεων του ν. 3959/2011 περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων.
34. Από την πλευρά της, η MIG προσκόμισε μεταξύ άλλων αναλυτικό πίνακα με την εξέλιξη της συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο και το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου αυτής από το 2014 έως την ημερομηνία της απαντητικής επιστολής, καθώς και πίνακα με στατιστικά στοιχεία μετοχολογίου της εταιρείας κατά τη λήξη κάθε ημερολογιακού τριμήνου για την ίδια ως άνω περίοδο
35. […].
36. Η συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG, από το έτος 2014, προήλθε ως εξής20: • Την 18.09.2014 η Τράπεζα απέκτησε 166.666.66621 μετοχές εκδόσεως MIG συνεπεία μετατροπής 90.000.000 ομολογιών κυριότητας της Τράπεζας από την Α΄ σειρά του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου εκδόσεως της MIG με ημερομηνία έκδοσης την 29.07.2013, οι οποίες κατά το χρόνο κτήσης αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 17,78% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG. 15 […]. Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 3064/13.04.2023 επιστολή περί παροχής στοιχείων της ΓΔΑ, στην οποία η Τράπεζα Πειραιώς απάντησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 3874/17.05.2023 επιστολή της, και την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 9312/01.12.2023 επιστολή περί παροχής στοιχείων της ΓΔΑ, στην οποία η Τράπεζα Πειραιώς απάντησε με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 9874/19.12.2023 και 10047/22.12.2023 επιστολές της. 17 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 2984/11.04.2023 και οικ. 8558/03.11.2023 επιστολές περί παροχής στοιχείων της ΓΔΑ και τις απαντητικές επιστολές της MIG με αριθ. πρωτ. 3524/04.05.2023 και 9056/20.11.2023, αντίστοιχα. 18 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3874/17.05.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς. 19 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3524/04.05.2023 επιστολή της MIG, ερ.
37. 20 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 9874/19.12.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς. 21 Βλ. σχετ. την από 19.09.2014 Ανακοίνωση «Δημοσιοποίηση Ρυθμιζόμενης Πληροφορίας Ν. 3556/2007» της MIG.( https://www.marfininvestmentgroup.com/gr/view/ανακοινώσεις ) 16 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ • Την 14.01.2015 η Τράπεζα απέκτησε 100.400.00022 μετοχές εκδόσεως της MIG, οι οποίες ανήκαν κατά κυριότητα στη δανειολήπτρια εταιρεία «IRF EUROPEAN FINANCE INVESTMENTS LTD» (εφεξής και ως «IRF») και επί των οποίων είχε συσταθεί υπέρ της Τράπεζας εμπράγματη χρηματοοικονομική ασφάλεια του ν. 3301/2004 προς εξασφάλιση των απαιτήσεων της Τράπεζας που απέρρεαν από σχετική σύμβαση πίστωσης. Οι μετοχές αυτές κατά το χρόνο κτήσης αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 10,71% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG. • Την 07.07.2016 η Τράπεζα απέκτησε 26.000.00023 μετοχές εκδόσεως της MIG, οι οποίες ανήκαν κατά κυριότητα στη δανειολήπτρια εταιρεία «IRF EUROPEAN FINANCE INVESTMENTS LTD» και επί των οποίων είχε συσταθεί υπέρ της Τράπεζας εμπράγματη χρηματοοικονομική ασφάλεια του ν. 3301/2004 προς εξασφάλιση των απαιτήσεων της Τράπεζας που απέρρεαν από σχετική σύμβαση πίστωσης. Οι μετοχές αυτές κατά το χρόνο κτήσης αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 2,77% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG.
38. Σημειώνεται ότι, συνεπεία μετατροπής ομολογιών κυριότητας τρίτων σε μετοχές της MIG και συνακόλουθης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου αυτής που έλαβαν χώρα το 2015 και το 2016, στις οποίες η Τράπεζα Πειραιώς δεν συμμετείχε, και ως εκ τούτου δεν έλαβε πρόσθετες μετοχές, η μειοψηφική συμμετοχή της Τράπεζας ανήλθε, εν τέλει, σε ποσοστό 31,19% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG.
39. Από το 2016 και εντεύθεν (έως το 2023), μετά την κτήση του 31,19%, δεν παρατηρήθηκε περαιτέρω κινητικότητα της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG με την μορφή της πρόσθετης κτήσης μετοχών, είτε απευθείας είτε συνεπεία μετατροπής από δανειακή επιβάρυνση.
40. Ως προς τους λόγους κτήσης των παραπάνω ομολογιών και μετατροπής τους σε μετοχές ως το 17,78%, στις 16.05.2014 η Πειραιώς δημοσίευσε Δελτίο Τύπου
41. Το εν λόγω Δελτίο Τύπου αναφέρει ότι ενισχύεται η χρηματοοικονομική διάρθρωση του Ομίλου MIG και ότι η εν λόγω συμφωνία είναι ευθυγραμμισμένη με την ευρύτερη στρατηγική κατεύθυνση των κινήσεων ενίσχυσης της βιωσιμότητας των προβληματικών απαιτήσεων έναντι σημαντικών εξασφαλίσεων. Σύμφωνα με το εν λόγω Δελτίο Τύπου η ουσία της συναλλαγής η οποία ενσωματώνει την υπό αξιολόγηση κτήση μετοχών MIG είναι ένα corporate restructuring, “debt to debt” και “debt to equity”. Συνιστά μια κλασική μορφή αναδιάρθρωσης δανειακής απαίτησης, στο πλαίσιο του Τομέα Recovery Banking Unit/Task Force της Τράπεζας Πειραιώς και όχι μια εξαγορά επιχείρησης. Η συναλλαγή, σύμφωνα με την Πειραιώς, εντάσσεται στο πλαίσιο της διαχείρισης των υφισταμένων δανειακών συμβάσεων του Ομίλου MIG, με στόχο τον εξορθολογισμό του δανειακών 22 Βλ. σχετ. την από 19.01.2015 ανακοίνωση «Δημοσιοποίηση Ρυθμιζόμενης Πληροφορίας Ν. 3556/2007» της MIG.( https://www.marfininvestmentgroup.com/gr/view/ανακοινώσεις ) 23 Βλ. σχετ. την από 12.07.2016 Ανακοίνωση « Δημοσιοποίηση Ρυθμιζόμενης Πληροφορίας Ν. 3556/2007» της MIG.( https://www.marfininvestmentgroup.com/gr/view/ανακοινώσεις ) 24 Βλ https://www.piraeusholdings.gr/el/press-office/press-release/2014/05/dieukriniseis-simfoniaspiraeus-mig 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υποχρεώσεων του Ομίλου, γεγονός που της προσδίδει περαιτέρω στρατηγική ευελιξία, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα τα συμφέροντα των πιστωτριών τραπεζών που συμμετέχουν στη χρηματοδότηση του Ομίλου MIG, μεταξύ αυτών και της Τράπεζας Πειραιώς.
42. Εξάλλου, σύμφωνα με την υπ’ αριθ. πρωτ. 9874/19.12.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς, οι προαναφερθείσες απαιτήσεις της Τράπεζας έναντι της πιστούχου […] και οι συναφείς εξασφαλιστικές συμφωνίες μεταβιβάστηκαν στην Τράπεζα Πειραιώς δυνάμει του υπ’ αριθ. 97/2013 Διατάγματος της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου που αφορούσε τη μεταβίβαση στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Ελληνικού υποκαταστήματος της «Cyprus Popular Bank Public Co Ltd». Δηλαδή τόσο οι εν λόγω συμβάσεις πίστωσης όσο και οι σχετικές εξασφαλιστικές συμβάσεις είχαν αρχικώς καταρτισθεί μεταξύ του προαναφερθέντος πιστούχου και της «Cyprus Popular Bank Public Co Ltd». Η μεταβίβαση δε στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της «Cyprus Popular Bank Public Co Ltd» στην Τράπεζα Πειραιώς εγκρίθηκε από την ΕΑ με την υπ’ αριθ. 574/VII/2013 απόφασή της και, επομένως, […], μετόχου της MIG, φέρεται να γνωστοποιήθηκε στην ΕΑ. Εξάλλου, η απόκτηση μέσω δήλωσης κτήσης κυριότητας των ποσοστών 10,71% και 2,77% επί του μετοχικού κεφαλαίου της MIG που ανήκαν στην […] είχε ως πρωταρχικό σκοπό τον περιορισμό του ύψους της μη εξυπηρετούμενης έκθεσης (non performing exposure) της Τράπεζας Πειραιώς που ήταν αποτέλεσμα της υπηερημερίας του εν λόγω οφειλέτη.
43. Από την έρευνα δεν βρέθηκε έγγραφο συμφωνητικό πρόθεσης εξαγοράς μετοχών της MIG από την Τράπεζα Πειραιώς και εκπεφρασμένης και ρητής μεταβίβασης του ιδιοκτησιακού ελέγχου αυτής και άσκησης της λειτουργίας της. Η αρχική συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG προήλθε σε δεύτερο χρόνο και μάλιστα με δευτερογενή τρόπο. Ειδικότερα, προήλθε από την μετατροπή υφιστάμενου ομολογιακού δανείου σε μετοχές για την περαιτέρω χρηματοδότηση της MIG υπό αναβλητικές αιρέσεις παρέλευσης συγκεκριμένων χρονικών προθεσμιών
44. Ούτε η κτήση από την Πειραιώς του πρόσθετου 10,71% ή 2,77% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG προκύπτει ότι προέρχεται από συμφωνητικό με πρόθεση εξαγοράς μετοχών με σκοπό την άσκηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της MIG από την Τράπεζα Πειραιώς. Αντιθέτως προέρχεται από υλοποίηση εμπράγματης χρηματοοικονομικής ασφάλειας προς 25 Επισημαίνεται ότι με την απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, 2015/455 της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με τις κρατικές ενισχύσεις SA.34826 (2012/C SA.36005 (2013/NN) που εφάρμοσε η Ελλάδα για τον όμιλο της Τράπεζας Πειραιώς για την ανακεφαλαιοποίηση και την αναδιάρθρωση της Τράπεζας, προβλέπεται ότι απαγορεύονται οι εξαγορές επιχειρήσεων. Βλ. παράγραφο 356 της εν λόγω απόφασης όσο και Κεφάλαιο ΙΙΙ ενότητα Γ παρ. 27 του παραρτήματος. H εν λόγω απαγόρευση εξαγοράς έχει την έννοια της δέσμευσης ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν θα αποκτήσει συμμετοχή σε καμία επιχείρηση, είτε πρόκειται για στοιχείο ενεργητικού είτε για μεταβίβαση μετοχών. Η απαγόρευση των εξαγορών καλύπτει τόσο τις επιχειρήσεις που έχουν τη νομική μορφή εταιρείας όσο και κάθε σύνολο περιουσιακών στοιχείων που συνθέτουν μια επιχείρηση. Η απαγόρευση των εξαγορών δεν καλύπτει τις εξαγορές που πραγματοποιούνται κατά τη συνήθη ροή των τραπεζικών δραστηριοτήτων για τη διαχείριση υφιστάμενων απαιτήσεων έναντι προβληματικών επιχειρήσεων, συμπεριλαμβανομένης της μετατροπής υφιστάμενου χρέους σε συμμετοχικούς τίτλους. 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εξασφάλιση των απαιτήσεων της Τράπεζας που απέρρεαν από σχετική σύμβαση πίστωσης προς την εταιρεία.
45. Τον Δεκέμβριο του 2014 συζητήθηκε26 στο Δ.Σ. της Τράπεζας Πειραιώς πρόταση για την τιτλοποίηση δανείων και συμμετοχών που συνδέονται με τον Όμιλο της MIG, η πρόταση, όμως, αυτή εγκαταλείφθηκε. Παράλληλα από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. της Τράπεζας εκφράσθηκε η ανάγκη στρατηγικών κινήσεων για την διαφύλαξη τόσο της αξίας του χαρτοφυλακίου της Τράπεζας στον όμιλο της MIG όσο και της βιωσιμότητας του Ομίλου και την, κατά το δυνατόν, αποφυγή της ρευστοποίησης των εξασφαλίσεων αφού η ανάκτηση των δανειακών κεφαλαίων της Τράπεζας θα ήταν μεγαλύτερη εάν βελτιώνονταν τα μεγέθη των θυγατρικών εταιρειών της MIG.
46. Στις 18 Μαρτίου του 2015 υπεγράφη συμφωνία μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και της MIG για τον διορισμό27 από την πλευρά της πρώτης κατ’ ανώτατο όριο τεσσάρων

(4)μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. της δεύτερης. Για τα μέλη αυτά ίσχυαν οι διατάξεις της νομοθεσίας περί εταιρικής διακυβέρνησης και οι διατάξεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της MIG, του καταστατικού MIG και του νόμου αναφορικά με τις ενδεχόμενες καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων. Όπως επεσήμανε η Τράπεζα Πειραιώς, μολονότι η ανωτέρω συμφωνία δεν καταργήθηκε ρητώς, το δικαίωμα της Τράπεζας για την υπόδειξη μελών στο Δ.Σ. της MIG (το οποίο άσκησε για πρώτη φορά στις 26.03.2015, προτείνοντας 4 μέλη στο τότε 13μελές Δ.Σ.) δεν ασκήθηκε μετά τον Αύγουστο του

2. Στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. της Τράπεζας Πειραιώς το 2016 συζητήθηκε η έκθεση κινδύνου που είχε η Τράπεζα στην MIG και αναφέρθηκε ότι αποτελεί τον μεγαλύτερο κίνδυνο της Τράπεζας. Τονίσθηκε δε η ανάγκη από-επένδυσης/ απομόχλευσης, αφού, όπως επισημάνθηκε, η εν λόγω επένδυση ανήκε στην κατηγορία των non-core assets ενόψει του αντικειμένου εργασιών της Τράπεζας, ενώ σχολιάσθηκε και το υψηλό ποσοστό συμμετοχής της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG. Αναφορικά με το εν λόγω ποσοστό συμμετοχής, ο Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος της Τράπεζας ανέφερε στην υπ’ αριθ. 1394/20.07.2016 συνεδρίαση του Δ.Σ ότι: « η Τράπεζα κατέχει το 30% του κεφαλαίου της MIG […] διότι δεν έχουμε τη διαχείριση και τον έλεγχο αλλά μόνο επιρροή».
3. Στην υπ’ αριθ. […]συνεδρίαση του Δ.Σ. της Τράπεζας έγινε λόγος για την κρίσιμη θέση στην οποία είχε περιέλθει η MIG, αφού, όπως αναφέρεται, η εταιρεία συμμετοχών (αναφέρεται ως «HoldCo») δεν έχει έσοδα. Η Τράπεζα θα μπορούσε να προτείνει είτε να απωλέσει στοιχεία ενεργητικού, γιατί δεν υπάρχει πλέον δραστηριότητα, είτε να προταθεί 26 Βλ. τα υπ’αριθ. 1357/17.12.2014 και 1359/21.01.2015 Αποσπάσματα Πρακτικών Δ.Σ της Τράπεζας Πειραιώς. 27 Όπως επισημαίνεται από την Εντεταλμένη Σύμβουλο της Τράπεζας Πειραιώς στο υπ’ αριθ. 1394/20.07.2016 Απόσπασμα Πρακτικού Δ.Σ: […]» 28 Τα φυσικά πρόσωπα που εξελέγησαν μέχρι το τελευταίο έτος υπόδειξης μη-εκτελεστικού μέλους Δ.Σ από την Τράπεζα Πειραιώς στο Δ.Σ. της MIG, ήτοι το 2017, κατόπιν υποδείξεώς της ήταν τα εξής: […]. Όπως προκύπτει δε από το από […] πρακτικό του Δ.Σ. της MIG ομόφωνα αποφασίστηκε η μη εκλογή επί του παρόντος νέου μέλους του Δ.Σ. […], με συνέπεια να παραμείνουν τρία μόνον από τα υποδειχθέντα από την Τράπεζα Πειραιώς μέλη στο Δ.Σ. της MIG. 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ από την MIG η εξεύρεση άλλων λύσεων. Μέλος του Δ.Σ. της Τράπεζας τόνισε ότι θα έπρεπε να ασκηθεί πίεση στην MIG για την εξεύρεση μιας βιώσιμης λύσης, αφού το πρόβλημα αυτό δημιουργούσε ζητήματα στα «NPLs» (non performing loans) και «NPEs» (non performing exposures) της Tράπεζας, ανέφερε δε ότι από την πλευρά της Tράπεζας θα οριζόταν εξωτερικός σύμβουλος που θα την καθοδηγούσε προς αυτή τη κατεύθυνση. Στη συνέχεια, το εν λόγω μέλος του Δ.Σ. τόνισε29 την ευαίσθητη θέση στην οποία είχε περιέλθει η Τράπεζα λόγω: (α) των υπαρχόντων δεσμών με την εταιρεία αφού η τράπεζα κατείχε το 31% του μετοχικού της κεφαλαίου, (β) της διπλής ιδιότητας της τράπεζας ως δανειστή και μετόχου της εταιρείας, έχοντας παράλληλα εκπροσώπηση στο Δ.Σ. της MIG και (γ) της ευθύνης που υπέχει η εταιρεία για την υπάρχουσα κατάσταση.
4. Τον Μάρτιο του 2017 παρουσιάστηκε στο Δ.Σ. της Τράπεζας Πειραιώς το σχέδιο αναδιάρθρωσης της χρηματοοικονομικής έκθεσης της Τράπεζας στη MIG, το οποίο έγινε με την βοήθεια εξωτερικού συμβούλου της Τράπεζας (Bank of America Merill Lynch) και βασίστηκε στην ανάλυση των επιλογών που διέθετε η Τράπεζα στο πλαίσιο της άμεσης και έμμεσης (μέσω collateral) έκθεσής της στον Όμιλο MIG.
5. Κατόπιν τούτου, η MIG κατήρτισε με την Τράπεζα Πειραιώς την από 27.04.2017 Συμφωνία Αναδιάρθρωσης («Restructuring Agreement»), η οποία τροποποιήθηκε στη συνέχεια επανειλημμένως30, για την αναδιάρθρωση υφιστάμενων δανειακών υποχρεώσεων της MIG συνολικού ύψους € […] εκ. περίπου. Στο πλαίσιο υλοποίησης της Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης, η M1G ανέλαβε έναντι της δανείστριας Τράπεζας σειρά δεσμεύσεων σε σχέση, μεταξύ άλλων, με την τήρηση χρηματοοικονομικών δεικτών, τη διάθεση περιουσιακών στοιχείων του Ομίλου κατόπιν λήψης κατά περίπτωση των απαιτούμενων συναινέσεων από λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη με στόχο την ουσιώδη μείωση του συνολικού δανεισμού της MIG και την υποβολή ανά έτος επιχειρηματικών σχεδίων για τις εταιρείες του Ομίλου. Στην ανωτέρω συμφωνία δεν υπάρχει καμία μνεία για την τοποθέτηση στο Δ.Σ. της MIG μελών κατόπιν υποδείξεως της Τράπεζας Πειραιώς. Και τούτο διότι η ως άνω συμφωνία αναδιάρθρωσης θα αποτελούσε το βασικό οδηγό για τον, ει δυνατόν, καλύτερο τρόπο περιορισμού της χρηματοοικονομικής έκθεσης της Τράπεζας στην MIG και την ανάκτηση των ποσών του δανεισμού που της είχαν χορηγηθεί (πράγμα που συνιστούσε και το μοναδικό ενδιαφέρον της Τράπεζας στη MIG) και, έτσι, η Τράπεζα δεν προέκρινε πλέον την πρόταση μελών στο Δ.Σ. της MIG (είτε από στελέχη της, είτε από τρίτους), στο οποίο (Δ.Σ.) είχε σε κάθε περίπτωση πολύ περιορισμένη παρουσία μέχρι τότε.
6. Στο πλαίσιο υλοποίησης της ανωτέρω Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης, την 31.7.2017 η MIG εξέδωσε νέο Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο ύψους […] εκ. (εκ συνόλου €460,3 εκ.) το οποίο αντιστοιχούσε στην Α' Σειρά του εν λόγω δανείου και το οποίο καλύφθηκε από την Τράπεζα Πειραιώς. 29 Το εν λόγω μέλος του Δ.Σ ανέφερε χαρακτηριστικά ότι: « […].» Η από 27.04.2017 Συμφωνία Αναδιάρθρωσης τροποποιήθηκε συνολικά επτά

(7)φορές, συγκεκριμένα στις 28.07.2017, 20.10.2017, 25.04.2018, 21.09.2018, 02.04.2019, 23.12.2019, 13.05.

1. 30 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
2. Μετά την υπογραφή της Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης οι κινήσεις της Τράπεζας Πειραιώς επικεντρώθηκαν: (α) στην μεγιστοποίηση αποπληρωμών από την εκποίηση στοιχείων ενεργητικού 31 και ενίσχυση της εξασφαλιστικής θέσης της τράπεζας, χρήση μερισμάτων (Attica) για την ικανοποίηση ταμειακών αναγκών και αποπληρωμή μέρους του δανεισμού της MIG, (β) αποτροπή κινήσεων καταγγελίας και ρευστοποιήσεις από άλλους πιστωτές32 της MIG, οι οποίες θα οδηγούσαν σε μείωση της αξίας ενεχυριασμένων συμμετοχών και περιορισμό της δυνατότητας ανάκτησης δανειακών κεφαλαίων, (γ) παροχή διευκολύνσεων με διαρκείς παρατάσεις των λήξεων των δόσεων δανείων και εκτοκιστικών περιόδων, παροχή waivers για την τήρηση των χρηματοοικονομικών δεικτών που ήταν υποχρεωμένες να τηρούν οι εταιρείες του Ομίλου και εξασφάλιση ρευστότητας αυτών για την συνέχιση λειτουργίας του Ομίλου της MIG. (δ) διαρκή ενημέρωση του Δ.Σ. της Τράπεζας σχετικά με το επενδυτικό ενδιαφέρον υποψήφιων αγοραστών για την πώληση περιουσιακών στοιχείων του Ομίλου της MIG.
3. Τον Νοέμβριο του 2022 η έκθεση της Τράπεζας Πειραιώς στην MIG, η οποία αφορούσε: α) το από 14.5.2021 κοινό ομολογιακό δάνειο έκδοσης της εταιρείας ποσού έως […]εκ. και τότε ανεξόφλητου υπολοίπου […]εκ. πλέον τόκων και β) το από 31.7.2017 μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο έκδοσης της εταιρείας αρχικού ποσού έκδοσης ύψους […]εκ. και τότε ανεξόφλητου υπολοίπου ύψους […]εκ. πλέον τόκων μεταβιβάστηκε33 από την Τράπεζα Πειραιώς στην πλατφόρμα « STRIX Holdings LP» και συνακόλουθα στον έλεγχο και τη διαχείριση της επενδυτικής εταιρείας «BLANTYRE CAPITAL LIMITED».
4. Στις 13 Δεκεμβρίου 2022 η διοίκηση της MIG ανακοίνωσε34 ότι έγινε αποδέκτης πρότασης από τη Strix/Blantyre για την ανταλλαγή του συνόλου των ομολογιών κυριότητος και εκδόσεως της MIG με το σύνολο της άμεσης και έμμεσης συμμετοχής 35 της στην εταιρεία 31 Ενδεικτικά αναφέρεται η πώληση του Ομίλου Υγεία Α.Ε, η οποία επετεύχθη στο τίμημα των € […] εκατ. αντί τιμήματος € […] εκατ. που είχε αρχικώς προϋπολογισθεί, ενώ το ποσό των € […] εκατ. χρησιμοποιήθηκε για την προπληρωμή μη εξασφαλισμένου δανείου της MIG. (Βλ. τα υπ’ αριθ. […] και […] Αποσπάσματα Πρακτικών Συνεδρίασης Δ.Σ. της Τράπεζας Πειραιώς). 32 Όπως επισημαίνει η Τράπεζα Πειραιώς στην υπ’ αριθ. 10047/22.12.2023 επιστολή της σε συνδυασμό με το υπ’ αριθ. […] Απόσπασμα Πρακτικού Συνεδρίασης Δ.Σ. της Τράπεζας, η εκπεφρασμένη θέληση της […] να αποπληρωθεί το δάνειό της, το οποίο ήταν εξασφαλισμένο με ενέχυρο επί ποσοστού […] των μετοχών της Attica και […] των μετοχών της VIVARTIA, οδήγησαν την Τράπεζα Πειραιώς να προβεί στην εξαγορά αντί της άμεσης χρηματοδότησης υπό το φόβο της καταγγελίας του δανείου και της βίαιης εκποίησης υπό καθεστώς αναγκαστικής εκτέλεσης που θα οδηγούσε σε σημαντική απομείωση της αξίας των περιουσιακών αυτών στοιχείων. 33 Βλ. την από 11.11.2022 Ανακοίνωση της MIG (https://www.marfininvestmentgroup.com/gr/view/ανακοινώσεις ) 34 Βλ. σχετ. την από 13.12.2022 Ανακοίνωση της MIG που αφορά την πρόταση ανταλλαγής του συνόλου των ομολογιακών δανείων της εταιρείας με τη συμμετοχή της στην Attica (78,38%) πλήρης και ολοσχερής εξόφληση του δανεισμού της εταιρείας ύψους € 443,8 εκατ. (https://www.marfininvestmentgroup.com/gr/view/ανακοινώσεις ) 35 Η άμεση συμμετοχή της MIG στην Attica αντιστοιχούσε σε ποσοστό 10,31% του μετοχικού κεφαλαίου της δεύτερης, τις οποίες κατείχε άμεσα η πρώτη, ενώ η έμμεση συμμετοχή της 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Attica. Το Δ.Σ. της MIG υιοθέτησε ομόφωνα το σκεπτικό της συναλλαγής ενώ για την ολοκλήρωσή της απαιτείτο η έγκρισή της από την Γ.Σ. της MIG που ήταν προγραμματισμένη για τις 06.02.
5. Λόγω τη μη συμπλήρωσης, όμως, της απαιτούμενης απαρτίας, το εν λόγω θέμα περιελήφθη μεταξύ των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης της από 13.02.2023 Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της MIG, ενώ κατόπιν αιτήματος μετόχου, ο οποίος εκπροσωπούσε ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της MIG, αναβλήθηκε36 εκ νέου η λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού.
6. Στις 30 Ιανουαρίου 2023 η εταιρεία «Warrior Shipping Ltd», ελεγχόμενη επιχείρηση από την […] μέσω της εταιρείας «Ratio Holding Ltd», απέκτησε ποσοστό 5,48% στη MIG. Στη συνέχεια η «Ratio Holding Ltd», η […], η «Multiway Investments Ltd» (ελεγχόμενη επιχείρηση από τον […]), ο […], ο […] και ο […] γνωστοποίησαν στην MIG37 την από 8.2.2023 σύναψη προφορικής συμφωνίας μεταξύ τους περί συντονισμένης άσκησης δικαιωμάτων ψήφου στην MIG με συνολικό ποσοστό 10,69%, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 10 περ. (α) του ν. 3556/
7. Το συνολικό ποσοστό των ασκούμενων συντονισμένα δικαιωμάτων ψήφου ανήλθε την 20.2.2023 σε 13%. Η Τράπεζα Πειραιώς, ενόψει της εκπεφρασμένης αντίθεσης των ως άνω μετόχων για την προαναφερθείσα πρόταση της Strix και των εσόδων που η ίδια, υπό την ιδιότητά της ως μεριδιούχου της Strix, προσδοκούσε38 από την Blantyre/Strix από την τυχόν επιτυχημένη διαχείριση των δανείων που μεταφέρθηκαν, αύξησε τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG, υποβάλλοντας λίγο αργότερα Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση με σκοπό την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί της MIG και στη συνέχεια γνωστοποίηση της απόκτησης αυτής στην ΕΑ. Όπως επισημαίνει η Τράπεζα Πειραιώς ακόμη και η ίδια η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί της MIG συνέχεται με την προσπάθεια της Τράπεζας να μειώσει την χρηματοοικονομική της έκθεση στην εταιρεία. Με την δημόσια πρόταση δηλαδή η Τράπεζα Πειραιώς επεδίωξε να εξασφαλίσει τον έλεγχο επί της MIG προκειμένου να διασφαλίσει πρωτίστως ότι σε επίπεδο Γ.Σ. η συναλλαγή Strix – MIG δεν θα παρεμποδιζόταν
8. III.
10. Tο Δ.Σ. της MIG και οι εξουσίες διορισμού μελών Δ.Σ. Ως προς το Δ.Σ. της MIG προβλέπονται, μεταξύ άλλων, τα εξής στα άρθρα 19, 20 και 22 του καταστατικού της εταιρείας, όπως αυτά ίσχυαν μετά την από 23.07.2015 τροποποίησή του40: «Άρθρο
11. 1)… η εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται αντιστοιχούσε στο σύνολο των μετοχών της κατά 100% θυγατρικής «MIG SHIPPING S.A.», η οποία κατείχε 149.072.510 μετοχές που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 69,07% του μετοχικού κεφαλαίου της Attica. 36 Βλ. σχετ. την από 13.02.2023 Ανακοίνωση της MIG (https://www.marfininvestmentgroup.com/gr/view/ανακοινώσεις ) 37 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. 3524/04.05.2023 επιστολή της MIG. 38 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. 10047/22.12.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς. 39 Βλ την απάντηση της Πειραιώς στην την υπ’ αριθ. 10047/22.12.2023 επιστολή της, σελ
12. 40 Τα άρθρα 19, 20 και 22 του καταστατικού της MIG αναριθμήθηκαν και τροποποιήθηκαν μερικώς στις 04.09.2020 και 30.06.
13. 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ από εννέα

(9)έως δέκα πέντε

(15)Συμβούλους. 2) Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγεται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων για πέντε

(5)έτη. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αρχίζει την επόμενη μέρα από την εκλογή του από την Γενική Συνέλευση, λήγει την αντίστοιχη ημέρα του έτους λήξεως της θητείας τους .... 3) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πάντοτε επανεκλέξιμα ή επαναδιοριζόμενα και ελεύθερα ανακλητά. … Άρθρο 20 ….

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί και εκπροσωπεί την εταιρεία και είναι αρμόδιο ν' αποφασίζει για κάθε ζήτημα που αφορά στη Διοίκηση της εταιρείας, στην επιδίωξη του εταιρικού σκοπού και στη διαχείριση της περιουσίας του, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με τον νόμο ή το παρόν καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Άρθρο 22 ……
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών του που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία

(3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις του προσωρινού αντικαταστάτη που εκλέχθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο είναι έγκυρες και εάν ακόμη η Γενική Συνέλευση δεν θελήσει να επικυρώσει την εκλογή του και προβεί σε εκλογή άλλου οριστικού Συμβούλου.

1. …
2. …»
4. Αναφορικά με τις εξουσίες της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της MIG, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό της MIG, κάθε μετοχή παρέχει το δικαίωμα μιας ψήφου στη γενική συνέλευση
5. Η Γενική Συνέλευση, η οποία αποτελεί το ανώτατο όργανο της εταιρείας, δικαιούμενη να λαμβάνει αποφάσεις για κάθε εταιρική πράξη, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης όταν 41 Κατόπιν απόφασης της Γ.Σ. της MIG και σχετικής Εισήγησης του Δ.Σ. στις 04.09.2020 καταχωρήθηκε στο ΓΕΜΗ https://publicity.businessportal.gr/company/3467301000 σχετική τροποποίηση του άρθρου 19 του Καταστατικού της MIG ως ακολούθως : «Άρθρο 19ο Ελλιπές Διοικητικό Συμβούλιο
6. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους, ... Η εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία

(3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις του προσωρινού αντικαταστάτη που εκλέχθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο είναι έγκυρες και εάν ακόμη η Γενική Συνέλευση δεν θελήσει να επικυρώσει την εκλογή του και προβεί σε εκλογή άλλου οριστικού Συμβούλου.

1. …
2. … ». 42 Βλ., ενδεικτικά, άρθρο 7 παρ. 1 του καταστατικού της MIG (υπό την προϊσχύουσα επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ANΩΝΥΜOΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»), όπως ίσχυε μετά την από 23.07.2015 απόφαση της Β΄ Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας. 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εκπροσωπείται σε αυτή τουλάχιστον είκοσι τοις εκατό (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ενώ οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται
3. Εξαιρετική απαρτία δύο τρίτων (2/3) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου απαιτείται μόνο για ορισμένες αποφάσεις, οι οποίες λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη γενική συνέλευση
5. Με το καταστατικό της MIG δεν είχαν παρασχεθεί στην Τράπεζα Πειραιώς δικαιώματα προτιμήσεως ή δικαίωμα αρνησικυρίας στη λήψη οποιασδήποτε απόφασης από το Δ.Σ. της MIG.
6. Από τα στοιχεία του φακέλου προκύπτει ότι τα μέλη Δ.Σ. που υπέδειξε η Τράπεζα Πειραιώς από το 2015 έως το 2017 κατέλαβαν θέσεις παραιτηθέντων μελών του Δ.Σ. της MIG κατόπιν αποφάσεων του Δ.Σ., οι οποίες ανακοινώθηκαν στη συνέχεια προς έγκριση από την Γ.Σ., ενόψει του ότι η διαδικασία αντικατάστασης μελών του Δ.Σ. ανήκει, κατά το άρθρο 19 του καταστατικού της MIG, στις αρμοδιότητες του Δ.Σ. αυτής. Εξάλλου, η Τράπεζα Πειραιώς δεν ζήτησε ποτέ την παύση του επιλεγέντος στις 27.06.2014 από την Γ.Σ. της MIG Δ.Σ., του οποίου η θητεία έληξε το
8. Περαιτέρω, από την διεξαχθείσα από την ΓΔΑ έρευνα δεν προκύπτει ότι κατά τα έτη 2015 έως 2018 η Τράπεζα Πειραιώς πρότεινε θέματα προς συζήτηση στη Γ.Σ. της MIG, στη δε Γ.Σ. ψήφιζε τις προτάσεις του Δ.Σ.. Εξαίρεση φαίνεται να αποτελεί η Γ.Σ. της MIG της 30.06.2016, κατά την οποία η Τράπεζα, έχοντας την πλειοψηφία, επέτυχε την αναβολή της Γ.Σ. για τις 11.07.2016, οπότε, όμως, ψήφισε τις προτάσεις του Δ.Σ. επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης 45,
10. Στην Γ.Σ. της MIG της 30.05.2019 ετέθη το ζήτημα της εκλογής νέου Δ.Σ. λόγω της επερχόμενης λήξης της πενταετούς θητείας του επιλεγέντος στις 27.06.2014 Δ.Σ. Στην εν λόγω Γ.Σ. παρευρίσκετο το 43,02% των μετόχων συμπεριλαμβανομένης της Τράπεζας Πειραιώς. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ανέφερε ότι το άρθρο 19 παρ. 1 του Καταστατικού της εταιρείας προβλέπει ελάχιστο

(9)και μέγιστο

(15)αριθμό μελών του Δ.Σ, κάλεσε δε τους παρευρισκομένους μετόχους να αποφασίσουν για τον αριθμό, σύμφωνα και με το άρθρο 77 παρ. 3 του ν. 4548/2018 (κατά το οποίο όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και 43 Βλ., ενδεικτικά, άρθρο 14 παρ. 1 και 3 του καταστατικού της MIG, όπως ίσχυε μετά την από 23.07.2015 απόφαση της Β΄ Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας. 44 Βλ., ενδεικτικά, άρθρο 15 παρ. 5 του καταστατικού της MIG, όπως ίσχυε μετά την από 23.07.2015 απόφαση της Β΄ Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας. 45 Σε ζήτημα που ήταν δυνατόν να αφορά τα συμφέροντά της σε περίπτωση πιθανής αντιδικίας της με την MIG η Τράπεζα δεν καταψήφισε την πρόταση του Δ.Σ. της MIG, αλλά αντιθέτως την υπερψήφισε, διατυπώνοντας απλώς μια διευκρίνιση. Βλ. συγκεκριμένα στο 2ο θέμα στην από 26.06.2015 Γ.Σ. των μετόχων της MIG, που αφορά την απαλλαγή από κάθε ευθύνη του Δ.Σ. της MIG για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης του 2014, την σχετική διευκρινιστική τοποθέτηση του εκπροσώπου της Τράπεζας Πειραιώς […]. 46 Εξαίρεση φαίνεται να αποτελεί η Γ.Σ. της MIG στις 30.06.2016, κατά την οποία η Τράπεζα Πειραιώς έχοντας την πλειοψηφία επέτυχει την αναβολή της Γ.Σ. για τις 11.07.2016, οπότε, όμως, ψήφισε τις προτάσεις του Δ.Σ. επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Εξάλλου, στην Γ.Σ. των μετόχων στις 15.06.2017 […]. Ο […] τότε Πρόεδρος του Δ.Σ. της MIG, ανέφερε ότι η εταιρεία δεν μπορεί να πάρει θέση απέναντι στην εν λόγω αντιδικία και ότι οι θέσεις των μετόχων θα καταγραφούν στο πρακτικό. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμού των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση).

1. Μετά από πρόταση της μετόχου Τράπεζας Πειραιώς προς τη Γ.Σ., η οποία τέθηκε σε ψηφοφορία, τα μέλη Δ.Σ. μειώθηκαν από 13 σε 11 […]. Η Τράπεζα Πειραιώς αιτιολόγησε την πρότασή της σχετικά με την μείωση του αριθμού των μελών του Δ.Σ. υποστηρίζοντας αφενός μεν ότι 11 μέλη είναι ένας επαρκής αριθμός μελών Δ.Σ. για μια εταιρεία συμμετοχών όπως η MIG, που επιτρέπει την άνετη στελέχωση όλων των οργάνων εταιρικής διακυβέρνησης και την αποτελεσματική εξυπηρέτηση των εργασιών της MIG, και αφετέρου ότι η μείωση του αριθμού των μελών του Δ.Σ. θα επιτρέψει και την ενδεχόμενη μείωση του κόστους λειτουργίας του. Η εν λόγω πρόταση της Τράπεζας Πειραιώς υπερψηφίσθηκε από το 80,94% του παριστάμενου μετοχικού κεφαλαίου, στο οποίο η Τράπεζα εκπροσωπούσε το 72,5% του κεφαλαίου αυτού.
2. Για την σύνθεση του νέου Δ.Σ. προσφέρθηκαν ως υποψήφιοι προς επανεκλογή 12 από τα έως τότε 13 μέλη του Δ.Σ., του οποίου η θητεία έληγε στις 27.06.
3. Άλλη υποψηφιότητα δεν υποβλήθηκε παρά το γεγονός ότι εκλήθησαν οι μέτοχοι να υποβάλουν υποψηφιότητες. Είναι χαρακτηριστική η αναφορά στο πρακτικό της Γ.Σ. της 30.05.2019 (6ο θέμα, σελ. 9) ότι «σε συνέχεια σχετικής πρόσκλησης του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, δεν υπεβλήθη άλλη περαιτέρω υποψηφιότητα προς εκλογή από τους μετόχους». Η πρόταση του Δ.Σ. προς την Γ.Σ. ήταν να επανεκλεγούν και τα 12 αυτά μέλη. Ωστόσο, λόγω της προαναφερθείσας απόφασης να μειωθεί ο αριθμός των μελών του Δ.Σ., εξελέγησαν τα 11 μέλη από τα 12 τα οποία είχαν θέσει υποψηφιότητα, η σχετική δε απόφαση της Γ.Σ. ψηφίσθηκε από το 84,89% του παριστάμενου μετοχικού κεφαλαίου, στο οποίο η Τράπεζα Πειραιώς εκπροσωπούσε το 72,5% του κεφαλαίου αυτού. Από τα εκλεγέντα στο νέο Δ.Σ. 11 μέλη μόνον τρία ήταν από εκείνα που είχαν προταθεί από την Τράπεζα Πειραιώς (οι […], οι οποίοι είχαν υποδειχθεί από την Τράπεζα το 2017). Η θητεία του νεοεκλεγέντος Δ.Σ, μετά από πρόταση του Πρόεδρου του Δ.Σ. που ψηφίσθηκε από την Γ.Σ. , ορίστηκε στα τρία

(3)έτη αντί των πέντε

(5)ετών που ίσχυε ως τότε.

1. Κατά το χρονικό διάστημα από την ανωτέρω Γ.Σ. της 30.05.2019 έως και τον Φεβρουάριο του 2023 δεν προκύπτει από τα στοιχεία του φακέλου ότι άλλαξε η στάση της Τράπεζας Πειραιώς έναντι της MIG. Η Τράπεζα δεν πρότεινε η ίδια την εισαγωγή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γ.Σ. κατά τρόπο αυτόνομο και διαφοροποιημένο από τις προτάσεις του Δ.Σ., στις Γ.Σ. δε υπερψήφισε τις προτάσεις του Δ.Σ.47,
3. Στη Γ.Σ. της 22.06.2022, στην οποία παρευρίσκονταν μέτοχοι της MIG που εκπροσωπούσαν συνολικά ποσοστό 32,49% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, από το οποίο 31,19% ανήκε στην Τράπεζα Πειραιώς, εισήχθη ως θέμα η εκλογή νέου Δ.Σ., 47 Βλ. τα από 27.07.2018, 25.08.2018, 30.05.2019, 21.08.2020, 09.09.2020, 26.02.2021, 02.06.2021, 09.06.2021, 17.01.2022, και 29.06.2022 πρακτικά Γ.Σ. των μετόχων της MIG. 48 Στην Γ.Σ. της 21.08.2020 η Τράπεζα Πειραιώς ζήτησε να αναβληθεί η συζήτηση όλων των θεμάτων της Γ.Σ. για λίγες ημέρες, στην επόμενη, όμως, Γ.Σ. στις 04.09.2020 υπερψήφισε όλες τις προτάσεις του Δ.Σ.. Στη Γ.Σ. της MIG της 04.09.2020 ήταν το Δ.Σ. της MIG που εισηγήθηκε και η Τράπεζα Πειραιώς απλώς υπερψήφισε την περαιτέρω μείωση του αριθμού των μελών του Δ.Σ. από 11 σε
4. 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ λόγω λήξης της τριετούς θητείας του εκλεγέντος στην προαναφερθείσα Γ.Σ. της 30.05.2019 Δ.Σ. Το Δ.Σ. πρότεινε την εκλογή επταμελούς Δ.Σ., το οποίο θα απαρτιζόταν από τα ίδια μέλη όπως και το προηγούμενο Δ.Σ. Η πρόταση αυτή ψηφίσθηκε από την Τράπεζα Πειραιώς
6. Από την επισκόπηση των πρακτικών του Δ.Σ. της MIG των ετών 2014 - 2023 δεν διαπιστώθηκαν ενδείξεις άσκησης επιρροής στα μέλη του Δ.Σ. από την Τράπεζα Πειραιώς κατά την συζήτηση των θεμάτων στο Δ.Σ.
7. Όπως για παράδειγμα μέριμνα μελών του Δ.Σ. που είτε προτάθηκαν από την Τράπεζα Πειραιώς είτε είχαν προηγούμενη επαγγελματική σχέση με αυτήν να εισακουστούν και να υπερψηφιστούν τυχόν απόψεις της για οποιοδήποτε θέμα σε αντίθεση με τις απόψεις άλλων μελών του Δ.Σ.
8. IV. ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ – ΑΠΟΚΤΗΣΗ DE FACTO
9. Σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 περίπτ. β΄ ν. 3959/2011, συγκέντρωση θεωρείται ότι υπάρχει όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου από την απόκτηση, από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστον μία επιχείρηση ή από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με την αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλον τρόπο, ελέγχου στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσότερων άλλων επιχειρήσεων. Κατά δε τα προβλεπόμενα στο άρθρο 5 παρ. 3 ν. 3959/2011, ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα, τα οποία, είτε μεμονωμένα είτε από κοινού με άλλα, λαμβανομένων υπόψη όμως των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών, παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη δραστηριότητα μιας επιχείρησης, και ιδίως από: (α) δικαιώματα κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, (β) δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης.
10. Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην ΕΑ μέσα σε τριάντα

(30)ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατό πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά.

1. Το άρθρο 9 παρ. 1 εδ. α΄ ν. 3959/2011 ορίζει ότι απαγορεύεται η πραγματοποίηση μιας συγκέντρωσης μέχρι την έκδοση εγκριτικής απόφασης από την ΕΑ βάσει του άρθρου 8 ν. 49 Βλ. Παράρτημα ΙΙ ως προς τις συνθέσεις ΔΣ στις 30.05.2019 και 22.06.
2. Βλ. τα ακόλουθα πρακτικά Δ.Σ. της MIG των συνεδριάσεων στις : […]. 51 […]. 50 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 3959/201152,
3. Σύμφωνα δε με το εδ. β΄ της ίδιας παρ. 1 του ως άνω άρθρου 9, η απαγόρευση πρόωρης πραγματοποίησης ισχύει και για όσες συγκεντρώσεις δεν έχουν γνωστοποιηθεί στην ΕΑ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 1 ν. 3959/
5. Ο έλεγχος επί μιας επιχείρησης μπορεί να είναι αποκλειστικός ή κοινός. Αποκλειστικός έλεγχος αποκτάται εάν μία και μόνη επιχείρηση μπορεί να επηρεάσει καθοριστικά μια άλλη επιχείρηση
7. O αποκλειστικός έλεγχος εξασφαλίζεται συνήθως μέσω της απόκτησης της πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου, εν τούτοις και σε περίπτωση μειοψηφικών συμμετοχών είναι δυνατή η απόκτηση ελέγχου, de jure55 ή de facto. Τα κριτήρια βάσει των οποίων διερευνάται τυχόν de facto άσκηση ελέγχου από μειοψηφούντα μέτοχο είναι κυρίως ποιοτικά και πρέπει να ανάγονται στα πραγματικά δεδομένα της συγκεκριμένης κάθε φορά υποθέσεως. Η διαπίστωση της ύπαρξης de facto ελέγχου απαιτεί μια συνολική στάθμιση διαφορετικών παραγόντων που εξετάζονται ad hoc
9. Ένας μειοψηφών μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι έχει αποκλειστικό έλεγχο de facto ιδίως στην περίπτωση που ο μέτοχος έχει πολλές πιθανότητες να εξασφαλίσει πλειοψηφία στις συνελεύσεις των μετόχων, λόγω του επιπέδου της συμμετοχής του και της παρουσίας των μετόχων στις συνελεύσεις κατά τα προηγούμενα χρόνια. Με βάση τον τρόπο κατανομής των ψήφων κατά το παρελθόν, η ΕΑ προβαίνει σε ανάλυση των προοπτικών και λαμβάνει υπόψη της τις αναμενόμενες μεταβολές στην παρουσία των μετόχων που μπορεί να προκύψουν στο μέλλον κατόπιν της συγκέντρωσης. Στο πλαίσιο αυτό, αναλύεται περαιτέρω η θέση των άλλων μετόχων και ο ρόλος τους. Η εκτίμηση αυτή βασίζεται ιδίως σε κριτήρια όπως η ευρεία διασπορά των υπόλοιπων μετοχών, οι τυχόν διαρθρωτικοί, οικονομικοί ή οικογενειακοί δεσμοί άλλων σημαντικών μετόχων με τον μειοψηφούντα μέτοχο ή η ύπαρξη στρατηγικού ή καθαρά οικονομικού συμφέροντος των άλλων μετόχων στην επιχείρηση στόχο· τα κριτήρια αυτά αξιολογούνται κατά περίπτωση. Εφόσον, με 52 Συγκεκριμένα, το άρθρο 9 παρ. 1 εδ. α΄ προβλέπει τα εξής: «Με την επιφύλαξη των διατάξεων των παρ. 2 και 3 απαγορεύεται η πραγματοποίηση της συγκέντρωσης μέχρι την έκδοση μιας

(1)από τις αποφάσεις που προβλέπονται στις παρ. 2, 3, 4Α και 6 του άρθρου 8». 53 Ωστόσο, το άρθρο 9 παρ. 2 ν. 3959/2011 ορίζει ότι «Οι διατάξεις της παραγράφου 1 δεν αποκλείουν την πραγματοποίηση δημόσιας προσφοράς, αγοράς ή ανταλλαγής ή την απόκτηση στο πλαίσιο χρηματιστηριακών συναλλαγών συμμετοχής που εξασφαλίζει τον έλεγχο μιας επιχείρησης, εφόσον οι πράξεις αυτές γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, μέσα στην προθεσμία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 6, και υπό τον όρο ότι ο αποκτών δεν ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τους συγκεκριμένους τίτλους ή τα ασκεί μόνο για να διατηρήσει την πλήρη αξία της επένδυσης του και βάσει ειδικής άδειας, η οποία παρέχεται από την Επιτροπή Ανταγωνισμού σύμφωνα με την παράγραφο 3». 54 Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων [2008] EE C 95/01 (εφεξής «Κωδικοποιημένη ανακοίνωση για τις συγκεντρώσεις μεταξύ επιχειρήσεων»), παρ.

1. 55 Στις περιπτώσεις που η συμμετοχή αυτή συνοδεύεται από ειδικά δικαιώματα, βλ. και Κωδικοποιημένη Aνακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2008/C/95/01- εφεξής και «Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση»), παρ.
2. 56 Βλ. και άρθρο 3 παρ. 2 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού Συγκεντρώσεων: «Ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα τα οποία, είτε μεμονωμένα είτε σε συνδυασμό με άλλα, και λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών, παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστικού επηρεασμού της δραστηριότητας μιας επιχείρησης». 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ βάση τη συμμετοχή του, την παραδοσιακή κατανομή των ψήφων στις συνελεύσεις των μετόχων και τη θέση των άλλων μετόχων, ο μειοψηφών μέτοχος είναι πιθανόν να έχει σταθερή πλειοψηφία κατά τις ψηφοφορίες αυτές, τότε αυτός ο σημαντικός μειοψηφών μέτοχος θεωρείται ότι ασκεί αποκλειστικό έλεγχο
4. Εξάλλου, ενώ η ευρεία διασπορά των μετοχών είναι συχνά αποφασιστική παράμετρος εφόσον υφίσταται, αντιθέτως στις περιπτώσεις που υφίστανται λίγοι μέτοχοι, η θέση και τα συμφέροντα των άλλων μεγάλων μετόχων αναλύονται διεξοδικά και αξιολογείται κατά πόσον οι μέτοχοι αυτοί είναι πιθανόν να υποστηρίξουν τις θέσεις της μεγάλης μειοψηφίας ή εάν είναι ικανοί να την αποσταθεροποιήσουν (ήτοι να ψηφίσουν αντίθετα)
6. Ωστόσο επισημαίνεται ότι, επί της αρχής, για τη στοιχειοθέτηση de facto ελέγχου υπό την έννοια του άρθρου 5 παρ. 2 ν. 3959/2011, αρκεί η απόκτηση μειοψηφικής συμμετοχής να δίνει τη δυνατότητα στον αποκτώντα να εξασφαλίζει σαφή πλειοψηφία στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων της επιχείρησης-στόχου και, συνεπώς, τη δυνατότητα να ασκεί καθοριστική επιρροή στην τελευταία. Εάν, όμως, το Δ.Σ. είναι το όργανο που είναι αρμόδιο να λαμβάνει τις στρατηγικές εμπορικές αποφάσεις πρέπει να αξιολογείται παράλληλα και η δυνατότητα επιρροής του μειοψηφούντος μετόχου στο όργανο αυτό
7. Αξιολογητέο είναι για παράδειγμα εάν, βάσει του καταστατικού μίας επιχείρησης, οι αποφάσεις καθοριστικής σημασίας λαμβάνονται από την γενική συνέλευση ή από τη διοίκηση της εταιρείας και με ποιόν τρόπο. Ως εκ τούτου για την διαπίστωση de facto ελέγχου εξετάζεται (καταρχήν) η συνάρτηση της επίτευξης σταθερής πλειοψηφίας στις Γ.Σ. με τον τρόπο επιλογής των μελών Δ.Σ. ως το μέσο ελέγχου για την ύπαρξη πραγματικής δυνατότητας επιρροής στα διοικητικά όργανα της επιχείρησης-στόχου. IV.
9. Η ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ H ελεγχόμενη Τράπεζα Πειραιώς εξέθεσε αναλυτικά τις απόψεις της κατά την ακροαματική διαδικασία ενώπιον της ΕΑ
10. Η Τράπεζα Πειραιώς θεωρεί ότι δεν τίθεται ζήτημα άσκησης de facto ελέγχου της επί της MIG που της προσάπτει η εισήγηση κατά το 57 Βλ. Κωδικοποιημένη ανακοίνωση για τις συγκεντρώσεις μεταξύ επιχειρήσεων, παρ.
11. Βλ. σχετικά την απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 28.08.2001 στην υπόθεση Μ. 2532 Fiat/ Italenergia/ Montedison, στην οποία η Fiat κατείχε ποσοστό 46,2% των δικαιωμάτων ψήφου και άλλες τρεις τράπεζες κατείχαν ποσοστά μεταξύ 7,2 και 11,4%. Η Επιτροπή θεώρησε ότι η Fiat θα αποκτούσε τον αποκλειστικό έλεγχο επί της Montedison, καθώς χρειαζόταν μόνο τη συμφωνία μιας εκ των τραπεζών για να επιτύχει πλειοψηφία στη συνέλευση των μετόχων. Σημαντικό, όμως, στοιχείο για το συμπέρασμα αυτό ήταν το γεγονός ότι οι τράπεζες είχαν μόνο οικονομικό συμφέρον στην επιχείρησηστόχο ενώ η Fiat επιθυμούσε να αναλάβει την βιομηχανική ηγεσία της εταιρείας, καθώς και ότι η Fiat διέθετε σημαντική επιρροή σε μία από τις τράπεζες μέσω συμμετοχής. Βλ. και τις Renault/ Nissan (1999M.1519), Arjomari/ Wiggins Teape (1990-M.025). 59 Βλ. Υπόθεση IV/M. 754 – Anglo American Corporation/Lonrho, παρ.
12. 60 Βλ. το υπ’ αριθ. 39 Πρακτικό της Ολομέλειας της ΕΑ, το υπ’ αριθ. πρωτ. 121/17.06.2024 υπόμνημα της Τράπεζας Πειραιώς επί της υπ’ αριθ. πρωτ οικ 809/09.02.2024 έκθεσης του Εισηγητή Ι. Στεφάτου , την υπ’ αριθ. πρωτ 129/26.06.2024 προσθήκη της Τράπεζας και το υπ’ αριθ. πρωτ. 168/02.09.2024 συμπληρωματικό υπόμνημα της Τράπεζας μετά την παραλαβή του Πρακτικού. 58 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ χρονικό διάστημα μεταξύ της αποκτήσεως από αυτήν της μειοψηφικής συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG έως και τις εξελίξεις του Φεβρουαρίου 2023, που οδήγησαν στην υπέρβαση του κατωφλιού του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου επί της MIG και, εντεύθεν, στην υποβολή δημόσιας πρότασης και γνωστοποίηση της απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου στην ΕΑ.
13. Η Τράπεζα Πειραιώς θεωρεί ότι απέκτησε το πρώτον έλεγχο επί της MIG δυνάμει της υπ’ αριθ. 815/2023 απόφασης της ΕΑ επί της υπ’ αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 συγκέντρωσης που γνωστοποίησε στην Υπηρεσία. Η στρατηγική προτεραιότητα της Τράπεζας ήταν διαχρονικά η μείωση της δανειακής της έκθεσης έναντι του Ομίλου MIG. Πολλώ δε μάλλον όταν, ήδη από το 2017 στο πλαίσιο σχετικού On Site Inspection (OSI) από ομάδα ελεγκτών της ECB στους top-12 οφειλέτες της Τράπεζας (μεταξύ των οποίων ήταν και ο όμιλος MIG λόγω του σημαντικού δανειακού υπολοίπου του), υπήρχε ανοικτός διάλογος με το Joint Supervisory Team (JST) της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας για την κατηγοριοποίηση της εν λόγω έκθεσης ως NPE (non performing exposure), το οποίο συνεπαγόταν για την Τράπεζα αύξηση των υποχρεώσεων σχηματισμού προβλέψεων και επιβάρυνση των εποπτικών της κεφαλαίων λόγω αύξησης των risk weighted assets (RWAs). Η Τράπεζα Πειραιώς εκτιμά ότι ουδέποτε ασκούσε ή μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκούσε αποφασιστική επιρροή στο Δ.Σ. της MIG. Η περιορισμένη παρουσία στο Δ.Σ. της MIG, η οποία μάλιστα έβαινε και διαρκώς μειούμενη, συνιστά χαρακτηριστικό στοιχείο που δηλοί την έλλειψη εμπλοκής της Τράπεζας σε θέματα διαμόρφωσης εμπορικής πολιτικής και στρατηγικής διαχείρισης της MIG
15. Η Τράπεζα Πειραιώς αναφέρει ότι το χρονολόγιο της απόκτησης και εξέλιξης της συμμετοχής της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG περιγράφεται εκτενώς στα οικεία κεφάλαια της εισηγήσεως
16. Η εταιρεία συντάσσεται με την γνώμη του Εισηγητή ότι για το χρονικό διάστημα έως τις 30.05.2019 δεν συντρέχει απόκτηση, de jure ή de facto, αποκλειστικού ελέγχου επί της MIG λόγω της απουσίας ειδικών δικαιωμάτων για την ίδια, τον συγκυριακό χαρακτήρα της συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG με δευτερογενή τρόπο, την μη πρόσθετη κτήση μετοχών από το 2016 και έπειτα, την διαχρονική συζήτηση σε επίπεδο διοίκησης της Πειραιώς για την μείωση της έκθεσης κινδύνου στην MIG κ.α.
18. Σε ό,τι αφορά το χρονικό διάστημα μετά την 30.05.2019, η Τράπεζα Πειραιώς αναφέρει σειρά επιχειρημάτων προς υποστήριξη της θέσης της ότι ουδέποτε απέκτησε de facto έλεγχο επί της MIG. Η Τράπεζα Πειραιώς εκτιμά ότι η συλλογιστική περί αποκτήσεως de facto αποκλειστικού ελέγχου επί της MIG από τις 30.05.2019 και έπειτα παραβλέπει ότι καμία ουσιώδης μεταβολή ως προς το πραγματικό πλαίσιο και τα ποιοτικά χαρακτηριστικά της σχέσεως μεταξύ της Τράπεζας και της MIG συνέβη. 61 Βλ. την υπ’ αριθ. 9874/19.12.2023 απαντητική επιστολή της Πειραιώς, σελ.
19. Η Πειραιώς παραπέμπει στις παρ 14-16 και παρ. 20-28 της Εισήγησης. 63 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 121/17.06.2024 υπόμνημα της Πειραιώς, σελ
20. 62 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
21. Η Τράπεζα Πειραιώς προβάλλει ότι η ίδια, ως μειοψηφούσα μέτοχος, αποτελούσε επενδυτή με καθαρά οικονομικό, και όχι στρατηγικό, συμφέρον στη MIG, έχοντας ως μόνο διαχρονικό ενδιαφέρον να διαχειριστεί και να περιορίσει την χρηματοοικονομική της έκθεση στην MIG για την εξασφάλιση της ίδιας υπό την ιδιότητα του δανειστή. Κατά την Τράπεζα, προκύπτει με σαφήνεια ότι η χρηματοοικονομική της έκθεση στην MIG δεν προέκυψε από τυχόν στρατηγική ή άλλως αυτόβουλη εμπορική πολιτική της, αλλά, μεταξύ άλλων, «κληροδοτήθηκε» στην Τράπεζα συνεπεία των εξαιρετικών συνθηκών που βίωσε προ δεκαετίας το Κυπριακό τραπεζικό σύστημα και των συνακόλουθων μέτρων αναγκαστικού χαρακτήρα της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου. 64
22. Προβάλλει δε η Τράπεζα Πειραιώς ότι στην τραπεζική πρακτική επιχείρηση η οποία μεσοπρόθεσμα δεν παράγει επαρκείς ταμειακές ροές (ή δεν εισπράττει, σε περίπτωση εταιρείας συμμετοχών, επαρκή μερίσματα/ επιστροφές κεφαλαίου από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις) για την εξυπηρέτηση του δανεισμού της, καθίσταται προβληματική. Στο πλαίσιο αναδιαρθρώσεων και διαδικασιών διαχείρισης προβληματικών επιχειρήσεων είναι σύνηθες για τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα να αποκτούν μειοψηφικές συμμετοχές σε προβληματικές επιχειρήσεις / υπερήμερους οφειλέτες στο πλαίσιο διαχείρισης της χρηματοοικονομικής τους έκθεσης, γεγονός που επιτρέπει και τη συνέχιση της δραστηριότητας της επιχείρησης μέχρι και την ανάταξή της
24. Κατά την ακροαματική διαδικασία ενώπιον της ΕΑ ο πληρεξούσιος δικηγόρος της Πειραιώς ανέφερε τα εξής: «Δεν έφτασαν τα 3 με 4 χρόνια για την αποτελεσματική διαχείριση της έκθεσης της Τράπεζας και την αναδιάρθρωση της MIG, αυτή είναι η αλήθεια. Χρειάστηκαν 7 με 8 χρόνια για να ξεμπλέξει το κουβάρι, που, σημειωτέον, η Τράπεζα κληρονόμησε ακούσια, όχι από χειρισμούς της. Η δανειακή έκθεση και το άνοιγμα στη MIG ήταν τεράστια. Οι εταιρίες χαρτοφυλακίου της πολλές και οι περισσότερες στο κόκκινο, οι εργαζόμενοι χιλιάδες και η δυνατότητα ελιγμών της Τράπεζας περιορισμένη λόγω της σοβούσας οικονομικής κρίσης και με την αγωνία ότι όλο αυτό θα σκάσει. Μια αγωνία που αποτυπώνεται, και ευχαριστούμε για την εισήγηση που τα γράφει μέσα τα περιστατικά, αποτυπώνεται με συνεκτικότητα και σαφήνεια στα εσωτερικά έγγραφα της Τράπεζας…. στις Γενικές Συνελεύσεις, στα Δ.Σ. και στις συνεδριάσεις της επιτροπής διαχείρισης κινδύνων της Τράπεζας, η συζήτηση για τη MIG αφορούσε πάντοτε την ανάγκη και τον τρόπο διαχείρισης του ανοίγματος και της απεμπλοκής της, μιας και η έκθεση στη MIG ήταν μια από τις μεγαλύτερες επισφάλειες της Τράπεζας. Τίποτα το στρατηγικό, τίποτα το επενδυτικό και τίποτα το διαχειριστικό των εταιρικών υποθέσεων της MIG. Είναι χαρακτηριστικό ότι, όποτε ήθελε να κάνει κάτι πιο ενεργητικό, να ελέγξει τα συμφέροντά της έβαζε τρίτους, έβαλε την Alvarez, ως επόπτη των δαπανών, την Alvarez Marsal και τη Merill Lynch αργότερα για το 64 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 6323/30.10.2017 (σελ.2), 3874/17.05.2023 (σελ.5), 9874/19.12.2023 (σελ.2) και 10047/22.12.2023 επιστολές της Τράπεζας Πειραιώς 65 Βλ. ενδεικτικά, Κώδικα Δεοντολογίας Τράπεζας της Ελλάδος, Παράρτημα II, Τμήμα II (Τύποι Μακροπρόθεσμων Ρυθμίσεων - Συμφωνία Ανταλλαγής Χρέους με Μετοχικό Κεφάλαιο) καθώς και Εγχειρίδιο Πιστωτικής Πολιτικής της Τράπεζας Πειραιώς (2019-2020), κεφάλαιο 9 (Διαχείριση μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων), ενότητα 3.
25. Αντίστοιχες πολιτικές εφαρμόζουν και οι υπόλοιπες τράπεζες στην Ελλάδα, αλλά και διεθνώς. 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ σχέδιο αναδιάρθρωσης, δηλωτικά όλα της απόστασης που προσπαθούσε να έχει από οτιδήποτε αφορά τη διαχείριση επιχείρησης.66».
26. Εξ απόψεως πολιτικής ανταγωνισμού, η Τράπεζα θεωρεί ότι η υπόθεση έχει συστημική διάσταση. Αυτή συνέχεται με τον ειδικό και συγκυριακό τρόπο απόκτησης της μειοψηφικής συμμετοχής της Τράπεζας στη MIG μέσω της σχετικής διαδικασίας ανταλλαγής χρέους. Εάν η απόκτηση αντίστοιχων συμμετοχών είχε ως συνέπεια να θεωρείται, κατά τρόπο μηχανικό, ότι τα πιστωτικά ιδρύματα αποκτούν και έλεγχο στις εν λόγω προβληματικές επιχειρήσεις και, συνακόλουθα, ότι πρέπει να ενοποιούν τα αποτελέσματά τους ή άλλως να επιβαρύνονται από αυτές, δεν θα είχαν και κανένα κίνητρο να συνεχίσουν να τις χρηματοδοτούν μέχρι την εξεύρεση βιώσιμης λύσης (με τις δυσμενείς επιπτώσεις για επιχειρήσεις και εργαζομένους που αυτό συνεπάγεται)
27. Κατά την Τράπεζα, η οποία επικαλείται την απόφαση τηε Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 28.08.2001 στην υπόθεση M.2532 Fiat/ Intalenergia/ Montedison, σε αντίθεση με έναν βιομηχανικό επενδυτή, μέτοχοι μειοψηφίας που λειτουργούν ως χρηματοδότες επενδυτές (όπως οι τράπεζες) δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκούν de facto έλεγχο
29. Στην προκειμένη περίπτωση πρέπει, κατά την Τράπεζα Πειραιώς, να συνεκτιμηθεί η απουσία αποφασιστικής επιρροής της επί της MIG, καθώς δεν είχε τη δυνατότητα να διορίζει σημαντικό αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου της MIG
30. Ειδικότερα, η Τράπεζα υποστηρίζει ότι ουδέποτε ασκούσε ή μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκούσε αποφασιστική επιρροή στο Δ.Σ. της MIG. Ομοίως, δεν είχε κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με το διορισμό εκτελεστικών μελών του ΔΣ της MIG ή σχετικά με τη λήψη αποφάσεων στρατηγικής φύσεως από το Δ.Σ..
31. Η απόκτηση της συμμετοχής της Τράπεζας στη MIG έλαβε χώρα κατά τρόπο συγκυριακό λόγω μη εξυπηρέτησης δανειακών υποχρεώσεων τρίτου πιστούχου της Τράπεζας. Μοναδικό ενδιαφέρον της Τράπεζας ήταν διαχρονικά να διαχειριστεί τη χρηματοοικονομική της έκθεση στη MIG υπό την ιδιότητά της ως δανείστριας. Τα «τυπικής» φύσεως συμβάντα που έλαβαν χώρα στην επίμαχη Γ.Σ. της 30.05.2019 και «χρεώνονται» στην Τράπεζα για την τεκμηρίωση της αποδιδόμενης σ’ αυτήν από την εισήγηση παράβασης (δηλαδή η επανεκλογή από την Γ.Σ., στην οποία η Τράπεζα εκπροσωπούσε το 72,50% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG, των υφιστάμενων μελών Δ.Σ. κατόπιν, όμως, δικής τους αυτό-πρότασης) δεν μεταβάλλουν την ουσία της υπόθεσης και δεν αναιρούν την προσήκουσα, κατά νόμο, συνολική στάθμιση πρωτίστως ποιοτικών παραγόντων. Επισημαίνει δε η Τράπεζα Πειραιώς ότι στην επίμαχη Γ.Σ. στις 30.05.2019 δεν πρότεινε η ίδια να συζητηθεί το θέμα του ορισμού του ακριβούς αριθμού των μελών του Δ.Σ.. Ήταν υποχρέωση που απόρρεε από τον ν. 4548/2018, εφόσον μέχρι τότε το καταστατικό της MIG προέβλεπε ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του Δ.Σ.. 66 Βλ. το από 17.07.2024 πρακτικό της Ολομέλειας της ΕΑ την σχετική τοποθέτηση του πληρεξούσιου δικηγόρου της Πειραιώς, σελ.
32. 67 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 168/02.09.2024 συμπληρωματικό υπόμνημα της Πειραιώς, σελ.
33. 68 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3874/17.05.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς, σελ.
34. 69 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3874/17.05.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς, σελ.
35. 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
36. Σε ό,τι αφορά την δυνατότητά της να ορίζει 4 μέλη του Δ.Σ. η Τράπεζα αναφέρει ότι το προβλεφθέν αυτό ανώτατο όριο (έως 4 μη εκτελεστικά μέλη) δεν ήταν τυχαίο. Είχε ακριβώς τεθεί ως ανώτατο, προκειμένου η Τράπεζα – ανεξαρτήτως εάν το σύνολο των μελών του Δ.Σ. ήταν 9 ή 13 (υπενθυμίζεται ότι βάσει του τότε ισχύοντος καταστατικού τα μέλη Δ.Σ. ανέρχονταν από 9 έως 13) - να μην έχει ποτέ τη δυνατότητα να διορίζει την πλειοψηφία των μελών του Δ.Σ. της MIG.
37. Η Τράπεζα επισημαίνει επίσης ότι οι προτάσεις προς τις Γ.Σ. γίνονταν πάντοτε από το Δ.Σ. της MIG και ποτέ από εκείνη, ενώ στις εν λόγω Γ.Σ., και καθ’ όλη τη διάρκεια της υπό εξέταση περιόδου, οι μέτοχοι εμφανίζονται να υιοθετούν με συντριπτικές πλειοψηφίες τις προτάσεις του Δ.Σ. της MIG το οποίο η ίδια δεν ήλεγχε. Η δε Τράπεζα ουδέποτε πρότεινε η ίδια κάποιο θέμα ημερήσιας διάταξης, ούτε και ψήφισε κατά τρόπο αντίθετο με τις εκάστοτε προτάσεις του Δ.Σ..
38. Με τα δεδομένα αυτά η Τράπεζα Πειραιώς θεωρεί ότι η γνώμη της εισήγησης περί απόκτησης de facto αποκλειστικού ελέγχου κατά την Γ.Σ. της 30.05.2019 είναι εσφαλμένη
39. Η Τράπεζα εκτιμά ότι απουσιάζει αιτιώδης συνάφεια μεταξύ του γεγονότος ότι είχε την πλειοψηφία στην ως άνω Γ.Σ. και του ορισμού της διοίκησης της MIG και, κατά συνέπεια, και της πραγματικής της δυνατότητας να ασκήσει αποφασιστική επιρροή στο Δ.Σ. της MIG. Η Τράπεζα επισημαίνει επίσης ότι από την υπογραφή της Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης το 2017, και παρά το γεγονός ότι εξακολουθούσε να έχει την δυνατότητα να προτείνει έως τέσσερα μέλη για το Δ.Σ. της MIG, δεν ακολούθησε την οδό αυτήν, εφόσον η συγκεκριμένη συμφωνία διασφάλιζε πια αποτελεσματικά τα συμφέροντα της που αφορούσαν στην μείωση της χρηματοοικονομικής της έκθεσης. Επομένως, ουδέποτε η Τράπεζα ασκούσε ή μπορούσε να ασκεί αποφασιστική επιρροή στην διοίκηση της MIG και ευλόγως είχε την πεποίθηση ότι ήταν τυπική η επανεκλογή των ιδίων μελών του Δ.Σ. κατά την συνεδρίαση της 30.05.2019, τα περισσότερα των οποίων είχαν ιστορικούς δεσμούς και μακροχρόνια θητεία στο Δ.Σ. της MIG πριν την συμμετοχή της Τράπεζας και τα οποία η ίδια ούτε είχε επιλέξει ούτε είχε προτείνει.
40. Η Τράπεζα Πειραιώς εκτιμά ότι τυχόν διορισμός της πλειοψηφίας των μελών του Δ.Σ. στην MIG από την ίδια θα πληρούσε το λογιστικό κριτήριο απόκτησης ελέγχου του ν. 4308/2014 και θα επέφερε τις εξής δυσμενείς συνέπειες για την Τράπεζα: πλήρη ενοποίηση των οικονομικών μεγεθών της MIG στον ισολογισμό της Τράπεζας, δηλαδή ουσιώδη επιδείνωση του εποπτικού δείκτη Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (NPE/NPL) λόγω συμπερίληψης του συνόλου των οφειλών της MIG και όχι μόνον αυτών που όφειλε στην Τράπεζα, και αντίστοιχη επιβάρυνση του κεφαλαιακού δείκτη και του Δείκτη Σταθμιζόμενων Στοιχείων Ενεργητικού (RWA). Δηλαδή, αντί για την επιδιωκόμενη βελτίωση του δανειακού ανοίγματος της Τράπεζας, θα επερχόταν σημαντική επιδείνωση αυτού με σοβαρά εποπτικά επακόλουθα για την ίδια
41. Άρα, δεν είχε κανένα 70 Βλ το υπ’ αριθ. πρωτ. 121/17.06.2024 υπόμνημα της Τράπεζας παρ. 40 -
42. Η Τράπεζα αναφέρει ότι τυχόν έλεγχος της MIG θα την υποχρέωνε να την ενοποιήσει πλήρως στα λογιστικά της βιβλία. Αυτό θα είχε ως συνέπεια την υπαγωγή στις διατάξεις των άρθρων 99 και επόμενα 71 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συμφέρον η Τράπεζα να εμπλακεί στην εκλογή των μελών του Δ.Σ. της MIG, πολλώ δε μάλλον να ελέγξει το Δ.Σ. και τις στρατηγικές αποφάσεις της MIG.
43. Ως μοναδική και ρεαλιστική και, εν πολλοίς, αυτονόητη εμπορικά και επιχειρηματικά επιλογή για την Τράπεζα ήταν η μη εμπλοκή της στο Δ.Σ. της MIG και η αποχή της από κινήσεις που θα μπορούσαν να γίνουν αντιληπτές ως ενεργή ανάμιξη στη διοίκηση των υποθέσεων του οφειλέτη της. Εν κατακλείδι, η Τράπεζα δεν είχε ούτε την πρόθεση, ούτε την ικανότητα (πραγματική ή θεωρητική) να διορίσει τη διοίκηση της MIG. Το διαχρονικό της ενδιαφέρον ήταν να περιορίσει την τεράστια χρηματοοικονομική της έκθεση της στη MIG, η οποία, αν πτώχευε και συμπαρέσυρε σε πτώχευση και τις θυγατρικές της, θα προκαλούσε ανυπολόγιστη ζημία στην Τράπεζα και την εθνική οικονομία
44. IV.
46. Η ΚΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΑ Από τα ανωτέρω εκτεθέντα προκύπτει ότι η μειοψηφική συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στην ΜΙG κατά την επίμαχη περίοδο δεν προέκυψε από αυτόβουλη εμπορική πολιτική της, αλλά ήταν αποτέλεσμα μετατροπής ομολογιών μετατρέψιμου δανείου της MIG και, στη συνέχεια, από την άσκηση δικαιωμάτων της Τράπεζας στο πλαίσιο διαδικασίας αναγκαστικής εκτέλεσης λόγω μη εξυπηρέτησης δανειακών υποχρεώσεων τρίτου προσώπου. Η Τράπεζα δε δεν είχε στρατηγικό ή επενδυτικό συμφέρον στην MIG ούτε σκοπό να αναλάβει την διαχείριση και διοίκηση των υποθέσεών της, αλλά μόνον ενδιαφέρον να διαχειριστεί και να περιορίσει την χρηματοοικονομική της έκθεση στην MIG (πρβλ. την απόφαση στην υπόθεση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 28.08.2001 Μ.2532 Fiat/Italenergia/Montedison, στην οποία η Ευρωπαϊκή Επιτροπή προσέδωσε βαρύτητα στο γεγονός ότι η Fiat, η οποία κατείχε ποσοστό 46,2% των δικαιωμάτων ψήφου, επιθυμούσε να αναλάβει την βιομηχανική ηγεσία της εταιρείας στόχου, ενώ άλλοι τρεις μειοψηφούντες μέτοχοι είχαν μόνον οικονομικό συμφέρον στην επιχείρηση). Και η πρόβλεψη της δυνατότητας της Τράπεζας να υποδεικνύει μέλη του Δ.Σ. της MIG απέβλεπε στην προστασία των συμφερόντων της ως δανείστριας και όχι στην ανάμειξή της στη διοίκηση της MIG. Άλλωστε, η δυνατότητα αυτή της Τράπεζας, την οποία άσκησε έως το 2017, περιοριζόταν στην υπόδειξη ενός μικρού αριθμού μελών του Δ.Σ. της MIG και ουδέποτε είχε την δυνατότητα να υποδείξει το σύνολο ή την πλειοψηφία αυτών, όπως συμβαίνει στις περιπτώσεις de facto αποκλειστικού ελέγχου
47. Δεν μπορεί δε να θεωρηθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς όρισε όλα τα μέλη του Δ.Σ. κατά τη συνεδρίαση της Γ.Σ. της του ν. 4548/2014 σχετικά με συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, για όλες σχεδόν τις συμβάσεις και λοιπές δικαιοπραξίες διαχείρισης του δανειακού ανοίγματος της Τράπεζα Πειραιώς με την MIG, δεδομένου ότι η έκθεση στην MIG υπερέβαινε κατά πολύ το όριο του 10% του ενεργητικού της εταιρείας (άρθρο 99 παρ. 5 του ν..4548/2014). Αυτό θα δημιουργούσε σημαντικές καθυστερήσεις και δυνητικά προσκόμματα στην υλοποίηση του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης της MIG, διότι θα απαιτούνταν η λήψη αδείας κατ’ άρθρο 100 του ν. 4548/2014 για κάθε τέτοια συναλλαγή. Μάλιστα, στην περίπτωση αυτή, η Τράπεζα δεν θα μπορούσε καν να παραστεί και να ψηφίσει στη σχετική Γενική Συνέλευση για χορήγηση αδείας (βλ. άρθρο 100 παρ. 5 του ν. 4548/2014). 72 Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 168/02.09.2024 συμπληρωματικό υπόμνημα της Τράπεζας, σελ. 9 73 Βλ. Απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση COMP /M.4994 –Electrabel/Compagnie Nationale du Rhône, σκ.
48. 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 30.05.2019 από το γεγονός και μόνον ότι, ενόψει του ποσοστού που κατείχε (31,20%) και του ότι το ποσοστό του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπήθηκε στη συνεδρίαση αυτή ανήλθε σε μόλις 43,03%, χωρίς τις δικές της ψήφους δεν θα ήταν δυνατή η εκλογή νέου Δ.Σ. Και τούτο διότι τα μέλη που επελέγησαν δεν υπεδείχθησαν από την Τράπεζα Πειραιώς ενόψει της συγκεκριμένης συνεδριάσεως, αλλά ήταν ήδη μέλη στο προηγούμενο Δ.Σ., του οποίου η θητεία επρόκειτο να λήξει, και υπέβαλαν τα ίδια υποψηφιότητα προς επανεκλογή, από αυτά δε τα μέλη τα τρία μόνον είχαν κατά το παρελθόν υποδειχθεί από την Τράπεζα. Εξάλλου, δεν είχε υποβληθεί καμία άλλη υποψηφιότητα, η εκλογή δε νέου Δ.Σ., και, επομένως, η ομαλή συνέχιση της διοίκησης της MIG προς το συμφέρον και της δανείστριας Τράπεζας Πειραιώς, δεν θα ήταν δυνατή χωρίς τις ψήφους της εν λόγω Τράπεζας. Με τα δεδομένα αυτά, συνεπώς, δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς εξέλεξε πράγματι η ίδια όλα τα μέλη του Δ.Σ. της MIG κατά την συνεδρίαση της 30.05.2019 και ότι, ως εκ τούτου, από την ημερομηνία αυτή και εντεύθεν είχε την δυνατότητα να ασκήσει επιρροή, ως μειοψηφών μέτοχος, όχι μόνον στις αποφάσεις της Γ.Σ. (στις οποίες Γ.Σ. είχε σταθερά την πλειοψηφία επί των παρευρισκομένων μετόχων καθ’ όλη την χρονική περίοδο από το 2015 έως το 2023, βλ. παράρτημα Ι) , αλλά και στις αποφάσεις του Δ.Σ., που καθορίζει την στρατηγική της εταιρείας.
49. Εξάλλου, από τα στοιχεία του φακέλου προκύπτει ότι κατά την διάρκεια της επίμαχης περιόδου οι προτάσεις προς την Γ.Σ. της MIG γίνονταν πάντοτε από το Δ.Σ. της MIG, ενώ στις εν λόγω Γ.Σ. οι μέτοχοι εμφανίζονται να υιοθετούν τις προτάσεις του Δ.Σ., το οποίο, κατά τα προεκτεθέντα, δεν ήλεγχε η Τράπεζα Πειραιώς. Η Τράπεζα δε, στην οποία, άλλωστε, δεν είχε παρασχεθεί δικαίωμα αρνησικυρίας στη λήψη οποιασδήποτε απόφαση του Δ.Σ. και η οποία δεν προκύπτει ότι άσκησε αποφασιστική επιρροή στο εν λόγω Δ.Σ.. δεν πρότεινε στη Γ.Σ. κάποιο θέμα ημερήσιας διάταξης, ούτε ψήφισε στη Γ.Σ. κατά τρόπο αντίθετο με τις εκάστοτε προτάσεις του Δ.Σ. Η μόνη φορά που η Τράπεζα υπέβαλε δική της πρόταση ήταν κατά την επίμαχη συνεδρίαση της 30.05.2019, οπότε ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ζήτησε από τους παρευρισκομένους μετόχους να αποφασίσουν για τον αριθμό των μελών του Δ.Σ., σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 77 παρ. 3 του ν. 4548/2018, και η Τράπεζα πρότεινε τη μείωση του αριθμού των μελών από 13 σε 11, με την αιτιολογία ότι 11 μέλη είναι ένας επαρκής αριθμός μελών Δ.Σ. για μια εταιρεία συμμετοχών όπως η MIG, που επιτρέπει την άνετη στελέχωση όλων των οργάνων εταιρικής διακυβέρνησης και την αποτελεσματική εξυπηρέτηση των εργασιών της MIG, και ότι η μείωση του αριθμού των μελών του Δ.Σ. θα επιτρέψει και την ενδεχόμενη μείωση του κόστους λειτουργίας του, η πρόταση δε αυτή έγινε δεκτή από το 80,94% του παριστάμενου μετοχικού κεφαλαίου με την Πειραιώς να εκπροσωπεί το 72,5% του παριστάμενου μετοχικού κεφαλαίου. Ούτε από το γεγονός, όμως, αυτό προκύπτει ένδειξη απόκτησης από την Τράπεζα Πειραιώς de facto αποκλειστικού ελέγχου επί της MIG, εφόσον και από τα 11 αυτά μέλη μόνον τα 3 είχε υποδείξει πράγματι η Τράπεζα κατά το παρελθόν.
50. Για τους λόγους αυτούς, κατά την κρίση της ΕΑ, από τα στοιχεία του φακέλου προκύπτει ότι η Τράπεζα Πειραιώς αφενός μεν δεν ήταν υπόχρεη να προβεί σε γνωστοποίηση 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συγκέντρωσης, κατά την έννοια του του άρθρου 6 παρ. 1του ν. 3959/2011, πριν τις 09.02.2023 και αφετέρου δεν προέβη σε πρόωρη πραγματοποίηση συγκέντρωσης, κατά παράβαση του άρθρου 9 παρ. 1 εδ. α΄ του ν. 3959/2011, με απόκτηση de facto αποκλειστικού ελέγχου επί της MIG πριν την έκδοση της σχετικής απόφασης της ΕΑ υπ’ αριθ. 815/2023, με την οποία εγκρίθηκε η εξαγορά της MIG από την Τράπεζα. V. ΠΑΡΟΧΗ ΑΝΑΚΡΙΒΩΝ, ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΠΑΡΑΠΛΑΝΗΤΙΚΩΝ V.
51. ΓΕΝΙΚΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΑΜΕΣΗΣ, ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ
52. ΠΛΗΡΟΥΣ Η ΕΛΛΙΠΩΝ ΚΑΙ ΑΚΡΙΒΟΥΣ Κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 38 παρ. 3 περίπτ. α΄ ν. 3959/2011, «[σ]ε περίπτωση άρνησης, δυστροπίας ή καθυστέρησης παροχής πληροφοριών ή άρνησης παροχής προφορικών επεξηγήσεων ή παροχής ανακριβών, παραπλανητικών ή ελλιπών πληροφοριών, κατά περίπτωση, στο πλαίσιο εφαρμογής των παρ. 1 και 2 ή σε περίπτωση παροχής ανακριβών, παραπλανητικών ή ελλιπών πληροφοριών, στο πλαίσιο εφαρμογής των παρ. 1Α και 2Β και με την επιφύλαξη των ποινικών κυρώσεων του άρθρου 44, η Επιτροπή Ανταγωνισμού μπορεί, όταν πρόκειται για: (α) επιχειρήσεις ή ενώσεις επιχειρήσεων να επιβάλει, με απόφασή της, χρηματική κύρωση ανά ημέρα μη συμμόρφωσης, η οποία καθορίζεται αναλογικά προς τον μέσο ημερήσιο συνολικό παγκόσμιο κύκλο εργασιών της επιχείρησης ή της ένωσης επιχειρήσεων κατά την προηγούμενη της έκδοσης της απόφασης οικονομική χρήση, με ανώτατο όριο το 3% αυτού του κύκλου εργασιών και υπολογίζονται από την ημερομηνία που ορίζει η οικεία απόφαση της Αρχής, ατομικώς δε στους διευθυντές και υπαλλήλους τους να επιβάλει πρόστιμο από δεκαπέντε χιλιάδες (15.000) έως τριάντα χιλιάδες (30.000) ευρώ ανά ημέρα μη συμμόρφωσης [...]». V.
53. ΥΠΑΓΩΓΗ ΣΤΗΝ ΥΠΟ ΚΡΙΣΗ ΥΠΟΘΕΣΗ
54. Όπως έχει ήδη εκτεθεί, για την αξιολόγηση της υπ’ αριθ. πρωτ. 4973/11.09.2017 γνωστοποίησης συγκέντρωσης σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την ATTICA επί της HSW 74, η ΓΔΑ απέστειλε επιστολές παροχής στοιχείων τόσο προς την Τράπεζα Πειραιώς 75, όσο και προς τη MIG 76, μεταξύ άλλων προς τον σκοπό της διερεύνησης του καθεστώτος ελέγχου της τελευταίας, ως μητρικής εταιρείας της εξαγοράζουσας. Σε αμφότερες τις επιστολές συμπεριλαμβανόταν ερώτημα με την ακόλουθη διατύπωση: «Ασκεί η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ έλεγχο (de facto ή de jure), κατά την έννοια της παρ. 3 του αρ. 5 του Ν. 3959/2011, στην εταιρεία MIG, είτε αυτοτελώς είτε από κοινού με άλλο μέτοχο; Τεκμηριώστε την απάντησή σας, προσκομίζοντας στοιχεία για τη θεμελίωση του ισχυρισμού σας». 74 Βλ. ενότητα ΙΙ ανωτέρω. Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5922/16.10.2017 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
55. 76 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5923/16.10.2017 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
56. 75 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
57. Στο ως άνω ερωτηματολόγιο της Υπηρεσίας, η Τράπεζα Πειραιώς απάντησε με την 6323/30.10.2017 επιστολή της, υποστηρίζοντας ότι «δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκεί de facto έλεγχο επί της MIG» και προβάλλοντας σχετική προς τούτο αναλυτική επιχειρηματολογία77 την οποία εν πολλοίς επαναλαμβάνει και στο πλαίσιο της παρούσας υπόθεσης. Ειδικότερα, ανέφερε ότι δεν κατείχε την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της MIG, ούτε την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG (είτε στη Γ.Σ. είτε στο Δ.Σ.) βάσει της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο ή άλλης τυχόν συμφωνίας μετόχων, ενώ δεν είχε κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με το διορισμό εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. της MIG (π.χ. ως προς το διορισμό Διευθύνοντος Συμβούλου) ή σχετικά με τη λήψη από το Δ.Σ. αποφάσεων στρατηγικής φύσης.
58. Δεδομένου ότι, όπως κρίθηκε ανωτέρω, δεν αποδεικνύεται ότι η Τράπεζα Πειραιώς άσκησε de jure ή de facto αποκλειστικό έλεγχο επί της MIG πριν από τις 09.02.2023 και ότι, συνεπώς, εμπροθέσμως προέβη στη σχετική γνωστοποίηση στις 13.02.2023, δεν προκύπτει ότι, υποστηρίζοντας το 2017 ότι δεν ασκούσε αποκλειστικό de facto έλεγχο επί της MIG, παρείχε ελλιπείς ή παραπλανητικές πληροφορίες στο πλαίσιο της έρευνας που είχε διενεργήσει η Επιτροπή Ανταγωνισμού πριν από την έκδοση της υπ’ αριθ. 658/2018 αποφάσεώς της, με την οποία εγκρίθηκε η συγκέντρωση που αφορούσε την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την ATTICA GROUP επί της HELLENIC SEAWAYS. Ενόψει δε του ότι η Τράπεζα Πειραιώς συνεργάστηκε αποτελεσματικά και απάντησε με σαφήνεια όλα τα ερωτήματα της Υπηρεσίας στο πλαίσιο και της έρευνας που διενεργήθηκε για την ήδη κρινόμενη υπόθεση, η Επιτροπή κρίνει ότι δεν διαπιστώνεται η συνδρομή των προϋποθέσεων για την εφαρμογή του άρθρου 38 παρ. 3 ν. 3959/
59. 77 Ενδεικτικά με τη συμμετοχή της στις γενικές συνελεύσεις της MIG, η Τράπεζα Πειραιώς αναφέρει τότε τα εξής: «οι τρεις σχετικές Γενικές Συνελεύσεις (με τις επαναληπτικές τους) της περιόδου 2015-2017 δεν είναι ενδεικτικές, ούτε και πρόσφορες ή ικανές να στοιχειοθετήσουν τυχόν δυνατότητα της Τράπεζας, ως μειοψηφούντος μετόχου, να ασκήσει την οποιαδήποτε αποφασιστική επιρροή επί της MIG ή να επηρεάσει στρατηγικές της αποφάσεις. Καταρχήν, αυτό προκύπτει ευθέως από την ίδια τη θεματολογία των εν λόγω Γενικών Συνελεύσεων, η οποία δεν περιλαμβάνει θέματα ημερήσιας διάταξης με ευρύτερο στρατηγικό ή επιχειρησιακό ενδιαφέρον, αλλά αφορά πρωτίστως στα τυπικά και συνήθη θέματα της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης σύμφωνα με τις βασικές διατάξεις περί ανωνύμων εταιριών. Δεν υπήρξε κάποιο αμφιλεγόμενο περιστατικό ή τυχόν άλλο περιστατικό διαμάχης, εναντίωσης ή σύγκρουσης εντός της Γενικής Συνέλευσης που να αποτυπώνει τις δυναμικές μεταξύ των μετόχων ή κάποιο σταθερό σχέδιο (pattern) κατανομής ψήφων. Στις εν λόγω Γενικές Συνελεύσεις οι μέτοχοι εμφανίζονται παραδοσιακά να υιοθετούν με συντριπτικές πλειοψηφίες της τάξης του 93-99% τις προτάσεις του Δ.Σ. της MIG. Οι δε προτάσεις προς τις Γενικές Συνελεύσεις γίνονταν πάντοτε από το Δ.Σ. της MIG και ποτέ από την Τράπεζα. Συναφώς, πέραν μιας μεμονωμένης πρότασης για αναβολή της Γενικής Συνέλευσης (από 30.06.2016 σε 11.07.2016) κατά την ενάσκηση δικαιώματος μειοψηφίας του εταιρικού νόμου, η Τράπεζα ουδέποτε πρότεινε η ίδια κάποιο θέμα ημερήσια διάταξης, ούτε και ψήφισε κατά τρόπο αντίθετο με τις εκάστοτε προτάσεις του Δ.Σ. της MIG, το οποίο και δεν ήλεγχε βάσει όσων προαναφέρθηκαν, ή κατά τρόπο αντίθετο με τις προτάσεις άλλου μετόχου. ….Σε κάθε περίπτωση, όπως προαναφέρθηκε, οι εν λόγω Γενικές Συνελεύσεις δεν είναι πρόσφορες ή ικανές να στοιχειοθετήσουν τυχόν δυνατότητα της Τράπεζας, ως μειοψηφούντος μετόχου, να ασκήσει την οποιαδήποτε αποφασιστική επιρροή επί της MIG ή να επηρεάσει στρατηγικές της αποφάσεις». 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Ολομέλεια, αποφάσισε, ομοφώνως με φανερή ψηφοφορία, τα ακόλουθα:
60. Δεν διαπιστώνει πρόωρη πραγματοποίηση της συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση de facto αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG, κατά παράβαση του άρθρου 9 παρ. 1 του ν. 3959/2011 πριν την έκδοση της υπ’ αριθ. 815/2023 απόφασης.
61. Δεν διαπιστώνει παράλειψη γνωστοποίησης της συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση de facto αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG, κατά παράβαση του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 πριν την έκδοση της υπ’ αριθ. 815/2023 απόφασης.
62. Δεν διαπιστώνει ότι η Τράπεζα Πειραιώς παρείχε ελλιπείς και ανακριβείς πληροφορίες, κατά παράβαση του άρθρου 38 παρ. 3 ν. 3959/
63. Η απόφαση εκδόθηκε την 25η Σεπτεμβρίου
64. Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 ν. 3959/2011 (ΦΕΚ Α΄/93/20.4.2011). Η Πρόεδρος Ο Συντάκτης της Απόφασης Άϊριν – Έβελυν – Μικέλα – Μαίρη Σάρπ Ιωάννης Στεφάτος Η Γραμματέας Ευγενία Ντόρντα 29 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I […] 1 26.06.2015 2 09.07.2015 3 23.07.2015 4 30.06.2016 5 11.07.2016 ΤΑΚΤΙΚΗ Α΄ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΤΑΚΤΙΚΗ Β΄ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΜΕΤ'ΑΝΑΒΟΛΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ 415.382.455 44,33% 413.121.395 44,08% 412.395.968 44,01% 398.241.682 42,39% 401.034.137 42,69% […] 64,29% […] […] […] […] 64,65% 64,76% 67,06% 66,60% […] 6 15.06.2017 7 27.06.2017 8 10.07.2017 9 27.07.2018 10 25.08.2018 11 30.05.2019 12 21.08.2020 13 04.09.2020 ΤΑΚΤΙΚΗ Α΄ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΤΑΚΤΙΚΗ Β΄ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ MET' ΑΝΑΒΟΛΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΑΕΥΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ MET' ΑΝΑΒΟΛΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ 513.513.521 54,66% 367.761.498 39,14% 58,66% 459.974.811 48,96% […] 79,71% 42,952% 404.215.091 43,02% 356.848.001 37,98% […] […] 37,99% 30 ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΝΑΒΟΛΗ […] ΑΠΟΦΑΣΗ (ΘΕΜΑ ΑΥΞΗΜΕΝΗΣ ΑΠΑΡΤΙΑΣΑΝΑΒΟΛΗ) […] ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΝΑΒΟΛΗ 63,91% ΑΠΟΦΑΣΗ […] ΑΝΑΒΟΛΗ […] 72,63% […] ΑΝΑΒΟΛΗ […] […] 53,19% 72,52% 82,12% […] 356.901.497 […] ΑΠΟΦΑΣΗ (ΘΕΜΑ ΑΥΞΗΜΕΝΗΣ ΑΠΑΡΤΙΑΣΑΝΑΒΟΛΗ)) […] […] 403.537.604 […] 57,08% […] 551.129.536 ΜΕΤΟΧΟΣ ΜΕ ΤΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΓΑΛΥΤΕΡΟ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΕΙΡΑΙΩΣ (%) ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΕΙ ΣΤΗΝ ΕΚΑΣΤΟΤΕ Γ.Σ ΠΟΣΟΣΤΟ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΕΠΙ ΤΟΥ ΠΟΣΟΣΤΟΥ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗΝ ΕΚΑΣΤΟΤΕ Γ.Σ % ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ (ΣΕ % ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΨΗΦΩΝ ΠΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΘΗΚΑΝ) ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΘΕΝΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΨΗΦΟΥ ΤΥΠΟΣ Γ.Σ. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ Γ.Σ. Α/Α ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΙΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ ΤΗΣ MIG ΜΕΤΑΞΥ 26.06.2015 – 03.03.2023 ΑΠΟΦΑΣΗ […] […] ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΝΑΒΟΛΗ […] 82,10% ΑΠΟΦΑΣΗ ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 14 26.02.2021 15 02.06.2021 16 09.06.2021 17 17.01.2022 18 22.06.2022 19 06.02.2023 20 13.02.2023 21 03.03.2023 ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΑΕΥΣΗ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ MET' ΑΝΑΒΟΛΗΝ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ 339.127.337 36,10% 336.118.734 35,78% 332.518.589 35,393% 317.168.085 33,759% 305.281.995 32,49% 410.278.083 43,669% 397.608.761 42,32% […] […] 86,40% 88,35% […] […] […] […] 31 ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ […] 92,39% 96,00% 71,43% ΑΠΟΦΑΣΗ […] […] […] ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΝΑΒΟΛΗ […] 73,71% […] 47,583% […] 89,31% […] 447.051.596 […] ΑΝΑΒΟΛΗ […] 65,56% ΑΠΟΦΑΣΗ (ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ) ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IΙ ΣΥΝΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ MIG ΣΤΙΣ 31.05.2019 ΚΑΙ 22.06.2022 ΓΣ 30.5.2019 – ΔΣ 31.5.2019 Εκλογή νέου ΔΣ από τη ΓΣ και συγκρότηση ΔΣ σε σώμα
65. […], Πρόεδρος – Εκτελεστικό Μέλος,
66. […], Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό Μέλος,
67. […], Εκτελεστικό Μέλος,
68. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
69. […], Mη Εκτελεστικό Μέλος,
70. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
71. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος,
72. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος,
73. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος,
74. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, και
75. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. ΓΣ 22.6.2022 – ΔΣ 22.6.2022 Εκλογή νέου ΔΣ από τη ΓΣ και συγκρότηση ΔΣ σε σώμα
76. […], Πρόεδρος – Εκτελεστικό Μέλος,
77. […], Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό Μέλος,
78. […], Εκτελεστικό Μέλος,
79. […], Μη Εκτελεστικό Μέλος,
80. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος,
81. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, και
82. […], Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. 32 E ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ 24.09.2025 12:38:40 ΨΗΦΙΑΚΑ ΥΠΟΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟ ΑΠΟ 65191 VARVARA ZACHARAKI ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 23 Σεπτεμβρίου 2025 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 857/2024* Αυτεπάγγελτη έρευνα της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού προκειμένου να διαπιστωθεί εάν συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής της παρ. 4 του άρθρου 6, σε συνδυασμό με τις παρ. 1 και 2 του ίδιου άρθρου, της παρ. 1 του άρθρου 9 και της παρ. 3 του άρθρου 38 του ν. 3959/2011 σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου της εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της εταιρείας με την επωνυμία «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτιρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 17η Ιουλίου 2024, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Άϊριν - Έβελυν - Μικέλα - Μαίρη Σάρπ. Μέλη: Χ  αρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος), Παναγιώτης Φώτης, Ιωάννης Στεφάτος (Εισηγητής), Χαρίκλεια Βλάχου, Παντελής Μπορόβας, Άννα Γκάτζιου Αγγελική Κανελλοπούλου, λόγω κωλύματος του τακτικού μέλους Μιχαήλ Πολέμη και Ιωάννης Μιχαήλ λόγω κωλύματος του τακτικού μέλους Χρυσοβαλάντου - Βασιλικής Μήλλιου Γραμματέας: Ευγενία Ντόρντα * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δυο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

(2)«Έκδοση για την εταιρία ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.Ε.». Από τις εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93/2011), και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 5338/2024). Αρ. Φύλλου 5064 Θέμα της συνεδρίασης: Αυτεπάγγελτη έρευνα της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού προκειμένου να διαπιστωθεί εάν συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής της παρ. 4 του άρθρου 6, σε συνδυασμό με τις παρ. 1 και 2 του ίδιου άρθρου, της παρ. 1 του άρθρου 9 και της παρ. 3 του άρθρου 38 του ν. 3959/2011 σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου της εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της εταιρείας με την επωνυμία «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ». Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Πρόεδρος της Επιτροπής όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο Ευγενία Ντόρντα με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στη συνεδρίαση η νομίμως κλητευθείσα εταιρεία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» παραστάθηκε με τους ειδικούς πληρεξουσίους, αντιπροσώπους και αντικλήτους Γεώργιο Λιακόπουλο (Νομικό Σύμβουλο) και Άννα Μαχαίρα (Νομική Σύμβουλο) και τους πληρεξουσίους δικηγόρους Δημήτριο Λουκά και Αθανάσιο Ταλιαδούρο. Αρχικά η Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον αρμόδιο Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτο, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αρ. οικ.809/09.02.2024 γραπτή εισήγησή του και, λαμβάνοντας υπόψη όσα αναφέρονται αναλυτικά στην εισήγηση, πρότεινε τα εξής: α. Να διαπιστωθεί η πρόωρη πραγματοποίηση της συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής και «Τράπεζα Πειραιώς» ή «Πειραιώς» ή «γνωστοποιούσα» ή «ελεγχόμενη») επί της εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», ήδη «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής και «MIG»), κατά παράβαση του άρθρου 9 παρ. 1 του ν. 3959/2011, λόγω ύπαρξης δυνατότητας πραγματικής καθοριστικής επιρροής που προσδίδει de facto αποκλειστικό έλεγχο από χρονικό σημείο προγενέστερο της γνωστοποίησης της συγκέντρωσης με το υπ’ αρ. 1374/13.02.2023 έντυπο. Ειδικότερα, προκύπτει από την έρευνα ότι στις 30.05.2019, η δυνατότητα καθοριστικής επιρροής της Πειραιώς επί της MIG, κατά την έννοια της παρ. 3 του άρθρου 5 του ν. 3959/2011, έγινε πλέον ένα ρεαλιστικό ενδεχόμενο. Και τούτο διότι 65192 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 5064/23.09.2025 αφενός στην Γενική Συνέλευση των μετόχων της MIG (εφεξής και «Γ.Σ.»), το ανώτατο όργανο διοίκησης, η Πειραιώς ως μέτοχος είχε ήδη την σχετική πλειοψηφία (λόγω μη συμμετοχής των λοιπών μετόχων) κατά τα προηγούμενα έτη και αφετέρου η Πειραιώς θα μπορούσε πλέον να ασκήσει επιρροή και στο Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής και «Δ.Σ.»). Το εν λόγω όργανο το οποίο είναι το κατεξοχήν όργανο λήψης των στρατηγικών αποφάσεων της MIG εκλέχθηκε στο σύνολό του από την Πειραιώς στην Γ.Σ. που έλαβε χώρα στις 30.05.

1. Από αυτή την ημερομηνία και εντεύθεν η δυνατότητα καθοριστικής επιρροής της Τράπεζας Πειραιώς στην MIG αποκτά πλέον υπόσταση και παύει να είναι ένα όλως θεωρητικό ενδεχόμενο. Οι προϋποθέσεις της καθοριστικής επίδρασης για την διαπίστωση ελέγχου μέσω επιρροής, σύμφωνα με τον νόμο, δημιουργήθηκαν εκ των πραγμάτων από την επιλογή όλων των μελών του Δ.Σ. της MIG από τον μεγαλύτερο μέτοχο μειοψηφίας που ήταν η Τράπεζα Πειραιώς στην συγκεκριμένη Γ.Σ. λόγω της λήξης της πενταετούς θητείας του προηγουμένου Δ.Σ. Κατά το προηγούμενο χρονικό διάστημα η Τράπεζα Πειραιώς δεν είχε την πλειοψηφία του Δ.Σ. ούτε όμως και την δυνατότητα να ορίσει το σύνολο των μελών του παρά την ύπαρξη της σχετικής πλειοψηφίας στις προηγούμενες Γ.Σ., λόγω των καταστατικών προβλέψεων της MIG σε ό,τι αφορά το Δ.Σ., και, ως εκ τούτου, η δυνατότητα καθοριστικής επιρροής ήταν ένα παντελώς θεωρητικό ενδεχόμενο. Άρα, προκύπτει de facto αποκλειστικός έλεγχος, και ως εκ τούτου υπαίτια παράβαση, από τις 30.05.2019 έως τις 13.02.2023, η οποία είναι η διάρκεια της καθυστέρησης γνωστοποίησης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού
2. Συνεπώς πρέπει να επιβληθεί στην Τράπεζα Πειραιώς, ως την υπόχρεη εταιρεία σε γνωστοποίηση και σε αναστολή πραγματοποίησης της υπό κρίση συγκέντρωσης, πρόστιμο κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 9 παρ. 1 του ν. 3959/
3. β. Να διαπιστωθεί η παράλειψη γνωστοποίησης της συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση de facto αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG, κατά παράβαση του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011, δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση έπρεπε να είχε γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Ανταγωνισμού έως την 01.07.2019, και ακολούθως να επιβληθεί στην Τράπεζα Πειραιώς, ως υπόχρεη σε γνωστοποίηση, πρόστιμο κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6 παρ. 4 του ν. 3959/
4. γ. Να μην διαπιστωθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς παρείχε ελλιπείς και ανακριβείς πληροφορίες, κατά παράβαση του άρθρου 38 παρ. 3 ν. 3959/2011, στο πλαίσιο έρευνας που διενεργήθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και ΕΑ) το 2017 και κατόπιν της οποίας εκδόθηκε η υπ’ αρ. 658/2018 απόφαση της Επιτροπής, και άρα να μην επιβληθεί στην Τράπεζα Πειραιώς πρόστιμο κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 38 παρ. 3 του ν. 3959/
5. Και τούτο διότι η εισήγηση διαπιστώνει παράβαση του άρθρου 9 παρ. 1 του ν. 3959/2011 και παράβαση του άρθρου 6 παρ. 1 του ν. 3959/2011 σε χρόνο μεταγενέστερο, την 30.05.2019 και την 01.07.2019 αντίστοιχα, από την διενεργηθείσα ως άνω έρευνα. Εξάλλου, η Πειραιώς συνεργάστηκε αποτελεσματικά και απάντησε με σαφήνεια όλα τα ερωτήματα της Υπηρεσίας κατά την διενεργηθείσα στο πλαίσιο της παρούσης υπόθεσης αυτεπάγγελτη έρευνα, παραθέτοντας αναλυτικά τα γεγονότα και στοιχεία, και άρα παρέλκει η περαιτέρω εξέταση της συνδρομής των προϋποθέσεων της ως άνω διάταξης στην προκειμένη υπόθεση. Κατόπιν, τον λόγο έλαβαν οι πληρεξούσιοι δικηγόροι της Τράπεζας Πειραιώς, οι οποίοι τοποθετήθηκαν επί της προαναφερόμενης εισήγησης, ανέπτυξαν τις απόψεις τους, έδωσαν διευκρινίσεις και απάντησαν σε ερωτήσεις που τους υπέβαλαν η Πρόεδρος και τα μέλη της Επιτροπής. Με την ολοκλήρωση της ακροαματικής διαδικασίας οι πληρεξούσιοι δικηγόροι ζήτησαν να τους χορηγηθούν τα Πρακτικά στις 26 Αυγούστου 2024 και η Πρόεδρος της Επιτροπής αποδέχτηκε το αίτημά τους και χορήγησε προθεσμία πέντε

(5)εργάσιμων ημερών μετά την παραλαβή των πρακτικών, προκειμένου να υποβάλουν συμπληρωματικό υπόμνημα. Η Επιτροπή συνήλθε σε διάσκεψη την 25η Σεπτεμβρίου 2024 (ημέρα Τετάρτη και ώρα 11:00), στην ως άνω αίθουσα συνεδριάσεων του 1ου ορόφου των Γραφείων της, με τη συμμετοχή του Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτου, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, την εισήγηση, τις απόψεις που διατύπωσε προφορικώς το ενδιαφερόμενο μέρος κατά την συζήτηση της υπόθεσης, τα υπομνήματα τα οποία υπέβαλε και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ:

1. Βλ. το υπ’ αρ. 1374/13.02.2023 έντυπο γνωστοποίησης της Τράπεζας Πειραιώς που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG. Τεύχος B’ 5064/23.09.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I. ΤΑ ΜΕΡΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ I.
2. Η αποκτώσα έλεγχο: ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
3. Η Τράπεζα Πειραιώς αποτελεί 100% θυγατρική της «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.», η οποία αποτελεί χρηματοδοτική εταιρεία συμμετοχών, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και μητρική του ομώνυμου Ομίλου (ο «Όμιλος Πειραιώς»)
4. Συνεπεία του εταιρικού μετασχηματισμού που ολοκληρώθηκε στις 30 Δεκεμβρίου 2020, οι τραπεζικές δραστηριότητες αποσχίσθηκαν και εισφέρθηκαν στην Τράπεζα Πειραιώς, ενώ συγκεκριμένες μη τραπεζικές δραστηριότητες διατηρήθηκαν στη μητρική εταιρεία του Ομίλου. Η Τράπεζα Πειραιώς είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες, τα πιστωτικά ιδρύματα και τις λοιπές εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Yπάγεται στην άμεση εποπτεία της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, η οποία ασκεί την αρμοδιότητά της αυτή σε συνεργασία με τις εθνικές εποπτικές αρχές των κρατών- μελών (Κανονισμός 1024/2013/ΕΕ). Η Τράπεζα Πειραιώς παρέχει στην Ελλάδα και το εξωτερικό ευρεία γκάμα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων, όπως, μεταξύ άλλων, υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης (“leasing”), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων (“factoring”) και άλλες χρηματιστηριακές υπηρεσίες κλπ
6. Κατά δήλωσή της, κατά το χρονικό διάστημα 2014-2020 (πριν από τον ως άνω εταιρικό μετασχηματισμό) η Τράπεζα Πειραιώς δεν ελεγχόταν από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο,4 ενόψει της πολυμετοχικής της σύνθεσης και της διαπραγμάτευσης των μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών
7. I.
8. Η επιχείρηση-στόχος: MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
9. Η εταιρεία με την επωνυμία «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (προϊσχύουσα επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»)6 και διακριτικό τίτλο «MIG» είναι εταιρεία συμμετοχών που συστάθηκε το
10. Η MIG είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών από το 1994 και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., ενώ αποτελεί εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου με έδρα την Ελλάδα, μητρική Σημειώνεται ότι, όπως διευκρινίζεται στο υπ’ αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 έντυπο γνωστοποίησης (βλ. τμήμα 4.1.1), η «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.» δεν ενοποιείται από άλλη εταιρεία, έχει πολυμετοχική σύνθεση και, ενόψει της διασποράς των μετοχών της, δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο. 3 Βλ. σχετ. τμήμα 2.1.2 της γνωστοποίησης. 4 Βλ. σχετ. την από 3874/17.05.2023 απάντηση της Τράπεζας Πειραιώς (απάντηση ερωτήματος 2). 5 Για λόγους πληρότητας επισημαίνεται ότι το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) εισήλθε στη Τράπεζα Πειραιώς στις 02.07.2013 με ποσοστό 81% επί του μετοχικού κεφαλαίου. (βλ. απόφαση ΕΑ 574/2013 παρ.
11. και παράρτημα 1 στην 3874/17.05.2023 απάντηση της Τράπεζας Πειραιώς). Το ΤΧΣ στις 30.03.2014, 30.06.2014 και 30.09.2014 διέθετε το 80,95%, 67,30% και 66,93% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας Πειραιώς αντίστοιχα. Η συμμετοχή του ΤΧΣ μειώθηκε στο 26,42% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας στις 08.12.
12. Το καθεστώς ελέγχου επί της Τράπεζας Πειραιώς δεν αποτελεί, πάντως, αντικείμενο της παρούσας υπόθεσης. 6 Mε βάση την υπ’ αριθ. 2901966/10.03.2023 ανακοίνωση στο Γ.Ε.ΜΗ περί τροποποίησης του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας. 2 65193 65194 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 5064/23.09.2025 εταιρεία του ομώνυμου Ομίλου και διαθέτει παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Η δραστηριότητα7 του Ομίλου επικεντρώνεται στους λειτουργικούς τομείς των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών8 (MIG, MIG AVIATION HOLDINGS, MIG LEISURE, ATHENIAN INVESTMENTS, MIG REAL ESTATE SERBIA), της εκμετάλλευσης ακινήτων (RKB) και λοιπών υπηρεσιών (MIG MEDIA). II. ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ
13. Καθ’ όλη τη διάρκεια της επίμαχης περιόδου, οι ενοποιημένοι κύκλοι εργασιών της Τράπεζας Πειραιώς και της MIG υπερέβαιναν τα κατώφλια του άρθρου 6 παρ. 1 ν. 3959/
14. Συγκεκριμένα, ο ετήσιος εθνικός κύκλος εργασιών της MIG κυμαινόταν από € 1 δισ. περίπου (το 2015) έως € […] εκατ. (το 2022), ενώ ο ετήσιος εθνικός κύκλος εργασιών της Τράπεζας Πειραιώς υπερέβαινε τα € 3 δισ. καθ’ όλη τη διάρκεια της εν λόγω περιόδου. Η συγκέντρωση δεν πληροί τα κατώφλια του άρθρου 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004 καθώς καθεμία από τις επιχειρήσεις πραγματοποιεί πάνω από τα 2/3 του κύκλου εργασιών της στην ελληνική επικράτεια. III. ΙΣΤΟΡΙΚΟ
15. Για την αξιολόγηση της υπ’ αριθ. πρωτ. 4973/11.09.2017 γνωστοποίησης συγκέντρωσης σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την ATTICA GROUP (ATTICA) επί της HELLENIC SEAWAYS (HSW), η Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού (ΓΔΑ) απέστειλε επιστολές παροχής στοιχείων τόσο προς την Τράπεζα Πειραιώς 9, όσο και προς τη MIG, 10 μεταξύ άλλων προς τον σκοπό της διερεύνησης του καθεστώτος ελέγχου της τελευταίας, ως μητρικής εταιρείας της εξαγοράζουσας. Σε αμφότερες τις επιστολές συμπεριλαμβανόταν ερώτημα με την ακόλουθη διατύπωση: «Ασκεί η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ έλεγχο (de facto ή de jure), κατά την έννοια της παρ. 3 του άρ. 5 του Ν. 3959/2011, στην εταιρεία MIG, είτε αυτοτελώς είτε από κοινού με άλλο μέτοχο; Τεκμηριώστε την απάντησή σας, προσκομίζοντας στοιχεία για τη θεμελίωση του ισχυρισμού σας». Στο ως άνω ερωτηματολόγιο της Υπηρεσίας η Τράπεζα Πειραιώς απάντησε με την 6323/30.10.2017 επιστολή της, υποστηρίζοντας ότι «δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκεί de facto έλεγχο επί της MIG» και προβάλλοντας σχετική προς τούτο αναλυτική επιχειρηματολογία. Ειδικότερα, ανέφερε ότι δεν κατείχε την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της MIG, ούτε την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG (είτε στη Γ.Σ. είτε στο Δ.Σ.) βάσει της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο ή άλλης τυχόν συμφωνίας μετόχων, ενώ δεν είχε κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με το διορισμό εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. της MIG (π.χ. ως προς το διορισμό Διευθύνοντος Βλ. σχετ. την Εξαμηνιαία Οικονομική Έκθεση της MIG, 30.06.2023, σελ.
16. Σημειώνεται ότι μέχρι και τον Μάϊο του 2023 η MIG δραστηριοποιείτο και στον κλάδο της επιβατηγού ναυτιλίας μέσω της θυγατρικής της εταιρείας «ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.». Η MIG κατείχε το 79,38% του μετοχικού κεφαλαίου της «ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών αυτής εταιρειών. 9 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5922/16.10.2017 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
17. 10 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 5923/16.10.2017 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
18. 7 8 Τεύχος B’ 5064/23.09.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 65195 Συμβούλου) ή σχετικά με τη λήψη από το Δ.Σ. αποφάσεων στρατηγικής φύσης Στην ίδια απάντηση η Τράπεζα Πειραιώς ανέφερε ότι κατέχει συμμετοχές σε επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην ελληνική ακτοπλοΐα ως ακολούθως : στην εταιρεία ΑΝΕΚ ποσοστά (23,17% + 1,022% ) επί του μετοχικού της κεφαλαίου και στην εταιρεία HSW ποσοστά ( 43,48% + 0,10% ) επί του μετοχικού της κεφαλαίου, η πώληση δε του συνολικού ποσοστού συμμετοχής της στην HSW αποτελεί μέρος των δεσμεύσεων της Τράπεζας στο πλαίσιο του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης αυτής όπως αυτό έχει συμφωνηθεί με την Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής
19. Με την υπ’ αριθ. 658/2018 απόφαση της ΕΑ εγκρίθηκε η ως άνω γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση υπό τους όρους και προϋποθέσεις που αναλυτικά αναφέρονται στην εν λόγω απόφαση. Στην παρ. 317 δε της απόφασης αυτής αναφέρεται ότι «απώτερος αποκλειστικός ελέγχων μέτοχος της γνωστοποιούσας [ενν. της ATTICA], από το 2015 έως σήμερα, είναι η MIG. Η Τράπεζα Πειραιώς, επιπλέον της HSW, συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG με ποσοστό 31,2% […]».
20. Στις 13.02.2023, με το υπ’ αριθ. πρωτ. 1374 έντυπο (εφεξής και «Γνωστοποίηση»), γνωστοποιήθηκε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, σύμφωνα με τα άρθρα 5 έως 10 του ν. 3959/2011 όπως ισχύουν, η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG.
21. Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στη Γνωστοποίηση και τα σχετικά συνοδευτικά έγγραφα, στις 06.02.2023 η Τράπεζα Πειραιώς απέκτησε 47.242.062 μετοχές της MIG, με αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής της στη MIG να ανέλθει στο […] από το […] (στο οποίο βρισκόταν από τις 07.07.2016) του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου στην τελευταία. Δυνάμει του άρθρου 7 παρ. 1 του ν. 3461/2006, λόγω της υπέρβασης του ορίου του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG, η Τράπεζα Πειραιώς κατέστη υπόχρεη για την υποβολή δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της επιχείρησης-στόχου.
22. Πράγματι, την 09.02.2023 και σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3461/2006, η Τράπεζα Πειραιώς ανακοίνωσε την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, η οποία αφορούσε την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της MIG, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα.
23. Κατά την από 13.04.2023 συνεδρίασή της, η Ολομέλεια της ΕΑ ομόφωνα ενέκρινε, με την απόφασή της 815/2023, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011 τη γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, με την αιτιολογία ότι, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 ν. 3959/2022, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η ανωτέρω υπ’ αριθ. 815/2023 απόφαση της ΕΑ δεν αξιολόγησε τυχόν πρόωρη πραγματοποίηση της συγκέντρωσης. Βλ. Απόφαση (ΕΕ) 2015/455 της Επιτροπής, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με την κρατική ενίσχυση SA.34826 (2012/C), SA.36005 (2013/NN) που χορήγησε η Ελλάδα στον Όμιλο της Τράπεζας Πειραιώς για την ανακεφαλαιοποίηση και την αναδιάρθρωση της Τράπεζας Πειραιώς ΑΕ. 11 65196 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
24. Ενόψει της ως άνω από 1374/13.02.2023 γνωστοποίησης και δεδομένης της μετοχικής σύνθεσης της MIG, στην οποία εμφανίζεται η γνωστοποιούσα Τράπεζα Πειραιώς ως ο μεγαλύτερος μέτοχος μειοψηφίας, με ποσοστό επί του μετοχικού κεφαλαίου περί το 30% κατά τα προηγούμενα της γνωστοποίησης έτη, και το υπόλοιπο μετοχικό κεφάλαιο να έχει ευρεία διασπορά (με ποσοστά ιδιοκτησίας κατώτερα του 5%), η γνωστοποιούσα κλήθηκε εκ νέου να διευκρινίσει εάν τίθεται ζήτημα de facto ελέγχου επί της MIG
25. Στην απάντησή της13, η Τράπεζα υποστήριξε ότι δεν τίθεται ζήτημα άσκησης de facto ελέγχου αυτής επί της MIG, είτε αυτοτελώς είτε από κοινού με άλλο μέτοχο, αφού: (α) η μειοψηφική της συμμετοχή επί της MIG προήλθε ειδικώς και συγκυριακώς, ενώ δεν είχε ούτε και έχει στρατηγικό ή επενδυτικό ενδιαφέρον στην MIG αλλά μόνον ενδιαφέρον να διαχειριστεί και να περιορίσει τη χρηματοοικονομική της έκθεση σ’ αυτήν, (β) δεν ασκούσε αποφασιστική επιρροή στο Δ.Σ. της MIG, (γ) δεν είχε ή έχει κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με τον διορισμό εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. της MIG, (δ) δεν υφίσταται τυχόν συμφωνία μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και της MIG ή άλλων μετόχων της MIG που να δίνουν στην Τράπεζα δικαίωμα άσκησης κυριαρχικής/καθοριστικής επιρροής σε αυτήν και (ε) δεν ενοποιεί τη MIG στις οικονομικές της καταστάσεις με βάση τα ισχύοντα διεθνή λογιστικά πρότυπα (ΔΛΠ) και διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς (ΔΠΧΑ)
27. Εξάλλου, εκκρεμούσης της διαδικασίας έγκρισης της ως άνω συγκέντρωσης είχε υποβληθεί στην ΕΑ η υπ’ αρ. πρωτ. 2123/10.03.2023 επιστολή της […], με τίτλο «καταγγελία/αίτημα αναφοράς». Σύμφωνα με την εν λόγω αναφορά, η Τράπεζα Πειραιώς ασκεί de facto αποκλειστικό έλεγχο επί της MIG ήδη από το 2015 ή τουλάχιστον από το 2018, κατέχοντας σταθερή και απόλυτη πλειοψηφία σε όλες τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της MIG κατά το αντίστοιχο χρονικό διάστημα χωρίς να έχει υποβληθεί η ανάλογη γνωστοποίηση συγκέντρωσης και να έχει ληφθεί η σχετική έγκριση από την ΕΑ.
28. Περαιτέρω, σύμφωνα με την αναφορά, η Τράπεζα Πειραιώς αποκτώντας τη MIG (από το 2015 ή το έτος 2018) έμμεσα απέκτησε και την «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», που ήταν ήδη θυγατρική της MIG από το έτος
29. Στη συνέχεια η ATTICA (άρα και η Τράπεζα Πειραιώς) το 2018 ενίσχυσε τη δεσπόζουσα θέση της (στην ακτοπλοΐα) αποκτώντας την «HELLENIC SEAWAYS» («HSW»), ενώ επιδίωξε να ενισχύσει περαιτέρω αυτή τη δεσπόζουσα θέση με την απορρόφηση και της εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» («ΑΝΕΚ» ). Το […] όταν στην πραγματικότητα η Τράπεζα Πειραιώς εξακολουθεί να ελέγχει τη Strix, άρα και τις ATTICA/ANEK. Τεύχος B’ 5064/23.09.2025 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1674/22.2.2023 επιστολή της Υπηρεσίας, ερ.
30. Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 1994/06.04.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς. 14 Προφανώς εννοείται με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. 12 13 Τεύχος B’ 5064/23.09.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 65197
31. Η ΓΔΑ, […]15 […], απηύθυνε νέες επιστολές παροχής στοιχείων τόσο στην Τράπεζα Πειραιώς16, όσο και στη MIG
32. Με τις επιστολές αυτές αμφότερες κλήθηκαν να παράσχουν περαιτέρω στοιχεία προκειμένου να ερευνηθεί από την Υπηρεσία εάν συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρου 6 παρ. 4, σε συνδυασμό με τις παρ. 1 και 2 του ίδιου άρθρου 6, του άρθρου 9 παρ. 1 και του άρθρου 38 παρ. 3 του ν. 3959/2011 σχετικά με τον χρόνο απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου της Τράπεζας Πειραιώς επί της MIG.
33. Στην απάντησή της η Τράπεζα Πειραιώς υποστήριξε ότι δεν άσκησε de facto έλεγχο επί της MIG (είτε αποκλειστικά, είτε από κοινού με άλλο μέτοχο) κατά το χρονικό διάστημα που μεσολάβησε από την απόκτηση της μειοψηφικής συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG μέχρι και τον Φεβρουάριο
34. Προς υποστήριξη της θέσης της περί μη άσκησης de facto ελέγχου επί της MIG πριν από το χρονικό αυτό σημείο, η ελεγχόμενη προσέθεσε ότι, σε κάθε περίπτωση, το υπό κρίση ζήτημα «έχει διερευνηθεί και αξιολογηθεί ενδελεχώς» κατά το παρελθόν από την ΕΑ, η οποία είχε θεωρήσει ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν ασκούσε de facto ή de jure έλεγχο επί της MIG, κατά την έννοια των διατάξεων του ν. 3959/2011 περί προληπτικού ελέγχου συγκεντρώσεων.
35. Από την πλευρά της, η MIG προσκόμισε μεταξύ άλλων αναλυτικό πίνακα με την εξέλιξη της συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο και το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου αυτής από το 2014 έως την ημερομηνία της απαντητικής επιστολής, καθώς και πίνακα με στατιστικά στοιχεία μετοχολογίου της εταιρείας κατά τη λήξη κάθε ημερολογιακού τριμήνου για την ίδια ως άνω περίοδο
36. […].
37. Η συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG, από το έτος 2014, προήλθε ως εξής20: • Την 18.09.2014 η Τράπεζα απέκτησε 166.666.66621 μετοχές εκδόσεως MIG συνεπεία μετατροπής 90.000.000 ομολογιών κυριότητας της Τράπεζας από την Α΄ σειρά του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου εκδόσεως της MIG με ημερομηνία έκδοσης την 29.07.2013, οι οποίες κατά το χρόνο κτήσης αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 17,78% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG. […]. Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 3064/13.04.2023 επιστολή περί παροχής στοιχείων της ΓΔΑ, στην οποία η Τράπεζα Πειραιώς απάντησε με την υπ’ αριθ. πρωτ. 3874/17.05.2023 επιστολή της, και την υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 9312/01.12.2023 επιστολή περί παροχής στοιχείων της ΓΔΑ, στην οποία η Τράπεζα Πειραιώς απάντησε με τις υπ’ αριθ. πρωτ. 9874/19.12.2023 και 10047/22.12.2023 επιστολές της. 17 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. οικ. 2984/11.04.2023 και οικ. 8558/03.11.2023 επιστολές περί παροχής στοιχείων της ΓΔΑ και τις απαντητικές επιστολές της MIG με αριθ. πρωτ. 3524/04.05.2023 και 9056/20.11.2023, αντίστοιχα. 18 Βλ. σχετ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3874/17.05.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς. 19 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 3524/04.05.2023 επιστολή της MIG, ερ.
38. 20 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 9874/19.12.2023 επιστολή της Τράπεζας Πειραιώς. 21 Βλ. σχετ. την από 19.09.2014 Ανακοίνωση «Δημοσιοποίηση Ρυθμιζόμενης Πληροφορίας Ν. 3556/2007» της MIG.( https://www.marfininvestmentgroup.com/gr/view/ανακοινώσεις ) 15 16 65198 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 5064/23.09.2025 • Την 14.01.2015 η Τράπεζα απέκτησε 100.400.00022 μετοχές εκδόσεως της MIG, οι οποίες ανήκαν κατά κυριότητα στη δανειολήπτρια εταιρεία «IRF EUROPEAN FINANCE INVESTMENTS LTD» (εφεξής και ως «IRF») και επί των οποίων είχε συσταθεί υπέρ της Τράπεζας εμπράγματη χρηματοοικονομική ασφάλεια του ν. 3301/2004 προς εξασφάλιση των απαιτήσεων της Τράπεζας που απέρρεαν από σχετική σύμβαση πίστωσης. Οι μετοχές αυτές κατά το χρόνο κτήσης αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 10,71% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG. • Την 07.07.2016 η Τράπεζα απέκτησε 26.000.00023 μετοχές εκδόσεως της MIG, οι οποίες ανήκαν κατά κυριότητα στη δανειολήπτρια εταιρεία «IRF EUROPEAN FINANCE INVESTMENTS LTD» και επί των οποίων είχε συσταθεί υπέρ της Τράπεζας εμπράγματη χρηματοοικονομική ασφάλεια του ν. 3301/2004 προς εξασφάλιση των απαιτήσεων της Τράπεζας που απέρρεαν από σχετική σύμβαση πίστωσης. Οι μετοχές αυτές κατά το χρόνο κτήσης αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 2,77% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG.
39. Σημειώνεται ότι, συνεπεία μετατροπής ομολογιών κυριότητας τρίτων σε μετοχές της MIG και συνακόλουθης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου αυτής που έλαβαν χώρα το 2015 και το 2016, στις οποίες η Τράπεζα Πειραιώς δεν συμμετείχε, και ως εκ τούτου δεν έλαβε πρόσθετες μετοχές, η μειοψηφική συμμετοχή της Τράπεζας ανήλθε, εν τέλει, σε ποσοστό 31,19% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG.
40. Από το 2016 και εντεύθεν (έως το 2023), μετά την κτήση του 31,19%, δεν παρατηρήθηκε περαιτέρω κινητικότητα της Τράπεζας Πειραιώς στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG με την μορφή της πρόσθετης κτήσης μετοχών, είτε απευθείας είτε συνεπεία μετατροπής από δανειακή επιβάρυνση.
41. Ως προς τους λόγους κτήσης των παραπάνω ομολογιών και μετατροπής τους σε μετοχές ως το 17,78%, στις 16.05.2014 η Πειραιώς δημοσίευσε Δελτίο Τύπου
42. Το εν λόγω Δελτίο Τύπου αναφέρει ότι ενισχύεται η χρηματοοικονομική διάρθρωση