3430-decision-815-2023

ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘ. 815/2023 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 12η Απριλίου 2023, ημέρα Μ. Τετάρτη και ώρα 09:30 π.μ., με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός. Μέλη: Χαρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος), Παναγιώτης Φώτης, Ιωάννης Στεφάτος, Χαρίκλεια Βλάχου (Εισηγήτρια), Παντελής Μπορόβας, Άννα Γκάτζιου, Χρυσοβαλάντου – Βασιλική Μήλλιου και Αγγελική Κανελλοπούλου, λόγω κωλύματος του τακτικού μέλους Μιχαήλ Πολέμη. Γραμματέας: Ευαγγελία Ρουμπή. Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της υπ’ αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 προηγούμενης γνωστοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 6 παρ. 1-3 του Ν. 3959/2011, σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου με δημόσια πρόταση της «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ». Στην αρχή της συζήτησης, το λόγο έλαβε η Εισηγήτρια της υπόθεσης, Χαρίκλεια Βλάχου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αριθ. πρωτ. 3010/11.04.2023 γραπτής  Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δύο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)«Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως» και

(2)«Έκδοση για την εταιρεία ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 5338/ Β΄/ 23.09.2024). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά σε αυτή, την έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, της υπ’ αρ. πρωτ. 1374/13.02.2023 γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης που αφορά την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου, μέσω Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», πλέον «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η Επιτροπή στη συνέχεια, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης, η οποία συνεχίστηκε σε συνεδρίαση της ΕΑ την 13η Απριλίου 2023 και ώρα 09.30 π.μ. οπότε και ολοκληρώθηκε. Στη διάσκεψη συμμετείχε η Εισηγήτρια Χαρίκλεια Βλάχου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αριθ. πρωτ. 3010/11.04.2023 Έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ

Με το υπ’αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 έγγραφο (εφεξής και « γνωστοποίηση), η εταιρεία με την επωνυμία « ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ » (εφεξής « Τραπεζα Πειραιώς » ή « γνωστοποιούσα ») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και « ΕΑ »), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου μέσω Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, επί της εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής « MIG »). Ι.Α. Η γνωστοποιούσα και ο Όμιλός της 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
Η Τράπεζα Πειραιώς αποτελεί 100% θυγατρική της « ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε. », η οποία είναι χρηματοδοτική εταιρεία συμμετοχών, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και μητρική του ομώνυμου Ομίλου («Όμιλος Πειραιώς»)
Συνεπεία εταιρικού μετασχηματισμού που ολοκληρώθηκε στις 30.12.2020, οι τραπεζικές δραστηριότητες αποσχίσθηκαν από τη μητρική εταιρεία του Ομίλου και εισφέρθηκαν στην Τράπεζα Πειραιώς, ενώ συγκεκριμένες μη τραπεζικές δραστηριότητες διατηρήθηκαν στην μητρική εταιρεία του Ομίλου.
Η Τράπεζα Πειραιώς είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες, τα πιστωτικά ιδρύματα και τις λοιπές εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Συναφώς, υπάγεται στην άμεση εποπτεία της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, η οποία ασκεί αυτή την αρμοδιότητα σε συνεργασία με τις εθνικές εποπτικές αρχές των Kρατών μελών
Η Τράπεζα Πειραιώς παρέχει στην Ελλάδα και το εξωτερικό ευρεία γκάμα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων, όπως, μεταξύ άλλων, υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης («leasing»), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων («factoring») καθώς και άλλες χρηματιστηριακές υπηρεσίες κ.λπ.
Ι.Β Η Επιχείρηση-στόχος και οι θυγατρικές της
Η εταιρεία με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», πλέον «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»4 με διακριτικό τίτλο « MIG », είναι εταιρεία συμμετοχών, η οποία συστάθηκε το
Είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής και Χ.Α.) από το 1994 και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α.
Η MIG αποτελεί εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου με έδρα την Ελλάδα, είναι μητρική εταιρεία του ομώνυμου Ομίλου και διαθέτει παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Το χαρτοφυλάκιο επενδύσεών της αποτελείται από εταιρείες συμμετοχών που δραστηριοποιούνται κυρίως στην ελληνική αγορά της επιβατηγού ναυτιλίας και στην αγορά ξενοδοχειακών υπηρεσιών, μέσω της «ATTICA 1 Όπως διευκρινίζεται στο Τμήμα 4.1.1 της γνωστοποίησης, η «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.» δεν ενοποιείται από άλλη εταιρεία, έχει πολυμετοχική σύνθεση και, ενόψει της διασποράς των μετοχών της, δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο. 2 Βλ. Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1024/2013 του Συμβουλίου, της 15ης Οκτωβρίου 2013, για την ανάθεση ειδικών καθηκόντων στην Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα σχετικά με τις πολιτικές που αφορούν την προληπτική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, 2013 ΕΕ L 287/
3 Βλ. σχετικά Τμήμα 2.1.2 της γνωστοποίησης. 4 Mε βάση την υπ’ αριθ. 2901966/10.03.2023 Ανακοίνωση στο Γ.Ε.ΜΗ περί τροποποίησης του Καταστατικού της εν λόγω εταιρείας. 5 Όπως αναφέρεται στο Τμήμα 4.1.1 της γνωστοποίησης, ενόψει της διασποράς των μετοχών της η MIG δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο. 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών αυτής (εφεξής «ATTICA»)6, καθώς και στη σερβική αγορά διαχείρισης ακινήτων. Ο καταστατικός σκοπός της MIG περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τη συμμετοχή σε Ελληνικές και αλλοδαπές εταιρείες οιασδήποτε μορφής και την ίδρυση νέων ημεδαπών και αλλοδαπών εταιρειών οιουδήποτε σκοπού και εταιρικής μορφής
ΙΙ. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στη γνωστοποίηση8, στις 07.02.2023, η «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.», μητρική του Ομίλου Πειραιώς, ενημέρωσε την MIG ότι την 06.02.2023 η θυγατρική της, Τράπεζα Πειραιώς, απέκτησε [...] μετοχές της MIG, με αποτέλεσμα το συνολικό ποσοστό συμμετοχής της στη MIG να ανέλθει σε [...] μετοχές, ήτοι σε περίπου [...] του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της. Ακολούθως, και έως την 08.02.2023, η Τράπεζα Πειραιώς απέκτησε επιπλέον μετοχές της MIG, με αποτέλεσμα την 09.02.2023, ήτοι την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το συνολικό ποσοστό συμμετοχής της στη MIG να ανέλθει σε [...] κοινές μετά ψήφου μετοχές επί συνόλου 939.510.748 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε περίπου [...] του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της MIG.
Όπως αναφέρεται στη γνωστοποίηση, η Τράπεζα Πειραιώς έχει, εντεύθεν, προβεί, και προτίθεται να συνεχίσει να προβαίνει, σε απόκτηση επιπλέον μετοχών που ενισχύουν τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG, τηρουμένων και στην περίπτωση αυτή των διατάξεων του άρθρου 9 παρ. 2 του Ν. 3959/
Ωστόσο, δεδομένης της υπέρβασης του ορίου του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της MIG που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/200610, η Τράπεζα Πειραιώς υποχρεούται να υποβάλει δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών της MIG, τηρουμένων, όπως αναφέρει, των διατάξεων του άρθρου 9 παρ. 2 του Ν. 3959/
Πράγματι, την 09.02.2023 και σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006, η Τράπεζα Πειραιώς ανακοίνωσε την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, η οποία αφορά 6 Η MIG κατέχει το [...] του μετοχικού κεφαλαίου της «ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών αυτής εταιρειών. 7 Βλ. σχετικά Τμήμα 2.2.2 της γνωστοποίησης και την υπ’ αριθ. πρωτ. 2689/03.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 8 Βλ. σχετικά Τμήμα 3 της γνωστοποίησης και τα συνημμένα σε αυτήν υπ’ αριθ. 1 και 2 Παραρτήματα. 9 Ήτοι γνωστοποίηση στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όλων των σχετικών πράξεων μέσα στην προθεσμία που προβλέπεται στην παρ. 1 του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011, χωρίς η αποκτώσα να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τους συγκεκριμένους κάθε φορά τίτλους μετοχών. 10 Κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/2006, «[κ]άθε πρόσωπο, το οποίο αποκτά καθ’ οιονδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, κινητές αξίες και, λόγω της απόκτησης αυτής, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το πρόσωπο αυτό, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, υπερβαίνει το όριο του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, υποχρεούται, εντός είκοσι

(20)ημερών και, σε περίπτωση υποχρέωσης υποβολής έκθεσης αποτίμησης, σύμφωνα με τις παραγράφους 6 και 7 του άρθρου 9, εντός τριάντα

(30)ημερών από την απόκτηση αυτή, να απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9 […]». 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της MIG, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα. Σύμφωνα με το δημοσιευμένο πληροφοριακό δελτίο της εν λόγω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 21.02.2023 11, το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε €0,2170 ανά μετοχή ενώ η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της δημόσιας πρότασης, αρχίζει στις 24.02.2023 και λήγει στις 21.04.202312. Όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα και επισημαίνεται στο ως άνω πληροφοριακό δελτίο, η μοναδική αίρεση στην οποία υπόκειται η εν λόγω Δημόσια Πρόταση είναι η έγκριση της υπό κρίση γνωστοποιηθείσας πράξης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού. 9. Συναφώς, αξίζει να σημειωθεί ότι σύμφωνα με τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της MIG για την χρήση 2022, κατά το χρόνο λήψης της παρούσας απόφασης, η Τράπεζα Πειραιώς έχει ήδη αυξήσει το ποσοστό συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG σε [...]. 10. Κατ’ακολουθία των ανωτέρω, υφίσταται κατά το άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG μέσω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, ήτοι μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί της επιχείρησης. Ως εκ τούτου, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του άρθρου 5 του Ν. 3959/2011. 11. Στις 10.03.2023 υπεβλήθη στην Επιτροπή Ανταγωνισμού η υπ’ αριθ. πρωτ. 2123 αναφορά από μετόχους μειοψηφίας της MIG, σύμφωνα με την οποία η Τράπεζα Πειραιώς, μεταξύ άλλων, έχει παραβιάσει: (α) την υποχρέωση γνωστοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 και (β) την υποχρέωση αναστολής πραγματοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 9 του Ν. 3959/2011, καθώς, σύμφωνα με την ίδια αναφορά, ασκεί de facto αποκλειστικό έλεγχο επί της MIG ήδη από το 2015 ή τουλάχιστον από το 2018, κατέχοντας σταθερή και απόλυτη πλειοψηφία σε όλες τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της MIG κατά το αντίστοιχο χρονικό διάστημα. Σε σχετική ερώτηση της Υπηρεσίας προς την γνωστοποιούσα13, η Τράπεζα Πειραιώς ανέφερε ότι δεν τίθεται ζήτημα άσκησης de facto ελέγχου επί της MIG, είτε αυτοτελώς είτε από κοινού με έτερο μέτοχο 14. 11 Βλ. http://www.hcmc.gr/aweb/portalfiles/deltia_dimosion_protaseon/MIG2023.PDF. 12 Σημειώνεται ότι η αρχική προθεσμία ήταν στις 07.04.2023 αλλά το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, ενέκρινε το αίτημα της Τράπεζας Πειραιώς για την χορήγηση παράτασης της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης προς τους μετόχους της MIG κατά δύο εβδομάδες, ήτοι μέχρι την 21.4.2023, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 2 του Ν. 3461/2006. 13 Βλ. σχετικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 1674/22.02.2023 επιστολή της Υπηρεσίας, ερωτ. 2. 14 Τα βασικά επιχειρήματα που προέβαλε στο πλαίσιο αυτό η γνωστοποιούσα προς υποστήριξη του ισχυρισμού της μπορούν να συνοψιστούν ως ακολούθως:

i)H Τράπεζα Πειραιώς δεν είχε, ούτε και έχει, στρατηγικό ή επενδυτικό ενδιαφέρον/συμφέρον στη MIG, αλλά μόνον ενδιαφέρον να διαχειριστεί και να περιορίσει την χρηματοοικονομική της έκθεση. Η μειοψηφική συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στη MIG προήλθε, αποκλειστικώς και καθ’ ολοκληρίαν [...],
ii)Η συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στην MIG παρέμενε σταθερή και ουδέποτε (μέχρι πρόσφατα) υπερέβη το κατώφλι του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου, iii) Η Τράπεζα Πειραιώς δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκούσε κατά το παρελθόν αποφασιστική επιρροή στο ΔΣ της MIG, ούτε είχε κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με το διορισμό σε αυτό εκτελεστικών μελών ή σχετικά με τη λήψη από το ΔΣ αποφάσεων στρατηγικής φύσης. Εξάλλου, 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 12. Επί του ζητήματος αυτού, σημειώνεται ότι ο ακριβής χαρακτηρισμός της φύσης του ελέγχου επί της MIG πριν από την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης δεν επηρεάζει το παραδεκτό της παρούσας γνωστοποίησης [...]. Ακόμα κι αν η Τράπεζα Πειραιώς ασκούσε αποκλειστικό έλεγχο στη MIG μέσω κατοχής ~30% του μετοχικού της κεφαλαίου σε προγενέστερο της γνωστοποίησης χρονικό διάστημα, η παρούσα γνωστοποίηση, αν και ενδεχομένως εκπρόθεσμη, θεωρείται παραδεκτή και αρμοδίως δύναται να εξεταστεί από την Επιτροπή Ανταγωνισμού. Τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από την Τράπεζα Πειραιώς θα συνιστούσε σε αυτή την περίπτωση πρόωρη ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, η οποία ωστόσο δεν αποστερεί από την Επιτροπή Ανταγωνισμού την αρμοδιότητα να αξιολογήσει – έστω και σε αυτό το όψιμο στάδιο στο πλαίσιο του ελέγχου των συγκεντρώσεων – τις επιπτώσεις της απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου στον ανταγωνισμό στη σχετική αγορά, [...]. 13. Επιπλέον, η φύση του ελέγχου της Τράπεζας Πειραιώς πριν την ολοκλήρωση της παρούσας συγκέντρωσης δεν επηρεάζει την ουσιαστική αξιολόγηση των επιπτώσεων αυτής στον ανταγωνισμό, η οποία αφορά στις ανταγωνιστικές συνθήκες που θα προκύψουν από αυτή (δηλαδή μετά την ολοκλήρωσή της)15. [...]. ΙΙΙ. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 14. Η συγκέντρωση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της Επιτροπής Ανταγωνισμού καθώς πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει16, δεδομένου ότι τα σχετικά μεγέθη κύκλου εργασιών, τα οποία αφορούν στην χρήση του έτους 2021, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, από το 2019 έως και σήμερα, κανένα μέλος του ΔΣ της MIG δεν προέρχεται, ούτε και έχει προταθεί από την Τράπεζα Πειραιώς προς εκλογή,
iv)Δεν υφίσταται τυχόν συμφωνία μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και της MIG, ούτε και τυχόν συμφωνία μεταξύ της γνωστοποιούσας και λοιπών μετόχων της MIG, που να δίνουν στην Τράπεζα Πειραιώς δικαίωμα άσκησης κυριαρχικής επιρροής (κατά την έννοια του εταιρικού δικαίου) ή καθοριστικής επιρροής (κατά την έννοια του δικαίου ανταγωνισμού) επί της MIG,
v)Η Τράπεζα Πειραιώς δεν ενοποιεί τη MIG στις οικονομικές της καταστάσεις με βάση τα ισχύοντα διεθνή λογιστικά πρότυπα (ΔΛΠ) και διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς (ΔΠΧΑ), ήτοι με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. Βλ. σχετικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 1994/06.03.2023 επιστολή παροχής στοιχείων. 15 Πρβλ. σχετικώς Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον Κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, [2004] ΕΕ C 031 (εφεξής «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντων συγκεντρώσεων»), παρ. 9, σύμφωνα με την οποία: «Κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων μιας συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό, η Επιτροπή συγκρίνει τις συνθήκες ανταγωνισμού που θα προκύψουν από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση με εκείνες που θα επικρατούσαν χωρίς αυτήν. Στις περισσότερες περιπτώσεις οι συνθήκες ανταγωνισμού που υπάρχουν κατά τον χρόνο της συγκέντρωσης αποτελούν το στοιχείο σύγκρισης για την αξιολόγηση των επιπτώσεων της συγκέντρωσης. Ωστόσο, σε ορισμένες περιπτώσεις, η Επιτροπή μπορεί να λάβει υπόψη της και τις μελλοντικές αλλαγές που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά». Πρβλ. ομοίως και Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, υποσ. 8, σύμφωνα με την οποία: «Κατ’ αναλογία, σε περίπτωση συγκέντρωσης που έχει πραγματοποιηθεί χωρίς προηγούμενη κοινοποίησή της, η Επιτροπή αξιολογεί τη συγκέντρωση υπό το πρίσμα των συνθηκών ανταγωνισμού που θα επικρατούσαν χωρίς την πραγματοποιηθείσα συγκέντρωση.» 16 Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα

(30)ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά το άρθρο 10 του Ν. 3959/2011 ανέρχεται στην παγκόσμια αγορά τουλάχιστον σε εκατόν πενήντα εκατομμύρια (150.000.000) ευρώ και δύο

(2)τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά. 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ήτοι την τελευταία χρήση για την οποία είχαν δημοσιευτεί οι σχετικές ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των μερών17, έχουν ως εξής: Κύκλος εργασιών (σε εκατομμύρια ευρώ) Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε MIG18 Σύνολο Παγκόσμιος Ελληνικός [...] [...] [...] [...] [...] [...] 15. Ως προς το εμπρόθεσμο της γνωστοποίησης, με βάση το άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, κάθε συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης εφόσον καλύπτονται τα εκεί οριζόμενα κατώτατα όρια εθνικού και παγκόσμιου κύκλου εργασιών. Εν προκειμένω, η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της MIG, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα η Τράπεζα Πειραιώς, δημιουργήθηκε κατά τα ανωτέρω την 06.02.2023, με την υπέρβαση του ορίου του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΜΙG που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/2006. 16. Εντούτοις, σε περίπτωση που θεωρηθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς ασκούσε de facto έλεγχο επί της MIG ήδη πριν από την ανάληψη της υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της MIG, τότε το γενεσιουργό γεγονός για την έναρξη της κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 τριακονθήμερης προθεσμίας προς γνωστοποίηση θα πρέπει να τοποθετηθεί χρονικά πριν από την 06.02.2023. Το ζήτημα του εμπρόθεσμου της εν θέματι γνωστοποίησης [...]19, [...]. 17 Με βάση το Τμήμα 3.3 της γνωστοποίησης και την υπ’ αριθ. πρωτ. 2193/14.03.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 18 Ο κύκλος εργασιών της MIG περιλαμβάνει τον κύκλο εργασιών της ATTICA δεδομένου ότι κατά το χρόνο γνωστοποίησης της παρούσας πράξης δεν είχε ολοκληρωθεί ακόμα η εξαγορά της ATTICA από την BLANTYRE. Βλ. σχετικώς Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2008/C 95/01), παρ. 172: «If an agreement for the sale of part of its business is signed, but the closing of the sale (in other words, its legal implementation and the transfer of the legal title to the shares or assets acquired) has not yet occurred, such a change is not taken into account, unless the sale is a pre-condition for the notified operation. Conversely, the turnover of those businesses whose acquisition has been closed subsequent to the preparation of the most recent audited accounts, but before the relevant date for establishing jurisdiction, must be added to a company's turnover for notification purposes». Εν προκειμένω, η πώληση της ATTICA στην BLANTYRE είχε μεν συμφωνηθεί πριν από τη γνωστοποίηση της παρούσας συναλλαγής, πλην όμως η μεταβίβαση των μετοχών (εκποιητική δικαιοπραξία) δεν έχει ολοκληρωθεί ακόμη. Η πώληση της ATTICA στην BLANTYRE δεν αποτελεί αίρεση για την γνωστοποιούμενη πράξη, δηλαδή για την εξαγορά μετοχών της MIG από την Τράπεζα Πειραιώς. 19 [...]. 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 17. Βάσει των πληροφοριών που τέθηκαν υπόψη της Επιτροπής Ανταγωνισμού από τη γνωστοποιούσα και κατά δήλωσή της σχετικά με την υπέρβαση στις 06.02.2023 του ορίου του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της MIG, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/2006, θεωρείται ότι η συγκέντρωση υπεβλήθη παραδεκτώς και κατέστη προσήκουσα στις 17.03.202320. 18. Σημειωτέον, η συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση κατά τα άρθρα 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων, δεδομένου ότι: (α) ο συνδυασμένος παγκόσμιος κύκλος εργασιών των μερών υπολείπεται των € 5 δισεκατομμυρίων και (β) μολονότι ο συνδυασμένος παγκόσμιος κύκλος εργασιών των μερών υπερβαίνει τα € 2,5 δισεκατομμυρίων, έκαστο εκ των μερών πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού κύκλου εργασιών τους εντός της Ελληνικής επικράτειας. ΙV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΙV.A Σχετική Προϊοντική Αγορά 19. Η αξιολόγηση της συγκέντρωσης στην ελληνική επικράτεια καταλαμβάνει τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η MIG. Η τελευταία κατά το χρόνο της γνωστοποίησης και αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης δραστηριοποιείται στους εξής κλάδους21: (α) μέσω του Ομίλου ATTICA, στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας, ήτοι:

i)την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών,
ii)την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς αυτοκινήτων οχημάτων και δικύκλων ιδιωτικής χρήσης και iii) την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς φορτηγών οχημάτων δημοσίας ή ιδιωτικής χρήσης22, (β) μέσω του Ομίλου ATTICA, στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών23, (γ) στην ευρύτερη αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών («real estate»). Σημειώνεται ωστόσο ότι το σύνολο του κύκλου εργασιών που 20 Προκειμένου να συμπληρωθεί η γνωστοποίηση, η ΓΔΑ απέστειλε στη γνωστοποιούσα τις υπ’ αριθ. πρωτ. 1674/22.02.2023, 2053/08.03.2023 και 2275/16.03.2023 επιστολές παροχής στοιχείων και έλαβε αντιστοίχως τις υπ’αριθ. πρωτ. 1994/06.03.2023, 2193/14.03.2023 και 2340/17.03.2023 απαντητικές επιστολές εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς. 21 Όπως διευκρινίζεται από τη γνωστοποιούσα «στην παρούσα συναλλαγή δεν υφίσταται καμία οριζόντια επικάλυψη / ή κάθετη διάδραση αγορών και, κατά μείζονα λόγο δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές», βλ. Τμήμα 3.1 της γνωστοποίησης. Επιπλέον, βλ. σχετικά Τμήμα 6 της γνωστοποίησης και την υπ’ αριθ. πρωτ. 1994/06.03.2023 επιστολή υποβολής στοιχείων. 22 Επί της συγκεκριμένης οριοθέτησης, βλ. ΕΑ 658/2018, παρ. 180. 23 Βλ. και ΕΑ 699/2019 με αναφορές σε σχετική εθνική και ενωσιακή νομολογία. 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προκύπτει από τη συγκεκριμένη δραστηριότητα πραγματοποιείται στη Σερβία24, (δ) κατά την χρήση του 2021 η MIG πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην εθνική αγορά μέσω της εταιρείας παροχής διαφημιστικών υπηρεσιών MIG MEDIA A.E., η οποία όμως τέθηκε σε εκκαθάριση την 18.03.202225, και (ε) όπως αναφέρεται στη γνωστοποίηση26, η MIG δραστηριοποιείται στην παροχή χρηματοοικονομικών και λοιπών υπηρεσιών, εντούτοις «οι εν λόγω δραστηριότητες αφορούν [...]. Από τις ως άνω δραστηριότητες [...]27 [...]»28. 20. Για τους επιμέρους λόγους που αναφέρονται ανωτέρω, οι δραστηριότητες (γ), (δ) και (ε) δεν εξετάζονται περαιτέρω. ΙV.B Σχετική Γεωγραφική Αγορά 21. Όσον αφορά στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας, σύμφωνα με την απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού 658/2018 η σχετική γεωγραφική αγορά της υπό εξέταση πράξης αφορά κατ’αρχήν στο σύνολο της ελληνικής ακτοπλοΐας, στην οποία είναι δυνατή η δραστηριοποίηση των μερών και των ανταγωνιστών τους, υπό ομοιογενείς όρους29. Περαιτέρω, σύμφωνα με την εν λόγω απόφαση, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι πραγματικές συνθήκες ανταγωνισμού, κάθε νησί-προορισμός από συγκεκριμένο λιμένα-περιοχή αφετηρίας θα πρέπει να θεωρηθεί ότι συνιστά χωριστή γεωγραφική αγορά. Επομένως, η οριοθέτηση κάθε σχετικής γεωγραφικής αγοράς δεν γίνεται σε επίπεδο δρομολογιακής γραμμής αλλά με βάση τη μέθοδο Προέλευση/Προορισμός (Π&Π), κατά την οποία θεωρείται κρίσιμος ο τόπος προέλευσης και ο τόπος προορισμού του χρήστη της μεταφορικής υπηρεσίας. Ως εκ τούτου, οι λιμένες αυτοί θα πρέπει να αντιμετωπιστούν, στο πλαίσιο του ορισμού των γεωγραφικών αγορών, ως ενιαία γεωγραφική περιοχή Προέλευσης ή Προορισμού, και συνεπώς, βάσει των ανωτέρω, κάθε νησί-προορισμός από συγκεκριμένο λιμένα-περιοχή αφετηρίας συνιστά χωριστή γεωγραφική αγορά. Επιπροσθέτως, εναλλαξιμότητα υφίσταται μόνο στην περίπτωση κοντινών μεταξύ τους λιμένων σε περιοχές της ηπειρωτικής χώρας (π.χ. Πειραιάς, Λαύριο, Ραφήνα).30 24 Στο Τμήμα 4.1.2 της γνωστοποίησης αναφέρεται συγκεκριμένα: «H MIG κατέχει το [...] της MIG REAL ESTATE SERBIA, η οποία με τη σειρά της κατέχει το [...] της Robne Kuce Beograd (RKB). Η RKB αποτελεί εταιρεία διαχείρισης ακινήτων στη Σερβία. Το σύνολο του κύκλου εργασιών […] εκ της δραστηριότητας διαχείρισης ακινήτων αφορά τη Σερβική αγορά». 25 Βλ. σχετικά Tμήμα 3.3.2 της γνωστοποίησης. 26 Βλ. σχετικά Τμήμα 4.1.1 της γνωστοποίησης. 27 Σημειώνεται ότι η υπογράμμιση του εν λόγω όρου υπάρχει στη γνωστοποίηση. 28 Στη γνωστοποίηση υπό τη συγκεκριμένη δραστηριότητα αναφέρονται οι εταιρείες ΑΤΗΕΝΙΑΝ ENGINEERING ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΕΡΟΣΚΑΦΩΝ (πλέον ATHENIAN INVESTMENTS A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ), MIG AVIATION HOLDINGS LTD και TOWER TECHNOLOGY HOLDINGS (OVERSEAS) LTD, βλ. σχετικά Τμήμα 4.1.2 της γνωστοποίησης. 29 Βλ. ΕΑ 658/2018, παρ. 179. 30 Βλ. ΕΑ 658/2018, παρ. 177 καθώς και ΕΑ 827/2023, παρ. 135. 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 22. Εν προκειμένω, οι σχετικές γεωγραφικές αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας αφορούν καταρχήν στο σύνολο της ελληνικής ακτοπλοΐας πλην όμως η ακριβής οριοθέτησή τους μπορεί να παραμείνει ανοιχτή για τους σκοπούς της αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική θεώρησή τους η εν λόγω αξιολόγηση δεν μεταβάλλεται. 23. Όσον αφορά την αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών, σύμφωνα με πάγια πρακτική της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η γεωγραφική αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών δύναται να ορισθεί τόσο σε εθνικό επίπεδο όσο και σε τοπικό επίπεδο (ή και στενά τοπικό, ακόμα και σε επίπεδο πόλης) αν και η ακριβής οριοθέτηση της γεωγραφικής αγοράς παραμένει ανοικτή. Συναφώς, σημειώνεται ότι, αφενός, ο συγκεκριμένος κλάδος είναι άρρηκτα συνδεδεμένος με τις εθνικές οικονομικές συνθήκες και με ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και, αφετέρου, εμφανίζει ένα δεύτερο επίπεδο ανταγωνισμού σε τοπικό επίπεδο, καθώς πρωταρχικό κριτήριο επιλογής ενός ξενοδοχείου είναι η τοποθεσία του31. 24. Συναφώς, και σε αντιστοιχία με σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής Ανταγωνισμού,32 η σχετική γεωγραφική αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών στην υπό κρίση υπόθεση δύναται να οριστεί στο επίπεδο του συνόλου της ελληνικής επικράτειας, με περαιτέρω εξέταση της τοπικής (ή/και στενότερα τοπικής) διάστασης 33. Σε κάθε περίπτωση, η ακριβής οριοθέτησή της μπορεί να παραμείνει ανοικτή δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε θεώρηση αυτής η αξιολόγηση της υπό κρίση πράξης δεν μεταβάλλεται. ΙV.Γ Mερίδια αγοράς και επίπεδα συγκέντρωσης 25. Η ακριβής αποτύπωση των μεριδίων αγοράς παρέλκει, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών. V. ΝΟΜΙΚΗ ΕΚΤΙΜΗΣΗ 26. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών. Ειδικότερα: V.A. Επιβατηγός/οχηματαγωγός ναυτιλία V.A.1 Πιθανές επικαλύψεις/κάθετες σχέσεις 31 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/M.1596 ACCOR/BLACKSTONE/COLONY/VIVENDI, παρ. 29-30, COMP/M.2197 HILTON/ACCOR/FORTE/TRAVEL SERVICES JV, παρ. 28-29, COMP/M.3858 LEHMAN BROTHERS/SCG /STARWOORD/LE MERIDIEN, παρ. 1820, COMP/M.4816 BLACKSTONE/HILTON, παρ. 15-16, COMP/M.6058 BANK OF SCOTLAND/BARCLAYS BANK/KEW GREEN HOTELS, παρ. 15-16, COMP/M.7902 MARRIOTT/STARWOOD, παρ. 118-120, καθώς και COMP/M.9099/2018 JIN JIANG/RADISSON, παρ. 47-52. 32 Βλ. ΕΑ 383/V/2008, EA 633/2016 και EA 661/2018. 33 Βλ. ανωτέρω υποσ. 31. 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 27. Με βάση τα στοιχεία της γνωστοποίησης και τα μετέπειτα υποβληθέντα εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς στοιχεία34, η μεν εταιρεία-στόχος (MIG) ελέγχει την ATTICA, ο δε Όμιλος Πειραιώς κατέχει μειοψηφική συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» (εφεξής «ΑΝΕΚ») 35. Πέραν αυτής της συμμετοχής, η Τράπεζα Πειραιώς δεν διατηρεί συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο άλλης επιχείρησης που δραστηριοποιείται στον κλάδο της ακτοπλοΐας και των θαλάσσιων μεταφορών. Όπως μάλιστα επισημαίνει: «[κ]ατά μείζονα λόγο, δεν ασκεί έλεγχο (ούτε αποκλειστικό, ούτε κοινό) επί επιχείρησης που να δραστηριοποιείται στη σχετική αυτή αγορά». 28. Αμφότερες οι ATTICA και ΑΝΕΚ δραστηριοποιούνται:
i)στην παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών,
ii)στην παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς αυτοκινήτων οχημάτων και δικύκλων ιδιωτικής χρήσης και iii) στην παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς φορτηγών οχημάτων δημοσίας ή ιδιωτικής χρήσης. 29. Όλως επικουρικώς και για λόγους πληρότητας ενόψει της υποβληθείσας αναφοράς τρίτων μετόχων, η Υπηρεσία εξέτασε τυχόν θεωρία αποκλεισμού ανταγωνιστών από την πρόσβαση σε δανεισμό της Τράπεζας Πειραιώς λόγω της κοινής της συμμετοχής σε δυο ναυτιλιακές εταιρείες,36 στο μέτρο που μια τέτοια κοινή συμμετοχή θεωρείται «merger specific», ήτοι ότι δημιουργείται το πρώτον από την παρούσα συγκέντρωση. V.A.2 Χρονολόγιο συγκεντρώσεων 30. Με το υπ’ αρ. πρωτ. 9484/25.10.2022 έγγραφο, ήτοι πριν από τη δημοσίευση της δημόσιας πρότασης και την κατάθεση της παρούσας γνωστοποίησης, γνωστοποιήθηκε στην Υπηρεσία η συγχώνευση δια απορρόφησης της εταιρείας ΑΝΕΚ από την εταιρεία ATTICA δυνάμει της από 23.09.2022 σχετικής συμφωνίας. Επί της ΑΝΕΚ η Τράπεζα Πειραιώς κατέχει ισχυρή μειοψηφική -ενδεχομένως ελέγχουσα- συμμετοχή της τάξεως του [...]. 31. Στις 21.12.2023, ήτοι και πάλι σε χρόνο προγενέστερο της υποβολής της παρούσας γνωστοποίησης, γνωστοποιήθηκε στην Υπηρεσία η εξαγορά (απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου) της ATTICA από την «BLANTYRE CAPITAL LIMITED» (εφεξής «BLANTYRΕ»), μέσω της STRIX HOLDINGS L.P. (εφεξής «STRIX»), στην οποία η Τράπεζα Πειραιώς είναι ετερόρρυθμος εταίρος και επί της ελέγχουσας αυτήν εταιρία κατέχει συμμετοχή [...]. 32. Συνεπώς, τόσο η ATTICA/ANEK όσο και η BLANTYRE/ATTICA γνωστοποιήθηκαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού πριν από την γνωστοποίηση της παρούσας 34 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2340/17.03.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 35 Συγκεκριμένα, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι κατέχει το [...]. 36 Βλ. κατωτέρω παρ. 42-49. 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ συγκέντρωσης, ενώ ως προς την συγκέντρωση BLANTYRE/ATTICA υπάρχει αρκετά υψηλός βαθμός πιθανολόγησης ότι αυτή θα υλοποιηθεί37. V.A.3 Αξιολόγηση παράλληλων συγκεντρώσεων 33. Σύμφωνα με την ενωσιακή νομολογία, στο πλαίσιο του ελέγχου των συγκεντρώσεων, « η Επιτροπή οφείλει να εκτιμήσει, αναλύοντας τις προοπτικές της αγοράς, αν η πράξη που της κοινοποιείται οδηγεί στην παρακώλυση σε σημαντικό βαθμό του αποτελεσματικού ανταγωνισμού, ιδίως λόγω ενεργειών των επιχειρήσεων που μετέχουν στη συγκέντρωση »38. Κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων μιας συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή συγκρίνει τις συνθήκες ανταγωνισμού που θα προκύψουν από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση με εκείνες που θα επικρατούσαν χωρίς αυτήν. Στις περισσότερες περιπτώσεις οι συνθήκες ανταγωνισμού που υπάρχουν κατά τον χρόνο της συγκέντρωσης αποτελούν το στοιχείο σύγκρισης για την αξιολόγηση των επιπτώσεων της συγκέντρωσης. Ωστόσο, σε ορισμένες περιπτώσεις, «η Επιτροπή μπορεί να λάβει υπόψη της και τις μελλοντικές αλλαγές που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά»39. Μια τέτοια ανάλυση ωστόσο δεν μπορεί να στηρίζεται σε αυστηρώς υποθετικά σενάρια. 34. Σε αυτό το πλαίσιο, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει, κατά το παρελθόν, λάβει υπόψη της συγκεντρώσεις οι οποίες έχουν ανακοινωθεί, γνωστοποιηθεί ή εγκριθεί (είτε από την ίδια την Ευρωπαϊκή Επιτροπή είτε από εθνικές αρχές ανταγωνισμού), αλλά δεν έχουν ακόμα υλοποιηθεί, δεν υποχρεούται ωστόσο προς τούτο ενώ σε ορισμένες περιπτώσεις έχει αρνηθεί να λάβει τέτοιες συγκεντρώσεις υπόψη.40 Επί «παράλληλων συγκεντρώσεων», η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ακολουθεί συνήθως τον κανόνα της «χρονικής προτεραιότητας» («priority rule»), σύμφωνα με τον οποίον σε περιπτώσεις κατά τις οποίες δυο συγκεντρώσεις οι οποίες επηρεάζουν τις ίδιες αγορές γνωστοποιούνται ταυτόχρονα (ή σχεδόν ταυτόχρονα) δημιουργώντας χρονικές αλληλεπικαλύψεις στις προθεσμίες αξιολόγησή τους, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή μπορεί να προχωρήσει στην ουσιαστική ανάλυση της συγκέντρωσης που γνωστοποιήθηκε πρώτη χρονικά χωρίς να λαμβάνει υπόψη τη δεύτερη, καθώς και στην ουσιαστική ανάλυση της δεύτερης συναλλαγής παίρνοντας ως δεδομένη τη διάρθρωση της αγοράς που θα προκύψει από την πρώτη41. 35. Για λόγους πληρότητας, στην ανάλυση που ακολουθεί εξετάζονται τρία διακριτά σενάρια, ήτοι, πρώτον, η εφαρμογή του κανόνα της χρονικής προτεραιότητας (σενάριο 1), δεύτερον, η λήψη υπόψη μελλοντικών αλλαγών « που μπορούν εύλογα να 37 Βλ. κατωτέρω παρ. 37. 38 Βλ. σχετικώς ΠΕΚ T-342/00, Petrolessence SA και Société de gestion de restauration Routière SA (SG2R) κατά Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, παρ. 102. 39 Βλ. σχετικώς Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 9. 40 Βλ. ενδεικτικά απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/M.3178 BERTELSMANN/SPRINGER/JV. 41 Bλ. σχετικά N. Levy, European merger Control Law: A Guide to the Merger Regulation (LexisNexis 2013), Ενότητα 10.06. 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αναμένονται στην αγορά » (σενάριο 2) και, τρίτον, η λήψη υπόψη της υφιστάμενης κατάστασης ως έχει (σενάριο 3). V.A.4 Σενάρια ανάλυσης V.A.4.1 Σενάριο 1: Εφαρμογή του κανόνα της χρονικής προτεραιότητας 36. Με την εφαρμογή του κανόνα αυτού, κατά το χρόνο γνωστοποίησης της παρούσας συγκέντρωσης, η μεν ΑΝΕΚ λογίζεται ως ανήκουσα στον Όμιλο ATTICA, και οι όποιες επιπτώσεις στον ανταγωνισμό από τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΑΝΕΚ από την ATTICA εξετάζονται στο πλαίσιο της ως άνω ξεχωριστής διαδικασίας 42. Ο δε όμιλος ATTICA λογίζεται ως ανήκων στην BLANTYRE, με αποτέλεσμα η δραστηριοποίησή του στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας να μην καταλογίζεται πλέον στη MIG. Ως εκ τούτου, δεν προκύπτουν οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών, δεδομένου ότι η μόνη εναπομένουσα δραστηριότητα της εταιρείας-στόχου MIG είναι η διαχείριση ακινήτων στη Σερβία. V.A.4.2 Σενάριο 2: Λήψη υπόψη μελλοντικών αλλαγών « που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά » 37. Εάν δεν εφαρμοστεί αυστηρώς ο κανόνας της χρονικής προτεραιότητας, αλλά ληφθούν υπόψη μόνον αλλαγές «που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά»43, μπορεί ευλόγως να ληφθεί υπόψη η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί της ATTICA από την BLANTYRΕ δεδομένου ότι, με βάση τα έως τώρα παρασχεθέντα στοιχεία και τις δηλώσεις της Τράπεζας Πειραιώς44, υφίσταται υψηλός βαθμός πιθανολόγησης ότι αυτή θα ολοκληρωθεί. Τούτο προκύπτει από το γεγονός ότι: α) η εν λόγω συγκέντρωση εγκρίθηκε με την υπ’ αριθ. 811/23.02.2023 απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού, ήτοι μετά τη δημοσίευση της δημόσιας πρότασης και την υποβολή της παρούσας γνωστοποίησης, β) έχουν πληρωθεί οι δύο αιρέσεις που προβλέπονταν για την ολοκλήρωση της συναλλαγής45 και εκκρεμεί μόνο η απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού επί της παρούσας συγκέντρωσης για την ολοκλήρωση της εκποιητικής δικαιοπραξίας, 42 Βλ. ανωτέρω παρ. 30. 43 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 9. 44 Τα εν λόγω στοιχεία και δηλώσεις επέχουν θέση υπεύθυνης δήλωσης. 45 Η MIG διευκρινίζει επί των δύο αιρέσεων: «(α) Χορήγηση της κατά νόμον απαιτούμενης έγκρισης της συναλλαγής από την Επιτροπή σας ως αρμόδια αρχή ανταγωνισμού, η οποία και χορηγήθηκε την 23.2.2023, όπως πληροφορηθήκαμε από το 24.2.2023 Δελτίο Τύπου της Επιτροπής σας. (β) Έγκριση κατ’ άρθρον 23 του Ν. 4706/2020 της συναλλαγής από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της MIG επί τη βάσει μίας ή περισσοτέρων εκθέσεων για το δίκαιο και εύλογο των οικονομικών όρων της συναλλαγής από εξειδικευμένους χρηματοοικονομικούς συμβούλους εγνωσμένου κύρους, η οποία και παρασχέθηκε με την από 3.3.2023 απόφαση της Μετ’Αναβολήν Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της MIG », βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2785/05.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της MIG. 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ γ) κατά δήλωση της Τράπεζας Πειραιώς, δεν υφίσταται κάποιος προβληματισμός εκ μέρους της ως προς την ολοκλήρωση της συμφωνίας απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου της ATTICA από την BLANTYRE. Η γνωστοποιούσα δηλώνει πράγματι απερίφραστα ότι η εν λόγω συναλλαγή «αναμένεται να ολοκληρωθεί αμέσως μετά την εγκριτική απόφαση της Επιτροπής […] στην παρούσα γνωστοποίηση ΠΕΙΡΑΙΩΣ/MIG»46,47. Αντιστοίχως, σε σχετική υποβολή στοιχείων η ΜΙG δηλώνει ότι «δεν συντρέχουν λόγοι οι οποίοι να γεννούν αβεβαιότητα ή αμφιβολίες για την ολοκλήρωση της συναλλαγής»48. 46 Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με την από 06.03.2023 δημοσιευμένη ανακοίνωση της MIG επί της διαδικασίας ολοκλήρωσης μεταβίβασης της συμμετοχής στην «ATTICA A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αποφάσισε την 05.03.2023 «με αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον και προς αποφυγήν και νέων άσκοπων δικαστικών αντιδικιών να αποδεχθεί το αίτημα της Τράπεζας Πειραιώς» περί αναστολής της υλοποίησης της μεταβίβασης της συνολικής συμμετοχής της «ATTICA A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» στην BLANTYRE μέχρι την έκδοση εγκριτικής απόφασης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού επί της υπό κρίση γνωστοποιηθείσας πράξης. Σύμφωνα με την ανακοίνωση, το αίτημα της Τράπεζας Πειραιώς προκύπτει ενόψει «των επισήμως δηλωμένων προθέσεων των μειοψηφούντων ανταγωνιστών της Εταιρίας [ενν. της MIG] να προσπαθήσουν με κάθε μέσο να αμφισβητήσουν τις νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας [ενν. της MIG] προς προστασίαν του κύρους της διαδικασίας και των αποφάσεων». 47 Όπως άλλωστε προκύπτει από τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της MIG της χρήσης 2022, τα αποτελέσματα του λειτουργικού τομέα μεταφορές (ήτοι της MIG SHIPPING S.A., της θυγατρικής της ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. και των θυγατρικών αυτής, παρουσιάζονται στις διακοπείσες δραστηριότητες. Όπως διευκρινίζεται στις εν λόγω οικονομικές καταστάσεις: «Ο Όμιλος ταξινομεί ένα μακροπρόθεσμο στοιχείο του ενεργητικού ή μία ομάδα στοιχείων του ενεργητικού και υποχρεώσεων ως κατεχόμενα προς πώληση, αν η αξία τους αναμένεται να ανακτηθεί κατά κύριο λόγο μέσω διάθεσης των στοιχείων και όχι μέσω της χρήσης τους. Οι βασικές προϋποθέσεις για να ταξινομηθεί ένα μακροπρόθεσμο περιουσιακό στοιχείο ή μια ομάδα στοιχείων (περιουσιακών και υποχρεώσεων) σαν κατεχόμενα προς πώληση, είναι το περιουσιακό στοιχείο ή η ομάδα να είναι διαθέσιμα προς άμεση πώληση στην παρούσα τους κατάσταση, η δε ολοκλήρωση της πώλησης να εξαρτάται μόνο από συνθήκες που είναι συνήθεις και τυπικές για πωλήσεις τέτοιων στοιχείων και η πώληση θα πρέπει να είναι εξαιρετικά πιθανή. Για να θεωρείται η πώληση εξαιρετικά πιθανή θα πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά οι κάτωθι προϋποθέσεις: - να υπάρχει δέσμευση της Διοίκησης αναφορικά με ένα σχέδιο πώλησης των περιουσιακών στοιχείων ή της ομάδας, - να έχει ενεργοποιηθεί ένα πρόγραμμα εξεύρεσης αγοραστή και ολοκλήρωσης της συναλλαγής, - η προσφερόμενη τιμή πώλησης θα πρέπει να είναι σε λογική συσχέτιση με την τρέχουσα αγοραία αξία των προς πώληση περιουσιακών στοιχείων ή της ομάδας περιουσιακών στοιχείων, - η πώληση αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί εντός ενός έτους από την ημέρα που το περιουσιακό στοιχείο ή ομάδα στοιχείων ταξινομήθηκαν σαν κατεχόμενα προς πώληση εκτός ορισμένων εξαιρέσεων, και οι ενέργειες που απαιτείται να γίνουν προκειμένου να ολοκληρωθεί το σχέδιο πώλησης θα πρέπει να καταδεικνύουν ότι δεν είναι πιθανόν να απαιτηθούν σημαντικές τροποποιήσεις στο σχέδιο ούτε ότι το σχέδιο θα ακυρωθεί». 48 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2785/05.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της MIG. Στην εν λόγω επιστολή η MIG διευκρινίζει ότι, σε συνέχεια εγκριτικής απόφασης της Επιτροπής Ανταγωνισμού επί της παρούσας συναλλαγής, θα ακολουθήσει μια σειρά ενεργειών, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 99 του Ν. 4548/2018. Όταν αυτές ολοκληρωθούν, τα μέρη θα προχωρήσουν «άμεσα» στην υλοποίηση της εν λόγω συναλλαγής. Σύμφωνα με την υποβολή της MIG, οι ενέργειες αυτές είναι οι εξής: «(α) Παροχή άδειας κατάρτισης της συναλλαγής από το Διοικητικό Συμβούλιο της MIG, με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρίας ή άλλου ανεξάρτητου τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για τη MIG και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της MIG […] (β) Υποβολή της παροχής άδειας για την κατάρτιση της συναλλαγής και της προαναφερθείσας έκθεσης σε δημοσιότητα (άρθρο 101 παρ. 2 του Ν. 4548/2018). Από τη δημοσίευση αυτών στο Γ.Ε.ΜΗ. εκκινεί δεκαήμερη προθεσμία, εντός της οποίας μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον 5% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής άδειας (άρθρο 100 παρ. 3 του Ν. 4548/2918). (γ) Σε περίπτωση υποβολής σχετικού αιτήματος μετόχου κατά τα ανωτέρω, σύγκληση Γενικής Συνέλευσης (σε ημερομηνία που θα απέχει τουλάχιστον είκοσι

(20)πλήρεις ημέρες από τη δημοσίευση της σχετικής Πρόσκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου) η οποία θα αποφασίσει με απλή απαρτία (άρθρο 130 παρ. 1-2 του Ν. 4548/2018) για το ζήτημα της παροχής άδειας για την κατάρτιση της συναλλαγής (άρθρο 100 παρ. 2 του Ν. 4548/2918). Ενόψει του ποσοστού συμμετοχής που ήδη κατέχει η Τράπεζα Πειραιώς, μετά την έγκριση της συγκέντρωσης από την [Επιτροπή Ανταγωνισμού] θα συγκεντρώνεται κατά την τυχόν συγκληθησόμενη Γενική Συνέλευση των μετόχων η απαιτούμενη απαρτία για τη λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού». 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

Υπό το σενάριο αυτό, για την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης, η μεν ATTICA θεωρείται ως αποκλειστικώς ελεγχόμενη από την BLANTYRE, με την Τράπεζα Πειραιώς να διατηρεί στο κεφάλαιό της έμμεση μειοψηφική συμμετοχή [...], ενώ στην ΑΝΕΚ, η Τράπεζα Πειραιώς έχει άμεση μειοψηφική συμμετοχή. Ωστόσο, η εξέταση στο πλαίσιο της παρούσας συγκέντρωσης των οριζόντιων επικαλύψεων λόγω της κατοχής μειοψηφικών συμμετοχών (ήτοι εμμέσως του [...] στην ATTICA και του [...] στην ΑΝΕΚ) από την Τράπεζα Πειραιώς παρέλκει. Και τούτο διότι εκκρεμεί η αξιολόγηση της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης ATTICA/ANEK στην οποία εξετάζεται το μείζον, ήτοι οι οριζόντιες επικαλύψεις από την συγχώνευση των δυο εταιρειών. Τυχόν μετάθεση της ουσιαστικής αξιολόγησης στο πλαίσιο της υπό κρίση υπόθεσης θα καθιστούσε την αξιολόγηση της ΑTTICA/ANEK άνευ αντικειμένου.
Η – όλως υποθετική – θεωρία βλάβης περί αποκλεισμού των ανταγωνιστών από τραπεζικό δανεισμό λόγω συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς σε δυο ακτοπλοϊκές εταιρείες, δηλαδή επί της ATTICA με [...] και επί της ANEK με [...], προϋπάρχει και δεν δημιουργείται το πρώτον με την παρούσα συναλλαγή. V.A.4.3 Σενάριο 3: Λήψη υπόψη της υφιστάμενης κατάστασης ως έχει
Στην περίπτωση που για την αξιολόγηση της παρούσας συναλλαγής αγνοηθούν όλες οι μελλοντικές αλλαγές στην αγορά από τις δυο ως άνω συγκεντρώσεις, και ληφθεί υπόψη η υφιστάμενη κατάσταση ως έχει, η μεν ATTICA θεωρείται ακόμη θυγατρική της MIG, ενώ η Τράπεζα Πειραιώς θεωρείται ότι διατηρεί μειοψηφική συμμετοχή στην ΑΝΕΚ. Στην περίπτωση αυτή, αξιολογητέες είναι οι οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ της ATTICA και της ΑΝΕΚ. Ωστόσο, οι ως άνω επικαλύψεις ελέγχονται ήδη στο πλαίσιο της αξιολόγησης της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης ATTICA/ANEK κατά τα ανωτέρω.
Εν συνεχεία εξετάζεται η – όλως υποθετική – θεωρία βλάβης περί αποκλεισμού των ανταγωνιστών από τον τραπεζικό δανεισμό λόγω συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς σε δυο ακτοπλοϊκές εταιρείες, με αύξηση της συμμετοχής στην ATTICA από [...] σε [...] και συμμετοχή στην ΑΝΕΚ με [...]. V.A.4.4 Eπί τυχόν αποκλεισμού των ανταγωνιστών από τον τραπεζικό δανεισμό
Στο πλαίσιο της αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης εξετάζεται, ενόψει της αναφοράς τρίτων μετόχων, για λόγους πληρότητας και όλως επικουρικώς, το ενδεχόμενο να περιοριστεί η πρόσβαση σε τραπεζικές πιστώσεις των ανταγωνιστών της ATTICA στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας. Για τους σκοπούς της παρούσας ανάλυσης, επί τη βάσει του ως άνω τρίτου σεναρίου, λεκτέα είναι τα ακόλουθα.
Στις Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αναφέρει ότι «[ο] αποκλεισμός ανταγωνιστών από την 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πρόσβαση σε εισροές μπορεί να δημιουργήσει προβλήματα ανταγωνισμού μόνον εάν αυτές είναι σημαντικές για την παραγωγή του τελικού προϊόντος της αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας. Αυτό συμβαίνει, για παράδειγμα, όταν η σχετική εισροή αποτελεί σημαντικό μερίδιο του κόστους παραγωγής του τελικού προϊόντος αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας. Ανεξάρτητα από το κόστος του, μια εισροή ενδέχεται επίσης να είναι επαρκώς σημαντική και για άλλους λόγους. Για παράδειγμα, μια εισροή ενδέχεται να είναι κρίσιμο εξάρτημα, χωρίς το οποίο δεν είναι δυνατόν να κατασκευασθεί ή να πωληθεί στην αγορά το τελικό προϊόν αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας, ή ενδέχεται να αποτελεί σημαντικό πόρο διαφοροποίησης του τελικού προϊόντος αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας. Επίσης, ενδέχεται το κόστος εναλλαγής σε υποκατάστατες εισροές να είναι σχετικά υψηλό»
Ακόμη και εάν ήθελε θεωρηθεί ότι η χρηματοδότηση επιχειρήσεων εκ μέρους τραπεζικών οργανισμών δύναται να λογιστεί ως εισροή σε επιχειρήσεις, εν προκειμένω δραστηριοποιούμενες στον ναυτιλιακό κλάδο, η απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς επί του Ομίλου ATTICA δεν εγείρει προβληματισμό υπό το πρίσμα του ενδεχόμενου αποκλεισμού πρόσβασης των ανταγωνιστριών της ATTICA ναυτιλιακών εταιρειών σε τραπεζική χρηματοδότηση. Τούτο διότι, καταρχάς, η Τράπεζα Πειραιώς δεν είναι η μόνη τράπεζα σε επίπεδο εθνικής αγοράς η οποία δραστηριοποιείται στην χρηματοδότηση επιχειρήσεων. Ως εκ τούτου, μία ενδεχόμενη άρνηση της Τράπεζας Πειραιώς να ανταποκριθεί σε αίτημα χρηματοδότησης εκ μέρους ελληνικής ναυτιλιακής εταιρείας που δεν ελέγχεται από την εν λόγω τράπεζα, δεν δύναται να θεωρηθεί ότι την αποκλείει από την πρόσβαση σε πηγές χρηματοδότησης, καθώς η ναυτιλιακή εταιρεία μπορεί εναλλακτικά να απευθύνει το αίτημά της και να εξυπηρετηθεί από άλλα τραπεζικά ιδρύματα που δραστηριοποιούνται στην εθνική αγορά, όπως οι λοιπές τρεις συστημικές τράπεζες, η Τράπεζα Αττικής ή η Aegean Baltic Bank
Μάλιστα, κατόπιν εκτίμησης των ανταγωνιστικών δυνάμεων των ελληνικών τραπεζικών ιδρυμάτων με βάση τα δημοσιευμένα οικονομικά τους στοιχεία για τις χρήσεις 2022 και 2021, προκύπτει ότι η σχετική αγορά της χρηματοδότησης επιχειρήσεων, ως έχει οριστεί στην ενωσιακή αλλά και εθνική νομολογία51, ακόμη και εάν εξεταστεί υπό το περιορισμένο σύνολο χρηματοδοτήσεων 52 εκ μέρους των τεσσάρων συστημικών ιδρυμάτων και της Τράπεζας Αττικής, δεν προκαλεί 49 Βλ. Ευρωπαϊκή Επιτροπή, Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων [2008] ΕΕ C 265/07 (εφεξής «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων»), παρ.
50 Η οποία δηλώνει ότι η ναυτιλιακή χρηματοδότηση αποτελεί τον βασικό επιχειρηματικό της τομέα δραστηριοποίησης, βλ. https://aegeanbalticbank.com/el/naytilia/abbank-naytilia. 51 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/Μ.2567 NORDBANKEN/POSTGIROT, COMP/Μ.3894 UNICREDITO/HVB, COMP/M.4844 FORTIS/ABN AMRO ASSETS, COMP/M.5384 BNP PARISBAS/FORTIS, COMP/Μ.8553 BANCO SANTANDER/BANCO POPULAR GROUP. Ως προς την πρακτική της ΕΑ, βλ. ενδεικτικά ΕΑ 584/VII/2013 με περαιτέρω παραπομπές. Σημειώνεται ότι υπό το σύνολο των χρηματοδοτούμενων επιχειρήσεων πελατών περιλαμβάνονται οι μικρές, μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις. 52 Εξετάζονται τα υπόλοιπα των χρηματοδοτήσεων. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προβληματισμό ως προς την κατοχή σημαντικής ισχύος εκ μέρους του Ομίλου Πειραιώς, γεγονός που ενδεχομένως να προκαλούσε δυσχέρειες στην πρόσβαση των ανταγωνιστριών της ATTICA επιχειρήσεων σε πηγές χρηματοδότησης εκ μέρους τραπεζικών ομίλων
Τούτο διότι το συνολικό μέγεθος του υπολοίπου των δανείων και απαιτήσεων από πελάτες – επιχειρήσεις φαίνεται να κατανέμεται μεταξύ των τεσσάρων συστημικών τραπεζικών ιδρυμάτων χωρίς να προκύπτει σημαντική υπεροχή εκ μέρους κάποιας εξ αυτών
Το ως άνω συμπέρασμα ισχύει τόσο σε επίπεδο δανείων και απαιτήσεων έναντι του συνόλου των αντισυμβαλλόμενων επιχειρήσεων (εγχώριων και αλλοδαπών), όσο και υπό το πιο περιορισμένο γεωγραφικό εύρος του υπολοίπου δανείων έναντι των εγχώριων επιχειρήσεων
Περαιτέρω, και δεδομένου ότι με βάση την πρακτική τόσο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όσο και της Επιτροπής Ανταγωνισμού56, η σχετική αγορά της χρηματοδότησης επιχειρήσεων δύναται να διακριθεί περαιτέρω μεταξύ των κατηγοριών μεγάλων και μικρομεσαίων επιχειρήσεων, τα ως άνω συμπεράσματα εκτιμάται ότι δεν διαφοροποιούνται με βάση τα δημοσιευμένα στις οικονομικές καταστάσεις επιμέρους στοιχεία υπολοίπων χρηματοδοτήσεων έναντι μεγάλων επιχειρήσεων57 και ακόμη έναντι της ειδικότερης κατηγορίας ναυτιλιακών επιχειρήσεων (εγχώριων και αλλοδαπών συνολικά).
Η εκτίμηση ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν θα μπορούσε να εμποδίσει την πρόσβαση ανταγωνιστριών της ATTICA επιχειρήσεων σε πηγές χρηματοδότησης εκ μέρους των τραπεζικών ομίλων φαίνεται να ενισχύεται περαιτέρω εάν ληφθεί υπόψη, αφενός, ότι το σύνολο της τραπεζικής χρηματοδότησης στις μεγάλες εταιρίες του ακτοπλοϊκού κλάδου, ήτοι στις ATTICA, ΑΝΕΚ και MINOAN58, κατά την χρήση 2021 εκτιμάται στο ύψος των 742 εκατομμυρίων ευρώ59, ενώ, αφετέρου, το συνολικό ποσό χρηματοδότησης επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στον κλάδο της ακτοπλοΐας εκ μέρους του Ομίλου Πειραιώς κατά την ίδια χρήση, όπως αυτό αποτυπώνεται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του, αντιστοιχεί σε [...]
Ως εκ τούτου, ακόμη 53 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ.
54 Σημειώνεται ότι τα μερίδια αγοράς μεταξύ των τεσσάρων συστημικών τραπεζών εκτιμώνται μεταξύ [15-25] – [25- 35]%, ενώ της Τράπεζας Αττικής περί του [0-5]%. Σημειώνεται ότι, καθώς τα μερίδια έχουν υπολογιστεί επί των πέντε τραπεζικών ιδρυμάτων, το ύψος αυτών αναμένεται να κυμαίνεται σε χαμηλότερα επίπεδα εάν συνυπολογιστούν στο σύνολο και υπόλοιπες δανείστριες εταιρίες. Ως προς τους υπολογισμούς των μεριδίων, βλ. Πίνακα
55 Με την εξαίρεση της Εθνικής Τράπεζας, το ποσοστιαίο μερίδιο της οποίας αναφορικά με τον εγχώριο γεωγραφικό τομέα κατά το 2022 ανέρχεται στο [25-35]%. 56 Βλ. σχετικά ανωτέρω υποσ.
57 Σημειώνεται ότι το όριο, με βάση το οποίο οι επιχειρήσεις κατατάσσονται στην κατηγορία των μεγάλων επιχειρήσεων εκ μέρους εκάστου εκ των τραπεζικών ιδρυμάτων, διαφέρει. Καίτοι δεν επιτρέπει την ακριβή εκτίμηση των μεριδίων με βάση τα δημοσιευμένα οικονομικά στοιχεία, η διαφοροποίηση αυτή δεν αναμένεται να τροποποιήσει ουσιωδώς τα συμπεράσματα των υπολογισμών. Αξίζει περαιτέρω να σημειωθεί ότι στην περίπτωση δανείων μεγάλων επιχειρήσεων στην ελληνική επικράτεια τα αντίστοιχα μερίδια αγοράς της Εθνικής Τράπεζας εμφανίζονται [...]. Τέλος, επισημαίνεται ότι για τον υπολογισμό των μεριδίων ως προς το ύψος της δανειοδότησης στην ελληνική επικράτεια έχουν γίνει υποθέσεις εργασίας, οι οποίες αναπτύσσονται στον Πίνακα 1, και οι οποίες δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς το αποτέλεσμα. 58 Κατά τη συγκεκριμένη χρήση η MINOAN είχε [...]. 59 Σύμφωνα με την 21η ετήσια μελέτη της XRTC για την ελληνική ακτοπλοΐα, βλ. https://xrtc.gr/industry-reports/ (εφεξής και «21η μελέτη της XRTC για την ελληνική ακτοπλοΐα»). 60 Πρόκειται για το υπόλοιπο προ προβλέψεων. Εάν υπολογιστούν και οι προβλέψεις απομείωσης της συγκεκριμένης χρήσης το ως άνω ποσό διαμορφώνεται στο ύψος των [...]. 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ και υπό τη στενότερη οριοθέτηση των χρηματοδοτούμενων επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στον κλάδο της ακτοπλοΐας -θεώρηση η οποία δεν έχει υιοθετηθεί από προηγούμενες αποφάσεις της Επιτροπής Ανταγωνισμού- ο Όμιλος Πειραιώς δεν φαίνεται να κατέχει σημαντική ισχύ μεταξύ των δανειστών του κλάδου. Σύμφωνα μάλιστα με στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα61, στην χρηματοδότηση της ΑΝΕΚ συμμετέχουν και άλλες, πλην της ίδιας, δανείστριες εταιρίες, όπως η Alpha Bank και το Fund Cross Ocean, ενώ ο ρόλος της Εθνικής Τράπεζας στην χρηματοδότηση του κλάδου της ακτοπλοΐας αναγνωρίζεται από τον τελευταίο ως σημαντικός
Ανεξαρτήτως των ανωτέρω, θα πρέπει να σημειωθεί ότι, ενώ κατά την πρακτική της Επιτροπής Ανταγωνισμού η τραπεζική χρηματοδότηση επιχειρήσεων έχει εξεταστεί σε εθνικό επίπεδο63, σύμφωνα με την ενωσιακή πρακτική η γεωγραφική αγορά των τραπεζικών υπηρεσιών χρηματοδότησης μεγάλων επιχειρήσεων θα μπορούσε να ιδωθεί υπό το πρίσμα μιας αγοράς ευρύτερης της εθνικής
Συναφώς, και από την πρακτική των ίδιων των επιχειρήσεων προκύπτει ότι πηγές χρηματοδότησης των ακτοπλοϊκών επιχειρήσεων μπορούν να αναζητηθούν διασυνοριακά
Περαιτέρω, όπως προκύπτει από την εξέταση των δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων των τεσσάρων συστημικών τραπεζών για τις χρήσεις 2022 και 2021, τα υπόλοιπα χρηματοδοτήσεων σε επιχειρήσεις που εδρεύουν σε λοιπές χώρες (πλην της ελληνικής επικράτειας) δεν είναι ασήμαντα -τουλάχιστον για τις τρεις από τις τέσσερεις συστημικές τράπεζες
Τούτο ισχύει και για τον επιμέρους κλάδο των πελατών που δραστηριοποιούνται στη ναυτιλία για τις τρεις εκ των τεσσάρων συστημικών τραπεζών
Ως εκ τούτου, η διασυνοριακή παροχή υπηρεσιών χρηματοδότησης εκ μέρους των αλλοδαπών επιχειρήσεων-δανειστών68 αναμένεται να 61 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. πρωτ. 2340/17.03.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 62 Ειδικότερα, το Δεκέμβριο του 2021, η Εθνική Τράπεζα αναδείχθηκε ως «Ναυτιλιακός Χρηματοδότης της Χρονιάς» στην 18η εκδήλωση βράβευσης των πρωταγωνιστών της ελληνικής ναυτιλίας Lloyd’s List Greek Shipping Awards, βλ. https://www.capital.gr/epixeiriseis/3600845/brabeusi-tis-ethnikis-trapezas-sta-lloyd-s-list-greek-shipping-awards-2021/ 63 Βλ. ενδεικτικά ΕΑ 584/VII/2013 με περαιτέρω παραπομπές. 64 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/Μ.2567 NORDBANKEN/POSTGIROT, COMP/Μ.3894 UNICREDITO/HVB, COMP/M.4844 FORTIS/ABN AMRO ASSETS, COMP/M.5384 BNP PARISBAS/FORTIS, COMP/Μ.8553 BANCO SANTANDER/BANCO POPULAR GROUP. Στις εν λόγω αποφάσεις η Ευρωπαϊκή Επιτροπή άφησε εντέλει το ζήτημα της ακριβούς γεωγραφικής οριοθέτησης ανοιχτό. 65 Στην περίπτωση της ακτοπλοΐας, χαρακτηριστικό παράδειγμα αποτελεί η χρηματοδότηση της ΑΝΕΚ μέσω του Fund της Cross Ocean. 66 Με την εξαίρεση της Εθνικής Τράπεζας. 67 Με την εξαίρεση της Εθνικής Τράπεζας. Στην Τράπεζα Αττικής [...]. 68 Στο πλαίσιο μάλιστα των πελατών του κλάδου της ποντοπόρου ναυτιλίας και σε συνέχεια της ανωτέρω θεώρησης, σύμφωνα με τη δημοσιευμένη 21η Έκθεση της Petrofin Bank Research (https://www.petrofin.gr/petrofin-bank-researchgreek-shipping-portfolios/), κατά τα έτη 1992 έως και σήμερα ο ελληνόκτητος ναυτιλιακός τομέας χρηματοδοτείται όχι μόνο από ελληνικά τραπεζικά ιδρύματα αλλά και από διεθνείς τράπεζες με ή χωρίς παρουσία στην ελληνική επικράτεια, με τις τελευταίες, ήτοι τις τράπεζες χωρίς παρουσία στην ελληνική επικράτεια, να επικρατούν σε αριθμό. Χαρακτηριστικά αναφέρεται ότι το 2021, πενήντα έξι

(56)τραπεζικά ιδρύματα εμφανίζονται να έχουν χρηματοδοτήσει τις ελληνικές πλοιοκτήτριες εταιρίες, εκ των οποίων οκτώ

(8)είναι ελληνικές τράπεζες και σαράντα οκτώ

(48)διεθνείς, σαράντα

(40)δε εξ’ αυτών χωρίς παρουσία στην ελληνική επικράτεια. Αντιστοίχως, σε όρους αξίας χρηματοδότησης, το ποσοστό της χρηματοδότησης εκ μέρους ελληνικών τραπεζικών ιδρυμάτων εμφανίζεται να αντιπροσωπεύει το 2021 ποσοστό ύψους [25-35]% της συνολικής χρηματοδότησης στον ελληνόκτητο ναυτιλιακό τομέα. 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ έχει ως αποδέκτες και τις ελληνικές ναυτιλιακές επιχειρήσεις. Σύμφωνα μάλιστα με την 21η Έκθεση της Petrofin Bank Research, κατά τα τελευταία έτη παρατηρείται σημαντική ανάπτυξη της χρηματοδότησης μέσω funds στο πλαίσιο εναλλακτικών μορφών χρηματοδότησης στον χώρο της ναυτιλίας

Ως εκ τούτου, δεδομένων των εναλλακτικών παρόχων και μορφών χρηματοδότησης τόσο σε εθνικό όσο και σε διεθνές επίπεδο, η απόκτηση έστω και προσωρινού ελέγχου εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς επί του Ομίλου ATTICA δεν εγείρει προβληματισμό ως προς ενδεχόμενο αποκλεισμό των ελληνικών ναυτιλιακών εταιρειών από πηγές χρηματοδότησης
Πίνακας 1: Υπολογισμός μεριδίων αγοράς συστημικών τραπεζών Ποσά σε εκ. ευρώ ΣΥΝΟΛΟ ΔΑΝΕΙΩΝ ΚΑΙ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ ΚΑΤΑ ΠΕΛΑΤΩΝ 31/12/2021 31/12/2022 ΧΟΡΗΓΗΣΕΙΣ ΣΕ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ 31/12/2021 1,2 31/12/2022 ΧΟΡΗΓΗΣΕΙΣ ΣΕ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ - ΕΛΛΑΔΑ 31/12/2021 ΧΟΡΗΓΗΣΕΙΣ ΣΕ ΜΕΓΑΛΕΣ 1,2 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ 31/12/2022 31/12/2021 2,3 31/12/2022 2 ΧΟΡΗΓΗΣΕΙΣ ΣΕ ΜΕΓΑΛΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ - ΕΛΛΑΔΑ 31/12/2021 2,4 ΧΟΡΗΓΗΣΕΙΣ ΣΕ ΝΑΥΤΙΛΙΑ 2,5 ΧΟΡΗΓΗΣΕΙΣ ΣΕ ΝΑΥΤΙΛΙΑ ΕΛΛΑΔΑ 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 ΜΕΓΕΘΗ ΒΑΣΕΙ ΔΗΜΟΣΙΕΥΜΕΝΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ 6 [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] EUROBANK [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] ALPHA BANK ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΤΤΙΚΗΣ 7 [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] ΣΥΝΟΛΟ [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [5-10]% ΕΚΤΙΜΗΣΗ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ 5 [15-25]% [15-25]% [25-35]% [15-25]% [25-35]% [15-25]% [25-35]% [25-35]% [25-35]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% [5-10]% EUROBANK [25-35]% [25-35]% [25-35]% [25-35]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% [10-15]% [15-25]% [15-25]% [25-35]% [0-5]% [0-5]% ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ [15-25]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% [25-35]% [25-35]% [15-25]% [25-35]% [35-45]% [35-45]% [15-25]% [15-25]% [85-95]% [85-95]% ALPHA BANK ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΤΤΙΚΗΣ 6 [25-35]% [0-5]% ΣΥΝΟΛΟ [15-25]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% [25-35]% [15-25]% [15-25]% [15-25]% [25-35]% [25-35]% [0-5]% [0-5]% [...] [0-5]% [...] [0-5]% [...] [0-5]% [...] [0-5]% [...] [0-5]% [...] [0-5]% [...] 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Πηγή: Δημοσιευμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εταιριών 1 Περιλαμβάνονται και οι μικρές επιχειρήσεις όπου απεικονίζονται ξεχωριστά. 2 Τα ποσά αφορούν την αξία δανείων και απαιτήσεων κατά πελατών σε αποσβεσμένο κόστος μετά από προβλέψεις απομείωσης. 3 Σημειώνεται ότι τα κριτήρια βάσει των οποίων τα ως άνω τραπεζικά ιδρύματα κατατάσσουν τις επιχειρήσεις ως "μεγάλες" διαφοροποιούνται μεταξύ των ως άνω εταιριών. Η εν λόγω διαφοροποίηση δεν επιτρέπει μεν την ακριβή εκτίμηση των μεριδίων με βάση τα δημοσιευμένα οικονομικά στοιχεία, δεν αναμένεται ωστόσο ότι θα διαφοροποιήσει ουσιωδώς τα συμπεράσματα των υπολογισμών. 4 Στην περίπτωση των EUROBANK, ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ και ALPHA BANK, δεδομένου ότι δεν υπάρχει ανάλυση επί των μεγάλων επιχειρήσεων στην Ελλάδα το ποσό προκύπτει από την αφαίρεση των δανείων και απαιτήσεων σε μεσαίες/μικρομεσαίες εγχώριες και αλλοδαπές επιχειρήσεις από το σύνολο της επιχειρηματικής τραπεζικής (πλην των μικρών επιχειρήσεων) στην Ελλάδα. 5 Για την Τράπεζα Πειραιώς τα ποσά της ναυτιλίας αποτελούν το άθροισμα των κλάδων ακτοπλοΐας και ναυτιλίας. 6 Για την Τράπεζα Πειραιώς το υπόλοιπο χορηγήσεων σε επιχειρήσεις και σε μεγάλες επιχειρήσεις αναφορικά με τον γεωγραφικό τομέα Ελλάδα δεν περιλαμβάνει προβλέψεις. 7 Για την Τράπεζα Αττικής διαθέσιμα στοιχεία υπάρχουν μόνο για την χρήση
69 Βλ. οπ.π., σελ.
70 Χαρακτηριστικά αναφέρεται η περίπτωση της ΜΙΝΟΑΝ, η οποία επί του παρόντος λειτουργεί με [...], βλ. σχετικά 21η ετήσια μελέτη της XRTC για την ελληνική ακτοπλοΐα, σελ.
19 ΠΡΟΣ ΔΗΜ ΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕ ΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕ ΡΝΗΣΕΩ Σ V.B Aγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών
Η ως άνω ανάλυση επί τη βάσει σεναρίων ισχύει mutatis mutandis και ως προς την υπό (β) παροχή ξενοδοχειακών υπηρεσιών. Ωστόσο, για λόγους πληρότητας, αναφέρονται τα ακόλουθα.
Σύμφωνα με υποβληθέντα εκ μέρους της γνωστοποιούσας στοιχεία71, η ATTICA, μέσω της θυγατρικής της «ATTICA BLUE HOSPITALITY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (εφεξής και «ATTICA BLUE HOSPITALITY») εξαγόρασε τον Δεκέμβριο του 2021 την ιδιοκτήτρια εταιρεία του ξενοδοχείου τριών

(3)αστέρων «Naxos Resort Beach Hotel» στη Νάξο και τον Ιούλιο του 2022 την ιδιοκτήτρια εταιρεία του ξενοδοχείου τεσσάρων

(4)αστέρων «Tinos Beach Hotel» στην Τήνο. Πράγματι, όπως προκύπτει από τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου MIG για την χρήση 2022, η ATTICA BLUE HOSPITALITY εμφανίζεται να έχει ως θυγατρικές τις εταιρίες «NAXOS RESORT BEACH HOTEL MON A.E.» και «TINOS BEACH HOTEL MON. A.E.»

Συναφώς, η γνωστοποιούσα δηλώνει73 ότι δεν έχει ελέγχουσες, αλλά ούτε και μειοψηφικές συμμετοχές σε ξενοδοχειακές επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην Τήνο και στη Νάξο, γεγονός που αποκλείει οριζόντιες επικαλύψεις ακόμη και υπό τη στενότερη γεωγραφική οριοθέτηση της αγοράς παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών
Περαιτέρω, η γνωστοποιούσα επισημαίνει ότι δεν διατηρεί ελέγχουσες συμμετοχές σε άλλες ξενοδοχειακές επιχειρήσεις στην ελληνική επικράτεια, ενώ αναφέρει ότι διατηρεί μειοψηφικές συμμετοχές σε δύο ξενοδοχειακές επιχειρήσεις που διατηρούν ξενοδοχεία στην Αθήνα
Επιπλέον, μέσω της θυγατρικής της «Κέντρο Βιώσιμης Επιχειρηματικής Εξέλιξης Μ.Α.Ε.», η γνωστοποιούσα έχει στην ιδιοκτησία της ένα ξενοδοχειακό κτίριο στο Καστρί του Νομού Αττικής, το οποίο όμως εκμισθώνει με μακροχρόνια μίσθωση στην εταιρεία Domotel
Κατά συνέπεια, όπως σημειώνει και η ίδια, στη συγκεκριμένη περίπτωση δεν προκύπτουν έσοδα από την παροχή ξενοδοχειακών υπηρεσιών αλλά από την εκμίσθωση επενδυτικών ακινήτων γεγονός που φαίνεται να κατατάσσει τη σχετική δραστηριότητα στην ευρύτερη αγορά των κτηματομεσιτικών υπηρεσιών
Ως εκ τούτου, εκ των ανωτέρω και βάσει των πληροφοριών και δηλώσεων που παρείχε η γνωστοποιούσα στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, προκύπτει ότι, ανεξαρτήτως σεναρίου, δεν υφίσταται οριζόντια επικάλυψη των μερών στην αγορά των ξενοδοχειακών υπηρεσιών, ήτοι ακόμα και υπό το σενάριο ότι η ATTICA αποτελεί θυγατρική της MIG και θα περιέλθει στον (έμμεσο) αποκλειστικό έλεγχο της Τράπεζας Πειραιώς. 71 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. πρωτ. 2689/03.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 72 Επισημαίνεται ότι, σύμφωνα με σχετικές διευκρινίσεις της γνωστοποιούσας, η MIG [...] από τον ξενοδοχειακό τομέα για το 2021, ενώ για το 2022 τα έσοδα από τον ξενοδοχειακό τομέα ανήλθαν σε [...]. 73 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. πρωτ. 2689/03.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 74 Βλ. και ΕΑ 699/2019 με περαιτέρω αναφορές σε σχετική εθνική και ενωσιακή νομολογία. 75 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. πρωτ. 2689/03.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 76 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. πρωτ. 2689/03.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 77 Βλ. σχετικά υπ’ αριθ. πρωτ. 2851/06.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜ ΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕ ΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕ ΡΝΗΣΕΩ Σ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Ολομέλεια, εγκρίνει ομόφωνα, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν. 3959/2011, την υπ’ αρ. πρωτ. 1374/13.02.2023 γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση που αφορά την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου, μέσω Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», πλέον «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρ’ ότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1 του άρθρου 6 Ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η απόφαση εκδόθηκε την 13η Απριλίου
Η απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του ν. 3959/
Η Συντάκτης της Απόφασης Ο Πρόεδρος Χαρίκλεια Βλάχου Ιωάννης Λιανός Η Γραμματέας Ευαγγελία Ρουμπή 21 E ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ 20.06.2025 10:15:23 ΨΗΦΙΑΚΑ ΥΠΟΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟ ΑΠΟ 39305 VARVARA ZACHARAKI ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 19 Ιουνίου 2025 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 815/2023* Λήψη απόφασης επί της υπ’ αρ. 1374/13.02.2023 προηγούμενης γνωστοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου με δημόσια πρόταση της «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 12η Απριλίου 2023, ημέρα Μ. Τετάρτη και ώρα 09:30 π.μ., με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Ιωάννης Λιανός. Μέλη: Χ αρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος), Παναγιώτης Φώτης, Ιωάννης Στεφάτος, Χαρίκλεια Βλάχου (Εισηγήτρια), Παντελής Μπορόβας, Άννα Γκάτζιου, Χρυσοβαλάντου - Βασιλική Μήλλιου και Αγγελική Κανελλοπούλου, λόγω κωλύματος του τακτικού μέλους Μιχαήλ Πολέμη. Γραμματέας: Ευαγγελία Ρουμπή. * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δύο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά:

(1)«Προς Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως» και

(2)«Έκδοση για την εταιρεία ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Από τις παραπάνω εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93), και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Β΄ 5338/2024). Αρ. Φύλλου 3103 Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί της υπ’ αρ. 1374/13.02.2023 προηγούμενης γνωστοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 6 παρ. 1-3 του ν. 3959/2011, σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου με δημόσια πρόταση της «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ». Στην αρχή της συζήτησης, το λόγο έλαβε η Εισηγήτρια της υπόθεσης, Χαρίκλεια Βλάχου, η οποία ανέπτυξε συνοπτικά το περιεχόμενο της υπ’ αρ. 3010/11.04.2023 γραπτής εισήγησης επί της κρινόμενης υπόθεσης και πρότεινε, για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά σε αυτή, την έγκριση από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του ν. 3959/2011, της υπ’ αρ. 1374/13.02.2023 γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης που αφορά την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου, μέσω Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», πλέον «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», δεδομένου ότι η εν λόγω συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3959/2011, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό αυτής με τις απαιτήσεις λειτουργίας του ανταγωνισμού στις επιμέρους αγορές στις οποίες αφορά. Η Επιτροπή στη συνέχεια, προχώρησε σε διάσκεψη επί της ως άνω υπόθεσης, η οποία συνεχίστηκε σε συνεδρίαση της ΕΑ την 13η Απριλίου 2023 και ώρα 09.30 π.μ. οπότε και ολοκληρώθηκε. Στη διάσκεψη συμμετείχε η Εισηγήτρια Χαρίκλεια Βλάχου, η οποία δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία. Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη την υπ’ αρ. 3010/11.04.2023 Έκθεση της αρμόδιας Εισηγήτριας, τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, τις απόψεις των μελών και το ισχύον νομικό πλαίσιο, 39306 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. Η ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΘΕΙΣΑ ΠΡΑΞΗ

Με το υπ’αριθ. πρωτ. 1374/13.02.2023 έγγραφο (εφεξής και « γνωστοποίηση), η εταιρεία με την επωνυμία « ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ » (εφεξής « Τραπεζα Πειραιώς » ή « γνωστοποιούσα ») γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού (εφεξής και « ΕΑ »), σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει, την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου μέσω Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, επί της εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής « MIG »). Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 39307 Ι.Α. Η γνωστοποιούσα και ο Όμιλός της
Η Τράπεζα Πειραιώς αποτελεί 100% θυγατρική της « ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε. », η οποία είναι χρηματοδοτική εταιρεία συμμετοχών, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και μητρική του ομώνυμου Ομίλου («Όμιλος Πειραιώς»)
Συνεπεία εταιρικού μετασχηματισμού που ολοκληρώθηκε στις 30.12.2020, οι τραπεζικές δραστηριότητες αποσχίσθηκαν από τη μητρική εταιρεία του Ομίλου και εισφέρθηκαν στην Τράπεζα Πειραιώς, ενώ συγκεκριμένες μη τραπεζικές δραστηριότητες διατηρήθηκαν στην μητρική εταιρεία του Ομίλου.
Η Τράπεζα Πειραιώς είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες, τα πιστωτικά ιδρύματα και τις λοιπές εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Συναφώς, υπάγεται στην άμεση εποπτεία της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, η οποία ασκεί αυτή την αρμοδιότητα σε συνεργασία με τις εθνικές εποπτικές αρχές των Kρατών μελών
Η Τράπεζα Πειραιώς παρέχει στην Ελλάδα και το εξωτερικό ευρεία γκάμα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και προϊόντων, όπως, μεταξύ άλλων, υπηρεσίες και προϊόντα λιανικής, επιχειρηματικής και επενδυτικής τραπεζικής, υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης («leasing»), υπηρεσίες πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων («factoring») καθώς και άλλες χρηματιστηριακές υπηρεσίες κ.λπ.
Ι.Β Η Επιχείρηση-στόχος και οι θυγατρικές της
Η εταιρεία με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», πλέον «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»4 με διακριτικό τίτλο « MIG », είναι εταιρεία συμμετοχών, η οποία συστάθηκε το
Είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής και Χ.Α.) από το 1994 και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α.
Η MIG αποτελεί εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου με έδρα την Ελλάδα, είναι μητρική εταιρεία του ομώνυμου Ομίλου και διαθέτει παρουσία στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Το χαρτοφυλάκιο επενδύσεών της αποτελείται από εταιρείες συμμετοχών που δραστηριοποιούνται κυρίως στην ελληνική αγορά της επιβατηγού ναυτιλίας και στην αγορά ξενοδοχειακών υπηρεσιών, μέσω της «ATTICA 1 Όπως διευκρινίζεται στο Τμήμα 4.1.1 της γνωστοποίησης, η «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.» δεν ενοποιείται από άλλη εταιρεία, έχει πολυμετοχική σύνθεση και, ενόψει της διασποράς των μετοχών της, δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο. 2 Βλ. Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1024/2013 του Συμβουλίου, της 15ης Οκτωβρίου 2013, για την ανάθεση ειδικών καθηκόντων στην Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα σχετικά με τις πολιτικές που αφορούν την προληπτική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, 2013 ΕΕ L 287/
3 Βλ. σχετικά Τμήμα 2.1.2 της γνωστοποίησης. 4 Mε βάση την υπ’ αριθ. 2901966/10.03.2023 Ανακοίνωση στο Γ.Ε.ΜΗ περί τροποποίησης του Καταστατικού της εν λόγω εταιρείας. 5 Όπως αναφέρεται στο Τμήμα 4.1.1 της γνωστοποίησης, ενόψει της διασποράς των μετοχών της η MIG δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο. 39308 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών αυτής (εφεξής «ATTICA»)6, καθώς και στη σερβική αγορά διαχείρισης ακινήτων. Ο καταστατικός σκοπός της MIG περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τη συμμετοχή σε Ελληνικές και αλλοδαπές εταιρείες οιασδήποτε μορφής και την ίδρυση νέων ημεδαπών και αλλοδαπών εταιρειών οιουδήποτε σκοπού και εταιρικής μορφής
ΙΙ. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ
Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στη γνωστοποίηση8, στις 07.02.2023, η «ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.», μητρική του Ομίλου Πειραιώς, ενημέρωσε την MIG ότι την 06.02.2023 η θυγατρική της, Τράπεζα Πειραιώς, απέκτησε [...] μετοχές της MIG, με αποτέλεσμα το συνολικό ποσοστό συμμετοχής της στη MIG να ανέλθει σε [...] μετοχές, ήτοι σε περίπου [...] του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της. Ακολούθως, και έως την 08.02.2023, η Τράπεζα Πειραιώς απέκτησε επιπλέον μετοχές της MIG, με αποτέλεσμα την 09.02.2023, ήτοι την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το συνολικό ποσοστό συμμετοχής της στη MIG να ανέλθει σε [...] κοινές μετά ψήφου μετοχές επί συνόλου 939.510.748 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε περίπου [...] του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της MIG.
Όπως αναφέρεται στη γνωστοποίηση, η Τράπεζα Πειραιώς έχει, εντεύθεν, προβεί, και προτίθεται να συνεχίσει να προβαίνει, σε απόκτηση επιπλέον μετοχών που ενισχύουν τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG, τηρουμένων και στην περίπτωση αυτή των διατάξεων του άρθρου 9 παρ. 2 του Ν. 3959/
Ωστόσο, δεδομένης της υπέρβασης του ορίου του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της MIG που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/200610, η Τράπεζα Πειραιώς υποχρεούται να υποβάλει δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών της MIG, τηρουμένων, όπως αναφέρει, των διατάξεων του άρθρου 9 παρ. 2 του Ν. 3959/
Πράγματι, την 09.02.2023 και σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006, η Τράπεζα Πειραιώς ανακοίνωσε την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, η οποία αφορά Η MIG κατέχει το [...] του μετοχικού κεφαλαίου της «ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.» και των θυγατρικών αυτής εταιρειών. 7 Βλ. σχετικά Τμήμα 2.2.2 της γνωστοποίησης και την υπ’ αριθ. πρωτ. 2689/03.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 8 Βλ. σχετικά Τμήμα 3 της γνωστοποίησης και τα συνημμένα σε αυτήν υπ’ αριθ. 1 και 2 Παραρτήματα. 9 Ήτοι γνωστοποίηση στην Επιτροπή Ανταγωνισμού όλων των σχετικών πράξεων μέσα στην προθεσμία που προβλέπεται στην παρ. 1 του άρθρου 6 του Ν. 3959/2011, χωρίς η αποκτώσα να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τους συγκεκριμένους κάθε φορά τίτλους μετοχών. 10 Κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/2006, «[κ]άθε πρόσωπο, το οποίο αποκτά καθ’ οιονδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, κινητές αξίες και, λόγω της απόκτησης αυτής, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το πρόσωπο αυτό, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, υπερβαίνει το όριο του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, υποχρεούται, εντός είκοσι

(30)ημερών από την απόκτηση αυτή, να απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9 […]». 6 Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της MIG, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα. Σύμφωνα με το δημοσιευμένο πληροφοριακό δελτίο της εν λόγω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 21.02.202311, το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε €0,2170 ανά μετοχή ενώ η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της δημόσιας πρότασης, αρχίζει στις 24.02.2023 και λήγει στις 21.04.202312. Όπως αναφέρει η γνωστοποιούσα και επισημαίνεται στο ως άνω πληροφοριακό δελτίο, η μοναδική αίρεση στην οποία υπόκειται η εν λόγω Δημόσια Πρόταση είναι η έγκριση της υπό κρίση γνωστοποιηθείσας πράξης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού. 9. Συναφώς, αξίζει να σημειωθεί ότι σύμφωνα με τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της MIG για την χρήση 2022, κατά το χρόνο λήψης της παρούσας απόφασης, η Τράπεζα Πειραιώς έχει ήδη αυξήσει το ποσοστό συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της MIG σε [...]. 10. Κατ’ακολουθία των ανωτέρω, υφίσταται κατά το άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Τράπεζα Πειραιώς επί της MIG μέσω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, ήτοι μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί της επιχείρησης. Ως εκ τούτου, η γνωστοποιηθείσα πράξη συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του άρθρου 5 του Ν. 3959/2011. 11. Στις 10.03.2023 υπεβλήθη στην Επιτροπή Ανταγωνισμού η υπ’ αριθ. πρωτ. 2123 αναφορά από μετόχους μειοψηφίας της MIG, σύμφωνα με την οποία η Τράπεζα Πειραιώς, μεταξύ άλλων, έχει παραβιάσει: (α) την υποχρέωση γνωστοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 και (β) την υποχρέωση αναστολής πραγματοποίησης συγκέντρωσης κατ’ άρθρο 9 του Ν. 3959/2011, καθώς, σύμφωνα με την ίδια αναφορά, ασκεί de facto αποκλειστικό έλεγχο επί της MIG ήδη από το 2015 ή τουλάχιστον από το 2018, κατέχοντας σταθερή και απόλυτη πλειοψηφία σε όλες τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της MIG κατά το αντίστοιχο χρονικό διάστημα. Σε σχετική ερώτηση της Υπηρεσίας προς την γνωστοποιούσα13, η Τράπεζα Πειραιώς ανέφερε ότι δεν τίθεται ζήτημα άσκησης de facto ελέγχου επί της MIG, είτε αυτοτελώς είτε από κοινού με έτερο μέτοχο14. 11 Βλ. http://www.hcmc.gr/aweb/portalfiles/deltia_dimosion_protaseon/MIG2023.PDF. Σημειώνεται ότι η αρχική προθεσμία ήταν στις 07.04.2023 αλλά το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, ενέκρινε το αίτημα της Τράπεζας Πειραιώς για την χορήγηση παράτασης της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης προς τους μετόχους της MIG κατά δύο εβδομάδες, ήτοι μέχρι την 21.4.2023, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 2 του Ν. 3461/2006. 13 Βλ. σχετικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 1674/22.02.2023 επιστολή της Υπηρεσίας, ερωτ. 2. 12 14 Τα βασικά επιχειρήματα που προέβαλε στο πλαίσιο αυτό η γνωστοποιούσα προς υποστήριξη του ισχυρισμού της μπορούν να συνοψιστούν ως ακολούθως:

i)H Τράπεζα Πειραιώς δεν είχε, ούτε και έχει, στρατηγικό ή επενδυτικό ενδιαφέρον/συμφέρον στη MIG, αλλά μόνον ενδιαφέρον να διαχειριστεί και να περιορίσει την χρηματοοικονομική της έκθεση. Η μειοψηφική συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στη MIG προήλθε, αποκλειστικώς και καθ’ ολοκληρίαν [...],
ii)Η συμμετοχή της Τράπεζας Πειραιώς στην MIG παρέμενε σταθερή και ουδέποτε (μέχρι πρόσφατα) υπερέβη το κατώφλι του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου, iii) Η Τράπεζα Πειραιώς δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι ασκούσε κατά το παρελθόν αποφασιστική επιρροή στο ΔΣ της MIG, ούτε είχε κάποιο ειδικό δικαίωμα σχετικά με το διορισμό σε αυτό εκτελεστικών μελών ή σχετικά με τη λήψη από το ΔΣ αποφάσεων στρατηγικής φύσης. Εξάλλου, 39309 39310 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 12. Επί του ζητήματος αυτού, σημειώνεται ότι ο ακριβής χαρακτηρισμός της φύσης του ελέγχου επί της MIG πριν από την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης δεν επηρεάζει το παραδεκτό της παρούσας γνωστοποίησης [...]. Ακόμα κι αν η Τράπεζα Πειραιώς ασκούσε αποκλειστικό έλεγχο στη MIG μέσω κατοχής ~30% του μετοχικού της κεφαλαίου σε προγενέστερο της γνωστοποίησης χρονικό διάστημα, η παρούσα γνωστοποίηση, αν και ενδεχομένως εκπρόθεσμη, θεωρείται παραδεκτή και αρμοδίως δύναται να εξεταστεί από την Επιτροπή Ανταγωνισμού. Τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από την Τράπεζα Πειραιώς θα συνιστούσε σε αυτή την περίπτωση πρόωρη ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, η οποία ωστόσο δεν αποστερεί από την Επιτροπή Ανταγωνισμού την αρμοδιότητα να αξιολογήσει – έστω και σε αυτό το όψιμο στάδιο στο πλαίσιο του ελέγχου των συγκεντρώσεων – τις επιπτώσεις της απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου στον ανταγωνισμό στη σχετική αγορά, [...]. 13. Επιπλέον, η φύση του ελέγχου της Τράπεζας Πειραιώς πριν την ολοκλήρωση της παρούσας συγκέντρωσης δεν επηρεάζει την ουσιαστική αξιολόγηση των επιπτώσεων αυτής στον ανταγωνισμό, η οποία αφορά στις ανταγωνιστικές συνθήκες που θα προκύψουν από αυτή (δηλαδή μετά την ολοκλήρωσή της)15. [...]. ΙΙΙ. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 14. Η συγκέντρωση υποβάλλεται αρμοδίως ενώπιον της Επιτροπής Ανταγωνισμού καθώς πληροί τα όρια του άρθρου 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, όπως ισχύει16, δεδομένου ότι τα σχετικά μεγέθη κύκλου εργασιών, τα οποία αφορούν στην χρήση του έτους 2021, σύμφωνα με τη γνωστοποιούσα, από το 2019 έως και σήμερα, κανένα μέλος του ΔΣ της MIG δεν προέρχεται, ούτε και έχει προταθεί από την Τράπεζα Πειραιώς προς εκλογή,
iv)Δεν υφίσταται τυχόν συμφωνία μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς και της MIG, ούτε και τυχόν συμφωνία μεταξύ της γνωστοποιούσας και λοιπών μετόχων της MIG, που να δίνουν στην Τράπεζα Πειραιώς δικαίωμα άσκησης κυριαρχικής επιρροής (κατά την έννοια του εταιρικού δικαίου) ή καθοριστικής επιρροής (κατά την έννοια του δικαίου ανταγωνισμού) επί της MIG,
v)Η Τράπεζα Πειραιώς δεν ενοποιεί τη MIG στις οικονομικές της καταστάσεις με βάση τα ισχύοντα διεθνή λογιστικά πρότυπα (ΔΛΠ) και διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς (ΔΠΧΑ), ήτοι με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. Βλ. σχετικά την υπ’ αριθ. πρωτ. 1994/06.03.2023 επιστολή παροχής στοιχείων. 15 Πρβλ. σχετικώς Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον Κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, [2004] ΕΕ C 031 (εφεξής «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντων συγκεντρώσεων»), παρ. 9, σύμφωνα με την οποία: «Κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων μιας συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό, η Επιτροπή συγκρίνει τις συνθήκες ανταγωνισμού που θα προκύψουν από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση με εκείνες που θα επικρατούσαν χωρίς αυτήν. Στις περισσότερες περιπτώσεις οι συνθήκες ανταγωνισμού που υπάρχουν κατά τον χρόνο της συγκέντρωσης αποτελούν το στοιχείο σύγκρισης για την αξιολόγηση των επιπτώσεων της συγκέντρωσης. Ωστόσο, σε ορισμένες περιπτώσεις, η Επιτροπή μπορεί να λάβει υπόψη της και τις μελλοντικές αλλαγές που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά». Πρβλ. ομοίως και Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, υποσ. 8, σύμφωνα με την οποία: «Κατ’ αναλογία, σε περίπτωση συγκέντρωσης που έχει πραγματοποιηθεί χωρίς προηγούμενη κοινοποίησή της, η Επιτροπή αξιολογεί τη συγκέντρωση υπό το πρίσμα των συνθηκών ανταγωνισμού που θα επικρατούσαν χωρίς την πραγματοποιηθείσα συγκέντρωση.» 16 Κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα

(2)τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των δεκαπέντε εκατομμυρίων (15.000.000) ευρώ στην ελληνική αγορά. Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 39311 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ήτοι την τελευταία χρήση για την οποία είχαν δημοσιευτεί οι σχετικές ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των μερών17, έχουν ως εξής: Κύκλος εργασιών (σε εκατομμύρια ευρώ) Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε MIG18 Σύνολο Παγκόσμιος Ελληνικός [...] [...] [...] [...] [...] [...] 15. Ως προς το εμπρόθεσμο της γνωστοποίησης, με βάση το άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011, κάθε συγκέντρωση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε τριάντα ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την ανάληψη υποχρέωσης για την απόκτηση συμμετοχής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης εφόσον καλύπτονται τα εκεί οριζόμενα κατώτατα όρια εθνικού και παγκόσμιου κύκλου εργασιών. Εν προκειμένω, η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών άυλων, μετά ψήφου, μετοχών της MIG, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα η Τράπεζα Πειραιώς, δημιουργήθηκε κατά τα ανωτέρω την 06.02.2023, με την υπέρβαση του ορίου του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΜΙG που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/2006. 16. Εντούτοις, σε περίπτωση που θεωρηθεί ότι η Τράπεζα Πειραιώς ασκούσε de facto έλεγχο επί της MIG ήδη πριν από την ανάληψη της υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της MIG, τότε το γενεσιουργό γεγονός για την έναρξη της κατ’ άρθρο 6 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 τριακονθήμερης προθεσμίας προς γνωστοποίηση θα πρέπει να τοποθετηθεί χρονικά πριν από την 06.02.2023. Το ζήτημα του εμπρόθεσμου της εν θέματι γνωστοποίησης [...]19, [...]. 17 Με βάση το Τμήμα 3.3 της γνωστοποίησης και την υπ’ αριθ. πρωτ. 2193/14.03.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. Ο κύκλος εργασιών της MIG περιλαμβάνει τον κύκλο εργασιών της ATTICA δεδομένου ότι κατά το χρόνο γνωστοποίησης της παρούσας πράξης δεν είχε ολοκληρωθεί ακόμα η εξαγορά της ATTICA από την BLANTYRE. Βλ. σχετικώς Κωδικοποιημένη Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2008/C 95/01), παρ. 172: «If an agreement for the sale of part of its business is signed, but the closing of the sale (in other words, its legal implementation and the transfer of the legal title to the shares or assets acquired) has not yet occurred, such a change is not taken into account, unless the sale is a pre-condition for the notified operation. Conversely, the turnover of those businesses whose acquisition has been closed subsequent to the preparation of the most recent audited accounts, but before the relevant date for establishing jurisdiction, must be added to a company's turnover for notification purposes». Εν προκειμένω, η πώληση της ATTICA στην BLANTYRE είχε μεν συμφωνηθεί πριν από τη γνωστοποίηση της παρούσας συναλλαγής, πλην όμως η μεταβίβαση των μετοχών (εκποιητική δικαιοπραξία) δεν έχει ολοκληρωθεί ακόμη. Η πώληση της ATTICA στην BLANTYRE δεν αποτελεί αίρεση για την γνωστοποιούμενη πράξη, δηλαδή για την εξαγορά μετοχών της MIG από την Τράπεζα Πειραιώς. 19 [...]. 18 39312 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 17. Βάσει των πληροφοριών που τέθηκαν υπόψη της Επιτροπής Ανταγωνισμού από τη γνωστοποιούσα και κατά δήλωσή της σχετικά με την υπέρβαση στις 06.02.2023 του ορίου του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της MIG, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Ν. 3461/2006, θεωρείται ότι η συγκέντρωση υπεβλήθη παραδεκτώς και κατέστη προσήκουσα στις 17.03.202320. 18. Σημειωτέον, η συγκέντρωση δεν έχει κοινοτική διάσταση κατά τα άρθρα 1 παρ. 2 και 3 του Κανονισμού 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων, δεδομένου ότι: (α) ο συνδυασμένος παγκόσμιος κύκλος εργασιών των μερών υπολείπεται των € 5 δισεκατομμυρίων και (β) μολονότι ο συνδυασμένος παγκόσμιος κύκλος εργασιών των μερών υπερβαίνει τα € 2,5 δισεκατομμυρίων, έκαστο εκ των μερών πραγματοποιεί άνω των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού κύκλου εργασιών τους εντός της Ελληνικής επικράτειας. ΙV. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ/ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΙV.A Σχετική Προϊοντική Αγορά 19. Η αξιολόγηση της συγκέντρωσης στην ελληνική επικράτεια καταλαμβάνει τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η MIG. Η τελευταία κατά το χρόνο της γνωστοποίησης και αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης δραστηριοποιείται στους εξής κλάδους21: (α) μέσω του Ομίλου ATTICA, στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας, ήτοι:

i)την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών,
ii)την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς αυτοκινήτων οχημάτων και δικύκλων ιδιωτικής χρήσης και iii) την παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς φορτηγών οχημάτων δημοσίας ή ιδιωτικής χρήσης22, (β) μέσω του Ομίλου ATTICA, στην αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών23, (γ) στην ευρύτερη αγορά παροχής κτηματομεσιτικών υπηρεσιών («real estate»). Σημειώνεται ωστόσο ότι το σύνολο του κύκλου εργασιών που 20 Προκειμένου να συμπληρωθεί η γνωστοποίηση, η ΓΔΑ απέστειλε στη γνωστοποιούσα τις υπ’ αριθ. πρωτ. 1674/22.02.2023, 2053/08.03.2023 και 2275/16.03.2023 επιστολές παροχής στοιχείων και έλαβε αντιστοίχως τις υπ’αριθ. πρωτ. 1994/06.03.2023, 2193/14.03.2023 και 2340/17.03.2023 απαντητικές επιστολές εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς. 21 Όπως διευκρινίζεται από τη γνωστοποιούσα «στην παρούσα συναλλαγή δεν υφίσταται καμία οριζόντια επικάλυψη / ή κάθετη διάδραση αγορών και, κατά μείζονα λόγο δεν υφίστανται επηρεαζόμενες αγορές», βλ. Τμήμα 3.1 της γνωστοποίησης. Επιπλέον, βλ. σχετικά Τμήμα 6 της γνωστοποίησης και την υπ’ αριθ. πρωτ. 1994/06.03.2023 επιστολή υποβολής στοιχείων. 22 Επί της συγκεκριμένης οριοθέτησης, βλ. ΕΑ 658/2018, παρ. 180. 23 Βλ. και ΕΑ 699/2019 με αναφορές σε σχετική εθνική και ενωσιακή νομολογία. Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προκύπτει από τη συγκεκριμένη δραστηριότητα πραγματοποιείται στη Σερβία24, (δ) κατά την χρήση του 2021 η MIG πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην εθνική αγορά μέσω της εταιρείας παροχής διαφημιστικών υπηρεσιών MIG MEDIA A.E., η οποία όμως τέθηκε σε εκκαθάριση την 18.03.202225, και (ε) όπως αναφέρεται στη γνωστοποίηση26, η MIG δραστηριοποιείται στην παροχή χρηματοοικονομικών και λοιπών υπηρεσιών, εντούτοις «οι εν λόγω δραστηριότητες αφορούν [...]. Από τις ως άνω δραστηριότητες [...]27 [...]»28. 20. Για τους επιμέρους λόγους που αναφέρονται ανωτέρω, οι δραστηριότητες (γ), (δ) και (ε) δεν εξετάζονται περαιτέρω. ΙV.B Σχετική Γεωγραφική Αγορά 21. Όσον αφορά στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας, σύμφωνα με την απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού 658/2018 η σχετική γεωγραφική αγορά της υπό εξέταση πράξης αφορά κατ’αρχήν στο σύνολο της ελληνικής ακτοπλοΐας, στην οποία είναι δυνατή η δραστηριοποίηση των μερών και των ανταγωνιστών τους, υπό ομοιογενείς όρους29. Περαιτέρω, σύμφωνα με την εν λόγω απόφαση, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι πραγματικές συνθήκες ανταγωνισμού, κάθε νησί-προορισμός από συγκεκριμένο λιμένα-περιοχή αφετηρίας θα πρέπει να θεωρηθεί ότι συνιστά χωριστή γεωγραφική αγορά. Επομένως, η οριοθέτηση κάθε σχετικής γεωγραφικής αγοράς δεν γίνεται σε επίπεδο δρομολογιακής γραμμής αλλά με βάση τη μέθοδο Προέλευση/Προορισμός (Π&Π), κατά την οποία θεωρείται κρίσιμος ο τόπος προέλευσης και ο τόπος προορισμού του χρήστη της μεταφορικής υπηρεσίας. Ως εκ τούτου, οι λιμένες αυτοί θα πρέπει να αντιμετωπιστούν, στο πλαίσιο του ορισμού των γεωγραφικών αγορών, ως ενιαία γεωγραφική περιοχή Προέλευσης ή Προορισμού, και συνεπώς, βάσει των ανωτέρω, κάθε νησί-προορισμός από συγκεκριμένο λιμένα-περιοχή αφετηρίας συνιστά χωριστή γεωγραφική αγορά. Επιπροσθέτως, εναλλαξιμότητα υφίσταται μόνο στην περίπτωση κοντινών μεταξύ τους λιμένων σε περιοχές της ηπειρωτικής χώρας (π.χ. Πειραιάς, Λαύριο, Ραφήνα).30 24 Στο Τμήμα 4.1.2 της γνωστοποίησης αναφέρεται συγκεκριμένα: «H MIG κατέχει το [...] της MIG REAL ESTATE SERBIA, η οποία με τη σειρά της κατέχει το [...] της Robne Kuce Beograd (RKB). Η RKB αποτελεί εταιρεία διαχείρισης ακινήτων στη Σερβία. Το σύνολο του κύκλου εργασιών […] εκ της δραστηριότητας διαχείρισης ακινήτων αφορά τη Σερβική αγορά». 25 Βλ. σχετικά Tμήμα 3.3.2 της γνωστοποίησης. 26 Βλ. σχετικά Τμήμα 4.1.1 της γνωστοποίησης. 27 Σημειώνεται ότι η υπογράμμιση του εν λόγω όρου υπάρχει στη γνωστοποίηση. 28 Στη γνωστοποίηση υπό τη συγκεκριμένη δραστηριότητα αναφέρονται οι εταιρείες ΑΤΗΕΝΙΑΝ ENGINEERING ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΝΤΗΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΣΚΕΥΗΣ ΑΕΡΟΣΚΑΦΩΝ (πλέον ATHENIAN INVESTMENTS A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ), MIG AVIATION HOLDINGS LTD και TOWER TECHNOLOGY HOLDINGS (OVERSEAS) LTD, βλ. σχετικά Τμήμα 4.1.2 της γνωστοποίησης. 29 Βλ. ΕΑ 658/2018, παρ. 179. 30 Βλ. ΕΑ 658/2018, παρ. 177 καθώς και ΕΑ 827/2023, παρ. 135. 39313 39314 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 22. Εν προκειμένω, οι σχετικές γεωγραφικές αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας αφορούν καταρχήν στο σύνολο της ελληνικής ακτοπλοΐας πλην όμως η ακριβής οριοθέτησή τους μπορεί να παραμείνει ανοιχτή για τους σκοπούς της αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε εναλλακτική θεώρησή τους η εν λόγω αξιολόγηση δεν μεταβάλλεται. 23. Όσον αφορά την αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών, σύμφωνα με πάγια πρακτική της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η γεωγραφική αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών δύναται να ορισθεί τόσο σε εθνικό επίπεδο όσο και σε τοπικό επίπεδο (ή και στενά τοπικό, ακόμα και σε επίπεδο πόλης) αν και η ακριβής οριοθέτηση της γεωγραφικής αγοράς παραμένει ανοικτή. Συναφώς, σημειώνεται ότι, αφενός, ο συγκεκριμένος κλάδος είναι άρρηκτα συνδεδεμένος με τις εθνικές οικονομικές συνθήκες και με ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και, αφετέρου, εμφανίζει ένα δεύτερο επίπεδο ανταγωνισμού σε τοπικό επίπεδο, καθώς πρωταρχικό κριτήριο επιλογής ενός ξενοδοχείου είναι η τοποθεσία του31. 24. Συναφώς, και σε αντιστοιχία με σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής Ανταγωνισμού,32 η σχετική γεωγραφική αγορά παροχής ξενοδοχειακών υπηρεσιών στην υπό κρίση υπόθεση δύναται να οριστεί στο επίπεδο του συνόλου της ελληνικής επικράτειας, με περαιτέρω εξέταση της τοπικής (ή/και στενότερα τοπικής) διάστασης33. Σε κάθε περίπτωση, η ακριβής οριοθέτησή της μπορεί να παραμείνει ανοικτή δεδομένου ότι υπό οιαδήποτε θεώρηση αυτής η αξιολόγηση της υπό κρίση πράξης δεν μεταβάλλεται. ΙV.Γ Mερίδια αγοράς και επίπεδα συγκέντρωσης 25. Η ακριβής αποτύπωση των μεριδίων αγοράς παρέλκει, δεδομένου ότι η συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών. V. ΝΟΜΙΚΗ ΕΚΤΙΜΗΣΗ 26. Η υπό κρίση συγκέντρωση δεν οδηγεί σε οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών. Ειδικότερα: V.A. Επιβατηγός/οχηματαγωγός ναυτιλία V.A.1 Πιθανές επικαλύψεις/κάθετες σχέσεις Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/M.1596 ACCOR/BLACKSTONE/COLONY/VIVENDI, παρ. 29-30, COMP/M.2197 HILTON/ACCOR/FORTE/TRAVEL SERVICES JV, παρ. 28-29, COMP/M.3858 LEHMAN BROTHERS/SCG /STARWOORD/LE MERIDIEN, παρ. 1820, COMP/M.4816 BLACKSTONE/HILTON, παρ. 15-16, COMP/M.6058 BANK OF SCOTLAND/BARCLAYS BANK/KEW GREEN HOTELS, παρ. 15-16, COMP/M.7902 MARRIOTT/STARWOOD, παρ. 118-120, καθώς και COMP/M.9099/2018 JIN JIANG/RADISSON, παρ. 47-52. 32 Βλ. ΕΑ 383/V/2008, EA 633/2016 και EA 661/2018. 33 Βλ. ανωτέρω υποσ. 31. 31 Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 39315 27. Με βάση τα στοιχεία της γνωστοποίησης και τα μετέπειτα υποβληθέντα εκ μέρους της Τράπεζας Πειραιώς στοιχεία34, η μεν εταιρεία-στόχος (MIG) ελέγχει την ATTICA, ο δε Όμιλος Πειραιώς κατέχει μειοψηφική συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» (εφεξής «ΑΝΕΚ»)35. Πέραν αυτής της συμμετοχής, η Τράπεζα Πειραιώς δεν διατηρεί συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο άλλης επιχείρησης που δραστηριοποιείται στον κλάδο της ακτοπλοΐας και των θαλάσσιων μεταφορών. Όπως μάλιστα επισημαίνει: «[κ]ατά μείζονα λόγο, δεν ασκεί έλεγχο (ούτε αποκλειστικό, ούτε κοινό) επί επιχείρησης που να δραστηριοποιείται στη σχετική αυτή αγορά». 28. Αμφότερες οι ATTICA και ΑΝΕΚ δραστηριοποιούνται:
i)στην παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών,
ii)στην παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς αυτοκινήτων οχημάτων και δικύκλων ιδιωτικής χρήσης και iii) στην παροχή υπηρεσιών θαλάσσιας μεταφοράς φορτηγών οχημάτων δημοσίας ή ιδιωτικής χρήσης. 29. Όλως επικουρικώς και για λόγους πληρότητας ενόψει της υποβληθείσας αναφοράς τρίτων μετόχων, η Υπηρεσία εξέτασε τυχόν θεωρία αποκλεισμού ανταγωνιστών από την πρόσβαση σε δανεισμό της Τράπεζας Πειραιώς λόγω της κοινής της συμμετοχής σε δυο ναυτιλιακές εταιρείες,36 στο μέτρο που μια τέτοια κοινή συμμετοχή θεωρείται «merger specific», ήτοι ότι δημιουργείται το πρώτον από την παρούσα συγκέντρωση. V.A.2 Χρονολόγιο συγκεντρώσεων 30. Με το υπ’ αρ. πρωτ. 9484/25.10.2022 έγγραφο, ήτοι πριν από τη δημοσίευση της δημόσιας πρότασης και την κατάθεση της παρούσας γνωστοποίησης, γνωστοποιήθηκε στην Υπηρεσία η συγχώνευση δια απορρόφησης της εταιρείας ΑΝΕΚ από την εταιρεία ATTICA δυνάμει της από 23.09.2022 σχετικής συμφωνίας. Επί της ΑΝΕΚ η Τράπεζα Πειραιώς κατέχει ισχυρή μειοψηφική -ενδεχομένως ελέγχουσα- συμμετοχή της τάξεως του [...]. 31. Στις 21.12.2023, ήτοι και πάλι σε χρόνο προγενέστερο της υποβολής της παρούσας γνωστοποίησης, γνωστοποιήθηκε στην Υπηρεσία η εξαγορά (απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου) της ATTICA από την «BLANTYRE CAPITAL LIMITED» (εφεξής «BLANTYRΕ»), μέσω της STRIX HOLDINGS L.P. (εφεξής «STRIX»), στην οποία η Τράπεζα Πειραιώς είναι ετερόρρυθμος εταίρος και επί της ελέγχουσας αυτήν εταιρία κατέχει συμμετοχή [...]. 32. Συνεπώς, τόσο η ATTICA/ANEK όσο και η BLANTYRE/ATTICA γνωστοποιήθηκαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού πριν από την γνωστοποίηση της παρούσας 34 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2340/17.03.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της γνωστοποιούσας. 35 Συγκεκριμένα, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι κατέχει το [...]. 36 Βλ. κατωτέρω παρ. 42-49. 39316 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 συγκέντρωσης, ενώ ως προς την συγκέντρωση BLANTYRE/ATTICA υπάρχει αρκετά υψηλός βαθμός πιθανολόγησης ότι αυτή θα υλοποιηθεί37. V.A.3 Αξιολόγηση παράλληλων συγκεντρώσεων 33. Σύμφωνα με την ενωσιακή νομολογία, στο πλαίσιο του ελέγχου των συγκεντρώσεων, « η Επιτροπή οφείλει να εκτιμήσει, αναλύοντας τις προοπτικές της αγοράς, αν η πράξη που της κοινοποιείται οδηγεί στην παρακώλυση σε σημαντικό βαθμό του αποτελεσματικού ανταγωνισμού, ιδίως λόγω ενεργειών των επιχειρήσεων που μετέχουν στη συγκέντρωση »38. Κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων μιας συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή συγκρίνει τις συνθήκες ανταγωνισμού που θα προκύψουν από την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση με εκείνες που θα επικρατούσαν χωρίς αυτήν. Στις περισσότερες περιπτώσεις οι συνθήκες ανταγωνισμού που υπάρχουν κατά τον χρόνο της συγκέντρωσης αποτελούν το στοιχείο σύγκρισης για την αξιολόγηση των επιπτώσεων της συγκέντρωσης. Ωστόσο, σε ορισμένες περιπτώσεις, «η Επιτροπή μπορεί να λάβει υπόψη της και τις μελλοντικές αλλαγές που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά»39. Μια τέτοια ανάλυση ωστόσο δεν μπορεί να στηρίζεται σε αυστηρώς υποθετικά σενάρια. 34. Σε αυτό το πλαίσιο, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει, κατά το παρελθόν, λάβει υπόψη της συγκεντρώσεις οι οποίες έχουν ανακοινωθεί, γνωστοποιηθεί ή εγκριθεί (είτε από την ίδια την Ευρωπαϊκή Επιτροπή είτε από εθνικές αρχές ανταγωνισμού), αλλά δεν έχουν ακόμα υλοποιηθεί, δεν υποχρεούται ωστόσο προς τούτο ενώ σε ορισμένες περιπτώσεις έχει αρνηθεί να λάβει τέτοιες συγκεντρώσεις υπόψη.40 Επί «παράλληλων συγκεντρώσεων», η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ακολουθεί συνήθως τον κανόνα της «χρονικής προτεραιότητας» («priority rule»), σύμφωνα με τον οποίον σε περιπτώσεις κατά τις οποίες δυο συγκεντρώσεις οι οποίες επηρεάζουν τις ίδιες αγορές γνωστοποιούνται ταυτόχρονα (ή σχεδόν ταυτόχρονα) δημιουργώντας χρονικές αλληλεπικαλύψεις στις προθεσμίες αξιολόγησή τους, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή μπορεί να προχωρήσει στην ουσιαστική ανάλυση της συγκέντρωσης που γνωστοποιήθηκε πρώτη χρονικά χωρίς να λαμβάνει υπόψη τη δεύτερη, καθώς και στην ουσιαστική ανάλυση της δεύτερης συναλλαγής παίρνοντας ως δεδομένη τη διάρθρωση της αγοράς που θα προκύψει από την πρώτη41. 35. Για λόγους πληρότητας, στην ανάλυση που ακολουθεί εξετάζονται τρία διακριτά σενάρια, ήτοι, πρώτον, η εφαρμογή του κανόνα της χρονικής προτεραιότητας (σενάριο 1), δεύτερον, η λήψη υπόψη μελλοντικών αλλαγών « που μπορούν εύλογα να 37 Βλ. κατωτέρω παρ. 37. 38 Βλ. σχετικώς ΠΕΚ T-342/00, Petrolessence SA και Société de gestion de restauration Routière SA (SG2R) κατά Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, παρ. 102. 39 Βλ. σχετικώς Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 9. 40 Βλ. ενδεικτικά απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/M.3178 BERTELSMANN/SPRINGER/JV. 41 Bλ. σχετικά N. Levy, European merger Control Law: A Guide to the Merger Regulation (LexisNexis 2013), Ενότητα 10.06. Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ αναμένονται στην αγορά » (σενάριο 2) και, τρίτον, η λήψη υπόψη της υφιστάμενης κατάστασης ως έχει (σενάριο 3). V.A.4 Σενάρια ανάλυσης V.A.4.1 Σενάριο 1: Εφαρμογή του κανόνα της χρονικής προτεραιότητας 36. Με την εφαρμογή του κανόνα αυτού, κατά το χρόνο γνωστοποίησης της παρούσας συγκέντρωσης, η μεν ΑΝΕΚ λογίζεται ως ανήκουσα στον Όμιλο ATTICA, και οι όποιες επιπτώσεις στον ανταγωνισμό από τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΑΝΕΚ από την ATTICA εξετάζονται στο πλαίσιο της ως άνω ξεχωριστής διαδικασίας42. Ο δε όμιλος ATTICA λογίζεται ως ανήκων στην BLANTYRE, με αποτέλεσμα η δραστηριοποίησή του στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας να μην καταλογίζεται πλέον στη MIG. Ως εκ τούτου, δεν προκύπτουν οριζόντιες επικαλύψεις ή κάθετες σχέσεις μεταξύ των μερών, δεδομένου ότι η μόνη εναπομένουσα δραστηριότητα της εταιρείας-στόχου MIG είναι η διαχείριση ακινήτων στη Σερβία. V.A.4.2 Σενάριο 2: Λήψη υπόψη μελλοντικών αλλαγών « που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά » 37. Εάν δεν εφαρμοστεί αυστηρώς ο κανόνας της χρονικής προτεραιότητας, αλλά ληφθούν υπόψη μόνον αλλαγές «που μπορούν εύλογα να αναμένονται στην αγορά»43, μπορεί ευλόγως να ληφθεί υπόψη η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί της ATTICA από την BLANTYRΕ δεδομένου ότι, με βάση τα έως τώρα παρασχεθέντα στοιχεία και τις δηλώσεις της Τράπεζας Πειραιώς44, υφίσταται υψηλός βαθμός πιθανολόγησης ότι αυτή θα ολοκληρωθεί. Τούτο προκύπτει από το γεγονός ότι: α) η εν λόγω συγκέντρωση εγκρίθηκε με την υπ’ αριθ. 811/23.02.2023 απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού, ήτοι μετά τη δημοσίευση της δημόσιας πρότασης και την υποβολή της παρούσας γνωστοποίησης, β) έχουν πληρωθεί οι δύο αιρέσεις που προβλέπονταν για την ολοκλήρωση της συναλλαγής45 και εκκρεμεί μόνο η απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού επί της παρούσας συγκέντρωσης για την ολοκλήρωση της εκποιητικής δικαιοπραξίας, 42 Βλ. ανωτέρω παρ. 30. 43 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ. 9. 44 Τα εν λόγω στοιχεία και δηλώσεις επέχουν θέση υπεύθυνης δήλωσης. 45 Η MIG διευκρινίζει επί των δύο αιρέσεων: «(α) Χορήγηση της κατά νόμον απαιτούμενης έγκρισης της συναλλαγής από την Επιτροπή σας ως αρμόδια αρχή ανταγωνισμού, η οποία και χορηγήθηκε την 23.2.2023, όπως πληροφορηθήκαμε από το 24.2.2023 Δελτίο Τύπου της Επιτροπής σας. (β) Έγκριση κατ’ άρθρον 23 του Ν. 4706/2020 της συναλλαγής από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της MIG επί τη βάσει μίας ή περισσοτέρων εκθέσεων για το δίκαιο και εύλογο των οικονομικών όρων της συναλλαγής από εξειδικευμένους χρηματοοικονομικούς συμβούλους εγνωσμένου κύρους, η οποία και παρασχέθηκε με την από 3.3.2023 απόφαση της Μετ’Αναβολήν Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της MIG », βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2785/05.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της MIG. 39317 39318 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 γ) κατά δήλωση της Τράπεζας Πειραιώς, δεν υφίσταται κάποιος προβληματισμός εκ μέρους της ως προς την ολοκλήρωση της συμφωνίας απόκτησης αποκλειστικού ελέγχου της ATTICA από την BLANTYRE. Η γνωστοποιούσα δηλώνει πράγματι απερίφραστα ότι η εν λόγω συναλλαγή «αναμένεται να ολοκληρωθεί αμέσως μετά την εγκριτική απόφαση της Επιτροπής […] στην παρούσα γνωστοποίηση ΠΕΙΡΑΙΩΣ/MIG»46,47. Αντιστοίχως, σε σχετική υποβολή στοιχείων η ΜΙG δηλώνει ότι «δεν συντρέχουν λόγοι οι οποίοι να γεννούν αβεβαιότητα ή αμφιβολίες για την ολοκλήρωση της συναλλαγής»48. Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με την από 06.03.2023 δημοσιευμένη ανακοίνωση της MIG επί της διαδικασίας ολοκλήρωσης μεταβίβασης της συμμετοχής στην «ATTICA A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αποφάσισε την 05.03.2023 «με αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον και προς αποφυγήν και νέων άσκοπων δικαστικών αντιδικιών να αποδεχθεί το αίτημα της Τράπεζας Πειραιώς» περί αναστολής της υλοποίησης της μεταβίβασης της συνολικής συμμετοχής της «ATTICA A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» στην BLANTYRE μέχρι την έκδοση εγκριτικής απόφασης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού επί της υπό κρίση γνωστοποιηθείσας πράξης. Σύμφωνα με την ανακοίνωση, το αίτημα της Τράπεζας Πειραιώς προκύπτει ενόψει «των επισήμως δηλωμένων προθέσεων των μειοψηφούντων ανταγωνιστών της Εταιρίας [ενν. της MIG] να προσπαθήσουν με κάθε μέσο να αμφισβητήσουν τις νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας [ενν. της MIG] προς προστασίαν του κύρους της διαδικασίας και των αποφάσεων». 47 Όπως άλλωστε προκύπτει από τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της MIG της χρήσης 2022, τα αποτελέσματα του λειτουργικού τομέα μεταφορές (ήτοι της MIG SHIPPING S.A., της θυγατρικής της ATTICA ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. και των θυγατρικών αυτής, παρουσιάζονται στις διακοπείσες δραστηριότητες. Όπως διευκρινίζεται στις εν λόγω οικονομικές καταστάσεις: «Ο Όμιλος ταξινομεί ένα μακροπρόθεσμο στοιχείο του ενεργητικού ή μία ομάδα στοιχείων του ενεργητικού και υποχρεώσεων ως κατεχόμενα προς πώληση, αν η αξία τους αναμένεται να ανακτηθεί κατά κύριο λόγο μέσω διάθεσης των στοιχείων και όχι μέσω της χρήσης τους. Οι βασικές προϋποθέσεις για να ταξινομηθεί ένα μακροπρόθεσμο περιουσιακό στοιχείο ή μια ομάδα στοιχείων (περιουσιακών και υποχρεώσεων) σαν κατεχόμενα προς πώληση, είναι το περιουσιακό στοιχείο ή η ομάδα να είναι διαθέσιμα προς άμεση πώληση στην παρούσα τους κατάσταση, η δε ολοκλήρωση της πώλησης να εξαρτάται μόνο από συνθήκες που είναι συνήθεις και τυπικές για πωλήσεις τέτοιων στοιχείων και η πώληση θα πρέπει να είναι εξαιρετικά πιθανή. Για να θεωρείται η πώληση εξαιρετικά πιθανή θα πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά οι κάτωθι προϋποθέσεις: - να υπάρχει δέσμευση της Διοίκησης αναφορικά με ένα σχέδιο πώλησης των περιουσιακών στοιχείων ή της ομάδας, - να έχει ενεργοποιηθεί ένα πρόγραμμα εξεύρεσης αγοραστή και ολοκλήρωσης της συναλλαγής, - η προσφερόμενη τιμή πώλησης θα πρέπει να είναι σε λογική συσχέτιση με την τρέχουσα αγοραία αξία των προς πώληση περιουσιακών στοιχείων ή της ομάδας περιουσιακών στοιχείων, - η πώληση αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί εντός ενός έτους από την ημέρα που το περιουσιακό στοιχείο ή ομάδα στοιχείων ταξινομήθηκαν σαν κατεχόμενα προς πώληση εκτός ορισμένων εξαιρέσεων, και οι ενέργειες που απαιτείται να γίνουν προκειμένου να ολοκληρωθεί το σχέδιο πώλησης θα πρέπει να καταδεικνύουν ότι δεν είναι πιθανόν να απαιτηθούν σημαντικές τροποποιήσεις στο σχέδιο ούτε ότι το σχέδιο θα ακυρωθεί». 48 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 2785/05.04.2023 υποβολή στοιχείων εκ μέρους της MIG. Στην εν λόγω επιστολή η MIG διευκρινίζει ότι, σε συνέχεια εγκριτικής απόφασης της Επιτροπής Ανταγωνισμού επί της παρούσας συναλλαγής, θα ακολουθήσει μια σειρά ενεργειών, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 99 του Ν. 4548/2018. Όταν αυτές ολοκληρωθούν, τα μέρη θα προχωρήσουν «άμεσα» στην υλοποίηση της εν λόγω συναλλαγής. Σύμφωνα με την υποβολή της MIG, οι ενέργειες αυτές είναι οι εξής: «(α) Παροχή άδειας κατάρτισης της συναλλαγής από το Διοικητικό Συμβούλιο της MIG, με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρίας ή άλλου ανεξάρτητου τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για τη MIG και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της MIG […] (β) Υποβολή της παροχής άδειας για την κατάρτιση της συναλλαγής και της προαναφερθείσας έκθεσης σε δημοσιότητα (άρθρο 101 παρ. 2 του Ν. 4548/2018). Από τη δημοσίευση αυτών στο Γ.Ε.ΜΗ. εκκινεί δεκαήμερη προθεσμία, εντός της οποίας μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον 5% του μετοχικού κεφαλαίου της MIG μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής άδειας (άρθρο 100 παρ. 3 του Ν. 4548/2918). (γ) Σε περίπτωση υποβολής σχετικού αιτήματος μετόχου κατά τα ανωτέρω, σύγκληση Γενικής Συνέλευσης (σε ημερομηνία που θα απέχει τουλάχιστον είκοσι

(20)πλήρεις ημέρες από τη δημοσίευση της σχετικής Πρόσκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου) η οποία θα αποφασίσει με απλή απαρτία (άρθρο 130 παρ. 1-2 του Ν. 4548/2018) για το ζήτημα της παροχής άδειας για την κατάρτιση της συναλλαγής (άρθρο 100 παρ. 2 του Ν. 4548/2918). Ενόψει του ποσοστού συμμετοχής που ήδη κατέχει η Τράπεζα Πειραιώς, μετά την έγκριση της συγκέντρωσης από την [Επιτροπή Ανταγωνισμού] θα συγκεντρώνεται κατά την τυχόν συγκληθησόμενη Γενική Συνέλευση των μετόχων η απαιτούμενη απαρτία για τη λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού». 46 Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 39319

Υπό το σενάριο αυτό, για την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης, η μεν ATTICA θεωρείται ως αποκλειστικώς ελεγχόμενη από την BLANTYRE, με την Τράπεζα Πειραιώς να διατηρεί στο κεφάλαιό της έμμεση μειοψηφική συμμετοχή [...], ενώ στην ΑΝΕΚ, η Τράπεζα Πειραιώς έχει άμεση μειοψηφική συμμετοχή. Ωστόσο, η εξέταση στο πλαίσιο της παρούσας συγκέντρωσης των οριζόντιων επικαλύψεων λόγω της κατοχής μειοψηφικών συμμετοχών (ήτοι εμμέσως του [...] στην ATTICA και του [...] στην ΑΝΕΚ) από την Τράπεζα Πειραιώς παρέλκει. Και τούτο διότι εκκρεμεί η αξιολόγηση της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης ATTICA/ANEK στην οποία εξετάζεται το μείζον, ήτοι οι οριζόντιες επικαλύψεις από την συγχώνευση των δυο εταιρειών. Τυχόν μετάθεση της ουσιαστικής αξιολόγησης στο πλαίσιο της υπό κρίση υπόθεσης θα καθιστούσε την αξιολόγηση της ΑTTICA/ANEK άνευ αντικειμένου.
Η – όλως υποθετική – θεωρία βλάβης περί αποκλεισμού των ανταγωνιστών από τραπεζικό δανεισμό λόγω συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς σε δυο ακτοπλοϊκές εταιρείες, δηλαδή επί της ATTICA με [...] και επί της ANEK με [...], προϋπάρχει και δεν δημιουργείται το πρώτον με την παρούσα συναλλαγή. V.A.4.3 Σενάριο 3: Λήψη υπόψη της υφιστάμενης κατάστασης ως έχει
Στην περίπτωση που για την αξιολόγηση της παρούσας συναλλαγής αγνοηθούν όλες οι μελλοντικές αλλαγές στην αγορά από τις δυο ως άνω συγκεντρώσεις, και ληφθεί υπόψη η υφιστάμενη κατάσταση ως έχει, η μεν ATTICA θεωρείται ακόμη θυγατρική της MIG, ενώ η Τράπεζα Πειραιώς θεωρείται ότι διατηρεί μειοψηφική συμμετοχή στην ΑΝΕΚ. Στην περίπτωση αυτή, αξιολογητέες είναι οι οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ της ATTICA και της ΑΝΕΚ. Ωστόσο, οι ως άνω επικαλύψεις ελέγχονται ήδη στο πλαίσιο της αξιολόγησης της γνωστοποιηθείσας συγκέντρωσης ATTICA/ANEK κατά τα ανωτέρω.
Εν συνεχεία εξετάζεται η – όλως υποθετική – θεωρία βλάβης περί αποκλεισμού των ανταγωνιστών από τον τραπεζικό δανεισμό λόγω συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς σε δυο ακτοπλοϊκές εταιρείες, με αύξηση της συμμετοχής στην ATTICA από [...] σε [...] και συμμετοχή στην ΑΝΕΚ με [...]. V.A.4.4 Eπί τυχόν αποκλεισμού των ανταγωνιστών από τον τραπεζικό δανεισμό
Στο πλαίσιο της αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης εξετάζεται, ενόψει της αναφοράς τρίτων μετόχων, για λόγους πληρότητας και όλως επικουρικώς, το ενδεχόμενο να περιοριστεί η πρόσβαση σε τραπεζικές πιστώσεις των ανταγωνιστών της ATTICA στις επιμέρους αγορές της επιβατηγού/οχηματαγωγού ναυτιλίας. Για τους σκοπούς της παρούσας ανάλυσης, επί τη βάσει του ως άνω τρίτου σεναρίου, λεκτέα είναι τα ακόλουθα.
Στις Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αναφέρει ότι «[ο] αποκλεισμός ανταγωνιστών από την 39320 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 πρόσβαση σε εισροές μπορεί να δημιουργήσει προβλήματα ανταγωνισμού μόνον εάν αυτές είναι σημαντικές για την παραγωγή του τελικού προϊόντος της αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας. Αυτό συμβαίνει, για παράδειγμα, όταν η σχετική εισροή αποτελεί σημαντικό μερίδιο του κόστους παραγωγής του τελικού προϊόντος αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας. Ανεξάρτητα από το κόστος του, μια εισροή ενδέχεται επίσης να είναι επαρκώς σημαντική και για άλλους λόγους. Για παράδειγμα, μια εισροή ενδέχεται να είναι κρίσιμο εξάρτημα, χωρίς το οποίο δεν είναι δυνατόν να κατασκευασθεί ή να πωληθεί στην αγορά το τελικό προϊόν αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας, ή ενδέχεται να αποτελεί σημαντικό πόρο διαφοροποίησης του τελικού προϊόντος αγοράς επόμενης οικονομικής βαθμίδας. Επίσης, ενδέχεται το κόστος εναλλαγής σε υποκατάστατες εισροές να είναι σχετικά υψηλό»
Ακόμη και εάν ήθελε θεωρηθεί ότι η χρηματοδότηση επιχειρήσεων εκ μέρους τραπεζικών οργανισμών δύναται να λογιστεί ως εισροή σε επιχειρήσεις, εν προκειμένω δραστηριοποιούμενες στον ναυτιλιακό κλάδο, η απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής της Τράπεζας Πειραιώς επί του Ομίλου ATTICA δεν εγείρει προβληματισμό υπό το πρίσμα του ενδεχόμενου αποκλεισμού πρόσβασης των ανταγωνιστριών της ATTICA ναυτιλιακών εταιρειών σε τραπεζική χρηματοδότηση. Τούτο διότι, καταρχάς, η Τράπεζα Πειραιώς δεν είναι η μόνη τράπεζα σε επίπεδο εθνικής αγοράς η οποία δραστηριοποιείται στην χρηματοδότηση επιχειρήσεων. Ως εκ τούτου, μία ενδεχόμενη άρνηση της Τράπεζας Πειραιώς να ανταποκριθεί σε αίτημα χρηματοδότησης εκ μέρους ελληνικής ναυτιλιακής εταιρείας που δεν ελέγχεται από την εν λόγω τράπεζα, δεν δύναται να θεωρηθεί ότι την αποκλείει από την πρόσβαση σε πηγές χρηματοδότησης, καθώς η ναυτιλιακή εταιρεία μπορεί εναλλακτικά να απευθύνει το αίτημά της και να εξυπηρετηθεί από άλλα τραπεζικά ιδρύματα που δραστηριοποιούνται στην εθνική αγορά, όπως οι λοιπές τρεις συστημικές τράπεζες, η Τράπεζα Αττικής ή η Aegean Baltic Bank
Μάλιστα, κατόπιν εκτίμησης των ανταγωνιστικών δυνάμεων των ελληνικών τραπεζικών ιδρυμάτων με βάση τα δημοσιευμένα οικονομικά τους στοιχεία για τις χρήσεις 2022 και 2021, προκύπτει ότι η σχετική αγορά της χρηματοδότησης επιχειρήσεων, ως έχει οριστεί στην ενωσιακή αλλά και εθνική νομολογία51, ακόμη και εάν εξεταστεί υπό το περιορισμένο σύνολο χρηματοδοτήσεων52 εκ μέρους των τεσσάρων συστημικών ιδρυμάτων και της Τράπεζας Αττικής, δεν προκαλεί 49 Βλ. Ευρωπαϊκή Επιτροπή, Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων [2008] ΕΕ C 265/07 (εφεξής «Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων»), παρ.
50 Η οποία δηλώνει ότι η ναυτιλιακή χρηματοδότηση αποτελεί τον βασικό επιχειρηματικό της τομέα δραστηριοποίησης, βλ. https://aegeanbalticbank.com/el/naytilia/abbank-naytilia. 51 Βλ. ενδεικτικά αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/Μ.2567 NORDBANKEN/POSTGIROT, COMP/Μ.3894 UNICREDITO/HVB, COMP/M.4844 FORTIS/ABN AMRO ASSETS, COMP/M.5384 BNP PARISBAS/FORTIS, COMP/Μ.8553 BANCO SANTANDER/BANCO POPULAR GROUP. Ως προς την πρακτική της ΕΑ, βλ. ενδεικτικά ΕΑ 584/VII/2013 με περαιτέρω παραπομπές. Σημειώνεται ότι υπό το σύνολο των χρηματοδοτούμενων επιχειρήσεων πελατών περιλαμβάνονται οι μικρές, μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις. 52 Εξετάζονται τα υπόλοιπα των χρηματοδοτήσεων. Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προβληματισμό ως προς την κατοχή σημαντικής ισχύος εκ μέρους του Ομίλου Πειραιώς, γεγονός που ενδεχομένως να προκαλούσε δυσχέρειες στην πρόσβαση των ανταγωνιστριών της ATTICA επιχειρήσεων σε πηγές χρηματοδότησης εκ μέρους τραπεζικών ομίλων
Τούτο διότι το συνολικό μέγεθος του υπολοίπου των δανείων και απαιτήσεων από πελάτες – επιχειρήσεις φαίνεται να κατανέμεται μεταξύ των τεσσάρων συστημικών τραπεζικών ιδρυμάτων χωρίς να προκύπτει σημαντική υπεροχή εκ μέρους κάποιας εξ αυτών
Το ως άνω συμπέρασμα ισχύει τόσο σε επίπεδο δανείων και απαιτήσεων έναντι του συνόλου των αντισυμβαλλόμενων επιχειρήσεων (εγχώριων και αλλοδαπών), όσο και υπό το πιο περιορισμένο γεωγραφικό εύρος του υπολοίπου δανείων έναντι των εγχώριων επιχειρήσεων
Περαιτέρω, και δεδομένου ότι με βάση την πρακτική τόσο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όσο και της Επιτροπής Ανταγωνισμού56, η σχετική αγορά της χρηματοδότησης επιχειρήσεων δύναται να διακριθεί περαιτέρω μεταξύ των κατηγοριών μεγάλων και μικρομεσαίων επιχειρήσεων, τα ως άνω συμπεράσματα εκτιμάται ότι δεν διαφοροποιούνται με βάση τα δημοσιευμένα στις οικονομικές καταστάσεις επιμέρους στοιχεία υπολοίπων χρηματοδοτήσεων έναντι μεγάλων επιχειρήσεων57 και ακόμη έναντι της ειδικότερης κατηγορίας ναυτιλιακών επιχειρήσεων (εγχώριων και αλλοδαπών συνολικά).
Η εκτίμηση ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν θα μπορούσε να εμποδίσει την πρόσβαση ανταγωνιστριών της ATTICA επιχειρήσεων σε πηγές χρηματοδότησης εκ μέρους των τραπεζικών ομίλων φαίνεται να ενισχύεται περαιτέρω εάν ληφθεί υπόψη, αφενός, ότι το σύνολο της τραπεζικής χρηματοδότησης στις μεγάλες εταιρίες του ακτοπλοϊκού κλάδου, ήτοι στις ATTICA, ΑΝΕΚ και MINOAN58, κατά την χρήση 2021 εκτιμάται στο ύψος των 742 εκατομμυρίων ευρώ59, ενώ, αφετέρου, το συνολικό ποσό χρηματοδότησης επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στον κλάδο της ακτοπλοΐας εκ μέρους του Ομίλου Πειραιώς κατά την ίδια χρήση, όπως αυτό αποτυπώνεται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του, αντιστοιχεί σε [...]
Ως εκ τούτου, ακόμη 53 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγκεντρώσεων, παρ.
54 Σημειώνεται ότι τα μερίδια αγοράς μεταξύ των τεσσάρων συστημικών τραπεζών εκτιμώνται μεταξύ [15-25] – [25- 35]%, ενώ της Τράπεζας Αττικής περί του [0-5]%. Σημειώνεται ότι, καθώς τα μερίδια έχουν υπολογιστεί επί των πέντε τραπεζικών ιδρυμάτων, το ύψος αυτών αναμένεται να κυμαίνεται σε χαμηλότερα επίπεδα εάν συνυπολογιστούν στο σύνολο και υπόλοιπες δανείστριες εταιρίες. Ως προς τους υπολογισμούς των μεριδίων, βλ. Πίνακα
55 Με την εξαίρεση της Εθνικής Τράπεζας, το ποσοστιαίο μερίδιο της οποίας αναφορικά με τον εγχώριο γεωγραφικό τομέα κατά το 2022 ανέρχεται στο [25-35]%. 56 Βλ. σχετικά ανωτέρω υποσ.
57 Σημειώνεται ότι το όριο, με βάση το οποίο οι επιχειρήσεις κατατάσσονται στην κατηγορία των μεγάλων επιχειρήσεων εκ μέρους εκάστου εκ των τραπεζικών ιδρυμάτων, διαφέρει. Καίτοι δεν επιτρέπει την ακριβή εκτίμηση των μεριδίων με βάση τα δημοσιευμένα οικονομικά στοιχεία, η διαφοροποίηση αυτή δεν αναμένεται να τροποποιήσει ουσιωδώς τα συμπεράσματα των υπολογισμών. Αξίζει περαιτέρω να σημειωθεί ότι στην περίπτωση δανείων μεγάλων επιχειρήσεων στην ελληνική επικράτεια τα αντίστοιχα μερίδια αγοράς της Εθνικής Τράπεζας εμφανίζονται [...]. Τέλος, επισημαίνεται ότι για τον υπολογισμό των μεριδίων ως προς το ύψος της δανειοδότησης στην ελληνική επικράτεια έχουν γίνει υποθέσεις εργασίας, οι οποίες αναπτύσσονται στον Πίνακα 1, και οι οποίες δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς το αποτέλεσμα. 58 Κατά τη συγκεκριμένη χρήση η MINOAN είχε [...]. 59 Σύμφωνα με την 21η ετήσια μελέτη της XRTC για την ελληνική ακτοπλοΐα, βλ. https://xrtc.gr/industry-reports/ (εφεξής και «21η μελέτη της XRTC για την ελληνική ακτοπλοΐα»). 60 Πρόκειται για το υπόλοιπο προ προβλέψεων. Εάν υπολογιστούν και οι προβλέψεις απομείωσης της συγκεκριμένης χρήσης το ως άνω ποσό διαμορφώνεται στο ύψος των [...]. 39321 39322 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 3103/19.06.2025 και υπό τη στενότερη οριοθέτηση των χρηματοδοτούμενων επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στον κλάδο της ακτοπλοΐας -θεώρηση η οποία δεν έχει υιοθετηθεί από προηγούμενες αποφάσεις της Επιτροπής Ανταγωνισμού- ο Όμιλος Πειραιώς δεν φαίνεται να κατέχει σημαντική ισχύ μεταξύ των δανειστών του κλάδου. Σύμφωνα μάλιστα με στοιχεία προσκομισθέντα από τη γνωστοποιούσα61, στην χρηματοδότηση της ΑΝΕΚ συμμετέχουν και άλλες, πλην της ίδιας, δανείστριες εταιρίες, όπως η Alpha Bank και το Fund Cross Ocean, ενώ ο ρόλος της Εθνικής Τράπεζας στην χρηματοδότηση του κλάδου της ακτοπλοΐας αναγνωρίζεται από τον τελευταίο ως σημαντικός
Ανεξαρτήτως των ανωτέρω, θα πρέπει να σημειωθεί ότι, ενώ κατά την πρακτική της Επιτροπής Ανταγωνισμού η τραπεζική χρηματοδότηση επιχειρήσεων έχει εξεταστεί σε εθνικό επίπεδο63, σύμφωνα με την ενωσιακή πρακτική η γεωγραφική αγορά των τραπεζικών υπηρεσιών χρηματοδότησης μεγάλων επιχειρήσεων θα μπορούσε να ιδωθεί υπό το πρίσμα μιας αγοράς ευρύτερης της εθνικής
Συναφώς, και από την πρακτική των ίδιων των επιχειρήσεων προκύπτει ότι πηγές χρηματοδότησης των ακτοπλοϊκών επιχειρήσεων μπορούν να αναζητηθούν διασυνοριακά
Περαιτέρω, όπως προκύπτει από την εξέταση των δημοσιευμένων οικονομι

🔗 Στην επίσημη πηγή

Επεξήγηση AI βάσει του επίσημου κειμένου του νόμου. Ενδεικτική, δεν υποκαθιστά νομική συμβουλή.