3441-decision-893-2025

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά: 1) Έκδοση για την «PUBLIC RETAIL A.E.», 2) ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ. Από τις εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (ΦΕΚ 93 Α΄/20.4.2011), όπως ισχύει, και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 5338 Β΄/23.9.2024). 1 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ, ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ, ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ, ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ & ΠΟΛΙΤΙΣΜΟΥ» και το δ.τ «PUBLIC RETAIL A.E.» με προμηθευτές της και στις προτεινόμενες από την εταιρεία δεσμεύσεις. Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευαγγελία Ρουμπή με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στη συνεδρίαση η νομίμως κλητευθείσα εταιρεία PUBLIC RETAIL A.E. παραστάθηκε με τους πληρεξουσίους δικηγόρους της Δημήτριο Τζουγανάτο, Ευστάθιο Παπαγεωργίου και Παναγιώτη Ελευθέριο Ταμπουρέα και με τον εκπρόσωπό της Χρήστο Γιαννακόπουλο. Αρχικά η Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον αρμόδιο Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτο, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αριθ. πρωτ.οικ. 5192/22.07.2025 γραπτή εισήγησή του και, λαμβάνοντας υπόψη όσα αναφέρονται αναλυτικά σε αυτή, πρότεινε: Α) Να γίνουν δεκτές και να καταστούν υποχρεωτικές οι προτεινόμενες δεσμεύσεις ώστε να απαλειφθεί ο συμβατικός όρος με αντισυμβαλλόμενους προμηθευτές, περί προστασίας τιμής, εκ μέρους της εταιρείας PUBLIC. Β) Να απειληθεί με πρόστιμο η ανωτέρω εταιρεία σε περίπτωση που με απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού βεβαιωθεί η μη τήρηση των δεσμεύσεων αυτών. Κατόπιν, το λόγο έλαβαν οι πληρεξούσιοι δικηγόροι, οι οποίοι τοποθετήθηκαν επί της προαναφερόμενης εισήγησης, ανέπτυξαν τις απόψεις τους και παραιτήθηκαν του δικαιώματος υποβολής συμπληρωματικού υπομνήματος. Με την ολοκλήρωση της ακροαματικής διαδικασίας αποχώρησαν οι πληρεξούσιοι δικηγόροι και ο εκπρόσωπος της εταιρείας PUBLIC RETAIL A.E. καθώς και οι υπηρεσιακοί παράγοντες, και η Επιτροπή προχώρησε σε διάσκεψη για τη λήψη απόφασης, με τη συμμετοχή του Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτου, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, την Εισήγηση, τις απόψεις που διατύπωσε προφορικά το ενδιαφερόμενο μέρος κατά τη συζήτηση της υπόθεσης και με το υπόμνημα το οποίο υπέβαλε, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: 2 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Περιεχόμενα I ΙΣΤΟΡΙΚΟ ................................................................................................................................. 4 II Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ PUBLIC RETAIL Α.Ε. ......................................................................................... 5 III ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΜΕΓΕΘΟΣ ΑΓΟΡΩΝ ........................................................................................................................................... 6 III.1 ΣΧΟΛΙΚΕΣ ΤΣΑΝΤΕΣ ............................................................................................... 6 III.2 ΠΑΙΔΙΚΑ ΠΑΙΧΝΙΔΙΑ ............................................................................................... 7 III.3 ΜΕΓΑΛΕΣ/ΛΕΥΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΕΣ ............................................................................. 8 IV ΟΙ ΥΠΟ ΕΞΕΤΑΣΗ ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ (ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ) ΤΗΣ PUBLIC ........................................ 9 V ΠΡΟΚΑΤΑΡΚΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΕΡΕΥΝΩΜΕΝΩΝ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ (ΣΥΜΒΑΣΕΩΝ) ΥΠΟ ΤΟ ΠΡΙΣΜΑ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1 Ν. 3959/2011 ΚΑΙ 101 ΣΛΕΕ ................................................ 11 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ – ΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ ΚΑΙ Η ΣΧΕΤΙΚΗ V.1 ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ.......................................................................................................................... 11 ΚΑΘΕΤΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΚΑΙ ΚΑΘΕΤΟΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ ΤΟΥ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ – V.2 ΚΑΘΟΡΙΣΜΌΣ ΤΙΜΩΝ ΜΕΤΑΠΩΛΗΣΗΣ (ΚΤΜ) ................................................................. 12 VI V.3 Η ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ PUBLIC .............................................................................................. 16 V.4 ΥΠΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΝΟΜΟ ............................................................................................... 16 V.5 ΕΠΗΡΕΑΣΜΟΣ ΕΝΔΟΕΝΩΣΙΑΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ...................................................... 20 ΟΙ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΕΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ Η ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΟΥΣ .............................. 21 VI.1 ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ - ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΔΟΧΗ ΑΝΑΛΗΨΗΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΩΝ ....................................................................................................................... 21 VI.2 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΔΕΣΜΕΥΣΕΩΝ ...................................................................... 23 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ................................................................................................................................. 30 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α ............................................................................................................................. 33 3 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I ΙΣΤΟΡΙΚΟ 1. Σε συνέχεια εντολής του Προέδρου της Επιτροπής Ανταγωνισμού 1, η Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού (ΓΔΑ) εκκίνησε αυτεπάγγελτες έρευνες στις αγορές: α) εισαγωγής/κατασκευής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας σχολικών τσαντών, σχολικών τσαντών φαγητού και κασετινών β) παιδικών παιγνιδιών, εξαιρουμένων εκείνων που συνδέονται με τη χρήση ηλεκτρονικών υπολογιστών και συστημάτων και γ) εισαγωγής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας μεγάλων/λευκών οικιακών ηλεκτρικών συσκευών, προκειμένου να εντοπιστούν τυχόν παραβάσεις των διατάξεων των άρθρων 1 του Ν. 3959/2011 περί «Προστασίας του Ελεύθερου Ανταγωνισμού», όπως ισχύει, ή/και 101 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), στο πλαίσιο κάθετων συμπράξεων μεταξύ προμηθευτών και των μεταπωλητών τους. 2. Στο πλαίσιο των εν λόγω ερευνών, η ΓΔΑ διενήργησε μέτρα έρευνας τόσο σε προμηθεύτριες εταιρίες όσο και σε λιανεμπόρους. Μεταξύ των ερευνώμενων εταιρειών και στις τρεις

(3)προαναφερθείσες έρευνες είναι και η λιανεμπορική επιχείρηση PUBLIC RETAIL Α.Ε. (εφεξής και «PUBLIC»), στην οποία διενεργήθηκε επιτόπιος έλεγχος

1. Συναφώς, εστάλησαν και ερωτηματολόγια παροχής στοιχείων
3. Από την επεξεργασία από τη ΓΔΑ των στοιχείων του φακέλου που αφορούν στην PUBLIC, εγείρονται, για τους λόγους που παρατίθενται αναλυτικά κατωτέρω, προβληματισμοί ως προς τη συμβατότητα με τα άρθρα 1 του Ν. 3959/2011 και 101 ΣΛΕΕ συγκεκριμένου όρου4 που περιλαμβάνεται στην Πρότυπη σύμβαση της PUBLIC με ορισμένους προμηθευτές5 που δραστηριοποιούνται στις τρεις

(3)ερευνώμενες αγορές.

1. Tην 09.10.2024 και την 11.11.2024 πραγματοποιήθηκαν άτυπες προπαρασκευαστικές συζητήσεις6 στελεχών της ΓΔΑ με την εταιρεία PUBLIC, κατά τις οποίες η ΓΔΑ εξέφρασε την ανησυχία της αναφορικά με τη συμβατότητα των ως άνω συμβάσεων με το δίκαιο του ανταγωνισμού.
2. Ακολούθως, η PUBLIC με το υπ’ αριθμ. πρωτ. 8982/28.11.2024 έγγραφό της επί των επιφυλάξεων της ΓΔΑ σχετικά με την συμβατότητα συγκεκριμένου όρου με τον ανταγωνισμό, ανέφερε ότι προτίθεται στο εξής να απαλείψει τον επίμαχο όρο από τις μελλοντικές συμβάσεις προμηθειών της, καθώς και να απέχει από την εφαρμογή του σε όσες συμβάσεις προμηθειών είναι μέχρι σήμερα ενεργές. Σημείωσε, δε, πως ο εν λόγω όρος Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 7218/07.08.2020 (παιχνίδια), 7056/03.09.2021 (σχολικές τσάντες), 7385/02.08.2022 (λευκές συσκευές) έγγραφα έγκρισης έναρξης αυτεπαγγέλτων ερευνών. 2 Συγκεκριμένα, πραγματοποιήθηκε επιτόπιος έλεγχος στο πλαίσιο της αυτεπάγγελτης έρευνας στην αγορά σχολικών ειδών (τσάντες/κασετίνες), ενώ στο πλαίσιο και των τριών

(3)ερευνών, απεστάλησαν τα υπ’ αριθ. πρωτ. 4878/17.07.2024, 4879/17.07.2024 και 4880/17.07.2024 ερωτηματολόγια παροχής στοιχείων. 3 Αναφορικά με την εξεταζόμενη υπόθεση εστάλη και ερώτημα RFI σε άλλες Εθνικές Αρχές Ανταγωνισμού και στην Ευρ. Επ., μέσω του δικτύου ECN (25.05.2024 και 10.

1. 2024). 4 Βλ. κατωτέρω παρ. 22 όπου παρατίθεται ο υπό εξέταση όρος. 5 Βλ. κατωτέρω παρ.
2. 6 Βλ. παρ. 8 της Απόφασης ΕΑ 786/2022 ως προς τους όρους, προϋποθέσεις και διαδικασία αποδοχής δεσμεύσεων, σύμφωνα με την οποία οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις μπορούν να επικοινωνούν με τη ΓΔΑ, προκειμένου να διερευνήσουν τη δυνατότητα ανάληψης δεσμεύσεων, μόλις λάβουν γνώση με οποιονδήποτε τρόπο της διενέργειας έρευνας επί πιθανολογούμενων παραβάσεων. Επίσης η ΓΔΑ μπορεί με δική της πρωτοβουλία να ενημερώσει τα μέρη σχετικά με τη δυνατότητα ανάληψης δεσμεύσεων σε συγκεκριμένη υπόθεση. 1 4 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ουδέποτε έχει ενεργοποιηθεί ή εφαρμοστεί, έως και σήμερα, ενώ, σε κάθε περίπτωση δήλωσε ότι προτίθεται να παρέχει κάθε επιπλέον στοιχείο με σκοπό να συμβάλει, κατά το δυνατό, στην υπό διεξαγωγή έρευνα της ΕΑ. Στο ανωτέρω έγγραφο καταγράφεται η ειλικρινής πρόθεση της εταιρείας PUBLIC να προτείνει την ανάληψη κατάλληλων δεσμεύσεων προς πλήρη και αποτελεσματική αντιμετώπιση των αναφυόμενων προβλημάτων στον ανταγωνισμό. Ως εκ τούτου, κατόπιν σχετικής εισηγήσεως της ΓΔΑ προς την Πρόεδρο της ΕΑ, ανατέθηκε η υπόθεση σε Εισηγητή
4. Περαιτέρω, μετά την κλήρωσή σε Εισηγητή, εστάλησαν ερωτηματολόγια παροχής στοιχείων σε προμηθευτές8, με τους οποίους η PUBLIC είχε υπογράψει συμβάσεις με τον επίμαχο όρο, καθώς και στην ίδια την ελεγχόμενη εταιρεία
5. Συγκεκριμένα η Υπηρεσία ζήτησε πρόσθετες διευκρινίσεις από την PUBLIC σχετικά με τον επίμαχο όρο και να της προσκομιστούν τυχόν παροχές σε εφαρμογή του όρου αυτού, από τους προμηθευτές της.
6. Ακολούθως, με την ολοκλήρωση της σχετικής έρευνας, κρίθηκε πρόσφορη η εκκίνηση της διαδικασίας των δεσμεύσεων και ο αρμόδιος Εισηγητής, με την υπ’ αριθ. πρωτ. 2928/14.04.2025 Πρόσκληση, κάλεσε την εν λόγω εταιρεία να υποβάλει εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των 30 ημερών10 την οριστική της Πρόταση Δεσμεύσεων. Η εταιρεία PUBLIC υπέβαλε εμπροθέσμως την οριστική της Πρόταση Ανάληψης Δεσμεύσεων με το υπ’ αριθ. πρωτ. 3472/14.05.2025 έγγραφό της. Συνεπώς, η υπό εξέταση πρόταση ανάληψης δεσμεύσεων υποβάλλεται εμπροθέσμως και παραδεκτώς.
7. Τέλος, στο πλαίσιο της διαδικασίας αποδοχής δεσμεύσεων από την ΕΑ, η οποία προβλέπει τη διενέργεια διαβούλευσης με φορείς της αγοράς 11, εστάλησαν επιστολές σε προμηθευτές12, με τους οποίους η PUBLIC διέθετε σε ισχύ συμβάσεις με τον επίμαχο όρο13 και ζητήθηκε η άποψή τους επί των προτεινόμενων δεσμεύσεων. II Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ PUBLIC RETAIL Α.Ε. ΒΛ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 77 Πρακτικό της από 20.12.2024 Συνεδρίασης της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 2695, 2694, 2696, 2697/ 03.04.2025 και 2716/ 04.04.2025 επιστολές παροχής στοιχείων αντίστοιχα προς τις εταιρείες [...]. 9 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 2128/12.03.2025 επιστολή παροχής στοιχείων προς την PUBLIC. Συγκεκριμένα, η Υπηρεσία επανήλθε στην PUBLIC -μεταξύ άλλων- σχετικά με τον συνολικό αριθμό των υπογεγραμμένων συμβάσεων με προμηθευτές της, το εύρος των συμβάσεων όπου απαντάται ο συγκεκριμένος όρος, τις πωλήσεις των προμηθευτών πoυ αφορούν οι εν λόγω συμβάσεις, καθώς και εκτιμώμενα μερίδια της εταιρείας στις τρεις εξεταζόμενες αγορές. 10 Βλ. EA 786/2022 παρ.
8. 11 Βλ. άρθρο 25 Γ του ν. 3959/2011 «
9. Αν η Επιτροπή Ανταγωνισμού πιθανολογεί, κατά τη διάρκεια σχετικής έρευνας που διεξάγεται είτε αυτεπαγγέλτως είτε κατόπιν καταγγελίας, παράβαση των άρθρων 1, 1Α και 2 του παρόντος ή των άρθρων 101 και 102 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, μπορεί με απόφασή της, αφού ζητήσει την άποψη των συμμετεχόντων στην αγορά, να αποδέχεται, την εκ μέρους των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων ή ενώσεων επιχειρήσεων, ανάληψη δεσμεύσεων προς παύση της πιθανολογούμενης παράβασης και να καθιστά τις δεσμεύσεις αυτές υποχρεωτικές για τις επιχειρήσεις ή ενώσεις επιχειρήσεων...» 12 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4716-4718/ 03.07.2025 και 4751-4757/04.07.2025 επιστολές παροχής στοιχείων αντίστοιχα προς τις εταιρείες [...]. Βλ. κατωτέρω υποσημείωση 107 σχετικά με τις απαντήσεις των προμηθευτών. 13 Κατά την ημερομηνία υποβολής των δεσμεύσεων (14.05.2025). 7 8 5 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
10. H εταιρεία ανήκει στον όμιλο εταιρειών Olympia, ο οποίος ιδρύθηκε από τον Πάνο Γερμανό το
11. Η κύρια δραστηριότητα της PUBLIC αφορά στην πώληση α) προϊόντων τεχνολογίας, όπως ενδεικτικά ηλεκτρονικών υπολογιστών, τηλεφωνικών συσκευών κλπ, β) προϊόντων «πολιτισμού», όπως παιχνίδια, σχολικά είδη (τσάντες, κασετίνες), βιβλία, χαρτικά/γραφική ύλη κλπ και γ) ηλεκτρικών συσκευών για το σπίτι15, όπως μεγάλες/λευκές ηλεκτρικές συσκευές, μικρές ηλεκτρικές συσκευές, προϊόντα ψύξης -θέρμανσης κλπ. Ο Όμιλος διαθέτει ένα δίκτυο 61 καταστημάτων συνολικά, 3 κεντρικές αποθήκες καθώς και 2 ηλεκτρονικά καταστήματα για την Ελλάδα και Κύπρο μαζί. Πιο συγκεκριμένα, στην Ελλάδα υπάρχουν 55 καταστήματα, 2 Κεντρικές αποθήκες στον Ασπρόπυργο και 2 ηλεκτρονικά καταστήματα
12. Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών της για το έτος 2024 διαμορφώθηκε σε 483.349.031 ευρώ, εκ των οποίων οι πωλήσεις αναφορικά με τις σχετικές αγορές της παρούσης έρευνας ήταν [...] ευρώ σε μεγάλες/λευκές συσκευές [...] ευρώ σε παιδικά παιχνίδια17 και [...] ευρώ σε σχολικές τσάντες/κασετίνες. III ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΜΕΓΕΘΟΣ ΑΓΟΡΩΝ
13. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της σκοπούμενης χρήσης τους. Συναφώς, η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή, στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σ’ αυτές.
14. Στην παρούσα Ενότητα γίνεται μια συνοπτική περιγραφή των αγορών (προϊοντικών και γεωγραφικών) στις οποίες αφορούν οι προαναφερθείσες αυτεπάγγελτες έρευνες. Συγκεκριμένα: III.1 ΣΧΟΛΙΚΕΣ ΤΣΑΝΤΕΣ
15. Η σχετική προϊοντική αγορά αφορά στις σχολικές τσάντες, τις κασετίνες και συναφή προϊόντα (όπως τσαντάκια φαγητού)
16. Η έννοια της σχολικής τσάντας δύναται να περιλαμβάνει οποιοδήποτε προϊόν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τη μεταφορά βιβλίων και γενικότερα έγχαρτων υλικών. Οι εν λόγω τσάντες, καθώς και συναφή προϊόντα, όπως οι κασετίνες και σχολικές τσάντες φαγητού κατασκευάζονται στο εξωτερικό, με κυριότερη χώρα κατασκευής την Κίνα, και εισάγονται από ελληνικές εταιρίες, οι οποίες διαθέτουν τα προαναφερθέντα προϊόντα είτε απευθείας είτε μέσω χονδρεμπόρων σε λιανοπωλητές. Ως Βλ.https://www.groupolympia.com/el/overview/ Βλ. και απόφαση ΕΑ 695/2019, με την οποία εγκρίθηκε η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου των καταστημάτων υπό το σήμα Media Markt από την Olympia Group (Public). Το 2023 λειτουργούσαν 13 καταστήματα PUBLIC+Home (πρώην Media Markt). 16 Βλ. τις οικονομικές καταστάσεις 2024 της εταιρείας στην ιστοσελίδα https://media.public.gr/images/lp/202507-annual-reports/annual-report-2024-GR.pdf 17 Εξαιρουμένων εκείνων που συνδέονται με τη χρήση ηλεκτρονικών υπολογιστών και συστημάτων. 18 Βλ. και ΕΑ 798/
17. 14 15 6 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προς τις λιανικές πωλήσεις, επισημαίνεται ότι τα υπό εξέταση σχολικά είδη διανέμονται κυρίως μέσω φυσικών καταστημάτων σε διάφορα σημεία πανελλαδικά, όπως βιβλιοπωλεία, μεγάλες αλυσίδες καταστημάτων παιχνιδιών ή προϊόντων γραφικής ύλης και τεχνολογίας ή αθλητικών ειδών, τα οποία δύναται να πραγματοποιούν πωλήσεις και μέσω της ιστοσελίδας τους. Ενδεικτικά, οι αλυσίδες καταστημάτων «Public», «Μουστάκας», «Maxstores», «Πλαίσιο» κλπ διαθέτουν σχολικά είδη τόσο μέσω των φυσικών καταστημάτων τους όσο και μέσω των ιστοσελίδων τους
18. Ως σχετική γεωγραφική αγορά κατ’ αρχήν ορίζεται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθώς οι κυριότερες επιχειρήσεις του κλάδου δραστηριοποιούνται ή δύνανται να δραστηριοποιούνται σε όλη την επικράτεια. Σε κάθε περίπτωση, ο ακριβής ορισμός της αγοράς παρέλκει, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας υπόθεσης.
19. Σύμφωνα με δημοσιευμένα στοιχεία, το εκτιμώμενο μέγεθος της αγοράς όλων των σχολικών ειδών (συμπεριλαμβανομένων όχι μόνο σχολικών τσαντών/κασετινών, αλλά και χαρτικών ειδών/γραφικής ύλης) εκτιμάται σε 170 εκ ευρώ
20. Ωστόσο, δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία ή μελέτες που να προσδιορίζουν με ακρίβεια το μέγεθος της σχετικής αγοράς της παρούσας. Σύμφωνα με την PUBLIC, το εκτιμώμενο μερίδιο αγοράς της, την τελευταία τριετία είναι της τάξεως του [0-5]%
22. Σε κάθε περίπτωση και παρότι το μερίδιο αγοράς εκάστου λιανοπωλητή δεν μπορεί να προσδιοριστεί με ακρίβεια, εκτιμάται ότι τα εν λόγω μερίδια – ακόμα και για τους σημαντικούς λιανοπωλητές – δεν δύνανται να είναι υψηλά, λόγω του πολύ μεγάλου αριθμού δραστηριοποιούμενων επιχειρήσεων στην αγορά αυτή. III.2 ΠΑΙΔΙΚΑ ΠΑΙΧΝΙΔΙΑ
23. Ο κλάδος των παιχνιδιών διακρίνεται σε δύο βασικές κατηγορίες, ανάλογα με το είδος τους: α) τα «παραδοσιακά» παιχνίδια (κούκλες, φιγούρες δράσης, κατασκευές -παιχνίδια δημιουργίας, βρεφικά -προσχολικά, επιτραπέζια, παιχνίδια με αισθητήρες -Interactive, παιχνίδια εξωτερικού χώρου- outdoor) και β) τα ηλεκτρονικά παιχνίδια (κονσόλες με δέκτη τηλεόρασης, φορητές κονσόλες και το λογισμικό τους). Το αντικείμενο της έρευνας, και ως εκ τούτου η σχετική αγορά στην παρούσα υπόθεση, αφορά μόνο στην κατηγορία των «παραδοσιακών» παιχνιδιών υπό την ανωτέρω έννοια
24. Το σύνολο σχεδόν των παιχνιδιών εισάγονται από το εξωτερικό και διατίθενται από τους προμηθευτές μέσα από ένα πλήθος καναλιών που περιλαμβάνει από περίπτερα και σούπερ μάρκετ μέχρι αλυσίδες και πολυκαταστήματα. Οι σημαντικότερες αλυσίδες λιανικής πώλησης παιχνιδιών στην Ελλάδα είναι τα «Jumbo», «Μουστάκας», «Maxstores» κ.λπ. Ως σχετική γεωγραφική αγορά κατ’ αρχήν ορίζεται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθώς οι κυριότερες επιχειρήσεις του κλάδου δραστηριοποιούνται ή δύνανται να δραστηριοποιούνται σε όλη Πλήθος καταστημάτων πώλησης σχολικών ειδών που διαθέτουν ιστοσελίδα συνεργάζονται με πλατφόρμες σύγκρισης τιμών ή/και διαδικτυακών αγορών (όπως πχ η πλατφόρμα της ΣΚΡΟΥΤΖ ΑΕ). 20 Βλ. https://www.businessnews.gr/epixeiriseis/item/270377-sxolika-eidi-meiomena-kata-10-to-2023me-fonto-to-plafon-kai-to-kalathi. 21 Υπ’ αριθμ. πρωτ. 3135/29.04.2025 επιστολή. Αναλυτικά, τα εκτιμώμενα μερίδια ανά έτος για την περίοδο 2020-2024 είναι [0-5]%, [0-5]%, [0-5]%, [0-5]% και [0-5]% αντίστοιχα. 22 Βλ. και ΕΑ 816/
25. 19 7 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την επικράτεια. Σε κάθε περίπτωση, ο ακριβής ορισμός της αγοράς παρέλκει, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας υπόθεσης.
26. Σύμφωνα με στοιχεία της ΕΛΣΤΑΤ, για το έτος 2023 ο συνολικός κύκλος εργασιών του κλάδου των παιχνιδιών εκτιμάται περί τα 1.100 εκ.€23, χωρίς ωστόσο να είναι διαθέσιμα στοιχεία μόνο για τα «παραδοσιακά» παιχνίδια . Σύμφωνα με την PUBLIC, το εκτιμώμενο μερίδιο αγοράς της την τελευταία τριετία είναι της τάξεως του [5-10]%
28. Σε κάθε περίπτωση και παρότι το μερίδιο αγοράς εκάστου λιανοπωλητή δεν μπορεί να προσδιοριστεί με ακρίβεια, εκτιμάται ότι οι αλυσίδες «Jumbo», «Μουστάκας» και «MAX STORES»25 κατέχουν τα μεγαλύτερα μερίδια στην αγορά αυτή. III.3 ΜΕΓΑΛΕΣ/ΛΕΥΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΕΣ
29. Σύμφωνα με πάγια νομολογία26, η αγορά μεγάλων/λευκών ηλεκτρικών συσκευών περιλαμβάνει τις μεγάλες – σε μέγεθος, βάρος και συνήθως τιμή – οικιακές συσκευές (Large Domestic Appliance – LDA), ήτοι πλυντήρια, ψυγεία, κουζίνες, απορροφητήρες, καταψύκτες, φούρνους, εστίες κλπ, η οποία αποτελεί μια εκ των υπο-αγορών της ευρύτερης αγοράς ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών. Οι λευκές συσκευές παράγονται συνήθως από διεθνείς οίκους στο εξωτερικό. Οι εισαγωγικές εταιρείες μεταπωλούν τα προϊόντα είτε απευθείας είτε μέσω χονδρεμπόρων σε λιανοπωλητές. Ως προς τις λιανικές πωλήσεις, οι λευκές συσκευές διανέμονται καταρχήν μέσω φυσικών καταστημάτων σε διάφορα σημεία πανελλαδικά (είτε από εξειδικευμένα καταστήματα πώλησης ηλεκτρικών ειδών όπως Welcome, Euronics κλπ. είτε από αλυσίδες καταστημάτων πώλησης διαφόρων ειδών, όπως Κωτσόβολος, Public, Πλαίσιο κλπ), τα οποία δύναται να πραγματοποιούν πωλήσεις και μέσω της ιστοσελίδας τους
30. Ως σχετική γεωγραφική αγορά κατ’ αρχήν ορίζεται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθώς οι κυριότερες επιχειρήσεις του κλάδου δραστηριοποιούνται ή δύνανται να δραστηριοποιούνται σε όλη την επικράτεια. Σε κάθε περίπτωση, ο ακριβής ορισμός της αγοράς παρέλκει, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας υπόθεσης
31. Ως προς το μέγεθος της σχετικής αγοράς και σύμφωνα με στοιχεία της Υπηρεσίας28, αυτό εκτιμάται σε [...] εκ. ευρώ περίπου, σημαντικότερη δε λιανεμπορική επιχείρηση στην αγορά είναι η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ (με εκτιμώμενο μερίδιο [25-35]%), ακολουθούμενη από Βλ. ΕΛΣΤΑΤ Δελτίο Τύπου Λιανικού Εμπορίου Δεκ.
32. https://www.statistics.gr/el/statistics//publication/SBR04/- Βλ. αντίστοιχη υποσημείωση 4 της ΕΑ 816/
33. 24 Υπ’αριθμ.πρωτ. 3135/29.04.2025 επιστολή. Αναλυτικά, τα εκτιμώμενα μερίδια ανά έτος για την περίοδο 2020-2024 είναι [5-10]%, [5-10]%, [5-10]%, [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα. 25 Βλ. https://radar.gr/article/alysides-paichnidion-jumbo-moustakas-max-stores-kanoun-paichnidi-stinelliniki-agora. 26 Βλ. ενδεικτικά EA 695/2019, 832/2023 και 843/
34. 27 Πλήθος καταστημάτων πώλησης λευκών συσκευών διαθέτουν ιστοσελίδα και συνεργάζονται με πλατφόρμες σύγκρισης τιμών ή/και διαδικτυακών αγορών (όπως π.χ. η πλατφόρμα της ΣΚΡΟΥΤΖ Α.Ε). 28 Τα στοιχεία αφορούν στο έτος 2022 και προκύπτουν α) από το άθροισμα των συνολικών λιανικών πωλήσεων της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και β) το συνολικό εκτιμώμενο μέγεθος της αγοράς από την εταιρεία ερευνών GfK (εξαιρούμενων των πωλήσεων της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ). Βλ. ΕΑ 843/
35. 23 8 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την PUBLIC (με εκτιμώμενο μερίδιο [5-10]%).Το εν λόγω μερίδιο συνάδει με τις προσκομισθείσες από την PUBLIC εκτιμήσεις μεριδίου αγοράς της
36. IV ΟΙ ΥΠΟ ΕΞΕΤΑΣΗ ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ (ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ) ΤΗΣ PUBLIC
37. Οι συμβάσεις που συνάπτει η PUBLIC με τους προμηθευτές της και στις τρεις προαναφερόμενες σχετικές αγορές είναι κατά κανόνα ετήσιας διάρκειας. Ως προς το συμβατικό κείμενο, αυτό βασίζεται είτε στην Πρότυπη σύμβαση της PUBLIC είτε σε πρότυπες συμβάσεις των αντισυμβαλλόμενων προμηθευτών (π.χ. σε περιπτώσεις θυγατρικών ξένων οίκων).
38. Ειδικότερα, ως προς την πρότυπη σύμβαση της PUBLIC, από τα στοιχεία του φακέλου προκύπτει ότι αυτή συνήθως συνοδεύεται από πλήθος Παραρτημάτων, το κείμενο δε των επιμέρους Παραρτημάτων δύναται να παρουσιάζει λεκτικές διαφοροποιήσεις (ανά έτος ή/και ανά προμηθευτή).
39. Ως προς το Παράρτημα 17 της πρότυπης σύμβασης, με τίτλο «ΠΑΡΟΧΕΣ ΚΑΙ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ», λεκτέα είναι τα ακόλουθα: Σε συμβάσεις που έχει υπογράψει η PUBLIC (αναφερόμενη ως «ΕΤΑΙΡΕΙΑ») με συγκεκριμένους προμηθευτές τα έτη 2017-2024 περιέχεται στο εν λόγω Παράρτημα 17 όρος με τίτλο «προστασία τιμής» («Price Protection»), ο οποίος30 προβλέπει τα εξής: «Price Protection: […] Επίσης προστασία τιμής συμφωνείται ότι θα παρέχεται από τον ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ σε περίπτωση μείωσης των τιμών τιμοκαταλόγου της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ως απάντηση σε τυχόν μειωμένες τιμές ανταγωνιστών της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [31] επί των ιδίων εμπορευμάτων, για τις αγορές που η ΕΤΑΙΡΕΙΑ έκανε από τον ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ τις τελευταίες 90 ημερολογιακές ημέρες[32]».
40. Η PUBLIC συνεργάζεται με περίπου [...] ([...]) προμηθευτές, εκ των οποίων οι [...] ([...]) την προμηθεύουν με προϊόντα των τριών εξεταζόμενων αγορών. Εν προκειμένω, η PUBLIC προσκόμισε – κατ’ έτος, για την περίοδο 2017-2023, και ανά ερευνώμενη αγορά - τις συμβάσεις των δέκα

(10)μεγαλύτερων προμηθευτών της, ο κύκλος εργασιών των οποίων αντιστοιχεί στο 90% περίπου του συνολικού κύκλου εργασιών της

1. Εξ αυτών, περίπου το 15% σε όρους αξίας34 των συμβάσεων περιλαμβάνει τον επίμαχο όρο, μεταξύ δε των συμβάσεως αυτών είναι και συμβάσεις με προμηθευτές με ισχυρά σήματα (brands), όπως ενδεικτικά οι Όμιλος Φειδάκη/F.G Europe SΑ (λευκές συσκευές με τα σήματα MIDEA και HITACHI), Πήγασος ΑΕ (παιχνίδια/συλλεκτικές κάρτες με το σήμα Panini) και ΚΑΙΣΣΑ - ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ & ΦΑΝΤΑΣΙΑ ΑΕ (επιτραπέζια παιχνίδια ΚΑΙΣΣΑ, παιχνίδια/συλλεκτικές κάρτες Pokemon). Περαιτέρω, ο εν λόγω όρος περιλαμβάνεται και Υπ’ αριθ. πρωτ. 3135/29.04.2025 επιστολή. Αναλυτικά, τα εκτιμώμενα μερίδια ανά έτος για την περίοδο 2020-2024 είναι [5-10]%, [5-10]%, [5-10]%, [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα. 30 Πρόκειται για όρο του Παραρτήματος 17.1 εδάφιο β΄ σε συνέχεια του εδάφιου α΄. 31 Σ.Σ. Ως ανταγωνιστές της εταιρείας νοούνται λοιπές λιανεμπορικές επιχειρήσεις. 32 Σ.Σ. Σε κάποιες εκ των συμβάσεων ο αριθμός των ημερών δύναται να διαφέρει (π.χ. 60 ημερολογιακές ημέρες). 33 Το ποσοστό προκύπτει από το άθροισμα του κύκλου εργασιών κατ’ έτος και ανά ερευνώμενη αγορά. 34 Το ποσοστό προκύπτει από το άθροισμα του κύκλου εργασιών (έτους 2023) των εν λόγω προμηθευτών (ύψους [...]€) σε σχέση με το συνολικό κύκλο εργασιών της PUBLIC στις ερευνώμενες αγορές (ύψους [...]€). 29 9 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ σε συμβάσεις έτους
2. Κατά την ημερομηνία υποβολής της οριστικής Πρότασης Δεσμεύσεων από την PUBLIC (14.05.2025), οι εν ισχύι συμβάσεις με προμηθευτές στις ερευνώμενες αγορές, οι οποίες περιέχουν τον επίμαχο όρο, ανέρχονται σε σαράντα τέσσερις

(44)εταιρειών ενδέχεται να μην προμήθευσαν στην PUBLIC προϊόντα των ερευνώμενων αγορών το έτος

1. Το σύνολο των πωλήσεων αυτών προς την PUBLIC ήταν [...] ευρώ για τις ερευνώμενες αγορές. Λαμβάνοντας υπόψη ότι οι εν λόγω προμηθεύτριες εταιρείες διαθέτουν στην γκάμα τους προϊόντα που εμπίπτουν/είναι συναφή με τις ερευνώμενες αγορές, συμπεριλαμβάνονται στο Παράρτημα Α. που είναι συνημμένο στο παρατιθέμενο στο Παράρτημα της παρούσας απόφασης κείμενο δεσμεύσεων της PUBLIC. 36 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 2568/31.03.2025, 3135/29.04.2025 απαντητικές επιστολές παροχής στοιχείων από την εταιρεία PUBLIC, καθώς και τα υπ’ αριθ. πρωτ. 8982/28.11.2024 και υπ’ αριθ. πρωτ. 3472/14.05.2025 έγγραφα της. 37 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 2915/11.04.2025, 2837/09.04.2025, 2940/14.04.2025, 2851/10.04.2025, 2881/10.04.2025, 4966/14.07.2025, 5042/16.07.2025 απαντητικές επιστολές ερωτηθέντων προμηθευτών. 35 10 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ V ΠΡΟΚΑΤΑΡΚΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΕΡΕΥΝΩΜΕΝΩΝ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ (ΣΥΜΒΑΣΕΩΝ) ΥΠΟ ΤΟ ΠΡΙΣΜΑ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1 Ν. 3959/2011 ΚΑΙ 101 ΣΛΕΕ V.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ – ΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ ΚΑΙ Η ΣΧΕΤΙΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ
2. Το άρθρο 1 παρ. 1 Ν. 3959/2011 και, αντιστοίχως, το άρθρο 101 παρ. 1 ΣΛΕΕ μνημονεύουν ρητά, ως περιοριστικές του ανταγωνισμού συμφωνίες ή εναρμονισμένες πρακτικές μεταξύ επιχειρήσεων, οι οποίες κατανέμουν τις αγορές ή τις πηγές εφοδιασμού ή καθορίζουν τις τιμές αγοράς ή πώλησης ή άλλους όρους συναλλαγής, ενώ οι παράγραφοι 3 των ίδιων άρθρων 1 Ν. 3959/11 και 101 ΣΛΕΕ προβλέπουν τη χορήγηση ατομικής απαλλαγής από τους εν λόγω απαγορευτικούς κανόνες εφόσον πρόκειται για συμφωνίες που σωρευτικά πληρούν τα προβλεπόμενα στις διατάξεις αυτές κριτήρια
4. Για τους σκοπούς εφαρμογής των ως άνω διατάξεων θεωρείται ότι υφίσταται «συμφωνία» όταν οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις ρητά ή σιωπηρά εγκρίνουν από κοινού ένα σχέδιο που περιορίζει ή μπορεί να περιορίσει την κοινή ελευθερία τους, καθορίζοντας μεταξύ τους τις κατευθυντήριες γραμμές της αμοιβαίας δράσης τους (ή αποχής από τη δράση) στην αγορά. Αρκεί, δηλαδή, οι επιχειρήσεις να έχουν εκφράσει την κοινή τους βούληση να συμπεριφερθούν στην αγορά κατά καθορισμένο τρόπο
5. Η ύπαρξη συμφωνίας μπορεί να προκύπτει άμεσα ή έμμεσα από τη συμπεριφορά των μερών. Είναι αδιάφορος ο γραπτός ή προφορικός χαρακτήρας της σύμβασης, καθώς και ο δεσμευτικός ή μη χαρακτήρας της, δηλαδή δεν απαιτούνται τυπικές διαδικασίες ούτε και κυρώσεις μη συμμόρφωσης ή μέτρα εφαρμογής
6. Η ύπαρξη της «συμφωνίας», επομένως, στηρίζεται στην ύπαρξη συμπτώσεως των βουλήσεων δύο τουλάχιστον μερών, της οποίας η μορφή εκδηλώσεως δεν είναι σημαντική, εφόσον συνιστά πιστή έκφραση των βουλήσεων αυτών
7. Η εν λόγω έννοια της συμφωνίας καλύπτει τόσο τις οριζόντιες συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ ανταγωνιστών που δρουν στο ίδιο επίπεδο αγοράς, όσο και τις κάθετες συμφωνίες μεταξύ επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σε διαφορετικό επίπεδο στην αλυσίδα διανομής 42 . Ήτοι (α) συμβάλλουν στη βελτίωση της παραγωγής ή της διανομής των προϊόντων ή στην προώθηση της τεχνικής ή οικονομικής προόδου, (β) εξασφαλίζουν συγχρόνως στους καταναλωτές δίκαιο τμήμα από το όφελος που προκύπτει, (γ) οι οποίες δεν επιβάλλουν περιορισμούς που δεν είναι απαραίτητοι για την επίτευξη των στόχων αυτών και (δ) δεν παρέχουν στις επιχειρήσεις τη δυνατότητα καταργήσεως του ανταγωνισμού σε σημαντικό τμήμα των σχετικών προϊόντων. 39 Βλ. ενδεικτικά ΔΕΚ C-41/69, Chemiefarma κατά Επιτροπής, σκ. 111-113 και ΠΕΚ Τ- 1/89, Rhone Poulenc κατά Επιτροπής, σκ. 120, ΠΕΚ Τ-9/99, HFB Holding κατά Επιτροπής, σκ. 199, ΠΕΚ T168/01, GlaxoSmithKline Services κατά Επιτροπής, σκ.
8. 40 Βλ. ενδεικτικά ΔΕΚ C-209/78 έως 215/78 και 218/78, Van Landewyck κατά Επιτροπής, σκ. 85-86 και ΠΕΚ Τ- 1/89, ό.π., σκ. 43-44 και 97, ΠΕΚ Τ-9/99, ό.π., σκ. 200-201, ΠΕΚ T-56/99, Marlines κατά Επιτροπής, σκ.
9. Βλ. επίσης ΔΕφΑθ 2560/2009, σκ.
10. 41 Βλ. ενδεικτικά ΣτΕ 1677/2014, σκ. 5, ΣτΕ 2007/2013, σκ. 17 και ΣτΕ 2780/2012, σκ. 5-6, με περαιτέρω παραπομπές σε ενωσιακή νομολογία. 42 Βλ. ενδεικτικά ΣτΕ 2780/2012, σκ. 4 και ΔΕΚ C-56 & 58/64, Consten & Grundig κατά Επιτροπής, σελ. 370-
11. Βλ. επίσης Κανονισμό (ΕΕ) 330/2010, άρθρο 1α) και Κανονισμό (ΕΕ) 720/2022, άρθρο 1α). 38 11 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ V.2 ΚΑΘΕΤΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΚΑΙ ΚΑΘΕΤΟΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ ΤΟΥ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ – ΚΑΘΟΡΙΣΜΌΣ ΤΙΜΩΝ ΜΕΤΑΠΩΛΗΣΗΣ (ΚΤΜ)
12. Οι συμφωνίες μεταξύ επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σε διαφορετική οικονομική βαθμίδα, οι οποίες αφορούν στις προϋποθέσεις, υπό τις οποίες τα μέρη δύνανται να προμηθεύονται, πωλούν ή μεταπωλούν αγαθά και υπηρεσίες (εφεξής και «κάθετες συμφωνίες»), εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 1 παρ. 1 Ν. 3959/2011 και 101 παρ. 1 ΣΛΕΕ, στο μέτρο που περιλαμβάνουν περιορισμούς του ανταγωνισμού υπό την έννοια των ως άνω διατάξεων (εφεξής και «κάθετοι περιορισμοί»).
13. Εν προκειμένω, η ελεγχόμενη και οι προμηθευτές της δραστηριοποιούνται σε διαφορετικό επίπεδο στην αλυσίδα εμπορίας σχολικών τσαντών, παιγνιδιών και λευκών συσκευών, ώστε οι μεταξύ τους συμφωνίες/πρακτικές, όπως αναλυτικά αναφέρονται κατωτέρω, να αποτελούν κάθετες συμφωνίες υπαγόμενες στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 1 παρ. 1 Ν. 3959/2011 και 101 παρ. 1 ΣΛΕΕ, στο μέτρο που περιλαμβάνουν κάθετους περιορισμούς του ανταγωνισμού.
14. Ως προς τις κάθετες συμφωνίες γίνεται δεκτό ότι, παρά το γεγονός ότι συχνά είναι, ως εκ της φύσεώς τους, λιγότερο επιζήμιες για τον ανταγωνισμό σε σχέση με τις οριζόντιες συμφωνίες, μπορούν, υπό ορισμένες περιστάσεις, να εμπεριέχουν εν δυνάμει μια αυξημένη πιθανότητα περιορισμού του ανταγωνισμού
15. Υπό την έννοια αυτή έχει κριθεί τόσο σε επίπεδο ενωσιακής νομολογίας όσο και σε επίπεδο διοικητικής πρακτικής της ΕΑ και εθνικής νομολογίας ότι μια κάθετη συμφωνία, και δη μία συμφωνία που αφορά σε καθορισμό τιμών μεταπώλησης ή/και ελάχιστων διαφημιζόμενων τιμών44, μπορεί να έχει ως αντικείμενο τον περιορισμό του ανταγωνισμού
17. Οι Κανονισμοί (ΕΕ) 330/2010 και 720/202246, σε συνδυασμό με τις ερμηνευτικές κατευθυντήριες γραμμές της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τους κάθετους περιορισμούς 47, εισάγουν τεκμήριο νομιμότητας (ευεργέτημα απαλλαγής) για τις κάθετες συμφωνίες από Βλ. ΔΕΕ C-211/22 (Super Bock), σκ.
18. Βλ. ενδεικτικά ΕΑ 760/2021 (καθορισμός τιμών μεταπώλησης ή/ και ελάχιστων διαφημιζόμενων τιμών στην αγορά συστημάτων ψύξης-θέρμανσης), ΕΑ 792/2022 (καθορισμός τιμών μεταπώλησης στην αγορά μηχανοκίνητων εργαλείων), 834/2022 (καθορισμός ελάχιστων διαφημιζόμενων τιμών στο διαδίκτυο στην αγορά τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού), ΕΑ 821/2023 (καθορισμός τιμών μεταπώλησης στις αγορές εισαγωγής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας προϊόντων άντλησης και διαχείρισης/αποθήκευσης μητρικού γάλακτος), ΕΑ 832/2023 (επιβολή ελάχιστων διαφημιζόμενων τιμών στο διαδίκτυο στην αγορά εισαγωγής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας μεγάλων/λευκών οικιακών ηλεκτρικών συσκευών-MIELE), ΕΑ 849/2024 (καθορισμός τιμών μεταπώλησης στην αγορά εισαγωγής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας μεγάλων/λευκών οικιακών ηλεκτρικών συσκευών-PYRAMIS), ΕΑ 870/2024 (καθορισμός τιμών μεταπώλησης από επιχειρήσεις εμπορίας προϊόντων άντλησης και διαχείρισης/αποθήκευσης μητρικού γάλακτος, βρεφικών ειδών στόματος και διατροφής, παιδικών καροτσιών και παιδικών καθισμάτων αυτοκινήτου). 45 Βλ. ενδεικτικά ΔΕΕ C-32/11, σκ. 43 και την εκεί παρατιθέμενη νομολογία. Βλ. επίσης ΕΑ 622/2015, σκ. 175, 580/VII/2013, σκ. 107, 495/VI/2010, σκ. 72, 373/V/2007, σκ.
19. 46 Ο Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 330/2010 της Επιτροπής «για την εφαρμογή του άρθρου 101 παράγραφος 3 της ΣΛΕΕ σε ορισμένες κατηγορίες κάθετων συμφωνιών και εναρμονισμένων πρακτικών» (ΕΕ L 102 της 23.4.2010, σελ. 1) αντικαταστάθηκε από τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 720/2022 (ΕΕ L 134 της 11.5.2022, σελ. 4), ο οποίος τέθηκε σε ισχύ την 01.06.
20. 47 Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς, ΕΕ C 130 της 19.5.2010, σελ. 1 και Κατευθυντήριες γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς, ΕΕ C 248 της 30.6.2022 (εφεξής και «Κατευθυντήριες Γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς»). 43 44 12 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την απαγορευτική διάταξη του άρθρου 101 ΣΛΕΕ, υπό την προϋπόθεση αφενός ότι οι σχετικές συμφωνίες δεν περιέχουν μορφές ιδιαίτερα σοβαρών περιορισμών και αφετέρου ότι το μερίδιο αγοράς του προμηθευτή και του αγοραστή δεν υπερβαίνει έκαστο το 30% στην οικεία σχετική αγορά.
21. Ειδικότερα, προβλέπονται περιοριστικά συγκεκριμένοι κάθετοι περιορισμοί, οι οποίοι αξιολογούνται ως «ιδιαιτέρως σοβαροί» περιορισμοί του ανταγωνισμού (αποκαλούμενοι και «hardcore restrictions») και δεν απαλλάσσονται, ακόμη κι όταν τα μερίδια αγοράς προμηθευτή (ή/και διανομέα) υπολείπονται του ανωτέρω ορίου, ενώ συγχρόνως συμπαρασύρουν εκτός πεδίου εφαρμογής της ομαδικής απαλλαγής τη συμφωνία στο σύνολό της
22. Οι εν λόγω περιορισμοί (όπως για παράδειγμα ο καθορισμός παγίου ή ελάχιστου επιπέδου τιμής μεταπώλησης και ορισμένα είδη εδαφικής προστασίας) δεν καλύπτονται ούτε από τον «ασφαλή λιμένα» που δημιουργείται για τις συμφωνίες ήσσονος σημασίας (de minimis), ενώ παράλληλα είναι ελάχιστα πιθανό να πληρούν τις προϋποθέσεις χορήγησης ατομικής απαλλαγής κατ’ άρθρο 101 παρ. 3 ΣΛΕΕ
23. Το γεγονός ότι μία κάθετη συμφωνία/πρακτική μπορεί να εμπίπτει στην κατηγορία των «περιορισμών ιδιαίτερης σοβαρότητας» λαμβάνεται υπόψη ως στοιχείο του νομικού πλαισίου, στο οποίο εντάσσεται
25. Στο πλαίσιο της ομοιόμορφης εφαρμογής του εθνικού και του ενωσιακού δικαίου για την προστασία του ανταγωνισμού, οι κάθετοι περιορισμοί του άρθρου 1 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 ερμηνεύονται και εξετάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις των Κανονισμών ΕΕ 330/2010 και 720/2022 (οι οποίοι σε κάθε περίπτωση έχουν άμεση εφαρμογή στις περιπτώσεις εφαρμογής εκ μέρους της ΕΑ του άρθρου 101 της ΣΛΕΕ) και σύμφωνα με τις σχετικές Κατευθυντήριες Γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς. Τούτο προκύπτει ευθέως από το άρθρο 1 παρ. 4 του Ν. 3959/2011 αλλά και από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1/2003 περί ομοιόμορφης εφαρμογής του άρθρου 101 ΣΛΕΕ.
26. Η ελευθερία διαμόρφωσης των τιμών αποτελεί έναν από τους βασικότερους στόχους των άρθρων 1 παρ. 1 Ν. 3959/2011 και 101 παρ. 1 ΣΛΕΕ. Τα εν λόγω άρθρα μνημονεύουν ρητά ως περιοριστικές του ανταγωνισμού συμφωνίες ή εναρμονισμένες πρακτικές, οι οποίες, άμεσα ή έμμεσα, καθορίζουν τις τιμές ή οποιουσδήποτε άλλους όρους συναλλαγής που σχετίζονται με τη διαμόρφωση τιμών. Όπως προκύπτει από τη σχετική νομολογία, δεδομένου ότι κύρια επιδίωξη των εν λόγω διατάξεων είναι η διασφάλιση ότι κάθε επιχείρηση θα προσδιορίζει ανεξάρτητα (αυτόνομα) την οικονομική πολιτική της στη σχετική αγορά, γίνεται κατ’ αρχήν δεκτό ότι δεν μπορεί να επιβληθεί από μία επιχείρηση σε μία άλλη επιχείρηση δέσμευση ως προς τις τιμές μεταπώλησης. Σε αυτό το πλαίσιο και με αυτό το πνεύμα, ο διανομέας/μεταπωλητής πρέπει να έχει τη δυνατότητα να πωλεί Βλ. άρθρο 4 Κανονισμού 330/2010 και 720/
27. Βλ. Ανακοίνωση σχετικά με τις συμφωνίες ήσσονος σημασίας, οι οποίες δεν περιορίζουν σημαντικά τον ανταγωνισμό σύμφωνα με το άρθρο 101 παράγραφος 1 της ΣΛΕΕ (εφεξής και «Ανακοίνωση de minimis»), ΕΕ C 291 της 30.08.2014, παρ. 13, και Commission staff working document, Guidance on restrictions of competition "by object" for the purpose of defining which agreements may benefit from the De Minimis Notice, 25.06.2014, σελ. 3-4, υπό στοιχείο 1, καθώς και υποενότητες 3.1 και 3.4, σελ. 13 και 16 αντίστοιχα. Βλ. επίσης Κατευθυντήριες Γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς, παρ.
28. 50 Βλ. ΔΕΕ C-211/22, ο.π., σκ.
29. 48 49 13 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ακόμη και με ζημία του, όπως επίσης να έχει και την ευχέρεια παραχώρησης διευκολύνσεων στους πελάτες του (π.χ. εκπτωτική πολιτική).
30. Συμβατικοί όροι ή πρακτικές σε κάθετες συμφωνίες, με τους οποίους ορίζονται στο διανομέα οι τιμές μεταπώλησης (των προϊόντων), θεωρούνται ότι έχουν ως αντικείμενό τους τον περιορισμό του ανταγωνισμού. Στις περιπτώσεις αυτές παρέλκει η διαπίστωση του αντιανταγωνιστικού αποτελέσματος από την εφαρμογή του συγκεκριμένου όρου/συμφωνίας
32. Σε περίπτωση συμβατικών διατάξεων ή εναρμονισμένων πρακτικών που ενέχουν απευθείας καθορισμό τιμών μεταπώλησης, ο περιορισμός του ανταγωνισμού είναι εμφανής. Ωστόσο, ο καθορισμός των τιμών μεταπώλησης μπορεί, επίσης, να επιτευχθεί και με έμμεσο τρόπο. Τέτοια παραδείγματα αποτελούν, μεταξύ άλλων, οι συμφωνίες για καθορισμό του περιθωρίου κέρδους του διανομέα, του ανωτάτου επιπέδου έκπτωσης που ο διανομέας μπορεί να χορηγήσει από ένα καθορισμένο επίπεδο τιμών 52, η εξάρτηση της χορήγησης εκπτώσεων ή της επιστροφής των δαπανών προώθησης από μέρους του προμηθευτή από την τήρηση συγκεκριμένου επιπέδου τιμών, η σύνδεση της καθορισμένης τιμής μεταπώλησης με τις τιμές μεταπώλησης των ανταγωνιστών, οι προειδοποιήσεις, η επιβολή κυρώσεων, η καθυστέρηση ή αναστολή παραδόσεων καθώς και η καταγγελία συμβάσεων σε συνάρτηση με την τήρηση συγκεκριμένου επιπέδου τιμών
34. Περαιτέρω, τόσο οι άμεσοι όσο και οι έμμεσοι τρόποι για την επίτευξη του καθορισμού τιμών μπορούν να γίνουν πιο αποτελεσματικοί όταν συνδυαστούν με λήψη μέτρων για τον εντοπισμό διανομέων που εφαρμόζουν μειωμένες τιμές, όπως η εφαρμογή συστήματος παρακολούθησης τιμών54 ή μέτρων που μπορεί να αποθαρρύνουν τον αγοραστή να μειώσει Βλ. ανωτέρω υποσημείωση
35. Βλ. επίσης ενδεικτικά ΕΑ 657/2018 (ΜΙΝΕΡΒΑ), ΕΑ 663/2018 (ΕΛΑΪΣ-UNILEVER) και ΕΑ 676/2018 (FRIESLAND CAMPINΑ) και τις εκεί παραπομπές σε ενωσιακή νομολογία. 52 Οι νέες Κατευθυντήριες Γραμμές που συνοδεύουν τον Κανονισμό ΕΕ 720/2022 προβλέπουν ρητά ότι ο καθορισμός κατώτατης διαφημιζόμενης τιμής (minimum advertised price-MAP) συνιστά έμμεση μορφή καθορισμού τιμών. Βλ. ΕΑ 834/
36. 53 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς, παρ. 185, και ΕΑ 657/2018, σκ. 495 με περαιτέρω παραπομπές σε ενωσιακή νομολογία. Βλ. ενδεικτικά ΔΕΚ C-260/07, ό. π., σκ. 79-80 και ΔΕΚ C-279/06, CEPSA, σκ.
37. Βλ. και Δ. Λουκά, Ν. Κοσμίδη, Δ.Ν.Τζουγανάτο, Ν.Ε. Φαραντούρη, εις ΔικΕλΑντ, β’ έκδοση 2020, § 12,
38. 54 Σύμφωνα με την από 10.5.2017 έκθεση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το ηλεκτρονικό εμπόριο (Βλ. Final report on the E-commerce Sector Inquiry-COM

(2017)229 final), 30% των προμηθευτών παρακολουθεί συστηματικά τις διαδικτυακές τιμές μεταπώλησης των λιανεμπόρων και 38% χρησιμοποιεί εξειδικευμένο λογισμικό (software) για τον σκοπό αυτό. Βλ. σχετικά και OECD REPORT ON HUB & SPOKE CARTELS

(2019), με ειδική αναφορά στη χρήση αλγορίθμων από τους προμηθευτές για την παρακολούθηση τιμών στις διαδικτυακές πλατφόρμες, πρακτική που ενδέχεται να συνιστά RPM (σελ. 32 επ.). Σε συνέχεια της ανωτέρω κλαδικής έρευνας, η Ευρ. Επιτροπή εξέδωσε αποφάσεις επιβολής προστίμων για πρακτικές και συμφωνίες καθορισμού τιμών μεταπώλησης στα ηλεκτρονικά καταστήματα διαφόρων προμηθευτών επώνυμων προϊόντων, όπως GUESS, PHILIPS, PIONEER. ASUS, DENON & MARANTZ (βλ. αποφάσεις στις υποθέσεις ΑΤ. 40181, ΑΤ. 40182, ΑΤ. 40428, ΑΤ. 40465 και ΑΤ. 40469 στο πλαίσιο της διαδικασίας ενεργούς συνεργασίας των ελεγχόμενων επιχειρήσεων, με αντάλλαγμα την επιβολή μειωμένου προστίμου). Βλ. επίσης αποφάσεις της Βρετανικής ΑΑ (CMA) της 16.5.2016 αναφορικά με πρακτικές διαδικτυακού RPM στον κλάδο των αξεσουάρ μπάνιου (υπόθεση CE 9857/14) και της γαλλικής ΑΑ (FCA) της 22.7.2021 (υπόθεση 21-D20) αναφορικά με πρακτικές RPM στον κλάδο των διαδικτυακών πωλήσεων οπτικών. 51 14 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τις τιμές μεταπώλησης

1. Σε κάθε περίπτωση, δεν μπορεί νομίμως να επιβληθεί από τον προμηθευτή δέσμευση ως προς τις τιμές μεταπώλησης.
2. Όπως προαναφέρθηκε56, ο καθορισμός των τιμών μεταπώλησης (ΚΤΜ) μπορεί να επιτευχθεί και με έμμεσο τρόπο, περιλαμβανομένων κινήτρων για την τήρηση ελάχιστης τιμής ή αντικινήτρων για την απόκλιση από μια ελάχιστη τιμή, όπως, ενδεικτικά, με συμφωνία για καθορισμό του περιθωρίου κέρδους του διανομέα, του ανωτάτου επιπέδου έκπτωσης που ο διανομέας μπορεί να χορηγήσει από ένα καθορισμένο επίπεδο τιμών, την εξάρτηση της χορήγησης εκπτώσεων εκ μέρους του προμηθευτή από την τήρηση συγκεκριμένου επιπέδου τιμών, τη σύνδεση της καθορισμένης τιμής μεταπώλησης με τις τιμές μεταπώλησης των ανταγωνιστών κ.α.
3. Περαιτέρω, ενώ το άρθρο 4 στοιχείο α) του Κανονισμού (ΕΕ) 720/2022 επιτρέπει την επιβολή εκ μέρους του προμηθευτή μέγιστης τιμής μεταπώλησης ή τον καθορισμό συνιστώμενης τιμής μεταπώλησης, αν ο προμηθευτής συνδυάζει μια τέτοια μέγιστη τιμή ή συνιστώμενη τιμή μεταπώλησης με κίνητρα για την εφαρμογή συγκεκριμένου επιπέδου τιμών ή αντικίνητρα για τη μείωση της τιμής πώλησης, ο συνδυασμός αυτός μπορεί να ισοδυναμεί με ΚΤΜ.
4. Ο ΚΤΜ μπορεί να περιορίζει τον ενδοσηματικό ή/και διασηματικό ανταγωνισμό με διάφορους τρόπους 57, μεταξύ των οποίων και συναφώς με την παρούσα υπόθεση 58 : -μπορεί να διευκολύνει την αθέμιτη σύμπραξη μεταξύ αγοραστών σε επίπεδο διανομής, ιδίως όταν καθοδηγείται από τους αγοραστές. Οι ισχυροί ή καλά οργανωμένοι αγοραστές59 μπορεί να είναι σε θέση να εξαναγκάσουν ή να πείσουν έναν ή περισσότερους προμηθευτές να καθορίσουν τις τιμές μεταπώλησής τους πάνω από το ανταγωνιστικό επίπεδο και, ως εκ τούτου, να τους βοηθήσουν να επιτύχουν ή να σταθεροποιήσουν μια αθέμιτη ισορροπία. Ο ΚΤΜ χρησιμεύει ως μέσο δέσμευσης για τους λιανοπωλητές, ώστε να μην αποκλίνουν από την αθέμιτη ισορροπία μέσω της μείωσης των τιμών. -σε ορισμένες περιπτώσεις, μπορεί επίσης να εξασθενίσει τον ανταγωνισμό μεταξύ προμηθευτών ή/και μεταξύ λιανοπωλητών, ιδίως όταν οι προμηθευτές η/και οι λιανοπωλητές χρησιμοποιούν τους ίδιους διανομείς για τη διανομή των προϊόντων τους και ο ΚΤΜ εφαρμόζεται από όλους ή από πολλούς εξ αυτών
5. -μπορεί να μειώσει την πίεση στα περιθώρια κέρδους του προμηθευτή, ιδίως σε περίπτωση που ο προμηθευτής έχει συμφέρον να μειώσει την τιμή που χρεώνει τους επόμενους διανομείς. Στην περίπτωση αυτή, ο προμηθευτής μπορεί να προτιμήσει να δεχτεί τον ΚΤΜ, ώστε να δεσμευτεί ότι δεν θα μειώσει την τιμή για τους επόμενους διανομείς και να περιορίσει την πίεση στο δικό του περιθώριο κέρδους
6. Το άμεσο αποτέλεσμα του ΚΤΜ είναι η εξάλειψη του ενδοσηματικού ανταγωνισμού ως προς τις τιμές, εμποδίζοντας ορισμένους ή όλους τους διανομείς να μειώσουν την τιμή Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς, παρ.
7. Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές παρ. 185 επ. 57 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές παρ.
8. 58 Βλ. συναφώς κατωτέρω Ενότητα V.
9. 59 Όπως, εν προκειμένω, ο ελεγχόμενος λιανοπωλητής. 60 Όπως στην εξεταζόμενη υπόθεση. Βλ. ανωτέρω Ενότητα IV. 61 Βλ. συναφώς κατωτέρω Ενότητα V.
10. 55 56 15 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πώλησής τους για το συγκεκριμένο σήμα, με αποτέλεσμα την αύξηση των τιμών για το εν λόγω σήμα. V.3 Η ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ PUBLIC
11. Επί τις κρινόμενης υπόθεση η ελεγχόμενη εταιρεία PUBLIC εξέφρασε προφορικά τις απόψεις κατά την ακροαματική διαδικασία ενώπιον της ΕΑ όσο και με υπόμνημά της
12. Κατά την εταιρεία ο επίμαχος όρος αποτελούσε «νεκρό γράμμα» στις συμβάσεις της με τους προμηθευτές, επανέλαβε ότι δε, όπως δέχεται η εισήγηση και προκύπτει από την έρευνα, ουδέποτε εφάρμοσε στην πράξη τον όρο αυτόν. Εξάλλου, η εταιρεία δεν αποδέχεται ότι μπορεί έστω να πιθανολογηθεί παραβατική της συμπεριφορά από το γεγονός ότι ο όρος αυτός περιλαμβανόταν στις συμβάσεις που συνήπτε με τους προμηθευτές της. Και τούτο διότι ένα τέτοιο συμπέρασμα δεν συμβιβάζεται με την οικονομική λογική, άλλως με την λογική της αγοράς. Η PUBLIC έχει μικρά μερίδια αγοράς στις εξεταζόμενες αγορές, ενώ οι αντισυμβαλλόμενοι προμηθευτές της έχουν ισχυρά σήματα (π.χ. MIDEA, HITACHI, PANINI, POKEMON, ΚΑΙΣΣΑ). Για παράδειγμα η PUBLIC αναφέρει ότι, όταν η ίδια έχει μερίδιο αγοράς από 5% ως 10% στις μεγάλες λευκές συσκευές, δεν γίνεται να εκτιμάται ως πιθανό ότι μπορεί να υποχρεώσει τον αντίστοιχο προμηθευτή της να επιβάλλει ΚΤΜ σε όλους τους μεταπωλητές, όπως για παράδειγμα σε μεταπωλητή του μεγέθους της εταιρείας ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ με εκτιμώμενο μερίδιο κατά την εισήγηση 25-35%, προκειμένου να ικανοποιήσει την απαίτησή της (PUBLIC). Η PUBLIC δε υπενθυμίζει ότι για να είναι επιτυχής ο ΚΤΜ πρέπει να εφαρμόζεται από όλους ή σχεδόν όλους τους μεταπωλητές.
13. Η εταιρεία, σε κάθε περίπτωση, επιβεβαιώνει την πρόθεσή της να αναλάβει τις δεσμεύσεις που έχει προτείνει στην ΕΑ και περιγράφονται στο υπ’ αριθ. 3472/14.05.2025 έγγραφό της. Περαιτέρω, η εταιρεία, ανεξάρτητα από τις όποιες επιφυλάξεις έχει σε ό,τι αφορά τα αντί-ανταγωνιστικά αποτελέσματα του επιμάχου συμβατικού όρου περί προστασίας τιμής (price protection), επιβεβαιώνει, για ακόμη μια φορά, ότι ο όρος αυτός δεν εφαρμόστηκε στην πράξη και έχει αφαιρεθεί από όλες τις συμβάσεις της με προμηθευτές στις οποίες περιλαμβανόταν, δεσμεύεται δε ανεπιφύλακτα να μην περιλάβει τον όρο αυτό στις αντίστοιχες συμβάσεις που θα συνάψει στο μέλλον. V.4 ΥΠΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΝΟΜΟ
14. Στην παρούσα υπόθεση εξετάζονται συμφωνίες μεταξύ της ελεγχόμενης εταιρείας PUBLIC και προμηθευτών της στις τρεις προϊοντικές αγορές, οι οποίες πιθανολογείται ότι συμβάλλουν σε καθορισμό των τιμών μεταπώλησης των δικτύων λιανεμπόρων των συγκεκριμένων προμηθευτών στις εν λόγω σχετικές αγορές.
15. Ειδικότερα, στην πρότυπη σύμβαση της PUBLIC με διάφορους προμηθευτές της, με τους οποίους συνάπτονται γραπτές συμβάσεις συνήθως ετήσιας διάρκειας, εντοπίστηκε όρος63, Βλ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 204/06.10.2025 εμπιστευτικό υπόμνημα της και το υπ’ αριθ. 62/04.11.2025 πρακτικό της Ολομέλειας της ΕΑ. 62 63 Σύμφωνα με υπόδειγμα συμφωνητικού που αποστέλλει η ελεγχόμενη. Βλ. και ανωτέρω παρ.
16. 16 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ο οποίος δύναται να ωθήσει τους προμηθευτές σε καθορισμό τιμών μεταπώλησης προς τα δίκτυα των λιανοπωλητών.
17. Συγκεκριμένα, όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, κατά την έρευνα της Υπηρεσίας στην PUBLIC και σε προμηθεύτριες εταιρείες στο πλαίσιο τριών

(3)αυτεπάγγελτων ερευνών64, εντοπίστηκαν συμβάσεις65, στις οποίες συναντάται ο παρατεθείς και ανωτέρω στην παράγραφο 22 επίμαχος όρος, ο οποίος προβλέπει το εξής: «Price Protection: […] Επίσης προστασία τιμής συμφωνείται ότι θα παρέχεται από τον ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ σε περίπτωση μείωσης των τιμών τιμοκαταλόγου της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ως απάντηση σε τυχόν μειωμένες τιμές ανταγωνιστών της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ επί των ιδίων εμπορευμάτων, για τις αγορές που η ΕΤΑΙΡΕΙΑ έκανε από τον ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ τις τελευταίες 90 ημερολογιακές ημέρες».

1. Η εν λόγω ρήτρα έχει ως σκοπό/αντικείμενο την αντιμετώπιση των περιπτώσεων εκείνων στις οποίες η ελεγχόμενη αλυσίδα λιανικής έχει αγοράσει, εντός των προηγούμενων 90 ημερολογιακών ημερών, προϊόντα από τον αντισυμβαλλόμενο προμηθευτή σε συγκεκριμένες τιμές χονδρικής και έχει καθορίσει τις αντίστοιχες τιμές λιανικής πώλησης, λαμβάνοντας υπόψη το επιθυμητό περιθώριο κέρδους της. Ακολούθως, λόγω της εφαρμογής τιμών λιανικής από ανταγωνίστριες επιχειρήσεις για τα προϊόντα, στα οποία αφορούν οι εξεταζόμενες συμβάσεις, χαμηλότερων από της PUBLIC, «αναγκάζεται» να προβεί σε μείωση των τιμών λιανικής της, προκειμένου να εξακολουθήσει να είναι ανταγωνιστική στους καταναλωτές και να μην απωλέσει πωλήσεις. Η «προστασία τιμής», η οποία ανάγεται στις τελευταίες 90 ημερολογιακές ημέρες, στη συγκεκριμένη περίπτωση θα μπορούσε να λαμβάνει τη μορφή πιστωτικού σημειώματος/χορήγηση αναδρομικής έκπτωσης εκ μέρους του προμηθευτή, ώστε η ελεγχόμενη να αποκαθιστά την οικονομική ζημία που πιθανώς υφίσταται από τη μείωση των τιμών λιανικής της, στην οποία ενδεχομένως εξωθήθηκε από την εφαρμογή χαμηλότερων τιμών από τους ανταγωνιστές λιανεμπόρους.
2. Έτσι, η εν λόγω ρήτρα αποσκοπεί στη διατήρηση του περιθωρίου κέρδους της ελεγχόμενης στην περίπτωση που οι ανταγωνιστές της στην λιανική υιοθετήσουν τιμολογιακή πολιτική χαμηλών τιμών. Συγκεκριμένα, η ελεγχόμενη αλυσίδα λιανικής αρχικά αποφασίζει την μείωση των τιμών καταναλωτή ως αντίδραση στις διαπιστωθείσες χαμηλότερες τιμές των ανταγωνιστών της, λειτουργώντας αρχικά αυτόνομα ως προς την τιμολογιακή της πολιτική και εντός του πλαισίου που επιτάσσουν οι κανόνες του ελεύθερου ανταγωνισμού. Στη συνέχεια, όμως, «απαιτεί», δυνάμει της εξεταζόμενης ρήτρας, από τον αντισυμβαλλόμενο προμηθευτή την προστασία του αρχικώς προβλεφθέντος περιθωρίου κέρδους της (μηχανισμός αποζημίωσης).
3. Η εφαρμογή της ρήτρας, «απάντησης σε μείωση τιμών ανταγωνιστών», δεδομένου ότι συνεπάγεται οικονομικό κόστος για τον αντισυμβαλλόμενο προμηθευτή, συνιστά πίεση ικανή να τον ωθήσει σε καθορισμό τιμών μεταπώλησης στο δίκτυο λιανικής του, προκειμένου να μην ενεργοποιηθεί ο μηχανισμός αποζημίωσης της PUBLIC. 64 65 Βλ. ανωτέρω Ενότητα Ι «Ιστορικό». Βλ. ανωτέρω Ενότητα Ι «Ιστορικό». 17 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
4. Συγκεκριμένα, λειτουργεί ως πίεση για τον αντισυμβαλλόμενο προμηθευτή να επιβάλει τις τιμές μεταπώλησης στους λιανεμπόρους του, προκειμένου να αποτρέψει τον κίνδυνο χορήγησης αποζημίωσης (ex post οικονομικών παροχών σε βάθος 90 προηγούμενων ημερολογιακών ημερών) στην ελεγχόμενη αλυσίδα λιανικής για τη μείωση των τιμών σε νεότερα-χαμηλότερα επίπεδα έναντι των παλαιοτέρων υψηλών
5. Κατά συνέπεια, οι τιμές μεταπώλησης του συνόλου του δικτύου λιανικής για τα επίμαχα προϊόντα θα τείνουν να ευθυγραμμίζονται.
6. Επιπρόσθετα ο όρος δημιουργεί αντικίνητρο για τον αντισυμβαλλόμενο προμηθευτή να προσφέρει χαμηλότερες τιμές σε ανταγωνιστικές αλυσίδες λιανικής, καθώς κάθε τέτοια ενέργεια ενεργοποιεί αναδρομική οικονομική παροχή προς την PUBLIC ιδίως για τις περιπτώσεις εκείνες που η PUBLIC είναι σημαντικός πελάτης. Με αυτόν τον τρόπο ο επίμαχος όρος δύναται να οδηγεί σε τεχνητή ευθυγράμμιση τιμών μεταξύ λιανεμπόρων, περιορίζει την ελευθερία τιμολόγησης του αντισυμβαλλόμενου προμηθευτή και αποτρέπει τη δυναμική ανταγωνιστική συμπεριφορά στην αγορά.
7. Υπό το πρίσμα αυτό, η ως άνω ρήτρα «προστασίας τιμής» εγείρει ανησυχίες ως προς τη νομιμότητά της, εξεταζόμενη στο πλαίσιο της απαγόρευσης των άρθρων 1 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 και 101 παρ. 1 ΣΛΕΕ, δεδομένου ότι δύναται να εξωθεί τους προμηθευτές σε περιορισμό της ελευθερίας των λιανοπωλητών να καθορίσουν αυτόνομα την τιμολογιακή πολιτική τους, επιβάλλοντάς τους συγκεκριμένες τιμές μεταπώλησης.
8. Σε επίπεδο εθνικών αρχών ανταγωνισμού, η Γερμανική ΑΑ έχει αξιολογήσει πρακτικές συναφείς με την υπό κρίση συμφωνία ως -υπό προϋποθέσεις- παραβατικές, ιδίως σε υποθέσεις του κλάδου λιανικής πώλησης ειδών διατροφής
10. Στην εξεταζόμενη υπόθεση, η συμφωνημένη απαίτηση της ελεγχόμενης για την αντιστάθμιση ανεκπλήρωτων προσδοκιών εσόδων ναι μεν δεν αποτελεί καθ’ εαυτή απόδειξη παράνομης συμφωνίας αναφορικά με τις τιμές μεταπώλησης εφόσον δεν εφαρμόστηκε, ωστόσο, όπως προαναφέρθηκε, αποτελεί ικανό μοχλό πίεσης στον εκάστοτε αντισυμβαλλόμενο προμηθευτή να παρακολουθεί τις τιμές λιανικής και ακολούθως να προβεί σε ΚΤΜ στο δίκτυο των λιανοπωλητών του, προκειμένου να ικανοποιήσει την απαίτηση της ελεγχόμενης χωρίς περαιτέρω δική του ζημία
12. Επισημαίνεται ότι, κατά κανόνα, την πρωτοβουλία σύναψης και εφαρμογής συμφωνίας/εναρμονισμένης πρακτικής ΚΤΜ έχουν οι προμηθευτές/παραγωγοί, με αποτέλεσμα να μην επιβάλλονται κυρώσεις στα μέλη του δικτύου διανομής αυτών (χονδρεμπόρους/διανομείς/λιανοπωλητές), εκτός από τις περιπτώσεις, όπου οι τελευταίοι έχουν σημαντική διαπραγματευτική ισχύ ή/και αποδεδειγμένα έχουν συμμετάσχει ενεργά Βλ. ανωτέρω παρ. 41 και παραπομπή στις Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 196 επ. Βλ. ιδίως τις αποφάσεις Β-10-40-14 HARIBO και Β-10-20-15 ΑΒInBev, όπου γίνεται αναφορά σε “compensation payments” και “financial compensation” (ήτοι οικονομική αποζημίωση) από τον προμηθευτή στους εμπλεκόμενους μεταπωλητές, για τις περιπτώσεις όπου η συμφωνία ΚΤΜ δεν τηρείτο από όλους. Βλ. επίσης σχετική απάντηση Γερμανικής Αρχής Ανταγωνσιμού στο RFI της ΕΑ. Σε συνέχεια αυτών, η Γερμανική Αρχή εξέδωσε και την από Ιούλιο 2017 «Guidance note on the prohibition of vertical price-fixing in the brick-and-mortar food retail sector» («κατευθυντήρια ανακοίνωση αναφορικά με την απαγόρευση ΚΤΜ στον κλάδο λιανικής πώλησης ειδών διατροφής μέσω φυσικών καταστημάτων»). 68 Βλ. ανωτέρω παρ. 41 και παραπομπή στις Κατευθυντήριες Γραμμές, παρ. 196 επ. 66 67 18 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ στην υλοποίηση της παράνομης συμφωνίας/πρακτικής, π.χ. παρακολουθώντας (monitoring) και ενημερώνοντας συστηματικά (reporting) τον προμηθευτή για ενδεχόμενη μη τήρηση των καθορισμένων τιμών μεταπώλησης από το σύνολο του δικτύου
14. Ωστόσο, την πρωτοβουλία σύναψης συμφωνίας με την επίμαχη ρήτρα «προστασίας τιμής» έχει σαφώς η ερευνώμενη επιχείρηση λιανικής, η οποία έχει διαμορφώσει το σχετικό υπόδειγμα σύμβασης προς υπογραφή από διάφορους συνεργαζόμενους προμηθευτές
15. Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές για τους κάθετους περιορισμούς οι ισχυρότεροι ή καλύτερα οργανωμένοι αγοραστές (από τους προμηθευτές) μπορεί να είναι σε θέση να εξαναγκάσουν ή να πείσουν έναν ή περισσότερους προμηθευτές να καθορίσουν τις τιμές μεταπώλησής τους πάνω από το ανταγωνιστικό επίπεδο και, ως εκ τούτου, να τους βοηθήσουν να επιτύχουν ή να σταθεροποιήσουν μια αντί-ανταγωνιστική ισορροπία.
16. Σχετικά με την διαπραγματευτική της ισχύ έναντι των προμηθευτών, η ελεγχόμενη αποτελεί αναμφίβολα έναν εκ των σημαντικότερων λιανοπωλητών στην ελληνική επικράτεια, παρότι τα μερίδιά της στις σχετικές αγορές είναι μικρά, λόγω της δραστηριοποίησης πλήθους ανταγωνιστών. Χαρακτηριστικά η ίδια η εταιρεία αναφέρει τον Ιανουάριο του 2024 ότι είναι κορυφαίο Retail Group στην Ελλάδα και Κύπρο ενώ σύμφωνα με εκτίμηση της ΕΑ κατά το έτος 2023 ήταν η δεύτερη μεγαλύτερη αλυσίδα λιανικής στην αγορά λιανικής πώλησης ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών με μερίδιο περίπου [10-15%]
18. Επίσης ο όρος δημιουργεί ανισορροπία κινήτρων μεταξύ των μερών: ο λιανοπωλητής ωφελείται άμεσα από τυχόν αναδρομική ενεργοποίηση της ρήτρας, ενώ ο προμηθευτής επιβαρύνεται οικονομικά. Η στρεβλή αυτή κατανομή κινήτρων οδηγεί σε αποτροπή ανταγωνιστικής τιμολόγησης από τον προμηθευτή και ενισχύει τη διαπραγματευτική ισχύ του λιανοπωλητή, με αποτέλεσμα τη διατήρηση υψηλών τιμών και τη μείωση της ανταγωνιστικής πίεσης στην αγορά.
19. Συνεπώς, κατά την προκαταρκτική εκτίμηση της Υπηρεσίας, ο επίμαχος συμβατικός όρος δύναται να οδηγήσει τον αντισυμβαλλόμενο προμηθευτή σε συμφωνία/σύμπραξη με τους λιανεμπόρους/ανταγωνιστές της PUBLIC, με αντικείμενο τη διατήρηση του επιπέδου των τιμών μεταπώλησης, προκειμένου να αποτραπεί η οικονομική επιβάρυνση/ζημία του προμηθευτή από την καταβολή αποζημιώσεων στην PUBLIC (ιδίως σε περίπτωση συχνής εφαρμογής72 του επίμαχου όρου)
20. Ειδικότερα, αντίθετα με τη συνήθη έκφανση του καθορισμού τιμών μεταπώλησης (ΚΤΜ), η οποία αφορά στην επιβολή τιμών λιανικής από τον προμηθευτή στο δίκτυό του, εν προκειμένω, πρόκειται για πρωτοβουλία του ελεγχόμενου λιανοπωλητή, η οποία δύναται να οδηγήσει τον αντισυμβαλλόμενο Βλ. σχετικά αποφάσεις ΕΑ 757/2021 παρ. 172 επ., 792/2022 παρ. 61, 798/2022 παρ. 60, 816/2023 παρ. 56, 834/2023 παρ. 90 επ. 70 Βλ. και Κατευθυντήριες Γραμμές παρ. 196, σημείο β. 71 Βλ. παρ. 23 και υποσημείωση 18 στην Απόφαση ΕΑ 843/
21. 72 Υπενθυμίζεται ότι στην παρούσα υπόθεση δεν προέκυψαν στοιχεία περί εφαρμογής του επιμάχου όρου. Βλ. ανωτέρω παρ.
22. 73 Επισημαίνεται ότι στην προαναφερόμενη υπόθεση B-10-40-14 (HARIBO) της Γερμανικής Αρχής Ανταγωνισμού δεν επιβλήθηκε πρόστιμο για την πρώτη (αποτυχημένη) απόπειρα εκ μέρους της HARIBO για αύξηση των τιμών του βασικού της λιανοπωλητή ALDI, εξ αιτίας της οποίας η HARIBO δεν υποχρεώθηκε σε καταβολή αποζημιώσεων (compensation payments) στους λοιπούς λιανοπωλητές. 69 19 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προμηθευτή σε συμφωνία καθορισμού τιμών μεταπώλησης (ΚΤM) με τα μέλη του δικτύου του.
23. Λαμβανόμενων υπόψη των ανωτέρω, παρότι ο εξεταζόμενος συμβατικός όρος -λόγω της ιδιαίτερης φύσης του και της έλλειψης συναφούς ad hoc νομολογίας/διοικητικής πρακτικής σε ενωσιακό επίπεδο- δεν συνιστά stricto sensu καθορισμό τιμών μεταπώλησης (ΚΤΜ), ωστόσο, κατά την προκαταρκτική εκτίμηση74 της Υπηρεσίας, η εν λόγω πρακτική δύναται να εμπίπτει, υπό τις προαναφερόμενες προϋποθέσεις, στο πλαίσιο των απαγορευμένων κάθετων συμπράξεων. V.5 ΕΠΗΡΕΑΣΜΟΣ ΕΝΔΟΕΝΩΣΙΑΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ
24. Για την παράλληλη εφαρμογή με τις διατάξεις του εθνικού δικαίου του άρθρου 101 ΣΛΕΕ βάσει του άρθρου 3 παρ. 1 του Κανονισμού (ΕΚ) 1/2003 75, θα πρέπει να εξεταστεί εάν στην κρινόμενη υπόθεση συντρέχει το κριτήριο του επηρεασμού του ενδοενωσιακού εμπορίου.
25. Το εν λόγω κριτήριο είναι αυτόνομο και πρέπει να εκτιμάται χωριστά σε κάθε περίπτωση
26. Για την εφαρμογή του ενωσιακού δικαίου, οι συμφωνίες και πρακτικές πρέπει να δύνανται να έχουν ένα ελάχιστο επίπεδο διασυνοριακών επιπτώσεων στο εσωτερικό της Ένωσης και ως εκ τούτου να επηρεάσουν αισθητά το εμπόριο μεταξύ κρατών μελών
28. Για να είναι σε θέση μια συμφωνία να επηρεάσει το εμπόριο μεταξύ κρατών μελών, θα πρέπει, βάσει ενός συνόλου νομικών και πραγματικών στοιχείων, να μπορεί να πιθανολογηθεί επαρκώς ότι μπορεί να ασκήσει άμεση ή έμμεση, πραγματική ή δυνητική, επίδραση στα εμπορικά ρεύματα μεταξύ κρατών μελών, τούτο δε κατά τρόπο που να προκαλείται φόβος ότι θα μπορούσε να εμποδίσει την πραγματοποίηση ενιαίας αγοράς μεταξύ κρατών μελών
30. Είναι δε πάγια η νομολογία ότι οι περιοριστικές του ανταγωνισμού πρακτικές που καλύπτουν ολόκληρο το έδαφος ενός εκ των κρατών μελών, ζωτικό δηλαδή τμήμα της κοινής αγοράς, έχουν εξ ορισμού αποτέλεσμα την παρακώλυση της οικονομικής αλληλοδιεισδύσεως που επιδιώκεται με τη Συνθήκη και, ως εκ τούτου, πληρούται το κριτήριο επηρεασμού του διακοινοτικού εμπορίου για τους σκοπούς εφαρμογής του άρθρου 101 ΣΛΕΕ
32. Εν προκειμένω, οι υπό εξέταση συμφωνίες της PUBLIC με προμηθευτές της αφορούν το σύνολο της ελληνικής επικράτειας (εθνική αγορά). Επομένως, κατά την εκτίμηση της Βλ. συναφώς, ως προς το αποδεικτικό μέτρο, παρ. 70 της παρούσας. Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1/2003 του Συμβουλίου για την εφαρμογή των κανόνων ανταγωνισμού που προβλέπονται στα άρθρα 81 και 82 της Συνθήκης, EE L 1 της 4.1.2003, σελ.
33. 76 Βλ. Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, Κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με την έννοια του επηρεασμού του εμπορίου των άρθρων 81 και 82 της Συνθήκης, ΕΕ L 101 της 27.4.2004, σελ. 81 (εφεξής και «Κατευθυντήριες Γραμμές σχετικά με την έννοια του επηρεασμού του εμπορίου των άρθρων 81 και 82 της Συνθήκης»), παρ.
34. 77 Βλ. Κατευθυντήριες Γραμμές σχετικά με την έννοια του επηρεασμού του εμπορίου των άρθρων 81 και 82 της Συνθήκης, ό.π., παρ. 12-13 και 44 επ., όπου και παραπομπές σε σχετική νομολογία . 78 Βλ. ενδεικτικά ΔΕΚ C-209/78, ό.π., σκ. 170 και ΔΕΚ C-219/95P, Ferriere Nord κατά Επιτροπής, σκ.
35. 79 Βλ. ΕΑ 612/2015, παρ. 82 και ΕΑ 663/2018, παρ. 192, με περαιτέρω παραπομπές σε εθνική και ενωσιακή νομολογία. 74 75 20 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Υπηρεσίας, πρόκειται για πρακτικές, οι οποίες δύνανται να επηρεάσουν αισθητά το ενδοενωσιακό εμπόριο κατά την έννοια της κείμενης νομοθεσίας και νομολογίας των ενωσιακών δικαστηρίων. VI ΟΙ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΕΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ Η ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΟΥΣ VI.1 ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ - ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΔΟΧΗ ΑΝΑΛΗΨΗΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΩΝ
36. Σύμφωνα με το άρθρο 25 Γ του Ν. 3959/2011: «.
37. Αν η Επιτροπή Ανταγωνισμού πιθανολογεί, κατά τη διάρκεια σχετικής έρευνας που διεξάγεται είτε αυτεπαγγέλτως είτε κατόπιν καταγγελίας, παράβαση των άρθρων 1, 1Α και 2 του παρόντος ή των άρθρων 101 και 102 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, μπορεί με απόφασή της, αφού ζητήσει την άποψη των συμμετεχόντων στην αγορά, να αποδέχεται, την εκ μέρους των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων ή ενώσεων επιχειρήσεων, ανάληψη δεσμεύσεων προς παύση της πιθανολογούμενης παράβασης και να καθιστά τις δεσμεύσεις αυτές υποχρεωτικές για τις επιχειρήσεις ή ενώσεις επιχειρήσεων. Η απόφαση της Επιτροπής μπορεί να εκδοθεί για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, εφόσον κρίνεται ότι δεν συντρέχουν λόγοι για περαιτέρω δράση αυτής. Η Επιτροπή μπορεί, ύστερα από αίτηση που υποβάλλει κάθε ενδιαφερόμενος ή αυτεπαγγέλτως, να κινήσει εκ νέου τη διαδικασία, εάν υπάρξει ουσιαστική μεταβολή των γεγονότων στα οποία βασίσθηκε η απόφαση, ή οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις αθετήσουν τις δεσμεύσεις που έχουν αναλάβει, ή η απόφαση βασίσθηκε σε ελλιπείς, ανακριβείς ή παραπλανητικές πληροφορίες των ενδιαφερόμενων επιχειρήσεων.
38. Οι όροι, οι προϋποθέσεις, η διαδικασία αποδοχής δεσμεύσεων εκ μέρους των ενδιαφερόμενων επιχειρήσεων ή ενώσεων επιχειρήσεων και θέματα σχετικά με την αναστολή των προθεσμιών των παρ. 4 και 5 του άρθρου 15 καθορίζονται με απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού.»
39. Συναφώς, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 5 του Κανονισμού (ΕΚ) 1/2003 «
40. Οι αρχές ανταγωνισμού των κρατών μελών είναι αρμόδιες να εφαρμόζουν τα άρθρα 81 και 82 της συνθήκης σε συγκεκριμένες περιπτώσεις. Προς το σκοπό αυτό, δύνανται, αυτεπαγγέλτως ή κατόπιν καταγγελίας, να εκδίδουν τις ακόλουθες αποφάσεις: […] - για την αποδοχή ανάληψης δεσμεύσεων […]». Ως εκ τούτου, η ΕΑ δύναται να αποδεχθεί πρόταση δεσμεύσεων και κατ’ εφαρμογή των άρθρων 101 και 102 ΣΛΕΕ (στο πλαίσιο της αρχής της δικονομικής αυτονομίας και βάσει των κείμενων διαδικαστικών κανόνων).
41. Κατά πάγια εθνική και ενωσιακή νομολογία, η ΕΑ – όπως άλλωστε η Ευρωπαϊκή Επιτροπή και οι αντίστοιχες αρχές ανταγωνισμού των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης διαθέτει ευρεία διακριτική ευχέρεια κατά την επιλογή της άσκησης των εξουσιών που της απονέμει το άρθρο 25 Γ του Ν. 3959/2011 και σε καμία περίπτωση δεν υποχρεούται να αποδεχθεί δεσμεύσεις που προτείνουν οι επιχειρήσεις, αλλά προβαίνει στην αποδοχή τους μόνον, όταν κρίνει ότι αυτό αρμόζει ενόψει όλων των περιστάσεων
42. Η σχετική απόφασή Βλ. ενδεικτικά ΔΕφΑθ 2265/2010 σκ.
43. Σχετικά με την ευρεία διακριτική ευχέρεια των αρχών ανταγωνισμού στην ενωσιακή νομολογία για την αποδοχή ή μη των προτεινόμενων δεσμεύσεων βλ. ΔΕΚ C-441/07, Επιτροπή κατά Alrosa, σκ. 59-69, 94 και 115 (και σχετικές προτάσεις Γεν. Εισαγγελέα Kokott της 17.9.2009, σκ. 80 – 90) καθώς και ΓενΔΕΕ T- 76/14, Morningstar κατά Επιτροπής, σκ. 4041, 56 και
44. 80 21 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ της ελέγχεται δικαστικά μόνο σε περίπτωση παράβασης από την ΕΑ των άκρων ορίων της διακριτικής της ευχέρειας
45. Η αποδοχή δεσμεύσεων από την ΕΑ σε συγκεκριμένη υπόθεση δεν δεσμεύει την ΕΑ σε υπάρχουσες ή μελλοντικές διαδικασίες ή υποθέσεις και δεν δημιουργεί οποιοδήποτε δικαίωμα ή εύλογη προσδοκία για την επίλυση υφιστάμενων ή μελλοντικών υποθέσεων ή διαδικασιών με την αποδοχή δεσμεύσεων
47. Κατά την ως άνω αξιολόγηση και στο πλαίσιο της διακριτικής της ευχέρειας εκτιμάται από την ΕΑ η αρχή της πρόληψης και η επανορθωτική αρχή, γίνεται δε στάθμιση αυτών σε σχέση με την προκύπτουσα από τις δεσμεύσεις ωφέλεια83, προκειμένου να επιλεγεί η πλέον κατάλληλη από άποψη δημοσίου συμφέροντος λύση στο πλαίσιο της αποκατάστασης των συνθηκών αποτελεσματικού ανταγωνισμού στην αγορά. Στις περιπτώσεις που ενέχουν σοβαρούς περιορισμούς του ανταγωνισμού και εφόσον αποδειχθεί προσηκόντως η παράβαση, υπερισχύει η αρχή της πρόληψης, η οποία επιβάλλει την επιβολή προστίμου
49. Στο πλαίσιο αυτό, η ΕΑ, κατά κανόνα, δεν αποδέχεται δεσμεύσεις στην περίπτωση ιδιαίτερα σοβαρών περιορισμών του ανταγωνισμού85 και σε σοβαρές περιπτώσεις κατάχρησης δεσπόζουσας θέσης. Κατά την αξιολόγησή της, η ΕΑ λαμβάνει υπόψη της παράγοντες, οι οποίοι ανάγονται στη φύση του προϊόντος ή της υπηρεσίας, τη δομή της αγοράς, το μερίδιο αγοράς των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων, τους φραγμούς εισόδου, το εύρος και την ένταση των πιθανολογούμενων επιζήμιων αποτελεσμάτων στον ανταγωνισμό και στους καταναλωτές, καθώς και τη διάρκεια, την εμβέλεια, το σύνθετο χαρακτήρα και την πολλαπλότητα της παράβασης
51. Περαιτέρω, η ΕΑ δεν αποδέχεται δεσμεύσεις εάν, μεταξύ άλλων, οι δεσμεύσεις είναι αόριστες ή τελούν υπό όρους ή προτείνονται για παρελκυστικούς λόγους ή δεν εξυπηρετούν την αποτελεσματικότητα της διαδικασίας
52. Αντιστρόφως, προκειμένου να θεωρηθεί κατάλληλη η αποδοχή δεσμεύσεων κατ’ αρχήν πρέπει τα υφιστάμενα88 προβλήματα ανταγωνισμού να είναι ευχερώς προσδιορίσιμα, να αντιμετωπίζονται πλήρως από τις προσφερόμενες δεσμεύσεις και να μη δημιουργούνται νέα, τα προβλήματα ανταγωνισμού να δύνανται να επιλυθούν αποτελεσματικά και, ει δυνατόν, σε σύντομο χρονικό διάστημα και οι δεσμεύσεις να συμβάλλουν στην εξοικονόμηση πόρων της ΕΑ και την επιτάχυνση και αποτελεσματικότητα της διαδικασίας, οι οποίες εξυπηρετούνται όταν οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις εκδηλώσουν το ενδιαφέρον τους να αναλάβουν δεσμεύσεις όσο το δυνατόν νωρίτερα
53. Σε κάθε περίπτωση, η ΕΑ δεν θεωρεί κατ’ αρχήν Βλ. και ΕΑ 786/2022, παρ. 2 καθώς και ΔΕφΑθ 2265/2010, σκ.
54. ΕΑ 786/2022, παρ.
55. 83 Π.χ. ταχεία παρέμβαση και άμεση επέλευση των αλλαγών στην αγορά, εξοικονόμηση χρόνου και πόρων -ανθρωπίνων και οικονομικών- για την ΕΑ, κ.λπ. λαμβάνεται υπόψη κατά την ανωτέρω αξιολόγηση. 84 Βλ. ΕΑ 786/2022, παρ. 2 και
56. 85 Όπως είναι ο καθορισμός τιμών. 86 Βλ. ΕΑ 786/2022, παρ.
57. 87 Βλ. ΕΑ 786/2022, παρ.
58. 88 Βλ. ΕΑ 786/2022, παρ.
59. Σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 6 του ν. 3959/2011, η ΕΑ αποδέχεται δεσμεύσεις «προς παύση της πιθανολογούμενης παράβασης». Βλ. ενδεικτικά ΕΑ 778/2022 παρ. 81, ΕΑ 370/V/2007, σελ. 47- 48, υπό 8, 369/V/2007, σκ.
60. 89 Βλ. ECN Recommendation οn Commitment Procedures, December 2013, παρ. Ι.
61. 81 82 22 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ πρόσφορη την αποδοχή δεσμεύσεων σε υποθέσεις επί των οποίων έχει κοινοποιηθεί στα εμπλεκόμενα μέρη η σχετική εισήγηση
63. Επιπροσθέτως, οι δεσμεύσεις πρέπει να είναι σαφείς, ορισμένες, ικανές και πρόσφορες να παύσουν τις πιθανολογούμενες παραβάσεις και να αποκαταστήσουν τις συνθήκες ανταγωνισμού στην αγορά, να μπορούν να εκτελεστούν από αυτούς που τις αναλαμβάνουν και να υλοποιηθούν πλήρως, άμεσα, ή εντός ευλόγου καθορισμένου χρόνου
64. Η υλοποίηση των δεσμεύσεων δεν πρέπει να εξαρτάται από τη βούληση ενός τρίτου, ο οποίος δεν δεσμεύεται από αυτές. Όταν οι δεσμεύσεις δεν μπορούν να εφαρμοστούν χωρίς τη συμφωνία τρίτων, οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις πρέπει να υποβάλλουν αποδεικτικά στοιχεία ότι ο τρίτος συμφωνεί
65. Οι δεσμεύσεις μπορούν να περιλαμβάνουν μέτρα συμπεριφοράς ή διαρθρωτικού χαρακτήρα ή συνδυασμό των δύο
66. Η παρακολούθηση των δεσμεύσεων πρέπει να είναι ευχερής
67. VI.2 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΔΕΣΜΕΥΣΕΩΝ
68. Οι προτεινόμενες δεσμεύσεις από την ελεγχόμενη εταιρεία PUBLIC95, οι οποίες παρατίθενται αυτούσιες στο Παράρτημα της παρούσας απόφασης, προβλέπουν τα εξής: «
69. …
70. … η Εταιρεία ρητά και ανεπιφύλακτα διαβεβαιώνει ότι η επικαιροποιημένη πρότυπη σύμβαση προμήθειας για όλες τις προϊοντικές αγορές για το έτος 2025 (με ημερομηνία υπογραφής και ισχύ από 01.01.2025) δεν περιλαμβάνει τον σχετικό υπό κρίση όρο καθώς αυτός έχει ήδη απαλειφθεί και η τροποποίηση αυτή έχει επικοινωνηθεί αρμοδίως στα εμπορικά τμήματα. Η Εταιρεία αναλαμβάνει και δεσμεύεται να τηρήσει την απαλοιφή αυτή σε όλες τις υπογραφόμενες συμβάσεις προμήθειας έτους 2025 και εντεύθεν96, ώστε όλες οι πρότυπες συμβάσεις προμήθειας που λαμβάνουν οι προμηθευτές μας προς υπογραφή να μην περιλαμβάνουν στο εξής τον συγκεκριμένο όρο. Σημειώνουμε δε ότι ως στόχος ολοκλήρωσης της διαδικασίας υπογραφής των εν λόγω ετήσιων συμβάσεων προμήθειας από την Εταιρεία έχει τεθεί η 30n.09.
72. Για τις περιπτώσεις που ο ανωτέρω υπό παρ. 2 στόχος δεν επιτευχθεί (π.χ. καθυστέρηση στην συμφωνία λοιπών εμπορικών όρων), η Εταιρεία δεσμεύεται εντός της ίδιας προθεσμίας, ήτοι έως τις 30.09.2025, να αποστείλει μονομερώς στους εναπομείναντες προμηθευτές της στις εξεταζόμενες αγορές, επιστολή δια της οποίας θα παραιτείται στο εξής και με αναδρομική μάλιστα ισχύ από την εφαρμογή του όρου του Παραρτήματος 17.
73. εδ. β’ της πρότυπης σύμβασης προμήθειας της. Οι αντισυμβαλλόμενοι προμηθευτές για τους οποίους εφαρμόζεται η παρούσα παράγραφος αποτυπώνονται ρητώς στο συνημμένο Παράρτημα Α της παρούσας επιστολής.97 ΕΑ 786/2022, παρ.
74. ΕΑ 786/2022, παρ.
75. 92 Ό.π. 93 ΕΑ 786/2022, παρ.
76. 94 Ό.π. 95 Υπ’ αριθ. πρωτ 3472/14.05.
77. 96 Η Public την 01.04.2025 προσκόμισε σχετικώς σχέδιο συμβάσης με νέο προμηθευτή της («[...]»), στο οποίο είχε ήδη απαλειφθεί ο επίμαχος όρος (υπ’ αριθ. πρωτ. 2630/01.04.2025 επιστολή). 97 Στον πίνακα του Παραρτήματος Α, που συνοδεύει το παρατιθέμενο στο Παράρτημα της παρούσας απόφασης κείμενο δεσμεύσεων της PUBLIC, αναφέρονται οι 44 προμηθευτές, οι οποίοι είχαν σε ισχύ 90 91 23 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
78. Η πρότυπη σύμβαση προμήθειας για το έτος 2025 (υπό παρ.2) καθώς και οι νέες συμβάσεις με (ή η επιστολή προς) τους προμηθευτές του Παραρτήματος Α της παρούσας (υπό παρ. 3) θα προσκομισθούν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, σε ημερομηνία που θα ορισθεί με την Απόφασή της…».
79. Στο πλαίσιο της διαδικασίας του άρθρου 25 Γ του Ν. 3959/2011 και σύμφωνα με την Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 2011/C 308/06, σχετικά με τις βέλτιστες πρακτικές για τη διεξαγωγή των διαδικασιών που αφορούν στα άρθρα 101 και 102 της ΣΛΕΕ, η ΕΑ δεν είναι αναγκασμένη να αποδείξει ότι η παράβαση διαπράχθηκε, αλλά αρκεί να πιθανολογήσει τη διάπραξη αυτής κατά τη διαδικασία ανάληψης δεσμεύσεων, ειδικά δε όταν οι εν λόγω διορθωτικές δεσμεύσεις προσφέρονται από τις επιχειρήσεις σε εκούσια βάση
81. Η υπό κρίση υπόθεση δεν αφορά σε διαπιστωθείσες παραβάσεις, για τις οποίες παρέχεται η δυνατότητα επιβολής κυρώσεων, κατά το άρθρο 25 περ.1 περ. (δ) του Ν. 3959/2011, και συνεπώς το μέτρο της απόδειξης διαφοροποιείται συγκριτικά με μια υπόθεση σοβαρών περιορισμών του ανταγωνισμού, όπου κατά τεκμήριο επιβάλλονται πρόστιμα. Η εν λόγω υπόθεση αφορά ανάληψη διορθωτικών δεσμεύσεων, όπου η ΕΑ πιθανολογεί την παράβαση και την βλάβη στον ανταγωνισμό με προκαταρκτική εκτίμηση των πραγματικών περιστατικών και με μειωμένο το μέτρο απόδειξης
82. Η διάκριση ανάμεσα σε πλήρη απόδειξη ή πιθανολόγηση της παράβασης ή άλλως «ατελείς αποδείξεις»100 γίνεται με βάση τον βαθμό της δημιουργούμενης δικανικής πεποίθησης ως προς την ύπαρξη του αποδεικτέου θέματος.
83. Τόσο η ΕΑ όσο και η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, στο πλαίσιο της διακριτικής τους ευχέρειας κατά την ad hoc στάθμιση των υφιστάμενων λόγων αποτελεσματικότητας, έχουν προκρίνει τη διαδικασία ανάληψης δεσμεύσεων σε υποθέσεις όπου οι πιθανολογούμενες παραβάσεις του ανταγωνισμού αφορούν σε πρακτικές που υπάγονται στα άρθρα 1 Ν. 3959/2011 και 101 ΣΛΕΕ101 και μάλιστα ακόμη και σε περιπτώσεις που οι πρακτικές εμπίπτουν στον σύμβαση με τον επίμαχο όρο και για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο υπό στοιχ. 3 του κειμένου των δεσμεύσεων. Τις συμβάσεις με τους προμηθευτές αυτούς δεσμεύεται η εταιρεία να τροποποιήσει. 98 Βλ Commission notice on best practices for the conduct of proceedings concerning Articles 101 and 102 TFEU, 2011/C 308/06, παρ. 117 «The main difference between a prohibition decision pursuant to Article 7 and a commitment decision pursuant to Article 9 of Regulation (EC) No 1/2003 is that the former contains a finding of an infringement while the latter makes the commitments binding without concluding whether there was or still is an infringemen.t A commitment decision concludes that there are no longer grounds for action by the Commission. Moreover, commitments are offered by undertakings on a voluntary basis. Conversely, by an Article 7 decision, the Commission can impose remedies which are necessary to bring the infringement to an end (and/or fines) on undertakings». 99 Τριανταφυλλίδης Χ./Ρεντούλης Π. σε Απαλαγάκη Χ. Κώδικας Πολιτικής Δικονομίας τ 2, 2017 άρθρο 690, «Αρκει η πιθανολόγηση». Βλ. παρ. 187, Απόφαση ΕΑ 698/
84. 100 Βλ Ράμμο Γ./Κλαμαρή Ν. «Επιτομή Αστικού Δικονομικού Δικιαίου ημιτ Γ’, Δίκαιο Απόδειξης, 2009», Σελ 7-8, για την ταξινόμηση σε πλήρη και ατελή απόδειξη, είδος της οποίας είναι η πιθανολόγηση. 101 Βλ. ενδεικτικά ΕΑ 778/2022 (Frezyderm), ΕΑ 639/2017 (Roma Pizza), ΕΑ 641/2017 (Nissan), EA 612/2015 (καπνά), ΕΑ 602/2015 (πρατήρια υγρών καυσίμων) καθώς και αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 12.4.2006, Repsol, Υπόθεση COMP/B-1/38.348, της 25.7.2013, E-Books, Υπόθεση COMP/39.847, της 26.7.2016, Pay –TV, Υπόθεση ΑΤ.40023, της 30.06.2022, Insurance Ireland, Υπόθεση ΑΤ.40511, της 4.05.2017, E-book MFNs (Amazon), Υπόθεση ΑΤ.
85. 24 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ορισμό ιδιαιτέρως σοβαρών περιορισμών
86. Επιπλέον, σύμφωνα με την ΕΑ 786/2022, δεν αποκλείονται a priori από τη διαδικασία αποδοχής δεσμεύσεων όλες οι περιπτώσεις ιδιαίτερα σοβαρών περιορισμών του ανταγωνισμού.
87. Περαιτέρω, σύμφωνα με πάγια νομολογία, οι κάθετοι περιορισμοί είναι κατά κανόνα λιγότερο επιζήμιοι από τους οριζόντιους και δεν συγκαταλέγονται στις πιο σοβαρές παραβάσεις του δικαίου του ανταγωνισμού, οι οποίες είναι και αυτές που τιμωρούνται αυστηρά και παραδειγματικά, όπως ισχύει στην περίπτωση των οριζόντιων αντιανταγωνιστικών συμπράξεων τύπου καρτέλ, που αφορούν σε καθορισμό τιμών, κατανομή αγορών ή περιορισμό της παραγωγής
89. Ως εκ τούτου, δεν αποκλείεται εκ προοιμίου η αποδοχή δεσμεύσεων στις περιπτώσεις στις οποίες οι πιθανολογούμενες παραβάσεις συνιστούν πρακτικές δυνητικού καθορισμού τιμών μεταπώλησης, όπως ο επίμαχος όρος περί «PRICE PROTECTION» της πρότυπης σύμβασης της PUBLIC περί προστασίας τιμής
91. Η αποδοχή δεσμεύσεων επιλέγεται όταν, κατά τη στάθμιση του κυρωτικού και αποτρεπτικού χαρακτήρα ενός ενδεχόμενου προστίμου σε σχέση με την προκύπτουσα από τις δεσμεύσεις ωφέλεια105, προκύπτει ότι η ανάληψη δεσμεύσεων αποτελεί εξ απόψεως δημοσίου συμφέροντος το πλέον πρόσφορο και άμεσο μέσο αποκατάστασης των συνθηκών αποτελεσματικού ανταγωνισμού στην αγορά και παύσης των πιθανολογούμενων παραβάσεων, διασφαλίζοντας επίλυση με μόνιμο τρόπο των ανησυχιών για τον ανταγωνισμό.
92. Στην υπό εξέταση υπόθεση, οι υποβληθείσες δεσμεύσεις αντιμετωπίζουν πλήρως όλες τις πτυχές των πιθανολογούμενων προβλημάτων ανταγωνισμού, που ενδέχεται να προκαλούνται από τον επίμαχο όρο περί «PRICE PROTECTION» της πρότυπης σύμβασης της PUBLIC με προμηθευτές της τόσο στις εξεταζόμενες προϊοντικές αγορές106 όσο και σε όλες τις προϊοντικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η εταιρεία. Επομένως, εκτιμάται ότι επί των επιμέρους εγειρόμενων ανησυχιών, οι υποβληθείσες δεσμεύσεις θα συμβάλουν στην αποτελεσματική και άμεση επίλυση των πιθανολογούμενων προβλημάτων ανταγωνισμού προς όφελος των καταναλωτών.
93. Ειδικότερα, ως προς την πιθανολογούμενη παράβαση και τις προτεινόμενες από την PUBLIC δεσμεύσεις, η ΕΑ εκτιμά ότι οι προτεινόμενες δεσμεύσεις παρέχουν επαρκή εχέγγυα ότι στο μέλλον η εμπορική πολιτική της ελεγχόμενης δεν θα δύναται να οδηγεί Βλ. ενδεικτικά ΕΑ 408/V/2008 (Διατραπεζικά Συστήματα ΔΙΑΣ), 505/VI/2010 (Αλευροβιομηχανίες), 538/VII/2012 (Forthnet), 551/VII/2012 (Αλουμίνιον ΑΕ), 612/2015 (Καπνοβιομηχανίες), 639/2017 (Roma Pizza), 641/2017 (Nissan). Βλ. επίσης αποφάσεις Ευρωπαϊκής Επιτροπής COMP/39.847, E-BOOKS, παρ. 92, ΑΤ.39850, Θαλάσσιες μεταφορές εμπορευματοκιβωτίων, παρ. 50-51, AT.40023, Διασυνοριακή πρόσβαση στη συνδρομητική τηλεόραση, παρ. 47, AT.39816 / Gazprom (Upstream gas supplies in Central and Eastern Europe), AT.40394 / ASPENΗ. 103 Βλ. ενδεικτικά ΕΑ 563/VII/2013, σκ. 340, ΕΑ 571/VII2013, σκ. 796-798, ΕΑ 591/2014, σκ. 82, ΕΑ 639/2017, σκ.
94. 104 Βλ. ανωτέρω παρ. 45- 58 105 Υπό την έννοια της ταχείας και άμεσης παρέμβασης στην αγορά και της εξοικονόμησης χρόνου, ανθρώπινων πόρων και διοικητικού κόστους. 106 Συναφώς βλ. ανωτέρω παρ 23- 25 που αφορούν στο ποσοστό των συμβάσεων προμήθειας της ελεγχόμενης με τον επίμαχο όρο στις 3 σχετικές αγορές (15%), καθώς και στη μη εφαρμογή αυτού στην πράξη. 102 25 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ τους προμηθευτές της σε καθορισμό των τιμών λιανικής στις εξεταζόμενες προϊοντικές αγορές. Συγκεκριμένα, το περιεχόμενο των δεσμεύσεων κρίνεται ικανό να εξαλείψει τις ανησυχίες της ΕΑ ως προς τα πιθανολογούμενα προβλήματα ανταγωνισμού, καθότι η εταιρεία δεσμεύεται ρητά στην απάλειψη του συμβατικού όρου που εγείρει τις σχετικές ανησυχίες και ο οποίος εν πάση περιπτώσει δεν εφαρμόστηκε στην πράξη. Τυχόν δε απόκλιση από τις αναλαμβανόμενες με τις δεσμεύσεις υποχρεώσεις (ήτοι εκ νέου εισαγωγή ή/και εφαρμογή του όρου), η οποία θα κατατείνει σε διατήρηση των τιμών μεταπώλησης σε υψηλά επίπεδα και σε άμβλυνση του ενδοσηματικού ανταγωνισμού, μπορεί να ελεγχθεί τόσο ως παράβαση των άρθρων 1 παρ. 1 του Ν. 3959/2011 και 101 παρ. 1 ΣΛΕΕ, όσο και ως περίπτωση μη συμμόρφωσης με την παρούσα απόφαση.
95. Επισημαίνεται ότι το σύνολο των ερωτηθέντων προμηθευτών προμηθευτών συμφωνεί με την κατάργηση του επίμαχου όρου
97. Περαιτέρω, οι υποβληθείσες δεσμεύσεις στο σύνολό τους είναι σαφείς, δεν είναι αόριστες, δεν τελούν υπό όρους, δεν προτείνονται για παρελκυστικούς λόγους, αντιμετωπίζουν ολοκληρωμένα το ενδεχόμενο περιορισμού του ανταγωνισμού και προωθούν τη συμβατότητα των συμβάσεων προμήθειας της ελεγχόμενης προς το δίκαιο του ανταγωνισμού, παραλλήλως δε δεν υπερβαίνουν τα όρια του αναγκαίου για την αντιμετώπιση των προβλημάτων αυτών μέτρου, τηρουμένης της αρχής της αναλογικότητας.
98. Επιπλέον, η δέσμευση που αναλαμβάνει η PUBLIC να προβεί σε υλοποίηση του συνόλου των προτεινόμενων από αυτή συμβατικών τροποποιήσεων, τόσο σε επίπεδο υφιστάμενων όσο και σε επίπεδο μελλοντικών συμβάσεων συνεργασίας με όλους τους προμηθευτές της, ανεξαρτήτως προϊοντικής αγοράς108, διασφαλίζει την καθολικότητα εφαρμογής των προτεινόμενων μέτρων.
99. Εξάλλου, η ανάληψη της υποχρέωσης να ολοκληρωθεί σε σύντομο χρονικό διάστημα η διαδικασία εναρμόνισης των υφιστάμενων συμβάσεων109 διασφαλίζει συγχρόνως και τη δέουσα αμεσότητα της εφαρμογής των προτεινόμενων δεσμεύσεων.
100. Επίσης, η πρόβλεψη κοινοποίησης των νέων συμβάσεων προμήθειας στην ΕΑ110 διευκολύνει την παρακολούθηση της ορθής τήρησης των σχετικών δεσμεύσεων και προστατεύει από ενδεχόμενα αυθαίρετης εξαίρεσης συγκεκριμένων προμηθευτών. Συνεπώς, η παρακολούθηση της τήρησής τους από την ΕΑ είναι ευχερής, εφικτή και διαχειρίσιμη, χωρίς να συνεπάγεται δυσανάλογο διοικητικό κόστος.
101. Δεδομένου, δε, ότι οι προτεινόμενες δεσμεύσεις υποβλήθηκαν ήδη κατά το στάδιο διερεύνησης της υπόθεσης και όχι κατά τη διάρκεια ή μετά την ολοκλήρωση σύνταξης εισήγησης που να διαπιστώνει την πιθανολογούμενη παράβαση, συντρέχουν και εκ του Βλ. απαντήσεις προμηθευτών υπ’αριθ.πρωτ. 4759/04.07.2025 [...] 4937/11.07.2025 [...] 4742/04.07.2025 [...] 4930/11.07.2025 [...] 4898/10.07.2025 [...] 5042/16.07.2025 [...] 4953/11.07.2025 [...] 4890/10.07.2025 [...] 4966/14.07.2025 [...] και 4831/08.07.[...]. 107 Βλ. όρο 2 των δεσμεύσεων. Βλ. όρους 2 και 3 των δεσμεύσεων. Οι συμβάσεις της εταιρείας με τους προμηθευτές της είναι συνήθως δωδεκάμηνης διάρκειας, με αναδρομική ισχύ από 1.1., ανεξαρτήτως της ημερομηνίας υπογραφής τους. 110 Βλ. όρο 4 των δεσμεύσεων. 108 109 26 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ λόγου αυτού επαρκείς λόγοι αποτελεσματικότητας και επιτάχυνσης της διαδικασίας που δικαιολογούν τον τερματισμό αυτής με την ανάληψη δεσμεύσεων. Η αποδοχή των προτεινόμενων δεσμεύσεων θα έχει ευνοϊκή επίδραση σε σχέση με την εξοικονόμηση σημαντικού διοικητικού κόστους και πόρων για την Υπηρεσία, ενώ παράλληλα θα διασφαλιστεί επαρκώς η συστημική επίδραση και αποτελεσματικότητα από την άμεση παρέμβαση της ΕΑ στη συγκεκριμένη υπόθεση
102. Σταθμίζεται επίσης ότι η περαιτέρω διερεύνηση της υπόθεσης στις σχετικές αγορές, προκειμένου να αποδειχθεί επαρκώς κατά νόμο η πιθανολογούμενη παράβαση, ενδέχεται να είναι δυσανάλογη σε ανάλωση χρόνου και πόρων ως προς το προσδοκώμενο αποτέλεσμα.
103. Επίσης αξιολογούνται ως επαρκείς εξ απόψεως αντικειμένου, πεδίου εφαρμογής και χρονικής εμβέλειας. Επομένως, οι υπό εξέταση δεσμεύσεις εκτιμώνται από την ΕΑ ως ικανές και πρόσφορες να οδηγήσουν σε αποκατατάσταση των συνθηκών αποτελεσματικού ανταγωνισμού στις εξεταζόμενες αγορές και στην παύση της πιθανολογούμενης παράβασης.
104. Υπό τις συγκεκριμένες περιστάσεις και στο παρόν χρονικό στάδιο συντρέχουν οι λόγοι εκείνοι αποτελεσματικότητας της διαδικασίας που καθιστούν κατάλληλη την αποδοχή των δεσμεύσεων, προς όφελος της ΕΑ από άποψη οικονομίας χρόνου και ανθρώπινου δυναμικού, που μπορούν να επενδυθούν σε άλλες αγορές. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού σε Ολομέλεια αποφάσισε, ομοφώνως με φανερή ψηφοφορία, τα ακόλουθα:
105. Αποδέχεται, δυνάμει του άρθρου 25 Γ του Ν. 3959/2011, και σύμφωνα με τα εκτιθέμενα στο ως άνω σκεπτικό, τις δεσμεύσεις, όπως αναλυτικώς εκτίθενται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ της παρούσας απόφασης, το οποίο περιλαμβάνει αυτούσιο το κείμενο των δεσμεύσεων με το συνημμένο σε αυτό Παράρτημα Α, οι οποίες προτάθηκαν από την εταιρεία PUBLIC με το υπ’ αριθ. 3472/14.05.2025 έγγραφό της προς την Επιτροπή Ανταγωνισμού. Οι δεσμεύσεις αυτές καθίστανται πλέον υποχρεωτικές και έχουν ως ακολούθως: α. Η Εταιρεία ρητά και ανεπιφύλακτα διαβεβαιώνει ότι η επικαιροποιημένη πρότυπη σύμβαση προμήθειας για όλες τις προϊοντικές αγορές για το έτος 2025 (με ημερομηνία υπογραφής και ισχύ από 01.01.2025) δεν περιλαμβάνει τον σχετικό υπό κρίση όρο (προστασία τιμής), καθώς αυτός έχει ήδη απαλειφθεί και η τροποποίηση αυτή έχει γνωστοποιηθεί αρμοδίως στα εμπορικά τμήματα της Εταιρείας. β. Η Εταιρεία αναλαμβάνει και δεσμεύεται να τηρήσει την απαλοιφή αυτή σε όλες τις υπογραφόμενες συμβάσεις προμήθειας έτους 2025 και εντεύθεν, ώστε όλες οι πρότυπες συμβάσεις προμήθειας που λαμβάνουν οι προμηθευτές της προς 111 Βλ. ΕΑ 786/2022, παρ. 4δ) και 5δ). 27 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ υπογραφή να μην περιλαμβάνουν στο εξής τον συγκεκριμένο όρο, έχει δε θέσει ως στόχο ολοκλήρωσης της διαδικασίας υπογραφής των εν λόγω ετήσιων συμβάσεων προμήθειας την 30.09.
106. γ. Για τις περιπτώσεις που ο ανωτέρω υπό στοιχείο β στόχος δεν κατέστη δυνατόν να επιτευχθεί (π.χ. λόγω καθυστέρησης στην συμφωνία λοιπών εμπορικών όρων), η Εταιρεία ανέλαβε την δέσμευση ότι εντός της ίδιας προθεσμίας, ήτοι έως την 30.09.2025, θα είχε αποστείλει στους εναπομείναντες προμηθευτές της στις εξεταζόμενες αγορές επιστολή, με την οποία θα είχε παραιτηθεί για τον εφεξής χρόνο αλλά και αναδρομικώς από την εφαρμογή του όρου του Παραρτήματος 17.
107. εδ. β΄ της πρότυπης σύμβασης προμήθειας. Οι αντισυμβαλλόμενοι της Εταιρείας προμηθευτές, τους οποίους αφορά η παρούσα δέσμευση, αναφέρονται ρητώς στο συνημμένο στο κείμενο των δεσμεύσεων Παράρτημα Α. δ. Η πρότυπη σύμβαση προμήθειας για το έτος 2025 (ανωτέρω υπό στοιχείο α) καθώς και οι νέες συμβάσεις με (ή η επιστολή προς) τους προμηθευτές του Παραρτήματος Α του κειμένου των δεσμεύσεων (ανωτέρω υπό στοιχείο γ) θα προσκομισθούν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού.
108. Ορίζει ότι οι αναληφθείσες δεσμεύσεις θα εφαρμοστούν αμέσως από την κοινοποίηση της παρούσας απόφασης στην εταιρεία PUBLIC.
109. Ορίζει ότι εντός προθεσμίας τριάντα

(30)ημερών από την κοινοποίηση της παρούσας απόφασης, η εταιρεία PUBLIC αφενός θα ενημερώσει εγγράφως την Επιτροπή Ανταγωνισμού, σχετικά με τα μέτρα που έλαβε ή θα λάβει προς υλοποίηση των αναληφθεισών δεσμεύσεων, και αφετέρου θα προσκομίσει στην Επιτροπή Ανταγωνισμού το νέο πρότυπο σύμβασης και τις νέες συμβάσεις με τους προμηθευτές που μνημονεύονται στο συνημμένο στο κείμενο των δεσμεύσεων Παράρτημα Α χωρίς τον επίμαχο όρο ή τις επιστολές προς αυτούς περί παραίτησης από τον εν λόγω όρο για τον εφεξής χρόνο και αναδρομικώς.

1. Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις αναληφθείσες δεσμεύσεις, οι οποίες καθίστανται υποχρεωτικές με την παρούσα απόφαση, η Επιτροπή Ανταγωνισμού δύναται με απόφασή της που θα διαπιστώνει την μη εκπλήρωση των δεσμεύσεων, να επιβάλει τα πρόστιμα που προβλέπονται στο άρθρο 25 παρ. 1 περιπτ. δ) και στ) του Ν. 3959/
2. Η απόφαση εκδόθηκε την 04η Νοεμβρίου
3. Η απόφαση και τα συνημμένα σε αυτή παραρτήματα να δημοσιευθούν στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 27 Ν. 3959/2011 (ΦΕΚ Α΄/93/20.4.2011). Η Πρόεδρος Άϊριν – Έβελυν – Μικέλα – Μαίρη Σάρπ 28 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Ο Συντάκτης της Απόφασης Ιωάννης Στεφάτος Η Γραμματέας Ευαγγελία Ρουμπή 29 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Η υπ’ αριθμ. πρωτ. 3472/14.05.2025 οριστική Πρόταση Ανάληψης Δεσμεύσεων 30 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 31 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 32 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α Στο παρόν Παράρτημα κατονομάζονται οι προμηθευτές οι οποίοι κατά την 24.04.2025 είχαν σε ισχύ σύμβαση με τον όρο 17.1.εδ. β΄ και για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο υπό στοιχ. 3 της παρούσας επιστολής α/α Επωνυμία Προμηθευτή α/α Επωνυμία Προμηθευτή 1 3Μ HELLAS ΜΕΠΕ 23 UHU BISON Hellas ΕΠΕ 2 NOTOS COM ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ 24 3 ΜΑΡΙΕΤΤΑ ΔΙΑΜΑΝΤΗ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΛΥΚΟΓΙΑΝΝΗΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΕ 25 ΘΕΟΦΥΛΑΚΤΟΣ Σ.Δ. Α.Ε. 12 EΠΟΧΕΣ ΔΑΤΣΕΡΗΣ Ν. ΜΙΛΤΙΑΔΗΣ 26 ΤΕΚΑ ΕΛΛΑΣ 27 ΠΥΡΑΜΙΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑ Α.Ε 6 ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ-ΣΑΒΒΙΔΗΣ ΑΕ ΚΑΛΛΙΟΠΗ ΚΑΡΥΔΑ ΚΑΙ ΣΙΑ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 28 ΑΝΤΩΝΙΟΥ ΑΕ 7 ΜΑΛΤΕΖΟΣ ΑΒΕΕ 29 8 9 10 ESSELTE SRL ΙΝΤΕΑΛ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΑΒΕΕ KIKKERLAND EUROPE BV 30 31 32 ΜΑΡΙΕΤΤΑ ΔΙΑΜΑΝΤΗ ΣΤΙΞΙΣ ΕΙΔΗ ΓΡΑΦΗΣ & ΓΡΑΦΕΙΟΥ Α.Ε. DELONGHI KENWOOD HELLAS AE F.G EUROPE SA 11 THE PAPER BOX P.C. 33 12 THE WRITING FIELDS SA 34 13 35 14 ΔΑΤΣΕΡΗΣ ΜΙΛΤΙΑΔΗΣ K-TOYZ ΚΩΝ/ΝΟΣ ΤΖΑΓΚΑΡΑΚΗΣ 15 LEGAMI S.p.A. Società Benefit 37 ROLLER ΚAP ΚΑΙΣΣΑ - ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ & ΦΑΝΤΑΣΙΑ Α.Ε. ΣΤΟΡΜΥ Α.Ε & ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ 16 38 CANDY HOOV 17 APEX-POINT AE ΑΝΔΡΕΑΣ ΘΕΟΦΙΛΑΤΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΕΕ 39 JOHN HELLAS Ε.Π.Ε. 18 ΑΦΟΙ ΚΟΥΛΑΞΙΖΟΓΛΟΥ Ο.Ε 40 ΤΖΙΟΚΙ ΠΡΕΤΖΙΟΖΙ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. 19 MAPED HELLAS Α.Ε. 41 Spinnaker Distribution Hellas E.P.E 20 ΣΚΑΓΙΑΣ Θ.Κ. ΑΒΕΕ 42 ΔΕΣΥΛΛΑΣ Α ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ 21 Α.ΔΕΛΕΝΔΑΣ ΙΚΕ 43 KLIMATECHN 22 FILORONY OE 44 ΓΙΟΒΑΣ Α.E. 4 5 36 ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ Α.Ε. INVENTOR A.G. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ 33 E ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ 21.11.2025 10:24:48 ΨΗΦΙΑΚΑ ΥΠΟΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟ ΑΠΟ 77509 VARVARA ZACHARAKI ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ 20 Νοεμβρίου 2025 ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. απόφ. 893/2025* Λήψη απόφασης επί των αυτεπάγγελτων ερευνών της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού για την εξέταση τυχόν παράβασης των διατάξεων των άρθρων 1 του ν. 3959/2011 περί «Προστασίας του Ελεύθερου Ανταγωνισμού», όπως ισχύει, ή/και 101 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), στις αγορές: α) εισαγωγής/κατασκευής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας σχολικών τσαντών, σχολικών τσαντών φαγητού και κασετινών, β) παιδικών παιγνιδιών, εξαιρουμένων εκείνων που συνδέονται με τη χρήση ηλεκτρονικών υπολογιστών και συστημάτων και γ) εισαγωγής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας μεγάλων/λευκών οικιακών ηλεκτρικών συσκευών κατά το τμήμα αυτών που αφορά σε πιθανολογούμενες συμπράξεις της εταιρείας «PUBLIC RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ & ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ, ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ, ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ, ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ & ΠΟΛΙΤΙΣΜΟΥ» και το δ.τ «PUBLIC RETAIL A.E.» με προμηθευτές της και στις προτεινόμενες από την εταιρεία δεσμεύσεις. Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορόφου του κτιρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 4η Νοεμβρίου 2025, ημέρα Τρίτη και ώρα 10:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Άϊριν - Έβελυν - Μικέλα - Μαίρη Σάρπ Μέλη: Χαρίκλεια Νικολοπούλου (Αντιπρόεδρος), Παναγιώτης Φώτης, Ιωάννης Στεφάτος (Εισηγητής), Χαρίκλεια Βλάχου, Παντελής Μπορόβας, Άννα Γκάτζιου και Αρ. Φύλλου 6226 Αγγελική Κανελλοπούλου, σε αναπλήρωση του τακτικού μέλους Χρυσοβαλάντου - Βασιλικής Μήλλιου. Γραμματέας: Ευαγγελία Ρουμπή Το τακτικό μέλος Μιχαήλ Πολέμης δεν συμμετείχε λόγω δικαιολογημένου κωλύματος. Θέμα της συνεδρίασης: Λήψη απόφασης επί των αυτεπάγγελτων ερευνών της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού για την εξέταση τυχόν παράβασης των διατάξεων των άρθρων 1 του ν. 3959/2011 περί «Προστασίας του Ελεύθερου Ανταγωνισμού», ή/και 101 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), στις αγορές: α) εισαγωγής/κατασκευής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας σχολικών τσαντών, σχολικών τσαντών φαγητού και κασετινών, β) παιδικών παιγνιδιών, εξαιρουμένων εκείνων που συνδέονται με τη χρήση ηλεκτρονικών υπολογιστών και συστημάτων και γ) εισαγωγής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας μεγάλων/λευκών οικιακών ηλεκτρικών συσκευών κατά το τμήμα αυτών που αφορά σε πιθανολογούμενες συμπράξεις της εταιρείας «PUBLIC RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ & ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ, ΟΙΚΙΑΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ, ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ, ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ & ΠΟΛΙΤΙΣΜΟΥ» και το δ.τ. «PUBLIC RETAIL A.E.» με προμηθευτές της και στις προτεινόμενες από την εταιρεία δεσμεύσεις. Πριν την έναρξη της συζητήσεως, η Πρόεδρος όρισε Γραμματέα της υπόθεσης την υπάλληλο της Γραμματείας Προέδρου, Αντιπροέδρου και Εισηγητών, Ευαγγελία Ρουμπή με αναπληρώτρια την Ηλιάνα Κούτρα. Στη συνεδρίαση η νομίμως κλητευθείσα εταιρεία PUBLIC RETAIL A.E. παραστάθηκε με τους πληρεξουσίους δικηγόρους της Δημήτριο Τζουγανάτο, Ευστάθιο Παπαγεωργίου και Παναγιώτη Ελευθέριο Ταμπουρέα και με τον εκπρόσωπό της Χρήστο Γιαννακόπουλο. Αρχικά η Πρόεδρος έδωσε το λόγο στον αρμόδιο Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτο, ο οποίος ανέπτυξε συνοπτικά την υπ’ αρ. οικ. 5192/22.07.2025 γραπτή εισήγησή του και, λαμβάνοντας υπόψη όσα αναφέρονται αναλυτικά σε αυτή, πρότεινε: * Η παρούσα απόφαση εκδίδεται σε δύο

(2)επιπλέον εκδόσεις με τα διακριτικά: 1) Έκδοση για την «PUBLIC RETAIL A.E.», 2) ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ. Από τις εκδόσεις έχουν αφαιρεθεί τα απόρρητα επιχειρηματικά στοιχεία (όπου η ένδειξη […]) τα οποία δεν θα πρέπει να περιέλθουν σε γνώση του αντίστοιχου αποδέκτη της έκδοσης, σύμφωνα με το άρθρο 41 του ν. 3959/2011 (A’ 93), και τον Κανονισμό Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (B’ 5338/2024). 77510 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Α) Να γίνουν δεκτές και να καταστούν υποχρεωτικές οι προτεινόμενες δεσμεύσεις ώστε να απαλειφθεί ο συμβατικός όρος με αντισυμβαλλόμενους προμηθευτές, περί προστασίας τιμής, εκ μέρους της εταιρείας PUBLIC. Β) Να απειληθεί με πρόστιμο η ανωτέρω εταιρεία σε περίπτωση που με απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού βεβαιωθεί η μη τήρηση των δεσμεύσεων αυτών. Κατόπιν, το λόγο έλαβαν οι πληρεξούσιοι δικηγόροι, οι οποίοι τοποθετήθηκαν επί της προαναφερόμενης εισήγησης, ανέπτυξαν τις απόψεις τους και παραιτήθηκαν του δικαιώματος υποβολής συμπληρωματικού υπομνήματος. Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 Με την ολοκλήρωση της ακροαματικής διαδικασίας αποχώρησαν οι πληρεξούσιοι δικηγόροι και ο εκπρόσωπος της εταιρείας PUBLIC RETAIL A.E. καθώς και οι υπηρεσιακοί παράγοντες, και η Επιτροπή προχώρησε σε διάσκεψη για τη λήψη απόφασης, με τη συμμετοχή του Εισηγητή Ιωάννη Στεφάτου, ο οποίος δεν έλαβε μέρος στην ψηφοφορία και αφού έλαβε υπόψη τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης, την Εισήγηση, τις απόψεις που διατύπωσε προφορικά το ενδιαφερόμενο μέρος κατά τη συζήτηση της υπόθεσης και με το υπόμνημα το οποίο υπέβαλε, ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 77511 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Περιεχόμενα I ΙΣΤΟΡΙΚΟ ........................................................................................................................................ 4 II Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ PUBLIC RETAIL Α.Ε. .............................................................................................. 5 III ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΜΕΓΕΘΟΣ ΑΓΟΡΩΝ .................................................................................................................................................. 6 III.1 ΣΧΟΛΙΚΕΣ ΤΣΑΝΤΕΣ.................................................................................................... 6 III.2 ΠΑΙΔΙΚΑ ΠΑΙΧΝΙΔΙΑ.................................................................................................... 7 III.3 ΜΕΓΑΛΕΣ/ΛΕΥΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΕΣ ................................................................................. 8 IV ΟΙ ΥΠΟ ΕΞΕΤΑΣΗ ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ (ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ) ΤΗΣ PUBLIC .......................................... 9 V ΠΡΟΚΑΤΑΡΚΤΙΚΗ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΕΡΕΥΝΩΜΕΝΩΝ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ (ΣΥΜΒΑΣΕΩΝ) ΥΠΟ ΤΟ ΠΡΙΣΜΑ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1 Ν. 3959/2011 ΚΑΙ 101 ΣΛΕΕ ................................................... 11 V.1 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ – ΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ ΚΑΙ Η ΣΧΕΤΙΚΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ............................................................................................................................... 11 V.2 ΚΑΘΕΤΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΚΑΙ ΚΑΘΕΤΟΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ ΤΟΥ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ – ΚΑΘΟΡΙΣΜΌΣ ΤΙΜΩΝ ΜΕΤΑΠΩΛΗΣΗΣ (ΚΤΜ) .................................................................... 12 VI V.3 Η ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ PUBLIC ................................................................................................... 16 V.4 ΥΠΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΝΟΜΟ .................................................................................................... 16 V.5 ΕΠΗΡΕΑΣΜΟΣ ΕΝΔΟΕΝΩΣΙΑΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ......................................................... 20 ΟΙ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΕΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ Η ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΟΥΣ ............................... 21 VI.1 ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ - ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΔΟΧΗ ΑΝΑΛΗΨΗΣ ΔΕΣΜΕΥΣΕΩΝ ............................................................................................................................. 21 VI.2 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΔΕΣΜΕΥΣΕΩΝ ......................................................................... 23 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ....................................................................................................................................... 30 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α ................................................................................................................................... 33 3 77512 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ I ΙΣΤΟΡΙΚΟ Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 1. Σε συνέχεια εντολής του Προέδρου της Επιτροπής Ανταγωνισμού1, η Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού (ΓΔΑ) εκκίνησε αυτεπάγγελτες έρευνες στις αγορές: α) εισαγωγής/κατασκευής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας σχολικών τσαντών, σχολικών τσαντών φαγητού και κασετινών β) παιδικών παιγνιδιών, εξαιρουμένων εκείνων που συνδέονται με τη χρήση ηλεκτρονικών υπολογιστών και συστημάτων και γ) εισαγωγής, χονδρικής και λιανικής εμπορίας μεγάλων/λευκών οικιακών ηλεκτρικών συσκευών, προκειμένου να εντοπιστούν τυχόν παραβάσεις των διατάξεων των άρθρων 1 του Ν. 3959/2011 περί «Προστασίας του Ελεύθερου Ανταγωνισμού», όπως ισχύει, ή/και 101 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), στο πλαίσιο κάθετων συμπράξεων μεταξύ προμηθευτών και των μεταπωλητών τους. 2. Στο πλαίσιο των εν λόγω ερευνών, η ΓΔΑ διενήργησε μέτρα έρευνας τόσο σε προμηθεύτριες εταιρίες όσο και σε λιανεμπόρους. Μεταξύ των ερευνώμενων εταιρειών και στις τρεις

(3)προαναφερθείσες έρευνες είναι και η λιανεμπορική επιχείρηση PUBLIC RETAIL Α.Ε. (εφεξής και «PUBLIC»), στην οποία διενεργήθηκε επιτόπιος έλεγχος

1. Συναφώς, εστάλησαν και ερωτηματολόγια παροχής στοιχείων
3. Από την επεξεργασία από τη ΓΔΑ των στοιχείων του φακέλου που αφορούν στην PUBLIC, εγείρονται, για τους λόγους που παρατίθενται αναλυτικά κατωτέρω, προβληματισμοί ως προς τη συμβατότητα με τα άρθρα 1 του Ν. 3959/2011 και 101 ΣΛΕΕ συγκεκριμένου όρου4 που περιλαμβάνεται στην Πρότυπη σύμβαση της PUBLIC με ορισμένους προμηθευτές5 που δραστηριοποιούνται στις τρεις

(3)ερευνώμενες αγορές.

1. Tην 09.10.2024 και την 11.11.2024 πραγματοποιήθηκαν άτυπες προπαρασκευαστικές συζητήσεις6 στελεχών της ΓΔΑ με την εταιρεία PUBLIC, κατά τις οποίες η ΓΔΑ εξέφρασε την ανησυχία της αναφορικά με τη συμβατότητα των ως άνω συμβάσεων με το δίκαιο του ανταγωνισμού.
2. Ακολούθως, η PUBLIC με το υπ’ αριθμ. πρωτ. 8982/28.11.2024 έγγραφό της επί των επιφυλάξεων της ΓΔΑ σχετικά με την συμβατότητα συγκεκριμένου όρου με τον ανταγωνισμό, ανέφερε ότι προτίθεται στο εξής να απαλείψει τον επίμαχο όρο από τις μελλοντικές συμβάσεις προμηθειών της, καθώς και να απέχει από την εφαρμογή του σε όσες συμβάσεις προμηθειών είναι μέχρι σήμερα ενεργές. Σημείωσε, δε, πως ο εν λόγω όρος 1 Βλ. υπ’ αριθ. πρωτ. 7218/07.08.2020 (παιχνίδια), 7056/03.09.2021 (σχολικές τσάντες), 7385/02.08.2022 (λευκές συσκευές) έγγραφα έγκρισης έναρξης αυτεπαγγέλτων ερευνών. 2 Συγκεκριμένα, πραγματοποιήθηκε επιτόπιος έλεγχος στο πλαίσιο της αυτεπάγγελτης έρευνας στην αγορά σχολικών ειδών (τσάντες/κασετίνες), ενώ στο πλαίσιο και των τριών

(3)ερευνών, απεστάλησαν τα υπ’ αριθ. πρωτ. 4878/17.07.2024, 4879/17.07.2024 και 4880/17.07.2024 ερωτηματολόγια παροχής στοιχείων. 3 Αναφορικά με την εξεταζόμενη υπόθεση εστάλη και ερώτημα RFI σε άλλες Εθνικές Αρχές Ανταγωνισμού και στην Ευρ. Επ., μέσω του δικτύου ECN (25.05.2024 και 10.

1. 2024). 4 Βλ. κατωτέρω παρ. 22 όπου παρατίθεται ο υπό εξέταση όρος. 5 Βλ. κατωτέρω παρ.
2. 6 Βλ. παρ. 8 της Απόφασης ΕΑ 786/2022 ως προς τους όρους, προϋποθέσεις και διαδικασία αποδοχής δεσμεύσεων, σύμφωνα με την οποία οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις μπορούν να επικοινωνούν με τη ΓΔΑ, προκειμένου να διερευνήσουν τη δυνατότητα ανάληψης δεσμεύσεων, μόλις λάβουν γνώση με οποιονδήποτε τρόπο της διενέργειας έρευνας επί πιθανολογούμενων παραβάσεων. Επίσης η ΓΔΑ μπορεί με δική της πρωτοβουλία να ενημερώσει τα μέρη σχετικά με τη δυνατότητα ανάληψης δεσμεύσεων σε συγκεκριμένη υπόθεση. 4 Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 77513 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ουδέποτε έχει ενεργοποιηθεί ή εφαρμοστεί, έως και σήμερα, ενώ, σε κάθε περίπτωση δήλωσε ότι προτίθεται να παρέχει κάθε επιπλέον στοιχείο με σκοπό να συμβάλει, κατά το δυνατό, στην υπό διεξαγωγή έρευνα της ΕΑ. Στο ανωτέρω έγγραφο καταγράφεται η ειλικρινής πρόθεση της εταιρείας PUBLIC να προτείνει την ανάληψη κατάλληλων δεσμεύσεων προς πλήρη και αποτελεσματική αντιμετώπιση των αναφυόμενων προβλημάτων στον ανταγωνισμό. Ως εκ τούτου, κατόπιν σχετικής εισηγήσεως της ΓΔΑ προς την Πρόεδρο της ΕΑ, ανατέθηκε η υπόθεση σε Εισηγητή
4. Περαιτέρω, μετά την κλήρωσή σε Εισηγητή, εστάλησαν ερωτηματολόγια παροχής στοιχείων σε προμηθευτές8, με τους οποίους η PUBLIC είχε υπογράψει συμβάσεις με τον επίμαχο όρο, καθώς και στην ίδια την ελεγχόμενη εταιρεία
5. Συγκεκριμένα η Υπηρεσία ζήτησε πρόσθετες διευκρινίσεις από την PUBLIC σχετικά με τον επίμαχο όρο και να της προσκομιστούν τυχόν παροχές σε εφαρμογή του όρου αυτού, από τους προμηθευτές της.
6. Ακολούθως, με την ολοκλήρωση της σχετικής έρευνας, κρίθηκε πρόσφορη η εκκίνηση της διαδικασίας των δεσμεύσεων και ο αρμόδιος Εισηγητής, με την υπ’ αριθ. πρωτ. 2928/14.04.2025 Πρόσκληση, κάλεσε την εν λόγω εταιρεία να υποβάλει εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των 30 ημερών10 την οριστική της Πρόταση Δεσμεύσεων. Η εταιρεία PUBLIC υπέβαλε εμπροθέσμως την οριστική της Πρόταση Ανάληψης Δεσμεύσεων με το υπ’ αριθ. πρωτ. 3472/14.05.2025 έγγραφό της. Συνεπώς, η υπό εξέταση πρόταση ανάληψης δεσμεύσεων υποβάλλεται εμπροθέσμως και παραδεκτώς.
7. Τέλος, στο πλαίσιο της διαδικασίας αποδοχής δεσμεύσεων από την ΕΑ, η οποία προβλέπει τη διενέργεια διαβούλευσης με φορείς της αγοράς11, εστάλησαν επιστολές σε προμηθευτές12, με τους οποίους η PUBLIC διέθετε σε ισχύ συμβάσεις με τον επίμαχο όρο13 και ζητήθηκε η άποψή τους επί των προτεινόμενων δεσμεύσεων. II Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ PUBLIC RETAIL Α.Ε. ΒΛ. το υπ’ αριθ. πρωτ. 77 Πρακτικό της από 20.12.2024 Συνεδρίασης της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 2695, 2694, 2696, 2697/ 03.04.2025 και 2716/ 04.04.2025 επιστολές παροχής στοιχείων αντίστοιχα προς τις εταιρείες [...]. 9 Βλ. την υπ’ αριθ. πρωτ. 2128/12.03.2025 επιστολή παροχής στοιχείων προς την PUBLIC. Συγκεκριμένα, η Υπηρεσία επανήλθε στην PUBLIC -μεταξύ άλλων- σχετικά με τον συνολικό αριθμό των υπογεγραμμένων συμβάσεων με προμηθευτές της, το εύρος των συμβάσεων όπου απαντάται ο συγκεκριμένος όρος, τις πωλήσεις των προμηθευτών πoυ αφορούν οι εν λόγω συμβάσεις, καθώς και εκτιμώμενα μερίδια της εταιρείας στις τρεις εξεταζόμενες αγορές. 10 Βλ. EA 786/2022 παρ.
8. 11 Βλ. άρθρο 25 Γ του ν. 3959/2011 «
9. Αν η Επιτροπή Ανταγωνισμού πιθανολογεί, κατά τη διάρκεια σχετικής έρευνας που διεξάγεται είτε αυτεπαγγέλτως είτε κατόπιν καταγγελίας, παράβαση των άρθρων 1, 1Α και 2 του παρόντος ή των άρθρων 101 και 102 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, μπορεί με απόφασή της, αφού ζητήσει την άποψη των συμμετεχόντων στην αγορά, να αποδέχεται, την εκ μέρους των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων ή ενώσεων επιχειρήσεων, ανάληψη δεσμεύσεων προς παύση της πιθανολογούμενης παράβασης και να καθιστά τις δεσμεύσεις αυτές υποχρεωτικές για τις επιχειρήσεις ή ενώσεις επιχειρήσεων...» 12 Βλ. τις υπ’ αριθ. πρωτ. 4716-4718/ 03.07.2025 και 4751-4757/04.07.2025 επιστολές παροχής στοιχείων αντίστοιχα προς τις εταιρείες [...]. Βλ. κατωτέρω υποσημείωση 107 σχετικά με τις απαντήσεις των προμηθευτών. 13 Κατά την ημερομηνία υποβολής των δεσμεύσεων (14.05.2025). 7 8 5 77514 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
10. H εταιρεία ανήκει στον όμιλο εταιρειών Olympia, ο οποίος ιδρύθηκε από τον Πάνο Γερμανό το
11. Η κύρια δραστηριότητα της PUBLIC αφορά στην πώληση α) προϊόντων τεχνολογίας, όπως ενδεικτικά ηλεκτρονικών υπολογιστών, τηλεφωνικών συσκευών κλπ, β) προϊόντων «πολιτισμού», όπως παιχνίδια, σχολικά είδη (τσάντες, κασετίνες), βιβλία, χαρτικά/γραφική ύλη κλπ και γ) ηλεκτρικών συσκευών για το σπίτι15, όπως μεγάλες/λευκές ηλεκτρικές συσκευές, μικρές ηλεκτρικές συσκευές, προϊόντα ψύξης -θέρμανσης κλπ. Ο Όμιλος διαθέτει ένα δίκτυο 61 καταστημάτων συνολικά, 3 κεντρικές αποθήκες καθώς και 2 ηλεκτρονικά καταστήματα για την Ελλάδα και Κύπρο μαζί. Πιο συγκεκριμένα, στην Ελλάδα υπάρχουν 55 καταστήματα, 2 Κεντρικές αποθήκες στον Ασπρόπυργο και 2 ηλεκτρονικά καταστήματα
12. Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών της για το έτος 2024 διαμορφώθηκε σε 483.349.031 ευρώ, εκ των οποίων οι πωλήσεις αναφορικά με τις σχετικές αγορές της παρούσης έρευνας ήταν [...] ευρώ σε μεγάλες/λευκές συσκευές [...] ευρώ σε παιδικά παιχνίδια17 και [...] ευρώ σε σχολικές τσάντες/κασετίνες. III ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ – ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ – ΜΕΓΕΘΟΣ ΑΓΟΡΩΝ
13. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της σκοπούμενης χρήσης τους. Συναφώς, η σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει την περιοχή, στην οποία προσφέρουν ή ζητούν τα σχετικά προϊόντα ή παρέχουν τις σχετικές υπηρεσίες οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές γεωγραφικές περιοχές, ιδίως λόγω των αισθητά διαφορετικών συνθηκών ανταγωνισμού που επικρατούν σ’ αυτές.
14. Στην παρούσα Ενότητα γίνεται μια συνοπτική περιγραφή των αγορών (προϊοντικών και γεωγραφικών) στις οποίες αφορούν οι προαναφερθείσες αυτεπάγγελτες έρευνες. Συγκεκριμένα: III.1 ΣΧΟΛΙΚΕΣ ΤΣΑΝΤΕΣ
15. Η σχετική προϊοντική αγορά αφορά στις σχολικές τσάντες, τις κασετίνες και συναφή προϊόντα (όπως τσαντάκια φαγητού)
16. Η έννοια της σχολικής τσάντας δύναται να περιλαμβάνει οποιοδήποτε προϊόν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τη μεταφορά βιβλίων και γενικότερα έγχαρτων υλικών. Οι εν λόγω τσάντες, καθώς και συναφή προϊόντα, όπως οι κασετίνες και σχολικές τσάντες φαγητού κατασκευάζονται στο εξωτερικό, με κυριότερη χώρα κατασκευής την Κίνα, και εισάγονται από ελληνικές εταιρίες, οι οποίες διαθέτουν τα προαναφερθέντα προϊόντα είτε απευθείας είτε μέσω χονδρεμπόρων σε λιανοπωλητές. Ως Βλ.https://www.groupolympia.com/el/overview/ Βλ. και απόφαση ΕΑ 695/2019, με την οποία εγκρίθηκε η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου των καταστημάτων υπό το σήμα Media Markt από την Olympia Group (Public). Το 2023 λειτουργούσαν 13 καταστήματα PUBLIC+Home (πρώην Media Markt). 16 Βλ. τις οικονομικές καταστάσεις 2024 της εταιρείας στην ιστοσελίδα https://media.public.gr/images/lp/202507-annual-reports/annual-report-2024-GR.pdf 17 Εξαιρουμένων εκείνων που συνδέονται με τη χρήση ηλεκτρονικών υπολογιστών και συστημάτων. 18 Βλ. και ΕΑ 798/
17. 14 15 6 Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 77515 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ προς τις λιανικές πωλήσεις, επισημαίνεται ότι τα υπό εξέταση σχολικά είδη διανέμονται κυρίως μέσω φυσικών καταστημάτων σε διάφορα σημεία πανελλαδικά, όπως βιβλιοπωλεία, μεγάλες αλυσίδες καταστημάτων παιχνιδιών ή προϊόντων γραφικής ύλης και τεχνολογίας ή αθλητικών ειδών, τα οποία δύναται να πραγματοποιούν πωλήσεις και μέσω της ιστοσελίδας τους. Ενδεικτικά, οι αλυσίδες καταστημάτων «Public», «Μουστάκας», «Maxstores», «Πλαίσιο» κλπ διαθέτουν σχολικά είδη τόσο μέσω των φυσικών καταστημάτων τους όσο και μέσω των ιστοσελίδων τους
18. Ως σχετική γεωγραφική αγορά κατ’ αρχήν ορίζεται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθώς οι κυριότερες επιχειρήσεις του κλάδου δραστηριοποιούνται ή δύνανται να δραστηριοποιούνται σε όλη την επικράτεια. Σε κάθε περίπτωση, ο ακριβής ορισμός της αγοράς παρέλκει, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας υπόθεσης.
19. Σύμφωνα με δημοσιευμένα στοιχεία, το εκτιμώμενο μέγεθος της αγοράς όλων των σχολικών ειδών (συμπεριλαμβανομένων όχι μόνο σχολικών τσαντών/κασετινών, αλλά και χαρτικών ειδών/γραφικής ύλης) εκτιμάται σε 170 εκ ευρώ
20. Ωστόσο, δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία ή μελέτες που να προσδιορίζουν με ακρίβεια το μέγεθος της σχετικής αγοράς της παρούσας. Σύμφωνα με την PUBLIC, το εκτιμώμενο μερίδιο αγοράς της, την τελευταία τριετία είναι της τάξεως του [0-5]%
22. Σε κάθε περίπτωση και παρότι το μερίδιο αγοράς εκάστου λιανοπωλητή δεν μπορεί να προσδιοριστεί με ακρίβεια, εκτιμάται ότι τα εν λόγω μερίδια – ακόμα και για τους σημαντικούς λιανοπωλητές – δεν δύνανται να είναι υψηλά, λόγω του πολύ μεγάλου αριθμού δραστηριοποιούμενων επιχειρήσεων στην αγορά αυτή. III.2 ΠΑΙΔΙΚΑ ΠΑΙΧΝΙΔΙΑ
23. Ο κλάδος των παιχνιδιών διακρίνεται σε δύο βασικές κατηγορίες, ανάλογα με το είδος τους: α) τα «παραδοσιακά» παιχνίδια (κούκλες, φιγούρες δράσης, κατασκευές -παιχνίδια δημιουργίας, βρεφικά -προσχολικά, επιτραπέζια, παιχνίδια με αισθητήρες -Interactive, παιχνίδια εξωτερικού χώρου- outdoor) και β) τα ηλεκτρονικά παιχνίδια (κονσόλες με δέκτη τηλεόρασης, φορητές κονσόλες και το λογισμικό τους). Το αντικείμενο της έρευνας, και ως εκ τούτου η σχετική αγορά στην παρούσα υπόθεση, αφορά μόνο στην κατηγορία των «παραδοσιακών» παιχνιδιών υπό την ανωτέρω έννοια
24. Το σύνολο σχεδόν των παιχνιδιών εισάγονται από το εξωτερικό και διατίθενται από τους προμηθευτές μέσα από ένα πλήθος καναλιών που περιλαμβάνει από περίπτερα και σούπερ μάρκετ μέχρι αλυσίδες και πολυκαταστήματα. Οι σημαντικότερες αλυσίδες λιανικής πώλησης παιχνιδιών στην Ελλάδα είναι τα «Jumbo», «Μουστάκας», «Maxstores» κ.λπ. Ως σχετική γεωγραφική αγορά κατ’ αρχήν ορίζεται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθώς οι κυριότερες επιχειρήσεις του κλάδου δραστηριοποιούνται ή δύνανται να δραστηριοποιούνται σε όλη Πλήθος καταστημάτων πώλησης σχολικών ειδών που διαθέτουν ιστοσελίδα συνεργάζονται με πλατφόρμες σύγκρισης τιμών ή/και διαδικτυακών αγορών (όπως πχ η πλατφόρμα της ΣΚΡΟΥΤΖ ΑΕ). 20 Βλ. https://www.businessnews.gr/epixeiriseis/item/270377-sxolika-eidi-meiomena-kata-10-to-2023me-fonto-to-plafon-kai-to-kalathi. 21 Υπ’ αριθμ. πρωτ. 3135/29.04.2025 επιστολή. Αναλυτικά, τα εκτιμώμενα μερίδια ανά έτος για την περίοδο 2020-2024 είναι [0-5]%, [0-5]%, [0-5]%, [0-5]% και [0-5]% αντίστοιχα. 22 Βλ. και ΕΑ 816/
25. 19 7 77516 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την επικράτεια. Σε κάθε περίπτωση, ο ακριβής ορισμός της αγοράς παρέλκει, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας υπόθεσης.
26. Σύμφωνα με στοιχεία της ΕΛΣΤΑΤ, για το έτος 2023 ο συνολικός κύκλος εργασιών του κλάδου των παιχνιδιών εκτιμάται περί τα 1.100 εκ.€23, χωρίς ωστόσο να είναι διαθέσιμα στοιχεία μόνο για τα «παραδοσιακά» παιχνίδια . Σύμφωνα με την PUBLIC, το εκτιμώμενο μερίδιο αγοράς της την τελευταία τριετία είναι της τάξεως του [5-10]%
28. Σε κάθε περίπτωση και παρότι το μερίδιο αγοράς εκάστου λιανοπωλητή δεν μπορεί να προσδιοριστεί με ακρίβεια, εκτιμάται ότι οι αλυσίδες «Jumbo», «Μουστάκας» και «MAX STORES»25 κατέχουν τα μεγαλύτερα μερίδια στην αγορά αυτή. III.3 ΜΕΓΑΛΕΣ/ΛΕΥΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΕΣ
29. Σύμφωνα με πάγια νομολογία26, η αγορά μεγάλων/λευκών ηλεκτρικών συσκευών περιλαμβάνει τις μεγάλες – σε μέγεθος, βάρος και συνήθως τιμή – οικιακές συσκευές (Large Domestic Appliance – LDA), ήτοι πλυντήρια, ψυγεία, κουζίνες, απορροφητήρες, καταψύκτες, φούρνους, εστίες κλπ, η οποία αποτελεί μια εκ των υπο-αγορών της ευρύτερης αγοράς ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών. Οι λευκές συσκευές παράγονται συνήθως από διεθνείς οίκους στο εξωτερικό. Οι εισαγωγικές εταιρείες μεταπωλούν τα προϊόντα είτε απευθείας είτε μέσω χονδρεμπόρων σε λιανοπωλητές. Ως προς τις λιανικές πωλήσεις, οι λευκές συσκευές διανέμονται καταρχήν μέσω φυσικών καταστημάτων σε διάφορα σημεία πανελλαδικά (είτε από εξειδικευμένα καταστήματα πώλησης ηλεκτρικών ειδών όπως Welcome, Euronics κλπ. είτε από αλυσίδες καταστημάτων πώλησης διαφόρων ειδών, όπως Κωτσόβολος, Public, Πλαίσιο κλπ), τα οποία δύναται να πραγματοποιούν πωλήσεις και μέσω της ιστοσελίδας τους
30. Ως σχετική γεωγραφική αγορά κατ’ αρχήν ορίζεται το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, καθώς οι κυριότερες επιχειρήσεις του κλάδου δραστηριοποιούνται ή δύνανται να δραστηριοποιούνται σε όλη την επικράτεια. Σε κάθε περίπτωση, ο ακριβής ορισμός της αγοράς παρέλκει, καθώς δεν επηρεάζει την αξιολόγηση της παρούσας υπόθεσης
31. Ως προς το μέγεθος της σχετικής αγοράς και σύμφωνα με στοιχεία της Υπηρεσίας28, αυτό εκτιμάται σε [...] εκ. ευρώ περίπου, σημαντικότερη δε λιανεμπορική επιχείρηση στην αγορά είναι η ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ (με εκτιμώμενο μερίδιο [25-35]%), ακολουθούμενη από Βλ. ΕΛΣΤΑΤ Δελτίο Τύπου Λιανικού Εμπορίου Δεκ.
32. https://www.statistics.gr/el/statistics//publication/SBR04/- Βλ. αντίστοιχη υποσημείωση 4 της ΕΑ 816/
33. 24 Υπ’αριθμ.πρωτ. 3135/29.04.2025 επιστολή. Αναλυτικά, τα εκτιμώμενα μερίδια ανά έτος για την περίοδο 2020-2024 είναι [5-10]%, [5-10]%, [5-10]%, [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα. 25 Βλ. https://radar.gr/article/alysides-paichnidion-jumbo-moustakas-max-stores-kanoun-paichnidi-stinelliniki-agora. 26 Βλ. ενδεικτικά EA 695/2019, 832/2023 και 843/
34. 27 Πλήθος καταστημάτων πώλησης λευκών συσκευών διαθέτουν ιστοσελίδα και συνεργάζονται με πλατφόρμες σύγκρισης τιμών ή/και διαδικτυακών αγορών (όπως π.χ. η πλατφόρμα της ΣΚΡΟΥΤΖ Α.Ε). 28 Τα στοιχεία αφορούν στο έτος 2022 και προκύπτουν α) από το άθροισμα των συνολικών λιανικών πωλήσεων της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ και β) το συνολικό εκτιμώμενο μέγεθος της αγοράς από την εταιρεία ερευνών GfK (εξαιρούμενων των πωλήσεων της ΚΩΤΣΟΒΟΛΟΣ). Βλ. ΕΑ 843/
35. 23 8 Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 77517 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ την PUBLIC (με εκτιμώμενο μερίδιο [5-10]%).Το εν λόγω μερίδιο συνάδει με τις προσκομισθείσες από την PUBLIC εκτιμήσεις μεριδίου αγοράς της
36. IV ΟΙ ΥΠΟ ΕΞΕΤΑΣΗ ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ (ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ) ΤΗΣ PUBLIC
37. Οι συμβάσεις που συνάπτει η PUBLIC με τους προμηθευτές της και στις τρεις προαναφερόμενες σχετικές αγορές είναι κατά κανόνα ετήσιας διάρκειας. Ως προς το συμβατικό κείμενο, αυτό βασίζεται είτε στην Πρότυπη σύμβαση της PUBLIC είτε σε πρότυπες συμβάσεις των αντισυμβαλλόμενων προμηθευτών (π.χ. σε περιπτώσεις θυγατρικών ξένων οίκων).
38. Ειδικότερα, ως προς την πρότυπη σύμβαση της PUBLIC, από τα στοιχεία του φακέλου προκύπτει ότι αυτή συνήθως συνοδεύεται από πλήθος Παραρτημάτων, το κείμενο δε των επιμέρους Παραρτημάτων δύναται να παρουσιάζει λεκτικές διαφοροποιήσεις (ανά έτος ή/και ανά προμηθευτή).
39. Ως προς το Παράρτημα 17 της πρότυπης σύμβασης, με τίτλο «ΠΑΡΟΧΕΣ ΚΑΙ ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ», λεκτέα είναι τα ακόλουθα: Σε συμβάσεις που έχει υπογράψει η PUBLIC (αναφερόμενη ως «ΕΤΑΙΡΕΙΑ») με συγκεκριμένους προμηθευτές τα έτη 2017-2024 περιέχεται στο εν λόγω Παράρτημα 17 όρος με τίτλο «προστασία τιμής» («Price Protection»), ο οποίος30 προβλέπει τα εξής: «Price Protection: […] Επίσης προστασία τιμής συμφωνείται ότι θα παρέχεται από τον ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ σε περίπτωση μείωσης των τιμών τιμοκαταλόγου της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ως απάντηση σε τυχόν μειωμένες τιμές ανταγωνιστών της ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ[31] επί των ιδίων εμπορευμάτων, για τις αγορές που η ΕΤΑΙΡΕΙΑ έκανε από τον ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΗ τις τελευταίες 90 ημερολογιακές ημέρες[32]».
40. Η PUBLIC συνεργάζεται με περίπου [...] ([...]) προμηθευτές, εκ των οποίων οι [...] ([...]) την προμηθεύουν με προϊόντα των τριών εξεταζόμενων αγορών. Εν προκειμένω, η PUBLIC προσκόμισε – κατ’ έτος, για την περίοδο 2017-2023, και ανά ερευνώμενη αγορά - τις συμβάσεις των δέκα

(10)μεγαλύτερων προμηθευτών της, ο κύκλος εργασιών των οποίων αντιστοιχεί στο 90% περίπου του συνολικού κύκλου εργασιών της

1. Εξ αυτών, περίπου το 15% σε όρους αξίας34 των συμβάσεων περιλαμβάνει τον επίμαχο όρο, μεταξύ δε των συμβάσεως αυτών είναι και συμβάσεις με προμηθευτές με ισχυρά σήματα (brands), όπως ενδεικτικά οι Όμιλος Φειδάκη/F.G Europe SΑ (λευκές συσκευές με τα σήματα MIDEA και HITACHI), Πήγασος ΑΕ (παιχνίδια/συλλεκτικές κάρτες με το σήμα Panini) και ΚΑΙΣΣΑ - ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ & ΦΑΝΤΑΣΙΑ ΑΕ (επιτραπέζια παιχνίδια ΚΑΙΣΣΑ, παιχνίδια/συλλεκτικές κάρτες Pokemon). Περαιτέρω, ο εν λόγω όρος περιλαμβάνεται και Υπ’ αριθ. πρωτ. 3135/29.04.2025 επιστολή. Αναλυτικά, τα εκτιμώμενα μερίδια ανά έτος για την περίοδο 2020-2024 είναι [5-10]%, [5-10]%, [5-10]%, [5-10]% και [5-10]% αντίστοιχα. 30 Πρόκειται για όρο του Παραρτήματος 17.1 εδάφιο β΄ σε συνέχεια του εδάφιου α΄. 31 Σ.Σ. Ως ανταγωνιστές της εταιρείας νοούνται λοιπές λιανεμπορικές επιχειρήσεις. 32 Σ.Σ. Σε κάποιες εκ των συμβάσεων ο αριθμός των ημερών δύναται να διαφέρει (π.χ. 60 ημερολογιακές ημέρες). 33 Το ποσοστό προκύπτει από το άθροισμα του κύκλου εργασιών κατ’ έτος και ανά ερευνώμενη αγορά. 34 Το ποσοστό προκύπτει από το άθροισμα του κύκλου εργασιών (έτους 2023) των εν λόγω προμηθευτών (ύψους [...]€) σε σχέση με το συνολικό κύκλο εργασιών της PUBLIC στις ερευνώμενες αγορές (ύψους [...]€). 29 9 77518 ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος B’ 6226/20.11.2025 ΠΡΟΣ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ σε συμβάσεις έτους
2. Κατά την ημερομηνία υποβολής της οριστικής Πρότασης Δεσμεύσεων από την PUBLIC (14.05.2025), οι εν ισχύι συμβάσεις με προμηθευτές στις ερευνώμενες αγορές, οι οποίες περιέχουν τον επίμαχο όρο, ανέρχονται σε σαράντα τέσσερις

(44)εταιρειών ενδέχεται να μην προμήθευσαν στην PUBLIC προϊόντα των ερευνώμενων αγορών το έτος 2024. Το σύνολο των πωλήσεων αυτών προς την PUBLIC ήταν [...] ευρώ για τις ερευνώμενε