Άδεια στις τράπεζες Alpha Bank και Eurobank ενημέρωσης δια του τύπου των υποκειμένων των δεδομένων για τη διάθεση στοιχείων σχετικών με ληξιπρόθεσμες

Αθήνα, 19-07-2017 Αριθ. Πρωτ. Γ/ΕΞ/1985-3/19-07-2017 ΑΡΧΗ ΠΡΟ ΤΑ ΙΑ ∆Ε∆ΟΜΕΝΩΝ ΠΡΟ ΩΠΙΚΟΥ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΠΟΦΑΣΗ Α . 87 / 2017 Η Αρχή Προστασίας ∆εδοµένων Προσωπικού Χαρακτήρα συνήλθε, µετά από πρόσκληση του Προέδρου της, σε τακτική συνεδρίαση στην έδρα της την 20-06-2017, σε συνέχεια της από 13-06-2017 συνεδρίασης, προκειµένου να εξετάσει την υπόθεση που αναφέρεται στο ιστορικό της παρούσας. Παρέστησαν οι Κωνσταντίνος Μενουδάκος, Πρόεδρος της Αρχής και τα τακτικά µέλη Κωνσταντίνος Χριστοδούλου, ως εισηγητής, Αντώνιος υµβώνης, πυρίδων Βλαχόπουλος, Κωνσταντίνος Λαµπρινουδάκης, Χαράλαµπος Ανθόπουλος και Ελένη Μαρτσούκου. τη συνεδρίαση, παρέστησαν, επίσης, µε εντολή του Προέδρου, χωρίς δικαίωµα ψήφου, οι Ευµορφία - Ιωσηφίνα Τσακιρίδου και Θεοδώρα Τουτζιαράκη, ειδικοί επιστήµονες – ελεγκτές, ως βοηθοί εισηγητές, οι οποίες αποχώρησαν µετά τη συζήτηση και πριν από τη διάσκεψη και τη λήψη αποφάσεως, και η Ειρήνη Παπαγεωργοπούλου, υπάλληλος του τµήµατος διοικητικών και οικονοµικών υποθέσεων, ως γραµµατέας. Η βοηθός εισηγήτρια Κυριακή Λωσταράκου, ειδικός επιστήµονας – ελέγκτρια, δεν παρέστη στη συνεδρίαση αυτή (της 20-06-2017) λόγω κωλύµατος. Η Αρχή έλαβε υπόψη τα παρακάτω: Με την υπ’ αριθ. πρωτ. Γ/ΕΙ /1985/10-03-2017 αίτησή της, όπως αυτή συµπληρώθηκε µε τα µε τα υπ’ αριθ. πρωτ. Γ/ΕΙ /2788/03-04-2017, Γ/ΕΙ /3288/21-04-2017, Γ/ΕΙ /3523/02-052017 και Γ/ΕΙ /3702/09-05-2017 έγγραφα προς την Αρχή, η τράπεζα «ALPHA BANK A.E.» (εφεξής «Alpha Bank» ή «Τράπεζα»), γνωστοποίησε την πρόθεσή της να διαθέσει προσωπικά δεδοµένα οφειλετών και τρίτων προσώπων στην εταιρεία «CEPAL Hellas Χρηµατοοικονοµικές Υπηρεσίες Ανώνυµη Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων από ∆άνεια 1 και Πιστώσεις»1 (εφεξής «Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων» ή «Εταιρεία») και ζήτησε να της χορηγηθεί η απαιτούµενη άδεια, ώστε τα υποκείµενα των ανωτέρω προσωπικών δεδοµένων να ενηµερωθούν δια του τύπου για τη διάθεση αυτή. Όµοιο αίτηµα για χορήγηση άδειας ενηµέρωσης δια του τύπου υπέβαλε και η τράπεζα «EUROBANK ERGASIAS A.E.» (εφεξής «τράπεζα Eurobank» ή «Τράπεζα») µε την υπ’ αριθ. πρωτ. ΓΝ/ΕΙ /656/15-03-2017 αίτησή της, όπως αυτή συµπληρώθηκε µε τα υπ’ αριθ. πρωτ. ΓΝ/ΕΙ /864/03-04-2017 και ΓΝ/ΕΙ /1217/03-05-2017 έγγραφα, για τη διάθεση προσωπικών δεδοµένων οφειλετών και τρίτων προσώπων στην εταιρεία «Eurobank FPS Ανώνυµη Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων από ∆άνεια και Πιστώσεις» (εφεξής «Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων» ή «Εταιρεία»), η οποία είναι 100% θυγατρική της Τράπεζας

1. το πλαίσιο αυτό, οι δυο ανωτέρω αιτούσες υπέβαλαν σχέδιο κειµένου ενηµέρωσης δια του τύπου των υποκειµένων για τη διάθεση των δεδοµένων τους από εκάστη Τράπεζα - υπεύθυνο επεξεργασίας προς την αντίστοιχη Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων και την περαιτέρω επεξεργασία από την Εταιρεία αυτή που θα λειτουργεί, σύµφωνα µε τους ισχυρισµούς τους, ως «εκτελούσα την επεξεργασία» για λογαριασµό της Τράπεζας. Με βάση το ν. 4354/2015, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, µε τον οποίο θεσµοθετήθηκε η δυνατότητα ανάθεσης της διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις που έχουν χορηγηθεί από πιστωτικά ή χρηµατοδοτικά ιδρύµατα σε εταιρείες µε αυτό το αντικείµενο δραστηριότητας, οι αιτούσες πρόκειται να αναθέσουν η καθεµιά στην αντίστοιχη Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων τη διαχείριση απαιτήσεων πελατών τους που βρίσκονται σε καθυστέρηση, ενώ ανάθεση ενήµερων απαιτήσεων θα γίνει, κατά δήλωσή τους, όταν υπάρχει κάποια απαίτηση σε καθυστέρηση κατά του ίδιου οφειλέτη. Όπως αναφέρουν οι αιτούσες, επιβάλλεται η ενιαία ανάθεση της διαχείρισης της ληξιπρόθεσµης απαίτησης µαζί µε την ενήµερη οφειλή για τους οφειλέτες που έχουν µία τουλάχιστον οφειλή που τελεί σε καθυστέρηση για πολλούς λόγους, όπως η εφαρµογή του Κώδικα ∆εοντολογίας ∆ανείων που προϋποθέτει τη λήψη υπόψη όλων των οφειλών των πελατών και των κανόνων διαχείρισης κινδύνων. 1 Bλ. Απόφαση Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεµάτων ΤτΕ 207/29-11-2016, ΦΕΚ Β΄ 970/22-
2. Μετά την αδειοδότηση της εταιρίας µε την επωνυµία «ΑΚΤUA ΕΛΛΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕ ΛΥ ΕΙ ΑΕ ∆ΙΑΧΕΙΡΙ Η ΑΠΑΙΤΗ ΕΩΝ ΑΠΟ ∆ΑΝΕΙΑ ΚΑΙ ΠΙ ΤΩ ΕΙ » από την Τράπεζα της Ελλάδος, η Γενική υνέλευση της ως άνω εταιρίας αποφάσισε την µεταβολή της επωνυµίας της σε «CEPAL HELLAS ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕ ΥΠΗΡΕ ΙΕ ΑΕ ∆ΙΑΧΕΙΡΙ Η ΑΠΑΙΤΗ ΕΩΝ ΑΠΟ ∆ΑΝΕΙΑ ΚΑΙ ΠΙ ΤΩ ΕΙ ». 2 Βλ. Απόφαση Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεµάτων ΤτΕ 220/1/13-03-2017, ΦΕΚ Β΄ 880/1603-
3. 2 υγκεκριµένα, η τράπεζα Alpha Bank αναφέρει ότι οι κατά τα ανωτέρω αναθέσεις θα αφορούν οφειλέτες από χορηγήσεις επιχειρηµατικής, αλλά και καταναλωτικής και στεγαστικής πίστης, δεδοµένου ότι αυτές προέρχονται από χορηγήσεις προς πελάτες τόσο της Alpha Bank, όσο και της πρώην ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖA , που έχει απορροφηθεί από την Τράπεζα, και της CITIBANK, της οποίας το σύνολο των δραστηριοτήτων λιανικής τραπεζικής έχουν µεταβιβασθεί στην Alpha Bank, ο αριθµός δε των οφειλετών αυτών και λοιπών συνενεχοµένων είναι πολύ µεγάλος και υπερβαίνει κατά πολύ τον αριθµό 1000, που έχει τεθεί ως ελάχιστο όριο για τη χορήγηση της σχετικής άδειας. Από την πλευρά της, η τράπεζα Eurobank επισηµαίνει ότι οι κατά τα ανωτέρω αναθέσεις θα αφορούν σε πολύ µεγάλο αριθµό οφειλετών, στους οποίους περιλαµβάνονται και πελάτες των πρώην τραπεζών «Νέο Ταχυδροµικό Ταµιευτήριο» και «Proton Bank» και, συγκεκριµένα, ότι οι οφειλέτες αυτοί και λοιποί συνενεχόµενοι ανέρχονται συνολικά σε αριθµό άνω του ενός εκατοµµυρίου (1.000.000). Ως εκ τούτου, κατά τις αιτούσες, είναι αντικειµενικά αδύνατη η εξατοµικευµένη ενηµέρωση αυτού του πλήθους των προσώπων. Κατά τις αιτούσες, µε την δια του τύπου ενηµέρωση δεν αντιµετωπίζεται µόνο η αντικειµενική δυσκολία εξατοµικευµένης ενηµέρωσης µεγάλου αριθµού φυσικών προσώπων – υποκειµένων, αλλά επιλύεται και το υπαρκτό πρόβληµα της ενηµέρωσης οφειλετών που, µετά τη χορήγηση, άλλαξαν διεύθυνση κατοικίας και δεν ενηµέρωσαν σχετικά την τράπεζα – δανειστή. Οι αιτούσες τράπεζες ισχυρίζονται περαιτέρω ότι οι Εταιρίες ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων αδειοδοτούνται και εποπτεύονται από την Τράπεζα της Ελλάδος, η δε ανάθεση της διαχείρισης των ως άνω απαιτήσεων και αυτή καθεαυτή η διαχείρισή τους θα γίνει στο πλαίσιο του κατά τα ανωτέρω νέου θεσµικού πλαισίου µε σκοπό την περαιτέρω διαχείρισή τους από αυτές για λογαριασµό της Τράπεζας και κατ’ ακολουθία, ουδένα δικαίωµα του οφειλέτη θίγεται, εφόσον αυτός θα εξακολουθήσει να είναι πελάτης και οφειλέτης της Τράπεζας, προς την οποία θα µπορεί να ασκήσει ανεµπόδιστα, όπως µέχρι σήµερα, όλα τα εκ του νόµου δικαιώµατά του και κυρίως αυτά της πρόσβασης και αντίρρησης. Εξάλλου, σύµφωνα µε το σχέδιο ύµβασης – Πλαισίου που προσκόµισε στην Αρχή η τράπεζα Eurobank (που έχει υποβληθεί στην ΤτΕ µε το φάκελο αδειοδότησης), η Εταιρεία «Eurobank FPS Ανώνυµη Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων από ∆άνεια και Πιστώσεις» θα ξεκινήσει αµέσως τη συνεργασία της µε την Τράπεζα µε την υπογραφή ύµβασης – Πλαισίου για τη ∆ιαχείριση Απαιτήσεων από ∆άνεια και Πιστώσεις. Τα δανειακά χαρτοφυλάκια που θα ανατεθούν στην Εταιρεία θα περιλαµβάνονται σε σύµβαση ανάθεσης 3 που θα υπογραφεί µεταξύ τους, η οποία θα συµπληρώνει τη ύµβαση – Πλαίσιο και θα αφορούν τόσο ληξιπρόθεσµες απαιτήσεις από χορηγήσεις καταναλωτικής πίστης, στεγαστικών δανείων, χορηγήσεις επαγγελµατικής - επιχειρηµατικής πίστης, καθώς και πρώην ληξιπρόθεσµες απαιτήσεις που έχουν ρυθµιστεί µε συµφωνία Τράπεζας-οφειλέτη, όσο και στοιχεία περιλαµβανόµενα στους φακέλους χρηµατοδότησης, από τα οποία απορρέουν οι απαιτήσεις, όπως, στάδιο διαδικασίας Κώδικα ∆εοντολογίας (δανείων) του ν. 4224/2013, ένταξη του οφειλέτη στο ν. 3869/2010 κ.α. Περαιτέρω, η τράπεζα Eurobank δηλώνει ότι έχει ήδη κινηθεί και η διαδικασία συγχώνευσης της Εταιρείας ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων µε την εταιρεία ενηµέρωσης οφειλετών του ν. 3758/2009 µε την επωνυµία «Eurobank Υπηρεσίες Ενηµέρωσης Οφειλετών Α.Ε.», µε απορρόφηση της τελευταίας από την πρώτη. Η διαδικασία συγχώνευσης αναµενόταν να ολοκληρωθεί τον Μάιο 2017, οπότε η Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων θα δύναται να διενεργεί ενηµέρωση των οφειλετών κατά το ν. 4354/2015 σε συνδυασµό µε το ν. 3758/2009 ή να αναθέτει περαιτέρω την ενηµέρωση των οφειλετών σε άλλες εταιρείες ενηµέρωσης του ν. 3758/2009, όπως προβλέπεται στο άρθρο 2 παρ. 5 του ν. 4354/
4. το πλαίσιο εξέτασης της ως άνω υπόθεσης, οι τράπεζες Alpha Bank και Eurobank κλήθηκαν νοµίµως σε ακρόαση κατά τη συζήτηση της υπόθεσης ενώπιον της Αρχής σε σύνθεση Τµήµατος στις 26-04-
5. Κατά τη ως άνω συνεδρίαση, οι κληθείσες εξέθεσαν προφορικά τις απόψεις τους, τις οποίες ανέπτυξαν κατόπιν διεξοδικώς µε σχετικό υπόµνηµά τους (βλ. υπόµνηµα υπ’ αριθ. πρωτ. Γ/ΕΙ /3523/02-05-2017, όπως συµπληρώθηκε µε το υπ’ αριθ. πρωτ. Γ/ΕΙ /3702/09-05-2017 ΓΝ/ΕΙ /1217/03-05-2017, αντίστοιχα). έγγραφο, και υπόµνηµα υπ’ αριθ. πρωτ. τη συνέχεια, η Ένωση Ελληνικών Τραπεζών (εφεξής ΕΕΤ), µε το υπ’ αριθ. πρωτ. Γ/ΕΙ /4014/19-05-2017 έγγραφό της προς την Αρχή, εξέθεσε τις απόψεις των µελών της προς υποστήριξη των ήδη δύο εκκρεµών αιτήσεων, ισχυριζόµενη ότι το ζήτηµα της συγκεκριµένης διαβίβασης επηρεάζει άµεσα τόσο τις αιτούσες τράπεζες µέλη της, όσο και συνολικότερα το τραπεζικό σύστηµα, γνωστοποιώντας περαιτέρω ότι πρόκειται να υποβληθεί στην Αρχή αίτηση χορήγησης αντίστοιχης άδειας από ένα ακόµα µέλος της. Όπως επισηµάνθηκε από όλους τους ανωτέρω, είναι εξαιρετικά µικρός ο χρόνος εντός του οποίου θα πρέπει να πραγµατοποιηθεί η ενηµέρωση, καθώς οι σχετικές άδειες από την ΤτΕ έχουν ήδη εκδοθεί, οι σχετικές υµβάσεις Ανάθεσης των δανειακών χαρτοφυλακίων έχουν υπογραφεί, και ως εκ τούτου, η χορήγηση των δεδοµένων είναι απολύτως αναγκαία προκειµένου η κάθε Εταιρεία ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων να είναι σε θέση να εξυπηρετήσει άµεσα και απρόσκοπτα τη διαχείριση των απαιτήσεων, χωρίς να 4 διαταραχθεί η οµαλότητα στην εξυπηρέτηση της δανειακής σχέσης. Επιπρόσθετα, υποστηρίχθηκε ότι το εποπτικό πλαίσιο υπό το οποίο λειτουργούν οι Εταιρείες ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων είναι απόλυτα ισοδύναµο µε αυτό των πιστωτικών ιδρυµάτων και ουδεµία σχέση έχουν µε τις Εταιρείες Ενηµέρωσης Οφειλετών του ν. 3758/2009, παρά µόνο ότι οι Εταιρείες ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων µπορούν εκ του νόµου να αναθέτουν την ενηµέρωση οφειλετών σε Εταιρείες Ενηµέρωσης Οφειλετών. Κατόπιν τούτων, η Αρχή, σε σύνθεση Τµήµατος, αφού συνεξέτασε τις εν λόγω υποθέσεις λόγω συνάφειας, εξέδωσε την Απόφαση 62/2017 (υπ’ αριθ. πρωτ. Γ/ΕΞ/4437/06-06-2017), µε την οποία παρέπεµψε την κρινόµενη υπόθεση στο σύνολό της στην Ολοµέλεια, λαµβάνοντας υπόψη ότι: α) έχει ασκηθεί «παρέµβαση» της Ελληνικής Ένωσης Τραπεζών υπέρ των αιτουσών και εκκρεµεί η υποβολή τρίτης αίτησης τράπεζας µε το ίδιο αίτηµα, µε τα δεδοµένα δε αυτά προκύπτει ότι το ζήτηµα είναι µείζονος σηµασίας συνολικά για τις τράπεζες µέλη της ΕΕΤ, και β) ενώπιον της Ολοµέλειας της Αρχής εκκρεµεί εξέταση ατοµικών προσφυγών κατά τραπεζών για πληµµελή εκπλήρωση της υποχρέωσης ενηµέρωσης σχετικά µε τη διαβίβαση δεδοµένων σε εταιρείες ενηµέρωσης οφειλετών, ζήτηµα που έχει συνάφεια µε το υπό εξέταση θέµα. Ειδικότερα, σύµφωνα µε την Απόφαση 62/2017: «Πρέπει, ατ’ εφαρµογή της διατάξεως του άρθρου 5α παρ. 1 του Κανονισµού Λειτουργίας της Αρχής, να παραπεµφθεί η υπόθεση στην Ολοµέλεια, προ ειµένου να ερευνηθούν ενιαίως οι εν λόγω συναφείς υποθέσεις αι να αποφανθεί επί των ζητηµάτων που ανα ύπτουν ατά την έρευνα αυτών αι σχετίζονται, όσον αφορά την υπόθεση που παραπέµπεται, µε την συνδροµή των νόµιµων προϋποθέσεων για την παροχή αδείας από την Αρχή προς ενηµέρωση δια του τύπου των οφειλετών για την επεξεργασία (διαβίβαση στις αναφερόµενες στο ιστορι ό εταιρίες διαχείρισης απαιτήσεων) των προσωπι ών τους δεδοµένων, όπως αι µε τον, ατ’ εφαρµογή της αρχής της αναλογι ότητας, ύ λο των προσώπων (αριθµός αµέσων αι εν δυνάµει υπόχρεων έναντι των τραπεζών προς ι ανοποίηση των αξιώσεων τους ατά των δανειοληπτών), ως αι ατηγορίες των δανειοληπτών (δάνεια αι λοιπά τραπεζι ά προϊόντα σε αθυστέρηση αι ενήµερα), οι οποίοι θα ενηµερωθούν δια του τύπου για την ανωτέρω επεξεργασία των προσωπι ών τους δεδοµένων.». Ακολούθως, κατά τη συνεδρίαση της Ολοµέλειας στις 13-06-2017 επαναλήφθηκε η ακροαµατική διαδικασία. Κατά τη συνεδρίαση, κλήθηκαν νοµίµως και παρέστησαν οι τράπεζες Alpha Bank και Eurobank, καθώς και η Ελληνική Ένωση Τραπεζών (ΕΕΤ), που εξέθεσαν προφορικά τις απόψεις τους, τις οποίες ανέπτυξαν κατόπιν διεξοδικώς και µε τα 5 υποβληθέντα, εντός της ταχθείσας προθεσµίας, έγγραφα υποµνήµατά τους (βλ. υποµνήµατα υπ’ αριθ. πρωτ. Γ/ΕΙ /4694/16-06-2017, Γ/ΕΙ /4701/16-06-2017 και Γ/ΕΙ /4695/16-062017 αντίστοιχα). Ειδικότερα, µεταξύ άλλων, η ΕΕΤ, ισχυρίζεται ότι τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύµατα διαθέτουν ένα από τα υψηλότερα αποθέµατα Μη Εξυπηρετούµενων ∆ανείων (Non-performing Lonas-NPLs) στην Ευρώπη. Είναι δε ενδεικτικό ότι, σύµφωνα µε την πρόσφατη Έκθεση της Τράπεζας της Ελλάδας (ΤτΕ), τα NPLs ανέρχονται σε 105,1 δις ευρώ και αντιστοιχούν σε ποσοστό 45,2% των συνολικών δανείων που έχουν χορηγήσει τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύµατα (βλ. πρόσφατη Έκθεση της ΤτΕ µε ηµεροµηνία 06-06-2017). Η παροχή της δυνατότητας ανάθεσης των Μη Εξυπηρετούµενων ∆ανείων σε εταιρείες ειδικού σκοπού αποτέλεσε βασική επιδίωξη του ν. 4354/2015 και θεωρείται ένα σύγχρονο µέσο διαχείρισης των δανείων σε καθυστέρηση. Η ΕΕΤ τονίζει, επίσης, ότι η αποτελεσµατική διαχείριση και η µείωση των χαρτοφυλακίων των ληξιπρόθεσµων οφειλών αποτελεί υποχρέωση και έχει τεθεί ως στόχος στις ελληνικές τράπεζες από τις αρµόδιες εποπτικές αρχές (ελληνικές και ευρωπαϊκές). Ειδικότερα, τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύµατα έχουν δεσµευτεί έναντι του Ευρωπαϊκού Εποπτικού Μηχανισµού (SSM) ότι µέχρι την 31.12.2019 θα έχουν µειώσει τα Μη Εξυπηρετούµενα ∆άνεια (ιδιωτών και επιχειρήσεων) κατά το ποσό των 40 δις ευρώ ή 38% του συνόλου. Η επιτυχία αυτού του στόχου είναι κρίσιµη και επιβεβληµένη, σύµφωνα και µε σύσταση της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας του 2017 για τη διαχείριση των δανείων σε καθυστέρηση σε πανευρωπαϊκό επίπεδο. Επισηµαίνεται δε ότι στις αρχές του 2018 οι ελληνικές συστηµικές Τράπεζες θα υποβληθούν σε αυστηρά “stress tests” µε βάση τα οικονοµικά στοιχεία του 2017, στα οποία περιλαµβάνονται και τα ήδη υπάρχοντα Μη Εξυπηρετούµενα ∆άνεια. Από το αποτέλεσµα των ελέγχων αυτών θα κριθεί και η κεφαλαιακή επάρκεια ή ανεπάρκεια των ελληνικών Τραπεζών, ζήτηµα το οποίο έχει άµεσο αντίκτυπο στην ελληνική οικονοµία. Τέλος, η ΕΕΤ σηµειώνει ότι, υπό συνθήκες ευρύτατης διάχυσης της πληροφορίας µέσω ηλεκτρονικών µέσων, η ενηµέρωση των υποκειµένων µπορεί να λάβει χώρα όχι µόνο µέσω έντυπων µέσων, αλλά και µε τη χρήση ψηφιακών µέσων επικοινωνίας (ιστοσελίδων, ηλεκτρονικών ΜΜΕ, κλπ). Μια τέτοια γνωστοποίηση ικανοποιεί πλήρως, κατά την ΕΕΤ, το σκοπό του νόµου και θα ήταν πολλαπλά αποτελεσµατική. Η Αρχή, συνεξέτασε, λόγω συνάφειας, τα ως άνω αιτήµατα των δυο τραπεζών, και µετά από εξέταση όλων των στοιχείων του φακέλου, αφού άκουσε τον εισηγητή και τις βοηθούς εισηγήτριες, οι οποίες αποχώρησαν µετά τη συζήτηση και πριν από τη διάσκεψη και τη λήψη αποφάσεως, και κατόπιν διεξοδικής συζήτησης, 6 ΣΚΕΦΤΗΚΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΝΟΜΟ
6. το άρθρο 2 στοιχ. α΄, β΄, γ΄, ζ΄, η΄ και ι΄ του ν. 2472/1997, όπως ισχύει, ορίζονται οι έννοιες των απλών και ευαίσθητων δεδοµένων, του υποκειµένου αυτών, του υπεύθυνου επεξεργασίας, του εκτελούντος την επεξεργασία και του αποδέκτη, αντίστοιχα, ενώ στο στοιχ. δ΄ του ίδιου άρθρου ορίζεται η έννοια της επεξεργασίας, στην οποία συµπεριλαµβάνεται η «διαβίβαση, … ή άθε άλλης µορφής διάθεση». Ακολούθως, στο άρθρο 4 του ίδιου νόµου ορίζονται οι βασικές αρχές της επεξεργασίας, ενώ στο άρθρο 5 ορίζονται οι επιµέρους προϋποθέσεις για τη νοµιµότητά της. Περαιτέρω, σύµφωνα µε το άρθρο 11 του ίδιου ν. 2472/1997: «
7. Ο υπεύθυνος επεξεργασίας οφείλει, ατά το στάδιο της συλλογής δεδοµένων προσωπι ού χαρα τήρα, να ενηµερώνει µε τρόπο πρόσφορο αι σαφή το υπο είµενο για τα εξής τουλάχιστον στοιχεία: α. την ταυτότητά του αι την ταυτότητα του τυχόν ε προσώπου του, β. τον σ οπό της επεξεργασίας, γ. τους αποδέ τες ή τις ατηγορίες αποδε τών των δεδοµένων, δ. την ύπαρξη του δι αιώµατος πρόσβασης.
8. Εάν για τη συλλογή των δεδοµένων προσωπι ού χαρα τήρα ο υπεύθυνος επεξεργασίας ζητεί την συνδροµή του υπο είµενου, οφείλει να το ενηµερώνει ειδι ώς αι εγγράφως για τα στοιχεία της παρ. 1 του παρόντος άρθρου αθώς αι για τα δι αιώµατά του, σύµφωνα µε τα άρθρα 11 έως αι 13 του παρόντος νόµου. Με την αυτή ενηµέρωση ο υπεύθυνος επεξεργασίας γνωστοποιεί στο υπο είµενο εάν υποχρεούται ή όχι να παράσχει τη συνδροµή του, µε βάση ποιες διατάξεις, αθώς αι για τις τυχόν συνέπειες της αρνήσεώς του.
9. Εάν τα δεδοµένα ανα οινώνονται σε τρίτους, το υπο είµενο ενηµερώνεται για την ανα οίνωση πριν από αυτούς.». Η εκπλήρωση της ανωτέρω υποχρέωσης ενηµέρωσης εξειδικεύεται περαιτέρω µε την υπ’ αριθ. 1/1999 Κανονιστική Πράξη της Αρχής για την «Ενηµέρωση υπο ειµένου των δεδοµένων ατ’ άρθρο 11 Ν. 2472/1997» (ΦΕΚ Β΄ 555/1999), καθώς και µε τη διάταξη του άρθρου 24 παρ. 3 του ν. 2472/1997 που, µολονότι είναι µεταβατική διάταξη, αποτυπώνει ευρύτερη και πάγια βούληση του νοµοθέτη για τις περιπτώσεις, στις οποίες πρόκειται για «µεγάλο αριθµό υποκειµένων» (βλ. Απόφαση 24/2004 της Αρχής), σε συνδυασµό µε την υπ’ αριθ. 408/1998 Κανονιστική Πράξη της Αρχής για την «Ενηµέρωση υπο ειµένων επεξεργασίας δεδοµένων προσωπι ού χαρα τήρα δια του τύπου» (ΦΕΚ Β' 1250/1998) που εξειδικεύει τόσο την έννοια «του µεγάλου αριθµού υποκειµένων» ορίζοντας ότι τούτο ισχύει όταν ο αριθµός των ατόµων 7 αυτών είναι ίσος ή υπέρτερος των χιλίων (άρθρο 1) όσο και τον τρόπο µε το οποίο πρέπει να γίνεται η ενηµέρωση αυτή (άρθρα 3 και 4)
11. Με το ν. 4354/2015 (ΦΕΚ Α΄ 176 16.12.2015) ∆ιαχείριση των µη εξυπηρετούµενων δανείων, µισθολογι ές ρυθµίσεις αι άλλες επείγουσες διατάξεις εφαρµογής της συµφωνίας δηµοσιονοµι ών στόχων αι διαρθρωτι ών µεταρρυθµίσεων, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εισήχθησαν στην ελληνική έννοµη τάξη δυο νέες κατηγορίες εταιρειών, ήτοι οι «Εταιρείες ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων από ∆άνεια και Πιστώσεις (Ε.∆.Α.∆.Π.) και οι «Εταιρείες Απόκτησης Απαιτήσεων από ∆άνεια και Πιστώσεις (Ε.Α.Α.∆.Π.)». ύµφωνα δε µε το άρθρο 1 του ανωτέρου νόµου: «
12. α. Η διαχείριση των απαιτήσεων από δάνεια αι πιστώσεις που χορηγούνται ή έχουν χορηγηθεί από πιστωτι ά ή χρηµατοδοτι ά ιδρύµατα ε τός των αναφερόµενων στην περίπτωση δ` της παρ. 5 του άρθρου 2 του ν. 4261/2014 (Α`107) ανατίθεται απο λειστι ά: αα) σε ανώνυµες εταιρίες ∆ιαχείρισης Απαιτήσεων από ∆άνεια αι Πιστώσεις, ειδι ού αι απο λειστι ού σ οπού, υπό την επιφύλαξη της παρ. 20, που εδρεύουν στην Ελλάδα αι ββ) σε εταιρίες που εδρεύουν σε ράτος - µέλος του Ευρωπαϊ ού Οι ονοµι ού Χώρου (ΕΟΧ), µε την προϋπόθεση ότι έχουν εγ ατασταθεί νόµιµα στην Ελλάδα µέσω υπο αταστήµατος µε σ οπό τη διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια αι πιστώσεις, µε την επιφύλαξη των διατάξεων της ανωτέρω Οδηγίας, αθώς αι της Οδηγίας 2004/39 (EEL 145/2004), αι της περίπτωσης δ` της παρούσας παραγράφου. Οι παραπάνω εταιρίες λαµβάνουν ειδι ή άδεια από την Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία δηµοσιεύεται στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως αι εποπτεύονται για τη συµµόρφωση προς τις διατάξεις του παρόντος νόµου από την Τράπεζα της Ελλάδος. Οι εταιρίες αυτές, µετά τη λήψη άδειας λειτουργίας, αταχωρούνται σε ειδι ό Μητρώο του Γενι ού Εµπορι ού Μητρώου (ΓΕΜΗ) αι διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος νόµου αι συµπληρωµατι ά από τις διατάξεις του .ν. 2190/1920 (Α` 37) για τις ανώνυµες εταιρίες. […] δ. Οι διατάξεις του παρόντος δεν επηρεάζουν την εφαρµογή των διατάξεων των νόµων 3156/2003 (Α` 157), ν. 1905/1990 (Α` 147), 1665/1986 (Α` 194), 3606/2007 (Α` 195) αι 4261/2014 (Α` 107). ε. Στις εταιρίες της περίπτωσης α` της παρούσας παραγράφου επιτρέπεται αι η διαχείριση των α ινήτων που αποτελούσαν ασφάλεια για τα δάνεια ή τις πιστώσεις που αυτές διαχειρίζονταν αι έχουν µεταβιβαστεί στον δι αιούχο της απαίτησης. Στις εταιρίες αυτές δεν επιτρέπεται η από τηση, δια µεταβιβάσεως ή ε χωρήσεως ή από εθελοντι ή 3 ηµειώνεται δε ότι ο Κανονισµός (ΕΕ) 2016/679 προτάσσει πλέον ρητώς την αρχή της διαφάνειας της επεξεργασίας και ενισχύει, ακολούθως, το δικαίωµα ενηµέρωσης του υποκειµένου (βλ. άρθρα 5, 13 και 14 του Κανονισµού και αντίστοιχες αιτιολογικές σκέψεις στο προοίµιο αυτού). 8 ε ποίηση ή από πλειστηριασµό, α ίνητης περιουσίας που συνδέεται µε τα δάνεια αι τις πιστώσεις που αυτές διαχειρίζονται.». […]
13. Οι εταιρίες της περίπτωσης α` της παρ. 1 του παρόντος άρθρου δύνανται να λαµβάνουν άδεια από την Τράπεζα της Ελλάδος, προ ειµένου να χορηγούν νέα δάνεια ή/ αι πιστώσεις σε δανειολήπτες, των οποίων δάνεια ή πιστώσεις διαχειρίζονται, µε απο λειστι ό σ οπό την αναχρηµατοδότηση των δανείων τους ή την αναδιάρθρωση της δανειολήπτριας επιχείρησης δυνάµει ενός συγ ε ριµένου σχεδίου αναδιάρθρωσης που συµφωνείται µεταξύ των µερών, υπό την προϋπόθεση της προηγούµενης συναίνεσης του δι αιούχου της απαίτησης. Τα νέα δάνεια αι πιστώσεις του προηγούµενου εδαφίου λογίζονται ως τραπεζι ά δάνεια αι πιστώσεις, διέπονται από το Ελληνι ό ∆ί αιο αι απο λειστι ά αρµόδια για την ε δί αση των διαφορών που απορρέουν από τη σύµβαση είναι τα ατά τόπους Ελληνι ά ∆ι αστήρια. […].
14. Το επαγγελµατι ό απόρρητο του δι αιούχου των υπό διαχείριση απαιτήσεων έναντι των δανειοληπτών αίρεται στις σχέσεις του µε την Εταιρία ∆ιαχείρισης, στο µέτρο που οι πληροφορίες αυτές είναι απαραίτητες για τις ανάγ ες της διαχείρισης αι εφαρµόζονται αναλογι ά οι παράγραφοι 20 αι 21 του άρθρου 10 του ν. 3156/2003 (Α` 157).
15. Οι εταιρίες της περίπτωσης α` της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου θεωρούνται δανειστές αι προµηθεύτριες ατά την έννοια του ν. 2251/1994 (Α`191) αι υποχρεούνται να συµµορφώνονται µε την είµενη νοµοθεσία περί Προστασίας Καταναλωτή, όπως αυτή άθε φορά εφαρµόζεται αι ισχύει, µε τον Κώδι α ∆εοντολογίας Τραπεζών (Β`2289/2014), µε τους ανόνες που διέπουν τη χορήγηση δανείων αι πιστώσεων που ισχύουν για τα πιστωτι ά ιδρύµατα, συµπεριλαµβανοµένης της οδηγίας 2014/17, αθώς αι µε όλες τις σχετι ές µε χορηγούµενα από πιστωτι ά αι χρηµατοδοτι ά ιδρύµατα δάνεια αι πιστώσεις αποφάσεις της Τράπεζας της Ελλάδος αι να λαµβάνουν ειδι ή µέριµνα για οινωνι ά ευπαθείς οµάδες.». Περαιτέρω, σύµφωνα µε το άρθρο 2 του ίδιου νόµου (συµβάσεις ανάθεσης της διαχείρισης): «
16. Στις εταιρίες της περίπτωσης α` της παρ. 1 του άρθρου 1 του παρόντος νόµου δύναται να ανατίθεται η διαχείριση απαιτήσεων από συµβάσεις δανείων ή/ αι πιστώσεων που έχουν χορηγηθεί ή χορηγούνται από πιστωτι ά ή χρηµατοδοτι ά ιδρύµατα, πλην της περίπτωσης δ` της παρ. 5 του άρθρου 2 του ν. 4261/
18. Η σύµβαση ανάθεσης διαχείρισης των απαιτήσεων αυτών υπό ειται σε συστατι ό έγγραφο τύπο αι περιλαµβάνει ατ` ελάχιστο περιεχόµενο τα α όλουθα: α. Τις προς διαχείριση απαιτήσεις αι το τυχόν στάδιο µη εξυπηρέτησης άθε απαίτησης. β. Τις πράξεις της διαχείρισης, οι οποίες µπορεί να συνίστανται ιδίως στη νοµι ή αι λογιστι ή παρα ολούθηση, την είσπραξη, τη διενέργεια διαπραγµατεύσεων µε τους οφειλέτες των προς διαχείριση απαιτήσεων αι τη σύναψη συµβάσεων συµβιβασµού ατά την έννοια των άρθρων 871- 872 9 ΑΚ ή ρύθµισης αι δια ανονισµού οφειλών σύµφωνα µε τον Κώδι α ∆εοντολογίας, όπως έχει θεσπισθεί µε την υπ` αριθµ. 116/25.8.2014 απόφαση της Επιτροπής Πιστωτι ών αι Ασφαλιστι ών Θεµάτων της Τράπεζας της Ελλάδος ατ` εφαρµογή της παρ. 2 του άρθρου 1 του ν. 4224/
19. γ. Την αταβλητέα αµοιβή διαχείρισης, η οποία σε άθε περίπτωση δεν µπορεί να µετα υλίεται στον υπόχρεο αταβολής της απαίτησης. Αντίγραφο της συµβάσεως οινοποιείται στην Τράπεζα της Ελλάδος εντός δέ α