ΑΠΟΦΑΣΗ ΡΑΕ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 392Α/2022

(2013)177final/08.05.2013», (https://ec.europa.eu/energy/sites/ener/files/documents/swd_2013_0177_en.pdf)

1. Τις διατάξεις του Κώδικα Διαχείρισης Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου (ΦΕΚ Β 1507/ 02.05.2018), όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (ο «Κώδικας»).
2. Την υπ’ αριθμ. 1412/2011 Απόφαση της ΡΑΕ με τίτλο «Κατευθυντήριες Οδηγίες για την Πιστοποίηση Διαχειριστών Συστημάτων Μεταφοράς».
3. Την υπ’ αριθμ. 835/2019 Απόφαση της ΡΑΕ με τίτλο «Κατευθυντήριες Οδηγίες για την Πιστοποίηση Διαχειριστών Δικτύων Διανομής», προκειμένου για την πιστοποίηση των Διαχειριστών Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 80Δ επ. του Νόμου, τα κριτήρια αξιολόγησης και τις απαιτούμενες πληροφορίες για τον έλεγχο Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου».
4. Την υπ΄ αριθμ. 1316/2018 απόφαση της ΡΑΕ για τη χορήγηση Άδειας Διανομής Φυσικού Αερίου στην εταιρεία με την επωνυμία «Εταιρεία Διανομής Αερίου Αττικής ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΔΙΑΝΟΜΗ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.» (ΦΕΚ Β΄ 5904/31.12.2018).
5. Την υπ΄ αριθμ. 1317/2018 Απόφαση της ΡΑΕ με θέμα «Για τη χορήγηση Άδειας Διαχείρισης Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου στην εταιρεία με την επωνυμία «Εταιρεία Διανομής Αερίου Αττικής ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΔΙΑΝΟΜΗ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.», ΦΕΚ Β’ 5923 /31.12.
7. Την υπ’ αριθμ. 1309/2020 Απόφαση της ΡΑΕ για την τροποποίηση της Άδειας ∆ιανομής Φυσικού Αερίου η οποία χορηγήθηκε στην εταιρεία με την επωνυμία «Εταιρεία ∆ιανομής Αερίου Αττικής Ανώνυμη Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «∆ΙΑΝΟΜΗ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.» (ως προς την επωνυμία και τη μετοχική σύνθεση), ΦΕΚ Β’4723/26.10.
8. 2
9. Την υπ’ αριθμ. 1310/2020 Απόφαση της ΡΑΕ με θέμα «Για την τροποποίηση της Άδειας ∆ιαχείρισης ∆ικτύου ∆ιανομής Φυσικού Αερίου η οποία χορηγήθηκε στην εταιρεία με την επωνυμία «Εταιρεία ∆ιανομής Αερίου Αττικής Ανώνυμη Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «∆ΙΑΝΟΜΗ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.» (ως προς την επωνυμία και τη μετοχική σύνθεση), ΦΕΚ Β’4695/23.10.2020 (εφεξής «Διαχειριστής» ή «ΕΔΑ Αττικής»).
10. Την υπ΄ αριθμ. πρωτ. O-88142/11.06.2021 επιστολή της Αρχής προς την «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.», εφεξής «το ΤΑΙΠΕΔ», με θέμα «Ενημέρωση σχετικά με τη διαδικασία πιστοποίησης στο πλαίσιο της ιδιωτικοποίησης της ∆ΕΠΑ ΥΠΟ∆ΟΜΩΝ». [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
11. Το υπ΄ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ Ι-309758/20.09.2021 έγγραφο του ΤΑΙΠΕΔ (Α.Π. 48805) με θέμα : «Ενημέρωση της ΡΑΕ σχετικά με την ανακήρυξη προτιμητέου επενδυτή στο πλαίσιο της διεθνούς διαγωνιστικής διαδικασίας για την από κοινού πώληση με την «Ελληνικά Πετρέλαια ΑΕ» της ΔΕΠΑ Υποδομών». [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
12. Το υπ΄ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ Ι-318995/01.02.2022 έγγραφο του ΤΑΙΠΕΔ (Α.Π. 50345) με θέμα : Γνωστοποίηση στη ΡΑΕ της πώλησης των μετοχών εκδόσεως της εταιρείας «ΔΕΠΑ Υποδομών ΑΕ» στην «Ιtalgas NewCo S.r.l» και το νεότερο έγγραφο με αρ. πρωτ. ΡΑΕ Ι-321763/02.03.2022 περί διευκρινίσεων ως εκ της ανωτέρω ανακοινωθείσας αγοραπωλησίας. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
13. Το υπ’ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ Ι-318998/01.02.2022 έγγραφο της ΕΔΑ Αττικής με θέμα «Πιστοποίηση ΕΔΑ Αττικής στο πλαίσιο της ιδιωτικοποίησης της ΔΕΠΑ Υποδομών Α.Ε.» και τα αναφερόμενα σε αυτό συνημμένα σε έγγραφη και ηλεκτρονική μορφή, με τα οποία συστήθηκε Φάκελος Αίτησης Πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
14. To υπ’ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ Ι-318999/01.02.2022 έγγραφο της «Ιtalgas NewCo S.r.l» (εφεξής Italgas NewCo) με θέμα «Notification before RAE by the acquiring entity of a stake in a Natural Gas Distribution Network Operator in accordance with Article 80H par. 1 of Greek law 4001/2011 as applicable» και τα αναφερόμενα σε αυτό συνημμένα σε έγγραφη και ηλεκτρονική μορφή, καθώς και την συμπληρωματική υπ΄ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ I-323549/23.03.2022 επιστολή του νομίμου εκπροσώπου της εταιρείας με το ίδιο ανωτέρω θέμα. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
15. Την υπ΄ αριθμ. πρωτ. O-93595/22.03.2022 επιστολή της Αρχής με θέμα «Πιστοποίηση της ΕΔΑ Αττικής υπό το πρότυπο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού κατά τα προβλεπόμενα στις διατάξεις των άρθρων 80Ε και 80ΣΤ του ν. 4001/2011», με την οποία ζητήθηκε η υποβολή συμπληρωματικών στοιχείων για την πληρότητα του Φακέλου Αίτησης Πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
16. Τα υπ΄ αριθμ. πρωτ. Ο-93593, Ο-93594 και Ο-93598 από 22.03.2022 έγγραφα της Αρχής, με τα οποία ζητήθηκε η υποβολή πρόσθετων στοιχείων σχετικά με την 3 πιστοποίηση συνολικά των τριών Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, εταιρικής συμμετοχής της «ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε.» (εφεξής : «ΔΕΠΑ Υποδομών»), κατά το μοντέλο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, προκειμένου για την πληρότητα του σχετικού φακέλου. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
17. Την υπ΄ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ I-324294/02.04.2022 επιστολή της ΕΔΑ Αττικής, σε απάντηση της ανωτέρω αναφερόμενης υπό στ. 18 επιστολής της Αρχής, με θέμα «Πιστοποίηση ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΉΣ στο πλαίσιο της ιδιωτικοποίησης της ΔΕΠΑ Υποδομών Α.Ε.» και τα συνυποβαλλόμενα με αυτήν ζητηθέντα από την Αρχή δικαιολογητικά και στοιχεία προς συμπλήρωση του Φακέλου Αίτησης Πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
18. Το υπ΄ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ I-324322/04.04.2022 έγγραφο της Ιtalgas NewCo σε απάντηση της επιστολής ΡΑΕ Ο-93594/22.03.2022 (στ. 19) και τα συνημμένα σε αυτό συμπληρωματικά στοιχεία και δικαιολογητικά, ζητηθέντα, κατά τα ανωτέρω, από την Αρχή, και στη συνέχεια νεότερο έγγραφο με αρ. πρωτ. ΡΑΕ I-326407/194-2022 με το ίδιο περιεχόμενο. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
19. Tα έγγραφα με αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ I-324324/04.04.2022 της Ιtalgas NewCo, Ι324290/02.04.2022 της ΔΕΠΑ Υποδομών και Ι-324285/02.04.2022 του ΤΑΙΠΕΔ, σε απάντηση της επιστολής ΡΑΕ Ο-93598/22.03.2022 (στ. 19) σχετικά με πρόσθετα στοιχεία που ζητήθηκαν, κατά τα ανωτέρω, από την Αρχή για την πιστοποίηση των τριών συνολικά Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, εταιρικής συμμετοχής της ΔΕΠΑ Υποδομών. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
20. Την υπ’ αρ. πρωτ. ΡΑΕ I- 326959/28.04.2022 επιστολή της Ιταλικής Ρυθμιστικής Αρχής Ενέργειας (ARERA) σε απάντηση της Ο-93593/22.03.2022 (στ. 19) επιστολής της ΡΑΕ με θέμα «Certification of Greek Distibution Operators as DSOs for gas in accordance with the ownership unbundling model.». [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
21. Τις αποφάσεις της ΡΑΕ υπ΄ αριθμ. 767 και 1220 έτους 2018 σχετικά με την Πιστοποίηση της ανώνυμης εταιρείας «Διαχειριστής Εθνικού Συστήματος Φυσικού Αερίου» (εφεξής «ΔΕΣΦΑ») ως Διαχειριστή Συστήματος Μεταφοράς Φυσικού Αερίου Διαχωρισμένης Ιδιοκτησίας, ως προς τα στοιχεία διερεύνησης που περιέχουν. [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ]
22. Την υπ’ αριθμ. 515/2013/R/Gas Απόφαση της ΑRERA, με την οποία πιστοποιήθηκε η εταιρεία SNAM RETE GAS S.p.A ως Διαχειριστής Συστήματος Μεταφοράς Φυσικού Αερίου κατά το μοντέλο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 της Οδηγίας 2009/73/ΕΚ, επιβεβαιωθείσα εκ νέου με 318/2016/R/Gas. Απόφαση της Ιταλικής Ρυθμιστικής Αρχής.
23. Την υπ’ αριθμ. 589/2018/R/Gas Απόφαση της ΑRERA, για την πιστοποίηση της εταιρείας Infrastrutture Transporto Gas S.p.A ως Διαχειριστή Συστήματος 4 Μεταφοράς Φυσικού Αερίου κατά το μοντέλο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 της Οδηγίας 2009/73/ΕΚ.
24. Το γεγονός ότι με την παρούσα δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού. Σκέφθηκε ως εξής: I. Πλαίσιο της παρούσας πιστοποίησης Ο αποτελεσματικός διαχωρισμός των δικτύων διανομής φυσικού αερίου από τις δραστηριότητες παραγωγής ή/και προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας ή/και φυσικού αερίου αποτελεί βασική επιδίωξη της εθνικής και ενωσιακής νομοθεσίας, προκειμένου για την άνευ διακρίσεων προώθηση των επενδύσεων σε υποδομές, τη δίκαιη και με ίσους όρους πρόσβαση στο δίκτυο και τη διαφάνεια της αγοράς. Η διασφάλιση της συνεπούς εφαρμογής του πλαισίου του διαχωρισμού υλοποιείται ιδίως με την εισαγωγή του θεσμού της πιστοποίησης των Διαχειριστών από τις Ρυθμιστικές Αρχές, σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 10 της Οδηγίας 2009/73/ΕΚ (σχετ. 3) . Η Ελληνική Πολιτεία, με το άρθρο 53 του Νόμου 4602/2019, πρόκρινε, όσον αφορά στα δίκτυα διανομής φυσικού αερίου την εφεξής εφαρμογή του μοντέλου του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού «για να εξασφαλιστεί η πλήρης ανεξαρτησία της εκμετάλλευσης του δικτύου διανομής φυσικού αερίου από συμφέροντα προμήθειας, παραγωγής και εμπορίας και για να αποφευχθούν οι ανταλλαγές οποιωνδήποτε εμπιστευτικών πληροφοριών» (Αιτιολογική Έκθεση). Βάσει των νέων διατάξεων, «ο Διαχειριστής θα πρέπει σωρευτικά να έχει στην κυριότητά του το Δίκτυο Διανομής […] και επιπρόσθετα να μην ασκείται άμεσα ή έμμεσα έλεγχος επί του Διαχειριστή από επιχείρηση που εκτελεί στην Ελλάδα οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή/και ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας ή/και το ανάστροφο.». Με την προσθήκη των άρθρων 80Δ, 80Ε, 80ΣΤ, 80Ζ, 80Η, 80Θ, 80Ι, 80ΙΑ, 80ΙΒ στον Νόμο θεσμοθετήθηκε το πλαίσιο για τον ιδιοκτησιακό διαχωρισμό των Διαχειριστών Δικτύων Διανομής φυσικού αερίου και τη σχετική πιστοποίησή τους, ενώ προβλέφθηκε -προκειμένου για τους υφιστάμενους Διαχειριστές (ΕΔΑ Αττικής, ΕΔΑ ΘΕΣΣ, ΔΕΔΑ)η διατήρηση του ισχύοντος κατά την προσθήκη των άνω άρθρων καθεστώτος του 5 νομικού και λειτουργικού διαχωρισμού για όσο χρονικό διάστημα διατηρείται η υφιστάμενη, κατά τη θέση σε ισχύ του ν. 4602/2019, μετοχική σύνθεση των εταιρειών. Το εν λόγω καθεστώς καθώς και η περιγραφή της σχετικής εξέλιξης αναφορικά με την ΕΔΑ Αττικής περιγράφεται ειδικότερα κατωτέρω σε ιδιαίτερη ενότητα, ενόψει και της προκείμενης αξιολόγησης της πιστοποίησής της. Σύμφωνα με το άρθρο 80ΣΤ του Νόμου, με τίτλο «Πιστοποίηση Διαχωρισμένων Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου», το οποίο ενσωματώνει την αντίστοιχη επιταγή της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2009/73, η Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας ορίζεται ως αρμόδια αρχή για την πιστοποίηση των Διαχειριστών Δικτύου Διανομής, κάθε δε υποψήφιος Διαχειριστής Δικτύου Διανομής υποχρεούται να γνωστοποιήσει στη ΡΑΕ τη συμμόρφωσή του με τις διατάξεις του Νόμου και να αιτηθεί τη χορήγηση πιστοποίησης. Η ως άνω πιστοποίηση αποτελεί απαραίτητη προϋπόθεση για τον ορισμό μιας επιχείρησης ως Διαχειριστή του Δικτύου Διανομής και, εν συνεχεία, τη χορήγηση Άδειας Διαχείρισης Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου. Η πιστοποίηση διενεργείται μέσω τυπικής διαδικασίας, η οποία έχει ως αφετηρία την υποβολή σχετικής πλήρους αίτησης από τον ιδιοκτήτη του Δικτύου Διανομής, δηλαδή τον κάτοχο της σχετικής Άδειας Διανομής, και ολοκληρώνεται εντός των προσδιοριζόμενων χρονικών ορίων. Ως προαναφέρθηκε και επεξηγείται και περαιτέρω στην συνέχεια της παρούσας, για τους υφιστάμενους Διαχειριστές, μεταξύ των οποίων και η ΕΔΑ Αττικής, κατόχους Αδειών Διαχείρισης, υπήρξε συγκεκριμένη πρόβλεψη στο Νόμο και ρύθμιση των ειδικών συνθηκών που τις αφορούν. Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 22 του Νόμου και στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της, η ΡΑΕ δύναται να εκδίδει οδηγίες και κατευθύνσεις σχετικά με θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο των αρμοδιοτήτων της και τον τρόπο άσκησης αυτών, προκειμένου να διασφαλίζεται η ορθή και ομοιόμορφη εφαρμογή του κανονιστικού και ρυθμιστικού πλαισίου και η πληρέστερη πληροφόρηση των ενδιαφερομένων. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις ειδικές προβλέψεις του άρθρου 80ΣΤ του Νόμου, η ΡΑΕ με απόφασή της καθορίζει τα ειδικότερα έγγραφα και στοιχεία που συνοδεύουν την αίτηση του υποψήφιου διαχειριστή. Η ΡΑΕ, με την υπ’ αριθμ.. 1412/2011 απόφασή της «Κατευθυντήριες οδηγίες για την πιστοποίηση Διαχειριστών Συστημάτων Μεταφοράς» (σχετ. 7), έχει παράσχει 6 «κατευθυντήριες οδηγίες για την υποβολή, διαχείριση και αξιολόγηση των αιτημάτων πιστοποίησης […], ώστε η διαδικασία πιστοποίησης να εξελιχθεί ομαλά και με αποτελεσματικότητα και να υπάρξει διαφάνεια για όλους τους συμμετέχοντες στην αγορά ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου.». Σε συνέχεια των ανωτέρω αναφερομένων και προκειμένου για την εφαρμογή των ειδικών προβλέψεων τού, κατά τα ως άνω, άρθρου 80ΣΤ του Νόμου, η ΡΑΕ με την υπ΄ αριθμ.. 835/2019 Απόφαση (σχετ. 8) όρισε την ανάλογη εφαρμογή για τους διαχειριστές των δικτύων διανομής των οριζομένων στην ως άνω Απόφαση ΡΑΕ 1412/2011, σχετικά με τον ιδιοκτησιακό διαχωρισμό, την τεκμηρίωση της συνδρομής των όρων πλήρωσής του, καθώς και την εν γένει διαδικασία της πιστοποίησης (βλ. ιδίως Παράρτημα Ι, Παράρτημα ΙΙΙ και Έντυπο ΙΔ). ΙΙ. Ιστορικό Ως προαναφέρθηκε, η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ», με αρ. καταχώρησης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) 4442001000, ασκεί τις δραστηριότητες του Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου για το Δίκτυο Διανομής της Αττικής, όπως ορίζεται στην Άδεια Διανομής Φυσικού Αερίου (σχετ. 9) όπως τροποποιήθηκε με την απόφαση ΡΑΕ 1309/2020 (σχετ. 11) και στην Άδεια Διαχείρισης Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου (σχετ. 10) όπως τροποποιήθηκε με την απόφαση ΡΑΕ 1310/2020 (σχετ. 12).
25. Σύντομο ιστορικό των εταιρικών μετασχηματισμών και της άσκησης της δραστηριότητας της διαχείρισης από την εταιρεία: Η ανώνυμη εταιρεία «Εταιρεία Παροχής Αερίου Αττικής Α.Ε.» συστάθηκε ως εταιρεία ειδικού σκοπού, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 του ν. 2364/1995 (ΦΕΚ Α' 252/6.12.1995). Σκοπός της εταιρείας, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της, ήταν η άσκηση των δικαιωμάτων που απέρρεαν από τις διατάξεις του άρθρου 4 παρ. 4 του ν. 2364/1995, και συγκεκριμένα: (α) τα δικαιώματα σχεδιασμού, ανάπτυξης, κατασκευής και λειτουργίας του Συστήματος Διανομής Φυσικού Αερίου, που λειτουργεί εντός της γεωγραφικής περιοχής της Αττικής και (β) το δικαίωμα πώλησης φυσικού αερίου σε Πελάτες εντός των ίδιων γεωγραφικών ορίων. 7 Η ανωτέρω εταιρεία ιδρύθηκε, κατόπιν της διενέργειας ανοικτού δημόσιου διεθνούς διαγωνισμού για την ανάδειξη ιδιώτη επενδυτή, μετόχου του 49% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, ο οποίος θα συμμετείχε στη σύσταση και διαχείριση της εταιρείας. Ο διαγωνισμός διεξήχθη από την «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΑΕΡΙΟΥ Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 του ν. 2364/1995 και του εκδοθέντος κατ’ εξουσιοδότηση αυτού π.δ. 10/1998 (ΦΕΚ Α ́19/30.1.1998, «Καθορισμός των όρων διενέργειας και των προϋποθέσεων συμμετοχής σε διαγωνισμό ιδιωτών επενδυτών σε Εταιρείες Παροχής Αερίου») και στη συνέχεια ιδρύθηκε η εταιρεία «Εταιρεία Παροχής Αερίου Αττικής Α.Ε.» (εφεξής καλούμενη και ως «η ΕΠΑ») ως ανώνυμη εταιρεία παροχής φυσικού αερίου, με την υπ΄αριθμ. 2953/25.7.2001 Πράξη της συμβ/φου Αθηνών Μαρίας Λιναρδάκη και την υπ΄αριθμ. 2612/28.9.2001 διορθωτική πράξη της ιδίας συμβ/φου. . Με την Υπουργική Απόφαση Δ1/18887/6.11.2001 - ΦΕΚ Β’1521 χορηγήθηκε στην εν λόγω εταιρεία η άδεια άσκησης – στη βάση αποκλειστικών δικαιωμάτων – των δραστηριοτήτων του σχεδιασμού, ανάπτυξης, κατασκευής, λειτουργίας και συντήρησης του Συστήματος Διανομής Φυσικού Αερίου, καθώς και της άσκησης -ομοίως στη βάση αποκλειστικού δικαιώματος– της δραστηριότητας της προμήθειας φυσικού αερίου στην περιοχή της Αττικής
26. Η παραπάνω άδεια χορηγήθηκε στην εταιρεία για χρονικό διάστημα τριάντα

(30)ετών. Μέτοχοι της ΕΠΑ κατά την 27.11.2018 (οπότε και έλαβε χώρα η κατωτέρω αναφερόμενη μεταβίβαση) ήταν :

1. η ΔΕΠΑ Α.Ε. (έχοντας απορροφήσει δια συγχωνεύσεως την προαναφερθείσα «Εταιρεία Διανομής Αερίου Α.Ε.») και
2. η αλλοδαπή (Ολλανδική) εταιρεία «Attiki Gas B.V.», με ποσοστά πενήντα ένα τοις εκατό (51%) και σαράντα εννέα τοις εκατό (49%) αντίστοιχα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΕΠΑ. Κατά την ανωτέρω αναφερόμενη ημερομηνία έγινε μεταβίβαση των μετοχών που κατείχε η μέτοχος Attiki Gas BV στην έτερη μέτοχο της ΕΠΑ, ΔΕΠΑ Α.Ε., και έγινε η σχετική καταχώρηση στα βιβλία μετοχών και Μετόχων της εταιρείας (προσκομίζονται στον υποβληθέντα Φάκελο Αίτησης Πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής – Σχετ. 16). 1 Στη σχετική ΥΑ, η περιοχή στην οποία εκτείνεται η χορηγούμενη άδεια προσδιορίζεται ως [η] «γεωγραφική περιοχή (εφεξής η «Περιοχή Αδείας») που ορίζεται στο Παράρτημα 1 […], στο οποίο καταγράφονται αναλυτικά όλες οι καλυπτόμενες περιοχές υπό την αναγραφή του Νομού Αττικής. 8
3. Νομοθετική πρόβλεψη της άσκησης της δραστηριότητας Διαχειριστή Δικτύου Διανομής ΦΑ από την ΕΔΑ Αττικής με ειδικές διατάξεις του Νόμου : Το άρθρο 2 παρ. 2 εδάφιο (θ1) όρισε το Δίκτυο Διανομής Αττικής ως εξής: «Το Δίκτυο Διανομής που έχει ήδη αναπτυχθεί ή πρόκειται να αναπτυχθεί, σύμφωνα με εγκεκριμένο πρόγραμμα ανάπτυξης, εντός της γεωγραφικής περιοχής που ορίζεται με την υπ` αριθμ. Δ1/18887/6.11.2001 υπουργική απόφαση (Β` 1521) και εκτείνεται μέχρι τις εγκαταστάσεις των καταναλωτών.» Περαιτέρω, στο ίδιο άρθρο ορίζονται οι έννοιες (α) των Εταιρειών Παροχής Αερίου, ήτοι των υφιστάμενων κατά την έκδοση του ν. 4414/2016 ΕΠΑ, (β) των Εταιρειών Προμήθειας Αερίου, ήτοι των νέων ΕΠΑ που θα προκύψουν σε συνέχεια της έκδοσης του ν. 4414/2016, καθώς και (γ) των Εταιρειών Διανομής Αερίου, ήτοι των ΕΔΑ που προκύπτουν βάσει του άρθρου 80Α του Νόμου, σε συνέχεια της έκδοσης του ίδιου ως άνω ν. 4414/
4. Σημειώνεται ότι με τον ν. 4414/2016 επιβλήθηκε η υποχρέωση για νομικό και λειτουργικό διαχωρισμό των δραστηριοτήτων διαχείρισης και διανομής από τη δραστηριότητα της προμήθειας μέχρι την 1η Ιανουαρίου
5. Αναλυτικότερα: «(ιγ1) Εταιρείες Διανομής Αερίου (ΕΔΑ): Οι εταιρείες που προκύπτουν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 80Α και ασκούν τις δραστηριότητες του Διαχειριστή Δικτύου Διανομής». (ιγ2) Εταιρείες Παροχής Αερίου (υφιστάμενες ΕΠΑ): Οι εταιρείες με την επωνυμία «ΕΠΑ Αττικής Α.Ε.», «ΕΠΑ Θεσσαλονίκης Α.Ε.» και «ΕΠΑ Θεσσαλίας Α.Ε.», που έχουν συσταθεί σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 6 του άρθρου 4 του ν. 2364/
6. (ιγ3) Εταιρείες Προμήθειας Αερίου (νέες ΕΠΑ): Οι εταιρείες που προκύπτουν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 80A και ασκούν τη δραστηριότητα της Προμήθειας Φυσικού Αερίου.». Σε συνέχεια των ανωτέρω, το άρθρο 80Α του Νόμου προδιέγραψε τη διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού, με την ολοκλήρωση του οποίου εν τέλει αποσχίστηκε ο κλάδος της προμήθειας, ο οποίος και εισφέρθηκε στη νέα ΕΠΑ (πλέον, «ΦΥΣΙΚΟ ΑΕΡΙΟ Ελληνική Εταιρεία Ενέργειας Α.Ε.»), και η υφιστάμενη ΕΠΑ, διατηρώντας τον κλάδο Διανομής, μετονομάστηκε σε Εταιρεία Διανομής Αερίου (ΕΔΑ), σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του ανωτέρω άρθρου. 9 Η ανωτέρω διαδικασία του εταιρικού μετασχηματισμού της ΕΔΑ Αττικής εκτυλίχθηκε παράλληλα με τη διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού της μετόχου της, ΔΕΠΑ Α.Ε. Αναλυτικότερα, το άρθρο 80Β του Νόμου, ως ισχύει, όρισε τα ακόλουθα: «
7. Τα Δίκτυα Διανομής που έχουν κατασκευαστεί μέχρι την 1η Απριλίου 2017 στην Ελληνική Επικράτεια είτε από την ΔΕΠΑ Α.Ε. είτε από τις ΕΠΑ Αττικής, ΕΠΑ Θεσσαλονίκης και ΕΠΑ Θεσσαλίας, στο πλαίσιο των αδειών διανομής που έχουν εκδοθεί δυνάμει των διατάξεων του ν. 2364/1995 (Α΄ 252) παραμένουν στην αποκλειστική κυριότητα της υφιστάμενης ΔΕΠΑ Α.Ε. και, μετά την ολοκλήρωση της μερικής διάσπασης της υφιστάμενης ΔΕΠΑ Α.Ε. στην αποκλειστική κυριότητα της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε.
8. Έργα επέκτασης των υφιστάμενων Δικτύων Διανομής που εκτελούνται από την 1η Απριλίου 2017 από τις ΕΔΑ, οι οποίες προκύπτουν, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 80Α και είναι Διαχειριστές των Δικτύων Διανομής Αττικής, Θεσσαλονίκης και Θεσσαλίας, βάσει των οικείων αδειών διανομής, ανήκουν στην αποκλειστική κυριότητά τους. Από τις 2.1.2017 και εφεξής, το σύνολο των Δικτύων Διανομής, συμπεριλαμβανομένων και των έργων επέκτασής τους, τη διαχείριση των οποίων έχει η ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΉΣ Α.Ε. ως Διαχειριστής των Δικτύων Διανομής Λοιπής Ελλάδας βάσει των οικείων αδειών διανομής, ανήκει στην αποκλειστική κυριότητα της ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΉΣ Α.Ε.
9. Η αξία έργων αντικατάστασης ή αποκατάστασης υφισταμένων Δικτύων Διανομής που ανήκουν στην αποκλειστική κυριότητα της ΔΕΠΑ Α.Ε. ή της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. μετά την ολοκλήρωση της μερικής διάσπασης και διενεργούνται από τις ΕΔΑ λογίζεται ως εισόδημα της ΔΕΠΑ Α.Ε. ή της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. κατά περίπτωση[….].». Στο δε άρθρο 80I του Νόμου προβλέπεται ότι : «
10. Η ΔΕΠΑ Α.Ε. προβαίνει σε μερική διάσπαση του κλάδου υποδομών και σε απόσχιση του κλάδου διεθνών έργων, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις και τους όρους του παρόντος και του ν. 4601/2019 (Α΄ 44), εξαιρουμένων: (α) των διατάξεων του ν. 4601/2019 βάσει των οποίων ευθύνονται οι επωφελούμενες εταιρίες για υποχρεώσεις της διασπώμενης ή/και στην διασπώμενη για υποχρεώσεις των επωφελούμενων και (β) του άρθρου 65 του ν. 4601/
11. Η μερική διάσπαση του κλάδου υποδομών και η απόσχιση του κλάδου διεθνών έργων, αντιστοίχως, διέπεται επίσης από τις διατάξεις του ν. 4548/2018 (A΄ 104) και της παρ. 4 του άρθρου 5 και του ν. 2859/2000 (A΄ 248). Επίσης, η μερική διάσπαση του κλάδου υποδομών διέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 54 του ν. 4172/2013 (A΄ 167) και η απόσχιση του κλάδου διεθνών έργων διέπεται από τις διατάξεις των παρ. 1 έως 5 του άρθρου 52 του ν. 4172/2013 (A΄ 167). Στη μερική διάσπαση του παρόντος άρθρου δεν έχει εφαρμογή το άρθρο 479 του 10 Αστικού Κώδικα.
12. Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, ως κλάδος υποδομών νοείται το σύνολο των δραστηριοτήτων υποδομών της υφιστάμενης ΔΕΠΑ Α.Ε., στις οποίες περιλαμβάνονται οι παρακάτω υπό (α) έως και (δ) αναφερόμενες δραστηριότητες, καθώς και οποιαδήποτε άλλη δραστηριότητα περιληφθεί στο σχέδιο διάσπασης και στη λογιστική κατάσταση κλάδου στην οποία το σχέδιο αυτό βασίζεται: α) οι συμμετοχές της ΔΕΠΑ Α.Ε. στις εταιρείες διαχείρισης των Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου Αττικής (ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. - ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.), Θεσσαλονίκης και Θεσσαλίας (ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΑΕΡΙΟΥ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ - ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ Α.Ε. ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ - ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ Α.Ε.) και λοιπής Ελλάδας (ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΔΙΚΤΥΟΥ ΔΙΑΝΟΜΗΣ Α.Ε. - ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΉΣ Α.Ε.), β) η κυριότητα της ΔΕΠΑ Α.Ε. επί των παγίων των Δικτύων Διανομής, γ) το δίκτυο οπτικών ινών που ανήκει στην κυριότητα της ΔΕΠΑ Α.Ε., δ) δικαιώματα και υποχρεώσεις της ΔΕΠΑ Α.Ε. αναφορικά με την ανάπτυξη, τον σχεδιασμό και την υλοποίηση έργων υποδομής δικτύων διανομής συμπεριλαμβανομένων σχετικών έργων συμπιεσμένου φυσικού αερίου ή μικρής κλίμακας ΥΦΑ, εξαιρουμένων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της ΔΕΠΑ Α.Ε. σε διεθνή έργα, όπως δεσμεύσεις ποσοτήτων στο διασυνδετήριο αγωγό Ελλάδας - Βουλγαρίας (IGB) ή στο πλωτό τερματικό αεριοποίησης ΥΦΑ (FSRU) στην Αλεξανδρούπολη.
13. Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, ως κλάδος διεθνών έργων νοείται … Η συμμετοχή της ΔΕΠΑ Α.Ε. στα εξής διεθνή έργα: (αα) …, (ββ)… και (γγ) … .
14. Στο πλαίσιο της μερικής διάσπασης, η ΔΕΠΑ Α.Ε., η οποία αποτελεί τη διασπώμενη εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 56 του ν. 4601/2019, μεταβιβάζει τον κλάδο υποδομών σε νέα εταιρεία με την επωνυμία ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε., η οποία αποτελεί την επωφελούμενη εταιρεία, σύμφωνα με το ανωτέρω άρθρο
16. Η ΔΕΠΑ Α.Ε. μετά την ολοκλήρωση της μερικής διάσπασης και της απόσχισης σύμφωνα με την παρ. 1 του παρόντος, μετονομάζεται σε ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ Α.Ε. και διατηρεί είτε απευθείας είτε μέσω των θυγατρικών εταιρειών της τον κλάδο εμπορίας, ήτοι το σύνολο των δραστηριοτήτων προμήθειας και εμπορίας της υφιστάμενης ΔΕΠΑ Α.Ε., στις οποίες περιλαμβάνονται κατ΄ ελάχιστο οι υπό (α) έως και (θ) αναφερόμενες δραστηριότητες: α …, β…, γ) …, δ) … ε) … στ)… ζ) …, η) …, θ)… .
17. Το σχέδιο διάσπασης καταρτίζεται, σύμφωνα με το άρθρο 59 και την παρ. 2 του άρθρου 74 του ν. 4601/
19. Για τους σκοπούς της μερικής διάσπασης και της απόσχισης συντάσσονται από την υφιστάμενη ΔΕΠΑ Α.Ε. λογιστικές καταστάσεις κλάδου που περιέχουν τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, συμπεριλαμβανομένων των αποθεματικών του άρθρου 7 του ν. 2364/1995 (Α΄ 252) που αφορούν, αντιστοίχως, τους κλάδους υποδομών και διεθνών 11 έργων, και οι οποίες αποτελούν αναπόσπαστο στοιχείο του σχεδίου διάσπασης ως προς τον αντίστοιχο κλάδο. … 9 …10 …
20. Οι μεταβιβάσεις των κλάδων υποδομών και διεθνών έργων, αντιστοίχως, διέπονται από τις εξής ειδικότερες ρυθμίσεις: α) Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού κάθε κλάδου μεταβιβάζονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία με καθολική διαδοχή, σύμφωνα με την περ. α΄ της παρ. 2 του άρθρου 70 του ν. 4601/
21. Η μεταφορά των στοιχείων ενεργητικού και συμπεριλαμβανομένης της μεταβίβασης εμπράγματων δικαιωμάτων παθητικού, σε ακίνητα, αυτοκίνητα και άλλα κινητά, συντελείται αυτοδικαίως με μόνη την καταχώριση της συμβολαιογραφικής πράξης της διασπώμενης εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 74 του ν. 4601/
22. β) …γ) … δ) … ε) Κάθε μορφής άδειες, εγκρίσεις, παραχωρήσεις και διοικητικές πράξεις που έχουν χορηγηθεί ή εκδοθεί στη ΔΕΠΑ Α.Ε. και αφορούν μεταβιβαζόμενο κλάδο μεταβιβάζονται αυτοδικαίως στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία κατά την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. της συμβολαιογραφικής πράξης της διασπώμενης εταιρείας, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 74 του ν. 4601/2019 και κατά παρέκκλιση οποιασδήποτε άλλης γενικής ή ειδικής διάταξης. Τα φορολογικά, δικονομικά ή άλλα προνόμια ή δικαιώματα απαλλοτρίωσης υπέρ διασπώμενου κλάδου παραμένουν σε ισχύ και εφαρμόζονται υπέρ της αντίστοιχης επωφελούμενης εταιρείας. στ) Εκκρεμείς δίκες που αφορούν μεταβιβαζόμενο κλάδο συνεχίζονται αυτοδικαίως από την αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρεία χωρίς να διακόπτονται βιαίως και να απαιτείται για τη συνέχιση ή επανάληψή τους οποιαδήποτε διατύπωση ή δήλωση εκ μέρους της τελευταίας. ζ)… η) Με την απόφαση της γενικής συνέλευσης της ΔΕΠΑ Α.Ε., με την οποία εγκρίνεται η μερική διάσπαση του κλάδου υποδομών και η απόσχιση του κλάδου διεθνών έργων, τροποποιούνται και οι διατάξεις του καταστατικού της ΔΕΠΑ Α.Ε., εφόσον έρχονται σε αντίθεση με τις διατάξεις του παρόντος. θ) Η μερική διάσπαση και η απόσχιση δεν μπορούν να κηρυχθούν άκυρες, χωρίς να θίγονται ενδεχόμενες αξιώσεις αποζημίωσης. ι) Η αρμοδιότητα υλοποίησης συγχρηματοδοτούμενων έργων στο πλαίσιο των διαρθρωτικών ταμείων της Ευρωπαϊκής Ένωσης της ΔΕΠΑ Α.Ε. που αφορούν τον κλάδο υποδομών μεταβιβάζεται στη ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. ια) … ιβ) … ιγ) … ιδ… ιε) … ιστ). Το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 47 του ν. 4172/2013 (A΄ 167), όπως το εδάφιο αυτό αντικαταστάθηκε με την παρ. 2α του άρθρου 99 του ν. 4446/2016 (Α΄ 240), δεν εφαρμόζεται αν μειωθεί η λογιστική καθαρή θέση της ΔΕΠΑ Α.Ε. ιζ) … 12 …[…]» 12 Σε συνάφεια με τα ανωτέρω, ως ήδη αναφέρθηκε, με τις διατάξεις του άρθρου 80 Α του Νόμου, ως ισχύει, ορίστηκε ότι, έως την 1η Ιανουαρίου 2017, οι αναφερόμενες ΕΠΑ, μεταξύ αυτών και η ΕΠΑ Αττικής, υποχρεούνταν να προβούν σε νομικό και λειτουργικό διαχωρισμό της δραστηριότητας Διαχείρισης Δικτύου Διανομής φυσικού αερίου από τις λοιπές δραστηριότητές τους, με την εισφορά, κατά τη διακριτική τους ευχέρεια, είτε του κλάδου Διανομής, είτε του κλάδου Προμήθειας καθεμιάς από αυτές κατά το στάδιο ίδρυσης μίας νέας κοινής εταιρείας. Κατόπιν όλων των παραπάνω, έλαβε χώρα ο προαναφερθείς διαχωρισμός μέσω απόσχισης του κλάδου Προμήθειας της ΕΠΑ Αττικής και εισφοράς του κλάδου αυτού κατά το στάδιο ιδρύσεως νέας εταιρείας, με δραστηριότητα στην Προμήθεια φυσικού αερίου (σήμερα, η εταιρεία με την επωνυμία «ΦΥΣΙΚΟ ΑΕΡΙΟ Ελληνική Εταιρεία Ενέργειας Α.Ε.»). Μετά την ολοκλήρωση όλων των ανωτέρω αναφερόμενων διαδικασιών, η ΕΔΑ Αττικής δραστηριοποιείται ως Διαχειριστής στο Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου Αττικής, κάτοχος των σχετικών Αδειών Διανομής και Διαχείρισης, που έχει ήδη εκδώσει η Αρχή, κατόπιν αρμοδίως διεξαχθέντος ελέγχου προς στοιχειοθέτηση όλων των παραπάνω, όπως οι Άδειες αυτές έχουν μέχρι σήμερα τροποποιηθεί και ισχύουν (σχετ. 9 έως 12). Το μετοχικό κεφάλαιο του Διαχειριστή κατέχει σε ποσοστό 100% η ΔΕΠΑ Υποδομών. Σημειώνεται ότι η άσκηση από την ΕΔΑ των δραστηριοτήτων της διανομής φυσικού αερίου και της διαχείρισης δικτύων διανομής φυσικού αερίου καθορίστηκε στο άρθρο 80 του Νόμου, όπου και προβλέφθηκε η εφαρμογή του μοντέλου του λειτουργικού διαχωρισμού της ΕΔΑ από τη συνδεδεμένη με αυτήν ΕΠΑ και τέθηκε το πλαίσιο των αρχών που οφείλουν να διέπουν την εκτέλεση από την ΕΔΑ των καθηκόντων της. Συναφώς, το άρθρο 80 εξουσιοδότησε τη ΡΑΕ να εξειδικεύσει το εν λόγω πλαίσιο μέσω των όρων της Άδειας Διανομής και της Άδειας Διαχείρισης Δικτύου Διανομής, του Κώδικα Διαχείρισης Δικτύου Διανομής, του Κανονισμού Μετρήσεων και λοιπών αποφάσεων που εκδίδονται κατά περίπτωση. Στη βάση του ανωτέρω μοντέλου του λειτουργικού διαχωρισμού, η ΕΔΑ δραστηριοποιείται ως σήμερα, παρά τη μετάβαση –δυνάμει του άρθρου 53 του ν. 4602/2019– στο μοντέλο του Ιδιοκτησιακού Διαχωρισμού, λόγω της ειδικής εξαίρεσης του άρθρου 80Ζ του Νόμου «Υφιστάμενες συμμετοχές και δικαιώματα». 13
23. Διεθνής Διαγωνιστική Διαδικασία για την πώληση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΠΑ Υποδομών Σε συνέχεια των ανωτέρω αναφερομένων υπό

(2)σχετικά με την μερική διάσπαση του κλάδου υποδομών της ΔΕΠΑ Α.Ε., όπως ρυθμίστηκε με τις διατάξεις των παρ. 1-7 του άρθρου 80Ι2, τη μετονομασία της σε ΔΕΠΑ Υποδομών Α.Ε. και τον ορισμό των συμμετοχών αυτής στις εταιρείες διαχείρισης των Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου (ΕΔΑ Αττικής, ΕΔΑ ΘΕΣΣ, ΔΕΔΑ), οι διατάξεις των παρ. 12-14 του άρθρου 80Ι προβλέπουν τα ακόλουθα : «

1. Το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε. (ΤΑΙΠΕΔ) πωλεί και μεταβιβάζει, σύμφωνα με τον ν. 3986/2011, μετοχές που αντιστοιχούν σε εξήντα πέντε τοις εκατό (65%) του συνόλου των μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. που περιέρχονται στο ΤΑΙΠΕΔ ως αποτέλεσμα της μερικής διάσπασης του παρόντος άρθρου, καθώς και μετοχές που αντιστοιχούν σε εξήντα πέντε τοις εκατό (65%) του συνόλου των μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ, εξαιρουμένων των μετοχών εκδόσεως ΔΕΠΑ ΔΙΕΘΝΩΝ ΕΡΓΩΝ Α.Ε. Ο χρόνος διάθεσης των μετοχών κάθε μίας από τις εταιρείες του προηγούμενου εδαφίου προσδιορίζεται από το ΤΑΙΠΕΔ κατά την κρίση του.
2. Η διαδικασία διάθεσης των ανωτέρω μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. και ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ Α.Ε. μπορεί να ξεκινήσει πριν από την ολοκλήρωση της μερικής διάσπασης και απόσχισης κατά περίπτωση εκ της υφιστάμενης ΔΕΠΑ Α.Ε. Σε κάθε περίπτωση, η ολοκλήρωση της διαδικασίας μεταβίβασης τελεί υπό τον όρο της προηγούμενης ολοκλήρωσης της μερικής διάσπασης και απόσχισης του παρόντος άρθρου, καθώς και της μεταβίβασης του έκτου εδαφίου της παραγράφου 9 του παρόντος.
3. (α) Οι υποψήφιοι επενδυτές πρέπει να συμμορφώνονται με το οικείο ρυθμιστικό και νομοθετικό πλαίσιο, τόσο εθνικό όσο και ευρωπαϊκό. (β) Από την ημερομηνία απόκτησης των μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. από τον αποκτώντα επενδυτή και για χρονικό διάστημα πέντε

(5)ετών, δεν επιτρέπεται η μεταβίβαση των μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ σε τρίτους. (γ) Κατ’ εξαίρεση των ανωτέρω, επιτρέπεται η μεταβίβαση των μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ από τον αποκτώντα επενδυτή σε και υλοποιήθηκε με την υπ΄ αριθμ. 6644/2020 Πράξη μερικής απόσχισης κλάδου της συμβολαιογράφου Αθηνών Αικατερίνης Μαυρουδή, νομίμως καταχωρηθείσα στο ΓΕΜΗ στις 30.04.2020 (Ανακοίνωση υπ’ αριθμ. 4579/30.04.2020). 2 Η παράγραφος 14 παρατίθεται όπως τροποποιήθηκε με την παρ. 1 του άρθρου 24 του Ν. 4736/2020 με ισχύ από 20.10.2020. 3 14 συνδεδεμένο πρόσωπο, το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει, ή ελέγχεται από, ή βρίσκεται σε κοινό έλεγχο με τον αποκτώντα επενδυτή. Ο έλεγχος έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στον Κανονισμό (ΕΚ) 2004/139 του Συμβουλίου της 20ής Ιανουαρίου 2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (L 024). (δ) Σε περίπτωση επιτρεπόμενης μεταβίβασης των μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ από τον αποκτώντα επενδυτή σε συνδεδεμένο πρόσωπο, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην περ. γ΄, η απαγόρευση της περ. β΄, καθώς και η εξαίρεση της περ. γ΄ ισχύουν και εφαρμόζονται και για τον νέο αποκτώντα, για χρονικό διάστημα μέχρι τη συμπλήρωση των προβλεπόμενων στην περ. β΄ πέντε

(5)ετών. Ο νέος αποκτών δύναται να μεταβιβάσει περαιτέρω τις μετοχές σε συνδεδεμένο πρόσωπο, το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει, ή ελέγχεται από, ή βρίσκεται σε κοινό έλεγχο με, τον αρχικώς αποκτώντα επενδυτή και όχι με τον νέο αποκτώντα. (ε) Για χρονικό διάστημα πέντε

(5)ετών από την ημερομηνία απόκτησης των μετοχών εκδόσεως της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. από τον αποκτώντα επενδυτή δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε μεταβίβαση των μετοχών εκδόσεως των θυγατρικών εταιρειών της ΔΕΠΑ Υποδομών, κυριότητας της ΔΕΠΑ Υποδομών (ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΑΕΡΙΟΥ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε., ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΑΕΡΙΟΥ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ Α.Ε. ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ Α.Ε., ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΔΙΚΤΥΟΥ ΔΙΑΝΟΜΗΣ Α.Ε. ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΉΣ Α.Ε.). Η εξαίρεση της περ. γ΄ δεν εφαρμόζεται στην παρούσα περίπτωση. Η απαγόρευση που αναφέρεται στην παρούσα περίπτωση δεν ισχύει σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών των ως άνω θυγατρικών εταιρειών στη ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε. ή σε περίπτωση απορρόφησής τους από τη ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε.. (στ) H απαγόρευση της περ. β΄ δεν εφαρμόζεται σε περιπτώσεις μεταβίβασης των μετοχών εκδόσεως του αποκτώντος επενδυτή σε τρίτο πρόσωπο, εκτός εάν οι μετοχές αυτές είναι εταιρείας ειδικού σκοπού (SPV) για την απόκτηση της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε., περίπτωση κατά την οποία δεν επιτρέπεται η με οποιαδήποτε αιτία μεταβίβαση ποσοστού άνω του σαράντα εννέα τοις εκατό (49%) των μετοχών της εταιρείας ειδικού σκοπού (SPV) για χρονικό διάστημα πέντε

(5)ετών από την απόκτηση των μετοχών της ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ Α.Ε.. (ζ) Οι διατάξεις της παρούσας τελούν υπό την επιφύλαξη των εφαρμοστέων, δυνάμει του παρόντος, υποχρεώσεων ή/και της κείμενης εθνικής και ενωσιακής νομοθεσίας περί ελέγχου συγκεντρώσεων..» Συναφώς προς τα παραπάνω, σημειώνεται ότι, όπως προβλέπεται στην παρ. 9 του άρθρου 80Ι του Νόμου : «

1. […] Οι μετοχές εκδόσεως της εταιρείας ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ, με τη σύστασή της παραδίδονται απευθείας στους μετόχους της ΔΕΠΑ Α.Ε. σε αναλογία προς τα 15 δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της ΔΕΠΑ Α.Ε.[…]», όπως δε μνημονεύεται στο άρθρο 63Α του Νόμου4, μέτοχος στη ΔΕΠΑ Υποδομών, πέραν του προαναφερθέντος Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε. (ΤΑΙΠΕΔ) με ποσοστό συμμετοχής 65% επί του μετοχικού κεφαλαίου (βλ. παρ. 12 άρθρου 80Ι), είναι κατά το συγκεκριμένο χρονικό στάδιο και τα ΕΛΠΕ («Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε») με ποσοστό συμμετοχής 35%. Δοθέντος επομένως, ότι το ΤΑΙΠΕΔ και τα ΕΛΠΕ κατέστησαν μοναδικοί μέτοχοι της ΔΕΠΑ Υποδομών (πρώην ΔΕΠΑ Α.Ε.) με ποσοστά συμμετοχής, αντιστοίχως, 65% και 35% επί του μετοχικού κεφαλαίου τής εν λόγω εταιρείας και στη βάση δημοσιευμένων στοιχείων5 περί παρεπόμενης συμφωνίας μεταξύ των ανωτέρω δύο μετόχων (Μνημόνιο Συνεργασίας από 09/12/2019) για την από κοινού διάθεση του 100% των μετοχών της ΔΕΠΑ Υποδομών, ακολούθησε η διενέργεια της διαδικασίας που περιγράφεται ανωτέρω στις παρ. 12-14 του Νόμου αναφορικά με την πώληση του 100 % των μετοχών της ΔΕΠΑ Υποδομών. Εν όψει των ανωτέρω και προς αποσαφήνιση του πλέγματος διαδικαστικών και ουσιαστικών προϋποθέσεων, βάσει ισχύοντος νομοθετικού πλαισίου αναφορικά με την σχεδιαζόμενη πιστοποίηση των τριών Διαχειριστών Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου, ως επακόλουθο της ιδιωτικοποίησής τους (άλλως του εταιρικού μετασχηματισμού της μετόχου τους), μεταξύ των οποίων και η ΕΔΑ Αττικής, εταιρικής συμμετοχής της ΔΕΠΑ Υποδομών, η Αρχή απέστειλε την από 11-06-2021 επιστολή (σχετ. 13) προς το ΤΑΙΠΕΔ για την ενημέρωση περί της διαδικασίας πιστοποίησης στο πλαίσιο της κατά τα παραπάνω περιγραφείσας ιδιωτικοποίησης της ΔΕΠΑ Υποδομών. Στη συνέχεια, το ΤΑΙΠΕΔ, με την από 16-09-2021 επιστολή του (σχετ. 14) ενημέρωσε, την Αρχή περί της ανακήρυξης προτιμητέου επενδυτή στο πλαίσιο της παραπάνω αναφερθείσας διαγωνιστικής διαδικασίας για την πώληση του 100 % των μετοχών της ΔΕΠΑ Υποδομών. Αναλυτικότερα, ως Προτιμητέος Επενδυτής ανακηρύχθηκε η Ιταλική Italgas S.p.A., η οποία, σύμφωνα με την ανωτέρω ενημέρωση, δήλωσε ότι θα πραγματοποιήσει την αγορά μέσω της κατά το 100% θυγατρικής της «Italgas NewCo «
2. […] Το πωλούμενο ποσοστό του 66% του προηγούμενου εδαφίου, θα αποτελείται, μετά τη μεταβίβαση των μετοχών που κατέχει η ΔΕΠΑ Α.Ε. επί του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΕΣΦΑ Α.Ε. στους μετόχους της, από το 35% των μετοχών που θα αντιστοιχεί στη συμμετοχή της ΕΛΠΕ Α.Ε. επί του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΕΣΦΑ Α.Ε. και το 31% των μετοχών που θα αντιστοιχεί στη συμμετοχή του ΤΑΙΠΕΔ Α.Ε. επί του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΕΣΦΑ Α.Ε.[...]». 4 Ενδεικτικά : http://m.helpe.gr/userfiles/2e50350b-a435-4b55-8750-a28100fa2c2f/DEPA%20Infra%20%20EGM.pdf 5 16 S.r.l.». Με νεότερες επιστολές του (σχετ. 15), το Ταμείο γνωστοποίησε στην Αρχή την υπογραφή της από 10.12.2021 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ του ΤΑΙΠΕΔ και των ΕΛΠΕ, με την ιδιότητα των Πωλητών, της «Italgas NewCo S.r.l.», με την ιδιότητα του Αγοραστή, και της Italgas S.p.A., με την ιδιότητα του Εγγυητή του Αγοραστή και διαβίβασε στην Αρχή την ειρημένη σύμβαση αγοραπωλησίας (SPA, εφεξής SPA Ιtalgas).
3. Αίτηση Πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής Η EΔA Αττικής κατέθεσε στην Αρχή το υπό στ. 16 έγγραφο – Αίτηση Πιστοποίησης με τα επισυναπτόμενα σε αυτό δικαιολογητικά και στοιχεία. Συναφώς, κατατέθηκε στην Αρχή το υπό στ. 17 έγγραφο της Italgas NewCo σχετικά με την επικείμενη απόκτηση από την εν λόγω εταιρεία επενδυτικού μεριδίου σε Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου (μεταξύ αυτών και η ΕΔΑ Αττικής), μέσω της κτήσης του 100% των μετοχών της ΔΕΠΑ Υποδομών, ακολουθούμενο από συνημμένο φάκελο με στοιχεία της Italgas NewCo. («Φάκελος Πιστοποίησης»). Κατά την προκαταρκτική εξέταση του Φακέλου Πιστοποίησης, διαπιστώθηκε η ανάγκη για επιπλέον παροχή στοιχείων και διευκρινίσεων. Ως εκ τούτου, η ΡΑΕ απέστειλε τις Ο-93593, Ο-93594, Ο-93595 και Ο-93598 από 22.03.2022 επιστολές (σχετ. 18 και 19), με αίτημα, αναλόγως του πεδίου ενεργοποίησης του αποδέκτη, την παροχή πληροφοριών από την ΕΔΑ Αττικής, την ΔΕΠΑ Υποδομών, το ΤΑΙΠΕΔ και την Ιταλική Ρυθμιστική Αρχή ARERA, συνοπτικά για τα εξής : - Ορθή εμφάνιση στοιχείων και συμπλήρωση απαιτούμενων σημείων - Γενικό Πιστοποιητικό Μεταβολών του Γ.Ε.ΜΗ., για τις μεταβολές που έχουν γίνει μέχρι την ημερομηνία έκδοσής του στα οικεία Βιβλία Εταιρειών. - Δοθέντων των επικείμενων, σύμφωνα με την ανωτέρω υπό 3 της παρούσας ενότητας ενημέρωση, εταιρικών μετασχηματισμών και μεταβολών στη μετοχική σύνθεση του Διαχειριστή : ⸱ στοιχεία για την οργανωτική και διοικητική δομή του Διαχειριστή, ιδίως μετά την ολοκλήρωση των μετασχηματισμών/μεταβολών, ⸱ στοιχεία σχετικά με τη διατήρηση των πολιτικών για τη διασφάλιση της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 80Ε παρ. 4 και 80Θ του Νόμου, 17 ⸱ στοιχεία για τη μελλοντική στελέχωση του Διαχειριστή και αποσαφήνιση του σχεδιασμού σχετικά με το νυν απασχολούμενο –με οποιαδήποτε σχέση εργασίας (π.χ. μισθωτοί, παροχή υπηρεσιών κλπ.)– προσωπικό, καθώς και εκτίμηση ως προς τη σκοπιμότητα ενίσχυσης των ανθρώπινων πόρων του Διαχειριστή, μαζί με υποβολή σχετικού πλάνου και χρονοδιαγραμμάτων, - Υπεύθυνες δηλώσεις σχετικά με τυχόν σκοπούμενη δραστηριοποίηση στην Ελλάδα των εταιρειών του ομίλου Italgas, στους κλάδους παραγωγής ή εμπορίας ενέργειας. - Διευκρινίσεις σχετικά με το καθεστώς πιστοποίησης Διαχειριστών Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου στην Ιταλία και στοιχεία αναφορικά με πιστοποιήσεις χορηγηθείσες από την Ιταλική Ρυθμιστική Αρχή (εφεξής ARERA), δυνητικά συσχετιζόμενες με την υπό την παρούσα αξιολόγηση αίτηση πιστοποίησης. Σε ανταπόκριση στα ανωτέρω, περιήλθαν στην Αρχή τα υπό στ. 20-23, με τα οποία υποβλήθηκαν ζητηθέντα δικαιολογητικά και στοιχεία προς συμπλήρωση του Φακέλου Πιστοποίηση, οπότε και ολοκληρώθηκε η υποβολή των κρίσιμων στοιχείων, προκειμένου για την αξιολόγηση από την Αρχή της αίτησης πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής ως Διαχειριστή Δικτύου Διανομής διαχωρισμένης ιδιοκτησίας. III. Θεσμικό Πλαίσιο
4. Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου Η μετάβαση από το μοντέλο του νομικού – λειτουργικού διαχωρισμού (άρθρο 80 του Νόμου) στο μοντέλο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού των δικτύων διανομής φυσικού αερίου αποτέλεσε επιλογή της Πολιτείας. Το σχετικό πλαίσιο θεσπίσθηκε με το άρθρο 53 του ν. 4602/2019, με το οποίο αντίστοιχα τροποποιήθηκε ο Νόμος, με την εισαγωγή των άρθρων 80Δ έως 80ΙΔ. Οι ανωτέρω διατάξεις του Νόμου εναρμονίζονται πλήρως με το ενωσιακό δίκαιο και, συγκεκριμένα την Οδηγία 2009/73, η οποία αφενός επιτάσσει τον αποτελεσματικό διαχωρισμό της δραστηριότητας της διαχείρισης δικτύου διανομής από τη δραστηριότητα της προμήθειας, καταλείποντας στο κράτος – μέλος την ευχέρεια επιλογής μοντέλου, αφετέρου δεσμευτικά καθορίζει τις γενικές αρχές κάθε μοντέλου και αναγνωρίζει τον θεμελιώδη ρόλο του Ανεξάρτητου Ρυθμιστή για την εξειδίκευση της εφαρμογής του και 18 την υπαγωγή του εκάστοτε Διαχειριστή στις σχετικές επιταγές. Σημειώνεται, η έννοια του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού θεωρείται «δεσμευμένη», καθότι το αντικείμενό της έχει προσδιορισθεί από τον ενωσιακό νομοθέτη, με συνέπεια την υποχρέωση του κράτους – μέλους και των αρμόδιων οργάνων, φορέων και Αρχών του να εξειδικεύουν τους όρους εφαρμογής του, τη διαδικασία αξιολόγησής του και τις απορρέουσες έννομες συνέπειες, σε συμμόρφωση με το ενωσιακό δίκαιο. Ως εκ τούτου, ορθώς ο εθνικός Νομοθέτης όρισε τον ιδιοκτησιακό διαχωρισμό (άρθρο 80Ε του Νόμου) και ανέθεσε την πιστοποίηση του Διαχειριστή στη ΡΑΕ (άρθρο 80ΣΤ του Νόμου), σε απόλυτη συμφωνία με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 9 της Οδηγίας 2009/
5. Σημειώνεται ότι η πρόβλεψη περί της εξέτασης των όρων του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού σε εθνικό επίπεδο ουδόλως αναιρεί την εναρμόνιση του εθνικού πλαισίου με το ενωσιακό, καθότι για τα δίκτυα διανομής δεν είναι μεν υποχρεωτική η υιοθέτηση του μοντέλου του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού ωστόσο το μοντέλο του λειτουργικού διαχωρισμού συνιστά το ελάχιστο αλλά όχι και το αποκλειστικά προβλεπόμενο (παρ. 25 Οδηγίας 2009/73). Αναλυτικότερα, το εφαρμοζόμενο πρότυπο ιδιοκτησιακού διαχωρισμού ορίζεται στα άρθρα 80Δ έως 80Θ του Νόμου, ενώ οι αρμοδιότητες της ΡΑΕ για την πιστοποίηση της πλήρωσης των σχετικών όρων καθορίζεται στο άρθρο 19 του Νόμου. Συγκεκριμένα: Νόμος 4001/2011: Άρθρο 80Δ, Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου «Κάθε επιχείρηση που έχει στην ιδιοκτησία της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου ασκεί τις αρμοδιότητες του διαχειριστή του δικτύου, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.». Άρθρο 80Ε, Διαχωρισμένοι Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου«
6. Για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ισχύουν οι εξής προϋποθέσεις: Α) το ίδιο ή τα ίδια πρόσωπα δεν δικαιούνται: (αα) να ασκούν άμεσα ή έμμεσα έλεγχο σε επιχείρηση που ασκεί στην Ελλάδα οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας και 19 συγχρόνως να ασκούν άμεσα ή έμμεσα έλεγχο ή να ασκούν οποιοδήποτε δικαίωμα σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή σε εταιρεία που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου, (ββ) να ασκούν άμεσα ή έμμεσα έλεγχο σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή σε εταιρεία που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου και συγχρόνως να ασκούν άμεσα ή έμμεσα έλεγχο ή να ασκούν οποιοδήποτε δικαίωμα σε επιχείρηση που ασκεί στην Ελλάδα οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας, β) το ίδιο ή τα ίδια πρόσωπα δεν δικαιούνται να διορίζουν μέλη Διοικητικού Συμβουλίου ή οργάνων με εκπροσωπευτική εξουσία σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή σε εταιρεία που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου και συγχρόνως να ασκούν άμεσα ή έμμεσα έλεγχο ή να ασκούν οποιοδήποτε δικαίωμα σε επιχείρηση που ασκεί στην Ελλάδα οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας, γ) το ίδιο πρόσωπο δεν δικαιούται να είναι μέλος διοικητικού συμβουλίου ή οργάνων με εκπροσωπευτική εξουσία τόσο σε επιχείρηση που ασκεί στην Ελλάδα οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας όσο και σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή σε εταιρεία που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου.
7. Ειδικότερα, τα δικαιώματα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α` και β` της παραγράφου 1, περιλαμβάνουν: α) την εξουσία άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, β) την εξουσία διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των οργάνων που εκπροσωπούν νόμιμα την επιχείρηση, γ) την κατοχή πλειοψηφικού μεριδίου στο μετοχικό ή εταιρικό κεφάλαιο της επιχείρησης ή του Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή της εταιρείας που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου.
8. Για την εφαρμογή του παρόντος, αν το πρόσωπο που αναφέρεται στην παράγραφο 1 είναι το Ελληνικό Δημόσιο ή άλλος φορέας, οργανισμός ή κρατικός λειτουργός του 20 δημόσιου τομέα, δύο διαφορετικοί φορείς του δημόσιου τομέα που ασκούν έλεγχο αφενός στο Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή σε εταιρεία που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου και αφετέρου σε επιχείρηση που ασκεί οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας δεν θεωρούνται ότι είναι το ίδιο ή τα ίδια πρόσωπα, εφόσον δεν βρίσκονται υπό τον έλεγχο του ίδιου τρίτου φορέα του δημόσιου τομέα.
9. Οι Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου και το προσωπικό τους υπόκεινται στις υποχρεώσεις εχεμύθειας, σύμφωνα με το άρθρο 80Θ ως προς τις εμπορικά ευαίσθητες πληροφορίες, οι οποίες περιέρχονται σε γνώση τους κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Οι πληροφορίες αυτές δεν διαβιβάζονται σε επιχειρήσεις που ασκούν οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας.
10. Οι επιχειρήσεις που ασκούν δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας στην Ελλάδα δεν δικαιούνται να αποκτούν τον έλεγχο ή να ασκούν οποιοδήποτε δικαίωμα άμεσα ή έμμεσα επί διαχωρισμένων Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου της Χώρας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος.
11. Κάθετα ολοκληρωμένη επιχείρηση που έχει στην κυριότητά της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου δεν επιτρέπεται να παρεμποδίζεται να λάβει μέτρα για τη συμμόρφωσή της με τις διατάξεις του παρόντος, χωρίς να θίγονται οι υποχρεώσεις που απορρέουν από την παράγραφο 5 του άρθρου 80 μέχρι την ολοκλήρωση της εν λόγω συμμόρφωσης.». Άρθρο 80ΣΤ, Πιστοποίηση Διαχωρισμένων Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου «
12. Κάθε υποψήφιος Διαχειριστής Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου υποχρεούται να γνωστοποιήσει στη Ρ.Α.Ε. τη συμμόρφωσή του στις διατάξεις του παρόντος νόμου και να ζητήσει τη χορήγηση πιστοποίησης. Η αίτηση πιστοποίησης συνοδεύεται από όλα τα απαραίτητα έγγραφα και στοιχεία, συμπεριλαμβανομένων όσων αναφέρονται στο άρθρο 80Η, και καταχωρίζεται στο Μητρώο αιτήσεων πιστοποίησης της Ρ.Α.Ε. Με απόφαση της Ρ.Α.Ε. καθορίζονται τα ειδικότερα έγγραφα και στοιχεία που συνοδεύουν την αίτηση του υποψήφιου διαχειριστή. Η Ρ.Α.Ε. μπορεί να ζητήσει από τον υποψήφιο διαχειριστή, 21 μέσα σε ορισμένη προθεσμία, κάθε πληροφορία ή στοιχείο σχετικά με την υποβληθείσα αίτηση.
13. Η Ρ.Α.Ε. μπορεί να ζητήσει από τον υποψήφιο διαχειριστή να υποβάλει, μέσα σε προθεσμία που του τάσσει, κάθε πληροφορία ή στοιχείο σχετικά με την τήρηση των όρων πιστοποίησης και να ζητήσει με αιτιολογημένη απόφασή της τη λήψη μέτρων για τη συμμόρφωση του υποψήφιου διαχειριστή με τους όρους αυτούς. Μετά τη γνωστοποίηση από τον υποψήφιο διαχειριστή της συμμόρφωσής του με τις υποδείξεις της, η Ρ.Α.Ε. ενεργεί, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου
15. Η Ρ.Α.Ε. εκδίδει απόφαση σχετικά με την αίτηση του διαχειριστή μέσα στην αποκλειστική προθεσμία τεσσάρων

(4)μηνών από την υποβολή της αίτησης. Η Ρ.Α.Ε. δύναται επιπρόσθετα να εναντιωθεί σε περίπτωση απόκτησης ελέγχου ή αύξησης της συμμετοχής σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου εφ` όσον ιδίως κρίνει ότι τίθεται σε κίνδυνο η ασφάλεια του ενεργειακού εφοδιασμού της χώρας ή κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Αν η Ρ.Α.Ε. δεν εκφράσει αντιρρήσεις, σύμφωνα με την παράγραφο 2, μέσα στην προθεσμία του πρώτου εδαφίου της παρούσας, η αίτηση του διαχειριστή θεωρείται ότι έχει γίνει δεκτή. Η απόφαση της Ρ.Α.Ε. δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

1. Κάθε Διαχειριστής Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου υποχρεούται να γνωστοποιεί αμελλητί στη Ρ.Α.Ε. κάθε σχεδιαζόμενη συναλλαγή που καθιστά αναγκαία την επανεκτίμηση της συμμόρφωσής του στις διατάξεις του άρθρου 80Ε.
2. Η Ρ.Α.Ε. τηρεί την εμπιστευτικότητα των εμπορικά ευαίσθητων πληροφοριών που τίθενται υπόψη της κατά τη διαδικασία πιστοποίησης του Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου.». Άρθρο 80Ζ, Υφιστάμενες συμμετοχές και δικαιώματα «
3. Οι παράγραφοι 1, 2 και 5 του άρθρου 80Ε δεν εφαρμόζονται σε πρόσωπο ή πρόσωπα που, κατά την έναρξη ισχύος των διατάξεων του ν. 4602/2019 (Α` 45), κατέχουν ποσοστό στο μετοχικό κεφάλαιο ή δικαιώματα ψήφου σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή σε εταιρεία που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου και ασκούν άμεσα ή έμμεσα έλεγχο ή ασκούν οποιοδήποτε δικαίωμα ή συμμετέχουν στο μετοχικό κεφάλαιο επιχείρησης που ασκεί στην Ελλάδα οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας. 22
4. Τα πρόσωπα της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου απαγορεύεται να αποκτήσουν άλλες μετοχές ή δικαιώματα ψήφου εφόσον προσκρούουν στις απαγορεύσεις του άρθρου 80Ε του παρόντος.
5. Αν τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μεταβιβάσουν τις μετοχές ή τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, ο νέος κύριος πρέπει να συμμορφώνεται με τις διατάξεις του άρθρου 80Ε.
6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων εφαρμόζονται και ως προς τις μετοχές ή τα δικαιώματα ψήφου που αποκτώνται από τα πρόσωπα της παραγράφου 1 σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ή σε εταιρεία που έχει στην κυριότητα ή στον έλεγχό της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου λόγω εταιρικών πράξεων, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που αποκτούν οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΔΕΠΑ Α.Ε στις επωφελούμενες εταιρείες μετά την ολοκλήρωση του εταιρικού μετασχηματισμού, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 80 Ι.
7. Οι Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου στους οποίους συμμετέχουν ή κατέχουν δικαιώματα ψήφου τα πρόσωπα των παραγράφων 1 και 3 πιστοποιούνται, σύμφωνα με το άρθρο 80ΣΤ.». Άρθρο 80Η, Απόκτηση ή αύξηση συμμετοχής σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου «
8. Κάθε νομικό ή φυσικό πρόσωπο που σκοπεύει να αποκτήσει, μεμονωμένα ή σε σύμπραξη με άλλα πρόσωπα, συμμετοχή σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου υποχρεούται να ενημερώσει προηγουμένως τη Ρ.Α.Ε. και να κοινοποιήσει σε αυτήν το ποσοστό της συμμετοχής του. Η ίδια υποχρέωση ισχύει και όταν αυξάνεται ήδη υφιστάμενη συμμετοχή, ώστε η αναλογία των δικαιωμάτων ψήφου ή του κεφαλαίου που κατέχει ένα πρόσωπο στον Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, συμπεριλαμβανομένων των περιπτώσεων που, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018 (A` 104) μπορεί να εξομοιωθούν με κατοχή δικαιωμάτων ψήφου από το ίδιο πρόσωπο, να φτάνει ή να υπερβαίνει τα κατώτατα όρια του είκοσι (20%), τριάντα τρία (33%) ή πενήντα τοις εκατό (50%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου ή του κεφαλαίου ή ο Διαχειριστής Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου να καθίσταται θυγατρική του προσώπου που αποκτά τη συμμετοχή.
9. Για τις συμμετοχές που αποκτώνται από νομικά πρόσωπα, η Ρ.Α.Ε. μπορεί να: 23 α) ζητεί πληροφορίες για την ταυτότητα των φυσικών και νομικών προσώπων που άμεσα ή έμμεσα ελέγχουν τα νομικά πρόσωπα που προτίθενται να αυξήσουν ή να αποκτήσουν συμμετοχή σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, β) επιβάλλει την υποχρέωση να της γνωστοποιείται οποιαδήποτε μεταγενέστερη μεταβολή στην ταυτότητα αυτών των φυσικών ή νομικών προσώπων.
10. Μέσα σε προθεσμία τριών

(3)μηνών από τη γνωστοποίηση της απόκτησης ή της αύξησης συμμετοχής, η Ρ.Α.Ε. υποχρεούται να: α) εγκρίνει τη συμμετοχή, β) εκκινήσει τη διαδικασία πιστοποίησης, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 19, εφόσον εκτιμά ότι, εξαιτίας της απόκτησης συμμετοχής στον Διαχωρισμένο Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου καθίσταται αναγκαία η επανεκτίμηση της πλήρωσης των κριτηρίων του άρθρου 80Ε, γ) εναντιωθεί εφόσον η συμμετοχή συνεπάγεται την απόκτηση άμεσου ή έμμεσου ελέγχου ή την άσκηση οποιουδήποτε δικαιώματος σε Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου από επιχειρήσεις που ασκούν οποιαδήποτε δραστηριότητα παραγωγής ή προμήθειας φυσικού αερίου ή ηλεκτρικής ενέργειας ή εμπορίας ηλεκτρικής ενέργειας κατά παράβαση του άρθρου 80Ε.

1. Σε περίπτωση απόκτησης ελέγχου, άμεσα ή έμμεσα ή αύξησης της συμμετοχής σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου από φυσικά ή νομικά πρόσωπα που προέρχονται από τρίτη χώρα, η Ρ.Α.Ε. μπορεί να εναντιωθεί αν η απόκτηση ελέγχου ή η αύξηση της συμμετοχής σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου θέτει σε κίνδυνο την ασφάλεια του ενεργειακού εφοδιασμού της Χώρας ή κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
2. Αν αποκτηθεί η συμμετοχή ή αυξηθεί η ήδη υφιστάμενη συμμετοχή χωρίς να ανακοινωθεί εκ των προτέρων στη Ρ.Α.Ε. ή χωρίς να εγκριθεί η απόκτηση ή η αύξησή της ή αν δεν γνωστοποιηθεί στη Ρ.Α.Ε. η μεταβολή της ταυτότητας του φυσικού ή νομικού προσώπου που ελέγχει νομικό πρόσωπο με συμμετοχή σε Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, παύει αυτοδικαίως να έχει αποτέλεσμα η άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τη συμμετοχή του προσώπου. Σε όσους παραβαίνουν την υποχρέωση προηγούμενης γνωστοποίησης της απόκτησης ή της αύξησης ήδη υφιστάμενης συμμετοχής, η Ρ.Α.Ε. επιβάλλει τις κυρώσεις του άρθρου 36.». 24 Άρθρο 80Θ, Εχεμύθεια Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου «
3. Με την επιφύλαξη των άρθρων 27 και 89 οι Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου διαφυλάσσουν τον εμπιστευτικό χαρακτήρα των εμπορικά ευαίσθητων πληροφοριών που περιέρχονται σε γνώση τους κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους και αποτρέπουν τη μεροληπτική κοινοποίηση πληροφοριών που αφορούν τις δικές τους δραστηριότητες και ενδέχεται να παρέχουν εμπορικά πλεονεκτήματα.
4. Οι Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου υποχρεούνται να τηρούν την αρχή της διαφάνειας και να αναρτούν εγκαίρως στην ιστοσελίδα τους όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για τον υγιή ανταγωνισμό, την ακώλυτη πρόσβαση στο δίκτυο και την αποτελεσματική λειτουργία της αγοράς. Η τήρηση της Αρχής της διαφάνειας δεν θίγει την υποχρέωση εχεμύθειας ως προς τις εμπορικά ευαίσθητες πληροφορίες, σύμφωνα με την παράγραφο
6. Με την επιφύλαξη της κοινοποίησης πληροφοριών στη ΡΑΕ, στα πρόσωπα που ασκούν ή άσκησαν δραστηριότητα για λογαριασμό Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, είτε ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου του, είτε ως προσωπικό του, είτε ως απασχολούμενοι με ή χωρίς αμοιβή, με έμμισθη εντολή ή με οποιαδήποτε άλλη έννομη σχέση στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, απαγορεύεται να γνωστοποιούν σε οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο και σε οποιαδήποτε δημόσια Αρχή τις πληροφορίες ή τα στοιχεία που έχουν χαρακτηριστεί ως εμπορικά ευαίσθητα και συνιστούν επιχειρηματικό απόρρητο.
7. Σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος επιβάλλονται οι προβλεπόμενες από το άρθρο 36 διοικητικές κυρώσεις.».
8. Πιστοποίηση: Αρμοδιότητα ΡΑΕ - Έλεγχος και Παρακολούθηση συμμόρφωσης Σε εναρμόνιση με τα επιτακτικώς οριζόμενα στα άρθρα 9 και 10 της Οδηγίας 2009/73, οι αρμοδιότητες της ΡΑΕ προκειμένου για την πιστοποίηση αλλά και την παρακολούθηση της διαρκούς συμμόρφωσης των πιστοποιημένων διαχειριστών, καθορίζονται στο άρθρο 19 του Νόμου, ως έπεται: «
9. Η ΡΑΕ αποφασίζει σχετικά με την πιστοποίηση επιχειρήσεων Φυσικού Αερίου και ηλεκτρικής ενέργειας, σύμφωνα με τα κριτήρια και τη διαδικασία των άρθρων 64 ή 80ΣΤ για το Φυσικό Αέριο και του άρθρου 113 για την ηλεκτρική ενέργεια και, στην περίπτωση αιτημάτων που υποβάλλονται από νομικά πρόσωπα τα οποία προέρχονται από χώρα που 25 δεν είναι μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, με τα κριτήρια και τη διαδικασία του άρθρου 65 και της παραγράφου 4 του άρθρου 80ΣΤ για το Φυσικό Αέριο και του άρθρου 114 για την ηλεκτρική ενέργεια, προκειμένου οι επιχειρήσεις αυτές να οριστούν ως Διαχειριστές Συστήματος Μεταφοράς.
10. Η ΡΑΕ παρακολουθεί την από μέρους των Διαχειριστών των Συστημάτων Μεταφοράς και των Διαχειριστών Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου, διαρκή συμμόρφωση προς τα κριτήρια των Κεφαλαίων Β` και Ε` του Τρίτου Μέρους και των Κεφαλαίων Β` και Γ` του Τέταρτου Μέρους και για το λόγο αυτόν, τηρώντας την εμπιστευτικότητα των εμπορικά ευαίσθητων πληροφοριών, δύναται να ζητεί οποιαδήποτε πληροφορία και στοιχείο από τους Διαχειριστές των Συστημάτων Μεταφοράς, τους Διαχειριστές Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου και τις επιχειρήσεις που ασκούν οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας και Φυσικού Αερίου.
11. Η ΡΑΕ δύναται να εκκινεί οποτεδήποτε διαδικασία ελέγχου της πλήρωσης των κριτηρίων πιστοποίησης και ιδίως: (α) Ύστερα από γνωστοποίηση του Διαχειριστή του Συστήματος Μεταφοράς ή του Διαχειριστή Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου σχεδιαζόμενης συναλλαγής, που, ενδεχομένως, να καθιστά αναγκαία την επανεκτίμηση της πλήρωσης των κριτηρίων, κατά περίπτωση, των Κεφαλαίων Β` και Ε` του Τρίτου Μέρους και των Κεφαλαίων Β` και Γ του Τέταρτου Μέρους. (β) Με δική της πρωτοβουλία, όταν περιέλθει σε γνώση της, ότι σχεδιαζόμενη αλλαγή στον Έλεγχο ή στον τρόπο λήψης αποφάσεων των Κυρίων ή των Διαχειριστών των Συστημάτων Μεταφοράς ή των Διαχειριστών Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου ενδέχεται να καταλήξει σε παράβαση των άρθρων 62 ή 80Ε για το Φυσικό Αέριο και 110 για την ηλεκτρική ενέργεια. (γ) Όταν διαπιστώνει, ότι έχει ήδη συντελεστεί παράβαση των άρθρων 62 ή 80Ε για το Φυσικό Αέριο ή του άρθρου 110 για την ηλεκτρική ενέργεια. (δ)Ύστερα από αιτιολογημένη αίτηση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής.». Επιπρόσθετα, δυνάμει της νομοθετικής εξουσιοδότησης εκ των άρθρων 19 και 80ΣΤ του Νόμου, η ΡΑΕ εξέδωσε την υπ’ αριθμ. 835/2019 Απόφασή της με τίτλο «Κατευθυντήριες Οδηγίες για την Πιστοποίηση Διαχειριστών Δικτύων Διανομής», με την οποία ορίζεται η κατ΄ αναλογία εφαρμογή της υπ΄ αριθμ. 1412/2011 Απόφασης (σχετ. 26 7) ως προς τα κριτήρια αξιολόγησης, τις απαιτούμενες πληροφορίες και την τεκμηρίωση για τον έλεγχο του Φακέλου Πιστοποίησης Διαχειριστή Δικτύου Διανομής κατά το πρότυπο του Ιδιοκτησιακού Διαχωρισμού (βλ. ιδίως Παράρτημα Ι, Παράρτημα ΙΙΙ και Έντυπο ΙΔ).
12. Αρμοδιότητες ΡΑΕ σε σχέση με την άσκηση των καθηκόντων του πιστοποιημένου Διαχειριστή Όπως προαναφέρθηκε (ίδ. ανωτέρω υπό Ι), στον Νόμο προβλέφθηκε ειδικά για τους υφιστάμενους, κατά την προσθήκη των άρθρων του ν. 4602/2019, Διαχειριστές Δικτύων, μεταξύ των οποίων και η ΕΔΑ Αττικής, η διατήρηση του ισχύοντος καθεστώτος του νομικού και λειτουργικού διαχωρισμού υπό τη μετοχική σύνθεση των εταιρειών, που υφίστατο κατά το ειρημένο χρονικό σημείο, περαιτέρω δε, περιγράφηκε διεξοδικά η μετάβαση των εν λόγω Διαχειριστών σε νέο διοικητικό καθεστώς με τη ρύθμιση της διαδικασίας πώλησης των μετοχών της (μετόχου τους) ΔΕΠΑ Υποδομών μέσω διεθνούς διαγωνισμού (ίδ. ανωτέρω υπό ΙΙ.2 &3). Κατόπιν αυτών, η αίτηση Πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής, η οποία αποτελεί ήδη αδειοδοτημένο Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, κατά τα προεκτεθέντα, εξετάζεται -κατά τους όρους του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού- με βάση τα άρθρα 80Ε και 80ΣΤ του Νόμου, κατά παραπομπή του άρθρου 80Ζ παρ. 3-
13. Η ήδη χορηγηθείσα Άδεια Διαχείρισης (στ. 10&12), τελεί εν ισχύ παραλλήλως προς την διενεργούμενη με την παρούσα αξιολόγηση των όρων πιστοποίησης του κείμενου πλαισίου (ενωσιακού και εθνικού), με τις κατά το πλαίσιο αρμοδιότητες εποπτείας της Αρχής των δυνατοτήτων αποτελεσματικής άσκησης των καθηκόντων του Διαχειριστή. Αναλυτικότερα, το άρθρο 41 της Οδηγίας προβλέπει τα ακόλουθα, σε σχέση ιδίως με την υποχρέωση εποπτείας του πιστοποιημένου Διαχειριστή από τον αρμόδιο Ρυθμιστή: «
14. Στη ρυθμιστική αρχή ανατίθενται τα εξής καθήκοντα: α) να καθορίζει ή να εγκρίνει, σύμφωνα με διαφανή κριτήρια, ρυθμισμένα τιμολόγια μεταφοράς ή διανομής ή τις μεθόδους υπολογισμού τους· β) να εξασφαλίζει τη συμμόρφωση των διαχειριστών συστημάτων μεταφοράς και διανομής και, όπου συντρέχει περίπτωση, των ιδιοκτητών των συστημάτων, καθώς και όλων των επιχειρήσεων φυσικού αερίου, προς τις υποχρεώσεις που υπέχουν από την παρούσα οδηγία 27 και από κάθε άλλη συναφή κοινοτική νομοθεσία, μεταξύ άλλων όσον αφορά διασυνοριακά θέματα· γ) να συνεργάζεται για διασυνοριακά θέματα με τη ρυθμιστική αρχή ή τις ρυθμιστικές αρχές των οικείων κρατών μελών και με τον Οργανισμό· δ) να συμμορφώνεται προς τις σχετικές, νομικά δεσμευτικές αποφάσεις του Οργανισμού και της Επιτροπής και να τις υλοποιεί· ε) να υποβάλλει ετησίως στις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών, τον Οργανισμό και την Επιτροπή έκθεση σχετικά με τη δραστηριότητά τους και την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Οι εκθέσεις αυτές αφορούν όλα τα μέτρα που ελήφθησαν και τα αποτελέσματα που επιτεύχθηκαν σε κάθε ένα από τα καθήκοντα που αναφέρονται στο παρόν άρθρο· στ) να εξασφαλίζει ότι δεν υπάρχουν διασταυρούμενες επιδοτήσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων μεταφοράς, διανομής, αποθήκευσης, ΥΦΑ και προμήθειας· ζ) να παρακολουθεί τα επενδυτικά προγράμματα των διαχειριστών συστημάτων μεταφοράς και να παρέχει, με την ετήσια έκθεσή της, αξιολόγηση των επενδυτικών προγραμμάτων των διαχειριστών συστημάτων μεταφοράς όσον αφορά τη συνέπειά τους με το διακοινοτικό πρόγραμμα ανάπτυξης του δικτύου που αναφέρεται στο άρθρο 8 παράγραφος 3 στοιχείο β) του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 715/
15. Η αξιολόγηση αυτή μπορεί να περιέχει συστάσεις για την τροποποίηση των επενδυτικών αυτών προγραμμάτων· η) να παρακολουθεί τη συμμόρφωση προς τους κανόνες ασφαλείας και αξιοπιστίας του δικτύου και να αξιολογεί τις προηγούμενες επιδόσεις, καθώς και να ορίζει ή να εγκρίνει τα πρότυπα και τις απαιτήσεις για την ποιότητα υπηρεσίας και εφοδιασμού, ή να συμβάλει σε αυτό σε συνεργασία με άλλες αρμόδιες αρχές· θ) να παρακολουθεί το επίπεδο διαφάνειας, συμπεριλαμβανομένων των τιμών χονδρικής, και να διασφαλίζει τη συμμόρφωση των επιχειρήσεων φυσικού αερίου προς τις υποχρεώσεις περί διαφάνειας· ι) να παρακολουθεί τον βαθμό και την αποτελεσματικότητα του ανοίγματος της αγοράς και του ανταγωνισμού σε επίπεδο χονδρικής και λιανικής, συμπεριλαμβανομένων των χρηματιστηρίων φυσικού αερίου, τις τιμές για τους οικιακούς πελάτες, συμπεριλαμβανομένων των συστημάτων προπληρωμής, το ποσοστό αλλαγής προμηθευτή, το ποσοστό διακοπής της παροχής, τα τέλη για την εκτέλεση των υπηρεσιών συντήρησης και τα παράπονα των οικιακών πελατών, καθώς και οποιαδήποτε στρέβλωση ή περιορισμό 28 του ανταγωνισμού, συμπεριλαμβανομένης της παροχής τυχόν συναφών πληροφοριών, και να φέρει ενώπιον των οικείων αρχών ανταγωνισμού τυχόν σχετικές υποθέσεις· […] ιγ) να παρακολουθεί τον χρόνο που χρειάζονται οι διαχειριστές συστημάτων μεταφοράς και διανομής για τη σύνδεση και τις επισκευές· ιδ) να παρακολουθεί και να εξετάζει τους όρους πρόσβασης στην αποθήκευση, στα αποθέματα εντός αγωγών και σε άλλες βοηθητικές υπηρεσίες κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο
16. Σε περίπτωση που το καθεστώς πρόσβασης στην αποθήκευση καθορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 33 παράγραφος 3, το καθήκον αυτό δεν περιλαμβάνει την εξέταση των τιμολογίων· ιη) να παρακολουθεί την εφαρμογή των κανόνων που αφορούν τον ρόλο και τις αρμοδιότητες των διαχειριστών συστημάτων μεταφοράς, των διαχειριστών συστημάτων διανομής, των προμηθευτών και των πελατών και άλλων παραγόντων της αγοράς σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 715/2009· κ) να παρακολουθεί την υλοποίηση των μέτρων διασφάλισης που αναφέρονται στο άρθρο 46· […] […]
17. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κατάλληλους και αποτελεσματικούς μηχανισμούς ρύθμισης, ελέγχου και διαφάνειας ώστε να αποφεύγεται κάθε κατάχρηση δεσπόζουσας θέσης, ιδίως σε βάρος των καταναλωτών, καθώς και κάθε επιθετική συμπεριφορά. Οι εν λόγω μηχανισμοί λαμβάνουν υπόψη τις διατάξεις της συνθήκης, και ιδίως το άρθρο
18. […].». Επιπροσθέτως, το άρθρο 3 παρ. 1 του Νόμου προβλέπει: «
19. Η άσκηση Ενεργειακών Δραστηριοτήτων τελεί υπό την εποπτεία του Κράτους, η οποία ασκείται από τον Υπουργό Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής και τη Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας (ΡΑΕ) στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους και του μακροχρόνιου ενεργειακού σχεδιασμού της χώρας. Ο μακροχρόνιος ενεργειακός σχεδιασμός λαμβάνει υπόψη του τα υπάρχοντα και πιθανολογούμενα ενεργειακά αποθέματα σε εθνικό, περιφερειακό και διεθνές επίπεδο, το διακοινοτικό πρόγραμμα ανάπτυξης των δικτύων ηλεκτρικής ενέργειας και Φυσικού Αερίου, τις τάσεις της διεθνούς αγοράς ενέργειας και αποσκοπεί: … (β) Στην ασφάλεια του ενεργειακού εφοδιασμού της χώρας και την εφαρμογή βιώσιμης πολιτικής για την αντιμετώπιση της κλιματικής αλλαγής 29 και την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας εντός της ενιαίας ευρωπαϊκής εσωτερικής αγοράς.». Περαιτέρω, στις παραγράφους 3 και 4 του ιδίου άρθρου 3 του Νόμου, καθορίζονται οι σκοποί που δέον να κατευθύνουν την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους, τόσο από μέρους των επιχειρήσεων που ασκούν ενεργειακές δραστηριότητας όσο και της Πολιτείας (Υπουργός Ενέργειας και ΡΑΕ), αντιστοίχως. Επιπλέον, στο άρθρο 12 του Νόμου με τίτλο «Ασφάλεια Εφοδιασμού» ορίζεται ότι: «
20. Η ΡΑΕ παρακολουθεί την ασφάλεια του ενεργειακού εφοδιασμού, ιδίως σε σχέση με το ισοζύγιο προσφοράς και ζήτησης στην ελληνική αγορά ενέργειας, το επίπεδο της προβλεπόμενης μελλοντικής ζήτησης, το προβλεπόμενο πρόσθετο δυναμικό παραγωγής, μεταφοράς και διανομής ηλεκτρικής ενέργειας και Φυσικού Αερίου που βρίσκεται υπό προγραμματισμό ή υπό κατασκευή, την ποιότητα και το επίπεδο συντήρησης και αξιοπιστίας των συστημάτων μεταφοράς και των δικτύων διανομής, και την εφαρμογή μέτρων για την κάλυψη της αιχμής ζήτησης, καθώς και τις συνθήκες της αγοράς ενέργειας σε σχέση με τη δυνατότητα ανάπτυξης νέου παραγωγικού δυναμικού. Για τους σκοπούς αυτούς, η ΡΑΕ, συντάσσει κάθε δύο

(2)έτη και το αργότερο έως το τέλος Ιουλίου για τον τομέα ηλεκτρικής ενέργειας και κάθε ένα

(1)έτος και το αργότερο έως το τέλος Ιουλίου για τον τομέα Φυσικού Αερίου, έκθεση, στην οποία συνοψίζονται οι παρατηρήσεις από την παρακολούθηση της ασφάλειας εφοδιασμού, λαμβάνοντας υπόψη τις τακτικές προβλέψεις των Διαχειριστών των Συστημάτων και των Διαχειριστών των Δικτύων Ενέργειας. Η έκθεση αυτή δημοσιοποιείται και κοινοποιείται στον Υπουργό Περιβάλλοντος, Ενέργειας και Κλιματικής Αλλαγής, τη Βουλή των Ελλήνων και την Ευρωπαϊκή Επιτροπή.

1. [….]» Επίσης, στην παρ. 3 του άρθρου 14 του Νόμου «Ανάπτυξη υποδομών και παρακολούθηση προγράμματος ανάπτυξης», προβλέπεται ως εξής : «
2. Η ΡΑΕ παρακολουθεί και αξιολογεί την εφαρμογή των Προγραμμάτων Ανάπτυξης. Επίσης, η ΡΑΕ παρακολουθεί το χρόνο που χρειάζονται οι Διαχειριστές των Συστημάτων Μεταφοράς και των Δικτύων Διανομής για την πραγματοποίηση των συνδέσεων χρηστών, την υλοποίηση επισκευών και την παροχή υπηρεσιών στους χρήστες των Συστημάτων και των Δικτύων τους. Η ΡΑΕ δύναται να καθορίζει προθεσμίες σχετικά με τα ανωτέρω, καθώς και ποινικές ρήτρες που καταπίπτουν υπέρ των χρηστών σε περίπτωση μη τήρησης των προθεσμιών.». 30 Τέλος, καίριας σημασίας είναι και η διάταξη του άρθρου 60 παρ. δ του Νόμου, σύμφωνα με την οποία: «Η ΡΑΕ, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της που ορίζονται με το Πρώτο Μέρος του παρόντος, έχει επιπρόσθετα τις εξής ρυθμιστικές αρμοδιότητες ως προς την αγορά του Φυσικού Αερίου: […] (δ) Παρακολουθεί και ελέγχει την άσκηση των δραστηριοτήτων των διαχειριστών Συστημάτων και Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου, για την τήρηση των όρων του παρόντος νόμου, των Αδειών τους ή/και της πιστοποίησης τους και μπορεί να επιβάλλει στους διαχειριστές Συστημάτων Φυσικού Αερίου την υποχρέωση, κατά την παροχή των υπηρεσιών τους, να προβαίνουν σε κάθε αναγκαία ενέργεια ή τροποποίηση των όρων και προϋποθέσεων παροχής πρόσβασης σε Σύστημα Φυσικού Αερίου, προκειμένου να τηρείται η αρχή της ίσης μεταχείρισης. […]». ΙV. Μετοχική Σύνθεση της ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΉΣ – Οργάνωση – Η σχεδιαζόμενη συναλλαγή (SPA Italgas)
3. ΕΔΑ Αττικής Η ΕΔΑ Αττικής είναι Διαχειριστής Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου στο Δίκτυο Διανομής Αττικής, δυνάμει των σχετικών Αδειών Διαχείρισης, όπως οι Άδειες αυτές έχουν μέχρι σήμερα τροποποιηθεί και ισχύουν (σχετ. 9 έως 12). Στο μετοχικό κεφάλαιο του Διαχειριστή συμμετέχει σε ποσοστό 100% η ΔΕΠΑ Υποδομών. Το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΔΑ Αττικής ανέρχεται σήμερα, στο ποσό των διακοσίων σαράντα τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων έντεκα χιλιάδων επτακοσίων δώδεκα ευρώ και πέντε λεπτών (243.811.712,05€) και διαιρείται σε οκτώ εκατομμύρια τριακόσιες επτά χιλιάδες σαράντα τρείς (8.307.043),) κοινές ονομαστικές μετοχές, αξίας εκάστης εικοσιεννέα ευρώ και τριανταπέντε λεπτών (29,35€). Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Λυκόβρυσης Πεύκης (Δ/νση Λεωφ. Σοφοκλή Βενιζέλου 11 & Σερρών). Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται μέχρι τις 31.12.
4. 31 Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους. Η Εταιρεία διοικείται Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) αποτελούμενο από 5-7 μέλη, με πενταετή

(5)θητεία, το οποίο εκπροσωπεί την Εταιρεία ενώπιον τρίτων, καθώς και ενώπιον οιασδήποτε Δημόσιας, δικαστικής ή άλλης Αρχής. Ως προς τις αρμοδιότητες, εν γένει, του ΔΣ, αυτές προσδιορίζονται στο άρθρο 11 του Καταστατικού, σύμφωνα, δε, με το άρθρο 12 μπορεί, με απόφασή του που λαμβάνεται με την αυξημένη πλειοψηφία της παρ. 2 του άρθρου 10, να αναθέτει την ενάσκηση μέρους των εξουσιών του, τη διοίκηση, διαχείριση ή/και την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή μη, καθορίζοντας συγχρόνως την έκταση της σχετικής αναθέσεως και σε κάθε περίπτωση υπό την εποπτεία του ΔΣ. 2. Μετοχική Σύνθεση της ΕΔΑ ΑΤΤΙΚΉΣ μετά την ολοκλήρωση της σχεδιαζόμενης συναλλαγής (SPA Italgas) Όπως σημειώθηκε ανωτέρω (ΙΙ.3), υφίσταται η συναλλαγή SPA Italgas, δυνάμει της οποίας η Italgas Newco πρόκειται να καταστεί μοναδική μέτοχος της (μοναδικής) μετόχου του Διαχειριστή, ΔΕΠΑ Υποδομών και κατά συνέπεια απώτερη μέτοχος της ΕΔΑ Αττικής. Η εν λόγω συναλλαγή υποβλήθηκε στην Αρχή με το υπ΄ αριθμ. πρωτ. ΡΑΕ Ι318995/01.02.2022 έγγραφο του ΤΑΙΠΕΔ (Σχετ. 15). Από το εν λόγω συμφωνητικό, σημειώνονται τα εξής : Η συναλλαγή καταλαμβάνει την αγορά του πλήρους μετοχικού πακέτου (100%) της ΔΕΠΑ Υποδομών. Στη σχετική συμφωνία λαμβάνεται υπόψη η διάρθρωση της ΔΕΠΑ Υποδομών (DEPA Group) και η συμμετοχή της (100% ή/και 51%) στις θυγατρικές της (Subsidiaries/Subsidiary A, Subsidiary B, EDA THESS), μία εκ των οποίων είναι η ΕΔΑ Αττικής (Subsidiary Α), όσα, δε, μνημονεύονται ή/και συμφωνούνται μεταξύ των μερών, καταλαμβάνουν και τις ανωτέρω επιχειρήσεις του Ομίλου (Διαχειριστές), όσον αφορά την λειτουργία τους, τη δομή τους και την άσκηση της δραστηριότητάς τους. Η συναλλαγή πρόκειται να ολοκληρωθεί (Completion – όρος 8) σε δέκα

(10)εργάσιμες ημέρες από την πλήρωση και της τελευταίας προϋπόθεσης (Condition), που ορίζεται στην εν λόγω συμφωνία (όρος 1.

1. έννοια του όρου Condition), μεταξύ των οποίων είναι και η παρούσα απόφαση Πιστοποίησης του Διαχειριστή. Κατά τη διάρκεια της ενδιάμεσης 32 περιόδου μέχρι την ολοκλήρωση της συμφωνίας (Pre-completion period), οι Πωλητές (ΤΑΙΠΕΔ & ΕΛΠΕ) δεσμεύονται ότι δεν θα υπάρξει ιδιαίτερη ευνοϊκή μεταχείριση του προσωπικού του Ομίλου πέραν των όσων προβλέπονται βάσει νομοθεσίας ή βάσει των όσων έχουν συμφωνηθεί με τις οικείες συμβάσεις εργασίας, όπως αυτές ισχύουν κατά το χρόνο της συναλλαγής, καθώς και ότι οι εργασίες, δραστηριότητες και επιχειρησιακές αποφάσεις, εν γένει, θα διεκπεραιώνονται με βάση τα συνήθη και αναμενόμενα (“ordinary and usual course of business, consistent with past practice in all material aspects”) κατά το υπάρχον καθεστώς. Κατά την ίδια περίοδο, συμφωνείται ότι δεν θα υπάρξει δυσμενής μεταβολή των πραγμάτων και δεν θα θιγούν τα δικαιώματα και το πλαίσιο που ισχύει για τους εργαζομένους που προσδιορίζονται ως Key Employees (στελέχη διοίκησης και θέσεων ευθύνης των εταιρειών που απαρτίζουν τον Όμιλο της ΔΕΠΑ Υποδομών, μεταξύ των οποίων και η ΕΔΑ Αττικής) και καταγράφονται ονομαστικά υπό την οικεία κατηγοριοποίηση, καθώς και ως Senior Employees [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ], περαιτέρω δε, ειδικά για τις κατηγορίες αυτές υπαλλήλων (Key & Senior Employees), οι Πωλητές δεσμεύονται ότι δεν θα αποχωρήσουν κατά το Precompletion period. Ως προκύπτει, μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής, μοναδικός μέτοχος (100%) της ΔΕΠΑ Υποδομών, άλλως απώτερη μέτοχος της ΕΔΑ Αττικής, καθίσταται η Italgas NewCo.
2. Σχετικά με την Italgas Newco, απώτερη μέτοχο του Διαχειριστή, και τον Όμιλο Italgas SpA. H Italgas NewCo, ως (μελλοντική) απώτερη μέτοχος του Διαχειριστή, υπέβαλε, εν όψει της εξεταζόμενης αίτησης Πιστοποίησης, σχετικό φάκελο (Σχετ. 17, 21 & 22 – «φάκελος Italgas»), από την εξέταση του οποίου προκύπτουν τα ακόλουθα στοιχεία : i. Η Italgas Newco Societa a responsabilita limitata (Itaglas Newco S.r.l.) αποτελεί εταιρεία ειδικού σκοπού, η οποία βρίσκεται υπό τον έλεγχο της μοναδικής της μετόχου, ήτοι της εταιρείας Italgas S.p.A., μητρικής εταιρείας με περισσότερες θυγατρικές εταιρείες, που απαρτίζουν τον Όμιλο Italgas. Η εταιρία αυτή συστάθηκε με την υπ’ αριθ. 23971/αρ. φακέλου 9827/23.6.2020 πράξη του συμβολαιογράφου Μιλάνου Ιταλίας [ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ], καταχωρήθηκε στο Εμπορικό Μητρώο του Μιλάνου (Milan Business Register) στις 26.06.2020 με αρ. 33 11308670964, έχει διάρκεια μέχρι τις 31/12/2100 και η έδρα της είναι στο Μιλάνο της Ιταλίας. Σκοπός της εταιρίας, σύμφωνα με το καταστατικό της, είναι η διανομή και οι μετρήσεις αερίου κάθε είδους και σε όλες τις εκφάνσεις τους. Σύμφωνα δε, με τον διοικητικό κανονισμό της (Rules of Operation-Bylaws), αποκλειστικός σκοπός της εταιρείας είναι η συμμετοχή στο διεθνή διαγωνισμό, διενεργηθέντα από το ΤΑΙΠΕΔ στη βάση της περιγραφείσας κατά τα ανωτέρω υπό ΙΙ.3 διαδικασίας, η υποβολή προσφοράς για την εξαγορά του συνόλου (100%) των μετοχών της ΔΕΠΑ Υποδομών και η άσκηση της δραστηριότητας της διανομής φυσικού αερίου ως αποτέλεσμα της αποδοχής της εν λόγω προσφοράς. Προκύπτει, επομένως, ότι η εταιρεία Italgas NewCo αποτελεί εταιρεία ειδικού σκοπού (special purpose vehicle-SPV), όπου ο σκοπός αυτός συνίσταται αποκλειστικά στην απόκτηση του συνόλου των μετοχών της ΔΕΠΑ Υποδομών. Το επισήμως κατατεθειμένο κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 10.000 ευρώ και εκπροσωπείται από τον Μοναδικό Διευθυντή (Sole Director) Dell’Orco Pier Lorenzo. ii. Ο όμιλος Italgas περιλαμβάνει διάφορες εταιρείες. Μητρική εταιρεία του ομίλου, ως έχει ήδη λεχθεί, είναι η εταιρεία Italgas S.p.A. Η Italgas S.p.A. είναι Ανώνυμη Εταιρεία, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Μιλάνου, με καταστατική έδρα στο Μιλάνο της Ιταλίας. Αποτελεί τη μητρική εταιρεία του Ομίλου Italgas. Ο Όμιλος Italgas διαχειρίζεται ένα δίκτυο διανομής ύδατος στην περιφέρεια της Καμπανίας, μέσω της θυγατρικής της με την επωνυμία Italgas Acqua η οποία ανήκει εξ ολοκλήρου στον όμιλο. Από το 2018, ο Όμιλος Italgas δραστηριοποιείται στον κλάδο της ενεργειακής απόδοσης, κατόπιν εξαγοράς κατά ποσοστό 100% της εταιρείας Seaside S.r.l., η οποία δραστηριοποιείται στον κλάδο της παροχής ενεργειακών υπηρεσιών. Σύμφωνα με πληροφόρηση που παρέχεται από την ίδια την εταιρεία στον κατά τα ανωτέρω υποβληθέντα φάκελο Italgas, η Italgas S.p.A. δραστηριοποιείται ως Διαχειριστής Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου στην Ιταλία δια της άσκησης άμεσου ελέγχου σε εταιρείες, όπως μεταξύ άλλων, στην Italgas Reti S.p.A., στην Toscana Energia S.p.A και στην Medea S.p.A. Ο Όμιλος Italgas διαχειρίζεται ένα Δίκτυο Διανομής, το οποίο εκτείνεται στα 73.058 χλμ. συνολικά και μέσω του οποίου, με βάση πρόσφατα στοιχεία, ετησίως μεταφέρονται περί τα 8,5 εκατομμύρια κυβικά μέτρα φυσικού αερίου. Ο Όμιλος Italgas παρέχει υπηρεσίες μέτρησης φυσικού αερίου, covering reading, πιστοποίησης και παροχής δεδομένων κατανάλωσης σε εταιρείες και καταναλωτές. 34 Η εταιρεία Italgas Reti S.p.A. αποτελεί θυγατρική εταιρεία (100 %) της Italgas S.p.A. Η εταιρεία Italgas Reti S.p.A. δραστηριοποιείται ως Διαχειριστής Δικτύου Διανομής και λειτουργεί υπό τους όρους του εθνικού δικαίου της Ιταλίας. Η Italgas Reti S.p.A. ενεργεί ως συνδεδεμένος Τεχνικός Σύμβουλος (Technical Affiliate Supporter) προκειμένου για την ολοκλήρωση της πώλησης και εξαγοράς της εταιρείας ΔΕΠΑ Υποδομών ΑΕ κατά ποσοστό 100%, έπειτα από την ανακήρυξη της Italgas S.p.A. ως προτιμητέου επενδυτή στον σχετικό διεθνή διαγωνισμό (βλ. ανωτέρω υπό ΙΙ.3). Περαιτέρω, αποτελεί τον Εγγυητή του επίσημου Αγοραστή (Italgas NewCo). Ο Όμιλος Italgas εντάσσεται στον ευρύτερο όμιλο εταιρειών με την επωνυμία Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. («Όμιλος CDP»). Η εταιρεία Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. («CDP») είναι εταιρεία κατά μετοχές υπό δημόσιο έλεγχο, με καταστατική έδρα στη Ρώμη, και το 82,77 % των μετοχών της ανήκει στο Ιταλικό Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών («MEF») ενώ το 15,93 % των μετοχών της ανήκει σε πιστωτικά ιδρύματα (το υπολειπόμενο 1,30 % αποτελείται από ίδιες μετοχές). - α - Ο ΟΜΙΛΟΣ CDP Ο Όμιλος CDP αποτελείται από εταιρείες και υπο-ομίλους εταιρειών με ανομοιογενείς δραστηριότητες που λειτουργούν σε διάφορες αγορές, κυρίως στην Ιταλία, αλλά και παγκοσμίως. Ο Όμιλος CDP δραστηριοποιείται σε εθνικό και διεθνές επίπεδο, πραγματοποιώντας μακροπρόθεσμες άμεσες και έμμεσες επενδύσεις σε υποδομές, σε δημόσια έργα και σε στρατηγικούς οικονομικούς τομείς. Παρέχει υπηρεσίες σε επιχειρήσεις, σε δημόσια νομικά πρόσωπα και σε φορείς διεθνούς συνεργασίας, με ιδιαίτερη έμφαση σε επενδύσεις που αποβλέπουν στην ενίσχυση της περιφερειακής ανάπτυξης. Στην Ιταλία, η δραστηριότητα του ομίλου στην αγορά διανομής φυσικού αερίου, ασκείται μέσω του Ομίλου Italgas. Η εταιρεία CDP συμμετέχει εμμέσως στο μετοχικό κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της Italgas S.p.A. με ένα συνολικό ποσοστό 39,54 %, μέσω της συμμετοχής στην Italgas S.p.A, αφενός της CDP Reti S.p.A. («CDP Reti»), με ποσοστό 26,04% επί του μετοχικού της κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου, αφετέρου της Snam S.p.A. («Snam») με ποσοστό 13,50% επί του μετοχικού της κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου, οι οποίες (ήτοι, οι CDP Reti και Snam] ανήκουν επίσης στον Όμιλο CDP. Η CDP Reti, με τη σειρά της, συμμετέχει άμεσα με ποσοστό 30,10 % επί του μετοχικού κεφαλαίου και 35 των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας Snam και, κατά συνέπεια, ασκεί έλεγχο και επί της τελευταίας. Στην Ελλάδα, ο Όμιλος CDP δραστηριοποιείται στην αγορά της Μεταφοράς Φυσικού Αερίου μέσω μειοψηφικής συμμετοχής της εταιρείας Snam στον Διαδριατικό Αγωγό Φυσικού Αερίου (TAP) και της συμμετοχής της στον Διαχειριστή Εθνικού Συστήματος Φυσικού Αερίου Α.Ε. (ΔΕΣΦΑ Α.Ε.) (βλ. και παρακάτω). -α.1- CDP Reti Η CDP Reti ιδρύθηκε το 2012 ως επενδυτικό όχημα (investment vehicle) και αποτελεί εταιρεία κατά μετοχές, της οποίας οι μέτοχοι είναι η εταιρεία CDP (59,1%), η εταιρεία State Grid Europe Limited – SGEL – (35%), μια εταιρεία που ανήκει στον Όμιλο State Grid Corporation of China Group, και διάφοροι Ιταλοί θεσμικοί επενδυτές (ποσοστό 5,9% ανήκει στην Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense και σε 33 πιστωτικά ιδρύματα). Η εταιρεία CDP Reti ελέγχεται από την εταιρεία CDP ως μέτοχο πλειοψηφίας επί του μετοχικού κεφαλαίου. Ο καταστατικός σκοπός της CDP Reti συνίσταται στην διατήρηση (holding) και στη διαχείριση, άμεσα ή και έμμεσα, επενδύσεων στα μετοχικά κεφάλαια της εταιρείας Snam (30,1 %), της εταιρείας Italgas S.p.A. (26,04 %) και της εταιρείας Terna (29,85 %), η οποία επίσης αποτελεί θυγατρική εταιρεία του Ομίλου CDP και δραστηριοποιείται ως Διαχειριστής Συστήματος Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας στην Ιταλία. Η CDP Reti ενεργεί ως μακροχρόνιος επενδυτής με σκοπό την ανάπτυξη υποδομών μεταφοράς, επαναεριοποίησης, αποθήκευσης και διανομής φυσικού αερίου καθώς και υποδομών μεταφοράς ηλεκτρικής ενέργειας στην Ιταλία. -β- SNAM Η Snam είναι δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, εισηγμένη στο Ιταλικό Χρηματιστήριο, αποτελεί τον κύριο Διαχειριστή Συστήματος Μεταφοράς Φυσικού Αερίου στην Ιταλία και συμμετέχει σε διάφορες εταιρείες που δραστηριοποιούνται στη μεταφορά και αποθήκευση φυσικού αερίου στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Ποσοστό 31,35 % του κεφαλαίου της ανήκει στην εταιρεία CDP Reti, ενώ το υπολειπόμενο κεφάλαιο αποτελείται από μετοχές ελεύθερης διασποράς επενδυτών στο Ιταλικό Χρηματιστήριο. Η εταιρεία Snam δραστηριοποιείται στον κλάδο του φυσικού αερίου στην Ιταλία, και ιδίως διαχειρίζεται το Εθνικό Σύστημα Μεταφοράς Φυσικού Αερίου. Στην Ιταλία, η 36 εταιρεία Snam ελέγχει τη μεταφορά και την αποθήκευση φυσικού αερίου καθώς και την επαναεριοποίηση υγροποιημένου φυσικού αερίου, συμπεριλαμβανομένων των διεθνών δραστηριοτήτων, μία εκ των οποίων εκφράζεται και δια της έμμεσης συμμετοχής της στον ΔΕΣΦΑ στην Ελλάδα. Περαιτέρω, η επενδυτική δραστηριότητα της Snam επεκτείνεται και σε ολοένα αυξανόμενες επιχειρήσεις εκμετάλλευσης φυσικών πόρων, όπως το βιομεθάνιο, η ενεργειακή απόδοση, η βιώσιμη κινητικότητα (βιώσιμες μεταφορές/βιώσιμες μετακινήσεις – sustainable mobility) και το υδρογόνο. Η ανωτέρω δραστηριοποίηση της Snam καθώς και οι εμπλεκόμενοι εταιρικοί συσχετισμοί και διασυνδέσεις έχουν τελέσει και υπό την αξιολόγηση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στο πλαίσιο της πιστοποίησης κατά τους κανόνες του Ιδιοκτησιακού Διαχωρισμού του Διαχειριστή Συστήματος Μεταφοράς Φυσικού Αερίου Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A (ITG) και αναλύονται κατωτέρω στο οικείο τμήμα της παρούσας (βλ. τα σχετικά για την C

(2018)6454/1.10.2018 Γνώμη της Επιτροπής, υπό V.4). V. Αξιολόγηση της πλήρωσης των κριτηρίων του Ιδιοκτησιακού Διαχωρισμού κατά το άρθρο 80Ε του Νόμου Στη βάση της προβλεπόμενης από την Οδηγία υποχρέωσης διαχωρισμού των δικτύων διανομής φυσικού αερίου από συμφέροντα στην προμήθεια φυσικού αερίου (άρθρα 24 και 26), ο Έλληνας νομοθέτης (ν. 4602/2019) πρόκρινε εντέλει το «υβριδικό» μοντέλο του πλήρους ιδιοκτησιακού διαχωρισμού (ίδ. ανωτέρω και υπό Ι), το οποίο διέπλασε στο άρθρο 80Ε του ν. 4001/2011, κατ’ αναλογία με τα ισχύοντα για τα συστήματα μεταφοράς (αντιπρβλ. άρθρο 9 της Οδηγίας) αλλά με περιορισμό του ελέγχου της συνδρομής των σχετικών προϋποθέσεων μόνο σε εθνικό επίπεδο. Ως εκ τούτου, οι όροι του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, όπως έχουν θεμελιωθεί στο ενωσιακό και εθνικό δίκαιο για τα συστήματα μεταφοράς, εφαρμόζονται αμέσως στην πιστοποίηση υποψήφιων διαχειριστών δικτύων διανομής. Συσταλτική προσέγγιση ακολουθείται μόνον ως προς την αξιολόγηση των περιπτώσεων συμμετοχής ή ελέγχου νομικών προσώπων που δραστηριοποιούνται στην παραγωγή ή/και προμήθεια (ηλεκτρικής ενέργειας ή/και φυσικού αερίου), καθώς θεωρούνται κρίσιμης σημασίας και, επομένως, λαμβάνονται υπόψη μόνον οι δραστηριότητες που ασκούνται στην Ελλάδα. Σε συνέχεια των ανωτέρω και στη βάση όσων έχουν ήδη διεξοδικά αναπτυχθεί (ιδίως υπό Ι, ΙΙΙ - ιδ. 2,3), η ΡΑΕ, ως αρμόδια Αρχή, εξετάζει την πλήρωση των κριτηρίων του 37 εθνικού δικαίου και, κατά παραπομπή και ανάλογη εφαρμογή, του ενωσιακού ως προς και την πιστοποίηση διαχειριστή δικτύου διανομής κατά το πρότυπο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού. Συνακόλουθα, η εξέταση της αίτησης πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής διενεργήθηκε στη βάση των οριζομένων στο άρθρο 80Ε του ν. 4001/2011 και σε κατ΄ αναλογία της υπ΄ αριθμ. 1412/2011 Απόφασης (σχετ. 7), όπως προβλέπεται με την υπ΄ αριθμ. 835/2019 Απόφαση (σχετ. 8) και στα – κατά παραπομπή - Παραρτήματα Ι και ΙΙΙ και στο Έντυπο ΙΔ του Παραρτήματος ΙΙ που προσαρτώνται στην εν λόγω 1412/2011 ΡΑΕ.

1. Αναλυτικότερα, το άρθρο 80Ε του ν. 4001/2011 ορίζει -αντανακλώντας τη μεθοδολογική προσέγγιση των διατάξεων του άρθρου 9 των Οδηγιών για την Ηλεκτρική Ενέργεια και το Φυσικό Αέριο- ότι ο Διαχειριστής Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου (εφεξής και ΔΔΔ) δεν ελέγχεται από οποιοδήποτε πρόσωπο που εμπλέκεται στην παραγωγή ή την προμήθεια ή την εμπορία φυσικού αερίου ή/και ηλεκτρικής ενέργειας. Συνεπώς, προκειμένου να αξιολογηθεί η μη πλήρωση της αρνητικής προϋπόθεσης των κοινών συμμετοχών ή/και κοινού ελέγχου σε ΔΔΔ και εταιρείες που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα στην παραγωγή / προμήθεια / εμπορία φυσικού αερίου ή/και ηλεκτρικής ενέργειας, απαιτείται πρωτίστως η εξέταση των δραστηριοτήτων των εταιρειών που εντάσσονται στον ίδιο Όμιλο ή θεωρούνται -εν ευρεία εννοία- ως «συνδεδεμένες» (βλ. Έντυπο ΙΔ, στ. 4). Από την έρευνα της Αρχής αναφορικά με τα στοιχεία και τα δικαιολογητικά του Φακέλου Πιστοποίησης (βλ. εκτενέστερη παράθεση ανωτέρω υπό ΙΙ.4 και σχετ. 16-26), προέκυψαν τα κάτωθι όσον αφορά τους δεσμούς και τις συμμετοχές της ΕΔΑ Αττικής, της μόνης μετόχου αυτής (ΔΕΠΑ Υποδομών), καθώς και της απώτερης μετόχου, ήτοι της μοναδικής μετόχου της ΔΕΠΑ Υποδομών, Italgas NewCo :
2. H ΕΔΑ Αττικής αποτελεί μέρος του ομίλου της ΔΕΠΑ Υποδομών, η οποία είναι η μοναδική μέτοχος (100%) των εταιρειών/Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου ΕΔΑ Αττικής και ΔΕΔΑ, συμμετέχει δε στο κεφάλαιο της ΕΔΑ ΘΕΣΣ σε ποσοστό 51%, με την προοπτική να αναλάβει και στη συγκεκριμένη εταιρεία (ΕΔΑ ΘΕΣΣ) το 100% του μετοχικού της κεφαλαίου, δυνάμει συναλλαγής που υφίσταται μεταξύ αυτής και της έτερης μετόχου (σε ποσοστό 49%) στην εν λόγω εταιρεία. Δεδομένης της ήδη ισχύουσας (βλ. ανωτέρω υπό ΙΙ.2) ιδιότητας της ΕΔΑ Αττικής, ως Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, κατόχου σχετικής Άδειας Διαχειριστή 38 (σχετ. 10&12), κατά τα προβλεπόμενα στο Νόμο και τον Κανονισμό Αδειών, η άσκηση της εν λόγω δραστηριότητας της ΕΔΑ Αττικής τελεί ήδη υπό τον έλεγχο και την εποπτεία της Αρχής, στη βάση ισχύοντος ρυθμιστικού πλαισίου νομικού και λειτουργικού διαχωρισμού. Το εν λόγω πλαίσιο, όπως έχει εξειδικευθεί στους όρους των Αδειών Διανομής και Διαχείρισης, καταλαμβάνει τον έλεγχο, τη ρύθμιση και την εποπτεία ζητημάτων σχετικών, μεταξύ άλλων, με την ανεξαρτησία του προσωπικού και της διοίκησης του Διαχειριστή, τη συγκρότηση, δομή και διοίκηση της εταιρείας, τις εγκαταστάσεις της και το δίκτυο υπό τη διαχείρισή της, τη διασφάλιση υπό όρους αμεροληψίας και αποτελεσματικότητας της πρόσβασης των Χρηστών / Πελατών στο Δίκτυο και της παροχής σε αυτούς υπηρεσιών υψηλής ποιότητας, την ανάπτυξη, την ασφαλή λειτουργία, τη διαχείριση και τη συντήρηση του Δικτύου, τον εξοπλισμό και τα συστήματα ασφάλειας, τις πολιτικές για την εξασφάλιση της τήρησης της εμπιστευτικότητας των εμπορικά ευαίσθητων πληροφοριών, τη χρήση υπηρεσιών τρίτων κλπ. Η τήρηση των όρων αυτών παρακολουθείται διαρκώς μέσω του Υπεύθυνου Συμμόρφωσης και στη βάση των ετήσιων υποβαλλόμενων Προγραμμάτων Συμμόρφωσης. Σημειώνεται ότι ο ορισμός και το πλαίσιο άσκησης καθηκόντων αλλά και αμοιβής του Υπεύθυνου Συμμόρφωσης εγκρίνεται από της ΡΑΕ, όπως επίσης και το εφαρμοζόμενο Πρόγραμμα Συμμόρφωσης (βλ. και άρθρο 20 Νόμου). Επομένως, βάσει του υφιστάμενου πλαισίου, ικανοποιείται σε υψηλό βαθμό η απαίτηση του νομοθέτη για άσκηση των δραστηριοτήτων της διανομής και της διαχείρισης δικτύων διανομής κατά τρόπο ώστε να εξυπηρετείται η κοινή ωφέλεια (άρθρα 1, 3 παρ. 3, 12, 13, 14 και 22 του Νόμου). Πράγματι, όπως επιβεβαιώνεται από τα στοιχεία που έχουν προσκομισθεί στη ΡΑΕ (Σχετ. 16 και 20), η άσκηση από τον διαχειριστή των κομβικής σημασίας καθηκόντων του –υπό όρους ανεξαρτησίας, αμεροληψίας, ασφάλειας εφοδιασμού, αποτελεσματικότητας και υψηλής ποιότητας– έχει διασφαλισθεί χάρη στους όρους των συναφών Αδειών και του μηχανισμού παρακολούθησης της συμμόρφωσής τους, με τη συμβολή και του Υπεύθυνου Συμμόρφωσης. Συνεπώς, λαμβάνοντας υπόψη ότι ο επικείμενος εταιρικός μετασχηματισμός της μοναδικής μετόχου του Διαχειριστή, ΔΕΠΑ Υποδομών, αφενός καθιστά αναγκαία την εκκίνηση της διαδικασίας πιστοποίησης κατά το πρότυπο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού (άρθρο 80Ζ παρ. 3-5 και, κατά παραπομπή, άρθρα 80Ε και 80ΣΤ του Νόμου), αφετέρου συνεπάγεται αυτονόητα ουσιώδεις μεταβολές στην οργάνωση και τη 39 διοίκηση του Διαχειριστή, η αξιολόγηση της Αρχής επικεντρώνεται τόσο στον έλεγχο περί της πλήρωσης των όρων του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού όσο και στη δυνατότητα επίτευξης του σκοπού υπέρ του οποίου έχει προβλεφθεί ο διαχωρισμός, ήτοι της αποτελεσματικής διασφάλισης πρόσβασης σε δίκτυα διανομής, της ασφαλούς ανάπτυξης και λειτουργίας τους, καθώς και της παροχής από τον Διαχειριστή υπηρεσιών υψηλής ποιότητας. Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη τις αναπόδραστες μεταβολές που επέρχονται συνεπεία μίας ριζικής αλλαγής του ελέγχου του Διαχειριστή (καθότι απώτερος νέος μέτοχος του κατά 100 % θα είναι η νεοσύστατη ITALGAS NEWCO), το πρίσμα αξιολόγησης του Ρυθμιστή οφείλει να είναι επαρκώς ευρύ και να μην περιορίζεται σε μία στείρα εξέταση των προϋποθέσεων του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού αλλά να εκτείνεται και στην κρίση περί της δυνατότητας του Διαχειριστή να ασκεί αποτελεσματικά και με αμεροληψία τις καίριες αρμοδιότητές του σε συνέχεια της αναδιοργάνωσής του. Συνακόλουθα, ο Ρυθμιστής όχι μόνο δικαιούται αλλά, αντιθέτως, οφείλει να μην παραβλέπει δεδομένα που εισέρχονται σε γνώση του αναφορικά με το πλάνο αναδιοργάνωσης του νέου επενδυτή, σε περίπτωση που εγγενώς εγείρονται ανησυχίες περί της μελλοντικής δυνατότητας του Διαχειριστή να επιτελεί επαρκώς τα βασικά του καθήκοντα. Προφανώς, στο στάδιο της πιστοποίησης, ο Ρυθμιστής δεν υπεισέρχεται σε ενδελεχείς αξιολογήσεις (π.χ. περί του βαθμού ασφάλειας, αποτελεσματικότητας, ποιότητας και εναρμόνισης της νέας οργάνωσης του Διαχειριστή με τις επιταγές του νομοθετικού, κανονιστικού και ρυθμιστικού πλαισίου). Ωστόσο, στη βάση των στοιχείων που προσκομίζει ο επενδυτής, ο Ρυθμιστής οφείλει να λαμβάνει υπόψη την στοιχειώδη πρόθεση και τη prima facie ωριμότητα και ετοιμότητα του υποψήφιου Διαχειριστή αναφορικά με την άσκηση των καθηκόντων του, αμέσως μετά την εγκριτική απόφαση της πιστοποίησης. Το αντίθετο, δηλαδή η άσκηση από τον Ρυθμιστή των αρμοδιοτήτων του -κατά το στάδιο της πιστοποίησης- με γνώμονα μόνο την επαλήθευση της τυχόν ύπαρξης δεσμών και συμφερόντων μεταξύ Διαχειριστή και Προμηθευτών και η επίδειξη πνεύματος αδιαφορίας ή ανοχής όταν δεν παρέχεται καμία εγγύηση για τη λειτουργία του Διαχειριστή σε βραχυπρόθεσμο πλάνο, θα ματαίωνε τη βασική στόχευση του εθνικού και ενωσιακού πλαισίου, που συνίσταται ακριβώς στην πραγματική και αποτελεσματική πρόσβαση των καταναλωτών στα δίκτυα. Άλλωστε, ο Έλληνας νομοθέτης, προτάσσοντας στο άρθρο 80Δ του Νόμου τη σύμπτωση των ιδιοτήτων Κυρίου και Διαχειριστή και υιοθετώντας έτσι το «λειτουργικό» κριτήριο («Κάθε επιχείρηση που έχει στην ιδιοκτησία της Δίκτυο Διανομής Φυσικού Αερίου ασκεί 40 τις αρμοδιότητες του διαχειριστή του δικτύου, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.»), αυτονόητα θεωρεί άρρηκτη τη σύνδεση του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού με την άσκηση από τον Διαχειριστή των αρμοδιοτήτων του. Η εν λόγω άσκηση οφείλει λοιπόν να είναι πραγματική, δηλαδή ουσιαστική και αποτελεσματική. Πρόκειται δηλαδή για αναγκαία προϋπόθεση (“conditio sine qua non”) για κάθε έγκριση Διαχειριστή προκειμένου να ασκήσει τα καθήκοντά του υπό οποιοδήποτε μοντέλο, είτε δηλαδή λειτουργικού είτε ιδιοκτησιακού διαχωρισμού. Υπό το ανωτέρω πρίσμα, η Αρχή διαχρονικά εξετάζει την επίπτωση των εταιρικών μετασχηματισμών στην οργάνωση του Διαχειριστή και στην από μέρους του εκπλήρωση των καθηκόντων του, βασιζόμενη –κατά το αρχικό αυτό στάδιο– στις σχετικές δηλώσεις των υποψήφιων επενδυτών. Στη βάση αυτή, η ΡΑΕ απηύθυνε την υπ΄ αριθμ. O-93598/22.03.2022 (σχετ. 19) επιστολή προς τα εμπλεκόμενα μέρη (ΔΕΠΑ Υποδομών, ΤΑΙΠΕΔ και Italgas) αιτούμενη διευκρινιστικά στοιχεία αναφορικά με τον μελλοντικό σχεδιασμό τους ως προς την οργανωτική και διοικητική δομή του Διαχειριστή, τις πολιτικές για τη διασφάλιση της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών, τη μελλοντική στελέχωση και διαχείριση/σχεδιασμό ανθρωπίνων πόρων, προς διασφάλιση της στοιχειώδους επάρκειας στη διεκπεραίωση των καθηκόντων και της δραστηριότητας από τον Διαχειριστή. Από τις σχετικές απαντήσεις (στ. 22), ωστόσο, δεν προέκυψε σαφής πληροφόρηση και ικανοποιητικά στοιχεία ως προς τα ερωτήματα που τέθηκαν.
3. Η εξέλιξη της ταυτότητας της ΔΕΠΑ Υποδομών, μοναδικής μετόχου της ΕΔΑ Αττικής, παρατίθεται διεξοδικά ανωτέρω (υπό ΙΙ.2&3 και IV.2), στη βάση διαδικασίας ρυθμιζόμενης και στο Νόμο. Λαμβανομένου υπόψη του τρέχοντος μεταβατικού σταδίου, αναφορικά με το ιδιοκτησιακό καθεστώς της εταιρείας, η αξιολόγηση κατευθύνεται στην ανάληψη του 100% του μετοχικού της κεφαλαίου από την Italgas NewCo.
4. Italgas NewCo Όπως προκύπτει από τα προσκομιζόμενα ιδρυτικά έγγραφα και το καταστατικό της εταιρείας, πρόκειται για εταιρεία ειδικού σκοπού που συστάθηκε για την επίτευξη της προκείμενης συναλλαγής (SPA Italgas). Ως εκ τούτου, δεν αναπτύσσει άλλη δραστηριότητα και επομένως, η πλήρωση των σωρευτικών προϋποθέσεων του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού διερευνάται σε επίπεδο των «συγγενών» εταιρειών θυγατρικών του Ομίλου Italgas, δεδομένου μάλιστα ότι ο Όμιλος περιλαμβάνει εταιρείες 41 που δραστηριοποιούνται στον κλάδο διανομής φυσικού αερίου (έχουν αναφερθεί οι : Italgas Reti S.p.A., Toscana Energia S.p.A και Medea S.p.A.), δυνητικά ελεγχόμενες βάσει του ενωσιακού και του εθνικού ρυθμιστικού πλαισίου της Ιταλίας. Aπό τα στοιχεία που υποβλήθηκαν, προκύπτει ότι, στην Ιταλία, η δραστηριοποίηση στον κλάδο της Διαχείρισης Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου δεν υπόκειται σε υποχρέωση ιδιοκτησιακού διαχωρισμού και πιστοποίησής του από την Εθνική Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας (ARERA). Ωστόσο, προβλέπεται ο λειτουργικός διαχωρισμός, σε συμμόρφωση προς την Οδηγία 2009/73/ΕΚ. Συνεπεία των ανωτέρω, ελλείπει η δυνατότητα άμεσης συναγωγής στοιχείων πλήρωσης από τον Όμιλο Italgas των κριτηρίων ιδιοκτησιακού διαχωρισμού βάσει αντίστοιχου ελέγχου από την ομόλογη Ρυθμιστική Αρχή της Ιταλίας, πλην όμως, με βάση τα όσα έχουν παρατεθεί στην ενότητα IV υπό 3.ii, ανακύπτει η δυνατότητα διερεύνησης πιθανής σύνδεσης του εν λόγω Ομίλου με Διαχειριστές Συστημάτων Μεταφοράς Φυσικού Αερίου, που έχουν πιστοποιηθεί αρμοδίως από την οικεία ρυθμιστική αρχή με το πρότυπο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού. Πράγματι, ο Όμιλος, μέσω ήδη αναδειχθέντων μετοχικών συσχετισμών, συνδέεται και αποτελεί μέρος δύο ευρύτερων Ομίλων (CDP, Snam), και εξ΄ αυτών προκύπτει σύνδεση με τις εταιρείες “Snam Rete Gas S.p.A” και Infrastructure Transporto Gas S.p.A. («ITG»), - αμφότερες υπό τον πλήρη έλεγχο της “Snam S.p.A” - που έχουν πιστοποιηθεί ως ιδιοκτησιακά διαχωρισμένοι διαχειριστές συστήματος μεταφοράς φυσικού αερίου από τη Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας της Ιταλίας ARERA. Επομένως όλες οι συμμετοχές και σχέσεις αυτών με τις δραστηριότητες της παραγωγής ή/και προμήθειας φυσικού αερίου ή/και ηλεκτρισμού γίνεται δεκτό ότι έχουν δεόντως ελεγχθεί και ενδελεχώς εξεταστεί από την ARERA. Περί των ανωτέρω πιστοποιήσεων, η Αρχή έχει στη διάθεσή της στοιχεία : α. αρχείου από διενεργηθέντα έλεγχο της ΡΑΕ στο πλαίσιο αξιολόγησης της πιστοποίησης του ΔΕΣΦΑ (στ. 24- 26), β. από τον φάκελο Italgas (στο σχετ. 17) και ειδικότερα, την υπό στοιχεία C

(2018)6454/1.10.2018 Γνώμη της Επιτροπής “Commission Opinion of 01.10.2018 pursuant to Article 3

(1)of Regulation (EC) No 715/2009 and Article 10 of Directive 2009/73/EC – Italy – Certification of Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.” γ. από ειδικό ερώτημα που απηύθυνε στην ομόλογή της ρυθμιστική αρχή της Ιταλίας (Ο93593, υπό στ. 19) και την εντεύθεν σχετική απάντηση (στ. 23). Από τις προαναφερόμενες πηγές, προκύπτουν τα κάτωθι : 42 Σχετικά με τη “SNAM Rete Gas S.p.A” και σε συνέχεια Προκαταρκτικής Απόφασης του Ιταλού Ρυθμιστή (υπό στοιχεία 266/2013/R/gas) για την Πιστοποίησή της υπό το μοντέλο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή γνωμοδότησε σχετικά (C 2013/5691 final), επισημαίνοντας ιδίως το ενδεχόμενο κίνητρο της “Cassa depositi e prestiti S.p.A.” (ήτοι "Cassa" άλλως “CDP”), που μετέχει στην “ENI S.p.A”, να επηρεάσει τη λήψη αποφάσεων στη “SNAM S.p.A” και τη θυγατρική της τελευταίας “SNAM Rete Gas S.p.A”, δεδομένου ότι η θυγατρική της “Cassa”, δηλαδή η εταιρεία “CDP Reti S.R.l”, ελέγχει τη SNAM. Εν συνεχεία, η Ιταλική Ρυθμιστική Αρχή, με την Απόφασή της 515/2013/R/GAS, πιστοποίησε τη “SNAM Rete Gas S.p.A” υπό το πρότυπο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τις διατάξεις του Καταστατικού της CDP σχετικά με τη διαχείριση από το Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών (Ministry of Economy and Finance/MEF) της συμμετοχής του σε αυτήν (CDP) όσο και τα δικαιώματα εκ των μετοχών της CDP στη SNAM S.p.A. Ειδικότερα, όπως αναφέρεται, με βάση μία σειρά Ιταλικών νομοθετικών ρυθμίσεων, υφίσταται διαχωρισμός των οικονομικών στοιχείων της εταιρείας CDP σε δύο επιμέρους λογαριασμούς αναλόγως με το εάν η εκάστοτε δραστηριότητα που εξετάζεται, προορίζεται ή όχι για την εξυπηρέτηση του γενικού οικονομικού συμφέροντος. Πρόκειται αφενός για τον Χωριστό Λογαριασμό (Separate Account) που περιλαμβάνει τις δραστηριότητες γενικού οικονομικού συμφέροντος, μέσω του οποίου η εταιρεία CDP ενεργεί υπό τον έλεγχο του MEF, αφετέρου για τον Συνήθη Λογαριασμό (Ordinary Account), μέσω του οποίου η εταιρεία CDP ενεργεί σε καθεστώς πλήρους ανεξαρτησίας από το MEF. Σύμφωνα με την κρίση της ARERA, οι ως άνω δύο Λογαριασμοί της εταιρείας CDP είναι νομικά ισοδύναμοι και διακριτοί μεταξύ τους, με βάση δε το ιταλικό δίκαιο, το Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών δεν διαθέτει κανένα δικαίωμα επί του Συνήθους Λογαριασμού. Στον τελευταίο εμπίπτει και η δραστηριότητα της CDP που προκύπτει από την συμμετοχή της στη Snam και, στη βάση αυτή, κρίθηκε ότι δεν εμπλέκεται το ανωτέρω Υπουργείο στην προκείμενη δραστηριότητα της CDP και, επομένως, τηρείται ο όρος του άρθρου 9 παρ. 6 της Οδηγίας («Για την εφαρμογή του παρόντος άρθρου, εφόσον το πρόσωπο που αναφέρεται στην παράγραφο 1 στοιχεία β), γ) και δ) είναι το κράτος μέλος ή άλλος δημόσιος φορέας, τότε δύο διαφορετικοί δημόσιοι φορείς που ασκούν έλεγχο σε έναν διαχειριστή συστήματος μεταφοράς ή σε σύστημα μεταφοράς αφενός και σε επιχείρηση που ασκεί 43 οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας αφετέρου, δεν θεωρούνται ότι είναι το ίδιο ή τα ίδια πρόσωπα»). Εν συνεχεία, η ιταλική Ρυθμιστική Αρχή, με την Απόφασή της 318/2016/R/GAS, αξιολόγησε τη μεταβίβαση από την CDP στην εταιρεία “State Grid Europe Limited” (SGEL) του 35% του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της “CDP Reti” και κατόπιν εκτίμησης των εμπλεκόμενων δικαιωμάτων, οικονομικών συμφερόντων και σχετικών δυνατοτήτων ελέγχου, συνήγαγε ότι δεν τίθεται ζήτημα σύγκρουσης συμφερόντων και επιβεβαίωσε την προαναφερθείσα απόφασή της για την πιστοποίηση της “SNAM Rete Gas S.p.A” (στ. 25). Αναφορικά με την Πιστοποίηση της ITG ως Διαχειριστή Συστήματος υπό το μοντέλο του ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, αυτή έχει ολοκληρωθεί με την Απόφαση 589/2018/R/GAS της 20ης.11.2018 της ARERA (στ. 26), κατόπιν και της σχετικής C

(2018)6454 Γνώμης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που αξιολόγησε την εν λόγω πιστοποίηση και, ως προκύπτει, συμφωνεί με τις εκτιμήσεις της Ιταλικής Ρυθμιστικής Αρχής σχετικά με την ανεξαρτησία τόσο της SNAM Rete Gas (ως ανωτέρω αναφέρθηκαν) όσο και της ITG από παραγωγή ή/και προμήθεια ηλεκτρικής ενέργειας ή/και φυσικού αερίου, κατά τους ενωσιακούς κανόνες. Η Επιτροπή περαιτέρω έκρινε ότι επιτυγχάνεται ο διαχωρισμός στα πλαίσια τους Κράτους με τον νομικό διαχωρισμό μεταξύ των δύο Λογαριασμών (“Αccounts”) εντός της Cassa, τα δε δικαιώματα της Cassa που απορρέουν από τη συμμετοχή της στην ΕΝΙ6 περιορίζονται σε αυτά ενός παθητικού οικονομικού επενδυτή και συνεπώς δεν εμπίπτουν στην έννοια των «οποιωνδήποτε δικαιωμάτων» του άρθρου 9 παρ. 2 της Οδηγίας και δεν παραβιάζουν τις προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 1 της Οδηγίας. Στη βάση αυτή, η Επιτροπή δεν υπέβαλε αντιρρήσεις, αποδεχόμενη εν τοις πράγμασι τη Η εταιρεία ENI S.p.A. («ENI») αποτέλεσε αντικείμενο αξιολόγησης στην εν λόγω Γνώμη της Επιτροπής, λόγω συμμετοχής της CDP, όπως, δε, σημειώνεται και στην παράθεση περί της έτερης πιστοποίησης, της Snam Rete Gas, η Επιτροπή είχε ασχοληθεί και στην οικεία Γνώμη της με την εν λόγω περίπτωση με διατύπωση επιφυλάξεων. Πρόκειται για μεγάλη ιταλική εταιρεία φυσικού αερίου, δραστηριοποιούμενη, μεταξύ άλλων, στην παραγωγή και στην προμήθεια. Η εταιρεία CDP συμμετέχει κατά προσέγγιση με ποσοστό 26% στο μετοχικό κεφάλαιο στην εταιρείας ENI, ενώ το Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών διαθέτει μετοχές της τάξεως του 4,37%. Υπό το φως της ανωτέρω ανάλυσης, διαπιστώθηκε ότι η συμμετοχή της εταιρείας CDP στην εταιρεία ENI εμπίπτει στον Χωριστό Λογαριασμό. Στο πλαίσιο της διερεύνησης των εταιρικών σχέσεων και διασυνδέσεων εν όψει της πιστοποίησης, η ARERA είχε επισημάνει ότι τα μόνα εναπομείναντα δικαιώματα της εταιρείας CDP επί του Χωριστού Λογαριασμού (συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής της στην ENI καθώς και στις λοιπές επιχειρήσεις παραγωγής και προμήθειας) περιορίζονται στα δικαιώματα ενός παθητικού επενδυτή, διότι η εταιρεία CDP δύναται μόνο να επωφελείται από τα μερίσματα που λαμβάνει από τις μετοχές της, αλλά δεν διαθέτει άλλα δικαιώματα, όπως λ.χ. δικαιώματα ψήφου ή δικαιώματα διορισμού μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 6 Το πόρισμα αυτό έγινε δεκτό από την Επιτροπή στην αναφερόμενη C

(2018)6454 Γνώμη της. 44 σκοπιμότητα και τη νομιμότητα της πιστοποίησης, καθώς και τον διαχωρισμό που πιστοποιήθηκε δυνάμει των προαναφερόμενων αποφάσεων του Ιταλού Ρυθμιστή. Όλες οι ανωτέρω πληροφορίες επιβεβαιώθηκαν από την ARERA (στ. 23), κατόπιν αιτήματος της ΡΑΕ (Ο-93593, υπό στ. 19) και ειδικότερα αφενός ότι οι προαναφερθείσες αποφάσεις πιστοποίησης (στ. 25 & 26) είναι ακόμη σε ισχύ αφετέρου ότι με βάση το Ιταλικό ρυθμιστικό πλαίσιο, δεν απαιτείται Πιστοποίηση των δραστηριοτήτων Διανομής υπό το μοντέλο του Ιδιοκτησιακού Διαχωρισμού, είναι αναγκαίο όμως να υφίσταται λειτουργικός διαχωρισμός, σε συμμόρφωση προς την Οδηγία 2009/73/ΕΚ. Περαιτέρω, ο Ιταλός Ρυθμιστής (στ. 23) επιβεβαίωσε τους μετοχικούς δεσμούς των συνδεδεμένων εταιρειών, ως εξής : Η CDP Reti S.p.A. κατέχει ποσοστό 26,02 % επί του μετοχικού κεφαλαίου της Italgas S.p.A. και επίσης συμμετέχει με ποσοστό 31,35 % στο μετοχικό κεφάλαιο της Snam S.p.A., η οποία επίσης κατέχει και ευθέως ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της Italgas S.p.A., ανερχόμενο σε 13,5%. Η Snam έχει τον πλήρη έλεγχο των εταιρειών SNAM Rete Gas και ITG. Πέραν όλων των ανωτέρω και κατά τη διερεύνηση της ΡΑΕ των προϋποθέσεων ιδιοκτησιακού διαχωρισμού, όπως καθορίζονται από το ελληνικό ρυθμιστικό πλαίσιο (ίδ. ανωτέρω, εισαγωγή παρούσας ενότητας V και V.1.) για τους Διαχειριστές Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου, η Αρχή απηύθυνε προς την Italagas Newco την υπ’ αριθμ. πρωτ. Ο-93594 επιστολή (Σχετ. 19) με αίτημα την υποβολή υπεύθυνων δηλώσεων σχετικά με τυχόν υφιστάμενη ή σκοπούμενη δραστηριοποίηση στην Ελλάδα των εταιρειών του ομίλου Italgas, στους κλάδους παραγωγής ή εμπορίας ενέργειας. Σε απόκριση αυτής, απεστάλησαν (Σχετ. 21) οι ζητηθείσες ως άνω δηλώσεις από τις εταιρείες (μέλη του Ομίλου Italgas): - Italgas NewCo, με υπογράφοντα τον μοναδικό εκπρόσωπο (Διευθυντή) αυτής Pier Lorenzo Del’Orco - Italgas Reti S.p.A. (100 % εταιρικής συμμετοχής της Italgas S.p.A), με υπογράφοντα τον Εκτελεστικό Διευθυντή (CEO) και νόμιμο εκπρόσωπο αυτής Pier Lorenzo Del’Orco - Medea S.p.A. (έμμεσου ελέγχου της Italgas S.p.A μέσω ποσοστού 51,85 % συμμετοχής της Italgas Reti S.p.A.), με υπογράφοντα τον Πρόεδρο Δ.Σ. και νόμιμο εκπρόσωπο αυτής Gianfranco Maria Amoroso. 45 - Gaxa S.p.A. (51,85 % εταιρικής συμμετοχής της Italgas S.p.A.), με υπογράφοντα τον Πρόεδρο Δ.Σ. και νόμιμο εκπρόσωπο αυτής Alessio Minutoli. - Metano Sant Angelo Lodigiano S.p.A (50% εταιρικής συμμετοχής της Italgas S.p.A), με υπογράφοντα τον Πρόεδρο και νόμιμο εκπρόσωπο αυτής Ezio Rana. - Italgas Aqua S.p.A, με υπογράφοντα τον νόμιμο εκπρόσωπο της Paolo Pizzari. - Fratelli Ceresa S.p.A. με υπογράφοντα τον νόμιμο εκπρόσωπο της Carlo Salamone. - Bludigit S.p.A., με υπογράφοντα τον νόμιμο εκπρόσωπο της Marco Barra Caracciolo Di Basciano. - Toscana Energia S.p.A. (50,66 % εταιρικής συμμετοχής της Italgas S.p.A), με υπογράφοντα τον Εκτελεστικό Διευθυντή (CEO) και νόμιμο εκπρόσωπο αυτής Bruno Burigana. - Seaside S.p.A. (67, % εταιρικής συμμετοχής της Italgas S.p.A), με υπογράφουσα την Εκτελεστική Διευθύντρια (CEO) και νόμιμη εκπρόσωπο αυτής Patrizia Malferrari. - Umbria Distribuzione Gas S.p.A. (45 % εταιρικής συμμετοχής της Italgas S.p.A), με υπογράφοντα τον Εκτελεστικό Διευθυντή (CEO) και νόμιμο εκπρόσωπο αυτής Bruno Burigana. Όλοι οι ανωτέρω έχουν υπευθύνως διαβεβαιώσει ότι δεν υφίσταται και δεν σκοπείται δραστηριοποίηση στην Ελλάδα στους κλάδους παραγωγής ή εμπορίας ενέργειας από την πλευρά των εταιρειών που εκπροσωπούν. Σημειώνεται ότι ίδιου περιεχομένου δήλωση έχει υποβληθεί και με το εισερχόμενο έγγραφο Ι-323549 (αναφερθέν Σχετ. 17), από τον εκπρόσωπο της Italgas NewCo (Pier Lorenzo Del’Orco) όσον αφορά τον ίδιο ατομικά. Στο ίδιο ως άνω πλαίσιο και σε απάντηση της προμνησθείσας επιστολής ΡΑΕ, έχει επίσης υποβληθεί υπεύθυνη δήλωση του Εκτελεστικού Διευθυντή (CEO) και νομίμου εκπροσώπου της Italgas S.p.A, Paolo Gallo, αναφορικά τόσο με το ζήτημα της απουσίας δραστηριοποίησης στην Ελλάδα όσο και με τη μετοχική σύνθεση / σχέση με ευρύτερους ομίλους της Italgas S.p.A.

1. Κατόπιν της προαναφερθείσας εκτεταμένης διερεύνησης, δεδομένης και της συναλλαγής που εξετάστηκε, με την ολοκλήρωση της οποίας μοναδικός μέτοχος της μετόχου του Διαχειριστή, ΔΕΠΑ Υποδομών, καθίσταται η Italgas NewCo, δεν 46 ευρέθησαν στοιχεία, με βάση τις δυνατότητες της διενεργηθείσας αξιολόγησης, που να εγείρουν ζητήματα σύνδεσης του Διαχειριστή ή/και των μετόχων του (άμεσων και απώτερων) με επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα στην παραγωγή / προμήθεια φυσικού αερίου, και, επομένως, δεν προκύπτει -σε αυτήν τη βάση- κριτήριο ασυμβατότητας με τους όρους του διαχωρισμού, κατά το άρθρο 80Ε του ν. 4001/
3. Διασφάλιση Εμπορικά Ευαίσθητων Πληροφοριών - Καθήκοντα Διαχειριστή και περιουσιακά στοιχεία Σύμφωνα με το άρθρο 80Ε σε συνδυασμό με το άρθρο 80Θ του Νόμου, πρέπει να διασφαλίζεται ότι εμπορικά ευαίσθητες πληροφορίες δεν μεταφέρονται στις επιχειρήσεις παραγωγής ή προμήθειας, ότι το προσωπικό του ΔΔΔ δεν μεταφέρεται στις επιχειρήσεις αυτές, καθώς και η τήρηση της Αρχής της Διαφάνειας και της ίσης πρόσβασης των συμμετεχόντων στην αγορά (ιδ. Έντυπο ΙΔ – στ. 6, τους αριθ. 5 και 6 στο Παράρτημα ΙΙΙ της Απόφασης ΡΑΕ 1412/2011 – Σχετ. 7 - σε αντιστοιχία με τα άρθρα 9, 7 και 16 της Οδηγίας). Προκειμένου για την αξιολόγηση του συγκεκριμένου κριτηρίου, η ΡΑΕ έλαβε υπόψη τα προσκομισθέντα από τον Διαχειριστή έγγραφα (υπό Σχετ. 16) καθώς και τα υποβληθέντα συμπληρωματικά στοιχεία (Σχετ. 20) σε συνέχεια διευκρινιστικού αιτήματος της Αρχής (Σχετ. 18), που περιλαμβάνουν την αναφορά του Διαχειριστή, αφενός σε διαδικασίες για τη διασφάλιση εχεμύθειας ανθρώπινου δυναμικού και συνεργατών της ΕΔΑ Αττικής αφετέρου σε μέριμνα για την ασφάλεια πληροφοριακών συστημάτων, τα οποία ο Διαχειριστής δηλώνει ότι διασφαλίζει με την κατάρτιση του Προγράμματος Συμμόρφωσης. Το Πρόγραμμα Συμμόρφωσης υποβάλλεται στη ΡΑΕ στο πλαίσιο εφαρμογής των όρων της Άδειας Διαχείρισης, που έχει χορηγηθεί στον Διαχειριστή (σχετ. 10 & 12) και παρακολουθείται από τον Υπεύθυνο Συμμόρφωσης, ο οποίος διεξάγει επιθεωρήσεις συμμόρφωσης και ακολούθως συντάσσει και υποβάλλει εγγράφως στη ΡΑΕ ετήσια έκθεση στην οποία περιγράφονται τα μέτρα που έχουν ληφθεί από την ΕΔΑ Αττικής, κατά τα σχετικώς προβλεπόμενα στην Άδεια Διαχείρισης. Περαιτέρω, το άρθρο 80Δ του Νόμου (βλ. ανωτέρω ΙΙΙ.1) ορίζει ως προϋπόθεση για την άσκηση των καθηκόντων του Διαχειριστή, την ιδιοκτησία επί Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου. Για τον προσδιορισμό του ιδιοκτησιακού καθεστώτος των δικτύων (βλ. 47 Έντυπο ΙΔ του Παραρτήματος ΙΙ της Απόφασης ΡΑΕ 1412/2011), ο Διαχειριστής οφείλει να παρουσιάσει όλα τα δίκτυα διανομής ιδιοκτησίας του, συμπεριλαμβανομένων των γραμμών διασύνδεσης και ξεχωριστών δικτύων διανομής. Επιπλέον, όσον αφορά την ικανότητα διεκπεραίωσης των καθηκόντων του (βλ. παρ. 7 στο Έντυπο ΙΔ του Παραρτήματος ΙΙ της Απόφασης ΡΑΕ 1412/2011 σε συνάφεια και με το άρθρο 25 της Οδηγίας), ο υποψήφιος Διαχειριστής καλείται να περιγράψει όλα τα έργα που αναλαμβάνει και να τεκμηριώσει ότι έχει την πλήρη ευθύνη για την εκπλήρωση των εν λόγω έργων. Όλες οι ανωτέρω πληροφορίες, υποβάλλονται εν προκειμένω με το φάκελο που έχει προσκομιστεί από το Διαχειριστή, όπου παρατίθενται τα στοιχεία επί των αντίστοιχων σημείων του Εντύπου ΙΔ, με περιγραφή του δικτύου αρμοδιότητας της ΕΔΑ Αττικής και παράθεση των Βασικών, Επικουρικών και Προαιρετικών δραστηριοτήτων που ασκούνται, δεδομένης και της εν ισχύ, κατά τα προεκτεθέντα, ιδιότητας της ΕΔΑ Αττικής, ως Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου. Πέραν των ανωτέρω και ενόψει των επικείμενων αλλαγών στη διοίκηση και οργάνωση του Διαχειριστή, ως αποτέλεσμα των συναλλαγών που εξετάστηκαν στην παρούσα αξιολόγηση, η Αρχή, ως έχει ήδη αναφερθεί, ζήτησε επιβεβαίωση σχετικά με την συνέχεια των ανωτέρω συνθηκών και παραμέτρων (ασφάλεια πληροφοριών-άσκησή καθηκόντων) μετά την ολοκλήρωση των ειρημένων μεταβολών που επίκεινται, απευθυνόμενη (Σχετ. 19) προς τα εμπλεκόμενα μέρη (ΔΕΠΑ Υποδομών, ΤΑΙΠΕΔ και Italgas). Από τις σχετικές απαντήσεις (Σχετ. 22), ωστόσο, όπως έχει ήδη επισημανθεί (βλ. παρούσα ενότητα, υπό 2.) δεν προέκυψε σαφής πληροφόρηση και ικανοποιητικά στοιχεία ως προς τα ερωτήματα που τέθηκαν. Και στις τρεις απαντήσεις που εστάλησαν στην Αρχή, οι ερωτώμενοι επικαλέστηκαν άγνοια σχετικά με τα ανωτέρω ζητήματα και έλλειψη διαθέσιμων στοιχείων. Σε συνέχεια των ανωτέρω, προκύπτει μεν ότι πληρούνται καταρχήν οι προϋποθέσεις του εθνικού και ενωσιακού δικαίου για την πιστοποίηση της ΕΔΑ Αττικής ως Διαχειριστή Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου Διαχωρισμένης Ιδιοκτησίας, ωστόσο θα πρέπει να ληφθεί υπόψη αφενός ο υψηλός βαθμός αβεβαιότητας και μη-ωριμότητας του οργανωτικού και επιχειρησιακού σχεδιασμού του Διαχειριστή, κατόπιν της ανάληψης των μετοχών της μοναδικής μετόχου του από την εταιρεία ειδικού σκοπού Italgas NewCo, αφετέρου η μη παροχή σαφών και ειδικών δεσμεύσεων από μέρους του επενδυτή 48 για την εφαρμοζόμενη στρατηγική σε βραχυπρόθεσμο – μεσοπρόθεσμο χρονικό ορίζοντα. VΙ. Τελικές παρατηρήσεις - Τήρηση από τον Διαχειριστή των όρων της παρούσας Πιστοποίησης - Παρακολούθηση από τη ΡΑΕ της σχετικής συμμόρφωσης Επειδή, η ανάπτυξη των δικτύων φυσικού αερίου συνιστά δραστηριότητα κοινής ωφέλειας (άρθρο 1 Νόμου) που τελεί υπό την εποπτεία του Κράτους, και συγκεκριμένα του Υπουργού Ενέργειας και της Ρυθμιστικής Αρχής Ενέργειας, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους (άρθρα 3 και 4 του Νόμου). Επειδή, η Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας αποβλέπει ιδίως στην ασφάλεια εφοδιασμού, μέσω της παρακολούθησης και της ποιότητας και του επιπέδου συντήρησης και αξιοπιστίας των δικτύων διανομής φυσικού αερίου (άρθρα 3 και 12 του Νόμου), καθώς και στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς υπό συνθήκες υγιούς ανταγωνισμού, προς όφελος των συμμετεχόντων σε αυτήν και των καταναλωτών (άρθρα 3 και 22 του Νόμου), και λαμβάνει τα αναγκαία ρυθμιστικά μέτρα για τη διασφάλιση των ανωτέρω σκοπών (άρθρο 23 του Νόμου). Επειδή, το άρθρο 19 παρ. 2 του Νόμου ορίζει την υποχρέωση της ΡΑΕ να «παρακολουθεί την από μέρους των Διαχειριστών των Συστημάτων Μεταφοράς διαρκή συμμόρφωση προς τα κριτήρια του Κεφαλαίου Β` του Τρίτου Μέρους και των Κεφαλαίων Β` και Γ` του Τέταρτου Μέρους και για το λόγο αυτόν, τηρώντας την εμπιστευτικότητα των εμπορικά ευαίσθητων πληροφοριών, δύναται να ζητεί οποιαδήποτε πληροφορία και στοιχείο από τους Διαχειριστές των Συστημάτων Μεταφοράς, τους Διαχειριστές Δικτύων Διανομής Φυσικού Αερίου και τις επιχειρήσεις που ασκούν οποιαδήποτε από τις δραστηριότητες παραγωγής ή προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας και Φυσικού Αερίου», η δε παρ. 3 του ίδιου άρθρου δίνει τη δυνατότητα στην Αρχή να ελέγχει οποτεδήποτε την πλήρωση των κριτηρίων πιστοποίησης, ιδίως σε περιπτώσεις σχεδιαζόμενης συναλλαγής ή αλλαγής στον έλεγχο ή στον τρόπο λήψης αποφάσεων των Διαχειριστών που καθιστά αναγκαία την επανεκτίμηση ή ενδέχεται να οδηγήσει σε παραβίαση του προτύπου του Ιδιοκτησιακού Διαχωρισμού. Επειδή, η Αρχή οφείλει να παρακολουθεί σε διαρκή βάση τη συμμόρφωση της ΕΔΑ Αττικής με τους κανόνες που αφορούν τον ρόλο και τις αρμοδιότητες των διαχειριστών δικτύων διανομής, όπως άλλωστε επιτάσσει το άρθρο 41 παρ. 1 στοιχείο (ιη) της Οδηγίας. 49 Επειδή, η Αρχή οφείλει, μεταξύ άλλων, να παρακολουθεί τη συμμόρφωση προς τους κανόνες ασφαλείας και αξιοπιστίας του δικτύου και να αξιολογεί τις προηγούμενες επιδόσεις, καθώς και να ορίζει ή να εγκρίνει τα πρότυπα και τις απαιτήσεις για την ποιότητα υπηρεσίας και εφοδιασμού, ή να συμβάλει σε αυτό σε συνεργασία με άλλες αρμόδιες αρχές και να παρακολουθεί το επίπεδο διαφάνειας, συμπεριλαμβανομένων των τιμών χονδρικής, και να διασφαλίζει τη συμμόρφωση των επιχειρήσεων φυσικού αερίου προς τις υποχρεώσεις περί διαφάνειας, όπως άλλωστε επιτάσσει το άρθρο 41 παρ. 1 στοιχεία (η) και (θ) της Οδηγίας, καθώς και το άρθρο 14 του Νόμου. Επειδή, σε κάθε περίπτωση, οι αρμοδιότητες που έχει η Αρχή στη βάση της πιστοποίησης συναρτώνται με υποχρεώσεις και αρμοδιότητες, που απορρέουν για τη ΡΑΕ από άλλες διατάξεις του ενωσιακού και εθνικού δικαίου, όπως προεχόντως είναι η ασφάλεια εφοδιασμού. Στο πλαίσιο αυτό, η Αρχή έχει την αρμοδιότητα επιβολής ειδικών όρων, κατά την Απόφασή της περί της Πιστοποίησης της ΕΔΑ Αττικής, προκειμένου να διασφαλίζεται επαρκώς ότι θα αποτρέπεται οποιαδήποτε συνθήκη ενδέχεται να δημιουργήσει ζήτημα μη εκπλήρωσης ή καθυστέρησης στην εκπλήρωση από την ΕΔΑ Αττικής των καθηκόντων που αναλαμβάνει ως Διαχειριστής Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου. Επειδή, το πλέγμα των καθηκόντων και των υποχρεώσεων των Διαχειριστών Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του εθνικού δικαίου, ιδίως του Νόμου (βλ. άρθρα 80 έως 80Η) καθώς και του ενωσιακού δικαίου (βλ. Οδηγία 2009/73, άρθρο 25), ενώ εξειδικεύεται περαιτέρω στη δευτερογενή νομοθεσία (βλ. ιδίως τον Κώδικα Διαχείρισης του Δικτύου Διανομής Φυσικού Αερίου – Σχετ. 6). Η θεμελιώδης δε αποστολή του Διαχειριστή προσδιορίζεται στο άρθρο 25 της Οδηγίας με έμφαση στην ευθύνη «για τη διασφάλιση της μακροπρόθεσμης ικανότητας του συστήματος να ανταποκρίνεται σε λογικά αιτήματα για τη διανομή αερίου, καθώς και για τη λειτουργία, συντήρηση και ανάπτυξη, υπό οικονομικώς αποδεκτές συνθήκες, ενός ασφαλούς, αξιόπιστου και αποτελεσματικού δικτύου στην περιοχή του, λαμβάνοντας τη δέουσα μέριμνα για το περιβάλλον και την ενεργειακή απόδοση» και την παροχή ίσης πρόσβασης σε όλους τους συμμετέχοντες με όρους διαφάνειας. Περαιτέρω, στα άρθρα 12 και 13 του Κώδικα παρατίθεται κατάλογος των βασικών (ρυθμιζόμενων – ανακτήσιμων μέσω τιμολογίου διανομής) καθώς και των επικουρικών (τιμολογούμενων) δραστηριοτήτων του Διαχειριστή Δικτύου Διανομής. 50 Επειδή, σε κάθε περίπτωση, ο Διαχειριστής οφείλει να τηρεί απαρέγκλιτα το ελληνικό́ και ενωσιακό δίκαιο και να συμμορφώνεται προς τις προβλέψεις του Νόμου και τις αποφάσεις του Ρυθμιστή. Επειδή, η Αρχή θεωρεί ότι η οποιαδήποτε μεταβολή των όρων που αφορούν την οργάνωση και τη δομή του Διαχειριστή καθώς και των μετόχων του, ενδέχεται να ενέχει ουσιαστική επιρροή επί της πλήρωσης των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας και ιδιοκτησιακού διαχωρισμού. Επειδή περαιτέρω, η παρούσα απόφαση εκδίδεται εν όψει του επικείμενου εταιρικού μετασχηματισμού της μετόχου του Διαχειριστή, που περιγράφεται διεξοδικά ανωτέρω, ως κρίσιμου παράγοντα, για την άσκηση της δραστηριότητας από τον Διαχειριστή. Επειδή, όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, η πιστοποίηση του Διαχειριστή, υπό την προοπτική της μελλοντικής αναδιοργάνωσής του κατόπιν ολοκλήρωσης του εταιρικού μετασχηματισμού και της εξαγοράς, αναγκαστικά διέρχεται από την ατραπό της εξέτασης της καταρχήν δυνατότητάς του να ανταποκριθεί με τη στοιχειώδη επάρκεια στα καθήκοντα που απορρέουν εκ της ιδιότητάς του. Πράγματι, η απαίτηση του διαχωρισμού –λειτουργικού ή ιδιοκτησιακού– των δικτύων διανομής αποσκοπεί στη βέλτιστη διαχείρισή τους με πνεύμα αμεροληψίας ώστε να διασφαλίζεται η πρόσβαση σε αυτά Προμηθευτών και Πελατών και η παροχή υπηρεσιών υψηλής ποιότητας. Ως εκ τούτου δεν αποσυνδέεται η αξιολόγηση σχέσεων και συμφερόντων από την αξιολόγηση της ετοιμότητας του Διαχειριστή για την άσκηση των πλέον κρίσιμων αρμοδιοτήτων του («core responsibilities»). Σε διαφορετική περίπτωση, αν δηλαδή θεωρούνταν ότι η ύπαρξη ιδιοκτησιακού διαχωρισμού αρκεί αφ’ εαυτής να διασφαλίσει την αποτελεσματική διαχείριση των δικτύων διανομής, θα ελλόχευε ο κίνδυνος της αδυναμίας λυσιτελούς άσκησης των συναφών καθηκόντων. Στην περίπτωση νέων δικτύων διανομής και νεοσύστατων εταιρειών διαχείρισής τους, ο εν λόγω κίνδυνος δύναται να αποτραπεί μέσω της διαδικασίας της χορήγησης άδειας διανομής και διαχείρισης δικτύου διανομής και της επιβολής ειδικών όρων. Στην περίπτωση όμως που τα δίκτυα διανομής είναι σε λειτουργία και οι Διαχειριστές είναι ήδη ενεργοί, η εξέταση της πλήρωσης των κριτηρίων του διαχωρισμού είναι αλληλένδετη με την κρίση επί της καταρχήν δυνατότητας του Διαχειριστή, υπό τη νέα του μετοχική σύνθεση ή μετασχηματισμό του, να ανταποκρίνεται στις υποχρεώσεις του. Θα αποτελούσε πράγματι νομικό και λογικό παράδοξο η τυχόν θεώρηση ότι η εξέταση των όρων του διαχωρισμού 51 εξαντλείται στην επαλήθευση των σχέσεων και των συμφερόντων που δύνανται να πλήξουν την ανεξάρτητη άσκηση των αρμοδιοτήτων του Διαχειριστή αλλά δεν καταλαμβάνει τη διαπίστωση της καταρχήν πραγματικής δυνατότητάς του να ασκήσει τις εν λόγω αρμοδιότητες. Μία τέτοια θεώρηση θα κατέληγε στο πλέον ανεπιεικές αποτέλεσμα της αδυναμίας πρόβλεψης ήπιων μέτρων διασφαλιστικού χαρακτήρα εκ των προτέρων (προδραστική αντιμετώπιση) και της εξάρτησης από μέτρα κυρωτικού χαρακτήρα, τα οποία όμως επιβάλλονται εκ των υστέρων, όταν έχει ήδη επέλθει ο κίνδυνος της υπονόμευσης των δικαιωμάτων των Χρηστών αλλά και του δημοσίου συμφέροντος. Άλλωστε, η ανάγκη διασφάλισης της αποτελεσματικότητας του Διαχειριστή, ώστε να μη διακυβευθεί η πρακτική ωφέλεια των υπηρεσιών κοινής ωφέλειας για τους Χρήστες (Προμηθευτές – Πελάτες), αναδεικνύεται και από τον κατάλογο των απαραιτήτως προσκομιζόμενων εγγράφων, που περιλαμβάνεται στο Παράρτημα ΙΙΙ της Απόφασης ΡΑΕ 1412/2011 «Κατευθυντήριες Οδηγίες για την Πιστοποίηση Διαχειριστών Συστημάτων Μεταφοράς». Συγκεκριμένα, υπό τον τίτλο «Διαδικασία πιστοποίησης – Κατάλογος ελέγχου Ιδιοκτησιακού Διαχωρισμού- ΙΔ» αναφέρεται η υποχρέωση κατάθεσης του καταστατικού της εταιρείας αλλά και η «περιγραφή του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία επιτελεί κάθε ένα από τα καθήκοντα ενός [Διαχειριστή]». Μάλιστα, το γεγονός της πρόταξης των ανωτέρω επιρρωνύει την κρισιμότητά τους. Επομένως, η υποβολή από τον νέο (απώτερο) μέτοχο του Διαχειριστή στοιχείων που τεκμηριώνουν τη δέσμευσή του αλλά και την ετοιμότητά του στην επιτέλεση των καθηκόντων του είναι εξαιρετικά ουσιώδης. Συγκεκριμένα, αρκεί να διασφαλίζεται ότι βάσει, αφενός του νέου οργανωτικού μοντέλου του Διαχειριστή και της διοίκησής του, αφετέρου της διάθεσης των απαραίτητων πόρων- δεν ελλοχεύει ο κίνδυνος της ανατροπής των δικαιωμάτων των Πελατών για πρόσβαση στο Δίκτυο και παροχή υπηρεσιών υψηλής ποιότητας. Επειδή στο ανωτέρω πλαίσι