A határozat elvi tartalma: Az ügyvezető által érvénytelennek tartott, a perben érintett üzletrész-átruházási szerződések alapján az üzletrészeket megszerző tagok a tagváltozást az alperesnek a taggyűlés ülését megelőzően bejelentették, ezért az említett taggyűlésen az ügyvezetőnek a tagváltozás nyilvántartásba vételére vonatkozó bármiféle döntése nélkül az üzletrész megszerzőit illette meg, a tagsági jogviszonyból eredő jogok gyakorlása. Nincs jelentősége ebből a szempontból annak, hogy az ügyvezető a bejelentés alapján a szükséges módosításokat a tagjegyzékbe bejegyezte-e vagy sem. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.V.20.059/2020/
- A felperes: Felperes1 (cím2.) I. rendű; Felperes2 (cím3.) II. rendű A felperes képviselője: Dr. Schein István ügyvéd (cím7.) I-II. rendű Az alperes: alperes (cím1) Az alperes képviselője: Ügyvédi Iroda (cím6.) Beavatkozó a felperes érdekében: beavatkozó (cím8.) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél az alperes (
- sorszám alatt) A per tárgya: Taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 1.P.20.299/2019/
- Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak 10.000 (tízezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállított tényállás szerint a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága a
- február 14-én kelt ügyszám. számú végzésével felhatalmazta az alperes öt tagját, köztük a felpereseket, hogy a végzés keltétől számított harminc napon belüli időpontra összehívják a Kft. taggyűlését. A végzés tizenhat pontban meghatározta a legfőbb Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.059/2020/5/1 [2] [3] [4] [5] [6] [7] 2 szerv ülésének kötelező napirendi pontjait. A kérelmezők a taggyűlést
- február 27-én 8:30 órai időpontra összehívták, és a taggyűlés megjelölt kezdő időpontja előtt 7:45 órától a helyszínen megkezdték a taggyűlésre érkezők regisztrációját. A regisztráció megkezdését követően megjelent ügyvezető, aki közölte, hogy a regisztráció elvégzésére ő jogosult. Az összehívók és az ügyvezető, illetve a két érdekkör jogi képviselői közötti vita eredményeként az összehívók és az ügyvezető is végeztek regisztrációt, az érkező tagok szándékuk szerinti helyen regisztráltak. A taggyűlés napján a társaságban leadható szavazatok száma 342 volt, az összehívóknál 202 szavazatra jogosultsággal, az ügyvezetőnél 184 szavazatra jogosultsággal regisztráltak. Az utóbbiak közül tanú tag 38 szavazati jogot meghatalmazottként regisztrált. Az összehívás szerinti időpontban az alperes épületének más-más helyiségeiben a meghívóban közölt napirendi pontok tárgyában két taggyűlést tartottak: az egyiket az ügyvezetőnél regisztrált tagok az ügyvezető vezetésével, a másikat pedig az összehívók és a náluk regisztrált tagok. A Zalaegerszegi Törvényszék az 1.P.20.243/2019/
- számú ítéletével az összehívók taggyűlésén hozott valamennyi taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Az ítéletet a Pécsi Ítélőtábla a Pf.V.20.100/2019/6.számú ítéletével helybenhagyta. Az ügyvezető által levezetett taggyűlés a 37 - 67/
- számú taggyűlési határozatokat hozta a napirendi pontok tárgyában. A felperesek keresetükben az ügyvezető által levezetett ülésen hozott valamennyi taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérték a határozatok meg arra hivatkozva, hogy a határozatok meghozatala a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §
(1)bekezdésébe és a társasági szerződés 12.
- pontjába ütközik, mert az ülés nem tekinthető a Kft. határozatképes taggyűlésének. Kifejtették, hogy a 342 leadható szavazat alapján a határozatképességhez 172 szavazati jog jelenlétére lett volna szükség. Nem felel meg a valóságnak, hogy 184 szavazatra jogosult jelen volt, illetve érvényes meghatalmazással képviseltette magát. A felperesek szerint ugyanis tanú tag meghatalmazottként "az ügyvezetővel összejátszva" jogalap nélkül regisztrált a maga javára meghatalmazottként 38 db szavazati jogot, mert e meghatalmazók már 2018-ban eladták üzletrészüket vagy közvetlenül a felperesi beavatkozónak és az I. rendű felperesnek, vagy tag tagnak, aki ezután azokat átruházta a felperesi beavatkozóra és az I. rendű felperesre, a szerzők pedig bejelentették a társaságnak az üzletrész megszerzését, de az ügyvezető a változás átvezetése iránt szándékosan nem intézkedett. A felperesek álláspontja szerint a Ptk. 3:
- §
(1)és
(2)bekezdésébe ütközött, hogy a bejelentés után nem az üzletrész megszerzői gyakorolhatták szavazati jogukat, és tanú – akinek az üzletrész megszerzők nem adtak meghatalmazást – szavazott helyettük. A felperesek kifejtették, hogy az üzletrészt megszerző tag (új tulajdonos) a társaságnak bejelentéstől kezdve gyakorolhatja a tagot megillető jogokat, illetve, hogy az ügyvezető a Ptk. 3: 168. §
(2)bekezdésének alakilag és tartalmilag eleget tevő bejelentés alapján köteles átvezetni a változást a tagjegyzéken és benyújtani a cégbírósághoz a módosított tagjegyzéket, és ennek során nem mérlegelheti, hogy az üzletrész átruházási szerződések érvényesek-e. Az üzletrész átruházási szerződések érvénytelenségi okára vonatkozó alperesi állásponttal szemben rámutattak, hogy a társasági szerződés
- május 8-i taggyűlésen történt módosítása óta a társasági szerződés nem tartalmazza az 5%-os tulajdonszerzési korlátot. A beavatkozó a felperesekkel egyezően az alperes taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését kérte. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint tanú érvényes meghatalmazások alapján járt el, a leadható szavazatok száma helyesen lett megállapítva, a taggyűlés határozatképes volt. Az alperes szerint a felperesek által hivatkozott üzletrészadásvételi szerződések érvénytelenek, a vevők javára jogot nem keletkeztetnek. Az Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.059/2020/5/1 [8] [9] [10] [11] [12] 3 érvénytelenség oka egyrészt, hogy az üzletrészek felosztásához a taggyűlés nem járult hozzá, másrészt, hogy az átruházás során nem vették figyelembe a társasági szerződés szerinti 5%-os tulajdonszerzési korlátot. Az üzletrész felosztásával kapcsolatban az alperes utalt a Zalaegerszegi Törvényszék 1.P.21.306/2017/
- számú ítélete felülbírálata során a Pécsi Ítélőtábla által hozott Pf.V.20.157/2018/
- számú jogerős ítéletre, amely szerint az érvénytelen adásvételi szerződések esetében a tagjegyzékben felsorolt tagok voltak jogosultak a szavazati jog gyakorlására. Az 5%-os tulajdonszerzési korlátról szóló társasági szerződési rendelkezés tekintetében pedig hivatkozott az e tárgyban 1.P.20.471/
- szám alatt a törvényszéken folyamatban levő perre, amelynek jogerős eldöntéséig kérte a jelen eljárás felfüggesztését. Az alperes álláspontja szerint az ügyvezető nem köteles olyan üzletrész-átruházási megállapodásokat átvezetni a tagjegyzéken és benyújtani a cégbíróságnak, amelyek érvénytelenségét észleli. Utalt arra, hogy a Ptk. szerint a szerződés semmisségére bárki határidő nélkül hivatkozhat. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperesnek ügyvezető által levezetett
- február 27-i taggyűlésén hozott, 37- 67/
- szám alatt jelölt valamennyi taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak összesen 56.000 forint perköltséget. Ítélete indokolása szerint a keresetet a Ptk. 3:
- §-a, a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése és az alperes társasági szerződésének 12.
- pontja és 6.
- pontja, a Ptk. 3:
- §
(1)és
(2)bekezdése, a 3:169. §
(1)és
(2)bekezdése alapján megalapozottnak találta. A csatolt üzletrész adásvételi szerződések és bejelentések alapján megállapította, hogy a felperesek által hivatkozott üzletrész átruházások és ezeknek a tagjegyzéken átvezetése végett az ügyvezetők felé történt bejelentése 2018-ban megvalósult. A csatolt taggyűlési jelenléti ívből megállapította, hogy a 28., 31., 34., 62., 85.,
- és a
- sorszám alatt feltüntetett tagok képviseletében, összesen 38 szavazati jog tekintetében tanú regisztrált a taggyűlésen. Tanú a taggyűlésen meghatalmazottként a szerződésekben eladóként feltüntetett személyek képviseletében és az általuk eladott ún. alapértékű üzletrészeknek megfelelő mértékű szavazati joggal regisztrált. Tanúként kihallgatását ezért szükségtelennek tartotta, emiatt azt mellőzte. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az ügyvezető az általa érvénytelennek tekintett üzletrész átruházási szerződéseket nem köteles automatikusan átvezetni a tagjegyzéken és bejelenteni a cégnyilvántartás számára, ugyanakkor az ügyvezető nem teheti meg, hogy a bejelentéseket követően jogorvoslati lehetőség nélkül megakadályozza az átruházás Ptk. 3:
- §
(2)bekezdése szerinti joghatásának érvényesülését. Az ügyvezetőnek, amennyiben megítélése szerint a bejelentett üzletrész átruházások jogszabályba, vagy a társasági szerződésbe ütköznek, helyes eljárás esetén a változás nyilvántartásba vételét meg kell tagadnia, döntését közölnie kell az érintettekkel, akik az ügyvezető döntését, mint a jogi személy szerve által hozott határozatot a Ptk. 3: 35. §-a alapján a bíróság előtt megtámadhatják. Az ügyvezető döntéshozatali lehetősége következik a Ptk. 3: 170. §
(2)bekezdéséből is. Az ügyvezető az üzletrész átruházások nyilvántartásba vétele végett történt bejelentésétől a taggyűlésig eltelt több mint fél év alatt nem hozott döntést a bejegyzések megtagadásáról, ezért az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. 3: 169. §
(2)bekezdése értelmében a nyilvántartásba vételtől függetlenül az üzletrészek megszerzőit illették meg a taggyűlésen a tagsági viszonyból származó jogok. Az üzletrészek eladóitól származó meghatalmazások tehát nem voltak hatályosak, az üzletrészek megszerzői pedig tanú-t nem hatalmazták meg, ezért az általa meghatalmazással képviselni kívánt 38 szavazatot a határozatképesség szempontjából nem lehet figyelembe venni. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.059/2020/5/1 [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] 4 Az érintett 38 szavazat levonásával 184 helyett 146 szavazatra jogosult vett részt, illetve képviseltette magát az ügyvezető által tartott taggyűlésen, ezért a társaságban leadható 342 szavazathoz viszonyítva a taggyűlés nem volt határozatképes. Az elsőfokú bíróság szerint a kifejtett jogi álláspont miatt a perben nem volt jelentősége annak, hogy az üzletrész átruházási szerződések az alperes által hivatkozott okból érvénytelenek-e, ezért nem látott okot az eljárás felfüggesztésére. Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, valamint a felperesek első- és másodfokú perköltségben való marasztalása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést. A másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét a Pp.369.§
(3)bekezdés
- c)és
- e)pontjában jelölte meg, anyagi jogi hivatkozásként a Ptk.6:95.§-át hívta fel. Fellebbezése indokolásában elfogadta az elsőfokú bíróság álláspontját az ügyvezetői döntéshozatal körében, nem vitatta azt a tényt sem, hogy adott esetben ez nem történt meg. Vitatta ugyanakkor, hogy ebből a mulasztásból a kereset teljesítése következne, utalva arra, hogy ez azt jelentené, hogy ha a perben hivatkozott üzletrész-adásvételi szerződések esetleg semmisek is, azokat az ügyvezetői mulasztás érvényessé teszi. Álláspontja szerint nem mellőzhető az alperes által hivatkozott semmisségi okok vizsgálata és elbírálása. Kiemelte, hogy a eladó és tag vevő között megkötött adásvételi szerződés kapcsán olyan semmisségi okra hivatkozott - a taggyűlés nem járult hozzá az üzletrész-felosztáshoz – amelyet a másodfokú bíróság más ügyben már jogerősen elbírált. Kifejtette, hogy az adásvételi szerződés érvényességi feltétele hiányában az üzletrészt tag nem szerezte meg, így azt, mint eladó sem ruházhatta át érvényesen beavatkozó és Felperes1 vevőkre. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem indokolta, hogy ez mennyiben befolyásolta a taggyűlés határozatképességét. A további üzletrész-adásvételi szerződések kapcsán a társasági szerződés részét képező 5%-os tulajdonszerzési korlátozásra hivatkozott azzal, hogy az 5/2015. számú taggyűlési határozat kizárólag a társasági szerződés új Ptk. szabályainak megfeleltetéséről döntött. A tagok akarata nem irányult és nem terjedt ki a tulajdonszerzési korlát eltörlésére, az új, egységes szerkezetű társasági szerződés csak az új Ptk. által érintett pontokban tartalmazhat változást a korábbi egységes szerkezetű társasági szerződéshez képest. Ennek ellenére az akkori ügyvezetés olyan új, egységes szerkezetű társasági szerződést nyújtott be a cégbírósághoz, ami egyéb érdemi változást is tartalmazott azzal, hogy kimaradt belőle a tulajdonszerzési korlátozásra vonatkozó rendelkezés. Előadta, hogy amennyiben a tulajdonszerzési korlátozás az alperesi álláspontnak megfelelően a társasági szerződés részét képezte, úgy a regisztráció során az ebbe ütköző adásvételi szerződések alapján szavazati jog érvényesen nem volt gyakorolható. Az üzletrész-adásvételi szerződések érvényessége vagy érvénytelensége ezért döntő jelentőségű a határozatképesség megállapítása körében. Tévesnek tartotta ezért, hogy az elsőfokú bíróság ezt a kérdést nem vizsgálta, és enélkül hozott ítéletet. A felperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérték. A beavatkozó az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, perköltséget nem számított fel. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság is elfogadta ítélkezése alapjául. A helyes tényállás alapján az elsőfokú bíróság által meghozott érdemi döntés is helyes, a másodfokú bíróság azonban az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtett jogi indokokkal csak részben értett egyet. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.059/2020/5/1 [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] 5 A Ptk. 3:169.§
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A
(2)bekezdés értelmében az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. Az ügyvezető által érvénytelennek tartott, a perben érintett üzletrész-átruházási szerződések alapján az üzletrészeket megszerző tagok a tagváltozást az alperesnek a taggyűlés
- február 27-i ülését megelőzően bejelentették, ezért az említett taggyűlésen az ügyvezetőnek a tagváltozás nyilvántartásba vételére vonatkozó bármiféle döntése nélkül az üzletrész megszerzőit illette meg, a tagsági jogviszonyból eredő jogok gyakorlása. Nincs jelentősége ebből a szempontból annak, hogy az ügyvezető a bejelentés alapján a szükséges módosításokat a tagjegyzékbe bejegyezte-e vagy sem. Az alperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a peres eljárásban nem mellőzhető az általa érvénytelennek tartott üzletrész-adásvételi szerződések érvénytelenségének vizsgálata a Ptk. 6:95.§-a alapján. A Ptk. 6:95.§ értelmében semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik vagy amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz jogszabály más jogkövetkezményt fűz. Más jogkövetkezmény mellett is semmis a szerződés akkor, ha jogszabály ezt külön kimondja vagy a jogszabály célja a szerződéssel elérni kívánt joghatás megtiltása. Az alperes megsértett jogszabályként az alperes társasági szerződésének
- május 8-ig hatályos 10.
- pontjára hivatkozott, amely azt rögzítette, hogy „a tagok között és kívülálló személyre történő üzletrész-átruházáshoz való hozzájárulást ahhoz a feltételhez köti a társaság, hogy az üzletrész megszerzője a megszerezni kívánt üzletrésszel együtt ne rendelkezzen a törzstőke 5 %-át meghaladó névértékű üzletrésszel". Az alperes gazdasági társaság társasági szerződése nem jogszabály, ezért a társasági szerződés 10.4., vagy bármely más pontjába ütköző üzletrész-átruházási szerződés a Ptk. 6:95.§-a alapján nem érvénytelen. A másodfokú bíróság a fellebbezés folytán vizsgálta azt is, hogy a perbeli üzletrész-adásvételi szerződések az alperesi társaság társasági szerződésébe ütköztek-e. Az alperes taggyűlése
- május
- napján egyhangú igen (223 darab) szavazattal elfogadta a 5/
- számú taggyűlési határozatot, amely szerint „A alperes neve. taggyűlése jóváhagyja, hogy a társaság – jelen határozatot követően – a
- évi V. tv. rendelkezései szerint működik, és ennek megfelelően hatályon kívül helyezi a társasági szerződést, és elfogadja az új egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot.” E határozat azt jelentette, hogy a korábbi társasági szerződés a határozat elfogadásától a társaságra nem irányadó, a társaság belső viszonyaira az új társasági szerződést kell alkalmazni. Az 5/
- számú taggyűlési határozat alapján az ügyvezető a cégbírósághoz a változásbejegyzési kérelmet benyújtotta, és mellékelte kérelméhez az új társasági szerződést. A változásbejegyzési kérelemnek a cégbíróság helyt adott. Az arra jogosultak nem indítottak a kérelemnek helyt adó cégbírósági változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti pert, a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti pert, illetve a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti pert. A
- május 8-ig hatályos társasági szerződés hatályon kívül helyezésére és az új társasági szerződés bejegyzésére tekintettel az alperes hatályos társasági szerződése a felperes által hivatkozott és megsérteni állított 10.
- pontot nem tartalmazza, a perbeli üzletrész-adásvételi szerződések a társasági szerződésbe foglalt tulajdonszerzési korlátozásba nem ütköznek. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.059/2020/5/1 [36] [37] [38] 6 Az eladó és tag vevő között megkötött üzletrész-felosztással érintett üzletrész-adásvételi szerződés kapcsán a másodfokú bíróság arra utal, hogy az e szerződéssel érintett 11 szavazat figyelembevételével a ügyvezető által levezetett taggyűlésen jelen lévő szavazati jogosultság 157 volt (184 - 38 = 146 + 11 = 157), ami azt jelenti, hogy e szavazatok hozzáadásával sem volt határozatképes a taggyűlés, mert ahhoz 172 szavazati joggal rendelkező tag jelenlétére vagy képviseletére lett volna szükség, ezért az elsőfokú bíróság érdemi döntésén ennek az üzletrész-adásvételi szerződésnek az érvénytelensége nem változtat, a kereset elutasítására nem vezethet. Az indokok fentiek szerinti módosításával a másodfokú bíróság ezért az elsőfokú bíróság ítéletét Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A sikertelenül fellebbező alperes perköltséget nem igényelhet, és a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján viselni tartozik a fellebbezésére lerótt 48.000 forint fellebbezési eljárási illetéket, valamint a felperesek jogi képviselője által a Pp. 81.§-a alapján és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdése alapján felszámított ügyvédi munkadíjat. Pécs,
- szeptember
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kovács János s.k. bíró