← Magyarország

Gfv.30205/2022/5 – Kúria

A határozat elvi tartalma: A meghívóban szerelő helyszíntől eltérő helyszínen megtartott taggyűlésen megállapított határozatképtelenség nem ad alapot a megismételt taggyűlés megtartására, mert ez esetben az eredeti taggyűlés megtartását nem a határozatképtelenség, hanem taggyűlés megtartásának jogszabályba, létesítő okiratba ütközése, azaz jogszerűtlensége hiúsította meg. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.205/2022/

  1. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Döme Attila bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: ... A felperes képviselője: Hambalkó Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Hambalkó Dominika ügyvéd) Az alperes: .. Az alperes képviselője: Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd) A per tárgya: társasági határozat bírósági felülvizsgálata A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Szegedi Ítélőtábla, Gf.III.30.151/2021/
  2. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Kecskeméti Törvényszék, 7.P.20.903/2020/
  3. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 75.000 (hetvenötezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás Kúria VI.Gfv.30.205/2022/5 2 [1] Az alperes korlátolt felelősségű társaságnak két azonos szavazati joggal rendelkező tagja van, a felperes és egy másik magánszemély. Az alperes ügyvezetését a perbeli időszakban két önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselő látta el, a felperes és T..... J........ [2] Az alperes cégjegyzékbe bejegyzett egyik telephelye a T......., K........ utca ..... alatti címen volt, ahol egy élelmiszerbolt üzemelt. A társasági szerződés 11.
  4. pontja értelmében a taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni a társaság székhelyére vagy telephelyére. [3] T.... J..... ügyvezető a
  5. december 12-én postára adott meghívóval
  6. december
  7. napján délelőtt 10 órára taggyűlést hívott össze az alperes fenti telephelyére. A meghívó három napirendi pontot tartalmazott, köztük a felperes ügyvezetői tisztségből való visszahívását. Tartalmazta továbbá a határozatképtelenség esetére a megismételt taggyűlés megtartásának időpontját (
  8. december
  9. 10 óra) és annak az eredeti taggyűlés helyével azonos helyszínét. [4] A taggyűlést összehívó ügyvezető, valamint a társaság felperesen kívüli másik tagja által meghatalmazott ügyvédek által készített taggyűlési jegyzőkönyv szerint a telephelyen megtartott taggyűlésen az ügyvezető és a felperesen kívüli másik tag jogi képviselői jelentek meg. Az ügyvezető által meghatalmazott ügyvéd megállapította, hogy a felperes nem jelent meg, ezért a taggyűlés nem határozatképes. Erre tekintettel a taggyűlési meghívóban foglaltak szerint a megismételt taggyűlésre kerül sor, változatlan napirendi pontokkal azzal, hogy a megismételt taggyűlés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. [5] A megismételt taggyűlésen az ügyvezető és a társaság felperesen kívüli másik tagja képviseletében a jogi képviselők, valamint a T.... J.... ügyvezető személyesen volt jelen. Megállapították, hogy a tagok 50%-a képviselve van, a taggyűlés a határozatképességére tekintet nélkül tud dönteni a meghívóban közölt napirendi pontok tárgyában. A taggyűlés a 4/
  10. (XII.31.) számú határozatával a felperest azonnali hatállyal visszahívta az ügyvezetői tisztségéből. [6] Az alperes kérelmére a cégbíróság
  11. december 31.-i hatállyal törölte a felperest mint vezető tisztségviselőt a cégjegyzékből. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [7] A felperes keresetében az alperes megismételt taggyűlésen hozott 4/
  12. (XII. 31.) számú határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Ara hivatkozott, hogy az eredeti és megismételt taggyűlést több okból sem lehetett szabályszerűen megtartani. Többek között előadta, a társaság telephelyén
  13. december 28-án nem került sor taggyűlés tartására, ott a meghatalmazott ügyvédek nem jelentek meg, ugyanakkor maga a felperes a taggyűlés időpontjában a telephelyként szolgáló üzletben tartózkodott, amit tanúk és kamerafelvételek is tanúsítanak. [8] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Pontosított védekezése szerint az eredeti taggyűlés megtartására a telephely előtti parkolóban került sor. Azon a felperes nem volt jelen, ezért az határozatképtelennek minősült. Emiatt jogszerűen tartott az alperes megismételt taggyűlést és hozott azon határozatot. Kúria VI.Gfv.30.205/2022/5 3 Az első- és másodfokú ítélet [9] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A felülvizsgálat tárgyát képező jogkérdés tekintetében elfoglalt álláspontja szerint az eredeti taggyűlés szabályosan megtartottnak minősül, mivel a szabályszerűen összehívott taggyűlés időpontjában megjelent jogi képviselők számíthattak arra, hogy a felperes nem lesz jelen, tekintve, hogy a részére postai úton megküldött küldemény tértivevénye a taggyűlés időpontjáig nem érkezett vissza. A felperes nem tudta annak ellenkezőjét bizonyítani, hogy a társaság jogi képviselői a telephely előtt megállapították a taggyűlés határozatképtelenségét. [10] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperes 4/
  14. (XII.31.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. [11] A felülvizsgálati kérelem szempontjából releváns jogi indokolása szerint az elsőfokú bíróság által kellő mélységen feltárt tényállásból a szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásának körülményeit vizsgálva a másodfokú bíróság eltérő jogi következtetésre jutott. [12] A másodfokú bíróság az ítéletében rögzítette az alperes elsőfokú eljárás során tett nyilatkozatait az eredeti taggyűlés pontos helyszínére vonatkozóan, kiemelve, hogy az alperes a legutolsó nyilatkozatában elismerte, hogy a december 28-án megtartott taggyűlésre a telephely előtti parkolóban került sor, és az alperes törvényes képviselője úgy nyilatkozott, hogy a parkoló közterület. [13] A cégnyilvánosságról, a bírósági cégnyilvántartásról és a végelszámolásról szóló
  15. évi V. törvény
  16. §

(2)és
(4)bekezdésére utalással a másodfokú bíróság kifejtette, az üzlethelyiség előtti parkoló közterületet bárki használhatja, azaz az nem része a telephelynek. Ebből következik, hogy az eredeti taggyűlés nem volt szabályszerű, mivel azt nem az alperes telephelyén kísérelték megtartani. A taggyűlésről felvett jegyzőkönyvben tévesen került megállapításra, hogy a felperes nem jelent meg a meghívóban megjelölt helyszínen, hiszen kamerafelvételek és a tanúvallomások szerint a felperes a kitűzött kezdő időpontban a jegyzőkönyvet lezáró időpontig a telephelyen, az üzlethelyiségben tartózkodott. Távollétéről a jegyzőkönyvet készítő személyek nem győződtek meg. [14] Az ítélőtábla annak tulajdonított perdöntő jelentőséget, hogy maga az alperes nyilatkozott úgy, hogy a jogi képviselők nem mentek be a telephelyül szolgáló épületbe, hanem a közterületi parkolóban került sor a felperes távolmaradásának megállapítására. A kitűzött helyszíntől eltérő helyszínen való megjelenés és jegyzőkönyv készítés joghatás kiváltására nem lehet alkalmas. Ez a körülmény önmagában jogszabályba ütközővé teszi a taggyűlés megtartását rögzítő jegyzőkönyvet. [15] Az első taggyűlés megtartásának elmaradása azzal a következménnyel jár, hogy a megismételt taggyűlésre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:191. §
(1)szabályai nem alkalmazhatók, ilyen módon érvényes határozat ott nem volt hozható. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem Kúria VI.Gfv.30.205/2022/5 4 [16] Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, hogy a másodfokú bíróság megsértette a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdését, 3:191. §
(1)bekezdését, 3:37. §
(1)bekezdését, valamint a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  2. §
(1)bekezdését, 346. §
(4)bekezdését és 369. §
(3)bekezdését. [17] Az alperes előadta, a jogerős ítélet [73] pontjában foglalt megállapítások nem helytállóak. Hangsúlyozta, a felperes fellebbezésének
  1. és
  2. oldalán a beillesztett képi bizonyítékok nem képezték az elsőfokú eljárás részét, azokat a másodfokú bíróság nem vehette volna figyelembe. Ennek ellenére ítélete [85] pontja szerint a kamerafelvételeket a felperesi előadás bizonyítékaként elfogadta. [18] Az alperes kiemelte, a felperes nem bizonyította az eljárás során, hogy a kérdéses időpontban a taggyűlési jegyzőkönyvben szereplő személyek nem tartózkodtak a telephely előtti parkolóban. Az alperes lényegesnek tartotta azt a jogerős ítélet jogi indokolásában nem szereplő tényt, hogy a felperes részére megküldött meghívó tértivevénye a taggyűlés időpontjáig nem érkezett vissza, erre tekintettel vettek fel egy rövid feljegyzést a jelenlévők azzal, hogy december 31-én találkoznak ismét. Az alperes álláspontja szerint a telephelyhez tartozó és kizárólag az üzlethelyiségnek fenntartott parkoló a telephely részének minősül, függetlenül attól, hogy az közterület-e. Hangsúlyozta emellett, hogy ez utóbbi vonatkozásában a bíróságok nem folytattak le bizonyítást, kizárólag az alperes törvényes képviselőjének nyilatkozatát vették figyelembe. [19] Az alperes kifejtette továbbá, a másodfokú bíróság nem vizsgálta, hogy az elsőfokú bíróságtól eltérően megállapított tényállásnak megfelelően – miszerint a taggyűlés ugyan szabályszerűen került összehívásra, de egyik tag sem jelent meg – határozatképesnek minősült volna-e a
  3. december 28-i alperesi taggyűlés. Állította, az ilyen körülmények között nem volt határozatképes, és pontosan erre tekintettel volt lehetőség megtartani a megismételt taggyűlést. A Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdéséből ugyanis az következik, ha bármelyik tag is marad távol, a taggyűlés nem lesz határozatképes. A jogerős ítélet értelmében az ügyvezető és a társaság másik tagja sem voltak a helyszínen jelen (más helyszínen voltak). A másodfokú ítélettel ellentétesen az összehívott taggyűlés elmaradásából nem következik az, hogy a megismételt taggyűlés ne lenne megtartható. Az összehívás a jogerős ítélet szerint is szabályos volt, így a jogerős ítélet értelmében a szabályosan összehívott taggyűlésen egyik tag sem jelent meg, azaz az nem volt határozatképes, ezért megnyílt a lehetőség a megismételt taggyűlés megtartására. Utalt e körben a BH2014. 155. számú döntésre. [20] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria döntése és jogi indokai [21] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [22] Az alperes felülvizsgálati kérelmében mind eljárási, mind anyagi jogszabálysértésekre hivatkozott. [23] A Kúria mindenekelőtt arra mutat rá, hogy a másodfokú bíróság nem állapított meg az elsőfokú bíróságétól eltérő tényállást, nem folytatott le bizonyítást, hanem – ahogy azt a Kúria VI.Gfv.30.205/2022/5 5 jogerős ítélet is tartalmazza – az elsőfokú bíróság által kellő mélységben feltárt tényállásból eltérő jogi következtetésre jutott. Az elsőfokú bíróság által megállapított és a per későbbi szakaszában az alperes által sem vitatott tényállás szerint az első taggyűlésre nem a telephely épületében, hanem az az előtti parkolóban került sor, az azon résztvevő meghatalmazottak itt állapították meg a felperes távolmaradását. Az eljárt bíróságok ellentétes döntése ezen helyszín eltérő jogi megítélésén alapult. [24] A másodfokú bíróság ítélete [73] pontjában csupán arra mutatott rá, hogy álláspontja szerint nem minősülnek új bizonyítéknak a felperes fellebbezésében a már az elsőfokú eljárás anyagává tett videofelvételből készített kameraképek. Döntése ugyanakkor nem ezen a megállapításon, és nem is az alperes által állított „új bizonyítékokon” alapult, így még a felülvizsgálati kérelem ezen hivatkozásának megalapozottsága sem eredményezhetne eltérő érdemi határozatot a Pp. 424. §
(1)bekezdésének második fordulata értelmében. [25] A másodfokú bíróság a kamerafelvételek és a tanúvallomások (utóbbi tekintetében a felülvizsgálati kérelem nem tartalmazott cáfoló érvelést) alapján valóban igazoltnak tekintette, hogy a felperes a taggyűlés ideje alatt a telephely épületében tartózkodott, azonban nem ennek tulajdonított meghatározó jelentőséget, hanem annak, hogy a taggyűlést az azon megjelentek – az azt összehívó ügyvezető és a felperesen kívüli tag meghatalmazottjai – nem a meghívóban szereplő és a társasági szerződés rendelkezésének megfelelő, továbbá magában a taggyűlési jegyzőkönyvben is feltüntetett helyszínen, hanem attól különböző helyen, egy közterületen tartották meg, és ilyen körülmények között tekintették a taggyűlést elmulasztottnak a felperes részéről, aki pedig éppen a meghirdetett helyszínen tartózkodott. [26] A parkoló közterületi jellegére a bíróságoknak nem kellett bizonyítási eljárást lefolytatniuk, mivel azt maga az alperes állította, a felperes nem vonta kétségbe és annak tekintetében a bíróságnak észszerű kételye sem merülhetett fel [Pp. 266. §
(1)bekezdés]. A Kúria rámutat, a telephely nem azonos az az előtti parkolóval, még abban az esetben sem, ha a parkolót tipikusan az üzletben dolgozók, illetve az oda látogatók veszik igénybe. Az nem tekinthető a telephely részének sem köznapi, sem jogi értelemben, figyelemmel arra is, hogy az ott zajló eseményeket a telephelyen tartózkodók nem tudják folyamatosan figyelemmel kísérni, ahogy a parkolóban lévők sem lehetnek tisztában az épületben jelenlévőkkel, az ott történtekkel. Jogszerűen állapította meg tehát a másodfokú bíróság, hogy a telephely előtti parkolót ezért a telephelyre összehívott taggyűlés szabályos helyszínének nem lehet tekinteni, így nincs jelentősége annak sem, hogy a felperes bizonyította-e, hogy a „kérdéses időpontban a jegyzőkönyvben szereplő személyek nem tartózkodtak ott”. [27] Az alperes további érvelése szerint a másodfokú döntésből is az következik, hogy a megismételt taggyűlés megtartására a Ptk. 3:191. §
(1)bekezdése alapján jogszerű lehetőség volt, hiszen az első, szabályszerűen összehívott taggyűlés nem került megtartásra, „elmaradt”, mivel azon – annak helyszínén – nem jelent meg az alperes törvényes képviselője és a felperesen kívüli tag képviselője sem, így az első taggyűlés határozatképtelennek minősült, azaz teljesültek a jogszabályi feltételek. [28] A Kúria rámutat, az alperes ezt az álláspontját először a felülvizsgálati kérelmében fejtette ki, ugyanakkor a felülvizsgálati eljárás nem az eljárás folytatása, hanem szigorú eljárási szabályok szerinti rendkívüli perorvoslat, amelynek tárgya a jogerős ítélet, rendeltetése pedig annak megállapítása, hogy a felülvizsgálati kérelemben konkrétan megjelölt okokból a jogerős határozat jogszabálysértő-e. Ebből következik, hogy a felülvizsgálati kérelemben nem lehet előadni korábban nem hivatkozott érveket, a jogerős ítélet csak olyan kérdésben támadható felülvizsgálati kérelemmel, amely az első- és másodfokú eljárásnak is tárgya volt (BH2001. 172., BH1995. 163. Pfv.VI.20.455/2019/11.; Gfv.VI.30.255/2021/4.) Nem eredményezheti a jogerős ítélet jogszabálysértését az alperes korábban elő nem adott érvelésének való meg nem felelés. Kúria VI.Gfv.30.205/2022/5 6 [29] A Kúria ugyanakkor leszögezi, a Ptk. 3:191. §
(1)bekezdésének helyes értelmezése szerint, ahogyan az a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 142. §
(3)bekezdésének jelen per szempontjából érdemben azonos rendelkezése szerint kialakult egységes bírói gyakorlat is tükrözi, megismételt taggyűlés tartására nem pusztán az ad alapot, ha az eredeti taggyűlés összehívása szabályos volt (Kúria Gfv.30.202/2013/5.), szükséges az is, hogy annak megtartását is szabályszerűen (pl. a meghívóban meghirdetett feltételekkel, helyszínen, időpontban stb.) kíséreljék meg, azonban azon nem jelenik meg a határozatképességhez szükséges szavazati arányt képviselő tagság (Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.010/2009/4., Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.225/2018/3-II.). [30] Az adott ügyben az elsőfokú bíróság által megállapított és a másodfokú bíróság ítélkezése alapjául elfogadott, így a Pp.
  1. §-a értelmében a felülvizsgálati eljárásban is irányadó tényállás szerint az eredeti időpontra kitűzött taggyűlés nem „elmaradt”, hanem azt megtartották, de nem a meghívóban szereplő, jogszerű helyszínen. Az ügyvezető meghatalmazottja azt a felperes távolmaradása következtében minősítette határozatképtelennek és erre tekintettel állapította meg a megismételt taggyűlés tartásának szükségességét. Így az eredeti taggyűlés „határozatképtelenségét” nem az eredményezte, hogy a meghívóban szereplő helyszínen nem jelent meg senki, hanem az eredeti taggyűlés szabálytalanságát eredményezte az, hogy a felperes nem jelent meg egy olyan helyszínen, amelyről a meghívóból nem értesülhetett, és nem felelt meg a társasági szerződés előírásainak sem, és az ő „mulasztására” tekintettel nem lehetett megtartani az eredeti taggyűlést. Annak megtartására jogszerűtlenül került sor, amely esetben nem megismételt taggyűlés tartásának, hanem a taggyűlés újabb összehívásának lett volna helye. [31] A megismételt taggyűlés tartásának jogszabályi feltételei hiányában azon érvényes határozat nem születhetett. [32] A Kúria mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. [33] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelemre tekintettel a Kúria a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperes jogi képviseleti munkadíjából álló felülvizsgálati eljárási költségének a megfizetésére, amelynek mértékét a csatolt megbízási szerződés alapján – áfát nem tartalmazó összegben – a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés alapján állapította meg. [34] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [35] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [36] 2013. évi V. törvény 3:37. §
(1), 3:191. §
(1)bekezdése A döntés elvi tartalma Kúria VI.Gfv.30.205/2022/5 7 [37] A meghívóban szereplő helyszíntől eltérő helyszínen megtartott taggyűlésen megállapított határozatképtelenség nem ad alapot a megismételt taggyűlés megtartására, mert ez esetben az eredeti taggyűlés megtartását nem a határozatképtelenség, hanem taggyűlés megtartásának jogszabályba, létesítő okiratba ütközése, azaz jogszerűtlensége hiúsította meg. Budapest, 2023. február 15. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Döme Attila s.k. bíró, Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.