Gf.40150/2025/10 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdésre alapított megtámadási per csak az ellen az alperes ellen lehet alapos, akivel szemben az igény érvényesíthető. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.150/2025/10-II. A felperes: Felperes1 cím2 A felperes képviselője: Dr. Szűr Balázs Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szűr Balázs ügyvéd) cím1 Felszámoló: felszámoló cím7 felszámolóbiztos: felszámoló biztos Az alperesek: Alperes1 I. rendű cím4 Alperes2 II. rendű cím8 Az alperesek képviselője: Dr. Garabits Márton egyéni ügyvéd cím

1. Az eljárás tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti per Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 2 Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat kelte:
2. április
3. A fellebbezéssel támadott határozat száma: 2.G.40.259/2024/
4. számú ítélet A fellebbezést benyújtó fél: a felperes
5. sorszám alatt Í t é l e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és a II. rendű alperes részére személyenként 1.058.000-1.058.000 (egymillió-ötvennyolcezer) forint ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak e határozat jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) forint eljárási illetéket a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számla javára. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I-II. rendű alperesnek őket egyetemlegesen megilletően 4.556.923 forint perköltséget. Kötelezte továbbá a felperest, hogy fizessen meg az államnak a határozat jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül 1.500.000 forint eljárási illetéket a Nemzeti Adó- és Vámhivatal illetékbevételi számla javára. [2] Az elsőfokú bíróság döntése alapjául szolgáló tényállás szerint: Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 3 A felperes felszámolása iránt
6. augusztus
7. napján terjesztettek elő kérelmet. A felperesi gazdasági társaság
8. március
9. napjától kezdődően áll felszámolás hatálya alatt, amely időpontig vezető tisztségviselője
10. december
11. napjától kezdődően törvényes képviselő1, aki a felperes egyedüli tagja is
12. február
13. napjától kezdődően. [3] A tényállás szerint a II. rendű alperes tagja volt az I. rendű alperes, (helyesen azonban a felperes)
14. május
15. napjától
16. november
17. napjáig. A II. rendű alperes tagja
18. november 15-től kezdődően a cég1 – a jelen eljárásban részt nem vevő – Angliában bejegyzett társaság, a tag kézbesítési megbízottja az I. rendű alperes. [4] A II. rendű alperes tulajdonában állt hét darab helység1i belterületi ingatlan. [5] A cég1 társaság
19. október
20. napján alakult helység2, működési formája részvénytársaság, székhelye Angliában és Walesben található, a vállalat igazgatója az I. rendű alperes, részvényesei az I. rendű alperes 55 darab törzsrészvénnyel és a II. rendű alperes 45 darab törzsrészvénnyel. [6] A cég1 (vállalat) részvénytulajdonosai
21. november 15-én helység3 közgyűlést tartottak. A közgyűlés egyhangúlag megszavazta a vállalat alaptőkéjének 100 angol fontról, (a továbbiakban: GBP) 14.900 GBP-vel, 15.000 GBP-re való emelését. A felperes csatlakozó részvénytulajdonosként nem pénzbeli hozzájárulást biztosított 6.750 GBP értékben az alaptőke emeléshez, ezt a kötelezettség vállalást a közgyűlés elfogadta. A közgyűlési határozat szerint: A csatlakozó részvénytulajdonos a felperes eszköz hozzájárulásaként átadta a vállalatnak a II. rendű alperesben meglévő 100%-os üzletrészét, amelynek névleges értéke 3.000.000 forint és annak tulajdonjogát átruházta a vállalatra 6.750 GBP értékben, emellett az I. rendű alperes részvénytulajdonos 4.445 GBP értékben és a II. rendű alperes részvénytulajdonos 3.705 GBP értékben biztosított hozzájárulást az alaptőke emeléshez. [7] A felperes, mint csatlakozó részvénytulajdonos megszüntette a II. rendű alperesi gazdasági társaságban lévő 100%-os 3.000.000 forint értékű üzletrész tulajdonát és hozzájárult ahhoz, hogy ezt nem pénzbeli hozzájárulás címén átadja a cég1 részére, egyben vállalta a tulajdonjog bejegyeztetését a magyarországi igazságügyi minisztériumnál vezetett Cégnyilvántartásba. [8] A közgyűlés elfogadta a felperes csatlakozását a vállalathoz. Az alaptőke emelés után a csatlakozó részvénytulajdonos felperes a vállalat részvényesévé vált és új üzleti részesedést szerzett 6.750 GBP értékben, ami a vállalat alaptőkéjének 45%-át teszi ki. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 4 A közgyűlés egyhangúlag elfogadta a vállalat alapító okiratának módosítását a változások átvezetése érdekében. „A II. rendű alperes
22. november 15-én kelt alapító okirata szerint a társaság alapítója a cég1, a tag törzsbetétje 3.000.000 forint.” [9] A felperes
23. február
24. napján indított keresetet az alperessel szemben a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
25. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
26. §

(1)bekezdés

1. a)és
2. b)pontja alapján – amelyet négy kereseti kérelemre szétbontva terjesztett elő – a peres felek 2022. november 15. napján kelt közgyűlési jegyzőkönyvbe foglalt szerződése, illetve, vagy jognyilatkozata érvénytelenségének megállapítása iránt, továbbá a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 172. §

(3)bekezdése alapján a jogügylet érvénytelensége jogkövetkezményeként kérte annak megállapítását, hogy a II. rendű alperesi társaságban meglevő 100%-os mértékű üzletrész tulajdonjoga a felperest illeti meg. Ötödleges és hatodlagos kereseti kérelmében a támadott jogügylet (szerződés/jognyilatkozat) érvénytelenségének megállapítását a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:96. §-ára alapította, míg a jogkövetkezmény levonását – a fenti négy kereseti kérelmében kifejtettek szerint – ugyancsak a Pp. 172. §

(3)bekezdése alapján kérte megállapítani. [10] Kereseti kérelmében előadta, hogy a felperes mintegy 520.000.000 forint értékű – a II. rendű alperesen keresztül a 100%-os üzletrésze által közvetetten tulajdonolt – vagyonát 6.750 GBP névértéken egy angol cégbe apportálta, ezért a szerződés érvényessége az angol jogi személy tagjainak egymás közötti jogviszonyát érinti, amelyre a nemzetközi magánjogról szóló

1. évi XXVIII. törvény (a továbbiakban: Nmjtv.)
2. §-a alapján az angol jogi személy személyes jogát kell alkalmazni. Utalt az Nmjtv.
3. §-ára, amely szerint a külföldi jog alkalmazását mellőzni kell, ha annak eredménye az adott ügyben nyilvánvalóan és súlyosan sértené a magyar jogrendszer alapvető értékeit és alkotmányos elveit. Álláspontja szerint a jogügyletben érintett felek valamennyien a magyar joghatóság alá tartoznak. Úgy vélte, abban az esetben, ha a Cstv. speciális rendelkezései helyett az angol jogot alkalmaznák, úgy el lehetetlenülne a hitelezői érdekek védelme, ezért a jognyilatkozat érvényességét a magyar jog szerint kell elbírálni. [11] Hangsúlyozta, hogy az apport mögött tényleges üzleti megfontolás nem állt, a jogügylet kizárólag a vagyon kimentését szolgálta. Azzal, hogy a felek az angol személyes jog hatálya alá tartozó személy tulajdonába adták a meglévő vagyont megtestesítő gazdasági társaságot, megkísérelték a magyar jog alkalmazásának lehetőségét kikerülni. [12] A Cstv.
4. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított keresete ténybeli alapja körében előadta, hogy az apport révén annak jelentős hányadát tényleges ellenérték nélkül a felperes az I. rendű alperesre ruházta, amelynek eredményeképpen a felperes hitelezőinek kielégítésül szolgáló vagyona csökkent, továbbá a felperes elvesztette a Ptk. 3:112. §

(3)bekezdése szerinti közvetlen utasítási és rendelkezési jogot is a II. rendű alperes felett, mivel a felperes kisebbségbe került az angol társaságban. A 45%-os részvény részesedés azt eredményezte, hogy a II. rendű alperesen keresztül tulajdonolt 519.955.000 forint összegről a cég1-en Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 5 keresztül tulajdonolt rész 235.692.252 forint összegre csökkent, így a felperes oldalán 284.262.748 forint mértékű vagyoncsökkenés következett be. A felszámolási kérelem benyújtását követően került sor az apportálásra, amikoris a felperes már fizetésképtelen helyzetben volt. Az ügyvezető személyének azonossága miatt igazoltnak találta, hogy a II. rendű alperes a hitelezők kijátszására irányuló szándékról tudomással bírt. [13] A Cstv. 40. §

(1)bekezdés

1. b)pontja szerinti érvénytelenségre alapított kereseti kérelme körében arra hivatkozott, hogy a vagyoncsökkenés indokai alátámasztják a feltűnő értékaránytalanságot is. [14] A jóerkölcsbe ütközésre alapított keresetei alátámasztásául eseti bírósági döntésekre hivatkozott, ennek körében előadta, hogy a felperes elvesztette a közvetlen irányítás és rendelkezés lehetőségét a II. rendű alperes felett és az 520.000.000 forint értékű vagyon és 100% mértékű üzletrész helyett 45% üzletrész és 235.692.252 forint értékű vagyon közvetett tulajdonosa lett, míg a különbözet jelentős részben az I. rendű alperes közvetett tulajdonába került, aki mindezért 2.073.454 forint összeget teljesített, továbbá megszerezte a II. rendű alperes közvetett irányításának a jogát is. Mindebből álláspontja szerint arra lehet következtetni, hogy a tranzakció célja a cégvagyon hitelezők elől történő elvonása volt, amely ellenkezik az üzleti életben a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendjével és a társadalom értékítéletével, így a jóerkölcsbe ütközést valósítja meg. [15] A felperes az érvénytelenség megállapítása mellett annak jogkövetkezménye levonását akként kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy a perben támadott apportálás érvénytelensége okán a II. rendű alperes 100%-os mértékű üzletrészének tulajdonjoga a felperest illeti meg. [16] Kifejtette, hogy ha a bíróság az akaratnyilatkozatot nem szerződésnek, hanem egyoldalú jognyilatkozatnak tekinti, úgy annak érvénytelensége szintén megállapítható a Ptk. 6:9. §-a alapján. [17] A felperes hangsúlyozta, hogy valamennyi kérelmét az I. és II. rendű alperessel, mint szerződő felekkel, illetőleg a jognyilatkozat címzettjeivel szemben terjesztette elő. Úgy vélte a cég1 gazdasági társaság perben állása nem szükségszerű a Pp. 37. §
2. a)pontjára figyelemmel. Okfejtése szerint a felperes azon jognyilatkozatát támadja, amely a felperes és az alperesek, mint az angol társaság tagjai között jogokat és kötelezettségeket keletkeztetett. [18] A felperes olyan kötelezettséget vállalt és teljesített, amely a vagyonát csökkentette, így az a Cstv. 40. §

(1)bekezdése alapján támadható. Érvelése szerint az a körülmény, hogy a vagyoni hozzájárulás címzettje a cég1, nem teszi őt szerződő féllé. A jogi személy alapítása, illetve a jogi személyhez történő csatlakozás során a tagok a jogi személy Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 6 alapítására, vagy a jogi személyhez történő csatlakozásra irányuló szándékukat fejezi ki. Ezen szándéknyilatkozat címzettje nem a gazdasági társaság, hanem annak tagjai. Ennek alátámasztásául azzal érvelt, hogy a csatolt okirat szerint az alperesek határoztak úgy, hogy a felperes csatlakozási szándékát és az általa felajánlott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást elfogadják. A felperes nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítét vállalta, amelyet az alperesek elfogadtak, így akaratnyilatkozatuk kölcsönös és egybehangzó, ezért közöttük szerződés jött létre. Kiemelte, a felperes jognyilatkozatának címzettjei a cég1 tagjai voltak. Ténylegesen a felperes és az alperesek megállapodásának eredménye a cég1 tőkenövekménye, annak elhatározásában vagy végrehajtásában maga a cég1 nem volt részes. [19] Az alperesek a felperes keresetének elutasítását és perköltségben marasztalását kérték, az ügyvédi munkadíjat az alpereseket egyetemlegesen megilletően kérték megállapítani a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdés c) pontja alapján azzal, hogy a képviselő nem tartozik áfa körbe. [20] Az alperesek álláspontja szerint a per kizárólag az angol anyagi jog szabályai szerint bírálható el, figyelemmel a felperes által is elismert tényekre, hogy

1. november 15-én Angliában angol társaság székhelyén kelt szerződés érvényessége az angol jogi személy tagjainak egymás közötti jogviszonyát érinti, amely következtében az Nmjtv.
2. §-a alapján a jogi személy személyes jogát kell alkalmazni. Ez pedig annak az államnak a joga, amelynek területén a jogi személyt nyilvántartásba vették [Nmjtv.
3. §

(4)bekezdés]. Hivatkoztak arra, hogy a felperes angol jogszabályt nem jelölt meg, az Nmjtv.

1. § alapján az angol anyagi jog alkalmazását tartja maga is alkalmazhatónak a jelen perben, ezért a felperes keresetét megalapozatlannak tartották. Kifejtették, hogy az Nmjtv.
2. §-a közrendi záradékot tartalmaz, amely csak az Nmjtv.
3. §-ában foglalt feltételek együttes teljesülése esetén alkalmazható. A felperes nem jelölte meg, hogy konkrétan mely angol anyagi jogszabály alkalmazandó, és ezen angol anyagi jogszabály alkalmazásának eredménye miképpen és hogyan ütközik a magyar közrendbe, melyik magyar jogszabályt sérti, az angol anyagi jog alkalmazása miképpen és hogyan lehetetleníti el a hitelezői érdekeket, hogyan és miként sérti a magyar jog alapvető érdekeit és elveit. Ennek az összevetésnek a hiányában az Nmjtv.
4. §-ában foglalt közrendi záradék nem alkalmazható. [21] Amennyiben a perre magyar anyagi jog alkalmazandó, úgy álláspontjuk szerint a felperes vélhetően azt a taggyűlési határozatot támadta, amely taggyűlési határozatban döntés született a cég1 törzstőkéjének a felemeléséről és a törzstőkeemelés teljesítéséről. A tőkeemelésről és az apport szolgáltatásról szóló határozat a gazdasági társaság belső jogviszonyát érinti, az nem minősül a Cstv.
5. §

(1)bekezdés

1. a)és
2. b)pontjában rögzített adósi szerződésnek vagy jognyilatkozatnak, így a taggyűlési határozat a Cstv. 40. §

(1)bekezdés

1. a)vagy
2. b)pontja alapján nem támadható. Csak azok a közgyűlési határozatok támadhatók meg a Cstv. 40. §

(1)bekezdés

1. a)vagy
2. b)pontja alapján, amelyek az adós gazdasági társaság részéről a harmadik személyek irányába jogokat és kötelezettségeket keletkeztetnek, ezért a per tárgyát képező taggyűlési határozat nem tartozik ezen jognyilatkozatok körébe (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.341/2020/5.). Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 7 [22] Az elsődleges és harmadlagos kereseti kérelem vonatkozásában előadta, hogy az apportálásról szóló szerződés annak sajátossága folytán a magyar jog szerint az apportot szolgáltató és az apportot befogadó fél között jön létre a Ptk. 3:10. §

(2)bekezdése alapján, így a felperes, mint apportot szolgáltató és a cég1, mint apportot befogadó szerződő fél között jött létre a szerződés. Az apport szolgáltatásról szóló szerződésben sem az I. rendű, sem a II. rendű alperes nem szerződő fél. Kiemelte, a felperes a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egy éves jogvesztő határidőn belül jogosult kizárólag előterjeszteni ilyen igényt, azonban a felperes ezen határidőn belül nem terjesztett elő keresetet az apport szerződésben részt vevő valamennyi szerződő féllel szemben, amelynek következtében keresete megalapozatlan és a kereset elutasításának van helye. [23] Az alperesek a Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított kereseti kérelem vonatkozásában érdemben kifejtették, hogy az apportálás tárgyát a felperes állításával szemben nem a felperes ingatlanvagyona képezte, hanem a felperesnek a II. rendű alperesben meglévő 3.000.000 forint névértékű üzletrésze. Ez az angol jogi személy személyes jogának megfelelő pénznemben 6.750 GBP értékben került apportálásra, amely a vagyoncsökkenést teljes mértékben kizárja. Az ingatlanok valóban a II. rendű alperes tulajdonát képezték, azonban az apportálás idején a II. rendű alperes valamennyi bankszámlája zár alá vételre került, ami felfüggeszti a rendelkezési jogot, az ingatlanok forgalomképtelenné és ezáltal gazdasági értelemben „értéktelenné” váltak, az ingatlanokon és a bankszámlákon a zár alá vétel elidegenítési és terhelési tilalmat keletkeztetett. Az üzletrész apportálásának időpontjában a felperes szándéka nem irányult a hitelezők kijátszására és mivel ilyen szándékkal nem rendelkezett, ezért az apportot befogadó angol gazdasági társaság sem rendelkezhetett ilyenről tudomással. Az apport következtében a felperes aktív vagyona jelentős mértékben nőtt, a felperes által szerzett tulajdonrész aktív vagyoni elemeket képvisel a felperes hitelezői számára, ezen üzletrész után osztalékra is jogosult a felperes. [24] A Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontjára alapított kereseti kérelem vonatkozásában az alperesek előadták, hogy amennyiben az értékkülönbség feltűnően nagy, az eset összes körülményét mérlegelni kell. Ezzel összefüggésben is ismételték, hogy az apport tárgya nem ingatlanvagyon, hanem a 3.000.000 forint névértékű üzletrész, így az apport tárgya 3.113.640 forint összegben került apportálásra, amely az értékaránytalanságot teljes mértékben kizárja. Az apportált üzletrész értékének megállapításánál figyelembe kell venni a bankszámlák és ingatlanok zár alá vételét is. Erre tekintettel az aktuális piaci értéke az apportkori ingatlanvagyonnak nulla forint. [25] A szerződés jóerkölcsbe ütközésével kapcsolatos alperesi álláspont szerint az apport szolgáltatása maradéktalanul megfelelt a szerződéskötés időpontjában általánosan érvényesülő társadalmi értékrendnek, nem sértette a társadalom általánosan érvényesülő erkölcsi értékrendjét, ennek következtében az apport szolgáltatás nem ütközött jóerkölcsbe (EBH2003.956). Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 8 [26] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét nem találta alaposnak. Elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a felperes által hivatkozott szerződés a felperes, valamint az I. és II. rendű alperes között jött-e létre. A közgyűlési jegyzőkönyvben foglalt közgyűlési határozatok alapján az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem a felperes és az alperesek, hanem a felperes és a cég1 jogi személy között jött létre a jogviszony. A cég1 közgyűlése határozattal fogadta el a felperes csatlakozását, tehát a felperes csatlakozását nem a tagok saját személyükben, hanem a cég1 társaság fogadta el. Az apportszolgáltatási szerződésben a felperes arra vállalt kötelezettséget, hogy a társaság – és nem a társaság többi tagja – rendelkezésre bocsátja az apportot, az apportot pedig a társaság fogadta el. A felperes az apportért cserébe tagsági jogot, üzletrészt szerzett. A felperes nem azt a személyt – cég1 társaságot – nevezte meg alperesként, akivel szemben igényt érvényesíthet. A Pp. 170. §

(1)bekezdés b) pontjához fűzött kommentárt idézve kifejtette, hogy a felek személyét és perbeli állását sem a felperes helyett, sem a felperes által megjelöltek ellenében a bíróság nem jogosult meghatározni (BH1988.85.). Kifejtette, hogy a Pp.

1. §-a alapján lett volna lehetősége a felperesnek a perfelvételt lezáró végzés meghozataláig alperesként perbe vonni azt a személyt, akivel szemben az igénye érvényesíthető. E törvényhely kommentárjára hivatkozva kiemelte, hogy a téves perlés korrigálása egy lehetőség a felperes számára és nem pedig kötelezettség a bíróság részéről. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem volt kötelessége, hogy a fentiekről tájékoztassa a felperest, ugyanakkor a
2. sorszámú végzése
3. pontjában felhívta, adja elő, hogy az üzletrész tulajdonosának perben állása nélkül hogyan hozható döntés vele szemben. A felperes válaszában azt hangsúlyozta, hogy a vagyoni hozzájárulás címzettje volt a cég1, de ez nem tette őt szerződő féllé. A felperes érvelése szerint nem kényszerű, hanem célszerű pertársaságról van szó, így a cég1 gazdasági társaság perben állása nem szükségszerű. Ezzel szemben az alperesek érdemi ellenkérelmükben kifejtették, hogy a szerződés szükségszerűen a felperes, mint apportot szolgáltató és a cég1, mint apportot befogadó szerződő fél között jött létre. [27] Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a kényszerű pertársaság alkalmazásának nem lehet helye, mivel két fél – a felperes és a cég1 – szerepel a jogviszonyban. A felperes nem azt az alperest perelte, akivel szemben igénye érvényesíthető, erre tekintettel az felperes kereseti kérelmét elutasította. Kitért arra is, hogy mivel a felperes nem azt a személyt perelte, akivel szemben az igény érvényesíthető, ezért nem vizsgálta, hogy a magyar vagy az angol anyagi jog szabályait kell-e a perben alkalmazni. [28] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen a
4. sorszámú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte, másodlagosan előadott kérelmei az ítélet megváltoztatását célozták. A másodlagos fellebbezési kérelmében a kereseti kérelmeihez igazodva kérte a Pp.
5. §

(2)és

(3)bekezdése alapján az ítélet megváltoztatását és ennek körében a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatalát. Szükségesnek találta a tényállás kiegészítését a Pp. 369. §

(3)bekezdés a) pontja alapján, tekintettel arra, hogy az elsőfokú ítélet nem tartalmazta, hogy a II. rendű alperes – felperes által csatolt

1. évi beszámoló adataival igazoltan –
2. december
3. napján Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 9 553.730.000 forint értékű eszközállománnyal rendelkezett, amellyel szemben 33.775.000 forint összegű kötelezettséget mutatott ki. [29] A hatályon kívül helyezés iránti kérelmét azzal indokolta, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolása hiányos és az ítélet a döntése alapjául szolgáló jogszabályhelyet egyáltalán nem tartalmaz. Érvelése szerint az elsőfokú ítélet jogi indokolásában rögzített, a téves perléssel kapcsolatos jogszabályhelyek (Pp.
4. §,
5. §) önmagukban nem alapozzák meg a kereset elutasítását, ez okból nem mellőzhető a kereset anyagi jogi szempontú értékelése. Álláspontja szerint a bíróságnak kérelemhez kötöttség alapelve szerint a perben abban a kérdésben kellett határoznia, hogy a felperest az általa megjelölt ténybeli és jogalapon megilleti-e a kereseti kérelemben előadott igény. A téves perlés és az ezzel kapcsolatos Pp.-ben rögzített jogszabályhelyek, a jogvita elbírálása szempontjából nem bírnak jelentőséggel, mivel az elsőfokú bíróságnak a felperes tény- és jogállításait anyagi jogi szempontból kellett vizsgálnia. Az elsőfokú bíróság az anyagi jogi értékelést el is végezte és azt állapította meg, hogy a felperes ténylegesen a perben nem álló cég1 gazdasági társasággal állt jogviszonyban, de az anyagi jogi értékelést megalapozó jogszabályhelyet a bíróság nem jelölte meg, ennek meghatározása azonban a Pp.
6. §

(5)bekezdése alapján nem mellőzhető, ez olyan orvosolhatatlan formai hiányosságot okoz, amely alkalmatlanná teszi felülbírálatra az ítéletet és megalapozza a Pp.

1. § c) pontjára alapított elsődleges kérelmet. [30] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak az alkalmazandó jog kérdésében döntést kellett volna hoznia és ezt követően kerülhet sor a felek jogviszonyának anyagi-jogi szempontú értékelésére és ahhoz képest annak eldöntésére, hogy a felperes keresete megalapozott-e. Az elsőfokú bíróság vizsgálata nem terjed ki arra, hogy magyar vagy angol anyagi jog szabályait kell-e alkalmazni a jogvita elbírálása során, ezzel a Pp.
2. §

(5)bekezdésének sérelmét valósította meg, ugyanis ennek hiányában nem állapítható meg, hogy az ítélet [63] bekezdésében rögzített jogi álláspontját mire alapította. [31] A megváltoztatásra és az érdemi döntéshozatalra irányuló fellebbezési kérelem indokaként elsőként előadta, hogy a kereset elbírálása során a magyar jog szabályait kell alkalmazni, az ezt alátámasztó érveket a keresetlevélben kifejtettek szerint fenntartotta. [32] A szerződő felek személye tekintetében úgy vélte, hogy az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat helytelenül értékelte, így határozata a Ptk. 6:

1. §, 3:
2. § és 3:
3. §-a rendelkezéseibe ütközik. Álláspontja szerint téves az elsőfokú bíróság álláspontja, amelyet az ítéletének [63], [64] pontjában fejtett ki, mely szerint az apportálásra vonatkozó jogviszony a felperes és a cég1 között áll fenn, és a felperes csatlakozását, valamint az apportot nem az alperesek, hanem a cég1 fogadta el, így ténylegesen a szerződés a felperes és a cég1 között jött létre. A Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdés, a 3:

1. § és a 3:
2. §

(1)bekezdését idézve hangsúlyozta, hogy a gazdasági társaság a tagok erre irányuló szerződésével jön létre és a tagok vagyoni Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 10 hozzájárulásával működik, azonban a vagyon átruházásának alapja nem a tagok és a társaság közötti jogügylet, hanem a tagok egymás közötti megállapodása, „de facto a társasági szerződés”. A tag csatlakozására ugyanezen a módon van lehetőség, tehát a csatlakozó tag nem a társasággal köt szerződést, hanem a tagokkal. Érvei szerint az apportot a felperes csakugyan a cég1 gazdasági társaság részére nyújtotta, azonban azt – az elsőfokú bíróság téves értékelésével szemben – nem a társaság fogadta el. Az apport elfogadásáról ténylegesen közgyűlésen jelenlévő tagok, vagyis az alperesek határoztak. Állítása szerint a közgyűlésen a társaság tagjai vettek részt, akik a közgyűlés során nem a társaságot, hanem saját magukat képviselték és a társaság belső jogviszonyát érintő döntést hoztak. Ebből következően téves és iratellenes az elsőfokú bíróság azon álláspontja, hogy az apportot a társaság fogadta el. A felperes által megszerzett üzletrész az alaptőke megemelésével jött létre, amelyet szintén a tagok fogadtak el. Maga a társaság – bár az apportként rendelkezésre bocsátott vagyon tulajdonosává vált – sem az alaptőke megemelése, sem az apport elfogadása tekintetében nem tett jognyilatkozatot, így a Ptk. 6:4. §

(2)bekezdése és a 6:

1. §-a alapján szerződő félnek sem tekinthető. Kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozat kizárólag a peres felek részéről hangzott el, így az érvénytelennek tekintett megállapodásban részes felek valamennyien perben állnak. Hangsúlyozta, a felperes és a cég1 közötti jogviszony tagsági jogviszony, amelynek kötelmi alapjait a közgyűlésen megtett jognyilatkozatok teremtik meg. Ezeket a jognyilatkozatokat pedig nem a cég1, hanem a peres felek tették, azok érvénytelensége és az ebből fakadó jogkövetkezmények is a felek viszonylatában vizsgálhatóak. Erre tekintettel a kereset a cég1 perben állása nélkül a peres felek részvételével is elbírálható. [33] Előadta továbbá, hogy álláspontja szerint a kereset akkor is elbírálható, ha a sérelmes szerződés, illetve jognyilatkozat cégjogi vonatkozásai szempontjából a hivatalból alkalmazandó angol anyagi jog, míg érvénytelenségének kérdésköre a magyar csődjog, illetve polgári jog hatálya alá tartozik. Ismertette, hogy az angol céljog (companies Act 2006) a jelen esethez hasonló jogügyletet egyoldalú kötelezettségvállalások sorozatának tekinti (Sections 549-657). A részvényes (vagy új befektető) nyilatkozik, hogy kér részvényt és fizet érte (ez az „application”). A cég elfogadja ezt (ez az „allotment”). E szerint nincs igazi két irányú kötelezettség egymással szemben, mivel a részvényes fizet és cserébe nem a cég köteles valamit teljesíteni, hanem részvényt kap. Erre tekintettel a felperes és a cég1 között jogügylet nem jött létre. Előadta, hogy alapesetben az angol társaságok részvény kibocsátásáról az igazgatóság dönt. Jelen esetben azonban a döntést közgyűlés hozta, amely – bár nem jogellenes – de rendkívül ritka gyakorlat. Erre tekintettel tehát a jognyilatkozatok címzettjei állnak perben, így nincs akadálya az érvénytelenség érdemi elbírálásának. [34] Fenntartotta, hogy bár az érvénytelenséget esetlegesen megállapító ítélet anyagi jogerő hatása kiterjed a cég1 gazdasági társaságra, ez azonban nem kényszerű, hanem csak célszerű pertársaságot eredményez, így a társaság perben állása nem szükségszerű. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 11 [35] Az alperesek a felperes fellebbezésére előterjesztett ellenkérelmükben a
2. sorszámú elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes marasztalását kérték a per során felmerült valamennyi költségben. Az ügyvédi munkadíjat a 32/
3. (VIII. 22.) IM rendelet szerint kérték megállapítani azzal, hogy a jogi képviselő alanyi adómentes. [36] Kiemelték, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból helyes jogi következtést vont le, amely alapján érdemben helyes elsőfokú ítéletet hozott. Helytállóan értékelte a rendelkezésére álló okirati bizonyítékokat és abból megfelelő következtetést vont le. Az alperesek az érdemi ellenkérelmükben foglaltakat a fellebbezésre tett észrevételként változatlanul fenntartották. Szükségesnek látták ismételten rögzíteni, hogy a Ptk. 5:
4. §-ában foglaltak figyelembevételével az apportálásról szóló
5. november
6. napján kelt szerződés az apportálás sajátossága folytán a magyar jog szerint az apportot szolgáltató és az apportot befogadó fél között jött létre. Hivatkoztak arra, hogy az apport fogalmát a Ptk. 3:
7. §

(2)bekezdése határozza meg akként, hogy dolog esetében a tényleges tulajdonjog-átruházás számít apportnak, ezzel egyenértékű, ha vagyoni értékkel bíró jogot ruháznak át a jogi személyre. Az apportálás feltétele az apport tárgyának a forgalomképessége, illetve, hogy a vagyontárgynak értékkel kell bírnia. Az apport a jogi személy tulajdonába kerül. Az apport szerződésben sem az I. rendű, sem a II. rendű alperes nem szerződő fél, ezért velük szemben a Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontja szerint előterjesztett kereseti kérelem megalapozatlan. A Cstv. 40. §

(1)bekezdés

1. a)és
2. b)pontjára alapított megtámadási perek esetében a perben támadott valamennyi szerződő fél perben állása szükségszerű és nélkülözhetetlen. A felperes keresetet nem terjesztett elő, keresettel támadott apport szerződésben részt vevő valamennyi féllel szemben, amely következtében a felperes keresete megalapozatlan és a kereset elutasításának van helye. Ismételten rámutatott, hogy a felperes az egy éves határidőn belül nem terjesztett elő keresetet az apport szerződésben részt vevő társasággal szemben. [37] A felperes fellebbezése folytán az ítéletnek nem volt a Pp. 358. §

(5)bekezdése alapján jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet teljes egészében bírálta felül. [38] A fellebbezés nem alapos. [39] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság döntésével egyetértett, az ítélet indokolását az alábbiakkal egészíti ki. [40] A felperes a fellebbezésében a másodfokú bíróságtól az elsőfokú ítélet eljárási jogi és anyagi jogi felülvizsgálatát is kérte. Az ítélet hatályon kívül helyezése iránti elsődleges fellebbezési kérelmét azzal indokolta, hogy az elsőfokú bíróság döntése az annak alapjául szolgáló jogszabályhelyeket nem tartalmazta, ezért az felülvizsgálatra alkalmatlan. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 12 [41] A másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság döntésének indokolása hiányos [Pp. 346. §.

(5)bekezdés], mert valóban nem jelölte meg a jogszabályi alapját annak a tényekből levont következtetésének, mely szerint a felperes által támadott jogügylet esetében nem a felperes és az alperesek között, hanem a felperes és egy harmadik jogi személy között jött létre a jogviszony. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a felperes nem azt az alperest perelte, akivel szemben igénye érvényesíthető lett volna, tekintve, hogy a felperes által támadott jogügylet nem a felperes és az alperesek között, hanem a felperes és egy harmadik, perben nem álló külföldi jogi személy között jött létre. Az elsőfokú ítélet indokolásbeli hiányossága – tekintve, hogy jogszabályi hivatkozás nélkül ugyan, de a döntés magyarázatát a határozat tartalmazta – a másodfokú eljárás során pótolható, ezért annak hatályon kívül helyezése a Pp.

1. §-a alapján nem indokolt. [42] Az elsőfokú bíróságnak és a fellebbezés folytán a másodfokú bíróságnak is elsőként abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperes által perelni kívánt alperesek ellen az általa megjelölt jogcímen érvényesíthető-e a keresetben megjelölt igény vagy sem. [43] A felperes a keresettel azt a speciális megtámadási jogát kívánta érvényesíteni, amit a Cstv.
2. § szerinti szabályozás lehetővé tesz. Ennek alapján a szerződés vagy a jognyilatkozat megtámadásával vissza lehet követelni azt a vagyont, ami kikerült az egyébként később felszámolás alá került adós gazdasági társaság vagyonából, ha a törvényhelyen felsorolt feltételek fennállnak. [44] Jelen perbeli esetben a felperes II. rendű alperesben tulajdonolt üzletrésze apportálására került sor a perben nem álló angol társaságba. [45] A Ptk. 3:
3. §-a kimondja az

(1)bekezdésben, hogy apportálás esetén a vagyoni hozzájárulás tárgya pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat, amelyet a jogi személy rendelkezésére lehet bocsátani. A Ptk. 3:10. §

(2)bekezdése akként rendelkezik, hogy nem pénzbeli hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát, vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át jogi személyre. [46] Jelen esetben a rendelkezésre álló adatokból egyértelműen megállapítható és a felek által sem vitatott, hogy a külföldi jogi személy az, akinek a rendelkezésére bocsátotta a felperes az apportként bevitt üzletrészt, ez a jogi személy szerezte meg ennek a tulajdonjogát. Ezen tények felperes által történő elismerése ellenére kifejtett azon érvelése, mely szerint a felperes az apportálási ügylet kapcsán nem a jogi személlyel, hanem a tagokkal áll jogviszonyban, teljességgel megalapozatlan. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 13 Az apport szolgáltatás a felperes és a gazdasági társaság között jött létre, hiszen a felperes az apportot a gazdasági társaság részére nyújtotta, aki közgyűlési határozat formájában azt el is fogadta, tehát nem a tagok fogadták el személyenként és egyenként, hanem a közgyűlés. A tagoknak annyi „szerepük” volt, hogy a taggyűlésen a gazdasági társaság tagjaiként szavazták meg a határozatot, azonban csak maga a taggyűlési határozat tudott kötelmet keletkeztetni. Ezzel a fogadó gazdasági társaság vált a rendelkezésére bocsátott apport vagyon tulajdonosává. Téves az a felperesi érvelés, hogy a jognyilatkozatok címzettjeinek kell perben állnia az apport szolgáltatási szerződéssel kapcsolatos jogvitában. [47] A Kúria a Gfv.VII.30.426/2017/

1. számú felülvizsgálati ítéletében leszögezte, hogy a Cstv.
2. §-ában biztosított külön megtámadási jog érvényesítése miatt adósként az apportot nyújtó felperesnek és a kedvezményezett alperesi társaságnak kellett perben állnia a keresettel támadott apportszolgáltatásra irányuló megállapodás alanyaként. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett a Kúria álláspontjával, így azt magára nézve irányadónak is tekintette és ítélkezése alapjául figyelembe vette. Amennyiben az apport kedvezményezettje a külföldi székhelyű jogi személy, akkor nem lehet helyette annak tagjait perelni azért, mert a külföldi jogi személy ellen indítandó per esetlegesen a külföldi elemre tekintettel joghatóság vizsgálatát igényelné, ami a perlést nyilvánvaló a magyar illetőségű tagokkal, mint alperesekkel szembeni perléshez képest nehezebbé tenné. Ez a körülmény nem mentesítheti a felperest az alól, hogy a megfelelő fél ellen indítsa meg a keresetét. Adott ügyben az angol székhelyű gazdasági társaság az apport kedvezményezettje és ő a perelhető fél is, mert az apport az ő tulajdonába került. [48] Összegzésként kiemeli az ítélőtábla, hogy a Cstv.
3. §

(1)bekezdése szerinti megtámadási jog az adóst vagy annak hitelezőjét illeti meg, és azzal szemben, akitől a vagyont vissza akarja szerezni azért, hogy az adóssal szembeni hitelezői igények kielégíthetővé váljanak. Ebből következően a jogalkotónak a Cstv. 40. §

(1)bekezdése szerinti megtámadási jog érvényesítése céljából kell kiindulni. Ezen jogintézmény, tehát valamely szerződés vagy jognyilatkozat érvénytelenségének megállapítása és ennek következtében a Ptk.-ban nevesített valamely jogkövetkezmény alkalmazása azt a hitelezővédelmi célt szolgálja, hogy akihez jogellenesen került az adós vagyona, attól ezt a vagyont vissza lehessen szerezni és vissza kerülhessen az adós felszámolási vagyonába, hogy ez a hitelezők követeléseinek kielégítési alapját képezhesse. Jelen ügyben azt maga a felperes sem cáfolta, hogy az apport szolgáltatás révén a felperes vagyona az apportot befogadó, perben nem álló cég1 angol székhelyű gazdasági társaság vagyonává vált. [49] Az ítélőtábla megállapította, hogy a perbeli esetben az apportálási jogügylet alapján a perben nem álló angol székhelyű gazdasági társaság tulajdonába került a vagyon. Amennyiben a felperes ezt a vagyont vissza akarta szerezni, az apporttal rendelkező társasággal, mint a jogviszony másik alanyával szemben érvényesíthette volna a Cstv.

1. §án alapuló megtámadás iránti igényét az apportvagyon visszaszolgáltatása érdekében. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 14 [50] Az ítélőtábla megítélése szerint a perben eljárt elsőfokú bíróság helyes jogi következtetésre jutott, amikor úgy foglalt állást, hogy a felperes keresetét elutasította, mivel nem azt a személyt nevezte meg alperesként, akivel szemben az igény érvényesíthető volt és ennek következtében a keresete alaptalan volt. [51] A felperes a hatályon kívül helyezés indokaként arra is hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróságnak az alkalmazandó jog kérdésében mindent megelőzően kellett volna döntést hoznia, addig nem kerülhetett volna sor a felek jogviszonyának anyagi-jogi szempontú értékelésére. Miután a felperes magyar székhelycímmel rendelkező, magyar illetőségű gazdasági társaság és egy ugyancsak magyar székhelyű gazdasági társaság és egy magyar állampolgárságú, magyar lakcímű magánszemély ellen kezdeményezte a jelen peres eljárást, így külföldi elem megállapíthatóságának hiányában más állam joghatóságát és az alkalmazandó jogát vizsgálni külön nem kellett, egyértelműen a magyar bíróságoknak volt joghatósága az elé került jogvitára és a magyar Ptk. és Cstv. szabályait kellett alkalmazni. A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, hogy a joghatóság vizsgálata természetesen minden érdemi kérdést megelőzően vizsgálandó kérdés, külföldi bíróság joghatóságának vizsgálata azonban csak akkor merülhet fel, ha a perben külföldi elem léte megállapítható. Jelen esetben figyelemmel arra, hogy a felperes az apportot fogadó angol gazdasági társaság ellen alperesként nem terjesztett elő keresetet, így a perbe külföldi elem bevonására sem került sor, külföldi elem hiányában pedig nem kellett állást foglalnia a bíróságoknak sem az angol bíróságok joghatósága, sem az angol anyagi jog alkalmazhatósága kérdésében. [52] A kereset fenti okból történő elutasítására tekintettel a felperesi fellebbezési kérelmében indítványozott tényállás kiegészítése tárgyában nem volt szükséges döntés. [53] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
2. §

(2)bekezdése alapján a fenti indokolásbeli kiegészítéssel helybenhagyta. [54] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az alpereseknek a másodfokú eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely az alperesek jogi képviseletével felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Fővárosi Ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(1),

(2)bekezdés c) pontja, és

(5)bekezdése, valamint 4/A. §

(1)bekezdése szerint a pertárgy értékhez igazodóan és a kifejtett jogi képviseleti tevékenység mérlegelésével a kérelemmel egyezően határozta meg személyenként 1.058.000 forintban. Az ítélőtábla az alpereseket nem tekintette egyetemleges pertársaknak, ezért a perköltség személyenként került részükre megállapításra. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 46. §

(1)bekezdés és 62. §

(1)bekezdés i) pontja alapján a felperes köteles az illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt 2.500.000 forint fellebbezési illeték megfizetésére is. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.150/2025/10-II 15 [55] Tájékoztatja az ítélőtábla a felperest, hogy az illeték az Itv. 78. §

(4)bekezdése szerint a határozat jogerőre emelkedését követő

1. napon válik esedékessé, az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett azonosító számát [30/
2. (XII. 27.) IM rendelet
3. §

(3)bekezdés]. Budapest,

1. január
2. Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Kovács Mária Dr. Mózsik Tímea s.k. előadó bíró bíró s.k.