← Magyarország

Gf.30173/2022/7 – Debreceni Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az osztalékfizetésre vonatkozó taggyűlési határozat visszavonásának közleménye a taggal szemben. Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.173/2022/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Tóth Benedek ügyvéd (FÉL CÍME) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME) felperesnek -, a Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Réti László ügyvéd) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME, Cg...., adószám: ...) alperes ellen osztalék megfizetése és társasági vagyonhányad kiadása iránt indított perében a Nyíregyházi Törvényszék
  2. június 20-án meghozott 1.G.40.152/2021/
  3. számú részítélete ellen a felperes részéről
  4. sorszámon előterjesztett fellebbezés alapján indult másodfokú eljárásban – tárgyaláson kívül – meghozta a következő r é s z í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 432 435 (Négyszázharminckettőezer-négyszázharmincöt) forint másodfokú perköltséget. Ez ellen a részítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a
  5. sorszámú részítéletével a felperes keresetét elutasította és a felperest arra kötelezte, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül bruttó 636 880 forint részperköltséget. [2] A részítéletben megállapított tényállás szerint az alperesi gazdasági társaságot a felperes szülei, a CS. utónevű testvére és az Kft. alapították 2006-ban,
  6. április 15-től kezdődően pedig a felperes és az ő R.utónevű testvére is a társaság tagjai lettek. Az Kft. tagsági jogviszonya 2007-ben, a felperes szüleinek tagsági jogviszonya pedig
  7. december 15-én megszűnt, így ezen időponttól kezdődően a felperes és a két testvére maradtak a társaság tagjai. A felperes tagsági jogviszonya
  8. augusztus 31-én megszűnt akként, hogy az üzletrészét az alperes bevonta, a bevont üzletrész névértékével pedig a társaság a törzstőkéjét leszállította. [3] A felperes testvérei az alapítástól kezdődően, a felperes pedig
  9. november 16-tól kezdődően önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselői is voltak az alperesi társaságnak. A felperes vezető tisztségviselői jogviszonya
  10. december 31-ig állt fenn. [4] Az alperes taggyűlése a
  11. április 20-án megtartott taggyűlésen elfogadott 3/
  12. számú határozatával a
  13. évi adózott eredmény terhére 65 000 000 forint osztaléknak, a
  14. április 20-án megtartott taggyűlésen elfogadott 3/
  15. számú határozatával a
  16. évi adózott eredmény terhére 80 000 000 forint osztaléknak, a
  17. május 25-én megtartott Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.173/2022/7 2 taggyűlésen elfogadott 5/
  18. számú határozatával pedig a
  19. évi adózott eredmény terhére 100 000 000 forint osztaléknak a tagok részére történő kifizetéséről határozott. Az alperes társasági szerződésének az egyes határozatok meghozatalának időpontjában hatályban volt rendelkezései alapján a felperest a
  20. évi eredményből 13 162 500 forint, a
  21. évi eredményből 56 000 000 forint, a
  22. eredményből pedig 70 000 000 forint – mindösszesen 139 162 500 forint – osztalék illette meg, azonban ilyen címen tényleges kifizetés a felperes részére nem történt. [5] Az elsőfokú bíróság tényállásként állapította meg továbbá, hogy
  23. évben a felperes megállapodott a testvéreivel abban, hogy a közös tulajdonukban álló, CÍM alatti ingatlanon az alperes egy családi házat épít fel a felperes részére a közöttük létrejött vállalkozási szerződés alapján. A családi ház bekerülési költsége megfizetésének tekintetében a felperes és testvérei, valamint a CÍM alatti ingatlant nekik ajándékozó szüleik abban állapodtak meg, hogy a bekerülési költséget a felperes a 2014-
  24. és
  25. évekre neki járó osztalék elszámolásával fogja teljesíteni. A megállapodás alapján az alperes a lakóház kivitelezését
  26. évben megkezdte és
  27. szeptember közepére a lakóépületet felépítette. [6] Az alperes
  28. július 6-án taggyűlést tartott, amelyen a felperest dr. M.Z. ügyvéd képviselte. A taggyűlésen 2/3-ad-1/3-ad szavazati aránnyal – a felperes ellenszavazata mellett – elfogadták az 5/
  29. (VII.6.) számú határozat, amellyel a társaság a 3/2015., 3/
  30. és 4/
  31. számú határozatait – mint osztaléki jogcímet –
  32. december 30-i hatállyal visszavonta. [7] A felperes az elsőfokú bírósághoz
  33. november 6-án benyújtott és a
  34. április 25-én érkezett beadványában részben módosított keresetében egyrészt a 2014.,
  35. és
  36. évekre megállapított osztalék alapokból őt megillető, összesen 139 162 500 forint osztaléknak és ezen összegnek „A Polgári Törvénykönyvről” szóló
  37. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
  38. §-ának

(1)bekezdésében meghatározott mértékű késedelmi kamatának, másrészt pedig a bevont üzletrészére eső társasági vagyonhányad 247 738 666 forint összegű pénzbeli ellenértékének a megfizetésére kérte az alperest kötelezni. [8] Az osztalék iránti követelése jogalapjaként elsődlegesen a Ptk. 3:185. §-át és az alperes társasági szerződése VIII. fejezetének rendelkezéseit, másodlagosan pedig a Ptk. 6:579. §ának
(1)bekezdését jelölte meg. Jogi érvelése szerint az osztalékfizetésre vonatkozó taggyűlési határozatok meghozatalát követően közte – mint az osztalék jogosultja – és az alperes között kötelmi jogviszony keletkezett az osztalék kifizetése tekintetében, amit az alperes – figyelemmel a Ptk. 6:
  1. és 6:
  2. §-aiban foglaltakra – egyoldalú nyilatkozattal [az 5/
  3. (VII.6.) számú taggyűlési határozattal] nem szüntethetett meg, mivel erre csak az érintettek kétoldalú megállapodásával kerülhetett volna sor. [9] A másodlagos jogcímként megjelölt jogalap nélküli gazdagodással összefüggésben arra hivatkozott, hogy amennyiben a jogerős taggyűlési határozatokban megállapított osztalék bármilyen ok miatt nem kerülne kifizetésre részére, úgy az alperes ezzel az összeggel jogalap nélkül gazdagodna. [10] Az alperes az osztalék iránti követeléssel kapcsolatban előterjesztett ellenkérelmében a felperes keresetének az elutasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy az alperes
  4. március 20-tól hatályos társasági szerződésének a 9/G. pontja szerint az adózott eredmény egészének vagy egy részének osztalékként történő kifizetéséhez egyhangú határozatra lett volna szükség, azonban – állítása szerint – ilyen határozat
  5. és
  6. között nem volt és indítvány sem érkezett egyik tagtól sem osztalék kifizetésére. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.173/2022/7 3 [11] Másodlagos védekezésként arra hivatkozott, hogy a keresetben megjelölt 3/2015., 3/
  7. és 5/
  8. számú taggyűlési határozatok formális meghozatalára nem is került sor, ilyen tartalmú taggyűlési jegyzőkönyvek nem készültek és a határozatok könyvébe sem kerültek ilyen tartalmú határozatok bevezetésre. Harmadlagosan arra hivatkozott, hogy az 5/
  9. (VII.6.) számú taggyűlési határozattal az alperes visszavonta az osztalékfizetéssel kapcsolatos korábbi határozatokat, így azokra a felperes – figyelemmel arra is, hogy a visszavonó határozatot bíróság előtt nem támadta meg – jogot nem alapíthat. Negyedleges védekezésként pedig az alperes a 3/
  10. és 3/
  11. számú határozatok tekintetében elévülésre hivatkozott. [12] Az elsőfokú bíróság a
  12. április 28-án meghozott
  13. sorszámú végzésével az osztalékfizetésre, illetve a vagyonhányad kiadása iránti kereseti kérelmek elkülönített tárgyalását rendelte el, erre tekintettel pedig a perben
  14. sorszámon részítéletet hozott, amellyel a felperes keresetének az osztalék kifizetésére vonatkozó részét bírálta el akként, hogy a keresetet elutasította. [13] A részítélet indokolásában foglaltak szerint az elsőfokú bíróság az alperes első és másodlagos, valamint negyedleges védekezéseit megalapozatlannak találta, erre tekintettel pedig az általa a részítéletben részletesen kifejtett indokok alapján egyrészt megállapította, hogy a felperes az osztalékfizetésre vonatkozó taggyűlési határozatok létrejöttét a perben bizonyította, másrészt megállapította, hogy a felperesnek a
  15. és
  16. évekre vonatkozó osztalék iránti igénye nem évül el. [14] Megalapozottnak találta ugyanakkor az elsőfokú bíróság az alperes harmadlagos, az osztalékfizetésre vonatkozó taggyűlési határozatok visszavonásával kapcsolatos védekezését. A Ptk. 3:
  17. §-ának
(1)bekezdésében és az EBH
  2. számú eseti döntésben foglaltakra hivatkozással rámutatott arra, hogy mivel a nyereség felosztásáról való döntés a taggyűlés hatáskörébe tartozik – erre vonatkozó tiltó rendelkezés hiányában – a taggyűlés attól sincs elzárva, hogy az e tárgyban korábban meghozott határozatát hatályon kívül helyezze vagy módosítsa. Megállapította továbbá, hogy az osztalékfizetésre vonatkozó határozatok visszavonásával az alperes – ellentétben a felperes jogi érvelésével – a Ptk. 1:
  3. és 1:
  4. §-aiba foglalt, alapelvi szintű szabályokat sem sértette meg, figyelemmel arra, hogy a felperesnek a Ptk. 3:35-
  5. §-ai alapján lehetősége lett volna jogorvoslattal élni az általa sérelmesnek tartott 5/
  6. (VII.6.) számú taggyűlési határozattal szemben, azonban a felperes ezzel a lehetőséggel nem élt. [15] Nem osztotta az elsőfokú bíróság a felperesnek azt a jogi álláspontját sem, amely szerint az osztalékfizetésre vonatkozó határozatok olyan kötelmi jogviszonyt hoztak létre közte és az alperes között, amelyet az alperes egyoldalú jognyilatkozattal (egy újabb taggyűlési határozattal) nem szüntethetett meg. Álláspontja szerint az osztalékfizetésre vonatkozó határozatok nem kötelmi jogviszonyt hoztak létre a társaság és a tagja között, hanem arra a Ptk. speciális, a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályai vonatkoznak, amelyek e körben a taggyűlést hatalmazzák fel döntéshozatalra. [16] Nem találta megalapozottnak az elsőfokú bíróság e körben a felperesnek „A számvitelről” szóló
  7. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv.tv.)
  8. §-a
(3)bekezdésének
  1. pontjára, valamint a
  2. §-a
(1)bekezdésének h) pontjára történt hivatkozását sem, amit azzal indokolt, hogy e szabályok a könyvelés, illetőleg a számvitel rendje szerinti teljesítés szabályait részletezik, nem pedig a társaság oldaláról történő döntéshozatalt szabályozzák. [17] A felperes másodlagos, a jogalap nélküli gazdagodás jogcímére alapított keresetét az elsőfokú bíróság ugyancsak megalapozatlannak találta. Ezzel összefüggésben rámutatott, Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.173/2022/7 4 hogy a jogalap nélküli gazdagodás szerepe a Ptk. alkalmazása körében is csupán járulékos, ezért az arra alapított igényt csak akkor tekinthető megalapozottnak, ha a jogosult más jogcímen nem tudja érvényesíteni az igényét a kötelezettel szemben. A jelen esetben azonban a felek jogviszonyára a Ptk.-nak a társasági jogi jogviszonyokra vonatkozó speciális szabályai vonatkoznak, így a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazására – mind a jogalap, mind pedig a gazdagodás tényének hiányában – nincs lehetőség. [18] Az elsőfokú bíróság részítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak a keresetében foglaltak szerinti megváltoztatását, másodlagosan pedig a részítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. [19] A fellebbezésében mindenekelőtt rögzítette, hogy az elsőfokú bíróság az alperes ellenkérelmének elsődleges és másodlagos hivatkozásait megalapozatlannak találta, amely megállapításokkal a felperes is egyetért. [20] Nem értett egyet azonban a felperes az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával, amely szerint az alperes az általa utóbb meghozott taggyűlési határozattal egyoldalúan megszüntethette a vele szemben fennálló osztalékfizetési kötelezettségét. Ezzel összefüggésben fenntartotta azt az álláspontját, hogy az osztalékalap felosztásáról döntő taggyűlési határozatokkal az osztalékkövetelése a kötelmi igény állapotába jutott, ezért ezen igény utóbb a követelés kötelezettje által egyoldalúan már nem szüntethető meg. [21] A Ptk. 6:1. §-ának
(1)és
(3)bekezdéseiben, a 6:2. §-ának
(1)-
(3)bekezdéseiben, a 6:
  1. §ban, valamint a 3:
  2. §-ának
(1)és
(2)bekezdéseiben foglaltakra hivatkozással állította, hogy az osztalékalapot felosztó taggyűlési határozatokkal a Ptk. 6:
  1. §-a szerinti kötelem jött létre közte és a társaság között, ezáltal pedig az osztalékfizetési kötelezettség, illetve az osztalék követelése iránti igény kilépett a társasági jog hatóköréből és a kötelmi jog területére került át. Az így létrejött kötelem pedig kizárólag a Ptk. 6:
  2. §-a szerinti taxatív felsorolásban szereplő jogi tényekkel szüntethető meg, amelyek között a kötelezett egyoldalú jognyilatkozata nem szerepel. Ezért a felperes álláspontja szerint az alperes taggyűlése az osztalékfelosztó határozatokat visszavonó taggyűlési határozatot nem is hozhatott volna, de ha mégis hozott, akkor a határozata – megtámadás hiányában – ugyan érvényes határozatnak minősül, viszont az – figyelemmel a Ptk. 6:
  3. §-ában foglaltakra – a társaság osztalékfizetési kötelezettségét mint kötelmi jogviszonyt nem szüntette meg, ilyen joghatás ahhoz nem fűződhet. [22] Sérelmezte a felperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását is, amely szerint az alperes osztalékfizetési kötelezettségét visszavonó taggyűlési határozat nem sérti a Ptk. 1:
  4. §-ában és 1:
  5. §-ában rögzített alapelvi szintű rendelkezéseket. Ezzel összefüggésben állította, hogy az elsőfokú eljárásban ilyen tartalmú – fenntartott – jogi álláspontja nem volt, ezért az elsőfokú bíróság egy olyan jogi álláspontot bírált el, amely a pernek nem volt tárgya. Előadta továbbá, hogy az elsőfokú eljárás során nem vitatta az 5/
  6. (VII.6.) számú – az osztalékfizetési kötelezettséget visszavonó – határozat érvényességét, ezért az elsőfokú bíróság azzal, hogy e határozat érvényességét állapította meg, szintén egy olyan jogi álláspontot bírált el, amely a pernek nem volt tárgya. [23] Az elsőfokú bíróság részéről az osztalékfelosztó határozatok visszavonásának jogszabályi alapjaként megjelölt Ptk. 3:
  7. §-ával összefüggésben előadta, hogy e rendelkezés nem minősül speciális szabálynak a Ptk. 6:
  8. és 6:
  9. §-aival szemben, ezért az alperes e jogszabályhely alapján sem dönthetett volna az osztalékfizetésre vonatkozó határozatok visszavonásáról. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.173/2022/7 5 [24] A részítéletben megjelölt EBH
  11. számú eseti döntéssel kapcsolatban előadta, hogy az még „az 1997-es, illetve 2006-os Gt. rendelkezésein alapul”, ezért az a jelen – a Ptk. alkalmazási körébe tartozó – perben nem vehető figyelembe. Ezzel szemben a felperes a fellebbezésében hivatkozott a Győri Ítélőtábla .../
  12. számú, valamint a Kúria .../
  13. számú határozataira, amelyek – álláspontja szerint – teljes mértékben az ő jogi érvelését támasztják alá. [25] A Számv.tv. általa hivatkozott rendelkezéseivel [
  14. §
(3)bekezdése; 37. §
(1)bekezdése] összefüggésben előadta, hogy azok – a részítéletben foglaltakkal ellentétben – nem a könyvelés, illetőleg a számvitel rendje szerint teljesítés szabályait részletezik, hanem az osztalékkövetelés könyvelésbe visszavezetésének szabályait tartalmazzák és azok szerint a visszavezetésnek törvényi feltétele, hogy az osztalék jogosultja ahhoz hozzájáruljon. Ez pedig egyértelműen az osztalékkövetelés általa hivatkozott kötelmi jellegét támasztja alá. [26] Nem értett egyet a felperes a jogalap nélküli gazdagodás jogcímén előterjesztett, másodlagos kereseti kérelmének az elutasításával sem. Etekintetben fenntartotta azt az állítását, hogy amennyiben az elsődleges kereseti kérelme bármely okból nem lenne megalapozott, úgy a részére ki nem fizetett osztalék összegével az alperes jogalap nélkül gazdagodna. Álláspontja szerint abból, hogy a jogalap nélküli gazdagodást a Ptk. nem a társasági jogot szabályozó
  1. könyvben szabályozza, nem következik az, hogy a jogalap nélküli gazdagodás szabályait osztalékkövetelés esetén ne lehetne alkalmazni. Megjegyezte, hogy a részítéletnek az a megállapítása, amely szerint a másodlagos kereseti kérelme tekintetében hiányzik a kellő jogi alap (is) nem értelmezhető, hiszen a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazására éppen más jogcím hiányában kerülhet sor. [27] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság részítéletének a helybenhagyását kérte. A felperes részéről a fellebbezésben is fenntartott, az osztalék kifizetésére vonatkozó igénye kötelmi jellegével összefüggésben kiemelte, hogy a felperes a visszavonó határozat hiányában is csak a tagsági jogviszonyára tekintettel lett volna jogosult osztalékra, mégpedig a Ptk. erre vonatkozó speciális jogszabályai alapján. Erre tekintettel pedig nem helytálló a felperesnek az az állítása, hogy kizárólag az ő hozzájárulásával lett volna lehetőség az osztalékfizetésre vonatkozó korábbi határozatok visszavonására. Előadta továbbá, hogy a felperesnek a Ptk. 3:35-3:
  2. §-ai alapján lett volna módja arra, hogy az általa sérelmesnek tartott visszavonó határozatot bíróság előtt megtámadja, azonban ezzel a jogorvoslati lehetőséggel a felperes nem élt. A perindításra megállapított határidő jogvesztő természetére tekintettel pedig a visszavonó határozat emiatt a felperes tekintetében nemcsak érvényes, hanem hatályos is. Ebből a szempontból pedig lényegtelen, hogy kötelemről van-e szó vagy sem, mivel a Ptk. a felperes számára a jogorvoslati utat kijelölte, azonban a felperes ezt a jogát nem gyakorolta. [28] Hivatkozott arra is, hogy a Ptk.
  3. §-ának
(2)bekezdésében foglaltakból következően a társaság taggyűlése jogosult az általa korábban meghozott határozatot módosítani, vagy akár hatályon kívül helyezni, amit nemcsak az elsőfokú bíróság által felhívott EBH
  2. számú eseti döntés támaszt alá, hanem a felperes részéről a fellebbezésben megjelölt Fővárosi Ítélőtábla .../
  3. számú döntésében foglaltak is, amely szerint a Ptk. 3:
  4. §-ának
(2)bekezdéséből következően a taggyűlésnek joga van arra, hogy a nyereség felosztásáról döntést hozzon és ennek keretében határozhat úgy is, hogy a korábbi határozatában rögzített osztalék előírást visszavonja és az osztaléknak az eredménytartalékba helyezéséről dönt. [29] A felperesnek az Alaptörvény XIII. cikke
(1)-
(2)bekezdéseire történt hivatkozásával összefüggésben előadta, hogy amennyiben egy gazdasági társaság az osztalékot visszavonja és rendelkezik az osztalék átvezetéséről az eredménytartalékba, úgy az osztalék a társaság Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.173/2022/7 6 saját tőkéjének részét képezi, és a tag üzletrészének vagyoni értékét pozitívan befolyásolja. Tulajdonjog elvonásáról vagy vagyoncsökkenésről tehát ebben az esetben nem lehet beszélni. [30] A felperes részéről a fellebbezésben hivatkozott a Győri Ítélőtábla által meghozott határozattal összefüggésben előadta, hogy az abban megállapított tényállás lényegesen eltér a jelen ügy tényállásától, mivel abban a társaság az osztalék visszavonásáról szóló határozatát akkor hozta meg, amikor az érintett tag tagsági jogviszonya már megszűnt. A felperes által hivatkozott ügyben eljárt bíróság tehát kizárólag a tagsági jogviszony megszűnése után fennálló osztalékkövetelést tekintette kötelemnek. A jelen esetben azonban a visszavonó határozat meghozatalakor a felperes még tagja volt az alperesnek, így rá nézve a társaság érvényes és hatályos határozatot hozhatott. [31] Az ugyancsak a fellebbezésben megjelölt kúriai határozattal összefüggésben megjegyezte, hogy az az alapítói jogok átruházásával kapcsolatos megállapításokat tartalmaz, ezért az abban foglaltak a jelen ügyben analógiaként nem alkalmazhatók. [32] A jogalap nélküli gazdagodás jogcímén előterjesztett, másodlagos felperesi keresettel összefüggésben hivatkozott a BH2005. 115. számon közzétett eseti döntésben, valamint a Kúria .../4. számú eseti döntésében kifejtettekre és állította, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 6:579. §-ának
(1)bekezdésébe foglalt rendelkezés és az azzal összefüggésben kialakult bírói gyakorlat helytálló értelmezése és alkalmazása alapján jutott arra a jogi következtetésre, hogy a felperes másodlagos keresete is megalapozatlan. [33] Az ítélőtábla a fellebbezést „A polgári perrendtartásról” szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 376. §-a alapján – az
(1)bekezdésében foglalt feltételek hiányában – tárgyaláson kívül bírálta el. [34] Az ítélőtábla mindenekelőtt megállapította, hogy a felperes fellebbezése nem érintette az elsőfokú bíróság részítéletének az alperes elsődleges, másodlagos és negyedleges ellenkérelmében előadott védekezés megalapozatlanságára vonatkozó megállapításait, ezért – figyelemmel a Pp. 370. §-ának
(1)bekezdésében foglaltakra – azokat az ítélőtábla sem vizsgálta, illetve vizsgálhatta. Ennek megfelelően a jelen másodfokú eljárásban az ítélőtábla kizárólag az alperes részéről a felperes elsődleges keresetével szemben harmadlagosan előterjesztett védekezésnek, valamint a felperes másodlagos (jogalap nélküli gazdagodás jogcímére alapított) keresetének a megalapozottságát vizsgálta. [35] Ennek eredményeként pedig azt állapította meg, hogy a fellebbezés nem alapos. [36] Az alperes harmadlagosan előterjesztett ellenkérelmével összefüggésben az ítélőtábla mindenekelőtt arra mutat rá, hogy iratellenes a felperesnek az a fellebbezési állítása, hogy az elsőfokú eljárásban nem volt olyan – fenntartott – jogi álláspontja, amely szerint az osztalékfizetésre vonatkozó határozatok visszavonásával az alperes megsértette a Ptk. 1:
  1. §ába és a Ptk. 1:
  2. §-ába foglalt rendelkezéseket. A felperes részéről a fellebbezésben hivatkozott előkészítő iratban (
  3. május 20-án keltezett előkészítő irat) tett felperesi nyilatkozatokból ugyanis egyrészt ez a megállapítás nem következik, másrészt a felperes a fellebbezése
  4. oldalának hatodik bekezdésében ezzel ellentétes nyilatkozatot tett. [37] Szintén iratellenes a felperesnek az a fellebbezési állítása, amely szerint olyan jogi álláspontja sem volt, hogy az osztalékfizetési kötelezettséget visszavonó határozat ne volna érvényes. A felperes ugyanis a fellebbezésében hivatkozott előkészítő iratában azt adta elő, hogy „a felperes álláspontja az, hogy az alperes taggyűlése az osztalékfelosztó határozatokat visszavonó határozatokat nem hozhat, de ha mégis hozott, akkor az ilyen határozat Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.173/2022/7 7 megtámadás hiányában a Ptk. 3:35-3:
  5. §-ai alapján érvényessé válik, viszont az ilyen érvényessé vált határozat az alperesi társaság osztalékfizetési kötelezettségét, mint kötelmi jogviszonyt – a Ptk. 6:
  6. §-a szerinti takzatív felsorolás alapján – nem bonja fel vagy teszi semmissé”. [38] Ezt a nyilatkozatot pedig helyesen akként kellett értékelni, hogy a felperes elsődlegesen a visszavonó határozat érvényességét vitatja és csak másodlagosan hivatkozik arra, hogy – amennyiben a bíróság érvényesnek tekinti a határozatot – az egyébként sem szüntethette meg az alperes osztalékfizetési kötelezettségét. [39] Mindezekre tekintettel pedig az elsőfokú bíróság nem követett el eljárási szabálysértést azzal, hogy a felperesnek ezeket a hivatkozásait érdemben vizsgálta. Az ennek eredményeként tett megállapításával pedig az ítélőtábla is egyetértett. [40] A Ptk. 3:
  7. §-ának
(2)bekezdése alapján ugyanis – ugyanúgy mint az 1997. évi CXLIV. törvény, illetve a 2006. évi IV. törvény rendelkezései alapján – az osztalékfizetésről való döntés a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik. A jogi szabályozás tehát etekintetben nem változott az elsőfokú bíróság részéről a részítéletben hivatkozott EBH2009. 1971. számú elvi határozatban, valamint a Fővárosi Ítélőtábla .../7. számú döntésében felhívott jogszabályokhoz képest. Ennek következtében pedig – ellentétben a felperes fellebbezésében előadottakkal – a Ptk. alkalmazása körében is irányadónak tekintendő a bíróságok által korábban kialakított az a gyakorlat, amely szerint a tag a társasággal fennálló tagsági jogviszonya és az osztalék kifizetését elrendelő határozat alapján tarthat igényt az osztalék rá eső részére, etekintetben tehát az osztalékfizetésre vonatkozó határozat új, a tagsági jogviszonyon túli (kötelmi) jogviszonyt nem hoz létre közte és a társaság között. Ebből pedig az (
  1. is)következik, hogy a társaság nincs elzárva attól, hogy az osztalékfizetésre vonatkozó korábbi határozatát utóbb megváltoztassa vagy hatályon kívül helyezze. Az a tag pedig, akinek az utóbb meghozott határozat a jogos érdekét sérti a társasági jog által biztosított speciális jogorvoslati formákat (Ptk. 3:35-37. §-ai; Ptk. 3:103106. §-
  2. ai)veheti igénybe. [41] A felperes részéről a fellebbezésben hivatkozott eseti döntésekkel összefüggésben az ítélőtábla egyetértett az alperesnek azzal az érvelésével, hogy mivel az azokban megállapított tényállás jelentősen eltért a jelen ügyben megállapított tényállástól, az azokban tett megállapításokat a jelen ügyben nem lehetett irányadónak tekinteni. (A Győri Ítélőtábla határozatában megállapított tényállás szerint az osztalékfizetésre vonatkozó határozat visszavonásáról a társaság a tag tagsági jogviszonyának megszűnését követően hozott határozatot, a Kúria határozata pedig nem osztalékfizetésre vonatkozó határozat, hanem az alapítói jogok gyakorlásának lemondásáról szóló nyilatkozat érvényességével kapcsolatosan tartalmazott megállapításokat.) [42] Megalapozatlan volt a felperesnek a Számv.tv. 37. és 77. §-aiban foglaltakkal kapcsolatos fellebbezési érvelése is. Abból ugyanis, hogy a Számv.tv. külön szabályozza azt, hogy miként kell a társaság könyvelésében kimutatni a tag által elengedett osztalék összegét, nem lehet megalapozottan levonni azt a következtetést, hogy az osztalékfizetési kötelezettséget a társaság – a tag tagsági jogviszonyának fennállása alatt – csak a tag hozzájárulásával módosíthatja. [43] Ugyancsak megalapozatlanul hivatkozott a felperes a fellebbezésében az Alaptörvény XIII. cikkének
(1)-
(2)bekezdéseibe foglalt rendelkezések megsértésére. A társaság által visszavont osztalék ugyanis – ahogyan erre az alperes is hivatkozott a fellebbezési ellenkérelmében – a társaság vagyonát, ezáltal pedig a tag üzletrészének értékét növeli, ezért ilyen esetben a tag tulajdonjogának elvonásáról nem lehet beszélni. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.173/2022/7 8 [44] Nem találta megalapozottnak az ítélőtábla a felperesnek a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazhatóságával kapcsolatos fellebbezési érvelését sem. Helytállóan hivatkozott az elsőfokú bíróság arra, hogy a jogalap nélküli gazdagodásra alapított követelés – a szabályozás szubszidiárius jellegéből következően – csak akkor tekinthető megalapozottnak, ha a jogosult az igényét más jogcímen nem érvényesítheti a kötelezettel szemben. A jelen esetben azonban – a korábban már kifejtettek szerint – a felperes a felek között fennállt tagsági jogi jogviszony alapján, az arra vonatkozó speciális szabályok szerint volt jogosult az osztalék iránti követelését érvényesíteni, ami kizárja a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazását. [45] Ezzel összefüggésben az ítélőtábla rámutat arra is, hogy – szintén a korábban már kifejtettek szerint – az osztalék kifizetésére vonatkozó taggyűlési határozat visszavonásával az alperes a felperes rovására nem jutott vagyoni előnyhöz, hiszen ezzel a felperes üzletrészének értéke is emelkedett, amit az arra eső vagyoni hányad kiadása iránti keresetének az elbírálása során kell majd a bíróságnak figyelembe venni. [46] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletét a Pp. 383. §-ának
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [47] A felperes fellebbezése eredménytelen maradt. Emiatt a felperesnek a megfizetett fellebbezési eljárási illetékből és a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából származó saját másodfokú perköltsége a Pp. 83. §-ának
(4)bekezdése alapján a terhén marad. [48] A Pp. 83. §-ának
(1)bekezdése alapján a felperes köteles továbbá megtéríteni az alperesnek az általa „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről” szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §-a
(1)bekezdésének a) pontjára hivatkozással felszámított, a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából származó másodfokú perköltségét, amelynek összegét az ítélőtábla a felszámított 340 500 forint + áfa összegben határozta meg, mivel álláspontja szerint az arányban állt a kifejtett ügyvédi tevékenységgel. Debrecen, 2022. szeptember 29. Dr. Drexlerné dr. Karcub Edit s.k. a tanács elnöke, Dr. Szűcs Lajos s.k. előadó bíró, Szilágyiné dr. Karsai Andrea s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.