← Magyarország

Gf.40263/2024/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perben a felperes perlési joga fennáll, ha a per tartama alatt általa az üzletrésze eladására kötött szerződés alapján az üzletrész megszerzését annak vevője a társaság részére szabályszerűen nem jelentette be. A megismételt taggyűlés megtartására az azon hozott taggyűlési határozat jogsértő voltát is eredményezően jogszabálysértéssel került sor akkor, ha az első taggyűlés összehívása szabályszerűen történt és az a szavazatok több mint felét képviselő tagok megjelenése folytán határozatképes volt. A taggyűlési jegyzőkönyv alaki és tartalmi hiányosságai önmagukban nem eredményezik a taggyűlésen hozott határozatok jogsértő voltát. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.263/2024/

  1. A felperes: felperes cím A felperes képviselője: Dr. Orosz János Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Orosz János ügyvéd) cím4 Az alperes: alperes cím2 Az alperes képviselője: Dr. Zengődi Roland ügyvéd, ügygondnok cím1 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 2 A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 33.G.42.153/2021/
  2. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 570.000 (Ötszázhetvenezer) forint + áfa összegű másodfokú és 582.600 (Ötszáznyolcvankétezerhatszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget; az alperes ügygondnokának díját 60.000 (Hatvanezer) forintban állapítja meg; megkeresi a Fővárosi Ítélőtábla Gazdasági Hivatalát, hogy az elnöki szám elnöki letéti számon kezelt 60.000 (Hatvanezer) forintot az alperes ügygondnoka, dr. Zengődi Roland (cím1) részére utalja ki. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 3 Indokolás [1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (elsőfokú bíróság) ítéletével a felperes
  3. december
  4. napján érkezett keresetének – amelyben kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperes
  5. november
  6. napján tartott megismételt taggyűlésén hozott határozatszám számú taggyűlési határozatát arra hivatkozással, hogy a
  7. november 17-i taggyűlés határozatképes volt, ezért a megismételt taggyűlés megtartásának a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  9. §

(1)bekezdése alapján nem volt helye, továbbá a jegyzőkönyv hitelesítője a Ptk. 3:193. §
(2)bekezdésben foglaltakra figyelemmel nem szabályszerűen került megválasztásra – helyt adott és az alperes
  1. november
  2. napján megtartott megismételt taggyűlésén hozott határozatszám számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. [2] Az alperes ügygondnokának díját bruttó 60.000 forintban állapította meg. [3] Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000 forint eljárási illetékből, 60.000 forint ügygondnoki díjelőlegből, valamint 620.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. [4] A határozata indokolásában a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  3. évi V. törvény (Ctv.)
  4. §
(1)bekezdése és a Ptk. 3:
  1. §-a alapján megállapította, hogy a felperes az alperes tagjaként a perben kereshetőségi joggal rendelkezik. Utalt a BH
  3. számon közzétett eseti döntésre is, amely szerint a korlátolt felelősségű társaság tagjának nem szűnik meg a kereshetőségi joga, ha a taggyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló keresete benyújtását követően átruházza az üzletrészét. Megállapította, hogy a keresetlevél a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése szerinti törvényes határidőben érkezett. [5] Érdemben arra a következtetésre jutott, hogy a támadott taggyűlési határozat sérti a Ptk. 3:191. §
(1)bekezdésében és a 3:193. §
(2)bekezdésében írtakat, így a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezésének van helye. [6] A felperes a meghívóval bizonyította, hogy a taggyűlés
  1. november 17-én 9:00 órára lett összehívva az alperes székhelyére. A felperes az alperes tagjaként a Ptk. 3:
  2. §
(4)bekezdése alapján jogosult volt a taggyűlés összehívására. [7] Nem vitatott tényként rögzítette – amelyet ugyanakkor három tanú és felperes ügyvezetőjének előadása is alátámasztott –, hogy a taggyűlés eredeti időpontjában a társaság székhelyén jelen volt mindkét tag: ügyvezető2, valamint a felperes törvényes képviselőjeként Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 4 ügyvezető1 ügyvezető és jogi képviselőjeként tag ügyvéd. Erre tekintettel a taggyűlés a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése alapján határozatképes volt. [8] Mivel a taggyűlés határozatképes volt, azon a szavazatok 100%-át képviselő szavazásra jogosultak részt vettek, nem volt helye megismételt taggyűlés tartásának, az ott hozott határozat jogsértő. [9] Hangsúlyozta, hogy a törvény nem tartalmaz további feltételt a döntéshozó szerv ülése határozatképességéhez. Amennyiben a taggyűlés szabályszerűen került összehívásra és azon a társaság tagjai megjelentek, úgy az taggyűlésnek minősül. Így nincs jelentősége annak, hogy a felek a taggyűlésen ténylegesen megtárgyalták-e a napirendet, választottak-e levezető elnököt, jegyzőkönyvvezetőt, jegyzőkönyv hitelesítőt, mivel a per tárgya nem ezen a taggyűlésen hozott határozatok bírósági felülvizsgálata. [10] Erre tekintettel az alperes egyéb jogi hivatkozásait irrelevánsnak tekintette, és azok részletes értékelését mellőzte. [11] A támadott határozat jogsértő voltát egyúttal a Ptk. 3:193. §
(2)bekezdésébe ütközés miatt is megállapíthatónak találta, mivel a keresettel támadott határozatot tartalmazó taggyűlési jegyzőkönyvet jogi képviselő neve ügyvéd írta alá jegyzőkönyv-hitelesítőként, aki nem tagja az alperesnek. [12] Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben kérte elsődlegesen a hatályon kívül helyezését és az eljárás megszüntetését, másodlagosan annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, továbbá a perköltsége megfizetésére kötelezést. [13] Kérte a tényállás kiegészítését azzal, hogy a felperes a keresetlevél beadását megelőzően az üzletrészét teljes egészében a perben nem álló harmadik személy részére elidegenítette. [14] A tényállás további kiegészítését tartotta szükségesnek a
  1. november 17-i és november 22-i időpontokban a taggyűlések helyszínén megjelent további személyek megjelölésével, a
  2. november 17-én kelt jegyzőkönyv ténylegesen későbbi elkészítéséből levonható jogi következtetésekkel és a jegyzőkönyv megküldése hiányával, valamint a
  3. november 22-i megismételt taggyűlésen megválasztott ügyvezető bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem benyújtásának rögzítésével. [15] Kérte a bizonyítás kiegészítését a Budapesti Ügyvédi Kamara megkeresésével, a tag ügyvéddel szemben elrendelt előzetes vizsgálat iratanyagának és különösen tag igazoló jelentésének megküldése végett. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 5 [16] Kérte továbbá a polgári perrendtartásról szóló
  4. évi CXXX. törvény (Pp.)
  5. §
(6)bekezdése alapján ügyvezető2 és jogi képviselő neve szembesítését tagnal és ügyvezető1ával „az ellentétes tényállítások tisztázása érdekében”. [17] Az elsődleges fellebbezési kérelme alapjául hivatkozott a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontjában és 176. §
(1)bekezdés
  1. g)pontjában foglaltakra, a 379. §-ában, valamint a Ptk. 3:35. §-ában írtakra, és előadta, hogy a perben csatolt 2021. október 29-i, elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatból kitűnően 2021. október 28-án a felperes üzletrészét tag1ra átruházta, annak alapján a vevőnek a vételárat 2021. november 29ig meg kellett fizetnie. Állította, hogy a vételár megfizetésével az üzletrész tulajdonjoga átszállt a vevőre, így a felperes a perindítás 2021. december 21-i (helyesen: december 7-
  2. i)időpontjában nem volt tagja az alperesnek, amelyre tekintettel az eljárás megszüntetése indokolt. [18] Előadta továbbá, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:16. §
(1)és
(2)bekezdéseiben, valamint a 3:193. §
(1)és
(2)bekezdéseiben foglaltakat megsértette azzal, hogy a szabályos taggyűlési meghívó alapján a társaság székhelyén a tagok és képviselőik megjelenését a taggyűlés megtartásával azonosította. Állította, hogy
  1. november 17-én nem volt taggyűlés. [19] A taggyűlési jegyzőkönyvre vonatkozó rendelkezésekből állapítható meg, milyen formai és tartalmi követelmények különböztetik meg a legfőbb szerv ülését a tagok együttes jelenlététől. Tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a
  2. november 17én kelt dokumentum vizsgálata a jelen pernek nem tárgya, és tévesen mellőzte az ezen okirathoz fűződő bizonyító erő vizsgálatát. [20] Hivatkozott arra, hogy a
  3. november 17-i dokumentum nem felel meg a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése szerinti formai követelménynek. A Ptk. 3:111. §
(1)bekezdése értelmében ügyvezető nélkül szabályos taggyűlést nem lehet tartani, az összehívó tag ügyvezetőként nem jogosult aláírásra. tag ügyvéd nem törvényes képviselőként, hanem a felperes jogi képviselőjeként járt el, így szavazati joggal nem rendelkezett. A dokumentumot sem ügyvezető2, sem jogi képviselője nem írták alá. A taggyűlésen hozott határozatról nem állapítható meg, hogy mire vonatkozik, továbbá a napirendi pont nem azonos a jegyzőkönyvben feltüntetettel, arról a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdése alapján nem lehetett volna szavazni. [21] Mindezek alapján a megismételt taggyűlés megtartásának feltételei fennálltak, az ott hozott határozat nem jogsértő. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 6 [22] A
  1. november 22-i jegyzőkönyv az új ügyvezető által az ügyvezetői megbízás elfogadása mellett aláírásra került, ezen felül jogi képviselő neve ügyvéd ügyvezető2 tag képviseletében járt el, így jogosult volt a jegyzőkönyv hitelesítésére. [23] A felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását és az alperes perköltségben marasztalását. [24] Előadta, hogy az alperes olyan tényállási elemekre kíván hivatkozni, amelyek az ügy megítélése szempontjából irrelevánsak. Kérte e hivatkozásokat, valamint az ezzel összefüggésben előterjesztett utólagos bizonyítási indítványokat szükségtelenként és a Pp.
  2. §-a alapján kizártként elutasítani. Álláspontja szerint a tényállás nem szorul kiegészítésre, az elsőfokú bíróság a perben jelentős tényeket megfelelően feltárta. [25] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a meghívóval igazolta a rendes taggyűlés összehívását és egyértelmű, hogy az alperes tagjai és képviselői e célból jelentek meg a taggyűlésen az alperes székhelyén, a meghívóban megjelölt időpontban. Mivel a taggyűlés a szavazatok 100%-át képviselő tagok részvételével zajlott, határozatképes volt, így a megismételt taggyűlés tartásának nem volt helye, az ott hozott határozat jogsértő. [26] Megjegyezte, hogy amennyiben – az alperes állításának megfelelően – a
  3. november 17-i taggyűlés ilyennek mégsem minősülne, úgy a
  4. november 22-i taggyűlés sem lehetett volna megismételt taggyűlés, hanem rendes taggyűlésnek számítana és arra a Ptk. 3:
  5. §-ának szabályozása vonatkozna. Hangsúlyozta, hogy a
  6. november 17-i taggyűlésről készült jegyzőkönyvvel szembeni hivatkozások a jelen pernek nem képezhetik tárgyát, azzal összefüggésben az alperes nem indított pert. [27] Idézte (a jogi érvelése kifejtése nélkül) a Pp.
  7. §-ában, 80-
  8. §-aiban,
  9. §
(1)és
(2)bekezdéseiben, a Ptk. 3:
  1. §-ában, 3:
  2. §
(1)és
(2)bekezdéseiben és a 3:193. §
(2)bekezdésében foglaltakat, valamint a BH
  1. 417., BH
  2. 81.III., BDT
  3. 4019.III., BDT
  4. 2372.I. és a Győri Ítélőtábla Gf.20.033/2020/
  5. számú eseti döntések általa lényegesnek tartott részeit. [28] A Kúria
  6. október 16-án kelt Gfv.VI.30.103/2024/
  7. számú végzése folytán megismételt másodfokú eljárásban a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  8. §
(4)bekezdése alapján elvégzett, a felperes kereshetőségi jogával összefüggésben az üzletrész vevője részéről megtett, a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti bejelentés megtörténtére vonatkozó anyagi pervezetését követően az alperes a
  1. december 11-én érkezett nyilatkozatában fenntartotta, hogy a felperes kereshetőségi joga nem áll fenn. Hivatkozott változatlanul arra, hogy az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok a nyilvántartásba vételtől függetlenül megilletik. Állítása szerint ügyvezető2 tag nem élt az elővásárlási jogával, és ezt követően tag1, az üzletrész vevője ügyvezető2 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 7 taggal, valamint a megválasztott ügyvezetővel, ügyvezető3val közölte az üzletrész megvásárlásának tényét. Emellett a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésére utalással azt is előadta, hogy tag1 sem közokirattal, sem teljes bizonyító erejű magánokirattal nem jelentette be a társaságnak a felperes üzletrészének megszerzését és az üzletrész-átruházási szerződés sem vált megismerhetővé. [29] A beadványához az alperessel szemben indított törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet csatolt és ismertette annak tartalmát. [30] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 380. §-a szerinti eljárási szabálysértés hiányában a felülbírálati jogkörét a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. [31] A Fővárosi Ítélőtábla az alperesnek a felperes kereshetőségi joga megszűnésére vonatkozó jogállítására tekintettel az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a peres iratokhoz 19/A/
  1. szám alatt csatolt elővásárlási jog gyakorlására felhívó levél, a
  2. december 25-i változásbejegyzési kérelem és mellékletei, valamint az alperes nyilvános cégiratai alapján az alábbiakkal egészítette ki. [32] A felperes a
  3. október 28-i szerződéssel az alperesben fennálló üzletrészét a perben nem álló harmadik személy, tag1 részére értékesítette. tag1 az üzletrész megszerzését az alperesnek nem jelentette be. [33] Az így kiegészített tényállásra is tekintettel a fellebbezés megalapozatlan. [34] Az elsőfokú bíróság a tényállást – a fentiek szerinti, kisebb és pótolható hiányossággal – megfelelően feltárta, annak az alperes fellebbezésében kért további kiegészítése a megalapozott döntés érdekében nem volt szükséges. A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, hogy a felperes kereshetőségi jogának és a perbeli taggyűlési határozat jogszabálysértő voltának megállapíthatósága érdekében irrreleváns tények megállapítása mellett a tényállásban semmiképp sincs helye a bizonyítékok értékelésének, amelyet az alperes a fellebbezésében szintén hiányolt. [35] Az elsőfokú bíróság a feltárt tényállás alapján a bizonyítékok megfelelő mérlegelésével érdemben helytálló következtetésre jutott, a Fővárosi Ítélőtábla azonban a döntése indokaival nem mindenben értett egyet. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 8 [36] Az elsőfokú bíróság a jelen, a Ptk. 3:
  4. §-a alapján indult perben helyesen vizsgálta elsősorban azt, hogy a felperes a keresetindításra jogosult-e, az alperes taggyűlési határozatának a felülvizsgálatát kérheti-e. [37] A Ptk. 3:
  5. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [38] A Ptk. a felülvizsgálat kezdeményezésére jogosultak körét behatárolja, ennélfogva a felperes – a társaságnál betöltött egyéb tisztsége hiányában – csak a tagsági jogviszonya fennálltára tekintettel lehet jogosult az alperes őt érintő taggyűlési határozatának megtámadására. [39] Az elsőfokú bíróság a felperest a társasági határozattal szemben perindításra feljogosító tagsági jogviszony fennállta vizsgálata során tévesen tartotta irányadónak a korábbi szabályozáshoz, a gazdasági társaságokról szóló
  6. évi CXLIV. törvényhez (rGt.) kapcsolódó joggyakorlatot, figyelemmel arra, hogy a Ptk. 3:
  7. § alkalmazása során irányadó a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  9. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. §-ának
  10. december 23-ától hatályos rendelkezései e korábbi gyakorlattal ellentétes szabályozást fogalmaznak meg. [40] A Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése akként rendelkezik, hogy a Ptk. 3:
  1. §-a alkalmazásában a keresetindításra, vagy a jogi személy határozata ellen benyújtott kereset tárgyában meghozott ítélet elleni felülvizsgálat kezdeményezésére való jogosultságnak, kereshetőségi jognak, illetve perbeli legitimációnak (a továbbiakban: keresetindítási jog) a per során folyamatosan, a per befejezéséig – ideértve e rendkívüli jogorvoslatot is – fenn kell állnia. [41] A fentiekből következően – a korábbi gyakorlattól eltérően – a társasági határozat bírósági felülvizsgálatának kezdeményezésére a tag önmagában azáltal még nem jogosult, hogy a támadott döntés meghozatalakor, vagy a keresetindítás időpontjában tagnak minősült, hanem a perindítási jog további feltétele, hogy a tagsági jogviszonya folyamatosan, a teljes eljárás tartama alatt fennálljon. Ennek alapján a felperes kereshetőségi jogának fennállta akkor sem állapítható meg, ha a támadott határozat meghozatalakor vagy a keresetlevél benyújtásakor még az alperes tagja volt ugyan, azonban a tagsági jogviszonya a későbbiekben, a per során megszűnt. Ezt támasztja alá a
  2. december 23-ától hatályos szabályozás kapcsán kialakult újabb joggyakorlat is (pl.: BDT
  3. 4479., BDT
  4. 4211.). Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 9 [42] A kifejtettek szerint vizsgálandó volt az is, hogy a felperesnek a támadott taggyűlési határozat meghozatalakor nem vitásan fennállt tagsági jogviszonya később megszűnt-e az alperes által hivatkozott
  5. október 28-i üzletrész-átruházási szerződés következtében. [43] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú eljárásban elmaradt vizsgálatot a Pp.
  6. §
(3)bekezdés b) pontja alapján eljárva lefolytatta és annak eredményeként a tényállást is kiegészítette. [44] A Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése az üzletrész átruházásának szabályai között kimondja, hogy a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. [45] A Ptk. 3:169. §
(1)bekezdése az üzletrész átruházásának joghatásai körében akként rendelkezik, hogy az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. [46] A
(2)bekezdés szerint az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. [47] A Pk. 3:169. §
(2)bekezdése alapján az üzletrész tulajdonjoga és a társasági tagsági jogviszony egymástól elválhatnak; a felperes mindaddig az alperes tagjának tekintendő és ilyen minőségben kereshetőségi joggal rendelkezik, amíg az üzletrészének a vevője, tag1 az üzletrész megszerzését az alperes felé a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti nyilatkozattal be nem jelentette. E szabályozásra tekintettel tehát nem az üzletrész-adásvételi szerződés megkötésének vagy annak alapján a vételár megfizetésének, hanem kizárólag az üzletrész megszerzése társaság (ügyvezetése) részére történt bejelentésének van jelentősége a tagi jogosultságok – köztük a határozat felülvizsgálata iránti perindítási jog – átszállása szempontjából. [48] A Fővárosi Ítélőtábla által a Pp. 369. §
(4)bekezdése alapján lefolytatott anyagi pervezetést követően az alperes úgy nyilatkozott, hogy tag1 az üzletrész megszerzőjeként nem jelentette be a társaságnak a felperes üzletrészének megszerzését. [49] Az üzletrész megszerzője részéről az üzletrészszerzés alperes felé történt bejelentése igazoltságának hiányában, illetve az alperesnek a szabályszerű bejelentés Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 10 elmaradását állító nyilatkozatára tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a felperes üzletrészének átruházásával együtt a felperes tagsági jogviszonya nem szállt át, így a társaság belső jogviszonyaiban a felperes továbbra is a társaság tagjának tekintendő és ekként a perlésre jogosult. [50] A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla a felperes kereshetőségi jogának fennálltát – az elsőfokú bíróságétól eltérő indokolás alapján – megállapíthatónak találta, és a keresetet, valamint az azzal szembeni ellenkérelemben felhozott érveket érdemben bírálta el. [51] Az elsőfokú bíróság a keresettel támadott taggyűlési határozat jogszabálysértő voltát a Ptk. 3:191. §
(1)bekezdésébe és a 3:193. §
(2)bekezdésébe ütközés alapján állapította meg. [52] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a megismételt taggyűlés megtartásának jogszabálysértő volta körben kifejtett indokaival teljes mértékben egyetértett. A fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra tekintettel azokat az alábbiakkal egészíti ki. [53] A Ptk. 3:191. §
(1)bekezdése értelmében ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. [54] A társaság megfelelő működése érdekében szükséges, hogy annak legfőbb szerve a tagok kellő közreműködése hiányában is kifejthesse a döntéshozó tevékenységét, ezért a Ptk. 3:
  1. §-a lehetőséget biztosít a határozatképességi követelmények teljesítésétől függetlenül történő döntéshozatalra. E szabályozás célja az, hogy a társaság a működéséhez szükséges döntések elmaradásával ne kerüljön működésképtelen helyzetbe akkor, ha a társaság tagjai a döntéshozatal vonatkozásában érdektelennek bizonyulnak, és annak ellenére, hogy arra lehetőségük volt, a taggyűlésen mégsem vettek részt. A megismételt taggyűlés tartásának feltétele tehát az, hogy az eredeti taggyűlés szabályszerűen összehívásra került (BH
  2. 150.) és az határozatképtelen volt. [55] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az alperes
  3. november 17-i taggyűlésének összehívása szabályszerűen történt, a felperes az alperes tagjaként az összehívásra a Ptk. 3:
  4. §
(4)bekezdése alapján jogosult volt; ezt a megállapítást az alperes a fellebbezésében nem támadta. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 11 [56] A Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése a társaság döntéshozó szervének határozatképességét szabályozva kimondja, hogy a döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. [57] A per során nem volt vitatott az, hogy a meghívóban közölt időpontban és helyszínen a társaság mindkét tagjának a képviseletében megjelentek. A keresethez 1/F/
  1. számon csatolt, a
  2. november 17-i taggyűlésről – az alperes állítása szerint nem egyidejűleg, hanem utóbb – készült jegyzőkönyv tanúsága szerint az alperes székhelyén a felperes mint tag képviseletében ügyvezető1 ügyvezető és tag ügyvéd is megjelentek, míg a másik tag, ügyvezető2 személyesen vett részt a taggyűlésen. Ennek alapján az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor azt rögzítette, hogy a szavazatok 100%-át képviselő szavazásra jogosultak részvételére tekintettel a
  3. november 17-i taggyűlés a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése alapján határozatképes volt. [58] Figyelemmel arra, hogy a megismételt taggyűlés megtartásának alapvető feltétele az eredeti taggyűlés határozatképtelensége, a jogalkotó ugyanis erre tekintettel biztosítja az egyébként irányadó határozatképességi követelmények mellőzhetőségét, az alperes
  1. november 17-i taggyűlése összehívásának szabályszerűsége és azon a szavazásra jogosultak teljes körben történt megjelenése, azaz a taggyűlés határozatképessége önmagában, minden egyéb körülmény vizsgálata nélkül is kizárja a megismételt taggyűlés megtarthatóságát. [59] A Fővárosi Ítélőtábla ugyancsak egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal az indokolásával, amely szerint a
  2. november 17-i taggyűlés határozatképessége miatt a taggyűlésen történteknek, a taggyűlés tartására vonatkozó alaki szabályok megtartásának és az ott hozott döntéseknek nincs jelentősége a megismételt taggyűlés megtarthatóságának kizártsága szempontjából. Az alperes által a fellebbezésben is hivatkozott formai és tartalmi követelmények csak a taggyűlésen hozott határozatok jogszerűsége szempontjából bírhatnak jelentőséggel, ezért a taggyűlés határozatképességén nem változtat az, ha a jegyzőkönyv esetleg nem felel meg az alaki előírásoknak, azt nem megfelelő személy írta alá, azon szavazati joggal nem rendelkező személy is szavazott, a napirendet tévesen tünteti fel, vagy ha a taggyűlésen – határozathozatal esetén – a határozat egyéb okból jogsértő lenne. [60] Ennélfogva az alperes által a fellebbezésben indítványozott, pontosabban meg nem jelölt tényre irányuló, a
  3. november 17-i taggyűlésről felvett jegyzőkönyv tartalmával és alakiságaival kapcsolatos bizonyítás lefolytatásának sem volt helye. [61] A Fővárosi Ítélőtábla megjegyzi, hogy amennyiben
  4. november 17-én nem került volna sor taggyűlés megtartására, mert a tagok együttes megjelenése – az alperes állításának megfelelően – nem minősülne taggyűlésnek, úgy a
  5. november 22-i Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 12 megismételt taggyűlés – első, eredeti taggyűlés hiányában – ez okból lenne jogszabálysértő, ahogyan erre a felperes is helytállóan utalt. [62] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésben foglaltakra tekintettel vizsgálta a támadott taggyűlési határozatnak a Ptk. 3:
  6. §
(2)bekezdésébe ütközésre alapított hatályon kívül helyezése iránti kérelmet is, és az elsőfokú bíróság e körben kifejtett indokaival csak részben értett egyet. [63] A Ptk 3:193. §
(2)A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá. [64] A fellebbezésben kifejtettekkel szemben az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg azt, hogy a
  1. november 22-i taggyűlésről felvett jegyzőkönyv tanúsága szerint a jegyzőkönyvet hitelesítőként nem a tag, hanem jogi képviselő neve ügyvéd írta alá. Az alperes a fellebbezésében megalapozatlanul hivatkozott arra, hogy az aláírás a tag képviseletében eljárva történt, figyelemmel arra, hogy a jegyzőkönyv végén ügyvezető2 tag aláírása mellett a jegyzőkönyv hitelesítőjeként – a képviseletre utalás nélkül – jogi képviselő neve ügyvéd aláírása ezt nem támasztotta alá. [65] Emellett a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság tévesen találta jogszabályba ütközőnek a perben támadott taggyűlési határozatot a jegyzőkönyv Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése szerinti alaki hibája miatt, mert a jegyzőkönyv mint okirat a társasági döntések meghozatalát tanúsítja, és az arra vonatkozó alaki és tartalmi szabályok megsértésének önmagában nem lehet a meghozott határozatok érvényességére is kiható jogkövetkezménye. Ezt támasztja alá a jogszabályhely alkalmazása során kialakult egyöntetű joggyakorlat is (BDT
  1. 4019., BDT
  2. 3935., BDT
  3. 2372.). [66] A kifejtettek alapján az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor azt állapította meg, hogy az első,
  4. november 17-i taggyűlés határozatképessége folytán a megismételt,
  5. november 22-i taggyűlés megtartására jogszabálysértő, a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdésébe ütköző módon került sor, ezért az azon hozott határozatszám számú taggyűlési határozat is jogszabályba ütközik és a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján a határozatot megalapozottan helyezte hatályon kívül. [67] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján – a fentiek szerinti, részben eltérő indokolással – helybenhagyta. [68] A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező alperest a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperesnek a felülvizsgálati Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.263/2024/6-II 13 eljárásban a Pp. 424. §
(4)bekezdése alapján megállapított 582.600 forint, valamint a másodfokú eljárás során felmerült, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, a megbízási szerződésben foglaltak szerint 350.000 forint + áfa összegű képviseleti díjból, kétszer 80.000 forint + áfa összegű a tárgyaláson részvétel díjából és 60.000 forint előlegezett ügygondnoki díjból álló perköltsége megfizetésére. [69] A Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 77. §
(7)bekezdése alapján az alperes ügygondnokának a díját a 32/2017. (XII. 27.) IM rendelet 5. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet (IM rendelet)
  2. §
(3)és
(5)bekezdései alapján 60.000 forintban állapította meg és megkeresni rendelte a Fővárosi Ítélőtábla Gazdasági Hivatalát a kiutalás érdekében. Budapest,
  1. március
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.