DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Pf.II.20.123/2023/
- szám A Debreceni Ítélőtábla „Az Ügyész” (képviseletében eljár: Heves Vármegyei Főügyészség (cím) felperesnek – a Dr. Varga Imre ügyvéd (cím) által képviselt alperes neve (cím) alperes ellen bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perében az Egri Törvényszék 27.P.20.181/2022/
- számú ítélete ellen a felperes által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja; megállapítja, hogy az Egri Törvényszék Cégbírósága által hozott Cg. 10-09-....../
- számú változásbejegyző végzés tag2 és tag3 tagsági jogviszonyai kezdetének az időpontját érintően érvénytelen. A végzést hatályában fenntartja, és felhívja az Egri Törvényszék Cégbíróságát a törvényességi jogkörében a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére, valamint a jogerős ítélet rendelkező részének és a per befejezésének a Cégközönyben közzétételére. Az alperest kötelezi 36 000 (harminchatezer) forint elsőfokú és 48 000 (negyvennyolcezer) forint másodfokú eljárási illeték a Magyar Államnak – az állami adó- és vámhatóság 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára javára – legkésőbb az ítélet meghozatalának keltétől számított 60 (hatvan) napon belüli megfizetésére. Az illeték megfizetése során a Debreceni Ítélőtábla megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát közleményként fel kell tüntetni. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az Egri Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: Cégbíróság) által
- március
- napján bejegyzett alperes akkor egyetlen tagja, tag1
- május
- napján elhunyt. A Cégbíróság a
- június
- napján Cg. 10-09-....../
- szám alatt hozott végzésével – a személyiadat- és lakcímnyilvántartás adatközlése alapján – hivatalból elrendelte tag1 ügyvezető törlését a cégjegyzék 13/
- rovatából. [2] 'közjegyző neve' közjegyző a Cégbírósághoz
- október
- napján benyújtott hagyatékátadó végzésével tag1 örökhagyó hagyatékát, ezen belül az alperes társaságban őt megillető üzletrészét öröklés címén egymás között egyenlő arányban gyermekei, tag2 és tag3 részére teljes hatállyal átadta. [3] Az alperes az örökösök tagként bejegyezése érdekében
- október
- napján változásbejegyzés iránt terjesztett elő kérelmet a Cégbíróságon, kérelméhez csatolta a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt hatályosított szövegét, a taggyűlési jegyzőkönyvet, a tagjegyzéket, valamint a jogi képviselő meghatalmazását, továbbá felhívásra az örökösök
- október
- napján kelt nyilatkozatait, miszerint a társasági szerződést ismerik és mint a társaság új tagjai, magukra nézve azt kötelezőnek elfogadják. [4] A Cégbíróság
- november
- napján kelt Cg. 10-09-....../
- számú végzésével tag1 tagot törölte a cégnyilvántartásból és egyidejűleg oda bejegyezte tag2 és tag3 tagokat azzal, hogy utóbbiak tagsági jogviszonyának kezdete az örökhagyó halálának időpontja,
- május
- napja. Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.123/2023/7 2 [5] A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság az Egri Törvényszék Cégbíróságának Cg. 10-09-....../
- számú változásbejegyző végzését az érvénytelenség megállapítása mellett hatályában tartsa fenn és hívja fel a Cégbíróságot törvényességi jogkörében a szükséges intézkedések megtételére. [6] A Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §
(1),
(2)bekezdése, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 27. §
(3), 22. §
(1), 33. §
(1), 35. §
(1),
(2), 46. §
(1),
(3), 50. §
(1),
(2), 65. §
(1),
(3), 66. §
(1),
(2)és
(4)bekezdéseinek felhívásával kifejtette: a végzés azért jogszabálysértő, mert az új tagok tagsági jogviszonya keletkezésének időpontjaként a korábbi tag halálának napját tüntette fel és így az nem felel meg a közhitelesség követelményének. Ezzel szemben az üzletrész örököse az örökség megszerzésével nem válik a társaság tagjává, hanem kérnie kell bejegyzését a tagjegyzékbe, a taggá válás egyik feltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerje el. Az üzletrész az örökléssel akként száll át, hogy azok a társasággal szemben feltételtől függően hatályosulnak. Mivel a Ptk. 3:171. §
(1)bekezdése értelmében a tagi jogosultságok gyakorlásához szükséges a tagnak az ügyvezetőhöz intézett, a tagjegyzékbe bejegyzés iránti kérelme, ezért a végső felperesi hivatkozás szerint a tagsági jogviszony kezdő időpontja nem lehet azonos az öröklés, azaz a hagyaték megnyílásának az időpontjával. Ahhoz, hogy az örökös taggá váljon, el kell fogadni a társasági szerződés rendelkezéseit és ezzel a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerint teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalandó elismeréssel együtt kérheti a tagjegyzékbe való felvételét és ezzel együtt a cégbíróság általi tagként való bejegyzését. tag2 és tag3 örökösök
- október
- napján tették meg a kötelező nyilatkozatukat a társasági szerződés elfogadása kapcsán, így legkorábban ekkor keletkezhetett a tagsági jogviszonyuk. [7] Az alperes a keresettel szemben támasztott ellenkérelmében annak elutasítását kérte, elsősorban az ipso iure öröklés elvére hivatkozással. E körben felhívta a Ptk. 7:
- §, 7:
- § vonatkozó rendelkezéseit és rámutatott arra, hogy az öröklés beálltához a magyar jog nem kíván meg elfogadó nyilatkozatot vagy más jogi tény megtörténtét. Nyugvó hagyaték a magyar jogban nincs, a hagyatékátadó végzés sem konstitutív hatályú, így a tag halálával ugyanúgy, mint bármely más vagyona, az üzletrésze is az örökösök tulajdonává vált. [8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította és megállapította, hogy a meg nem fizetett illetéket az állam viseli. Az ítélet jogerőre emelkedését követően megkeresni rendelte az Egri Törvényszék Cégbíróságát az ítélet rendelkező részének és a per befejezésének a Cégközlönyben való közzététele érdekében. [9] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Cégbíróság végzése nem volt jogszabálysértő. Rámutatott arra, hogy abban a kérdésben kellett a bíróságnak állást foglalnia, hogy a tag halála esetén a jogutód tagsági jogviszonyának cégnyilvántartásba történő bejegyzése mely időponttal történik, az öröklés vagy az örökös tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem cégbíróságra érkezése időpontjával. Ebben az alperes álláspontját osztotta: a kft. üzletrész öröklése esetén a tagsági jogviszony is az öröklés pillanatában keletkezik. Az üzletrész a tagsági jogviszonyt megtestesítő jogok és kötelezettségek összessége, olyan vagyoni értékű jog, amely az örökhagyó hagyatékának a részét képezi. Nem lehetett vitás, hogy az üzletrész, mint vagyoni értékű jog tulajdonjoga a tag halálával tag2 és tag3 örökösökre átszállt. A későbbi változásbejegyzés alapját pedig az a releváns jogi tény képezi, hogy az üzletrész tulajdonlása tekintetében bekövetkezett a jogelőd halálával a jogutódok jogutódlása. Ez az a jogi tény, amely a változásbejegyzési eljárásra okot ad és csakúgy, mint a hagyatéki, a cégbírósági változásbejegyzési eljárás is csak deklaratív hatályú. Ez pedig azt jelenti, hogy a jogi tény bekövetkezésének közhiteles tanúsítására szolgálnak, tehát csak tanúsítják a már létrejött jogokat. Igaz, hogy a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján kérnie kell Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.123/2023/7 3 az örökösnek az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését, de ennek csak annyi a hatása, hogy a nyilatkozat megtételével válik a tagsági jogviszony egyáltalán bejegyezhetővé. Amennyiben tehát az erre irányuló nyilatkozatot a jogosult örökös előterjeszti, úgy ezen kérelemmel hatályosul a taggá válása. Az örökös nyilatkozata így csupán a taggá válás hatályosulásának feltétele, ennek alapja azonban az üzletrész tulajdona, amit öröklés címén szerez meg az örökös. Felhívta ehhez kapcsolódóan, hogy amennyiben az elfogadó nyilatkozat időpontja szerepelne a változásbejegyzés dátumaként a cégjegyzékben, úgy a halál időpontjától az elfogadó nyilatkozat megtételének időpontjáig rendezetlen státuszú lenne a társaság a tagsági jogviszony betöltetlensége okán. [10] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, kérte elsőlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, másodlagosan annak megváltoztatását és a keresetében foglaltaknak megfelelő döntést. [11] A fellebbezésében a felperes kiemelte: a változásbejegyző végzés sérti a cégnyilvántartás közhitelességét, tekintettel arra, hogy az örökösök tagsági jogviszonyának kezdete az örökhagyó halálának napjával került bejegyzésre a cégnyilvántartásba. A BH2020.1.19, a BDT2022. 4452 számú, a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.167/2015/7. számú (ÍH 2015.119 számon közzétett), valamint 10.Cgf.47.061/2020/2. számú (ÍH 2020.125 számon közzétett) döntések felhívásával hangsúlyozta: a tag halálával a közte és a társaság közötti tagsági jogviszony megszűnik, az örökös és a társaság között – amennyiben nem kerül sor a Ptk. 3:170. §
(2)bekezdése szerinti eljárásra – pedig új tagsági jogviszony jön létre, azaz a tagsági jogviszonyban az örökös nem válik a felperes jogutódjává. A társasággal szemben a tagváltozás az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása esetén is attól az időponttól válik hatályossá, amikor azt az örökös e minőségének igazolásával a Ptk. 3:168 §
(2)bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal, a tagjegyzékbe történő bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenti a társaságnak. Az örökös a bejelentéssel válik a társaság tagjává. Nem helytálló, hogy amennyiben az elfogadó nyilatkozat időpontja szerepelne a változásbejegyzés dátumaként a cégjegyzékben, úgy a halál időpontjától az elfogadó nyilatkozat megtételének időpontjáig – mely adott esetben több hónapos, akár több éves időtartamot is jelenthet – rendezetlen státuszú lenne a társaság a tagsági jogviszony betöltetlensége okán. A személyegyesítő társaságokra vonatkozó speciális, kötelmi jelleget hordozó szabályozás – az öröklési jogi szabályozással szemben – lehetőséget biztosít az örökös számára annak megválasztására, hogy kívánja-e a tagjegyzékbe való bejegyzését, továbbá a Ptk. 3:170. §
(2)bekezdése alapján az ügyvezető meg is tagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését. Amennyiben mindezek alapján nem az örökös válik a társaság tagjává, úgy az örökhagyó halálának időpontjától a tagsági jogviszony rendezéséig – mivel arra mindenképpen a jogerős hagyatékátadó végzés megléte esetén kerülhet sor – ugyancsak hosszabb időtartam telhet el. [12] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokai alapján történő helybenhagyását kérte. Rámutatott, hogy külön kell választani az üzletrész átruházásának és az átszállásának eseteire vonatkozó szabályozást. Az ipso iure öröklési rendszerből következően a hagyatékot átadó közjegyző a halál pillanatában beállott öröklés tényét állapítja meg, nem pedig tulajdonjogot keletkeztető döntést hoz. [13] A felperes ugyan a fellebbezésében kérte az ítélet hatályon kívül helyezését, azonban az ügy érdemi eldöntésére kiható és a másodfokú eljárásban nem orvosolható lényeges eljárási szabálysértést nem jelölt meg [Pp. 381. §], ilyet az ítélőtábla sem észlelt [Pp. 370. §
(3)bekezdés], továbbá másodfokú anyagi pervezetést sem tartott indokoltnak [Pp. 369. §
(4)bekezdés], ezért a fellebbezést érdemben bírálta el és azt a következők szerint alaposnak találta: Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.123/2023/7 4 [14] Az elsőfokú bíróság a tényállást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben teljeskörűen feltárta és azt a bizonyítékok logikus és okszerű mérlegelése alapján helytállóan állapította meg, a releváns jogszabályi rendelkezéseket megfelelően hívta fel, ugyanakkor az ítélőtábla a megállapított tényállás és az alkalmazott jogszabályok összevetésének eredményeképpen elfoglalt elsőfokú bírósági álláspontot nem osztotta. [15] Helyesen vezette le az irányadó jogszabályi rendelkezések megfelelő értelmezésével a felperes, hogy az üzletrész örököse nem az örökség megszerzésének időpontjában (ami azonos a Ptk. 7:1. § és 7:87. §
(1)és
(2)bekezdése szerinti ipso iure öröklési rendszerből következően az örökhagyó halálának és a hagyaték megnyíltának az időpontjával), hanem azért, mert a társaságban való részvétele az örökös saját döntése, a tagjegyzékbe való bejegyzése céljából a társaság részére való, a társasági szerződés rendelkezéseinek magára nézve elfogadását tartalmazó bejelentésének az időpontjával válik a társaság tagjává. [16] A Ptk. 3:170. §
(1)bekezdése szerint a tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. [17] A Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése akként rendelkezik, hogy a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. [18] A tag tagsági jogviszonya keletkezésének időpontja olyan adat, amelyet a cégnyilvántartásnak egyrészt tartalmaznia kell, másrészt arra egyértelműen vonatkozik a közhitelesség szigorú követelménye [Ctv. 22. §
(1)bekezdés]. A jogvita eldöntése annak a kérdésnek az anyagi jogi jogalkalmazásról való vizsgálatát igényelte, hogy a kft. tagjának halála esetén az örökös tagsági jogviszonya az örökhagyó halála időpontjában keletkezik-e vagy később. [19] Az elsőfokú bíróság ítéletében a Cégbíróságnak a perrel érintett változásbejegyző határozatával azonosan azt az álláspontot foglalta el, hogy a tagsági jogviszony keletkezésének időpontja öröklés esetén a halál időpontjával azonos, tehát a tagsági jogviszony – noha annak hatályosulásához további jogcselekmények szükségesek – ipso iure a halállal keletkezik. [20] Az üzletrész tulajdonjoga, mint a hagyaték tárgya az ipso iure öröklés elvének gyakorlati érvényesülésén keresztül éppen az elsőfokú bíróság által is ismertetett anyagi jogi jogalkalmazás eredményeképpen a halál időpontjában átszáll az örökösre. Azonban az üzletrész tulajdonlása és a tagsági jogviszony keletkezése nincs teljes átfedésben egymással, az üzletrész tulajdonjoga ugyanis bár feltétele a tagsági jogviszony létrejöttének, de nem azonos azzal. A keresetlevélben és a fellebbezésben is felhívott döntések – így BH 2020.1.19, IH2015. 119, IH2020. 125, Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.230/2021/7. – bár részben valóban eltérő tényállás mellett születettek, a jelen perbeli vitára is vonatkoztathatóan értelmezték az elsőfokú bíróság által helyesen hivatkozott jogszabályi rendelkezések alapján a tagsági jogviszony keletkezésének időpontját, amely levezetést az ítélőtábla teljes egészében osztotta. [21] A Ptk. 3:170. §-a speciális és az üzletrész öröklésére is vonatkozó 7:1. és 7:87. §-aiban foglalt általános szabályokon kívül figyelembe kell venni a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdését, mivel nyilvánvaló, hogy az örökös a Ptk. 3:370. §
(1)bekezdése szerinti Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.123/2023/7 5 tagjegyzékbe történő bejegyzésének az is előfeltételét képezi, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el. Ez a nyilatkozat helyettesíti ugyanis a tagváltozással összefüggésben a társasági szerződés módosítását és eredményezi azt, hogy a más személyek által kötött társasági szerződés az elhunyt tag örököseként a társaságba tagként újonnan belépő személyt is köti. Mindebből következően a társasággal szemben a tagváltozás az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása esetén is attól az időponttól válik hatályossá, amikor az örökös e minőségének igazolásával a Ptk. 3:168 §
(2)bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal, a tagjegyzékbe történő bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztésével a társaságnak ezt a szándékát bejelenti. [22] A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének örököse az örökség megszerzésével nem válik a társaság tagjává, hanem kérnie kell bejegyzését a tagjegyzékbe. A jogszabályi rendelkezések kizárólag az elhunyt tag üzletrésze örökösének döntésétől teszik függővé azt, hogy – az annak igazolásához szükséges okiratok (jogerős hagyatékátadó végzés vagy öröklési bizonyítvány, illetve öröklési perben hozott jogerős ítélet) rendelkezésére állása esetén – megteszi-e a társaság felé a taggá válásához szükséges bejelentést. A társaság tagjának halálával az üzletrész és az ezzel együtt járó tagsági jogok és kötelezettségek átszállnak ugyan az örökösre, de az örökös tagként a tagsági jogait az ügyvezetőhöz intézett, a tagjegyzékbe bejegyzés iránti szabályszerű kérelem benyújtása esetén gyakorolhatja, feltéve, hogy a társasági szerződésben erre feljogosított személyek nem váltották magukhoz az üzletrészt és nem fizették ki az örökösnek az üzletrész forgalmi értékét. A tag halálával a közte és a társaság közötti tagsági jogviszony megszűnik, az örökös és a társaság között, amennyiben nem kerül sor a Ptk. 3:170. §
(2)bekezdése szerinti eljárásra, új tagsági jogviszony jön létre, azaz a tagsági jogviszonyban az örökös nem válik az örökhagyó jogutódjává. A társasággal szemben a tagváltozás az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása esetén attól az időponttól válik hatályossá, amikor azt az örökös e minőségének igazolásával a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal a tagjegyzékbe történő bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenti a társaságnak. Az örökös a bejelentéssel válik a társaság tagjává. [23] Az ipso iure öröklési rend ellenére tehát az örökös kizárólag akkor válhat a társaság tagjává – egyébként a Cégbíróság a tényállásban ismertetett hiánypótlási felhívásának is éppen ez volt a célja –, ha a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismeri. Önmagában ez a körülmény megállapíthatatlanná teszi, hogy az örökös egyébként a társaság tagjává váljék, hiszen amennyiben az említett elfogadó nyilatkozatot nem teszi meg, úgy sem a tagjegyzékbe nem lehet felvenni, sem pedig a cégbíróság nem tarthatja őt tagként nyilván. Ezek a cselekmények pedig nem deklaratívak, azaz nem csak tanúsítják a jog létrejöttét, hanem kifejezetten hozzájuk kötődik a jogviszony létrejötte, az öröklés csupán az üzletrész fölötti tulajdonjogot keletkezteti, az üzletrészt pedig öröklés címén megszerző tulajdonos időben ettől elváló módon csak később lesz az üzletrészével érintett társaság tagja, éspedig legkorábban akkor, amikor az említett elfogadó nyilatkozatot megteszi. Ezeknek a jogcselekményeknek, mint releváns jogi tényeknek a hiányában az üzletrész tulajdonosa még akkor sem válik a társaság tagjává, ha egyébként az üzletrészét örökléssel szerezte. [24] Mindezekre tekintettel tehát az örökösök tagsági jogviszonyának keletkezési időpontja nem lehet azonos az örökhagyó halálának időpontjával, így az ezt rögzítő cégbírósági határozat sérti a hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből levezetendő közhitelesség elvét, ezért a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet megváltoztatta, és a keresettel sérelmezett válttozásbejegyző végzés érvénytelenségét megállapította, annak hatályában fenntartása mellett – a Ctv. 26. §
(1)bekezdés f) pontja és Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.123/2023/7 6 71. §
(3)bekezdése alapján – felhívta a Cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére; a felhívást az ítélet közlésével egyidejűleg az elsőfokú bíróságnak kell foganatosítania. A Cégbíróságnak a jogerős ítélet folytán módosítania kell az örökösök tagsági jogviszonyának kezdő időpontját, melynek során állást kell foglalnia abban a kérdésben, hogy a tagsági jogviszony az erre vonatkozó kérelem tartalmához képest mikor keletkezett. [25] Az ítélet megváltoztatása folytán az alperes az első- és a másodfokú eljárásban is pervesztes lett, ezért az ítélőtábla a Pp. 101. §
(1)bekezdése rendelkezése szerint marasztalta az alperest az állam által előlegezett, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 42. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti 36 000 forint kereseti, valamint az Itv. 46. §
(1)bekezdés szerinti 48 000 forint fellebbezési illeték megfizetésében, a polgári és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által előlegezett költség megfizetéséről szóló 30/2017. (XII.27.) IM rendelet 3. §
(2)és
(2a)bekezdése szerinti módon. [26] A felperes perköltség igényt az alperessel szemben nem támasztott, így arról határoznia az ítélőtáblának nem kellett. Debrecen,
- július
- Dr. Pribula László s.k. a tanács elnöke, Dr. Répássy Árpád s.k. előadó bíró, Dr. Gárdosi Judit s.k. bíró