A határozat elvi tartalma: A taggyűlésre szóló meghívóval kapcsolatos követelmények. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II. A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Sárvári Tamás Ügyvédi Iroda (cím2, ügyintéző: dr. Sárvári Tamás ügyvéd) által képviselt Felperes1 (cím1) felperesnek a Kulcsár és Sztankó Ügyvédi Iroda (cím3, ügyintéző: dr. Kulcsár Ferenc ügyvéd) által képviselt Alperes1 (cím1.) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indult perében a Budapest Környéki Törvényszék
- október
- napján kelt 9.G.40.222/2021/
- számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán – nyilvános fellebbezési tárgyaláson – meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás lényege szerint az alperest
- március
- napján jegyezték be a cégjegyzékbe. Jelenlegi tagjai a tag1., a tag2, a felperes és a tag3., székhelye cím1, mely osztatlan közös tulajdonú ingatlan. A használatára vonatkozóan a tulajdonostársak az ingatlan megszerzésekor megállapodtak és az alperes, mint üzemeltető jött létre. A Megállapodás G. pontja szerint a közösségben maradó, az A/I-IX. pontokban felsoroltak kezelésével és karbantartásával rendszerint együtt járó ügyeket a tulajdonostársak által létrehozott üzemeltető társaság intézi. A tulajdonostársak fenntartották, hogy a kezelés és a használat módját általánosságban, és a karbantartással járó minden olyan munkálatot, melynek előre látható költsége a 3.000.000 forintot meghaladja, továbbá minden beruházás jellegű kiadást, az általuk alapított és üzletrészek formájában tulajdonukban levő üzemeltető társaság taggyűlésén, a társasági szerződésben meghatározott módon és rend szerint hagyják jóvá. A Megállapodás I. pontja szerint az A/I-IX. pontokban felsoroltak fenntartási költségeit, azok pótlását, a közüzemi díjakat a tulajdonostársak egymás közti viszonyukban, a B. pontban Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II 2 meghatározott, az egész ingatlanhoz viszonyított tulajdoni illetőségük arányában viselik, számla ellenében az üzemeltetőnek fizetik meg. Az a tulajdonostárs, aki valamely A/I-IX. pontokban felsorolt építményrészt, felszerelést, berendezést igazoltan egyáltalán nem használ, annak szolgáltatásában nem részesül, így annak használatából igazoltan mérhető módon részesedik, az adott dolog költségeit nem, vagy csak használata mérhető mértékéig köteles viselni. E tekintetben a felek külön megállapodása és/vagy a J. pont szerinti egyedi üzemeltetési szerződések irányadók. [2] A cím4 alatti ingatlan tulajdonosai és alperes tagjai nem egyeznek meg. Az ingatlan tulajdonosa a tag3., a T Kft, tag2, a D kft, a tag
- [3] Alperes
- április 28-ra taggyűlést hívott össze, a meghívó szerint annak helyszíne a tag
- Tárgyaló Nagycsarnok földszint. A napirend 1) a társaság
- évi gazdálkodása, ügyvezetői beszámoló, 2) a
- évi mérleg jóváhagyása, nyereség felhasználása, 3)
- évi működési kondíciók elfogadása, 4) tájékoztatás, egyebek. A taggyűlési meghívó mellékleteként megküldésre került a
- évi tervezett közös költség változás nettó értékben, a költségösszesítés
- évre, a
- évre tervezett nettó közös költség megosztás, a 2021.05-
- havi beruházási javaslat, költségmegosztás nettó értékben, valamint a társaságok szerinti beruházási 05-
- hóig költségmegosztás. A
- évi tervezett közös költség változás elnevezésű okiratban részletesen levezetésre került az, hogy 2021-ben műszaki-gazdasági irányítás, koordináció körében, fenntartási, szolgáltatási feladatok bővítése körében alperes milyen költségeket érvényesít. A költségösszesítés
- évre összesítette a
- évi bázisadatokat, illetve a
- évre felmerülő plusz költségeket, mely alapján meghatározta, hogy a műszaki, gazdasági irányítással, koordinációval havi 2.038.627 forint költség merült fel, a fenntartással havi 6.576.456 forint, így a közös költség összesen 8.615.083 forint/hó, melyet a bruttó 185.750 m2 ingatlan területre vetítve mindösszesen 46,40 forint /m2/hó összegben határozott meg. A
- évi tervezett nettó közös költség megosztás alapján a tag3.-re 6.204.902 forint, a T Kft.-re 136.218 forint, a D kft-re 655.674 forint, a tag2-re 499.558 forint, a tag1.-re 308.890 forint, a M kft2.-re 809.841 forint havi közös költség jutott. [4] Az alperes
- április 28-án tartotta meg az évi rendes taggyűlését, mely egyben a D. cím1ú ingatlan tulajdonosainak értekezlete is volt. A taggyűlésen jelen volt a tag3., a Alperes
- az alperes, a M kft2., a tag2, a D kft, az felperes1 felperes és a alperes1 képviselője, valamint dr. Kulcsár Ferenc. A taggyűlés a 3) pont alatt az alábbi határozatokat hozta:
- 05.01-től a 2020.10.01-i taggyűlés által elhatározott négyzetméter alapú számítással a tagi, tulajdonosi hozzájárulás mértéke a kizárólagosan használt/tulajdonolt terület négyzetméterre vetítve, a műszaki, gazdasági irányítás és koordináció 11 forint/m2/hó + áfa, a fenntartási szolgáltatásnál 35,4 forint/m2/hó + áfa, összesen 46,4 forint/m2/hó + áfa. Rögzítésre került, hogy a határozat mellett a tag
- szavazott 75,7 %, 379 szavazattal, ellene az felperes1 12,3 %, 93 szavazattal, tartózkodott a tag2-t 7 %, 35 szavazattal, a tag
- 5 %, 25 szavazattal, a M kft
- és a D kft, akik esetében sem százalék, sem szavazatszám nem került feltüntetésre. Ezt követően meghozott határozatával a taggyűlés utasította az ügyvezetést, hogy a D kft részére számlázza ki a
- január
- és április
- közötti, a korábbi taggyűlési határozattal Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II 3 megállapított költségeket, majd a beruházási javaslatot elfogadta, és utasította az ügyvezetést a vonatkozó szerződések megkötésére és haladéktalan megvalósítására. [5] Felperes keresetében „a
- május
- és október
- közötti taggyűlése által elhatározott négyzetméter számítással a tagi tulajdonosi hozzájárulás mértéke kizárólagosan használt, illetve tulajdonolt négyzetméterre vetítve” kezdetű, továbbá „A taggyűlés utasítja az ügyvezetést, hogy a D kft részére számlázza ki ...” kezdetű, valamint „a taggyűlés a beruházási javaslatot elfogadja…” kezdetű határozat hatályon kívül helyezését kérte. Keresetét a Ptk. 3:35., 3:36., 3:37., 3:17., 5:
- §-ára alapította, arra hivatkozva, a taggyűlést nem hívták össze szabályszerűen. A taggyűlés helyszíneként a tag
- Tárgyalója Nagycsarnok fszt. volt megjelölve, noha a Ptk. 3:
- §
(4)bekezdése szerint a székhelyén kellett volna a taggyűlést tartani. Előadta, a meghívó nem tüntette fel olyan részletességgel a napirendet, mely alapján a tagok álláspontjukat kialakíthatták volna, a mellékletek sem voltak olyan részletezettségűek, ami elvárható lett volna. A
- évi működési kondíciók elfogadása körében tervezett közös költség változás dokumentum került elküldésre. A dokumentum egy része osztatlan közös tulajdonban levő ingatlan tulajdonosokkal megkötött szolgáltatási szerződés egyes pontjainak tervezett módosítását, másrészt az osztatlan közös tulajdonú ingatlanokkal kapcsolatos
- 05-
- havi beruházási javaslatokat tartalmazza. A
- napirendi ponttal összefüggésben mellékletként megküldött dokumentum az egyes szolgáltatások körének bővítésével kapcsolatban, illetve tervezett beruházásokkal, felújításokkal kapcsolatban nem tartalmazta a beérkezett árajánlatokat, azok rangsorolását, a választási szempontokat, kizárólag a tervezett újonnan igénybe vett szolgáltatásokkal, beruházásokkal kapcsolatban számszerűsített összegeket határozza meg. Az alperes tervezett új szolgáltatások igénybevételével, illetve a beruházások szükségességével, ütemezésével kapcsolatban nem hozott a tagokkal közös döntést, az alperes a tagokat kizárólag a tervezett beruházásokkal kapcsolatos fizetési kötelezettségekről tájékoztatta. Alperes döntései megsértették az egyhangú döntéshozatal követelményét. Minden tervezett beruházás három csoportba sorolható, így az állagmegóvás fenntartása érdekében végzett munkák, a rendes gazdálkodás körét meg nem haladó és a rendes gazdálkodás körét meghaladó kiadások. A harmadik kategóriában a tulajdonosok egyhangú egyetértése szükséges, nem kerülhető meg egyetlen tulajdonostárs sem. A taggyűlési határozatok olyan beruházásokra, fejlesztésekre vonatkoztak, melyek a rendes gazdálkodás körét meghaladják, ezek csak bizonyos tulajdonostársak érdekeinek, illetve ingatlantulajdonosoknak az érdekét szolgálja. A sorompórendszer, a beléptető rendszer, a gázfogadó állomás, gáznyomás-szabályozó berendezések és biztonsági rendszerek cseréjére hivatkozott, akként, hogy ezek kizárólag a tag
- érdekét szolgálják. Hivatkozott arra is, a
- napirendi pont működési kondíciók elfogadása, tervezett beruházások 3.
- alpontja szerinti működési kondíciók, továbbá 3.
- beruházások elnevezésű alpontok tekintetében a M kft
- és a D kft a szavazásban részt vett, a taggyűlési jegyzőkönyv szerint tartózkodtak, azonban a hatályos szabályok alapján a M kft2., illetve a D kft nem az alperes tagjai, a taggyűlés döntéshozatali folyamatában nem vehetnek részt. A meghozott határozatoknak megfelelően alperes az osztatlan közös tulajdon tulajdonostársaival megkötött szolgáltatási szerződéseket módosítani kívánja, olyan társaságra állapít meg kötelező döntéseket, melyre nem jogosult. A határozatok alapján módosítandó szolgáltatási szerződés, mint beruházásokhoz kapcsolódó újonnan megkötendő szerződések a D kft-t, a T Kft.-t, illetve a tag2-t is köteleznék. [6] Alperes a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II 4 Utalt arra, a taggyűlés tartása megfelelt a jogszabályi rendelkezéseknek. A társaság székhelyén belül az egyik tag tárgyalójában tartották, egyebekben március 18-ra volt meghirdetve és február 26-án kelt meghívóhoz csatolásra került a beszámoló a társaság
- évi működéséről, a térvilágítás beruházás elszámolásáról, kapcsolódó rekonstrukcióról, valamint a
- évben tervezett közös költség változásról, annak részletes szabályszerű adatokkal alátámasztott indokolásával, a költségösszesítés,
- évre a költség megosztás, valamint a beruházási javaslat és annak költségei, továbbá a
- évi mérlegbeszámoló. Hivatkozott arra, hogy a
- napirendi pont vonatkozásában az ügyvezetés külön is jelezte, hogy e napirendi pont keretében kerül sor a beruházási javaslat megtárgyalására. A tagok már
- október 1-jén tartottak egy taggyűlést, ahol a
- évi működési kondíciókat megtárgyalták és úgy döntöttek, hogy változtatásra 2021-ben kerül sor. A
- április 28-i taggyűlés előkészítő anyaga megegyezett a halasztott
- március 18-i taggyűlés anyagával, azt felperes megkapta. A felperes a március 12-i meghívó mellékleteit figyelmen kívül hagyta. Amennyiben a kapott információk elégtelenek lettek volna, a Ptk. 3:
- §-a szerinti eljárásnak lett volna helye. A
- április 28-i taggyűlésen a társaság tagjai és a nem tag tulajdonostársak vettek részt. A
- napirendi pont tárgyalása során felpereshez kapcsolódó D kft képviselője kért a szolgáltató kiválasztásához összehasonlító elemzést, mely javaslatot a taggyűlés elfogadta és utasította az ügyvezetést ennek előkészítésére. Ez május 19-ével megküldésre került a felperes részére. A taggyűlésnek olyan intézkedések megtételéről kellett döntenie, melyek azonnali és haladéktalan végrehajtást igényeltek. A gázfogadó műszakilag elavult, karbantartása, alkatrész utánpótlása nem volt lehetséges, biztonságos üzemeltetésre nem volt alkalmas. A felújítása nem anyagi, hanem élet- és vagyonbiztonsági kérdés volt. [7] Az elsőfokú bíróság a
- október 4-én kelt 9.G.40.222/2021/
- számú ítéletével az alperes
- április 28-i taggyűlésének azon határozatát, mely szerint „A taggyűlés utasítja az ügyvezetést, hogy a D kft részére számlázza ki a 2021.01.
- – 2021.04.
- között a korábbi taggyűlési határozattal megállapított költségeket” és azon határozatát, mely szerint „A taggyűlés a beruházási javaslatot elfogadja és utasítja az ügyvezetést a vonatkozó szerződések megkötésére és a haladéktalan megvalósítására” hatályon kívül helyezte. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.700 forint perköltséget. [8] Az elsőfokú bíróság a
- évi V. törvény (Ptk.) 3:35., 3:
- és 3:17., 3:
- §-a rendelkezései részletes ismertetése után rámutatott arra is, hogy a bíróságnak nem azt kellett vizsgálnia, hogy a határozat elfogadása gazdaságilag célszerű volt-e, illetve, hogy a megkötendő szerződések kire, milyen kötelezettségeket keletkeztetnek, hanem azt, hogy a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében írt feltétel fennállt-e, a hatályon kívül helyezésre sor kerülhet-e. A határozat elfogadása körében felmerült jogszabálysértés hiányában nem szolgálhat a határozat hatályon kívül helyezésének alapjául az a körülmény, hogy a határozat alapján módosításra kerülő szerződéseknek milyen következményei lehetnek azokra nézve, akik nem is tagjai az alperesnek. [9] A felperes a tagi hozzájárulás körében hivatkozott arra, a meghívó nem tüntette fel kellő részletezettséggel az ülés napirendjét annak érdekében, hogy a tagok a taggyűlés előtt álláspontjukat kialakíthassák, a mellékletek sem voltak kellően részletezettek. Ez a felperesi álláspont sem helytálló. A meghívó mellékletét képező, a felperes által a keresetéhez Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II 5 csatolt
- évi tervezett közös költség változás ugyanis részletesen tartalmazta a közös költség elemeit, illetve, hogy milyen körben kerülnek bővítésre a fenntartási szolgáltatások és az egyes tételek költségét is tartalmazta hónapra lebontva, összehasonlítva a
- bázisadataival, illetve lebontva az ingatlan négyzetméterére vetítve. Ez a kimutatás alkalmas volt arra, hogy felperes már a taggyűlés előtt az álláspontját kialakíthassa. A meghívó
- pontja és a melléklet, azaz a
- évi tervezett közös költség változás elnevezésű dokumentum alapján egyértelműnek kellett lennie, hogy mely kérdésben történik a határozathozatal. Nem sérült sem a Ptk. 3:
- §
(3), sem a
(6)bekezdése. Alaptalan volt az a felperesi hivatkozás is, hogy a közös költség változásról készített kimutatásban feltüntetett szolgáltatásokat alperes ténylegesen nem nyújtja, a társasági határozat felülvizsgálata iránti pernek ez nem tárgya. A felperes arra is hivatkozott, hogy a szavazásban a M kft
- és a D kft is részt vett, de e hivatkozásai tévesek. A taggyűlési jegyzőkönyvben a határozat vonatkozásában egyikük esetében sem került szavazatszám feltüntetésre, mindössze mint jelenlévők szerepelnek a jegyzőkönyvben, ami arra vezethető vissza, hogy a jegyzőkönyv szerint nemcsak taggyűlés, hanem azzal együtt a D. cím1 alatti ingatlan tulajdonosainak értekezlete is zajlott. A felperes hivatkozásai a másik két határozattal kapcsolatban megalapozottak voltak, ezért a keresettel támadott másik két határozatot hatályon kívül helyezte. [10] Az elsőfokú bíróság a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján határozott a perköltség viselésről a felperes részleges pernyertessége alapján a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontjára figyelemmel. A felperest 20.000 forint + áfa, alperest 10.000 forint + áfa ügyvédi munkadíj illetné meg, a felperest megilleti az általa megfizetett illetékből 24.000 forint, így a kettő különbözeteként az elsőfokú bíróság 36.700 forint perköltség megfizetésére kötelezte alperest. [11] Az ítélet keresetet részben elutasító rendelkezése ellen a felperes nyújtott be fellebbezést. Kérte az ítélet részbeni megváltoztatását, a tagi hozzájárulás mértékét megállapító, szövegszerűen megjelölt határozat hatályon kívül helyezését, az alperes első-, másodfokú perköltség fizetésére kötelezését. Az ítélet, valamint az általa támadott határozat ismertetése után a kereset elutasítását kifogásolta, előadva, az ítélet sérti a Ptk. 3:17. §
(3), illetve
(6)bekezdését, a 3:19. §
(1)bekezdését. Hivatkozott a Pp. 369. §
(3)bekezdés
- c)és
- d)pontjára. Részletezve a D. cím1ú ingatlan tulajdoni helyzetét, rögzítette, alperesi társaságot az ipartelep korábbi tulajdonosai hozták létre 1996. március 1-jén az ingatlannal kapcsolatos különböző üzemeltetési szolgáltatások ellátására. A jelen állapot szerint alperesi társaság tagjai és az ingatlan tulajdonostársai nem egyeznek meg, nem fedik egymást. Alperes tagja jelenleg a tag1., a tag2, a felperes és a tag3. Részletezve a 2021. április 28-án meghozott általa támadott határozatot utalt arra, a határozat nem volt egyhangú, mellette a tag3. 379 szavazattal, ellene az felperes1 93 szavazattal szavazott és tartózkodott a tag2 35 szavazattal, valamint a tag1. 25 szavazattal. A M kft2. és a D kft esetében szavazatszám nem került feltüntetésre, ezt tartalmazza az elsőfokú bíróság ítélete. A jegyzőkönyvből egyértelműen kitűnik, hogy a határozat meghozatalában olyan társaságok is részt vettek, melyek arra nem voltak jogosultak. A jegyzőkönyv szerint a határozathozatalkor tartózkodott a M kft2. és a D kft, akik nem tagjai alperesnek, ők nem jelenlévőként voltak feltüntetve. A jegyzőkönyvben egyértelműen szövegezték, hogy mely társaságok vettek részt a határozathozatalban. Az, hogy nem került feltüntetésre szavazatszám, némely, a határozat meghozatalában részt vevő társaságként Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II 6 feltüntetett szervezetre nézve még nem teszi jogszerűvé a határozathozatalban való részvételt. Nem lehetett volna figyelmen kívül hagyni, hogy ezen szervezetek döntése egy taggyűlési jegyzőkönyvben a taggyűlési határozathozatal során került feltüntetésre. A 2021. április 28-i taggyűlést nem lehet a cím1 alatti ingatlantulajdonosok értekezletének tekinteni, a határozat szerkezetéből is kitűnik, hogy az egy taggyűlés keretében hozott döntés volt. A taggyűlési határozat meghozatalakor a szavazók kitűnnek a jegyzőkönyvből, az ingatlantulajdonosok értekezletének nem lehet azért sem tekinteni a taggyűlést, mert azon nem vett részt az osztatlan közös tulajdon összes tulajdonostársa. Részletezve, hogy a taggyűlésen kik vettek részt a jelenléti ív szerint, továbbá, hogy az osztatlan közös tulajdon tulajdonostársai közül kik vettek részt, rögzítette, az alperes taggyűlése összetételével kapcsolatban megállapítható, hogy a T Kft. és a M kft. nem vett részt, ugyanakkor a taggyűlésen részt vett és szavazott a M kft2. annak ellenére, hogy az osztatlan közös tulajdonnak nem tulajdonostársa, illetve a alperes1-nek nem tagja. A tagi hozzájárulás mértéke körében hivatkozott arra, a 2021. április 28-i határozattal összefüggésben a taggyűlési meghívó nem tüntette fel a napirendet olyan részletességgel, melyek alapján a tagok a tárgyalni kívánt napirendi pontokban álláspontjukat a taggyűlést megelőzően kialakíthatták volna. A melléklet sem volt kellően részletezett, mindez a határozat hatályon kívül helyezését indokolja. [12] Alperes fellebbezési ellenkérelmében lényegében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az elsőfokú bíróság részletesen kifejtette, hogy a taggyűlést megelőzően küldött anyagok megfelelő részletezettségűek voltak, alkalmasak voltak arra, hogy a felperes az álláspontját kialakítsa. A fellebbező felperes lényegileg megismételte az elsőfokú eljárás során felhozott érveit, azaz, hogy a szavazásban két olyan cég is részt vett, amelyek nem tagjai alperesnek. Az elsőfokú eljárás irataiban fellelhető a cím1/3 helyrajzi számú ingatlan tulajdonosai által kötött ingatlanhasználati megállapodás, annak vonatkozó rendelkezései alapján a 2021. április 28-i taggyűlés egyben tulajdonosi értekezlet is volt. Ez azonban nem jelentette azt, hogy a nem tag ingatlantulajdonosok részt vettek a megjelölt határozat meghozatalában. Az elsőfokú eljárásban elhangzottakon túl hivatkozott arra, a határozat és a jegyzőkönyv teljes egészében megfelelt a Ptk. 193. §
(1)bekezdés előírásainak, a társasági szerződés 11.1.
- pontja előírásainak, mely rögzíti, hogy az egyes tagokat milyen szavazatszám illeti meg. Következésképpen a szavazás eredményét a szavazatszám feltüntetésével kell a jegyzőkönyvben rögzíteni, ahol a szavazatszám nincs feltüntetve, értelemszerűen a szavazáson nem vettek részt. A társasági szerződés szintén az iratoknál található. [13] Felperes a fellebbezési tárgyaláson – fellebbezésében foglaltakat fenntartva – rögzítette, a meghívóhoz csatolt mellékletek nem voltak kellően informatívak, nem adtak elegendő támpontot a felperes számára a döntéshez. A jegyzőkönyv szerint az érintettek kérdéseket tettek fel, illetve összehasonlító elemzést kértek. Erre nézve annak elkészítését alperesi ügyvezető feladatává tették. A taggyűlési meghívóval szembeni követelmények kapcsán megjelölte a BH
- 81 számú eseti döntést. Fenntartotta azt az előadását is, hogy nem tagok is szavaztak a támadott határozat meghozatalakor. [14] Alperes fellebbezési ellenkérelmét fenntartva utalt rá, részletes elemzést a beruházásokkal kapcsolatban kértek a tagok, nem tagok a szavazásban nem vettek részt. Utalt a társasági szerződésre, illetve a taggyűlési jegyzőkönyvre. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II [15] 7 A fellebbezés megalapozatlan az alábbiak folytán: [16] A Polgári perrendtartásról szóló jelen ügyre alkalmazandó
- évi CXXX. törvény
- §
(1)bekezdése értelmében a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét – a
(2)-
(4)bekezdésben foglalt eltéréssel – az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezési ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. [17] Erre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett – két alperesi határozat hatályon kívül helyezésére vonatkozó – rendelkezését nem érintette, csupán a felperesi fellebbezés tárgyát képező, keresetet elutasító és ehhez kapcsoló perköltség viselésére vonatkozó rendelkezés helytállóságát vizsgálta. [18] A Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §-a akként rendelkezik, a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik. [19] A Ptk. 3:17. §
(2)bekezdése szerint a taggyűlésre szóló meghívónak tartalmaznia kell
- a)a jogi személy nevét és székhelyét,
- b)az ülés idejének és helyszínének megjelölését,
- c)az ülés napirendjét. A
(3)bekezdés értelmében a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [20] Osztotta a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját abban a tekintetben, hogy a felperes a fellebbezésével érintett, támadott taggyűlési határozat nem jogszabálysértő. E napirendi pont kapcsán az elsőfokú bíróság álláspontja helytálló volt abban a tekintetben is, hogy a taggyűlés előtt megküldött meghívó a mellékletekkel elegendő támpontot, tájékoztatást nyújtott a felperesnek ahhoz, hogy álláspontját még a döntéshozatalt megelőzően kialakítsa. Kellően informatív volt, ennél részletesebb tájékoztatás, összehasonlító elemzés készítése alperes részéről nem volt elvárható. A Ptk. 3:17. §
(3)és
(6)bekezdése nem sérült, a napirend szabályszerűen került közlésre, így a határozathozatal is szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben történt. A felperes által megjelölt BH
- számú jogeset tényállása a jelen perbelitől eltérő tényállású. Abban rögzítésre került, hogy egy több, mint tíz évvel korábban meghozott határozat felülvizsgálatának napirendre tűzése, annak mellékelése vagy tartalmi ismertetése nélkül nem tekinthető kellően Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II 8 informatívnak. Utal az eseti döntés arra is, a beszámoló elfogadására vonatkozó napirend meghatározása is hiányos volt, a beszámoló-tervezet legalapvetőbb számait sem tartalmazta. Ilyen tényállás mellett mutatott rá a Kúria, hogy a taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az adott ügyben a meghívó mellékletét képező, közös költség változását számadatokkal, számításokkal levezető kimutatás nem esik ebbe a körbe. [21] A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint a tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják. [22] A Ptk. 3:19. §
(1)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat. [23] A Ptk. 3:109. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv. [24] A Ptk. 3:188. §
(1)bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés. [25] Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, hogy a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a tagok összességéből álló taggyűlés. A taggyűlés a napirend tárgyában határozathozatal útján dönt, a határozathozatalra a tagok szavazatával, a tagok szavazásával kerül sor. A tag a szavazás útján gyakorol hatást a döntésre, ezért az a tag, amely (aki) a szavazásban nem vesz részt, az nem minősül a döntéshozatalban résztvevőnek sem. Ez még inkább irányadó abban az esetben, ha a taggyűlésen jelenlévő, de tagnak nem minősülő személy nem működik közre a döntéshozatalban. [26] Egyetértett ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bírósággal a Ptk. 3:19. §
(1)bekezdése sérelme hiányának megállapítása tekintetében is. Bár a jegyzőkönyvben alperesi tagokon kívül más gazdálkodó szervezetek is feltüntetésre kerültek, de ténylegesen a szavazásnál – a szavazatok összeadásából is megállapíthatóan – csak a tagok vettek részt. A határozathozatalban a M kft
- és a D kft nem közreműködött, szavazatot nem adott le, a meghozott döntésre – szavazati jog hiányában – semmilyen hatást nem gyakorolt, így a felperes ezirányú fellebbezése is megalapozatlan volt. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.355/2021/5-II 9 [27] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest alperes javára másodfokú perköltség megfizetésére a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése alkalmazásával. Budapest,
- január
- dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Kolozs Balázs s.k. bíró