← Magyarország

Gf.40408/2021/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Halász Miklós Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Halász Miklós ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Szecskay Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Molnár Sz. Bence és dr. Boronkay Miklós ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. november 2-án kelt 33.G.40.234/2021/
  2. számú ítéletével szemben a felperes
  3. és az alperes
  4. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, a keresetet elutasítja és mellőzi az alperes elsőfokú perköltség fizetésére kötelezését; kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 60.000 (hatvanezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből és 15.000 (tizenötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés alapjául szolgáló tényállás [1] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága ...... cégjegyzékszámon tartja nyilván az alperest. Az alperes bejegyzett képviselője
  5. január 17-től
  6. január 28-ig M. W. B. ügyvezető volt önálló képviseleti joggal,
  7. január 28-tól az alperes bejegyzett képviselője dr. F. K. ügyvezető önálló képviseleti joggal. Az alperes tagjai M. A. B. 16.000.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 37%-os szavazati aránnyal, a felperes 16.000.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 37%-os szavazati aránnyal, valamint M. B. 11.250.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 26%-os szavazati aránnyal. M. A. B. és M. W. B. testvérek, édesanyjuk M. B.. U. K.-B. (a felperes) és M. W. B. házastársak. [2] Az alperes
  8. január 28-án hatályos társasági szerződésének 8.2.
  9. pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik többek között az ügyvezető visszahívása, amelynek tárgyában a társasági szerződés 8.3.
  10. pontja szerint háromnegyedes szótöbbséggel hozható határozat. A társasági szerződés 8.
  11. pontja alapján a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 75%-a képviselve van. A 8.
  12. pont szerint a törzsbetétek minden Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 2 befizetett 10.000 forintja egy szavazatra jogosít. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a társaság rovására másfajta előnyben részesít; akivel a határozat szerint szerződést kell kötni vagy aki ellen pert kell indítani; akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A határozatképesség megállapításánál - az adott ügyben - figyelmen kívül kell hagyni azt a tagot, akit a tárgyban nem illet meg szavazati jog. A 13.
  13. pont értelmében a társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló
  14. évi IV. törvény, valamint a külföldiek befektetéséről szóló
  15. évi XXIV. törvény rendelkezései az irányadók. [3] Az alperes tagjai
  16. január 28-án taggyűlést tartottak, amelyen képviselője (meghatalmazottja) útján valamennyi tag és M. W. B. ügyvezető volt jelen. A taggyűlés második napirendi pontja M. W. B. ügyvezetői tisztségből való visszahívása volt. E napirendi pontról M. A. B. és M. B. igen szavazatot adott le, míg U. K.-B. nem szavazott, a jegyzőkönyv szerint nem volt szavazati joga. Az így meghozott 2/
  17. számú határozat szerint az alperes taggyűlése elhatározta, hogy e határozat keltével visszahívja ügyvezetői tisztségéből M. W. B.-t. [4] A taggyűlési jegyzőkönyvet a M. A. B. tag képviseletében eljáró dr. B. D. T. jegyzőkönyv-hitelesítő tagként, M. W. B. ügyvezető képviseletében dr. Sz. L. A. a taggyűlés elnökeként és jegyzőkönyvvezetőként írta alá. A felperes keresete [5] A felperes az elsőfokú bíróságnál
  18. február 17-én benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló
  19. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  20. §-a és a 3:
  21. §-a alapján helyezze hatályon kívül az alperes taggyűlésének
  22. január 28-án meghozott 2/
  23. számú határozatát. Kérte azt is, hogy a bíróság kötelezze az alperest a perköltsége megtérítésére. [6] Jogi érvelésében kifejtette, hogy a kereset tárgyát képező taggyűlési határozat jogszabálysértő, mert a meghozatala során megsértették a Ptk. 3:
  24. §

(2)bekezdés d) pontjában foglaltakat, amelynek alkalmazását az alperes társasági szerződése sem zárta ki. Az ezt megalapozó tények körében előadta, hogy a kereset tárgyát képező határozattal a taggyűlés M.W. B.-t az ügyvezetői tisztségből visszahívta. A szavazásban részt vett tagok közül M. B. az ügyvezető édesanyja, M. A. B. az ügyvezető testvére. Kiemelte, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontján alapuló, szavazásból kizáró ok nem érdekeltségi alapú, hanem objektív körülményeken, a döntéshozatalban érdekelt személyhez fűződő hozzátartozói viszonyon alapul. [7] Előadta, hogy ő M. W. B. visszahívott ügyvezető felesége, ezért a képviselője útján jelen lévő másik két tag vele szemben arra hivatkozott, hogy ebből az okból a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján a szavazásból ki van zárva, nem szavazhat a második napirendi pontról. Azonban a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában meghatározott okból M. B. és M. A. B. sem szavazhatott volna. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 3 Az alperes ellenkérelme [8] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. [9] Arra hivatkozott, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontján alapuló, szavazásból kizáró ok a 2/
  1. számú határozat jogszerűségének vizsgálata során nem alkalmazható, ebből következően a határozat meghozatala során nem sértették meg a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése d) pontjában foglaltakat. Ennek indokául kifejtette, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontján alapuló kizáró ok alkalmazásával arra a következtetésre kellene jutni, hogy a kereset tárgyát képező határozat meghozatala során egyik tag sem szavazhatott volna. Ennek az lenne a következménye, hogy a családi cégként működő alperes taggyűlése soha nem hívhatná vissza M. W. B.-t az ügyvezetői tisztségéből. Ez az értelmezés viszont ellentétes az Alaptörvény 28. cikkében és a Ptk. 1:2. §
(1)bekezdésében foglalt értelmezési alapelvvel. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontját ezért az Alaptörvény
  1. cikkében foglaltak alapján, a józan észnek megfelelően úgy kell értelmezni, hogy a keresettel támadott határozat meghozatala során a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontjában meghatározott kizáró okot nem kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a támadott határozat meghozatala során a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja alapján egyik tag sem volt kizárva a szavazásból. A támadott határozat ugyanakkor nem jogszabálysértő, mert a szavazatot le nem adó felperes a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján a keresettel támadott határozatról nem szavazhatott, és a szavazásra jogosult másik két tag igen szavazatára tekintettel a társasági szerződés 8.3.
  1. pontjával előírt háromnegyedes szótöbbség is teljesült a határozat meghozatala során. Álláspontja szerint a per eldöntése során nincs jelentősége annak, hogy a taggyűlésen mely kizárási okra hivatkoznak a tagok. A kizárási okok bármelyikének fennállása önmagában, a törvény erejénél fogva a tag szavazásból való kizártságát eredményezi anélkül, hogy erről a taggyűlésnek alakszerű határozatot kellene hoznia (BDT
  2. 3828.) Az elsőfokú bíróság ítélete [10] A Fővárosi Törvényszék a
  3. november 2-án kelt 33.G.40.234/2021/
  4. számú ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes
  5. január 28-án tartott taggyűlésének 2/
  6. számú határozatát, amellyel visszahívta M. W. B.-t ügyvezetői tisztségéből. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 36.000 forint eljárási illetékből és 276.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. [11] Megállapította, hogy a felperes a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdése alapján, az ott előírt határidőben indított keresetet, és a perindításra a Ptk. 3:
  1. §-a alapján jogosult volt. Ítéletének jogi indokolásában kifejtette, hogy az alperes
  2. január 28-án hatályos társasági szerződésének 8.
  3. pontja a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdésében foglaltaktól eltérő szabályozást tartalmaz. A társasági szerződés szűkebb körben határozza meg azt, hogy mely tag melyik határozat esetében nem szavazhat, és ebbe a körbe nem tartoznak bele a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjaiban meghatározott kizáró okok. A társasági szerződés 8.6. pontja nem zárja ki a szavazásból azt, akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója, és nem zárja ki a határozat meghozatalából azt a tagot sem, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. Az alperes tagjai a társasági szerződésükben jogszerűen tértek el a Ptk.-nak a szavazásból való kizárásra vonatkozó Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 4 rendelkezéseitől, és a Ptk. diszpozitivitására figyelemmel jogszerűen hagyták ki a határozat meghozatalakor szavazásra nem jogosult személyek felsorolásából a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjaiban meghatározott személyeket. Az alperes tagjai azzal, hogy a társasági szerződésben a Ptk. rendelkezéseihez képest szűkebb körben határozták meg azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén egy tag a határozat meghozatalakor nem szavazhat, egyben kizárták a Ptk.-nak a társasági szerződésben nem rögzített rendelkezéseinek az alkalmazását. [12] Mindezek alapján megállapította, hogy a 2021. január 28-án tartott taggyűlésen minden tag jogosult volt szavazni, ezért a keresettel támadott határozat meghozatala során U. K.-B. tagot jogellenesen zárták ki a szavazásból. A támadott határozat meghozatalakor a szavazó tagok összesen 2.725 „igen” szavazatot adtak le, ezért a határozat meghozatalához szükséges, a társasági szerződés 8.3.2. pontjával előírt háromnegyedes szótöbbség nem teljesült. Kifejtette ugyanakkor azt is, hogy abban az esetben, ha az alperes tagjai a társasági szerződésük 8.6. pontjában nem zárták ki a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében foglalt rendelkezések alkalmazását, akkor arra a következtetésre kell jutni, hogy a keresettel támadott határozat meghozatala során a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja alapján az alperes összes tagja ki volt zárva a szavazásból. Ennek oka, hogy mindegyik tagnak olyan hozzátartozója volt érdekelt a döntésben, aki az alperesnek nem tagja. Ebből azt a következtetést vonta le, hogy egyik tag sem adhatott le érvényes szavazatot, ezért a keresettel támadott határozat ebből az okból jogsértő. [13] Megalapozatlannak tartotta az alperesnek azt a hivatkozását, hogy a felperes mint a visszahívott ügyvezető felesége a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján sem szavazhatott volna, mert a személyes érdekeltséget nem alapozza meg az alperes által hivatkozott egyik ok sem. A tag személyes érdekeltségének a tag személyében kell fennállnia, és nem elegendő egy olyan közvetett érdekeltség, ami azon alapul, hogy a meghozott határozat a tag házastársa ügyvezetői tisztségből való visszahívásáról szól. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjában foglalt rendelkezés egyéb olyan érdekeltségre vonatkozik, ami a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés egyéb pontjaiban nevesítetten nem szerepel. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja azonban külön nevesíti a hozzátartozói viszonyon alapuló érdekeltséget. [14] Kiemelte, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján azért helyezte hatályon kívül, mert az a létesítő okiratba ütközik abból az okból, hogy az ügyvezető visszahívásához nem állt rendelkezésre a leadható szavazatok háromnegyed része. Másodsorban a keresettel támadott határozat sérti a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltakat, mert a határozat meghozatala során egyik tag sem volt jogosult szavazni. [15] A jogsértés súlyára figyelemmel a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésében foglaltakat nem találta alkalmazhatónak, és a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezésén túlmenően új határozat meghozatalának elrendelését sem találta szükségesnek. [16] A perköltségről a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII.22.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése alapján határozott. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. [17] be. 5 Az elsőfokú bíróság ítélete ellen mind a felperes, mind az alperes fellebbezést nyújtott A felperes fellebbezése [18] A felperes az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelmében azt kérte, hogy a másodfokú bíróság mellőzze az elsőfokú ítélet indokolásából azt a részt, amellyel az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy az alperes társasági szerződésének 8.6. pontja eltér a Ptk. rendelkezéseitől, sokkal szűkebb körben határozza meg, hogy melyik tag melyik határozatnál nem szavazhat, a társasági szerződés kizárja a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjának az alkalmazását, így minden tag jogosult volt szavazni a 2021. január 28-án tartott taggyűlésen. [19] Álláspontja szerint az alperes társasági szerződése a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja szerinti szavazási tilalom alkalmazását nem zárta ki, ezt az állítást az alperes sem vitatta a perben. Kiemelte, hogy a
  1. január 28-án tartott taggyűlésen a felperes tekintetében éppen az alperes jogi képviselője hivatkozott a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontján alapuló, a szavazásból való kizártságot megalapozó okra. Az elsőfokú eljárás során fel sem merült, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltak alkalmazását a tagok a társasági szerződésben kizárták volna, de erre nézve a perben nem is folyt bizonyítás. Az elsőfokú bíróság az eljárása során megsértette a Pp. 266. §
(1)bekezdésében foglaltakat azzal, hogy az ítéletében a felek tényállításával ellentétes tényt állapított meg. Önmagában az a körülmény, hogy a társasági szerződés nem tartalmazza a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja szerinti rendelkezést, nem jelenti azt, hogy annak alkalmazását a tagok a társasági szerződésben kizárták. Az alperes tagjainak szerződéses akarata azért sem irányulhatott a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése szerinti szabályok mellőzésére, mert a társasági szerződést a gazdasági társaságokról szóló
  1. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) hatályban léte alatt fogadták el, amely a szavazásból való kizárást a Ptk.-tól eltérően szabályozta. Az alperes tagjainak akarata így a Gt. hatálya alatt kötött társasági szerződésben egészen biztosan nem irányulhatott arra, hogy a később hatályban lépő Ptk. egyes szabályainak alkalmazását a társasági szerződésükben kizárják. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény hatályba lépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről
  3. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.)
  4. §
(3)bekezdése értelmében az alperes működésére
  1. március 15-től alkalmazni kell a Ptk.-t, mert az alperes nem döntött a Ptk.val összhangban álló továbbműködésről. Az alperes társasági szerződésében a szavazásból való kizárásra vonatkozó szabályok nem állnak ellentétben a Ptk.-val, ezért azok továbbra is alkalmazandóak azzal, hogy a Ptk. kötelező alkalmazása okán a szavazásból való kizárás szabályai
  2. március 15-től kiegészültek a Ptk. vonatkozó szabályaival. Ennek megfelelően a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontja az alperes működése során alkalmazandók. Az alperes fellebbezése [20] Az alperes a fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 6 [21] Fellebbezésében arra hivatkozott, hogy az elsőfokú ítélet sérti a Pp. 342. §
(3)bekezdésében foglaltakat, mert az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen, és ezen túlmenően az ítélet indokolása önmagában is ellentmondásos. Hivatkozott arra is, hogy az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjában foglaltakat. [22] A Pp. 342. §
(3)bekezdésében foglaltak megsértésének okaként arra hivatkozott, hogy a felperes a keresetét kizárólag a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglalt rendelkezés megsértésére alapította. A taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereseti kérelemhez kötöttség úgy érvényesül, hogy csak azok a tények vehetők figyelembe a kereset elbírálása során, illetve csak azok a jogszabálysértések vizsgálhatók, amelyeket a felperes a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott. A határidőn túl előadott további hivatkozások nem vizsgálhatók, és a bíróság maga sem észlelhet hivatalból a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést (BH2020. 117.). A felperes a keresete alapjául nem hivatkozott arra, hogy a keresettel támadott határozat a társasági szerződésbe ütközik. Ehhez képest az elsőfokú bíróság a felperes által megjelölt jogalap [Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pont] helyett a keresetben foglalttól eltérő jogalapon – az elsőfokú ítélet indokolásából kikövetkeztethetően a társasági szerződés 8.3.2. pontjában és a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdésében foglaltak megsértése okán – állapította meg, hogy a keresettel támadott határozat jogsértő. Az elsőfokú bíróság azonban a jogsértésnek ezt az új, a felperes általa nem hivatkozott jogalapját az ítélet indokolásában nem rögzítette, mert döntésének indokai körében a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdésére hivatkozik. Ez azonban a bíróság általános felülvizsgálati jogkörét, és nem a felülvizsgálati eljárásban hozott döntés jogalapját jelenti. Megjegyzete, hogy a kereset esetleges ellentmondásai vagy hiányosságai a bíróság anyagi pervezetése folytán szüntethetők meg, de erre az elsőfokú eljárásban nem került sor. Az elsőfokú ítélet ezért jogszabálysértő, mert a bíróság érdemi döntése nem terjedhetett volna ki olyan jogra, amelyet a felperes a perben nem állított, illetve a döntését nem alapíthatta volna olyan jogra, amelyre a felperes nem hivatkozott. [23] További eljárási szabálysértésként hivatkozott a Pp. 279. §-ban és a 346. §
(4)bekezdésében foglaltak megsértésére azzal az indokkal, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletében nem állapította meg egyértelműen a tényállást, és az ítélet indokolása ellentmondásos. Az elsőfokú bíróság az ítéletében nem foglalt állást egyértelműen abban a kérdésben, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltak alkalmazását a társaság tagjai kizárták-e a társasági szerződésben, így a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltak alkalmazandóak-e a keresettel támadott határozat meghozatala során. Az elsőfokú ítélet nem hagyhat kétséget, vagylagosságot a releváns tényállás és az alkalmazandó jogszabályok tekintetében. [24] További érvelése szerint az elsőfokú ítélet anyagi jogszabályt is sért, mert az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a társaság tagjai egyező akarattal eltértek a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében foglaltaktól. Állítása szerint a társaság tagjai sem a Gt., sem a Ptk. hatálya alatt nem tértek el egyező és kifejezett akarattal a szavazási korlátokra vonatkozó rendelkezésektől. Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésén alapuló szavazási korlátozásokat a tagok a társaság működése során nem alkalmazták. Ennek alátámasztására kifejtette, hogy keresettel támadott határozat meghozatalakor hatályos társasági szerződés 8.6. pontjában megállapított szavazási korlátok lényegüket tekintve szó szerint követik a Gt. 20. §
(5)bekezdésében Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 7 foglaltakat. A tagok az alapításkor valójában a Gt. rendelkezéseit másolták be a társasági szerződésbe, de azt utóbb nem igazították a Ptk.-hoz. A Gt.-n alapuló, alapvetően kógens társasági jogi szabályozási környezetben az a körülmény, hogy a társasági szerződés nem ismétel meg valamennyi szavazásból kizárási okot, nem jelenthette és nem is jelentette, hogy a felek a törvényi szabályoktól el kívántak térni. Ebből a szabályozásból tehát nem lehet a tagoknak olyan szerződéses akaratára következtetni, hogy bármiben el kívántak térni a törvényi szabályoktól, hiszen erre nem is volt lehetőségük. A Ptk. hatálybalépését követően a tagok nem hoztak olyan határozatot, amiből az derült volna ki, hogy élni kívánnak a Ptk. diszpozitivitása által nyújtott lehetőségekkel, és a társasági szerződés tartalmát érdemben módosítani kívánnák. A Ptk. mint új jogszabály hatálybalépése nem módosította a társasági szerződés tartalmát. A társasági szerződésnek azok a rendelkezései, amelyek a társasági szerződés megkötésekor hatályos törvényi szabályok megismétlését jelentették, a Ptk. hatályba lépésével nem minősültek át a Ptk. társasági szerződésben meg nem ismételt szabályainak kizárását eredményező rendelkezésekké. Ilyen kizárási szándék semmilyen peradatból nem állapítható meg. A Ptk.-tól való eltérésre irányuló szándék ellen szól az is, hogy a társasági szerződés 13.1. pontja a társasági szerződésben nem rendezett kérdések vonatkozásában nem a hatályos Ptk.-ra, hanem a Gt.-re hivatkozik. A tagok a Ptk. hatálybalépését követően egyes adatokban bekövetkezett változásoktól eltekintve a társasági szerződést nem módosították. A Ptké. 12. §
(3)bekezdésében foglaltakból az következik, hogy a Ptk. rendelkezéseit alkalmazni kell az alperes működésére
  1. március 15-től kezdődően abban az esetben is, ha a társasági szerződés még a Gt.-re hivatkozik. Mindebből az következik, hogy a keresettel támadott határozat bírósági felülvizsgálata során a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontja vizsgálandó. [25] Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet másodlagos indokolása is téves, és ellentmond az irányadó bírói gyakorlatnak. Az elsőfokú bíróság a másodlagos érvelésében tévesen értelmezte a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltakat. Ebben a körben megismételte, hogy a bírói gyakorlat szerint (BDT2018. 3829., PJD2017. 19., PJD2019. 23.) a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjának megalkotásával nem az volt a jogalkotó szándéka, hogy minden tag szavazati jogát kizárja. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjában meghatározott kizárási ok a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjához hasonlóan érdekeltségen alapul, ezért álláspontja szerint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjának alkalmazásával kapcsolatos bírói gyakorlat a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontján alapuló kizárási okra is alkalmazandó. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjának alkalmazásával a perbeli esetben arra az eredményre lehetne jutni, hogy a keresettel támadott határozat meghozatala során egyik tag sem szavazhatott, ami azzal a következménnyel járna, hogy az alperes taggyűlése soha nem hívhatná vissza M.W.B.-t az ügyvezetői tisztségéből. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjának ez az értelmezése azonban ellentétes az Alaptörvény 28. cikkében és a Ptk. 1:2. §
(1)bekezdésében foglalt értelmezési alapelvvel. Családi tulajdonban lévő, a társaságban nem tag családtag ügyvezetésével működő cégek működését lehetetlenné tenné, ha ilyen kérdésben valamennyi tag ki lenne zárva a döntéshozatalból. A hozzátartozó szavazati jogának megvonása arra a helyzetre nyújt megoldást, amikor az egyik tag a másik (többi) taghoz képest fokozottan és személyesen (családi kapcsolataira tekintettel) érintett a határozat tartalma révén. Abban az esetben azonban, ha ugyanaz az érintettség valamennyi tag kapcsán fennáll, akkor a szavazati jogok megvonásának nincs semmilyen indoka, ez nem lehetett a jogalkotó célja sem. [26] Ezt az értelmezést támasztja alá, hogy a jogalkotó a cégalapítás megkönnyítése érdekében lehetővé teszi a létesítő okirat minták használatával történő cégalapítást, a mintákat jogszabály tartalmazza, és ezek egyike sem zárja ki a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének vagy Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 8 valamely alpontjának alkalmazását. Mintával történő cégalapítás kifejezetten jellemző a családi cégek esetében. A jogalkotónak nem lehetett szándéka, hogy ezen cégek körében olyan helyzetet idézzen elő, amelynek eredményeként egyik tag sem szavazhat, és így bizonyos tartalmú határozat meghozatalára ne legyen törvényes lehetőség. Álláspontja szerint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltaknak az Alaptörvény
  1. cikkében foglaltak és a józan észnek megfelelő értelmezése alapján a keresettel támadott határozat meghozatala során a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontjában meghatározott kizáró okot nem kellett alkalmazni, így a támadott határozat meghozatalából egyik tag sem volt kizárva a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja alapján. [27] Ez az értelmezés azonban nem eredményezi azt, hogy a támadott határozat jogszabálysértő, mert a szavazatot le nem adó felperes a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján a keresettel támadott határozatról nem szavazhatott. Tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes érintettsége a határozat meghozatalában csupán közvetett volt. A felperes közvetlenül volt érintett a keresettel támadott határozatban. A határozathozatalt megelőző, a felperes közvetlen érintettségét alátámasztó tényeket az elsőfokú bíróság az ítéletében rögzítette, de azokat az ítélete meghozatala során nem értékelte kellő súllyal. Nem értékelte az elsőfokú bíróság, hogy a taggyűlési meghívó megküldésekor még M. W. B. volt a társaság harmadik tagja, aki nem szavazhatott volna az ügyvezetői tisztségből való visszahívásáról hozandó határozathozatal során. M. W. B. a meghívó kiküldését követően ruházta át az üzletrészét a felperesre, amelynek – a jogügylet időzítésére, annak ingyenességére és a felperes perbeli álláspontjára is figyelemmel – az volt a célja, hogy a M. Walter B.-re vonatkozó, a szavazásból való kizártságot előíró szabályt megkerüljék. A Ptk. 1:4. §
(2)bekezdésébe ütközik, hogy a felperes a határozatot olyan okból támadja a perben, amely kizárólag azért merülhet fel, mert ő és M. W. B. ki akarták játszani az egyébként M. W. B.-re irányadó Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontját. A többi tagra nézve a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontján alapuló egyéb kizáró ok nem állt fenn, ezért a keresettel támadott határozat elfogadásához szükséges, a társasági szerződés 8.3.
  1. pontjával előírt háromnegyedes szótöbbség fennállt. Mindezek alapján a keresettel támadott határozat meghozatala jogszerű volt, a határozat nem jogsértő. A felperes fellebbezési ellenkérelme [28] A felperes az alperes fellebbezésével szemben előterjesztett fellebbezési ellenkérelmében a saját fellebbezésével nem érintett részében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. [29] Kiemelte, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltak alkalmazását az alperes társasági szerződése nem zárta ki, ezt a peres felek egyike sem állította, az elsőfokú bíróság ebben a körben a peres felek egyező nyilatkozatával ellentétes tényt állapított meg az ítéletében. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltakat az alperes működésére alkalmazni kell. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjának alkalmazása az ügyben nem ellentétes sem az Alaptörvénnyel, sem a jogalkotó szándékával. Ennek alátámasztásául hivatkozott a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjához fűzött Kommentárra, továbbá a Civilisztikai Kollégiumvezetők
  1. május 18-19-i országos tanácskozásán elfogadott
  2. számú állásfoglalásra. Megismételte, hogy a taggyűlésen vele szemben éppen az alperes jogi képviselője hivatkozott a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés d) pontján alapuló kizárási okra a keresettel támadott határozat meghozatalakor, ezért nem szavazott. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 9 [30] Álláspontja szerint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjában foglalt rendelkezés és az alperes ezzel kapcsolatos érvelése a kereset elbírálása szempontjából nem releváns. Megjegyezte azonban, hogy az alperes másik két tagja esetében a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontján alapuló kizáró ok éppúgy fennállt a keresettel támadott határozat meghozatala során. Álláspontja szerint M. B. és M. A. B. tagok azok, akik a társaság érdekeivel kifejezetten ellentétes módon járnak el. Ebben a körben fenntartotta az elsőfokú eljárás során előadottakat. Állította, hogy M. W. B. üzletrészének ajándékozással történő átruházására jóhiszeműen, az irányadó jogszabályok és az alperes társasági szerződésében foglalt szabályok betartásával került sor. A per eldöntése szempontjából annak nincs relevanciája, hogy a taggyűlési meghívó megküldésekor még nem volt tagja az alperesnek. Jóhiszeműen eljárva előzetes bejelentési kötelezettség fennállása nélkül is tájékoztatta a tagokat a taggyűlés időpontja előtt a tagsági jogviszonyban bekövetkezett változásról. Az alperes fellebbezési ellenkérelme [31] Az alperes a felperes fellebbezésével szemeben előterjesztett fellebbezési ellenkérelmében úgy nyilatkozott, hogy a felperes fellebbezésében foglalt kérelem teljesítését ellenzi annak ellenére, hogy magával a felperes ott kifejtett érvelésével egyetért. A felperes a fellebbezésében helyesen érvel amellett, hogy a társasági szerződés a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja szerinti szavazási tilalom alkalmazását nem zárta ki. A felperes fellebbezési kérelmének teljesítése azonban önmagában nem orvosolja az elsőfokú ítélet jogszabálysértő és megalapozatlan voltát. A felperes maga is arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a felek egyező előadásával ellentétesen, okszerűtlen mérlegelés eredményeként állapította meg a tényállást. Ebből azonban az következik, hogy indokolt az elsőfokú ítélet megváltoztatása és a kereset elutasítása, mert a felperes fellebbezési kérelmének teljesítése önmagában nem orvosolja az elsőfokú ítélet jogszabálysértő és megalapozatlan voltát. A másodfokú bíróság döntése és jogi indokai [32] Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt fellebbezéssel nem érintett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül. [33] Az alperes fellebbezése megalapozott, a felperes fellebbezése megalapozatlan. [34] A másodfokú bíróság a Pp. 370. §
(1)bekezdésében írt felülbírálati jogkörének korlátai között bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét. Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére az alperes fellebbezésében hivatkozott eljárási szabálysértések miatt nem volt ok, mert az elsőfokú eljárás szabályainak megsértése a másodfokú eljárásban az alábbiakban kifejtettek szerint orvosolható volt, az elsőfokú eljárás megismétlésére vagy kiegészítésére nem volt szükség. [35] A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet felülbírálata során megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges bizonyítást lefolytatta. A másodfokú bíróság a perben rendelkezésre álló adatok alapján pontosította az elsőfokú bíróság által megállapított Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 10 tényállást, mert az elsőfokú bíróság az ítéletében következetesen M. W. B.-t jelölte meg felperesként, holott a per felperese U. K.-B.. Mindezeken túl a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által levont jogi következtetésekkel és az elsőfokú bíróság érdemi döntésével sem értett egyet. [36] Az alperes helytállóan hivatkozott arra a fellebbezésében, hogy társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló perben, annak speciális jellegére, a szigorú perindítási határidőre [Ptk. 3:36. §
(1)bekezdés], a tényállás és a jogsérelem felperes általi tényleges ismeretére tekintettel csak azok a tények vehetők figyelembe, illetve azok a jogszabálysértések vizsgálhatók, amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott. E határidőn belül ugyanis a felperesnek el kell döntenie, hogy milyen okra hivatkozással kíván igényt érvényesíteni. A perindításra megállapított határidőn túl előadott további hivatkozások nem vizsgálhatók, amiből okszerűen következik, hogy a bíróság maga sem észlelhet hivatalból a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést (BH2011. 287., BH2020. 117.). [37] A felperes a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésével megállapított határidő alatt benyújtott keresetlevelében a 2/
  1. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresete alapjául szolgáló tényeket előadta, és megjelölte, hogy a keresettel támadott határozat mely jogszabály melyik rendelkezésébe ütközik. Az elsőfokú bíróság a keresetről való döntés során a keresetben megjelölt indokokon nem terjeszkedhetett volna túl, kizárólag azokat az okokat vizsgálhatta volna, amelyeket a felperes a keresetében megjelölt. [38] A felperes a keresetindításra nyitva álló határidőben kizárólag arra alapította a keresetét [Pp.
  2. §
(2)bekezdés c-e) pont], hogy a
  1. január 28-án tartott taggyűlésen tárgyalt második napirendi pontról a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontjában foglalt kizáró ok miatt M. B. és M. A. B. sem szavazhatott volna. A kereseti kérelmet megalapozó tények körében egyéb jogsértésre – a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltak megsértésén túl további jogszabálysértésre, vagy a keresettel támadott határozat létesítő okiratba ütközésére – nem hivatkozott. Mindezeken túl sem a felperes a keresetlevelében, sem az alperes az ellenkérelmében, illetve a felek a perben tett nyilatkozataikban nem hivatkoztak arra, hogy az alperes működésére a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében foglaltak a társasági szerződés eltérő rendelkezése folytán nem alkalmazhatók. Ellenkezőleg, a felperes a keresetét arra alapította, hogy a keresettel támadott határozat meghozatala során megsértették a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontjában foglaltakat. Ehhez képest az alperes sem abból az okból vitatta a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontján alapuló kizárási ok alkalmazhatóságát az érdemi ellenkérelmében [Pp. 199. §
(2)bekezdés bb)-bc) pont], hogy azt az alperes társasági szerződése kizárta. [39] A Pp. 342. §
(1)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság érdemi döntésének korlátait a felperes kereseti kérelme és az alperes érdemi ellenkérelme, ezen keretek között egyrészt a keresettel érvényesíteni kívánt jogot és a kereseti kérelmet megalapozó tények, az ezek közötti összefüggés levezetésére vonatkozó jogi érvelés, másrészt az érdemi védekezést megalapozó tények és az ellenkérelemben a keresetet vitató és cáfoló nyilatkozatok képezték. Ebből következően az elsőfokú bíróság a per eldöntése során kizárólag azt vizsgálhatta volna, hogy M. A. B. és M. B. tagok a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján kizártak voltak-e a szavazásból a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatala során. A felek egyező tényelőadásával szemben nem állapíthatta volna meg tényként azt sem, hogy az Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 11 alperes tagjai a társasági szerződésükben a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésétől el kívántak térni, és a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében meghatározott okoktól eltérően kívánták meghatározni azokat az eseteket, amikor valamelyik tag a határozat meghozatalakor nem szavazhat. A keresettel támadott határozat meghozatalakor irányadó, a felek egyező előadása szerint a Gt. hatálya alatt elfogadott társasági szerződés ugyanis ilyen rendelkezést nem tartalmaz. A másodfokú bíróság ezért mellőzte az elsőfokú ítélet indokolásából azt, hogy az alperes társasági szerződése a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésétől eltérően, szűkebb körben határozza meg a határozathozatalból kizárt tagok körét, ezért a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontja nem volt alkalmazható a perbeli határozat esetében. [40] A felperes a keresete alapjául a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontjában meghatározott rendelkezés megsértésére nem hivatkozott, ezért az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában nem foglalhatott volna állást a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontján alapuló kizárási ok alkalmazhatósága kérdésében. Mindezeken túl – tekintettel arra, hogy taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság hivatalból nem észlelhet a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést, és a felperes a keresetében nem hivatkozott arra, hogy ő maga a szavazásból nem volt kizárt – az elsőfokú bíróság azt sem állapíthatta volna meg, hogy a keresettel támadott határozat meghozatala során a felperes sem volt kizárva a szavazásból. Ebből pedig nem vonhatta volna le azt a következtetést – a kereset alapjául előadott jogsértéstől eltérően – hogy a keresettel támadott határozat a társasági szerződés 8.3.2. pontjában foglaltaknak nem felel meg, ezért a létesítő okiratba ütközik. [41] Mindezek alapján az elsőfokú bíróság az eljárása során megsértette a Pp. 342. §
(1)bekezdésében foglaltakat, de ez a Pp.
  1. §-a alapján mégsem adott okot az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére. Az érdemi döntés meghozatalához szükséges adatok, bizonyítékok a másodfokú bíróság rendelkezésére álltak, az elsőfokú eljárás lényeges szabályának megsértése a másodfokú eljárásban – a jogvitának a kereset és az ellenkérelem, valamint a fellebbezések és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai közötti eldöntésével – orvosolható volt, ezért az elsőfokú eljárás megismétlésére vagy kiegészítésére nem volt szükség. [42] A másodfokú bíróság egyetértett az alperesnek azzal az érvelésével, hogy az Alaptörvény
  2. cikkének megfelelő értelmezés alapján a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdésének d) pontjában meghatározott körülmény csak abban az esetben jelent a szavazásból kizáró okot, amikor van olyan tag a másik (többi) taghoz képest, aki hozzátartozóként fokozottan érintett a határozat tárgya révén. Abban az esetben azonban, ha ugyanaz az érintettség valamennyi tag kapcsán fennáll, akkor a szavazati jog megvonásának nincs semmilyen indoka. Az nem lehetett a jogalkotó célja, hogy olyan helyzetet idézzen elő, amelynek eredményeként egyik tag sem szavazhat, és így a legfőbb szerv határozatának meghozatalára ne legyen törvényes lehetőség. [43] A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése azokat az eseteket határozza meg, amikor a szavazásra jogosult személy a szavazati jogát nem gyakorolhatja. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a tagtól személyes érdekeltsége miatt nem várható, hogy kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa ki a döntését, ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét. A tag szavazásból való kizárása azonban nem indokolt akkor, ha a személyes érdekeltség alapját képező ugyanazon körülmény a társaság valamennyi tagja vonatkozásában fennáll. Amennyiben ugyanis valamennyi tag személyes érdekeltsége ugyanazon körülmény, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 12 az adott esetben a döntésben érdekelt, de a társaságban nem tag személyhez fűződő hozzátartozói viszony miatt állapítható meg, akkor ez a személyes érdekeltség a szavazás eredményét torzító körülményként nem értékelhető. [44] Mindezekre figyelemmel megalapozatlanul hivatkozott a felperes a keresetében arra, hogy a felülvizsgálni kért határozat meghozatala során a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján M. A. B. és M. B. tagok ki voltak zárva a szavazásból, mert e tagok is hozzátartozói a döntésben érdekelt M. W. B.-nek. Tekintettel arra, hogy a felperes szavazásból való kizártsága a perben nem volt vizsgálható, míg M. A. B. és M. B. tagok a felperes által megjelölt, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontjában meghatározott okból nem voltak kizárva a szavazásból, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságtól eltérően arra a következtetésre jutott, hogy a keresettel támadott határozat a felperes által a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti perindítási határidőn belül megjelölt okból nem volt jogszabálysértő. [45] Mindezek alapján a másodfokú bíróság a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a keresetet elutasította és a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes elsőfokú eljárásban felmerült, 60.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltsége megfizetésre. Az elsőfokú ítélet teljes körű megváltoztatására tekintettel a felperes által előterjesztett, kizárólag az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelemnek nem lehetett helyt adni. [46] Tekintettel arra, hogy a másodfokú bíróság az alperes eredményes fellebbezési kérelme alapján változtatta meg az elsőfokú bíróság ítéletét, a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes másodfokú eljárásban felmerült, 48.000 forint fellebbezési illetékből és 15.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltségének a megfizetésére is. A másodfokú bíróság az alperes által a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: Rendelet) 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján felszámított ügyvédi munkadíj összegét az első- és a másodfokú eljárásra a Rendelet 3. §
(6)bekezdése alapján mérsékelte, és azt az elsőfokú eljárásra – 10 munkaóra és 6.000 forint óradíj alapulvételével – 60.000 forint + áfa összegben, míg a másodfokú eljárásban – 5 munkaóra és 3.000 forint óradíj alapulvételével – 15.000 forint + áfa összegben állapította meg, mert ez az ügyvédi munkadíj áll arányban a jogi képviselő ténylegesen kifejtett tevékenységével. Az elsőfokú eljárásban az alperes jogi képviselője egy érdemi ellenkérelmet és egy viszontválaszt terjesztett elő, továbbá két tárgyaláson vett részt, míg a másodfokú eljárásban a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem előterjesztésén túl egy tárgyaláson volt jelen. Budapest, 2022. április 27. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit Erzsébet előadó bíró Dr. Dulai bíró Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. 13

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.