A határozat elvi tartalma: A társaság tagjainak autonómiája arra terjed ki, hogy a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. diszpozitív szabályaitól, ennek hiányában azonban az eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.211/2021/
- A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Farkas Attila bíró A felperes: ... A felperes képviselője: Nógrádi Ügyvédi Iroda ( ügyintéző: dr. Nógrádi Péter ügyvéd) Az alperes: ... Az alperes képviselője: Kecskeméti
- számú Feldmájer és Somogyi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Feldmájer Péter ügyvéd) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.379/2020/9-II. számú ítélete Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 37.G.41.194/2019/
- számú ítélete Rendelkező rész Kúria VI.Gfv.30.211/2021/6-II. 2 A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 342.900 (háromszáznegyvenkétezer-kilencszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az alperesi társaságban a felperes 48% mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel rendelkező tag, az alperes további két tagja 19%, illetve 33% mértékű szavazati joggal rendelkezik. [2] Az alperes taggyűlése a
- évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/
- (V.30.) számú határozatával a
- üzleti évre megadta a felmentvényt az alperes ügyvezetője részére. E határozatot – a felperes keresete alapján indult perben – a Fővárosi Törvényszék a
- április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet folytán
- november 6-án jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte. [3] Az alperes
- május
- napjára összehívott taggyűlésén a felperes „nem" szavazata ellenében a másik két tag támogató szavazatával meghozott 17/
- (V.22.) számú határozatával a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §-a alapján a
- évi üzleti évre megadta a felmentvényt az ügyvezető részére. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [4] A felperes keresetében az alperes 17/
- (V.22) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte többek között arra hivatkozással, hogy taggyűlés a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésébe ütközően adta meg a
- üzleti évre az ügyvezető részére a felmentvényt, mivel erre jogszerűen csak a
- évi beszámoló elfogadásával együtt kerülhetett volna sor. [5] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Kúria VI.Gfv.30.211/2021/6-II. 3 Az első- és másodfokú ítélet [6] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. [7] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperes 17/
- (V.22.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. [8] A másodfokú bíróság döntését a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben azzal indokolta, hogy tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésének megsértése miatt nem találta jogszabálysértőnek és nem helyezte azt hatályon kívül. Az alperesi védekezésre tekintettel rögzítette, a perbíróság a társasági határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozat meghozatalát abban az esetben rendelheti el, ha a határozat hatályon kívül helyezése következtében a társaság működése jogszabálysértővé válik, és a jogszerű működés feltételei csak új határozat meghozatalával biztosíthatók. Ugyanakkor korlátozó vagy tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság utóbb a korábban meghozott, a működésére irányadó legfőbb szervi határozattal azonos tartalmú újabb határozatot hozzon abban az esetben is, ha a korábbi határozatot jogerős ítélet még nem helyezte hatályon kívül. [9] A Ptk. 3:4. §-ának a jogi személy valamennyi típusára alapelvként irányadó létesítés szabadságát rögzítő rendelkezéseiből következően a gazdasági társaság tagjai – a
(3)bekezdésben tételesen felsorolt eseteken kívül – a létesítő okiratban egyező akarattal eltérhetnek a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályoktól. Ennek hiányában azonban a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. [10] A másodfokú bíróság kifejtette, a legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, a határozatképességével, a határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése – a Ptk. 3:111. §
(3)bekezdésében szabályozott feltételek hiányában – olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely az arra jogosult által a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után. [11] Az adott ügyben a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlés a felmentvény megadásáról csak az adott üzleti év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg hozhatott volna határozatot, erre később, az előző üzleti év beszámolójának elfogadását követően megtartott újabb taggyűlésen már nem volt mód. A keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalára ezért a Ptk. 3:117. §
(1)bekezdésébe ütközően került sor, ami a határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló súlyos jogszabálysértés. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem Kúria VI.Gfv.30.211/2021/6-II. 4 [12] Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet az ügy érdemére kihatóan sérti a Ptk. 3:37. §
(1)és
(3)bekezdéseit és a 3:117. §
(1)bekezdését. [13] Az alperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság tévesen ítélte meg annak a jogkövetkezményét, ha a bíróság egy társaság határozatát hatályon kívül helyezi. A hatályon kívül helyezéssel ugyanis az alperesi társaság „elméletileg abba az időpillanatba került vissza”, amikor meghozta a
- évi beszámoló elfogadásáról szóló határozatot
- május 30-án. A
- november 6-án jogerőre emelkedett ítélet következtében tehát újból megnyílt a hatályon kívül helyezett határozat tárgyában az alperesi társaság taggyűlésének döntéshozatali lehetősége, ezért a később hozott határozat jogi szempontból olyannak tekintendő, mintha a
- évi beszámoló elfogadásával azonos időpontban történt volna. [14] Az alperes előadta, a másodfokú bíróság tévesen tulajdonított jelentőséget annak, hogy a felmentvény érvényes-e vagy sem, mert csak azt vizsgálhatta volna, hogy a határozat érvényes-e vagy sem, azaz nem a felmentvény érvényességéről, hanem a határozat érvényességéről kellett volna döntenie, ezért jogszabálysértő a döntése. [15] A jogerős ítéletben kifejtett álláspont elfogadása azt jelentené, hogy ha formai okból a bíróság utóbb hatályon kívül helyezi a felmentvényről szóló társasági határozatot, akkor soha többé nem kaphatna az ügyvezető az adott évre szóló felmentvényt, függetlenül attól, hogy a társaság tagjainak többsége úgy ítéli meg, hogy a felmentvény a részére megadandó. Nem lehet elzárni a lehetőségét annak, hogy a társaság autonóm módon korrigálhassa a vezető tisztségviselő jogait hátrányosan érintő döntését. [16] Az alperes sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság nem vizsgálta, hogy fennáll-e a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésében írt speciális döntési lehetősége, a jogszabálysértés tényének a megállapítása a hatályon kívül helyezés helyett. Utalt e körben a Ptk. indokolásában írtakra. [17] kérte. A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását A Kúria döntése és jogi indokai [18] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [19] A felülvizsgálati eljárás tárgyát kizárólag az képezte, hogy a perbeli taggyűlési határozat a Ptk. 3:117. §
(1)bekezdésébe ütközés miatt jogszabálysértő-e, amennyiben igen, indokolt volt-e annak hatályon kívül helyezése, vagy az adott esetben arra tekintettel, hogy Kúria VI.Gfv.30.211/2021/6-II. 5 jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a másodfokú bíróságnak csak a jogszabálysértés tényét kellett volna megállapítania. [20] A Kúria a perbeli határozat Ptk. 3:117. §
(1)bekezdésébe ütközése tekintetében maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett indokokkal, azokat – utalva a Pp. 424. §
(2)bekezdésére – megismételni nem kívánja. [21] Rámutat, a felülvizsgálati kérelemben megsértett jogszabályként megjelölt Ptk. rendelkezések nem támasztják alá az alperes azon érvelését, hogy a 4/
- (V.30.) számú taggyűlési határozat jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével „jogi értelemben" visszakerül a társaság a hatályon kívül helyezett határozat „időpillanatába", így az azonos tartalmú újabb határozat ekkor meghozottnak tekintendő. A Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
- évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. §
(3)bekezdéséből éppen ennek az ellenkezője következik. Aszerint ugyanis, a társasági határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, azaz nem visszamenőleges hatállyal, ahogyan arra a jogerős ítélet is kitért. Ebből pedig az következik, hogy a hatályon kívül helyezés időpontjáig a határozat létezett, végrehajtásának felfüggesztése hiányában a tagokra és a társaságra nézve kötelező volt, azaz a hatályon kívül helyezése „nem helyezi vissza a társaságot abba a helyzetbe”, amikor a határozatot meghozta. Ez az elv minden társasági határozat vonatkozásában azonosan érvényesül, függetlenül annak tárgyától, tartalmától. [22] Iratellenesen állította az alperes a felülvizsgálati kérelmében, hogy a másodfokú bíróság a felmentvény érvényességéről döntött. A másodfokú bíróság nem a felmentvény, hanem a taggyűlési határozat jogszabálysértését állapította meg, kizárólag arra tekintettel, hogy azt a Ptk. előírásai ellenére nem az előző üzleti év beszámolójának elfogadásával hozta meg a taggyűlés anélkül, hogy a létesítő okirata a diszpozitív szabálytól eltérő, ezt lehetővé tevő rendelkezést tartalmazott volna. [23] Iratellenesen hivatkozott arra is az alperes, hogy a másodfokú bíróság nem vizsgálta annak a lehetőségét, hogy elégséges-e az adott esetben a jogszabálysértés megállapítása, vagy a határozat hatályon kívül helyezéséről kell dönteni. Az ítélőtábla ítélete [54] pontjában kifejtette azon álláspontját, miszerint a Ptk. legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, határozatképességével, határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után. [24] A Kúria egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett állásponttal. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét meghatározó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését, ezért olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyek megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül. [25] Emellett az alperes a felülvizsgálati kérelmében lényegében csak utalt a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésében írt speciális döntési lehetőségre, azonban nem adta elő, hogy az adott Kúria VI.Gfv.30.211/2021/6-II. 6 esetben a perbeli határozat jogszabálysértése miért nem tekinthető álláspontja szerint jelentősnek, miért nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését, mi indokolná csupán a jogszabálysértés megállapítását a határozat fenntartása mellett. Ennek hiányában a Kúria sem látott alapot a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésének alkalmazására az adott tényállás mellett. [26] A kifejtettekre figyelemmel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 424. §
(1)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. [27] Az alperes felülvizsgálati kérelme eredménytelennek bizonyult, ezért a Pp. 405. §
(1)bekezdése és
- §-a folytán alkalmazandó
- §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére, amelyet a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdése alapján állapított meg, áfát is magában foglaló összegben. [28] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó 376. §
(1)bekezdés a) pontja alapján – kérelemre – tárgyaláson bírálta el. [29] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [30] 2013. évi V. törvény 3:117. §
(1)bekezdése A döntés elvi tartalma [31] A társaság tagjainak autonómiája arra terjed ki, hogy a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. diszpozitív szabályaitól, ennek hiányában azonban az eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Budapest,
- április
- Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Farkas Attila s.k. bíró A kiadmány hiteléül: Kúria VI.Gfv.30.211/2021/6-II. S.K. 7 bírósági ügyintéző