Gf.40118/2025/9 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése alapján, így a szerződés konszenzus hiányában nem jött létre. Az alperes tulajdonjogának bejegyzése folyamatban van, ezért a tulajdonosi jogainak [Ptk. 5:12. §

(1)bekezdés] megóvása érdekében szükséges a kért megállapítás. II. [2] Az alperes alaki védekezésében a per megszüntetését kérte a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 176. §

(2)bekezdés a) pontja és a 240. §

(1)bekezdés a) pontja alapján arra hivatkozással, hogy a felperes törvényes képviselőjét mellőzték. Érdemi védekezése a kereset elutasítására irányult. Érvelése szerint az adásvételi szerződést a felperes nevében aláírók a cégjegyzékbe bejegyzett képviseleti joggal rendelkező személyek voltak, ezért nem tekinthetők álképviselőnek. A képviseleti jog hiánya egyébként sem eredményez létre nem jöttséget, mivel a szerződés a felek akaratának megfelelően teljesedésbe ment és a teljesítés a Ptk. 6:14. §

(1)bekezdése szerint megkívánt jóváhagyást jelenti. Arra is hivatkozott, hogy a

1. július 3-i üzletrész-átruházási szerződés létre nem jötte nem releváns a perbeli szerződés jogi megítélését érintően, továbbá ellenérték fejében és jóhiszeműen, a közhiteles nyilvántartásban bízva kötötte meg a perbeli szerződést. III. [3] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felek között
2. február 7-én nem jött létre adásvételi szerződés a felperes 1/1 arányú tulajdonában álló perbeli ingatlanok tulajdonjogának átruházása tárgyában; kötelezte továbbá az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 6.715.126 forint perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 3 III.
3. [4] Határozatának indokolásában tényként állapította meg, hogy a cég1 (a továbbiakban: cég1) értékesíteni kívánta a felperesben lévő 100%-os üzletrészét. Az alperes
4. augusztus 22-én – a felperes egyedüli tagjaként eljárva – az 1/
5. (08.22.) számú határozattal visszahívta törvényes képviselő1t a felperes ügyvezetői tisztségéből és kinevezte ügyvezetőnek tanú1t és tanú2ot; a 2/
6. (08.22.) határozatban rendelkezett a korábbi kézbesítési cím megváltoztatásáról, míg a 3/
7. (08.22.) határozatban a korábbi alapító okirat hatályon kívül helyezéséről és új alapító okirat elfogadásáról döntött. [5] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a
8. augusztus 24-én kelt, Cg.01-09195014/
9. számú végzésével bejegyezte az alperest tagként, valamint elrendelte az elektronikus elérhetőség és az új vezető tisztségviselők bejegyzését a bejegyzett adatok törlésével egyidejűleg. A felperes korábbi ügyvezetőjeként törvényes képviselő1
10. szeptember 12-én pert indított a felperes fenti,
11. augusztus 22-én meghozott határozatainak a hatályon kívül helyezése iránt, mely eljárás a Fővárosi Törvényszék előtt 17.G.42.112/
12. számon van folyamatban; a perindítás tényét a felperesi cégjegyzék 29/
13. rovatába bejegyezték. [6] A cég1
14. szeptember 4-én pert indított a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt jelen per felperesével szemben, melynek eredményeképpen a Fővárosi Törvényszék a
15. december 15-én kelt, 7.G.42.024/2023/16-II. számú ítéletében hatályon kívül helyezte a cégbíróság Cg.01-09-195014/
16. számú változásbejegyző végzésének a II.1.
17. rovatra vonatkozó, a cég1 tag törlését és a II.1.
18. rovatra vonatkozó, új tag bejegyzését elrendelő rendelkezését; felhívta egyúttal a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva hivatalból jegyezze be a cég1-t a jelen per felperesének egyedüli tagjaként a hatályon kívül helyezett változásbejegyző végzés meghozatala előtt fennállt adatokkal és törölje jelen per alperesét a cégjegyzék II.1.
19. pontjából; ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Az elsőfokú bíróság ítéletét a Fővárosi Ítélőtábla a
20. március 20-án, kelt 13.Gf.40.017/2024/
21. számú határozatával helybenhagyta. [7] törvényes képviselő1 a
22. szeptember 11-én előterjesztett keresetében kérte a cégbíróság Cg.01-09-195014/
23. számú változásbejegyzést elrendelő végzésének a hatályon kívül helyezését és a cégbíróság felhívását a cégjegyzék 13/4., 13/5.,13/6., 45/
24. és 45/
25. rovataiba bejegyzett jogszabálysértő adatok törlésére és a korábbi adatok hivatalból történő visszajegyzésére; a Fővárosi Törvényszék a
26. március 12-én kelt 33.G.42.099/2023/
27. számú ítéletében a felperes keresetét – a kereshetőségi jog fennálltának hiányára figyelemmel – elutasította. A Fővárosi Ítélőtábla a
28. június 11-én kelt 10.Gf.40.074/2024/
29. számú határozatával az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [8] A cég1
30. október 3-án előterjesztett keresete folytán eljárt Fővárosi Törvényszék a
31. június 27-én kelt, 27.G.42.282/2023/
32. számú ítéletében Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 4 megállapította, hogy a cég1 és jelen per alperese között
33. július 3-án nem jött létre üzletrész-adásvételi szerződés a cég1-nak a cég2-ben és a felperes1-ben – azaz jelen per felperesében – fennálló 100%-os üzletrészének átruházására; az elsőfokú bíróság ítéletét a Fővárosi Ítélőtábla a
34. november 13-án kelt, 16.Gf.40.218/2024/
35. számú határozatával helybenhagyta. [9] Az alperes
36. november 27-én az üzletrész-átruházási szerződés egy részére vonatkozóan elállást közölt, majd a cég1
37. december 7-én elállt az üzletrész-átruházási szerződéstől. [10]
38. február 7-én a felperes nevében – a bejegyzett törvényes képviselők – tanú1 és tanú2 ingatlan adásvételi szerződést írtak alá, amely szerint az alperes 190.639.845 forint vételárért megvásárolja a felperes kizárólagos tulajdonában álló perbeli ingatlanokat. A vételárat az alperes a felperes részére megfizette.
39. február 9-én tanú1 és tanú2 lemondott a felperesi ügyvezetői tisztségéről. III.
40. [11] Az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában rögzítette, hogy a cégbejegyzés deklaratív hatályú aktus; a törvényes képviselő képviseleti jogosultsága a Ptk. 3:
41. §

(3)bekezdése alapján a kinevezéssel és elfogadással, nem a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel keletkezik, illetve az onnan való törléssel szűnik meg. A per megindításakor – és jelenleg – a cégnyilvántartás a felperesi társaság tekintetében a képviseleti jogosultak adatai között valóban „függő státuszú” bejegyzéseket tartalmazott, illetve tartalmaz, ez ugyanakkor a fentiek szerint nem eredményezi azt, hogy nincs a felperesi társaság képviseletére jogosult személy. törvényes képviselő1t

1. május 31-én nevezte ki ügyvezetőnek a felperes és a visszahívására – a rendelkezésre álló adatok alapján – a mai napig nem került sor, így a képviseleti jogosultsága nem szűnt meg. Az sem hagyható figyelmen kívül, hogy az alperest tagként bejegyző végzés hatályon kívül helyezésére jogerősen, az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének a megállapítására nem jogerősen a jelen per megindítását megelőzően sor került, e tényadatokhoz pedig – a cégnyilvántartás adataitól eltérően – az a jogkövetkezmény fűződik, hogy a felperes képviseletére az üzletrész-adásvétellel kapcsolatos jogvitát megelőzően szabályszerűen kinevezett – és vissza nem hívott – ügyvezető jogosult. Mindezek alapján az alperes alaki kifogása alaptalan. [12] A Pp.
2. §

(3)bekezdésében foglalt feltételek vizsgálata szükségtelen volt, mivel a Ptk. 6:108. §

(2)bekezdése a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereset esetében – analógia folytán – alkalmazandó. [13]

1. február 7-én, a perbeli szerződés aláírásakor a felperes nevében eljárók – tanú1 és tanú2 – nem rendelkeztek képviseleti jogosultsággal az alábbiak miatt. Az aláírók törvényes képviselővé történő kinevezéséről szóló, 1/
2. (08.22.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a korábbi ügyvezető pert indított; ezt meghaladóan Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 5 per indult az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítására, valamint az alperest tagként bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt is. A hivatkozott perek eredményeként az eljárt bíróságok jogerősen megállapították az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttét, illetőleg elrendelték az alperest tagként bejegyző cégbírósági változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését. E jogerős bírósági ítéletekre figyelemmel a perbeli szerződést a felperes nevében aláírók nem váltak a felperesi társaság ügyvezetőivé tekintet nélkül arra, hogy volt olyan időállapot, amikor a cégjegyzékben így szerepeltek, ugyanis az üzletrész-adásvételi szerződés, amelyen a képviseleti jogosultságuk alapult, nem jött létre. [14] Az aláírók a Ptk. 6:
3. §

(1)bekezdése alapján álképviselőnek minősülnek, jognyilatkozatuk csak a felperes jóváhagyásával vált ki joghatást, amire nem került sor. Nem minősül ugyanis jóváhagyásnak az, hogy a felperes teljesítette a szerződést, mivel a nevében az álképviselők jártak el a teljesítés során. Az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttére tekintettel jóváhagyó nyilatkozatot a felperes korábbi tagja által megválasztott ügyvezető tehetett volna. [15] Az alperes a perbeli szerződés megkötésének időpontjában nem minősült a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 22. §

(1)és

(3)bekezdése szempontjából kívülálló harmadik személynek: a felperes egyedüli tagjaként tekintett magára és a tagsági jogait gyakorolta, amikor taggyűlést hívott össze és határozatokat hozott. Következésképpen nem csak a cégnyilvántartás adataival, hanem a felperesi társaság belső viszonyaival is teljes mértékben tisztában volt. [16] Az alperes a perbeli szerződés megkötésekor nem járt el jóhiszeműen, mivel tisztában kellett lennie a következőkkel: a felek között az üzletrész-adásvételi szerződés létrejötte vitatott, azt illetően per van folyamatban; a korábbi tag nem közölt vele kötöttséggel járó ajánlatot, mert azt a felek egymás között kizárták, így azt az alperes el sem fogadhatta; az üzletrész-adásvételi szerződésre mindkét fél elállásokat közölt; a Fővárosi Törvényszék a

1. december 15-én kelt ítéletében elrendelte a törlését a felperes tagjai közül. Az alperes továbbá tudatában volt annak is, hogy a felek között az üzletrész-adásvétel körében kialakult jogvita folytán további perek és törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, amelyek eredményétől függ a felperesben fennálló tagsági jogviszonya és az általa kinevezett ügyvezetők képviseleti joga. Mindezekre figyelemmel a perbeli szerződést rosszhiszeműen kötötte meg, így nem volt jelentősége annak, hogy a vételárat megfizette. [17] A kifejtettek alapján – a jóvá nem hagyott álképviseletre is figyelemmel – a felek Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdése és 6:63. §

(1)bekezdése szerinti kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozatának hiányában a kereset tárgyát képező szerződés nem jött létre. Az ügyvezetést ellátó személytől a Ptk. 1:4. §

(1)bekezdése alapján elvárható, hogy a kinevezését megelőzően a társaság gazdasági helyzetével, a részvételével folyamatban lévő eljárásokkal tisztában legyen, és e körülmények ismeretében döntsön az ügyvezetés ellátásáról; ekként az alperesi ügyvezető nem hivatkozhat arra, hogy az alperest érintő, Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 6 illetőleg az alperes részvételével folyamatban lévő peres és nemperes eljárásokban nem volt tisztában, azoktól független személy. IV. [18] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen kérte annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. [19] Érvelése szerint a felperesi cégjegyzék 13/

1. rovata alapján törvényes képviselő1 ügyvezetőként legfeljebb
2. július 9-étől jogosult a felperes képviseletére. A törlésére a cégjegyzék 13/
3. rovata szerint
4. augusztus 22-i hatállyal került sor, amit a Fővárosi Törvényszék 33.G.42.099/2023/
5. számú ítéletének tényállása is rögzít, mely határozatot a Fővárosi Ítélőtábla a 10.Gf.40.074/2024/
6. számú ítéletében helybenhagyta; a jogerős döntés elutasította a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet és rögzítette a két új ügyvezető bejegyzésének jogszerűségét. Mindezeket az elsőfokú bíróság nem hagyhatta volna figyelmen kívül. A fentiek azt is eredményezik, hogy törvényes képviselő1 a felperes nevében nem volt jogosult jelen peres eljárás kezdeményezésére, a felperes perbeli nyilatkozatai hatálytalanok és a törvényes képviselő mellőzése okán az eljárás megszüntetésének lett volna helye. [20] Az elsőfokú ítélet sérti a Ctv.
7. §

(1)bekezdését, mivel az alperes mint jogi személy magatartása szemszögéből ítélte meg a vevői oldalon fennálló jóhiszeműséget. A jó- és rosszhiszeműség azonban szubjektív, tudati állapot, így kizárólag természetes személy, a perbeli esetben az ügyvezető viszonylatában értelmezhető. Jóhiszemű az, aki nem tud és kellő körültekintés mellett sem kell tudnia a látszattal ellentétes valóságról. A perbeli adásvételi szerződést az alperes ügyvezetőjeként aláíró tanú3nek korábbi tudomása, ismerete nem volt a vezető tisztségviselők képviseleti jogát érintő jogvitáról;

1. január 30-án lett ügyvezető, korábban semmi köze nem volt az alperesi társasághoz. Úgy járt el, ahogy tőle elvárható: a közhiteles nyilvántartás szerinti ügyvezető írta alá a szerződést eladói képviseletben; kötelező az ügyvédi közreműködés és az eljáró jogi képviselő ellenjegyzett, amely tanúsította, hogy az okirat a jogszabályoknak megfelel, az abban foglaltak a felek akaratának is megfelelnek, valamint elvégezte a felek képviselőnek azonosítását, akik az okiratot előtte írták alá. [21] A jóhiszeműségét igazolja továbbá, hogy a képviseletében eljárt ügyvezető és tagok közvetlenül a perbeli adásvételi szerződés megkötése előtt,
2. január 30-án váltak taggá, így a felperest érintő jogvitákról nem volt ismeretük; az adásvételi szerződés megkötésekor a kinevezést vitató társasági határozatok végrehajtásának felfüggesztését második alkalommal is elutasította a bíróság, majd
3. február 15-én keresetet elutasító ítéletet hozott, azaz jogszerűnek ítélte a felperes két új ügyvezetőjének a bejegyzését; az ügyletkötéskor nem volt egyetlen jogerős bírósági döntés sem és a cégnyilvántartásba bejegyzett adatok törlésére csak a jövőre nézve kerülhet sor. A joghoz nem értő ügyvezetője abban a tudatban kötötte meg a perbeli szerződést, hogy az ingatlanok tehermentesek és a képviselők jogosultak az ügyletkötésre. A közhiteles cégnyilvántartás adatainak van ügydöntő jelentősége. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 7 [22] Az elsőfokú bíróság által hivatkozott peres eljárások a szerződéskötéskor még csak folyamatban voltak. Kizárólag az vizsgálandó, hogy
4. február 7-én milyen helyzet állt fenn. Az akkori tények a következők: a szerződést a bejegyzett ügyvezetők írtak alá, akik képviseleti jogosultsága teljes volt; a felperesi ügyvezetőket kinevező határozat végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmet a bíróság két alkalommal elutasította (17.G.42.112/2023/
5. és
6. ); a folyamatban lévő peres eljárásban még elsőfokú döntés sem volt és más volt a jogkérdés a peres felek között; nem volt olyan bejegyzés a cégnyilvántartásban és az ingatlan-nyilvántartásban sem, amiből a kellő körültekintéssel eljáró félben fel kellett volna merüljön, hogy a szerződést nem köti meg. Az alperesi képviselőtől elvárható gondosság mércéje szorosan az ingatlanhoz, nem pedig a felperesi eladó cégjogi helyzetéhez kötődik. [23] Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a saját anyagi pervezetését, amely szerint a felperes érdekében állt a jóhiszeműséget kizáró feltételek bizonyítása; ezt a BDT
8. számú eseti döntés is megerősíti, és azt is kimondja, hogy a céggel szerződő személytől általában nem várható el a cégnyilvántartási adatok valóságtartalmának ellenőrzése; ehhez képest a jóhiszeműség cáfolatára nem is volt bizonyítási indítvány, a felperes az alperesi viszontválaszban írtakra érdemben nem reagált. Ennyiben „meglepetés ítélet” született, mivel olyan érvrendszert fogadott el a bíróság, amelyre a felperes nem hivatkozott. A felperes az aláíró alperesi ügyvezető tudattartamát nem tette kétségessé, nem állította, hogy akár a jogvitával, akár a perek ellátásával kapcsolatban bármilyen tudomása lett volna. Hangsúlyozta, hogy a perbeli időszakban nem voltak határozatok a felperesre, melyeket az alperes hozott volna, továbbá nem volt jogerős ítélet, amely az alperes törlését elrendelte volna a felperes tagjai közül; ezzel szemben két végzés (17.G.42.112/2023/
9. és 13.) is elutasította a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmet, továbbá megszületett már az elsőfokú ítélet, ami elutasította törvényes képviselő1 ügyvezetőként való visszajegyzésére irányuló keresetet. [24] A fentieken túl a
10. július 3-i üzletrész-átruházási szerződés létre nem jöttének tényéből, a „kapcsolódó ítéletekből” nem vonhatott volna le következtetéseket az elsőfokú bíróság az ügyvezetői tisztséggel, valamint az ügyvezetők eljárásával kapcsolatban, mivel az érintett ítéletek a perbeli szerződés megkötésekor még nem léteztek. Másrészt az üzletrészátruházás létre nem jöttének megállapítása iránti per tárgya kizárólag ezen ténymegállapítás volt jogkövetkezmény nélkül; a perben más kötelmet vizsgáltak, így abból, hogy az üzletrészadásvételi szerződés nem jött létre, nem lehet levonni következtetést arra, hogy a jelen per tárgyát képező ingatlan adásvételi szerződés sem jött létre. [25] Utólagos bizonyítás keretében kérte az alperes a Kúria Gfv.IV.30.265/2024/
11. számú határozatának a beszerzését, amely a hatályon kívül helyezés iránti jogorvoslati kérelme körében azért releváns, mert alátámasztja, hogy a felperes képviseletében eljáró vezető tisztségviselő nem volt jogosult a képviseletre a keresetlevél benyújtásakor és jogi képviselőt sem hatalmazhatott volna meg. A megváltoztatásra irányuló fellebbezési kérelem tekintetében pedig azért van jelentősége, mert a közhiteles nyilvántartás adataiból megállapítható, hogy ki Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 8 volt jogosult a felperes törvényes képviseletére; a jelen eljárás nem a társaság belső jogvitájával kapcsolatos igény elbírálására irányul, ekként ebben a perben nem vizsgálható a közhiteles nyilvántartás adata; ha az aláíró ügyvezető jogosult volt az eladó képviseletére, akkor a szerződés létrejött. Az EBD2013.G.1 számú döntésre hivatkozással kifejtette, hogy jelen polgári perben a bíróságnak nincs is arra hatásköre, hogy a folyamatban lévő változásbejegyzés iránti kérelmek elbírálása és a bejegyzett adatok közzététele előtt bizonyítási eljárást lefolytatva a cégnyilvántartásban feltüntetett cégadatok változását állapítsa meg. [26] Azzal is érvelt, hogy a felek kifejezett akaratának megfelelően teljesedésbe ment szerződés létre nem jötte fogalmilag kizárt. V. [27] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult lényegében annak helyes jogi és ténybeli indokai alapján. Kifejtette, hogy helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság törvényes képviselő1 képviseleti jogáról, mivel a képviseleti joga soha nem szűnt meg, annak ellenére sem, hogy 2023 augusztusában törölték a cégjegyzékből; ennek oka az, hogy őt az egyedüli tag, a cég1 soha nem hívta vissza, így képviselői jogosultsága nem szűnt meg a Ptk. 3:
12. §

(1)bekezdése alapján, csak azt a cégjegyzék bejegyzett adatként időlegesen nem tüntette fel. A bejegyzésnek és a közzétételnek a cégnyilvántartás közhitelessége szempontjából van jelentősége (BDT

1. 2847.), de jelen ügyben a közhitelességet sem kell figyelembe venni, mivel egy olyan személy az alperes, amely azt állítja, hogy ő a felperes egyetlen tagja. [28] Azért sem lehet kérdés, hogy törvényes képviselő1 jogosult volt a jelen peres eljárást megindítani a felperesi társaság képviseletében eljárva, mert őt
2. július 9-én az eredeti hatállyal visszajegyzett tag, a cég1 megválasztotta ügyvezetőnek. tanú2 és tanú1 pedig a perindítást megelőzően –
3. február 9-én – lemondott, továbbá a kinevezésükről rendelkező
4. augusztus 22-i határozatok végrehajtását
5. március 28-án felfüggesztette a Fővárosi Törvényszék (17.G.42.112/2023/35/I. sz. végzés keresetlevél F/5). A Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.074/2024/
6. számú ítéletének nincs relevanciája, mivel a cégeljárás jogszerűségéről foglalt állást, és nem vizsgál(hat)ta, hogy az anyagi jog rendelkezései szerint kit kell képviselőnek tekinteni. Mindezek alapján téves az a fellebbezési érvelés, hogy a törvényes képviselő hiánya okán az eljárás megszüntetésének lett volna helye. [29] Az alperes – az elsőfokú bíróság helytálló megállapítása szerint – a perbeli szerződés megkötésének időpontjában nem minősült a Ctv.
7. §

(1)és

(3)bekezdése szempontjából kívülálló harmadik személynek. Ekként nincs is jelentősége az alperes jóhiszeműségnek, ami egyébként az adott esetben kizárt. tanú3nek – a fellebbezés okfejtésével szemben – kellő körültekintés mellett tudnia kellett arról, hogy az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában bejegyzett felperesi képviselők (akiket az alperes nevezett ki) nem tekinthetők annak, jogállásuk legalábbis vitatott. Kiemelte e körben, hogy

1. február 7-én a cégjegyzék 29/
2. és 29/
3. rovatából megismerhető volt, hogy a tanú1t és tanú2ot bejegyző 0109-195014/
4. sz. cégbírósági végzés hatályon kívül helyezése érdekében két per Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 9 (7.G.42.024/2023.; 33.G.42.099/2023.) is folyamatban van. A cégjegyzék
5. rovatából pedig kitűnt, hogy a Fővárosi Törvényszék előtt 17.G.42.112/
6. számon is folyamatban van egy per, amiről – a cégjegyzék
7. rovatától függetlenül is – nyilvánvalóan tudott tanú3, hiszen maga az alperes adta elő az elsőfokú eljárásban és a fellebbezésében, hogy az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában ismerte a Fővárosi Törvényszék 17.G.42.112/2023/
8. és
9. számú végzéseit. A cégnyilvántartásba bejegyzett perekből egy gondosan eljáró személy következtethetett arra, hogy az adásvételnél eljáró felperesi képviselőknek nincs képviseleti joga és a Ptk. 3:
10. §

(2)bekezdése alapján nem hivatkozhat arra, hogy azokról nem volt tudomása. Nem tekinthető gondos, körültekintő, az adott helyzetben elvárható eljárásnak az, hogy tanú3 kizárólag a cégjegyzék 13/

1. és 13/
2. rovatának adataiban bízva, a
3. és
4. rovat adatait és az ügyvezetői jogviszony keletkezését megelőző eseményeket teljesen figyelmen kívül hagyva írta alá a perbeli adásvételi szerződést, amin az sem változtat, hogy ügyvéd is közreműködött; aki kötelezettsége teljesítéséhez vagy joga gyakorlásához más személy közreműködését veszi igénybe, az igénybevett személy magatartásáért úgy felel, mintha maga járt volna el [Ptk. 6:
5. §

(1)bek; 6:148. §

(1)bek.]. Az alperesnek és a szerződést aláíró képviselőjének tehát kellő körültekintés és gondosság mellett számolnia kellett azzal, hogy a cégjegyzék valótlan, nem az anyagi jogi állapotnak megfelelő adatokat tartalmazza. [30] Nem tévedett az elsőfokú bíróság abban sem, hogy figyelembe vette az üzletrész adásvételi szerződés létrejötte tárgyában folyamatban volt pert (27.G.42.282/2023/25.; 16.Gf.40.218/2024/9.); ebben ugyanis az alperes peres fél volt, 2023 decemberében már előterjesztette az ellenkérelmét, így nem hivatkozhat arra, hogy a képviselője nem tudott az eljárásról. Mindazon körülmények (perek, kölcsönös elállások az üzletrész adásvételi szerződéstől, üzletrész vételárának meg nem fizetése, alperes és felperes közti levelezés tartalma stb.), melyeket az elsőfokú bíróság figyelembe vett és az ítélet indokolásának [36][39] pontjában felsorolt, kizárják az alperes jóhiszeműségét, egyúttal azt is eredményezik, hogy a felperesi társaság – a fellebbezésben írtakkal szemben – a bizonyítási kötelezettségének eleget tett. [31] A fellebbezés érvelésével szemben nem releváns, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttét megállapító jogerős ítélet még nem létezett az adásvétel időpontjában; annak van jelentősége, hogy maga az üzletrész-adásvételi szerződés nem létezett soha, így alperes soha nem volt a felperes tagja, nem gyakorolhatott tagsági jogokat, nem hívhatott vissza és nem nevezhetett ki ügyvezetőt; jogkövetkezménye nem az üzletrész átruházás létre nem jötte iránti perben hozott ítéletnek van, hanem az ítéletben megállapított jogi ténynek, az üzletrész-átruházás hiányának. Ebből pedig az következik, hogy a perbeli adásvételi szerződést felperes képviseletében aláíró személyeknek nem volt képviseleti joga, hiszen őket nem felperesi társaság egyedüli tagja, a cég1 nevezte ki. [32] Csatolta a felperes a Kúria Gfv.IV.30.265/2024/5. számú ítéletét, melynek indokolásából kiemelte, hogy a tag (alperes) bejegyzésének jogszerűtlensége okozta a törvényes képviselő1t törlő cégbírósági végzés jogszerűtlenségét. Ebből ugyanakkor az is következik az alperes érvelésével szemben, hogy az álképviselők bejegyzése is jogszerűtlen volt. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 10 VI. [33] Az elsőfokú ítéletnek jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében vizsgálta. VII. [34] A fellebbezés nem alapos. VIII. [35] Az ítélőtáblának elsődlegesen azt a bíróság által hivatalból vizsgálandó kérdést kellett megválaszolnia – az alperes érvelésére figyelemmel –, hogy a keresetlevél benyújtásakor mellőzték-e a felperes törvényes képviselőjét, mert ez – az eredménytelen felhívás esetén – a Pp. 379. §-a folytán alkalmazandó Pp. 176. §

(2)bekezdés a) pontja és a 240. §

(1)bekezdés a) pontja alapján eljárás megszüntetési ok lenne. Egyetértett ebben a körben az elsőfokú bíróság azon következtetésével, hogy a felperesi törvényes képviselőt nem mellőzték, azonban az alább kifejtettek szerint eltérő indokok alapján. [36] A felperes cégmásolatából megállapítható – a

1. rovatban részletezett, a képviseletre jogosultak adataira vonatkozó nyilvános és közhiteles bejegyzések szerint –, hogy törvényes képviselő1
2. május 31-től
3. augusztus 22-ig volt vezető tisztségviselő (13/4.), majd
4. május 28-tól ismételten az (13/11.). tanú1 és tanú2 vezető tisztségviselői jogviszonyának kezdete
5. augusztus 22., a változás (törlés) időpontja
6. augusztus 22., a törlés kelte pedig
7. január 16., a hatályosága:
8. augusztus
9. -
10. augusztus
11. (13/
12. és 13/6.). [37] A perben törvényes képviselő1
13. július 25-én mint ügyvezető (vezető tisztségviselő) adott meghatalmazást a felperes perbeli képviseletére az eljáró ügyvédi iroda részére. A Ctv.
14. §

(1)bekezdése alapján a cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A szervezeti képviselő személye a Ctv. 24. §

(1)bekezdésének h) pontja alapján a cégnyilvántartás kötelező tartalmi eleme, amelynek változását a cégbíróság a Ctv. IV. fejezete és a Ctv. 32. §

(1)bekezdése alapján alkalmazandó Pp. garanciális rendelkezései szerint lefolytatott nemperes eljárás keretei között jegyzi be a cégnyilvántartásba. Ha a közhiteles cégnyilvántartásba bejegyzett adat a jogszabályoknak nem felel meg, a jogorvoslat lehetőségeit a Ctv. V. fejezetében foglalt eljárások, illetőleg – ha ennek feltételei fennállnak – a törvényességi felügyeleti eljárás biztosítja. A Ctv. 22. §

(1)bekezdése alapján a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 11 [38] Az alperes által is hivatkozott EBD2013.G.

1. számú eseti döntés szerint a társaság és harmadik személy jogvitájának tárgyát képező polgári perben a bíróságnak arra valóban nincs hatásköre, hogy a folyamatban lévő változásbejegyzés iránti kérelmek elbírálása és a bejegyzett adatok közzététele előtt, bizonyítási eljárást lefolytatva, a cégnyilvántartásban feltüntetett adatokkal szemben a bejegyzett cégadatok változását megállapítsa. A közhiteles cégnyilvántartás adataival szemben lefolytatható bizonyításra ugyanis a Ctv.-ben szabályozott bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás, a jogorvoslatok és a törvényességi felügyeleti eljárás keretei között, az ott meghatározott eljárási rend szerint, továbbá a közhiteles cégnyilvántartásban szereplő adat, jog vagy tény valótlanságának megállapítása iránt indított külön peres eljárásban van lehetőség. [39] Az sem vitás, hogy a vezető tisztségviselőt választó társasági határozatot hatályon kívül helyező bírósági ítélet csak a jövőre nézve, ex nunc hatállyal fejt ki joghatást, mert a bírósági döntés a jogalakító jellegéből fakadóan eredményezi a bíróság által felülvizsgált társasági határozattal érintett jogviszony megváltozását. Abban az esetben azonban, ha a társasági határozat felülvizsgálata iránt indult perben a bíróság a határozat végrehajtását felfüggeszti, akkor a végzés a társasági határozat hatályát a jövőre vonatkozóan megszünteti. [40] A jelen perben a keresetlevélhez csatolt iratok alapján megállapítható volt, hogy a Fővárosi Törvényszék a
2. március 28-án kelt, a 17.G.42.112/2023/
3. számú jegyzőkönyvbe foglalt
4. számú végzésével az alperes
5. augusztus 22-én meghozott 1/
6. (08.22.), 2/
7. (08.22.) és 3/
8. (08.22.) számú határozatainak végrehajtását felfüggesztette, így a fent kifejtettekre figyelemmel törvényes képviselő1 jogosult volt a felperes perbeli képviseletére meghatalmazást adni, melyre figyelemmel alaptalanul hivatkozott az alperes a felperesi törvényes képviselő mellőzésére. [41] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla csak utal arra, hogy a Pp.
9. §

(1)bekezdés d) pontja alapján az eljárás megszüntetésére a törvényes képviselő mellőzése esetén csak akkor kerülhet sor, ha a fél hiánypótlási felhívás ellenére nem gondoskodik a törvényes képviselő megfelelő nyilatkozatáról, illetve a korábbi eljárás jóváhagyásáról. IX. [42] Az elsőfokú ítéletet érdemben vizsgálva megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság a tényeket a fellebbezés elbírálása szempontjából releváns körben helyesen rögzítette, az ítélőtábla az érdemi döntésével egyetért, annak jogi indokolását az alábbiak szerint részben osztja. IX.1. [43] Az ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a megállapítási kereset feltételeinek nincs jelentősége azon okból, hogy a Ptk. 6:108. §

(2)bekezdésében rögzített szabály analógia folytán alkalmazandó. A felperes ugyanis jogszabályban nem nevesített megállapítási keresetet terjesztett elő, az analógia Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 12 alkalmazásának normatív alapja nincs, amiből következően a bíróságnak vizsgálnia kell a perben a Pp. 172. §

(3)bekezdésében foglalt feltételek fennállását. [44] A Pp. 172. §

(3)bekezdése szerint valamely jog vagy jogviszony fennállásának vagy fenn nem állásának megállapítása iránt akkor terjeszthető elő kereseti kérelem, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges, és a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból marasztalás nem kérhető. A bíróság e törvényes feltételek fennállását hivatalból vizsgálja. [45] A fentiek alapján elsődlegesen arról kellett dönteni, hogy a felperesnek van-e olyan joga, amely az alperessel szemben megóvásra szorul és fennáll-e a teljesítés követelhetőségének a kizártsága. Ezen feltételek bármelyikének hiánya ugyanis a kereset elutasításához vezet. [46] A peres iratok között elfekvő, a perbeli ingatlanokra vonatkozó tulajdoni lapok teljes másolatából megállapítható, hogy az adásvételi szerződés megkötését követően,

1. február 15-én széljegyezték az alperes tulajdonjog bejegyzése iránti kérelmét, ugyanakkor az ingatlanok nyilvántartott tulajdonosa továbbra is a felperes. Ebből következően a teljesítés követelhetőségének kizártsága nem lehet vitás, hiszen a felperes nyilvántartott tulajdonosként nem kérheti a tulajdonjoga visszajegyzését és az alperes tulajdonjogának törlését. [47] Az elsőfokú eljárás irataiból az is megállapítható, hogy az alperesnek a perbeli ingatlanokra vonatkozó – a perbeli szerződésen alapuló – tulajdonjog bejegyzési kérelme alapján indult eljárásokat az illetékes kormányhivatal a
2. augusztus 15-én kelt végzésében jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette (
3. ssz.-ú irat); a határozat indokolása szerint a nemlétező szerződés alapán tulajdonjog változás nem következhet be. A felperes a jogmegóvási szükséglete körében arra hivatkozott, hogy a perbeli ingatlanok feletti tulajdonjogát [Ptk. 5:
4. §

(1)bek.] és ebből fakadó tulajdonosi jogosultságait csak akkor tudja korlátozásmentesen gyakorolni és alperessel szemben megóvni [(alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését és ezzel a tulajdonjog átszállását (Ptk. 5:38. §

(2)bek.) megakadályozni], ha a bíróság megállapítja az ingatlan adásvételi szerződés létre nem jöttét (keresetlevél

1. pont). [48] Az ítélőtábla maradéktalanul osztotta a felperes fenti érvelését. A keresetben kért megállapítás hiányában ugyanis az alperes tulajdonjogának bejegyzését és a saját tulajdonjogának törlését nem tudja megakadályozni különös figyelemmel arra, hogy az ingatlanügyi hatóság regisztratív szerv, az ingatlan-nyilvántartási eljárásban nem vizsgálható a szerződés létrejöttének kérdése. Helyesen mutatott rá a felperes e körben a keresetlevelében – eseti döntésekre utalással (Kúria Kfv.III.37.974/2010/6., Kfv.37.173/2015/7., Kfv.III.37.623/2018/5., Kfv.IV.37.757/2018/9., Kfv.IV.37.307/2019/8., Kfv.VII.37.687/2022/5., Kfv. 37.058/2018/8.) – arra, hogy az ingatlan-nyilvántartási ügyben Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 13 eljáró regisztratív hatóság a bejegyzés feltételeként kizárólag az okirat alaki és tartalmi kellékeit vizsgálja, a kérelem elbírálásának nem feltétele a bejegyzés alapjául szolgáló okirat egyéb érvénytelenségi okának vizsgálata. [49] A kifejtettek alapján a megállapítási kereset Pp.
2. §

(3)bekezdésében írt konjunktív feltételei fennállnak. IX.

1. [50] Az alperes a fellebbezésében továbbra is vitatta az álképviselőkénti eljárást, ezért vizsgálandó volt, hogy a Ptk.-nak az álképviseletre vonatkozó szabályai hogyan viszonyulnak a Ctv.-nek a cégnyilvántartás közhitelességével kapcsolatos rendelkezéseihez; a felperes az adott tényállás mellett alappal hivatkozhat-e arra, hogy a nevében kötött szerződés – ügyleti akarat hiányában – nem jött létre. [51] Az ítélőtábla lényegében egyetértett az elsőfokú bíróság azon megállapításával, hogy a felperes nevében aláírók nem váltak ügyvezetővé tekintet nélkül arra, hogy volt olyan időállapot, amikor a cégjegyzékben így szerepeltek, „ugyanis az üzletrész adásvételi szerződés, amelynek képviseleti jogosultságuk alapult, nem jött létre.” [52] Az elsőfokú ítélet fentiekkel összefüggő indokolását annyival egészíti ki, hogy a Kúria – fellebbezés benyújtását követően – meghozott Gfv.VI.30.265/2024/
2. számú ítéletében a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.074/2024/
3. számú ítéletét részben – a perköltségre vonatkozó részére is kiterjedően – hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-195014/
4. számú változásbejegyzést elrendelő végzésének 13/
5. rovatára vonatkozó, törvényes képviselő1 mint vezető tisztségviselő törlését elrendelő rendelkezését hatályon kívül helyezte; a perköltségviselésre vonatkozó rendelkezését mellőzte; ezt meghaladóan a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. A határozat indokolásában kifejtettek szerint a változásbejegyzést elrendelő végzés törvényes képviselő1re vonatkozó rendelkezésének jogszabálysértését megalapozza az is, ha az annak alapjául szolgáló határozat meghozatalára az új tag nem volt jogosult, mert a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat a határozat meghozatalkor nem gyakorolhatta; a másodfokú bíróság tévesen hagyta figyelmen kívül a döntése meghozatalakor a Fővárosi Ítélőtábla jelen jogerős határozatot megelőzően meghozott, 13.Gf.40.017/2024/
6. számú ítéletét, mert bár ahhoz jelen kereset vonatkozásában anyagi jogerőhatás valóban nem fűződött, és a hivatkozott ítélet a jogerős ítélet helytálló megállapítása szerint a változásbejegyző végzés „jelen perben előterjesztett keresettel támadott rendelkezései tekintetében nem tett – és a kereseti kérelemhez kötöttség folytán nem is tehetett – megállapításokat”, ugyanakkor a korábban részletesen kifejtettek szerint a 13.Gf.40.017/2024/
7. számú ítéletben a változásbejegyző végzés tagváltozást érintő rendelkezésének jogerősen megállapított jogszabálysértése kihatott a végzés felperesre vonatkozó rovata törlésének jogszerűségére is a változásbejegyzési kérelemben szereplő adatváltozások összefüggésére tekintettel; a tagváltozás bejegyzésének jogszabálysértő jellegét pedig a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló
8. évi CLXI. törvény
9. §-a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 14 alapján a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/
10. számú ítélete mindenkire kötelező módon mondta ki {Kúria Gfv.VI.30.265/2024/
11. számú ítélet [48]-[49] bekezdés}. [53] Mindezek alapján az elsőfokú bíróság megalapozottan jutott arra a következtetésre, hogy a felperes nevében szerződést kötő – az ügyletkötés idején a cégjegyzékbe bejegyzett – ügyvezetők nem voltak jogosultak a felperesi társaság képviseletére. [54] Azt is helyesen állapította meg, hogy eljárásukat a felperes utóbb sem hagyta jóvá. Egyetértett az ítélőtábla e körben is az elsőfokú ítélet azon okfejtésével, miszerint nem minősült jóváhagyásnak, hogy a felperes teljesítette a szerződést, mivel az üzletrészadásvételi szerződés létre nem jöttére tekintettel a jóváhagyó nyilatkozatot csak a korábbi tag által megválasztott ügyvezető tehetett volna. IX.
12. [55] A perbeli tényállás mellett – figyelemmel a Ctv.
13. §

(1),

(2)és

(5)bekezdésében írtakra – a jogvita eldöntése szempontjából annak is jelentősége van, hogy az alperes ingyenesen vagy ellenérték fejében szerzett-e jogot, illetve, hogy tudott-e, tudnia kellett-e a fenti körülményekről. IX.3.

1. [56] Az ellenérték fejében történő szerzés nem volt vitás, míg azt, hogy az alperes rosszhiszeműen járt el – azaz tudott, illetőleg tudnia kellett a szerződést aláíró személyek ügyvezetővé válásával kapcsolatos jogszabálysértésekről – a felperesnek kellett bizonyítania. [57] Tévesen hivatkozott a fentiekkel kapcsolatban az alperes a fellebbezésében arra, hogy az elsőfokú bíróság „figyelmen kívül hagyta a saját anyagi pervezetését” és olyan érvrendszert fogadott el, amelyre a felperes nem hivatkozott. Ezzel szemben a felperes a keresetlevelében kifejezetten hivatkozott az alperes rosszhiszeműségére, aminek okaként előadta, „hogy alperes az üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti perben is alperesként részt vett, ezért tudomása volt arról, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés létrejöttének hiányában nem nevezhet ki ügyvezetőket, ezért sem tanú1, sem tanú2 nem rendelkezik cégjegyzési joggal annak ellenére sem, hogy a Cégjegyzékbe bejegyzésre kerültek. Tudott alperes arról is, hogy az üzletrész vételárát nem fizette meg a cég1 részére, így az üzletrész adásvétel létrejötte esetén sem szerezte meg az üzletrész tulajdonjogát. Az is ismert volt alperes előtt, hogy a cég1 a vételár nemfizetés miatt 2023 decemberében elállt az üzletrész-adásvételi szerződéstől. A Cégjegyzék 29/
2. rovatát is ismerte alperes, világos volt számára, hogy törvényes képviselő1 pert indított a tanú1t és tanú2ot kinevező társasági határozatok hatályon kívül helyezése érdekében. Ilyen előzmények után került sor az ingatlan adásvételi szerződés megkötésére 2024 februárjában. Alperes tehát nem hivatkozhat arra, hogy a Cégjegyzék adataiban bízva jóhiszeműen járt el, hiszen ismert volt előtt, hogy a felperesi képviselők képviselti joga vitatott.” (keresetlevél
3. pont). Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 15 [58] Az elsőfokú ítélet indokolásból megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság a felperes fenti előadását és hivatkozásait osztotta, melyből következően fel sem merülhet, hogy a felperes által nem előadott „érvrendszert fogadott el” a döntése meghozatalakor, túlterjeszkedve ezzel a kereseten. IX.3.
4. [59] Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság által a Ctv.
5. §

(1)és

(3)bekezdésére hivatkozással kifejtetteket, miszerint az alperes nem minősül harmadik személynek abban az értelemben, hogy a felperes egyedüli tagjaként tekintett magára és a tagsági jogait gyakorolta, amikor taggyűlést hívott össze és határozatokat hozott; így megállapítható, hogy nem csak a cégnyilvántartás adataival, hanem a felperesi társaság belső viszonyaival is teljes mértékben tisztában volt. [60] Az alperes jóhiszemű eljárását – az elsőfokú ítélet helyes indokai szerint – kizárják, hogy a perbeli adásvételi szerződés megkötésekor tisztában kellett lennie a következőkkel: a felek között az üzletrész-adásvételi szerződés létrejötte vitatott, per van folyamatban erre nézve; az üzletrész-adásvételi szerződésre mindkét fél elállásokat közölt; a Fővárosi Törvényszék

1. december 15-én kelt, 7.G.42.024/2023/16-II. számú ítéletében elrendelte az alperesi társaság törlését a felperes tagjai közül; az üzletrész-adásvétel körében kialakult jogvita folytán további peres és törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, amelynek eredményétől függ az alperes tagsági jogviszonya és az általa kinevezett ügyvezető képviseleti joga. IX.3.
2. [61] Az alperes eljárásának jóhiszeműségét, az alperes tudatállapotát, ismereteit illetően az alperes mint önálló jogalany magatartását kellett vizsgálni. A jogi személy – személyisége jogi jellegéből adódóan – tevékenységét csak természetes személyek útján tudja gyakorolni. E személyek eljárása az alperes eljárásának minősül. Ez egyben azt jelenti, hogy amennyiben valamely ügyben az alperes képviseletére jogosult személy jár el az alperes nevében, akkor a tevékenysége az alperes tevékenységével, illetve eljárásával egy megítélés alá esik. Szükségtelen annak vizsgálata, hogy az alperesen belül az információáramlás a korábbi és a későbbi tagok, illetve ügyvezetők között az egyes konkrét kérdéseket illetően megvalósult-e, mivel ettől függetlenül az alperes lényeges kérdésekről való tudomásszerzése minden olyan esetben megállapítható, amikor a nevében eljárni jogosult személynek az adott tényről való tudomásszerzése bizonyított. Nem vezethetett eredményre ezért a fellebbezés azon hivatkozása, hogy az alperesi ügyvezető és tagok közvetlenül az adásvételi szerződés előtt,
3. január 30-án váltak taggá, így a felperest érintő jogvitákról nem volt ismeretük. [62] A felperes helyesen mutatott rá a fentiekkel összefüggésben már az elsőfokú eljárásban és a fellebbezési ellenkérelmében is, hogy
4. február 7-én – a perbeli adásvételi szerződés megkötésekor – a felperesi cégjegyzék 29/
5. és 29/
6. rovatából megismerhető volt, Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 16 hogy a tanú1t és tanú2ot bejegyző 01-09-195014/
7. sz. cégbírósági végzés hatályon kívül helyezése érdekében két per (7.G.42.024/2023.; 33.G.42.099/2023.) is folyamatban van; a cégjegyzék
8. rovatából pedig kitűnt, hogy a Fővárosi Törvényszék előtt 17.G.42.112/
9. számon is folyamatban van egy per, amiről – a cégjegyzék
10. rovatától függetlenül is – nyilvánvalóan tudott a szerződést alperes nevében aláíró tanú3, hiszen maga az alperes adta elő az elsőfokú eljárásban és a fellebbezésében, hogy az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában ismerte a Fővárosi Törvényszék 17.G.42.112/2023/
11. és
12. számú végzéseit. A cégnyilvántartásba is bejegyzett perekből a gondosan eljáró alperesi törvényes képviselő valóban következtethetett arra, hogy a perbeli adásvételnél eljáró felperesi ügyvezetőknek nincs képviseleti joga és a Ptk. 3:
13. §

(2)bekezdése alapján nem hivatkozhat arra sem, hogy azokról nem volt tudomása. [63] Az alperes rosszhiszemű eljárását nem érinti, hogy a perbeli ügylethez jogi képviselőt vett igénybe, mivel – a fellebbezési ellenkérelem helytálló hivatkozása szerint – aki kötelezettsége teljesítéséhez vagy joga gyakorlásához más személy közreműködését veszi igénybe, az igénybevett személy magatartásáért úgy felel, mintha maga járt volna el [Ptk. 6:129. §

(1)bek; 6:148. §

(1)bek.]. [64] A kifejtettek alapján maradéktalanul egyetértett az ítélőtábla azzal az ítéleti következtetéssel, hogy – a jóvá nem hagyott álképviseletre is figyelemmel – a felek Ptk. 6:58. §

(1)bekezdése és 6:63. §

(1)bekezdése szerinti kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozatának hiányában a perbeli szerződés nem jött létre. IX.

1. [65] A másodlagos jogorvoslati kérelme körében az alperes megsértett eljárási szabályként lényegében azt állította, hogy az elsőfokú bíróság a Pp.
2. §

(1)bekezdését megsértve túlterjeszkedett kereseten, amelyre azonban a korábban kifejtettek szerint tévesen hivatkozott. Egyéb eljárásjogi szabálysértést nem állított és – a fentebb kifejtettekre is figyelemmel – az ítélőtábla sem észlelt olyan, hivatalból figyelembe veendő eljárási hibát, amely az elsőfokú eljárás megismétlését tenné szükségessé. X. [66] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. XI. [67] A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért az alperes a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a felperes részére a másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból álló perköltséget, melynek mértékét az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 3. §

(1)bekezdése alapján állapította meg. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.118/2025/9 17 Budapest,

1. február
2. Dr. Sándor Ottó s. k. a tanács elnöke Dr. Balsai Csaba Zoltán s. k. Dr. Vasady Loránt Zsolt s. k. előadó bíró bíró