← Magyarország

Gf.40416/2021/8 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A gazdasági társaság korábbi tagja nem tudta kimenteni magát a Cstv. 63/A. § szerint szabályozott felelősség alól. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.416/2021/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Felperes 2 (Cím 1, ügyintéző: dr. Megay Györgyi ügyvéd) által képviselt felperes1 Cím 2) I. rendű és a Felperes 2 (Cím 1) II. rendű felpereseknek a dr. Elek Zsolt ügyvéd Cím 3 által képviselt Alperes Cím 4) alperes ellen gazdasági társaság tagjának felelőssége megállapítása és marasztalása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. október
  3. napján meghozott 76.G.40.694/2020/26-II. számú ítélete ellen az alperes által
  4. sorszám alatt benyújtott fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 50.000 (ötvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperesek a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  5. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63/A. § alapján indított keresetükben kérték, hogy az elsőfokú bíróság kötelezze az alperest, fizessen meg az I. rendű felperesnek 765.131 forintot, a II. rendű felperesnek 895.131 forintot. Előadták, hogy az alperes a adós1 (a továbbiakban: adós) elleni felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül az adós többségi részesedéssel rendelkező tagjaként
  6. március 2-án átruházta az üzletrészét, és a jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat szerint az adósnak a jegyzett tőke 50%-át meghaladó mértékű tartozása állt fenn. Kifejtették, hogy az adós az üzletrész átruházásakor már nem volt fizetőképes, és a felperesek mint hitelezők követelése a felszámolási eljárásban nem térült meg. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.416/2021/8 2 [2] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Állítása szerint az üzletrészátruházás időpontjában az adós fizetőképes volt, ő pedig jóhiszeműen járt el, így mentesül a Cstv. 63/A. § szerinti felelősség alól. [3] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperes részére 765.131 forintot, a II. rendű felperes részére 895.131 forintot, továbbá az I. és II. rendű felpereseknek 157.000 forint perköltséget. Kötelezte az alperest, hogy az állami adóhatóság külön felhívására fizessen meg 99.600 forint feljegyzett eljárási illetéket. Ítéletének indokolásában idézte a Cstv. 63/A. §-át, és megállapította, hogy a felperesek a perben jelentős tényeket bizonyították. A felszámolási ügyben eljárt bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat szerint az adósnak a jegyzett tőke 50%-át meghaladó mértékű tartozása volt, és a többségi befolyással rendelkező alperes három éven belül átruházta a részesedését. A felperesek a keresetlevél benyújtására meghatározott 90 napos jogvesztő határidőt betartották, így jogosultak volta a követelés érvényesítésére. Az alperesnek kellett bizonyítani, hogy az átruházás időpontjában az adós fizetőképes volt és a tartozás csak ezt követően halmozódott fel, vagy ha nem volt fizetőképes, az átruházásnál jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. A rendelkezésre álló bizonyítékok azonban mindezeket nem támasztják alá. Az alperes előadása szerint csak a nevét adta a céghez, ténylegesen nem vett részt a működésében. Az okiratokat úgy írta alá, hogy nem értette, így nem állapítható meg, hogy jóhiszeműen és a társaság alapítására vonatkozó szabályok betartásával járt el. Az alperes már eleve azzal a céllal ruházta át az üzletrészét, hogy mentesüljön a tagi felelősség alól, illetve a vevő kiválasztásánál sem járt el kellő körültekintéssel, ezért a jóhiszeműsége ezekből az okokból is kizárt. A végrehajtási eljárás hiánya nem támasztja alá az adós fizetőképességét. Az ügyvezető által indított készpénzfelvételek az adós pénzeszköz állományát olyan mértékben lecsökkentették, hogy rövid időn belül felszámolás alá került, és vagyonának hiányában a volt vezető tisztségviselő költségekben marasztalásával egyidejűleg egyszerűsített módon fejezték be a felszámolási eljárást. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az üzletrész átruházásakor az adós már nem volt fizetőképes, a kimentés körében előadott tényeket pedig az alperes nem bizonyította. Erre tekintettel korlátlanul felel a felperesekkel szembeni ki nem elégített hitelezői követelésekért, így a Cstv. 63/A. § alkalmazásával a felperesek keresetének megfelelően marasztalta az alperest. [4] Az ítélet elleni fellebbezésében az alperes annak megváltoztatásával a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy tagi felelőssége csak abban az esetben állapítható meg, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontja megelőzi a felperesek követelésének esedékességét. Állította, hogy a
  7. december 31-én fennálló likvid cégvagyon elegendő lett volna a követelés teljesítésére. Ekkor még az adós 1.683.000 forint pénzeszközzel és 40.751.000 forint értékű eszközállománnyal rendelkezett. Mindezek mellett az új tag
  8. március 2-án 2.500.000 forinttal felemelte a cég törzstőkéjét, így a követelések kifizetésére ez az összeg is fedezetet nyújtott. Az alperesnek
  9. november 12-én és november 27-én sem kellett előre látnia, hogy az adós nem lesz képes teljesíteni a követelést, mert annál jóval nagyobb összegű pénzeszközzel rendelkezett. Erre tekintettel a felperes nem Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.416/2021/8 3 bizonyította, hogy
  10. november 27-én az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. Az ügyvezető által felvett összegek kifizetését érintően arra hivatkozott, hogy a lejárt tartozások kiegyenlítési sorrendjének meghatározása a cég vezetőjének döntési szabadságába tartozik. Az adós a cég átadásakor (
  11. március 2.) képes lett volna kifizetni a felperesekkel szemben fennálló tartozást. Az alperes tájékoztatta az üzletrész vevőjét a követelésekről, így figyelembe vette a hitelezők érdekeit is. Az adós fizetésképtelenségét
  12. szeptember 5-ei hatállyal állapították meg, mindeddig a későbbi ügyvezetők dönthettek volna úgy, hogy rendezik a tartozást. Az alperes felelősségét nem érintheti, hogy ennek nem tettek eleget. Az alperes előtt nem ismert, hogy a cégeladást követően mi lett a társasággal és annak vagyonával. Állítása szerint kifejezetten a felperes által csatolt okiratok bizonyítják, hogy mentesül a felelősség alól, mert az üzletrészátruházás időpontjában az adós fizetőképes volt, míg az alperes az átruházásnál jóhiszeműen járt el. [5] A felperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Előadták, hogy az előzményi perben meghozott jogerős ítélet szerint az adósnak
  13. november 27-éig teljesíteni kellett volna a követelésüket. Az alperes
  14. március 2-án kötötte az üzletrészátruházási szerződést, míg
  15. március 5-én terjesztették elő az adós elleni felszámolás iránti kérelmet. Az elsőfokú bíróság a Cstv. 63/A. § alkalmazásával helyesen állapította meg, hogy az alperes felelőssége a felperesekkel szemben fennáll. Állították, hogy nem volt alapja az üzletrészátruházási szerződés megkötéséig történt 51.000.000 forint összegű kifizetéseknek. A váltókötelezettséggel jelzett teljesítés ellenére a mérlegadatok szerint az adósnak nem volt váltón alapuló tartozása, ugyanakkor a váltójogosult
  16. július 10-én vagyon és hagyaték nélkül elhunyt, így az adós ügyvezetőjétől sem vehetett át semmilyen összeget. Ismertette a Fővárosi Törvényszék 21.G.40.241/2017/
  17. szám alatt felvett tárgyalási jegyzőkönyvében rögzített tanúvallomást, amelyből megállapítható, hogy az üzletész vevője nem is találkozott az alperessel, könyveléséről és a mérlegéről semmit nem tudott, míg az akkori ügyvezető a pénztárban lévő összegre nem is emlékezett. Állította, hogy az alperes tagsági jogviszonyának megszűnésekor az adós már nem volt fizetőképes. Az alperes nem adta át az iratokat a vevőnek, és a vevő az adós vagyonát sem vette át. Az üzletrészátruházási szerződést követő napokban már előterjesztették a felszámolási kérelmet, és ebben az időpontban a felperesek jogerős ítéleten alapuló követelése is fennállt. Az alperes nem nyilatkozott arra sem, hogy milyen szempontok alapján választotta ki az üzletrésze vevőjét. A vevő a tanúvallomásában erről csak annyit adott elő, hogy baráti szívességből vette át a céget. Ha az alperes valóban jóhiszemű lett volna, az üzletrész átruházása előtt kifizeti a felpereseknek az adóssal szemben fennálló követelését. [6] Az elsőfokú bíróság ítéletének a polgári perrendtartásról szóló
  18. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  19. §

(5)bekezdés alapján nem volt jogerőre emelkedett rendelkezése. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.416/2021/8 [7] 4 A fellebbezés nem alapos. [8] Az elsőfokú bíróság a jogszabályoknak megfelelő döntést hozott, amelynek indokaival a másodfokú bíróság maradéktalanul egyetértett, ezért az alperes fellebbezése folytán csak az alábbiakat emeli ki. [9] A felperesek a keresetüket az üzletrészátruházási szerződés megkötésének időpontjában (2016. március 2.) hatályos Cstv. 63/A. §-ára alapították, amelynek alkalmazása szempontjából a Pp. 265. §
(1)bekezdés szerint a felpereseknek kellett bizonyítani, hogy a felszámolási eljárást lefolytató bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat alapján az adós tartozása meghaladta a jegyzett tőke 50%-át, valamint azt is, hogy az alperes az adós többségi befolyással rendelkező tagjaként a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül átruházta a részesedését. [10] A cégkivonat szerint az adós jegyzett tőkéje 3.000.000 forint volt, míg a hitelezői igények összesítő táblázata és a felszámolási eljárás befejezéséről rendelkező Felszámolási ügyszám. számú végzés együttes tartalma igazolta, hogy az adós megszüntetését megelőzően a felszámoló négy hitelező összesen 2.002.296 forint összegű (a jegyzett tőke 50%-át meghaladó) követelését tartotta nyilván. Mindezek alapján a felperesek a fenti okiratokkal bizonyították a Cstv. 63/A. §-ban írt törvényi tényállás első fordulatának megvalósulását. Nem volt vitás, és a 2016. március 2-án kelt alapító okirat módosítása is alátámasztotta, hogy az alperes az adós többségi befolyással rendelkező tagjaként a felszámolási eljárás megindítását (2016. szeptember 6.) megelőző három éven belül átruházta a részesedését. Erre tekintettel a felperes a bizonyítási érdeke alapján rá háruló bizonyítási kötelezettségének a Pp. 265. §
(1)bekezdés szerint teljes egészében eleget tett. [11] A Cstv. 63/A. §-ára figyelemmel a továbbiakban már az alperesnek kellett bizonyítani, hogy az adós a részesedés átruházásának időpontjában fizetőképes volt és a tartozás felhalmozódása csak ezt követően következett be, vagy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, illetőleg nem volt fizetőképes, de az alperes az átruházásnál jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [12] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a végrehajtási eljárás hiánya nem elegendő az adós fizetőképességének bizonyítására, és nem helytálló az alperesnek az a védekezése sem, hogy tagi felelőssége csak abban az esetben állapítható meg, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontja megelőzi a felperesek követelésének esedékességét, mert a Cstv. 63/A. § alkalmazása szempontjából az adós fizetőképességét az üzletrész átruházás időpontjában irányadó vagyoni helyzete alapján kell értékelni. A perben nem vitás adatok szerint az adós
  1. december
  2. és
  3. január 26-a között mindösszesen 50.700.000 forintot fizetett ki, és ezeknek a kiadásoknak a 22.700.000 forintot érintő részét a
  4. december 31-ei lezárással elkészített
  5. március 5-ei éves beszámoló nem is tartalmazhatta. Az alperes az éves beszámoló alapjául szolgáló időszak Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.416/2021/8 5 lezárását követően történt jelentős összegű kifizetések után ruházta át a részesedését, ezért az adós vagyoncsökkenését megelőző időszakra irányadó éves beszámoló adatai az ezt követő időszak tekintetében nem voltak alkalmasak az adós fizetőképességének bizonyítására. A helység1 Járásbíróság 6.G.20.789/2014/
  6. szám alatt meghozott
  7. november 12-én jogerőre emelkedett ítélete alapján az adós vagyonának jelentős összegű csökkenését követően,
  8. március 2-án az adósnak már nem vitásan voltak lejárt és meg nem fizetett tartozásai, ezért az alperes azt sem tudta bizonyítani, hogy az adós tartozásai az üzletrészátruházási szerződés megkötése után halmozódtak fel. [13] Az adós a nagyösszegű kifizetések mellett sem tett eleget az akkor már jogerős ítéleten alapuló kötelezettségének, ugyanakkor az alperes az üzletrészét eladta, majd pár nappal később,
  9. március 5-én az adóssal szemben felszámolás iránti eljárás indult, és az adós
  10. szeptember 6-tól felszámolás alatt állt. Mindezek együttes értékelése alapján az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes nem tudta értékelhető bizonyítékokkal alátámasztani, hogy a részesedés átruházásának időpontjában az adós fizetőképes volt, és a tartozás felhalmozódása csak ezt követően következett be. [14] A fentiekre tekintettel az alperes kizárólag abban az esetben mentesülhetett volna a felelősség megállapítása alól, ha igazolja, hogy az üzletrészének átruházásánál jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [15] Az alperes nyilatkozatának tartalma szerint már a tagsági jogviszonyának keletkezésekor sem mérlegelte gazdasági döntésének következményeit, emellett a tagsági jogviszonyának fennállása alatt sem vett részt az adós működésében, amelynek gazdálkodását nem ismerte, majd az üzletrészét úgy ruházta át, hogy az okiratokat értelmezés nélkül aláírta (
  11. november 4-én benyújtott írásbeli ellenkérelem
  12. oldal). Ebből következik, hogy a vevő kiválasztásánál nem járhatott el kellő körültekintéssel, míg a tájékozatlansága a hitelezőkkel szembeni érdektelenségét és nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével történő felelős magatartását támasztja alá. Mindezek alapján a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban is, hogy az alperes saját előadása cáfolta az üzletrész átruházási szerződésnél tanúsított magatartása jóhiszeműségét és a hitelezők érdekeinek figyelembevételét, ezáltal a Cstv. 63/A. §-ban szabályozott kimentési okok második fordulatára alapított védekezés további bizonyítást nem igényelt. [16] A fentiek alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy az adós a Cstv. 63/A. § és a Pp.
  13. §
(1)bekezdés szerint rá háruló bizonyítási kötelezettségének nem tett eleget, amelynek következtében a bizonyítás sikertelenségének következményeit viselnie kell, így az elsőfokú bíróság a szolgáltatott bizonyítékok megfelelő értékelésével és a Cstv. 63/A. § helyes alkalmazásával állapította meg, hogy az alperes korlátlanul felel az adósnak a felperesekkel szemben ki nem elégített hitelezői igényeiért. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.416/2021/8 6 [17] A kifejtett indokokra tekintettel az elsőfokú bíróság ítélete a fellebbezésben előadott okok miatt nem jogszabálysértő, ezért a másodfokú bíróság a Pp. 383. §
(2)bekezdés értelmében – a Pp. 386. §
(4)bekezdés alapján visszautalva annak maradéktalanul helyes indokaira – helybenhagyta. [18] Az alperes fellebbezése eredménytelen volt, ezért a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli. Az I. rendű felperes a másodfokú eljárással kapcsolatos költségeit a fellebbezési ellenkérelméhez mellékelt költségjegyzékben 50.000 forint + áfa összegben számította fel, amelyhez benyújtotta a II. rendű felperessel mint jogi képviselőjével megkötött megbízási szerződést, ezért a másodfokú bíróság a Pp. 83. §
(1)bekezdés alapján a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
  2. §
(1)bekezdés a) pontra figyelemmel kötelezte az alperest az I. rendű felperes másodfokú eljárási költségeinek megfizetésére. A II. rendű felperes a Pp. 81. §
(1)bekezdés alapján másodfokú eljárási költséget nem számított fel, így a költségeiről a másodfokú bíróságnak nem kellett rendelkezni. Budapest,
  1. március
  2. dr. Volein Anna s.k. s.k. dr. Bleier Judit s.k. dr. Kovács Mária a tanács elnöke előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.