Gf.40015/2024/6 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdés b) pontja alapján. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.015/2024/

1. A felperes: Felperes1 Cím1 A felperes képviselője: Dr. Endrédi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Endrédi Attila ügyvéd Cím6 Az alperes: Alperes1 Alperes1 címe Az alperes képviselője: Dr. Tonhaizer Mária ügyvéd alperesi jogi képviselő címe Az eljárás tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 13.G.40.363/2022/
2. számú ítélet Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 2 A fellebbezéssel támadott határozat kelte:
3. november
4. A fellebbezést benyújtó fél: a felperes és az alperes ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya és az alperest az elsőfokú illeték megfizetésére kötelező rendelkezése tekintetében helybenhagyja; a tőkeösszegek után járó kamatfizetésre vonatkozó rendelkezést részben és akként változtatja meg, hogy az alperes 50.000.000 (ötvenmillió) forint után
5. augusztus
6. napjától a kifizetés napjáig az érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat, továbbá 280.000 (kétszáznyolcvanezer) euró után
7. augusztus
8. napjától a kifizetés napjáig az érintett naptári félév első napján érvényes az bank neve által meghatározott alapkamat fizetésére köteles; a felperest illető ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltség összegét részben megváltoztatja és azt 3.604.000 (hárommillió-hatszáznégyezer) forint + áfa, összesen 4.577.080 (négymillió-ötszázhetvenhétezer-nyolcvan) forintra felemeli. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperesnek 3.042.195 (hárommilliónegyvenkétezer-százkilencvenöt) forint ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 1.005.840 (egymillió-ötezer-nyolcszáznegyven) forint fellebbezési illetéket, továbbá kötelezi az alperest, hogy fizessen meg 111.760 (száztizenegyezer-hétszázhatvan) forint fellebbezési illetéket az állami adó- és vámhatóság 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlája javára. Tájékoztatja a feleket, hogy az illetékfizetési kötelezettség a határozat jogerőre emelkedését követő
9. napon válik esedékessé. Az illeték megfizetésénél közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős határozatot hozó bíróság nevét, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 3 [1] Az elsőfokú bíróság a
10. sorszámú ítéletében megállapította, hogy a felperes és az alperes között
11. július 30-án végleges pénzeszközátadás tárgyában létrejött megállapodás érvénytelen. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 50.000.000 forintot és ezután
12. augusztus
13. napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8 százalékponttal növelt értékének megfelelő késedelmi kamatot, továbbá fizessen meg 280.000 eurót és ezután
14. augusztus
15. napjától a kifizetés napjáig az bank neve által meghatározott alapkamat 8 százalékponttal növelt értékének megfelelő késedelmi kamatot, valamint 3.000.000 forint + áfa azaz 3.810.000 forint perköltséget. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az államnak a határozat jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül a felperes illetékmentessége folytán le nem rótt 1.500.000 forint illetéket az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi számlájára. [2] Az elsőfokú bíróság ténymegállapításai szerint a felperes és az alperes
16. július
17. napján végleges pénzeszközátadásról állapodott meg, amely megállapodás
18. pontja szerint az átadó a „Tao tv.” rendelkezései alapján a megállapodásban foglalt feltételekkel ellenérték és ellenszolgáltatás nélkül véglegesen 280.000 euró és 50.000.000 forint pénzeszközt ad át az átvevőnek
19. augusztus
20. napjáig, az átadó által az átvevő bankszámlájára történő utalással. A megállapodás szerinti végleges pénzeszközátadás
21. augusztus
22. napján átutalással megtörtént. [3] A felperes ellen felszámolási eljárás indult a
23. október 15-ei kérelem alapján, majd felszámolás hatálya alá került
24. december 17-ei kezdő időponttal. [4] A felperes
25. december 16-án terjesztett elő keresetet az alperes ellen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
26. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
27. §

(1)bekezdése b) pontja alapján, amely annak megállapítására irányult, hogy a felperes és az alperes között

1. június 30-án végleges pénzeszközátadás tárgyában létrejött megállapodás érvénytelen és ezért az joghatás kiváltására nem alkalmas. Kérte az eredeti állapot helyreállítását akként, hogy a bíróság kötelezze az alperest 50.000.000 forint tőke és ezen összeg után
2. augusztus
3. napjától a kifizetés napjáig, továbbá 280.000 euró és ezen összeg
4. augusztus
5. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamata megfizetésére. A felperes az alperest perköltség megfizetésére is kérte kötelezni, ügyvédi munkadíját a pertárgyérték 10%-ában kérte megbízási szerződés alapján meghatározni. [5] Kiemelte, hogy a törvény által meghatározott egyéves jogvesztő határidőn belül terjesztette elő keresetét. A támadott szerződést a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra érkezése napját megelőző három éven belül kötötték meg. A támadott jogügylet ingyenes volt, amelyet maga az alperes is elismert. Hivatkozása szerint az ingyenességre tekintettel a szükséges tényállási elemet bizonyította, más tényállási elemnek nem kell fennállnia ahhoz, hogy a kereset megalapozott legyen. A Cstv.
6. §

(1)bekezdés b) pontjában foglalt megtámadási ok objektív, amely a felek jó vagy rosszhiszeműségétől Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 4 függetlenül kizárólag a jogügylet vagy jognyilatkozat tárgya, illetve tartalma alapján ítélendő meg. Nincs jelentősége annak, hogy a perbeli ingyenes vagyonátadás időpontjában milyen helyzetben volt az alperes, hogy észszerűen előre láthatta-e, hogy a felperes nem lesz képes kiegyenlíteni a vele szemben fennálló követeléseket, továbbá annak sincs jelentősége, hogy volt-e okozati összefüggés az ingyenes vagyonátadás és a két év múlva bekövetkező felszámolás között és azt sem kell figyelembe venni, a feleknek célja volt-e, hogy a pénzeszközök átadásával elvonják a vagyont a hitelezői igények kielégítése elől. Egyedül annak van jelentősége a perben, hogy vagyonátadás ellenében a felperes semmilyen ellentételezéshez, vagy szolgáltatáshoz nem jutott hozzá. Az eredeti állapot visszaállítása érdekében már a teljesítés időpontjától kezdve jár a késedelmi kamat. A felperes erre utalással az ingyenes vagyonátadás pénzügyi teljesítésének napjától igényelt egyenértéki kamatot, annak mértékére a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:155. §

(1)bekezdését kérte alkalmazni. Az alperesi bizonyítási indítványok teljesítését szükségtelennek tartotta. [6] Az alperes az érdemi ellenkérelmébgen a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte az IM rendelet alapján, az ügyvédi munkadíj mértékét 3.604.033 forintban jelölte meg. Kérte továbbá a felperes ügyvédi munkadíjának mérséklését az IM rendelet 2. §

(2)bekezdése alapján. Érvelése szerint a végleges pénzeszközátadás ingyenességét nem a felek megállapodása alapozta meg, hanem a társasági adóról és osztalékról szóló

1. évi LXXXI. számú törvény (a továbbiakban: Tao tv.) rendelkezése, mely alapján ezt visszafizetési kötelezettség nélkül kell adni. Álláspontja szerint a Cstv.
2. §

(1)bekezdés b) pontjára vonatkozó kommentár és bírósági döntések szerint az ingyenességen kívül többlettényállási elemeknek is fenn kell állniuk az érvénytelenség megállapításához. Többlettényállási elemként vizsgálni kell, hogy a felperes az ügyletkötés időpontjában már olyan helyzetben volt-e, amikor a vezetői észszerűen előre láthatták, hogy a felperes nem lesz képes kiegyenlíteni a vele szemben fennálló követeléseket. [7] Előadta, a felperesi cég tulajdonosa 50%-ban az alperesi cégcsoport volt

1. augusztus
2. napjáig. Az alperes és a másik tulajdonos értékesíteni kívánta a céget, és az eladási folyamat már a
3. évben megkezdődött. Az üzletrészátruházás feltételeiről a vevővel való megállapodás
4. június végén vált véglegessé. Az eladás részleteit az úgynevezett „Term Sheet” tartalmazta, amely a végleges pénzeszköz átadásán kívül kiterjedt a felperes akkori gazdasági helyzetének, vagyonának és bevételeinek rögzítésére is. A végleges pénzeszközátadási megállapodás nem önálló megállapodás volt, hanem a cég átruházási folyamatának része. Tehát az ügylet nem a hitelezői igények kijátszására és a vagyon csökkentésére irányult. A felperesi cég üzletrészének átruházására
5. augusztus 6án került sor, ezen szerződés I.
6. pontjában a vevő kijelentette, hogy tudomással bír a társaság
7. július 26-án hozott alapítói határozatáról, amely alapján a társaság pénzeszközeiből 280.000 euró és 50.000.000 forint „végleges pénzeszközátadás” jogcímén átadásra került az eladó cég csoportjába tartozó Alperes1 részére. A vevő azzal is tisztában volt, amennyiben ez az összeg hiányzik a felperes működéséhez, azt neki kell pótolnia. A felperes az üzletrész átruházásakor megfelelő vagyonnal rendelkezett a hitelezői igények kielégítésére,
8. évben vevőállománya 199.808.103 forint volt, míg pénzállománya 307.168 euró és 92.942.525 forint volt. A felperes a végleges pénzeszközátadást követően Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 5 több mint két évig működött, a 855.715.792 forint hitelezői igény jelentős része a felperes által később, az üzletrész átruházást követően kötött ügyletek kapcsán keletkezett. Úgy vélte, azt is vizsgálni kell, hogy az alperes az ügyletkötés időpontjában észszerűen előre láthatta-e, hogy a felperes nem lesz képes kiegyenlíteni a vele szemben fennálló követeléseit, azonban ilyen jellegű veszély nem állt fenn, állította, nincs okozati összefüggés az ingyenes vagyonátadás és a két év múlva bekövetkezett felszámolás között. Hangsúlyozta, a végleges pénzeszközátadási szerződést nem lehet kiragadni a felperes üzletrészeinek eladási folyamatából. Az üzletrészátruházás nélkül nem jött volna létre a végleges pénzeszközátadási szerződés. Ez utóbbiban szereplő összeg volt az üzletrészátruházási szerződésben meghatározott vételár megfizetésének egyik részlete. [8] Hivatkozott arra, hogy a Ptk. 6:
9. §

(2)bekezdésében foglaltakra figyelemmel az érvénytelenség megállapítása esetén a felperes által követelt összeget csökkenteni kell az alperes által kifizetett társasági adó (12.636.299 forint) összegével, ennek hiányában a felperes gazdagodna jogalap nélkül. [9] Kiemelte, érvénytelenség esetén a járulékos igények tekintetében a Ptk. 6:115. §

(1)bekezdése és az 1/

1. (VI. 28.) PK. vélemény 9-
2. pontja alapján a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint kell elszámolni. Így nem késedelmi kamat, hanem egyenértéki kamat jár. Az egyenértéki kamat pedig nem azonos a késedelmi kamattal, hanem a piacon szokásos ügyleti vagy betéti kamat, ennek hiányában maximum a mindenkori jegybanki alapkamattal egyező kamat lehet. [10] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét megalapozottnak találta a Cstv.
3. §

(1)bekezdés b) pontja alapján. Indokolása szerint a felszámoló az adós nevében jogosult volt a keresetet előterjeszteni, amelyre az egyéves jogvesztő határidő utolsó napján került sor, és a támadott szerződést a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző három éven belül kötötték meg. [11] Rögzítette, a támadott szerződés maga tartalmazta azt, hogy „ellenérték és ellenszolgáltatás nélküli végleges pénzeszközátadás” a tárgya, így magából a szerződésből kitűnt, hogy az adós vagyonából ingyenes elidegenítés történt, melyet maga az alperes is elismert, csupán arra hivatkozott, hogy a Tao tv. rendelkezései alapján került sor a pénzeszköz ingyenes átadására. [12] Az alperes által hivatkozott többlettényállási elem bizonyítási kötelezettségét a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontja esetében nem találta szükségesnek, mivel a törvény szövegéből és a bírói gyakorlatból is egyértelműen következik, hogy többlettényállási elem bizonyítására csupán az

(1)bekezdés a) pontja ír elő kötelezettséget. Ebből következően a felperesnek csak azokat a feltételeket kellett bizonyítania, amelyeket a törvényi tényállás Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 6 előír, a felperes pedig bizonyította a határidőn belüli kereset-előterjesztést, azt, hogy az ügyletkötésre a megtámadási határidőn belül került sor, és azt is igazolta, hogy a támadott jogügylet ingyenes elidegenítést eredményezett, ezért a bíróság keresetét alaposnak találta. [13] Az alperes azon hivatkozását sem értékelte a döntést befolyásoló körülménynek, mely szerint a végleges pénzeszközátadási megállapodás nem önálló megállapodás volt, hanem a cégátruházási folyamat része. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az üzletrészátruházási szerződés

1. augusztus 6-án az eladó kft. neve mint eladó és a vevő kft. neve mint vevő között jött létre. A szerződés valóban tartalmazta, hogy a vevő kijelentette, tudomással bír a végleges pénzeszközátadásról. Az üzletrész vételárát 95.000.000 forintban határozták meg, amelyet a vevő két részletben az eladó bankszámlájára átutalással vállalt megfizetni. [14] Az elsőfokú bíróság értékelése szerint a pénzeszközátadási megállapodás kétoldalú kötelem, a szerződésben két fél állapodott meg, azok részére állapít meg jogot, illetve kötelezettséget. A szerződés szövege alapján egyértelműen megállapítható, és a felek sem vitatták, hogy a szerződés ingyenes volt, ennek következtében a felperest pénzszolgáltatási kötelezettség terhelte, míg az alperest semmilyen kötelezettséggel nem tartozott a szerződés alapján. [15] Érvelése szerint az a körülmény, hogy a pénzeszközátadást követően más felek között létrejött üzletrészátruházási szerződésben rögzítésre került, hogy a vevő tudomással bír az ingyenes pénzeszközátadásról a perbeli szerződésre, a szerződéskötő felekre és az ő kötelezettségeikre semmilyen kihatással nem volt. [16] Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a jelen per eldöntése szempontjából csak annak van jelentősége, hogy a perbeli szerződést milyen tartalommal kötötték meg a felek. [17] Kifejtette, az alperes azon hivatkozását, hogy az ingyenes pénzeszközátadás az üzletrészátruházási szerződésben szereplő vételár egy része volt, nem támasztotta alá az üzletrészátruházási szerződés. Ennek a pénzeszközátadási ügylet tekintetében nem volt jelentősége, legfeljebb a perben nem álló felek üzletrészátruházási szerződése esetében lehetett volna relevanciája az állított tény igazoltsága esetén. [18] Az alperes által indítványozott bizonyítást az elsőfokú bíróság mellőzte, tekintettel arra, hogy a per eldöntése szempontjából annak nem volt relevanciája. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 7 [19] Ismertette a Cstv.
2. §

(1a)bekezdését, a Ptk. 6:108. §

(1)bekezdését, a 6:112. §

(1)és

(2)bekezdését. A fenti jogszabályi rendelkezések alapján megállapította, hogy a perben támadott jogügylet érvénytelensége folytán alkalmazandó jogkövetkezmény az eredeti állapot helyreállítása, melynek következtében az alperes köteles visszafizetni a részére ellenszolgáltatás nélkül átadott összeget, erre tekintettel az alperest 50.000.000 forint és 280.000 euró megfizetésére kötelezte. [20] Az elsőfokú bíróság az alperes által hivatkozott 1/

1. (VI. 28.) PK. vélemény 9-
2. pontjai értelmezésével kapcsolatosan kifejtette, hogy az egyenértékű szolgáltatások kölcsönös használata esetén a jóhiszemű jogalap nélküli birtokosnak tekintendő felek a kölcsönösen birtokolt szolgáltatások hasznaival egymással szemben nem kötelesek elszámolni. Amennyiben azonban az érvénytelen szerződés ingyenes, akkor a szolgáltatások kölcsönös használata nem kompenzálja egymást. A szolgáltatást egyoldalúan használó fél rosszhiszemű jogalap nélküli birtokoséval azonos jogi helyzetű, ezért ő a másik fél részére kamat, illetve használati díj megfizetésére köteles. Az alperes által hivatkozott, még a régi Ptk. hatálya alatt kialakított véleményből, amely azonban az új Ptk. alkalmazása során is irányadó, arra következtetett, hogy az ingyenességre figyelemmel az alperes kamatfizetésre köteles. A kamatfizetés tekintetében pedig a Ptk. 6:
3. §

(1)bekezdése az irányadó, eszerint vállalkozások közötti szerződés esetén a késedelmi kamat mértéke a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8 százalékponttal növelt értéke. Ezen rendelkezés alapján kötelezte az alperest kamat fizetésére a szerződés szerinti forint, illetve euró összeg átutalásának napjától. [21] A pervesztes alperest kötelezte a pernyertes felperes perköltségének megfizetésére a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján. A felperes a pertárgyérték 10%-ának megfelelő ügyvédi munkadíjat kért azzal, hogy áfakörbe tartozik. Az elsőfokú bíróság a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján meghatározott munkadíjat a

(2)bekezdés alapján mérsékelte, tekintettel arra, hogy az első perfelvételi tárgyaláson a bíróság a perfelvételt lezárta, majd folytatta az érdemi tárgyalást, amit be is rekesztett. [22] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes és az alperes is fellebbezéssel élt, az alperes az ítélet egészét, míg a felperes a részére megállapított perköltség (ügyvédi munkadíj) összegét támadta. [23] Az alperes elsődlegesen az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. [24] Az alperes a hatályon kívül helyezés iránti kérelme indokaként arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság nem folytatta le teljeskörűen a bizonyítást, az első perfelvételi tárgyaláson a perfelvételt lezárta, majd folytatta az érdemi tárgyalást és még az első tárgyaláson a berekesztést követően határozatot hozott. Ezzel megszegte az eljárás lényeges Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 8 szabályait, kiemelten a Pp. 214. §

(1)bekezdésében foglaltakat, amellyel sérült az alperes tisztességes eljáráshoz való joga. Álláspontja szerint a meghallgatni kívánt tanúk által előadottak alátámasztották volna a tényállításait, ezek elmaradásának negatív következményeit pedig az alperes kénytelen viselni. A tanúk vallomásai alátámasztották volna azt, hogy a támadott szerződés egy komplex cégeladási ügylet része volt, továbbá, hogy a perbeli szerződés megkötése nélkül az üzletrészátruházás sem ment volna végbe. A tanúk tudtak volna nyilatkozni arról is, hogy a megtámadott szerződés alapján kifizetett összegek miképp voltak részei a cégeladás vételárának. A bizonyítás elmaradása – álláspontja szerint – az ügy érdemi eldöntésére kihatott, ezért helye van az ítélet hatályon kívül helyezésének és az új eljárás lefolytatásának, mert szükséges a bizonyítási eljárás megismétlése, illetve kiegészítése. [25] Az alperes másodlagos fellebbezési kérelmében az elsőfokú ítélet megváltoztatását és annak megállapítását kérte, hogy a felperes és az alperes között

1. július 30-án végleges pénzeszközátadás tárgyában létrejött megállapodás érvényes és nem terheli az alperest az 50.000.000 forint, valamint a 280.000 euró és azok késedelmi kamata felperes részére történő megfizetése. Lényegében tehát a kereset elutasítását kérte. Kérte továbbá megállapítani, hogy a felperes a perköltségét (300.000 forint + áfa ügyvédi munkadíj) maga viseli. A le nem rótt 1.500.000 forint elsőfokú eljárási illeték megfizetésére a felperest kérte kötelezni. [26] Az alperes a harmadlagos fellebbezési kérelmében az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását kérte oly módon, hogy az ítélet fizetésre kötelező részét akként változtassa meg a másodfokú bíróság, hogy arra kötelezze az alperest, 37.363.701 forint összeget és ezután
2. augusztus
3. napjától a kifizetés napjáig a jegybanki alapkamatnak megfelelő mértékű ügyleti kamatot, továbbá 280.000 euró összeget és ezután
4. augusztus
5. napjától a kifizetés napjáig az bank neve által meghatározott alapkamat értékének megfelelő ügyleti kamatot fizessen meg a felperesnek. Kérte továbbá, hogy a felperest kötelezze teljes másodfokú perköltségként 1.630.000 forint összegű ügyvédi munkadíj megfizetésére. [27] Az elsőfokú ítéletet érdemben nem tartotta helytállónak, ezért a másodlagos fellebbezési kérelme indokaként arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta kellő alapossággal a felperesi cég eladásának teljes láncolatát, az ún. „Term Sheet” tartalmát, amely a felperes, mint cég eladásának a részleteit szabályozta. A szerződés 1.
6. pontjából megállapítható, hogy a végleges pénzeszközátadással átutalásra kerülő összeg a cégeladás, azaz az üzletrész átruházás ellenértékét képezi: „280.000 euró + 70.000.000 forint a tervek szerint (itt 50 milliót veszünk ki, 20 millió forint átmegy vételárba)”. A „Term Sheet”
7. pontja a tranzakció zárásáról szól, „elszámolási nap
8. július
9. a szükséges szerződések (üzletrész átruházás stb.) aláírása
10. augusztus 5.” ez is alátámasztja, hogy a végleges pénzeszközátadás nem különálló megállapodás volt. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 9 [28] Hangsúlyozta, hogy az üzletrészátruházási szerződésben a vételárban nem szerepelhetett a végleges pénzeszköz-átruházással átadott összeg, mert azt az eladó kapta. A végleges pénzeszközátadási megállapodásban szereplő összeg is a vételár részét képezte oly módon, hogy a piaci gyakorlatnak megfelelően „az eladásra kerülő cégben található pénzeszközök összegét a vevő részben vagy egészben kifizeti az eladónak, de végül a felek a végleges pénzeszköz átadásban, mint megoldásban állapodtak meg”. Az üzletrészátruházási szerződés I/
11. pontja is a „Term Sheet”-nek megfelelően került rögzítésre, azaz a végleges pénzeszközátruházás része volt a cégeladásnak, így ennek megfelelően a cégért kapott vételárnak is. A „Term Sheet” tartalmáról, a vételárról és annak részleteiről a tanúk tudtak volna részletesen nyilatkozni és alátámasztani az alperes tényállításait. Kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság álláspontjával ellentétesen teljeskörűen vizsgálni kellett volna a megállapodás létrejöttének összes körülményét és feltételét, valamint az üzletrész átruházásban részt vevő felek és az ott eljáró képviselők jognyilatkozatait. Állította, hogy a végleges pénzeszközátadás ingyenességét elsősorban nem a felek megállapodása alapozta meg, hanem a társasági adóról szóló törvény rendelkezései, amely alapján ezt visszafizetési kötelezettség nélkül kell adni. Azaz nem a felek vélt összefonódása, alperesi befolyás vagy rosszhiszeműsége miatt került kikötésre az ingyenesség. A Tao törvény alapján fogalmilag kizárt, hogy az alperes ellenértéket adjon, azonban az elsőfokú bíróság megállapításával szemben terhelte adófizetési kötelezettség. A véglegesen átadott pénzeszköz, mint bevétel után a kirótt társasági adót, amely az összeg 9%-a, az alperes megfizette az adóhatóság részére. [29] Az ítélet részbeni megváltoztatásával kapcsolatosan kifejtette, hogy a Ptk. 6:
12. §

(2)bekezdésében foglaltakra tekintettel az érvénytelenség megállapítása esetén a felperes által követelt összeget csökkenteni kell az alperes által kifizetett társasági adó, azaz 12.636.299 forint összegével, ennek hiányában ezzel az összeggel a felperes jogalap nélkül gazdagodna, mivel ezt az adó összeget a felperesnek kellett volna a beszámolója alapján megfizetnie. Álláspontja szerint ezt az összeget a felperes helyett fizette meg. A Tao törvény

1. számú melléklet A)
2. pontja alapján nyilatkozott arról, hogy a juttatás adóévében a juttatást az eredményében bevételként elszámolta. Nyilatkozott továbbá arról is, hogy mind az adózás előtti eredménye, mind az adóalapja e juttatás következtében elszámolt bevétel nélkül számítva nem lesz negatív, továbbá, hogy a bevételre jutó társasági adót megfizeti, amelyet a társasági adóbevallás elkészítését követően nyilatkozat útján igazolt is. Amennyiben az alperes ezt nem tette volna meg, a felperesnek kellett volna emelnie a társasági adóalapját az átruházott összeggel és befizetni ez alapján a társasági adót. Ezen indok miatt álláspontja szerint 12.636.299 forint összeggel csökkenteni kell az ítéletben meghatározott összeget 37.363.701 forint összegre. [30] A késedelmi kamat tekintetében fenntartotta álláspontját, mely szerint az alperes, mint a másik szolgáltatást használó fél, nem tudhatta, hogy ő, mint kvázi rosszhiszemű jogalap nélküli birtokos jár el, egészen a felperes fizetési felszólításának a kézhezvételéig. Az 1/
3. (VI. 28.) PK. vélemény is kamatfizetést és nem késedelmi kamatfizetést említ. A Ptk. Kommentárjára hivatkozva kifejtette, hogy a kamat lényegében a hitelviszony (tipikusan kölcsön) keretében átadott pénz használatának értékét fejezi ki. Ennek megfelelően a fizetendő kamat összege az idegen pénz használatának időtartamához és a tőkekövetelés összegéhez igazodik. A Ptk. 6:
4. § (kamat) kommentárja a kamat fajtáinál az egyenértéki kamatot, mint a törvényes kamat egyik fajtáját megkülönbözteti a késedelmi Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 10 kamattól, azaz az egyenértéki kamat nem egyenlő a késedelmi kamattal. E szerint érvénytelenség megállapítása estén a Ptk. 6:
5. §

(2)és

(3)bekezdésében meghatározott mértékű kamat jár a felperesnek, a felperes által az alperes részére küldött fizetési felszólítás kézhezvételéig, ennek megfelelően 50.000.000 forint tőke után

1. augusztus 6-
2. június 30-ig 1,9%
3. július 1-
4. december 31-ig 1,75%
5. január 1-
6. június 30-ig 1,6%
7. július 1-
8. december 31-ig 1,9%
9. január 1-
10. június 30-ig 2,4%
11. július 1-
12. november 21-ig 7,75% mértékű kamat járhat. A 280.000 euró tőke után
13. augusztus 6-
14. november
15. napjáig 0% mértékű kamat jár. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a kamatfizetés tekintetében tévedett, amikor a Ptk. 6:
16. §

(1)bekezdését tekintette irányadónak, mivel az kizárólag a késedelmi kamat szabályait határozza meg, ugyanakkor úgy vélte, hogy a felperes legfeljebb ügyleti kamatra jogosult. Amennyiben késedelmi kamat járna a felperesnek a teljes időszakra, akkor ezzel a felperes jogalap nélkül gazdagodna, hiszen olyan mértékű kamatot kapna a pénz után, amelyet nem kapott volna meg normál üzleti körülmények között akkor sem, ha a követelt összeg nála maradt volna és befekteti. Nem vette figyelembe az elsőfokú bíróság, hogy a Ptk. 6:

1. § kommentárja kimondja, a bíróságnak arra kell törekednie, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeinek rendezése során egyik fél se kerüljön a másikkal szemben aránytalanul kedvezőbb, illetve méltánytalanul súlyosabb vagyoni helyzetbe. A teljes időszakra fizetendő késedelmi kamattal az alperes méltánytalanul kerülne súlyosabb vagyoni helyzetbe, ennek alapján álláspontja szerint az ítélet részbeni megváltoztatásának van helye. [31] A felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet perköltség mértékére vonatkozó részét kérte megváltoztatni és az alperest 14.000.000 forint + áfa (elsőfokú) ügyvédi munkadíj megfizetésére kötelezni. Fellebbezése indokolásában sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság csupán 3.000.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget állapított meg a javára. Előadta, hogy az elsőfokú eljárás során az ügyvédi munkadíj összegét a pertárgy érték 10%‑a + áfa összegben kérte meghatározni a felperes és a felperes jogi képviselője között létrejött megbízási szerződés alapján, amelyben a munkadíjat felek az előzetes egyeztetésük során folytatott tevékenységre is figyelemmel rögzítették, ez magában foglalta a megbízott készkiadásait átalány jelleggel. A 140.403.320 forint összegű pertárgyértékre tekintettel a jogi képviselője részére járó ügyvédi munkadíjként 14.040.332 forint + áfa összeg megfizetését kérte. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság által megállapított 3.000.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíj az IM rendelet
2. §

(2)bekezdése alapján mérsékelten került megállapításra. Ezt az elsőfokú bíróság azzal indokolta, hogy az első perfelvételi tárgyaláson a perfelvételt lezárta és folytatta az érdemi tárgyalást, majd azt be is rekesztette és határozatot hozott. A felperes hivatkozott arra, hogy az IM rendelet 3. §

(1)és

(2)bekezdése alapján megbízási szerződés hiányában megállapítható ügyvédi munkadíjnál is alacsonyabb összegben állapította meg munkadíját az elsőfokú bíróság, az IM rendelet szerint 3.604.033 forint + áfa összegű megbízási díj lenne megállapítható. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 11 Hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság a perköltség meghatározása és mérséklése során kizárólag a tárgyalások számát értékelte, ugyanakkor figyelmen kívül hagyta a perindítást megelőzően elvégzett, az átlagost jóval meghaladó mértékű jogi előkészítő munkát, amelynek részét képezte a felszámolóval folytatott többszöri egyeztetés, a felszámolás vonatkozó iratanyagának áttekintése, értékelése, az alperes írásbeli felszólítása is. A felperes az igényét mind összegszerűsége, mind jogalapja vonatkozásában már a perindítást megelőzően kimunkálta és közölte az alperessel. Ezzel a felperes a jogvita peren kívüli megoldását kívánta elérni, illetve elősegíteni, amelyre azonban az alperes elzárkózó magatartása miatt nem került sor. [32] Kiemelte, hogy az előkészítő munka eredményezte, hogy a per tárgyalása az első tárgyalási napon berekeszthető volt. Az elsőfokú bíróság tehát figyelmen kívül hagyta a komplex jogi előkészítő munkát, ugyanakkor az alapos előkészítésből eredő gyors befejezést a felperes terhére értékelte. A Pp. szabályaival ellentétes az a gyakorlat, amely az eljárástámogatási kötelezettségét teljes mértékben teljesítő felperest bünteti azzal, hogy a perköltségét éppen arra a körülményre (eljárás gyors befejezésére) tekintettel csökkenti, amelynek előmozdítását az eljárási szabályok a felperestől elvárják. Kiemelte azt is, hogy a jogi képviselő által elvégzett munka minőségét és nagyságát nem a megtartott tárgyalások száma minősíti. [33] Érvelése szerint az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a tényt is, hogy a perben olyan elvi jelentőségű jogkérdésről kellett dönteni, amellyel kapcsolatban nincs kialakult bírói gyakorlat (gazdasági társaságok üzletrészének átruházásához kapcsolódó ingyenes vagyonátadás Cstv. 40. §-a szerinti értékelése). A perköltség megállapítása körében nem került értékelésre az sem, hogy jelen perben speciális csődjogi és gazdasági jogi szaktudás volt szükséges. Mindezekre tekintettel álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a részére járó perköltséget megalapozatlanul csökkentette. Álláspontja szerint a felperes és jogi képviselője között létrejött megbízási díj mértéke indokolt, annak mérséklésére – különösen ilyen jelentős mértékben – nincs mód, figyelemmel egyrészről arra, hogy az alperes sem a pert megelőzően, sem pedig a per során az elsőfokú ítélet meghozataláig nem törekedett a jogvita békés, egyezség útján történő lezárására, másfelől pedig arra, hogy a felszámolás alatt álló felperes hitelezőinek érdekeit is az szolgálja, ha a felperesi jogi képviselő részére járó megbízási szerződésben kikötött munkadíj megfizetésére az alperest kötelezi a bíróság. [34] Kérte, hogy a másodfokú bíróság kötelezze az alperest a másodfokú eljárás során felmerült perköltség viselésére is, a felperesi jogi képviselő munkadíját a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján – a felperes és jogi képviselője között létrejött megbízási szerződésre figyelemmel – 550.000 forint + áfa (698.500 forint) összegben kérte megállapítani. [35] Az alperes a fellebbezési ellenérelmében kérte a

1. sorszámú ítéletnek a felperesi jogi képviselő részére fizetendő munkadíj vonatkozásában a helybenhagyását és kérte kötelezni a felperest a teljes másodfokú perköltség és 309.550 forint összegű ügyvédi munkadíj megfizetésére. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 12 Előadta, hogy álláspontja szerint az elsőfokú bíróság indokoltan csökkentette a felperes ügyvédi munkadíjának mértékét. Azon hivatkozása, hogy a bíróság figyelmen kívül hagyta a perindítást megelőző, az átlagost jóval meghaladó mértékű jogi előkészítő munkát, nem megalapozott. A felperes keresetlevelében maga adta elő, hogy a felperes korábbi ügyvezetője a felszámoló részére hiányosan szolgáltatta az adós iratait, így nem megalapozott a felperes azon hivatkozása, hogy a perhez át kellett tekinteni a felszámolás vonatkozó iratanyagát, illetve, hogy többször kellett egyeztetnie a felszámolóbiztossal az ügyben. A támadott szerződést az alperes bocsátotta a felperes rendelkezésére a per folyamán. A felperes összesen egy felszólító levelet küldött az alperesnek, további egyeztetést nem kísérelt meg, így az ezirányú hivatkozása alaptalan. [36] Álláspontja szerint a perfelvételi szakban benyújtott írásbeli előkészítő iratok, illetve annak alapjául szolgáló jogi munka sem támasztja alá a felperes által követelt ügyvédi munkadíj mértékét. A perben szükséges speciális csődjogi és gazdasági szaktudás szintén nem indokolja az ügyvédi munkadíj nagyságát, tekintve, hogy a felperes jogi képviselője több felszámolási eljárásban is eljár, így ehhez hasonló perekben már gyakorlattal rendelkezik. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság megalapozottan mérsékelte a felperes által kért ügyvédi munkadíj összegét. [37] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében a
2. sorszámú ítélet alperesi fellebbezéssel érintett része helybenhagyását kérte. Jogi képviseleti munkadíját az IM rendelet
3. §

(1)bekezdés a) pontja alapján 2.500.000 forint + áfa, összesen 3.175.000 forintban jelölte meg. [38] Előadta, hogy az alperes fellebbezése megalapozatlan, tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az abból levont következtetése és döntése is helytálló. Vitatta azt az alperesi állítást, hogy az elsőfokú bíróság nem folytatta le a teljes körű bizonyítást. Hivatkozott arra, hogy a per eldöntéséhez az alperes által kért tanúmeghallgatások szükségtelenek voltak, a felek között csak jogkérdésben volt vita. [39] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a per eldöntése szempontjából csak annak van relevanciája, hogy a perbeli szerződést milyen tartalommal kötötték meg a felek, a jogvita keretében a peres felek közötti jogviszonyt kellett érdemben vizsgálni, értékelni. Az alperes elismerte, hogy a támadott „végleges pénzeszközátadási megállapodás” ellenszolgáltatás nélküli, ingyenes jogügylet volt. [40] Nem értett egyet az ítélet részbeni megváltoztatása körében kifejtett alperesi állásponttal sem, vitatta, hogy az alperes adófizetése következtében a felperes jogalap nélkül gazdagodott volna. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 13 [41] A kamatfizetés mértékének körében kifejtette, hogy kamat azért jár, mert az érvénytelen szerződés alapján teljesített szolgáltatás visszakövetelése már a teljesítés időpontjától esedékessé válik. Az alperes az ingyenességre tekintettel kamatfizetésre köteles, amelyre a Ptk. 6:155. §

(1)bekezdése az irányadó. [42] A peres felek fellebbezése folytán az ítéletnek nem volt a Pp. 358. §

(5)bekezdése alapján jogerőre emelkedett rendelkezése, ennélfogva a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet teljes egészében bírálta felül. [43] A felperesnek az elsőfokú ügyvédi munkadíj mértékét támadó fellebbezése részben alapos; az alperesnek az elsőfokú ítéletnek a per főtárgyát érintő rendelkezése elleni fellebbezése alaptalan; míg a tőkeösszegek után járó kamatfizetésre vonatkozó rendelkezésnek a késedelmi kamatfizetés mértékével összefüggő fellebbezése alapos. [44] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének eldöntéséhez szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a jogvita eldöntéséhez szükséges tényeket helytállóan állapította meg, a tényállás alapján levont jogi következtetéseivel is a Fővárosi Ítélőtábla – a kamatfizetés mértéke és a felperest illető ügyvédi munkadíj összegének megállapítása kivételével – teljes mértékben egyetértett. [45] A Fővárosi Ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján a per főtárgya tekintetében helybenhagyta; az alperest terhelő, a tőkeösszegek után járó kamatfizetés mértékére vonatkozó részét megváltoztatta és mellőzte a plusz 8%-os késedelmi kamat megfizetésére irányuló rendelkezést; valamint a felperes részére járó ügyvédi munkadíj összegét felemelte. [46] A másodfokú bíróságnak az alperes jogorvoslati kérelme érdemével kapcsolatban abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontja szerinti érvénytelenségi ok vizsgálatakor az elsőfokú bíróság megalapozott döntést hozott-e, amikor a felperes által az alperes részére történt 50.000.000 forint és 280.000 euró pénzkifizetés alapjául szolgáló „pénzeszköz végleges átadásának” nevezett és

1. július 30án kelt megállapodás érvénytelenségét megállapíthatónak találta, ami azt vonta maga után, hogy a felperes keresetének helyt adott. Ennek keretében az ítélőtáblának azt kellett vizsgálnia, hogy a felperes az ingyenességre hivatkozva megalapozottan támadta-e a felperes által az alperes részére történő pénzátadás alapjául szolgáló jogügyletet. [47] Mindenekelőtt kiemeli az ítélőtábla, hogy a felszámolási eljárás célja a hitelező követelésének kielégítése az adós vagyonából. Ez elsősorban az adós vagyonának értékesítéséből befolyó pénzeszközök hitelezők közötti felosztásával valósul meg. A hitelezők Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 14 kielégítési alapjának elvonását eredményező szerződések vagy más jognyilatkozatok megtámadásához a jogalkotó a Cstv.
2. §

(1)bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott speciális lehetőséget biztosította, amely esetén az eredményes megtámadáshoz a jogügylet érvénytelenségének jogkövetkezményét fűzte. Az eredményes megtámadás következménye, hogy visszajutnak az adós felszámolás hatálya alá tartozó vagyonába mindazok a vagyoni elemek, amelyek a Cstv.-ben meghatározott időszakban kötött szerződések eredményeként kikerültek az adós vagyonából, illetve elmaradt haszonként nem kerültek be a vagyonába. [48] A jogvita elbírálása során a felperesi gazdasági társasággal szembeni fizetésképtelenségi eljárás megindításakor (2020. október 15.) hatályban volt Cstv. 40. §-ának rendelkezéseit kellett alkalmazni. A felperes keresetét a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontjára alapította, eszerint a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egyéves jogvesztő határidőn belül a hitelező – vagy az adós nevében a felszámoló – a bíróság előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző három éven belül és azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás, vagy harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet. A Cstv. 40. §

(1)bekezdése szerint lefolytatható megtámadási per azokra a szerződésekre vonatkozik, ahol az adós köt szerződést, vagy tesz jognyilatkozatot. Jelen perben tehát azt a felperesi állítást kellett vizsgálni, hogy a felek között a végleges pénzeszközátadásra vonatkozó jogügylet keretében történt-e pénzátutalás és az alperes részére teljesített kifizetés valóban ingyenesen történt-e. [49] Helytállóan érvelt az elsőfokú bíróság, hogy a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontjának szövegezéséből kitűnően egyértelmű, hogy mely törvényi tényállási elemek bizonyítása vezet a jogügylet eredményes megtámadásához. Jelen esetben a felperesnek e szerint azt kellett bizonyítania, hogy mint felszámoló az adós nevében jogosult volt a kereset előterjesztésére, azt az egyéves jogvesztő határidőn belül terjesztette elő, a támadott ügylet megkötésére a felszámolási kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző három éven belül került sor és a szerződés ingyenes elidegenítést eredményezett. A felperes ezen feltételek fennállását eredményesen bizonyította, különös tekintettel arra, hogy az ingyenes pénzátutalást maga az alperes sem vitatta. [50] Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróságnak azon következtetéseivel, mely szerint a felperes keresetével szemben nem találta megalapozottnak az alperesnek a kereseti állítások cáfolatára irányuló hivatkozásait. Helytállóan értékelte alaptalannak az alperesnek a többlettényállási elemek szükségessége és bizonyítása körében kifejtett érvelését, figyelemmel arra, hogy a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontja nem ír elő „többlettényállási elemet” így nem szükséges más történeti tényállási elemek előadása és igazolása sem. A másodfokú bíróság a többlettényállási elemek szükségtelensége körében kiemeli, hogy a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontja szerinti törvényi tényállás objektív körülményeket Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 15 tartalmaz, így a jogügylet megítélését nem befolyásolhatja, hogy a felek jó vagy rosszhiszeműek, vagy turpisak voltak, vagy hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt-e vagy sem, illetve, hogy az alperesnek már a szerződéskötés időpontjában látnia kellett-e, hogy a felperes a fennálló tartozásait kiegyenlíteni nem tudja. A jogalkotó célja ezen törvényi tényállás megalkotásával az volt, hogy ha a felszámolási kérelem beérkezését megelőző három éven belül az adós vagyonából ingyenesen kijutott olyan vagyon, amiért az adós ellenszolgáltatást nem kapott, az visszajuthasson az adós felszámolási vagyonába. Jelen esetben a végleges pénzeszközátadásról szóló megállapodás során az adós tagja ügyvezetőjének egy másik társasága részére utalt át ingyenesen pénzeszközt. [51] Az alperes a felperes keresetében foglaltakkal szemben állította, hogy a végleges pénzeszközátadási megállapodás nem önálló megállapodás, hanem a cégátruházási folyamat része volt. A szerződés egy komplex cégeladási ügylet részét képezte és ennek megkötése nélkül az üzletrészátruházás nem ment volna végbe. A szerződés alapján kifizetett összegek az üzletrészátruházás vételárának részei voltak, amely megoldást a társasági adóról szóló törvény rendelkezéseivel magyarázta. Előadta, hogy az üzletrészátruházási szerződésben a „Term Sheet”-nek megfelelően került rögzítésre a cégeladás során a vételár kifizetése, amelynek része volt a végleges pénzeszköz-átruházás is. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta teljeskörűen a megállapodás létrejöttének összes körülményét és feltételét, valamint nem teljesítette az alperes tanúmeghallgatásokra vonatkozó bizonyítási indítványát, amelyet a megállapodás létrejötte körülményeinek pontos megállapítása érdekében indítványozott. [52] Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az üzletrészátruházási szerződés a végleges pénzeszközátadásról szóló megállapodást követően

1. augusztus
2. napján az eladó kft. neve mint eladó és a vevő kft. neve mint vevő között jött létre, ebben a vevő valóban kijelentette, hogy tudomással bír a végleges pénzeszközátadásról szóló megállapodásról. Mindebből helyesen azt a következtetést vonta le, hogy a végleges pénzeszközátadására vonatkozó megállapodás, mint kétoldalú kötelem, a két szerződő fél számára állapított meg jogot és kötelezettséget. A szerződés szövege, illetve a felek nyilatkozatai alapján a szerződés ingyenessége minden kétséget kizáróan megállapítható volt. Azt a körülményt, hogy később más felek között létrejött üzletrészátruházási szerződésben rögzítésre került, hogy a vevő tudomással bír a pénzeszközátadásról úgy értékelte, hogy a jelen perben támadott ügyletre kihatással nem volt. Álláspontja szerint a per eldöntése szempontjából csak annak volt jelentősége, hogy a perbeli szerződést milyen tartalommal kötötték meg a felek. Az üzletrészátruházási szerződésben szereplő vételár vonatkozásában a szerződés nem támasztotta alá, hogy az ingyenes pénzeszközátadás az üzletrészátruházási szerződésben meghatározott vételárnak egyik része volt, erre tekintettel az elsőfokú bíróság a felajánlott alperesi tanúbizonyítást mellőzte. [53] Az ítélőtábla értékelése szerint is kizárólag csak arra lehetett következtetni, hogy az üzletrész átruházással csak annyiban függött össze a végleges pénzeszközátadási megállapodás, hogy erről az üzletrészt megvásárló vevő tudott, mivel azt az üzletrészvásárlási szerződés tartalmazta. A végleges pénzeszközátadással alperesnek juttatott pénzeszköz az üzletrész vételáraként nem minősíthető, ugyanis ez az adósi vagyon része volt, amely megállapodás az adós és az alperes között jött létre, míg az üzletrészátadási szerződést a Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 16 felperes korábbi tagja, mint eladó és az üzletrészt vásárló vevő harmadik személy kötötte. Azt, hogy milyen célból kötötték a felek a pénzeszközátadási szerződést pontosan nem lehetett megállapítani, de ennek nem is volt jelentősége a perben, hiszen a pénzeszköz átadásnak a Cstv.
3. §

(1)bekezdés b) pontja alapján a célzatát nem kellett vizsgálni. [54] A végleges pénzeszközátadásról szóló szerződés a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontja alapján – az időközben elrendelt felszámolás miatt – érvénytelen, az érvénytelen szerződésre jogot, kötelezettséget alapítani nem lehet. A Cstv. 40. §

(1a)bekezdése szerint a jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. Jelen esetben a felszámoló érvénytelenség címén kérte az eredeti állapot helyreállítását. A Ptk. 6:108. §

(1)bekezdése szerint az érvénytelen szerződésre jogosultságot alapítani és a szerződés teljesítését követelni nem lehet, az érvénytelenség további jogkövetkezményeit a bíróság a fél erre irányuló kérelme alapján az elévülés és elbirtoklás határai között alkalmazza. A Ptk. 6:112. §-ának

(1)bekezdése értelmében érvénytelen szerződés esetében bármelyik fél kérheti a nyújtott szolgáltatás természetbeni visszatérítését, ha maga is természetben visszatéríti a számára nyújtott szolgáltatást. A visszatérítési kötelezettség az elévülésig, az elbirtoklási idő elteltétől függetlenül terheli az eredeti állapot helyreállítását kérő felet. A

(2)bekezdés szerint az eredeti állapot helyreállítása során gondoskodni kell a szolgáltatások eredeti értékegyensúlyának fenntartásáról. A felperes kérelme az érvénytelenség alapján az alkalmazandó jogkövetkezmény körében teljesíthető volt, így a Cstv. 40. §

(1a)bekezdés második fordulata és a Ptk. 6:112. §

(1)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság jogkövetkezményként alkalmazta az eredeti állapot helyreállítását, amelynek következtében az alperes köteles visszafizetni a részére ellenszolgáltatás nélkül átadott pénzeszközöket. A pénzeszközök

1. szeptember 6-án kerültek átutalásra, így ettől az időponttól jár vissza a szolgáltatás. Ezek alapján az elsőfokú bíróság helytállóan kötelezte az alperest 50.000.000 forint és 280.000 euró felperes részére történő megfizetésére. [55] A fentiek alapján az alperesnek a per főtárgya tekintetében előterjesztett fellebbezése eredményre nem vezetett, ezért e tekintetben az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét teljes egészében helybenhagyta. [56] Az eredeti állapot helyreállítása körében visszafizetni rendelt pénzeszköz után az elsőfokú bíróság által megállapított kamatfizetés mértéke a Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdésén alapult, amely a vállalkozások közötti szerződés esetén rendezi a késedelmi kamat mértékét. Az alperes fellebbezési érvelése szerint az 1/

1. (VI. 28.) PK. véleményben kifejtettek szerint, valamint a Ptk. 6:
2. §-hoz fűzött kommentár alapján az érvénytelenség esetén a kamat a teljesített pénz használatának az ellenértéke, amely kamatot a Ptk. 6:
3. §-a szabályozza. Kiemelte, ennek megfelelően meg kell különböztetni a késedelmi kamattól az egyenértéki kamatot és az érvénytelenség megállapítása esetén a Ptk. 6:
4. §

(2)és

(3)bekezdésében meghatározott mértékű kamat járhat a felperesnek, amely mérték megegyezik a jegybanki alapkamattal. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 17 [57] A másodfokú bíróság az érvénytelen szerződés jogkövetkezményeként az ellenszolgáltatás nélkül visszafizetett pénzösszeg esetében a kamat, mint járulékos igény mértékét illetően alaposnak ítélte az alperes fellebbezését. [58] A Ptk. 6:115. § szabályozza az érvénytelen szerződés esetén a járulékos igényeket, az

(1)bekezdés szerint a felek az eredeti állapot helyreállításával nem orvosolt hasznok és kamatok kiegyenlítésére a jogalap nélküli birtoklás szabályai szerint kötelesek. Az a fél, aki a maga szolgáltatását nem teljesítette, vagy ingyenesen jutott a szolgáltatáshoz, a hasznokat vagy a kamatokat a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint köteles a másik félnek megtéríteni. [59] A Ptk. 6:47. §

(1)bekezdése alapján pénztartozás után – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – kamat jár. A

(2)bekezdés alapján a kamat mértéke megegyezik a jegybanki alapkamattal. A

(3)bekezdés értelmében idegen pénznemben meghatározott pénztartozás esetén a kamat mértéke az adott pénznemre a kibocsátó jegybank által meghatározott alapkamat, ha ilyen nincs, a pénzpiaci kamat. A Ptk. 6:48. §-a szabályozza a késedelmi kamatot, az

(1)bekezdés szerint pénztartozás esetén a kötelezett a késedelembe esés időpontjától kezdődően a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal – idegen pénznemben meghatározott pénztartozás esetén az adott pénznemre a kibocsátó jegybank által meghatározott alapkamattal, ennek hiányában a pénzpiaci kamattal – megegyező mértékű késedelmi kamatot köteles fizetni akkor is, ha a pénztartozás egyébként kamatmentes volt. A

(2)bekezdés rendelkezik a halmozott kamatról, amennyiben a késedelembe esés időpontjáig kamat jár, akkor e kamaton felül a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 1/3-ával megegyező mértékű késedelmi kamatot köteles a kötelezett fizetni. [60] A másodfokú bíróság álláspontja szerint a fenti jogszabályi rendelkezések értelmezéséből következik, hogy a pénzösszeg után „egyenértéki” kamat jár, amely az idegen pénz használatának ellenértéke, annak mértéke nem a Ptk. 6:

1. §-a szerint a vállalkozások közötti szerződésben fizetési késedelem esetére meghatározott késedelmi kamat mértékével, hanem miután a cél az érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazásával az értékegyensúly helyreállítása, amelyet a jogalap nélküli gazdagodás megakadályozásával lehet kiküszöbölni, így a Ptk. 6:
2. §-ában meghatározott mértékkel egyenlő, azaz a jegybanki alapkamattal egyezik meg, ami nem halmozott kamat, mivel az ingyenes átadás kapcsán ügyleti kamat fel sem merülhet. [61] A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a kamat mértékére vonatkozó rendelkezését megváltoztatta és az alperest a jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamat megfizetésére kötelezte. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 18 [62] A felperes az elsőfokú eljárásban a részére megállapított ügyvédi munkadíj mértékét támadta fellebbezésében. Az elsőfokú bíróság által megállapított 3.000.000 forint + áfa ügyvédi munkadíj felemelését kérte a felperessel kötött megbízási szerződésben foglaltak alapján, amely szerint a felperes jogi képviselője a 140.403.320 forint összegű pertárgyértékre tekintettel 14.040.332 forint + áfa összegű sikerdíjra jogosult. Az ügyvédi munkadíj 3.000.000 forint + áfára történő mérséklését sérelmezte, tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság kizárólag a tárgyalások számát vette figyelembe döntésénél és a többi, munkadíj megállapítását meghatározó körülményt nem értékelte. Kiemelte, hogy a perindítást megelőzően az átlagost meghaladó mértékű jogi előkészítő munkát végzett, továbbá éppen az alapos előkészítő munka segítette elő az eljárás gyors befejezését. A felperes a másodfokú tárgyaláson hivatkozott a Kúria Pfv.II.20.887/2023/
3. számú precedens értékű ítéletében foglaltakra is. [63] A másodfokú bíróság a felperesi jogi képviselő fellebbezésében felhozott érveivel kapcsolatban rámutat arra, hogy az elsőfokú bíróság nem a hátrányára értékelte az eljárás gyors befejezését, csupán munkadíjat mérséklő körülményként értékelte a rövid eljárási időtartamot. Kiemeli az ítélőtábla, hogy a felperes által hivatkozott kúriai ítélet jelen eljárásban nem irányadó, mert a felperes és jogi képviselője között létrejött megbízási szerződés nem óramennyiség és óradíj alapján határozta meg az ügyvédi munkadíjat. A felperes és jogi képviselője egy olyan megbízási szerződést kötött, amelynek a tartalma az volt, hogy a felperes keresetének sikertelensége esetén 500.000 forint, sikeressége esetén pedig a megítélt, illetve megnyert összeg 10%-a a sikerdíj összege. Ezzel kapcsolatban az ítélőtábla álláspontja az, hogy meghatározható ilyen módon az ügyvédi munkadíj, azonban a pervesztes, jelen esetben alperes érdekei figyelembevétele is indokolt, ennek érvényre juttatása pedig a bíróság feladata. A felet csupán azért, mert pervesztes lett, egy rendkívüli módon magas összegű sikerdíj alapján kiszámított költség megfizetésére nem lehet kötelezni. Az ítélőtábla álláspontja szerint az alperes csak kizárólag olyan perköltség megfizetésére kötelezhető, amely reális összegű, ennek megállapítására pedig akkor kerülhet sor, ha az a per fő tárgyához, az elvégzett tevékenységhez, az eljárás időtartamához arányosítva kerül meghatározásra. A sikerdíjas ügyvédi megbízási szerződés esetén a megbízó a megnyert összegből saját döntése alapján jogosult meghatározni a felajánlott sikerdíj mértékét, míg a jogi képviselő szintén saját elhatározása alapján jogosult azt elfogadni, hiszen ez szabad megállapodás tárgya lehet, a perben azonban a mérték meghatározása során korlátként kell érvényesíteni, hogy a túlzottan magas, irreális mértékű perköltségrész a pervesztes félre nem terhelhető. Jelen ügyben a másodfokú bíróság a felperes által kért munkadíj mértéket nem találta arányosnak az elvégzett tevékenységhez, munkához, a pertárgyértékhez, illetve az eljárás időtartamához történő viszonyítás alapján. Az ítélőtábla megítélése szerint az elsőfokú bíróság által mérséklés eredményeként megállapított ügyvédi munkadíj ellenben túlzottan alacsony, tekintettel arra, hogy az IM rendeletnek a nem szerződésen alapuló munkadíj megállapítása szerinti pertárgyértékhez igazodó összegét sem érte el. Ezért a másodfokú bíróság a pertárgy értékéhez igazodó ügyvédi munkadíjat állapított meg a felperes jogi képviselője részére, amelyet arányosnak ítélt a kifejtett tevékenységgel és az eljárás időtartamával is, ezért az elsőfokú bíróság által megállapított munkadíjat 604.033 forint nettó összeggel felemelte, így a munkadíj összege áfával együtt összesen bruttó 4.577.080 forint. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 19 [64] A másodfokú bíróság az elsőfokú eljárás során megállapított perköltségviselést, a pernyertesség és pervesztesség arányát nem érintette. A felperes a per főtárgya tekintetében 100%-ban pernyertes, az alperes 100%-ban pervesztes lett, a főkövetelés után járó járulékos követelés a kamat mértéke tekintetében az alperes fellebbezése eredményre vezetett, így az alperes a kamatmértékre vonatkozó fellebbezése tekintetében 100%-ban pernyertes lett, a felperes 100%‑ban pervesztes, az elsőfokú eljárásban a felperest illető ügyvédi munkadíj mértékére vonatkozó fellebbezés tekintetében a felperes által kért 14.000.000 forint munkadíjból az elsőfokú bíróság 3.000.000 forintot megítélt részére, a másodfokú eljárásban 11.000.000 forint fellebbezett részből 604.000 forintot nyert meg a felperes, így 10.396.000 forint összegben pervesztes lett, ehhez igazodóan a perköltségviselést a másodfokú bíróság arányosította, amely szerint a felperes e tekintetben 90%-ban pervesztes, 10%-ban pernyertes lett, az alperes 90%-ban pernyertes és 10%-ban pervesztes lett. Az alperes csak a kamatkövetelés egy részét érintő fellebbezése nyomán lett teljes egészében pernyertes, azonban a főköveteléshez és a kamatkövetelés egészéhez viszonyítottan, amelyek esetén teljes egészében pervesztes lett, ezen pernyertességének aránya olyan csekély mértékű, ami az ítélőtábla megítélése szerint nem indokolta az elsőfokú perköltségviselés arányosítását. Erre tekintettel az alperes a teljes elsőfokú perköltség viselésére köteles, ami 1.500.000 forint kereseti illetékből és 3.604.033 forint felperest illető ügyvédi munkadíjból áll. Az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest a kereseti illeték megfizetésére, míg a másodfokú bíróság rendelkezett az elsőfokú bíróság által megállapított felperest illető ügyvédi munkadíj felemeléséről. A másodfokú eljárás során a Pp.
4. §

(2)bekezdése alapján a részleges perköltségviselés szabályai alapján rendelkezett. A felperes oldalán 698.500 forint ügyvédi munkadíj merült fel fellebbezése kapcsán, míg 3.175.000 forint ügyvédi munkadíj merült fel az alperes fellebbezése kapcsán. Tehát a felperes oldalán összesen 3.873.500 forint perköltség felmerülése volt megállapítható. Az alperes oldalán 1.630.000 forint ügyvédi munkadíj merült fel fellebbezése kapcsán, a felperes fellebbezése okán pedig 309.550 forint ügyvédi munkadíj, továbbá 2.500.000 forint fellebbezési eljárási illeték, amelyet az alperes lerótt. Az alperes oldalán tehát összesen 4.439.550 forint perköltség felmerülése volt megállapítható. A másodfokú eljárásban az alperes részleges pernyertességére tekintettel az ítélőtábla a felperes pernyertességének arányát 90%‑ban, az alperes pernyertességének arányát 10%-ban határozta meg, így a felperes köteles fizetni az alperesnek az ő költsége, a 4.439.550 forint 10%-át, amely 443.955 forint, míg az alperes köteles fizetni a felperesnek a felperes költsége 90%-át, tehát 3.486.150 forintot, e két költségtételt összeszámítva az alperesnek kell fizetnie a felperes részére 3.042.192 forintot. [65] A felperes az az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 62. §

(1)bekezdés v) pontja szerinti illetékfeljegyzési jogra tekintettel a fellebbezési illetéket nem fizette meg, az 1.117.600 forint fellebbezési illeték feljegyzésre került, ebből 90%-os részesedéssel a felperes köteles megfizetni az állam részére 1.005.840 forint fellebbezési illetéket, míg az alperes 10%-os pervesztességére tekintettel 111.760 forint fellebbezési illetéket. Budapest, 2024. június 5. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.015/2024/6-II 20 Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Kovács Dr. Mózsik Tímea s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül: Mária s.k.