← Magyarország

Gf.40170/2023/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Tulajdoni hányad átruházása esetén az nem olvad bele a szerző meglévő saját üzletrészébe, hanem az adott üzletrészen keletkezik közös tulajdon. Amennyiben a szerződő felek nem kívánnak közös tulajdonú üzletrészt létrehozni, az üzletrészt fel kell osztani, amihez a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.170/2023/7-II. A felperes: felperes cím3 A felperes képviselője: Szép Ügyvédi Iroda (dr. Szép Árpád Olivér ügyvéd) cím1 Dr. Polgár Péter ügyvéd cím2 Dr. Ferenczy Áron ügyvéd cím6 Az alperes: alperes cím5 Az alperes képviselője: Dr. Döme László ügyvéd Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 2 cím4 A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 74.G.42.284/2022/26-II. A fellebbezést benyújtó fél: felperes (28. sorszám alatt) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 33.000 (harmincháromezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-a és a 3:37. §

(1)bekezdése alapján az alperes
  1. szeptember 19-én tartott taggyűlésén 14/
  2. (szeptember 19.), 15/
  3. (szeptember 19.), 16/
  4. (szeptember 19.), 17/
  5. (szeptember 19.) és 19/
  6. (szeptember 19.) számon meghozott határozatai hatályon kívül helyezését kérte. [2] Keresetében arra hivatkozott, az alperes tagjaként jogosult a perindításra. A keresetét a Ptk. 3:
  7. §, a 3:
  8. §, a 3:
  9. §, a 3:
  10. §, a 3:
  11. §, a 3:
  12. § alapján azzal indokolta, hogy valamennyi határozat jogszabálysértő, mert az alperes
  13. szeptember 19én tartott taggyűlésén a szavazati arányok nem a tényleges és a valóságnak megfelelő mértékű szavazatszámok szerint kerültek megállapításra, a levezető elnök 280 (10%) szavazattal regisztrálta az őt megillető 1428 szavazat helyett. A taggyűlési jegyzőkönyv a Ptk. 3:
  14. § Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 3
(1)bekezdésében foglaltak megsértésével nem a valóságnak megfelelően tartalmazta a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékét, ugyanis a felperest a jegyzőkönyvben rögzítettnél több szavazat illeti meg, még néhai tag3 tagot a jegyzőkönyvben rögzítettnél kevesebb. [3] Előadta, hogy
  1. december
  2. napját megelőzően az alperes társaságban valóban 2.800.000 forint névértékű és a teljes törzstőke 10%-át képviselő üzletrésszel rendelkezett, amelyhez 280 szavazat társult.
  3. december
  4. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött néhai tag3 taggal, amelynek értelmében megvásárolta tőle a társaság teljes törzstőkéjének 41%-át képviselő és 11.480.000 forint névértékű üzletrészét, amelyhez 1148 szavazat társult. Kiemelte, hogy
  5. december
  6. napján az üzletrész adásvételi szerződés néhai tag3 és közötte, mint a társaság tagja között jött létre, így a szerződés tárgyát képező üzletrész a Ptk. 3:
  7. § szerint szabadon átruházható volt. Ezt követően
  8. január 6-án kelt teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatában a Ptk. 3:
  9. §-ban megköveteltek szerint tájékoztatta a társaság akkori ügyvezetőjét, ügyvezető1et az üzletrész átruházás tényéről, mert az előírt nyolc napos határidő nem jogvesztő. A bejelentéstől kezdődően a Ptk. 3:
  10. §-a alapján az alperes társasággal szemben gyakorolhatta a megszerzett üzletrész után őt megillető jogokat. ügyvezető1 ügyvezető a Ptk. 3:
  11. §-a előírásainak megfelelően járt el, amikor a tagjegyzéken a változásokat átvezette és értesítette a cégbíróságot az üzletrész-hányadok módosulásáról. A
  12. január
  13. napján kelt tagjegyzék-változás szerint nem módosult az alperes társaság üzletrészeinek a száma, ezért nem volt szükség a legfőbb szerv jóváhagyó határozatára. [4] Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:
  14. §
(2)bekezdése a bírói gyakorlatnak megfelelően módosult, immár szövegszerűen is rögzíti, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet. A
  1. január 14-én tartott megismételt taggyűlésen tájékoztatta a tagokat a
  2. december
  3. napján kelt üzletrész-átruházási szerződés tartalmáról, és kérte, hogy a taggyűlés járuljon hozzá néhai tag3 üzletrészének felosztásához. A taggyűlés azonban jogszerűtlen módon ebben a körben semmilyen döntést nem hozott. [5] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Azzal érvelt, hogy a felperes által hivatkozott üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen, miután az üzletrész egy részére vonatkozik csupán. Az üzletrészt csak egyben, vagy annak előzetes felosztását követően lehet átruházni. A Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése értelmében az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges, a társasági szerződés sem tartalmaz eltérő szabályozást. A felperes ezt felismerve a
  1. január 14-én tartott megismételt taggyűlésen tájékoztatta a tagokat a
  2. december
  3. napján kelt üzletrész-átruházási szerződés tartalmáról, és kérte, hogy a taggyűlés járuljon hozzá néhai tag3 üzletrészének felosztásához, de a taggyűlés ahhoz nem járult hozzá. A felperes bejelentése nem felelt meg a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdésében foglaltaknak sem. A felperes saját előadása szerint több mint egy hónap elteltével, a
  1. január
  2. napján keltezett okiratban tájékoztatta a társaság vitatott mandátumú ügyvezetőjét, a másik legitim ügyvezetőt, ügyvezető2t azonban nem. Mindezekre figyelemmel az alperes a hatályos tagjegyzékben szereplő adatok szerint vette számításba a felperes szavazati jogát. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 4 Néhai tag3 magát 50,67 %-os többségi tulajdonosként megjelölve kezdeményezte
  3. december 3-án rendkívüli taggyűlés összehívását, ezzel kifejezve, hogy az üzletrész változatlanul az ő tulajdonát képezi. A felperes a szerződéskötés bejelentésére vonatkozó törvényi határidőt figyelmen kívül hagyta, a szerződés az elhunyt eladó halálát követően került elő, és a szerződés keletkezését követő időpontban az eladó magát még az 50,67 %-os üzletrész tulajdonosának tekintette. Mindez alapos okot szolgáltatott arra, hogy az alperes a szerződést joghatás kiváltására alkalmatlan, érvénytelen szerződésként kezelje. Azt az alperes azt azért is érvénytelen szerződésnek tekintette, mert az üzletrész egy részét önálló üzletrészként ruházta át abban az eladó anélkül, hogy beszerezték volna felek a társaság döntését az üzletrész felosztásáról. Felhívta a figyelmet, hogy a szerződést a megkötésekor hatályban lévő szabályok, így a Ptk. akkor hatályos 3:
  4. §
(1)bekezdésének figyelembevételével kell megítélni, amely szerint az üzletrész felosztása lett volna szükséges, amihez a társasági szerződés 9.
  1. pontjának rendelkezése alapján a taggyűlés hozzájárulása lett volna szükség. Az üzletrész felosztását ráadásul csak az eladó tudta volna megtenni, és ennek érvényességéhez lett volna szükség a taggyűlés hozzájárulására. Az üzletrész adásvételi szerződés sérti a Ptk. 5:
  2. §, az 5:
  3. § és a 6:
  4. § rendelkezéseit. Az üzletrész forgalomképtelen részére a felperes a Ptk. 3:
  5. §-a szerinti bejelentést joghatályosan sosem tette meg. A Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdése értelmében a jogszabályba ütköző, semmis szerződés semmisségének megállapításához külön eljárásra nincs szükség, a semmisséget a bíróság hivatalból észleli. [6] Az elsőfokú bíróság a
  1. május 10-én kelt 74.G.42.284/2022/26-II. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 78.000 forint + 21.060 forint áfa, összesen bruttó 99.060 forint ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. [7] Az elsőfokú bíróság az okirati bizonyítékok és a felek nyilatkozatai alapján megállapította, hogy az alperes cégjegyzékszám1 számon,
  2. február
  3. óta bejegyzett cég. A felperes
  4. december
  5. napja óta az alperes tagja. A felperes
  6. december
  7. napját megelőzően az alperesi társaságban 2.710.000 Ft névértékű és a teljes törzstőke 9,67 %-át képviselő üzletrésszel rendelkezett.
  8. december 1-én az alperes tagjai: tag3, aki vonatkozásában a cégjegyzék rögzíti, hogy a szavazati jog mértéke meghaladja az 50%-ot, a felperes, tag1, tag4., tag2, tag5, tag5né, tag7, tag8, tag
  9. [8] A felperes
  10. december 1-én vevőként üzletrész adásvételi szerződést kötött néhai tag3 eladó alperesi taggal, aki az édesapja volt. A szerződés tárgya az alperes teljes törzstőkéjének 41%-át képviselő, 11.480.000 Ft névértékű üzletrész. Ezen üzletrészhez arányosan számítva 1148 szavazat társul. [9] tag3
  11. december 3-i dátumú iratban, amelyben magát az alperes „tulajdonos tagja (50,67%)” minőségben tüntette fel, rendkívüli taggyűlés összehívását kezdeményezte, a levelén ügyvezető2 és ügyvezető1 ügyvezetőket címezettként feltüntetve, és
  12. december
  13. napjára kérve összehívni a rendkívüli taggyűlést. A napirendi pontokra vonatkozó javaslatai között szerepelt: „Tagi üzletrészekkel kapcsolatos tulajdonosi elképzelések”. A rendkívüli taggyűlést ügyvezető2 ügyvezető
  14. január
  15. napjára hívta össze. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 5 [10] A felperes a 2022.01.
  16. dátumú, „Bejelentés” elnevezésű, saját kézzel írt és aláírt okiratban közölte, hogy
  17. december 01-én közte és tag3 között megkötött szerződés értelmében az alperes 41%-os üzletrészét megvásárolta, így a további üzletrészével együtt az alperes üzletrészének 51%-val rendelkezik; az eredeti dokumentumot ügyvezető1 ügyvezető részére bemutatta; kéri az ügyvezetést a tagjegyzék módosítására. Az iraton aláírásával igazolta a elnevezés Kft. ügyvezetőjeként ügyvezető1, hogy azt átvette. [11] Az alperes
  18. január 06-i ügyvezető1 ügyvezető által aláírt és ügyvéd1 ügyvéd által ellenjegyzett tagjegyzéke szerint a tagok neve és tulajdoni hányada az alábbi: felperes 9,67%, felperes 51%, tag1 11,86%, tag
  19. képviseli: ügyvezető3 ügyvezető 10,18%, tag2: 8,54%, tag5: 0,64%, tag5né: 1,11%, tag9: 2,21%, tag7: 1,25%, tag8: 3,54%. A tagjegyzéken feltüntetésre kerül, hogy a társaság törzstőkéje mindösszesen 28 millió forint, amely teljes egészében pénzbetétből áll, a társaság tagjai a törzsbetéteik 100%-át a társaság rendelkezésére bocsátották. A felperes törzsbetétjének értéke forintban 2.710.000 forint, tag3é pedig 14.280.000 forint. [12]
  20. január 06-i dátummal az alperes a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának a felperesnek a társaság ügyvezetőjéhez intézett bejelentésére és csatolt üzletrész adásvételi szerződésre figyelemmel módosított tagjegyzéket nyújtott be. Azt jelentette be, hogy a társaság tulajdonosi összetételében változás nem történt, csak a szavazati arányok megváltozását eredményezte az üzletrész adásvétel, az cégjegyzékben szereplő adatot nem érint, ezért kérte a csatolt iratok tudomásulvételét, majd irattárba helyezését. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a
  21. január 11-én kelt, cégjegyzékszám1/
  22. számú végzésével arról tájékoztatta az alperest, hogy a
  23. január 10-én érkezett
  24. sorszám alatt benyújtott – cégadatot nem érintő – beadványát tudomásul vette és intézkedés nélkül az iratok között elhelyezni rendelte. [13] A
  25. január 7-i taggyűlés jegyzőkönyve szerint a megjelentek 35.37 % szavazatarányt képviseltek, a taggyűlés nem volt határozatképes. ügyvezető2, aki ügyvezetőként jelen volt a taggyűlésen, előadta, hogy a Nemzeti Adó- és Vámhivatal
  26. december 03-i dátumú felszólításában felhívta az alperest, hogy 45 napon belül hárítsa el ügyvezető1 ügyvezető személyével kapcsolatos akadályt. A taggyűlésen jelen volt ügyvezető1 is ügyvezetőként, és tájékoztatta a jelenlévőket, hogy tag3 stroke miatt korházba került; a NAV-nál eljár az akadályozott körülmények tisztázása, illetve feloldása céljából és vállalta, hogy január 14-ig értesíti ennek eredményéről az alperest. A
  27. december 1-i üzletrész adásvételi szerződésről nem tett nyilatkozatot. [14] tag3
  28. január
  29. napján elhunyt. [15] A
  30. január 14-i taggyűlésen a felperes tájékoztatta a megjelenteket, hogy a
  31. december
  32. napján kelt üzletrész adásvételi szerződéshez rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el és megkérte a tagokat, hogy járuljanak hozzá az üzletrész felosztáshoz. A taggyűlés ezen kérdés tekintetében döntést nem hozott, az egyik tag jelezte, hogy nincs a napirendi pontok között, ezért határozat nem hozható. ügyvezető1 lemondott az ügyvezetői tisztségéről, és tag1t a taggyűlés ügyvezetővé választotta. Ezen változás bejegyzését a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a 18.G.41.898/
  33. ügyszámon folyamatban lévő per befejezéséig felfüggesztette. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 6 [16] A
  34. január 14-i, ügyvezető2 ügyvezető által ellenjegyzett alperesi tagjegyzéken a felperes törzsbetétének értéke 2.800.000 forint, a részesedése 10%, tag3 törzsbetétének értéke 14.190.000 forint és a részesedése 50,67%. [17] A
  35. január 14-i dátumú alperesi társasági szerződés szerint a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összesége az üzletrész, amely a társaság bejegyzésével keletkezik. Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az ületrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Ezen szabályok
  36. december 1-jén is irányadók voltak. [18] A Fővárosi Törvényszék a
  37. március
  38. napján kelt 18.G.41.898/2021/15-II. számon hozott ítéletével az alperes 25/
  39. (10.07.) számú és 26/
  40. (10.07.) számú határozatait hatályon kívül helyezte. [19] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága előtti változás bejegyzési eljárás újra indult. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a cégjegyzékszám1/
  41. számú,
  42. május
  43. napján jogerőre emelkedett végzésével elutasította tag1 ügyvezető bejegyzését. [20]
  44. május
  45. napján az alperes taggyűlése a 10/
  46. (május 27.) számú taggyűlési határozattal ismételten ügyvezetővé választotta tag1t. [21]
  47. szeptember
  48. napjára taggyűlés összehívására került sor. A felperes
  49. szeptember
  50. napján kelt írásbeli nyilatkozatával a Ptk. 3:
  51. §
(2)bekezdése alkalmazásával indítványozta a
  1. szeptember
  2. napján tartandó taggyűlés napirendjének 2 új napirendi pontokkal történő kiegészítését. Napirendi pontként kérte felvenni „A taggyűlés 10/
  3. (május 27.) sz. határozatának hatályon kívül helyezését.”, mert a határozat meghozatala jogszabálysértő módon történt, mivel a tagok szavazatszámait nem a hatályos tagjegyzékben meghatározott és a tagokat megillető szavazatszámokkal fogadták el. Másrészt napirendi pontként kérte a „Létesítő okirat 6.1., 6.2., 8.
  4. és 11.
  5. pontjának hatályosítását a
  6. december
  7. napján kelt üzletrész adásvételi szerződés, valamint az ennek alapján
  8. január
  9. napján kelt tagjegyzék adatai alapján”. A napirendi pontokat az alperes taggyűlése a napirendjére tűzte, de a szavazás eredményeként elutasította. [22] A
  10. szeptember
  11. napján tartott taggyűlésen a felperes meghatalmazottal képviseltette magát, a jegyzőkönyvbe 280 őt megillető szavazatszám és 10% került feltüntetésre a neve mellé. Néhai tag3 örököseit ügygondnok1 ügygondnok képviselte, 1419 szavazat, 50,67% van feltüntetve a neve mellett. Az alábbi határozatok születtek: A 14/
  12. (szeptember 19.) számú taggyűlési határozatban a taggyűlés 2409 Igen szavazat (89,59%), 0 Nem szavazat és 280 Tartózkodó szavazat (10,41%) mellett elfogadta ügyvezető2 beszámolóját az alperesi társaság
  13. évi gazdálkodásáról. A 15/
  14. (szeptember 19.) számú taggyűlési határozatban a taggyűlés 2409 Igen szavazat Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 7 (89,59%), 0 Nem szavazat és 280 Tartózkodó szavazat (10,41%) mellett elfogadta az alperesi társaság
  15. évre vonatkozó beszámolóját és a keletkezett veszteséget az eredménytartalékba helyezte. A 14/
  16. (szeptember 19.) és a 15/
  17. (szeptember 19.) számú határozatok meghozatala során a felperes tartózkodott. A 16/
  18. (szeptember 19.) számú taggyűlési határozatban a taggyűlés 2409 Nem szavazat (89,59%), 0 Tartózkodás szavazat és 280 Igen szavazat (10,41%) mellett nem fogadta el (elutasította) a felperes által javasolt napirendi pontként kitűzött azon határozati javaslatát, hogy kerüljön hatályon kívül helyezésre a taggyűlés 10/
  19. (május 27.) sz. határozata. A 17/
  20. (szeptember 19.) számú taggyűlési határozatban a taggyűlés 2409 Nem szavazat (89,59%), 0 Tartózkodás szavazat és 280 Igen szavazat (10,41%) mellett nem fogadta el (elutasította) a felperes által javasolt napirendi pontként kitűzött azon határozati javaslatát, hogy a létesítő okirat 6.1., 6.2., 8.
  21. és 11.
  22. pontjai hatályosításra kerüljenek a
  23. december
  24. napján kelt üzletrész adásvételi szerződés, és az ennek alapján
  25. január
  26. napján kelt tagjegyzék adatai szerint. A 16/
  27. (szeptember 19.) és a 17/
  28. (szeptember 19.) számú határozatok Igen szavazata a felperestől származik. A 18/
  29. (szeptember 19.) számú taggyűlési határozatban egyhangú döntéssel a szombathelyi asztali tenisz felnőtt és utánpótlás ranglista verseny elnevezéséről döntöttek. A 19/
  30. (szeptember 19.) számú taggyűlési határozatban a taggyűlés 2409 Igen szavazat (89,59%), 0 Nem szavazat és 280 Tartózkodó szavazat (10,41%) mellett elfogadta az ügyvezetés indítványát a szombathelyi asztalitenisz verseny100.000 Ft összegben történő támogatását. A 19/
  31. (szeptember 19.) számú határozat tartózkodó szavazata a felperestől származik. [23] Az elsőfokú bíróság az ítélete jogi indokolásában idézte a Ptk.
  32. december 1-én hatályos 3:
  33. §
(1)-
(2)bekezdéseit, a 3:169. §
(1)-
(2)bekezdéseit, a 3:173. §
(1)-
(3)bekezdéseit és a Ctv. 27. §
(3)bekezdését. A BDT
  1. 3995.I. felhívásával kifejtette, hogy átruházni önálló üzletrészt vagy az üzletrész tulajdoni hányadát lehet. Tulajdoni hányad átruházása esetén az nem olvad bele a szerző meglévő saját üzletrészébe, hanem az adott üzletrészen keletkezik közös tulajdon. Csak önálló üzletrész átruházása olvad be és növeli meg az új tulajdonos üzletrészét. Tulajdoni hányad átruházásakor - amennyiben nem kívánnak közös tulajdonú üzletrészt létrehozni - az üzletrészt fel kell osztani, amihez a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Ettől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el. A BH
  3. eseti döntés alapján üzletrész részbeni, ajándékozás formájában történő átruházása esetén is szükség van az üzletrész felosztásával új üzletrész kialakítására, ehhez pedig a taggyűlés hozzájárulására. Ilyen hozzájárulás hiányában az ajándékozási szerződés érvénytelen, a cégbíróság a változásbejegyzés iránti kérelmet elutasítja. BDT
  5. számon közzétett eseti döntésben kifejtettek szerint az üzletrész absztrakt fogalom, a tagok jogainak és kötelességeinek a társaság feletti tulajdonosi jogosultságainak, illetve a társaság vagyonából őket megillető eszmei hányadnak az elnevezése, amely nem a Ptk. szerinti dolog, tehát a természetbeni megosztás fogalmilag kizárt. Az ÍH2017.30.I. szerint az üzletrész felosztásáról akkor van szó, ha egy adott üzletrészből két vagy több önálló üzletrész lesz, azaz nő a társaságon belüli üzletrészek száma [Ptk. 3:
  6. §]. II. A Ptk. szabályozása szerint nem kizárt az, hogy ugyanaz a tag a kft.-ben egy önálló üzletrész tulajdonosa legyen, és egy további üzletrészben tulajdonosi hányadot szerezzen. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 8 [24] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződés a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdésében foglalt tartalmi követelményeknek megfelel. A felperes eleget tett Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerint azon kötelezettségnek, hogy a változást az alperessel szemben bejelentse. A felperes bejelentése saját maga által írt és aláírt irat, amely teljes bizonyító erejű magánokirat a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 328. §
(1)bekezdés a) pontja alapján. A Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében foglalt azon kötelezettségnek, hogy az okirathoz mellékelni kell az üzletrész adásvételi szerződést azonban a felperes nem tett eleget. Annyit tartalmaz a „Bejelentés”, hogy az üzletrész adásvételi szerződést bemutatta ügyvezető1 ügyvezető részére. Ezen felül a bejelentés nem felel meg a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdés utolsó mondatában foglaltaknak, tekintettel arra, hogy nem tartalmaz olyan nyilatkozatot, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Ptk. nem tartalmaz kitételt arról, hogy az esetben, hogyha a társaság tagja szerzi meg az adott üzletrészt és ehhez már tagként nyilatkoznia kellett korábban, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, akkor üzletrész átruházás esetén ne kelljen erről nyilatkoznia, tehát ez a hiány is fennáll. [25] A Ptk. 3:169. §
(2)bekezdés
  1. fordulata, amely szerint az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek, szintén csak a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésében írt bejelentésre áll, amelynek a „Bejelentés” nem felel meg. [26] A
  1. december 1-jei üzletrész adásvételi szerződés tag3 üzletrészének felosztását jelentette azáltal, hogy egy részének az átruházásáról rendelkeztek abban a szerződő felek, amelyhez pedig szükség lett volna a taggyűlés hozzájárulására. A BDT
  3. fent ismertetett döntés alapján ez egyértelműen megállapítható, éppen úgy, mint a BH
  5. döntés alapján is. A bíróság szem előtt tartotta a fentebb felhívott ÍH
  7. számmal jelzett döntést is és megállapította, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződés esetén nincs szó a felek szándékában arról, hogy tag3 üzletrészéből két, vagy több önálló üzletrész legyen és rögzíti azt – amely a felperesi álláspont –, hogy nem kizárt, hogy ugyanaz a tag – jelen esetben a felperes – egy Kft.-ben – jelen esetben az alperesben – önálló üzletrész tulajdonosa legyen és egy további üzletrészben tulajdonosi hányadot szerezzen. A BDT
  9. később keletkezett döntés és az egyértelműen azt mondja ki, hogy tulajdoni hányad átruházásakor, amennyiben nem kívánnak közös tulajdonú üzletrészt összehozni, akkor az üzletrészt fel kell osztani. A
  10. december 01-i üzletrész adásvételi szerződésben nincs szó olyan szándékról, hogy tag3 tulajdona tekintetében közös tulajdonú üzletrészt kívánnának létrehozni a felek, hanem egyértelműen az ott jelölt 41% üzletrész felperes részére történő átruházásáról és az eladó részéről az üzletrész feletti tulajdonjog változásának a cégnyilvántartásba való bejegyzéséhez történő hozzájárulásáról szól. Mivel a
  11. december 1-i üzletrész adásvételi szerződés üzletrész felosztást jelentett és a felperes által sem vitatottan a taggyűlés ehhez nem járult hozzá, alapos az alperes azon védekezése, hogy nem érvényes az üzletrész adásvételi szerződés. [27] A Ctv. előírása alapján az esetre, ha a felperes – ami fennáll a saját felfogása és álláspontja szerint – 50%-ot meghaladó szavazati mértékkel rendelkezett, nem érthető, hogy miért akként került bejelentésre a Cégbíróság irányába az üzletrész adásvételi szerződés, hogy cégjegyzékben fel nem tüntetendő változásról van szó és hogy külön miért nem került kiemelésre, hogy a felperes szavazati joga az 50%-ot meghaladja. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 9 [28] A felperes a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezését arra alapozva kérte, hogy a határozatok meghozatalánál a szavazatok számlálása nem megfelelően történt, mivel őt a
  12. december 01-i üzletrész adásvételi szerződés megkötése és annak bejelentése ellenére nem 51%-os tulajdonosként és ehhez kötődő megfelelő szavazati joggal vették figyelembe. [29] Az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződés megkötése és bejelentése – a fentebb ismertetett hányok okán – nem befolyásolta a felperes szavazati jogának mértékét. Az üzletrész adásvételi szerződés üzletrész felosztásának minősül, amelyhez a taggyűlés hozzájárulása kellett volna, ami nem történt meg; továbbá a „Bejelentés” nem volt a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő, így még érvényes szerződés esetén sem történhetett volna meg annak hatályosulása. Nem volt jogellenes az alperes eljárása abban a körben, hogy milyen szavazatszámmal vette figyelembe a felperes szavazatát. [30] A pervesztes felperest a Pp.
  13. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest képviselő ügyvéd munkadíjából álló perköltség megfizetésére, amelynek összegét a hivatkozott megbízási szerződés csatolásának hiányában a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 3. §
(3)bekezdése alapján állapította meg. [31] Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a keresete teljesítését, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára utasítását kérte. A másodfokú perköltségét költségjegyzék csatolásával számította fel. Kérte, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 369. §
(1)bekezdésében,
(3)bekezdés a)-d) pontjaiban és a
(4)bekezdésben foglalt felülbírálati jogkörét gyakorolja. Érvelése szerint az elsőfokú ítélet sérti a Pp. 237. §
(1)-
(5)bekezdéseiben, a 279. §
(1)bekezdésében és a 346. §
(4)és
(5)bekezdéseiben foglaltakat. Egy szerződés létrejöttével kapcsolatban elengedhetetlen a felek személyes tényelőadása, azonban az elsőfokú bíróság anyagi pervezetése körében nem adott erre vonatkozó tájékoztatását. Az üzletrész adásvételi szerződés nem rendelkezik egyértelműen a felek akaratáról, ezért az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna a felek akaratát a szerződés megkötése során. A felperes sosem tett olyan nyilatkozatot sem a benyújtott iratokban, sem a tárgyalás során, amelyből az adásvételi szerződés során az akarata vizsgálható lett volna. Mindvégig következetesen olyan tényállítást tett, hogy az adásvételi szerződés keretében meg kívánta vásárolni tag3 50,67 %os arányú üzletrészének 41 % arányú üzletrészét. Értelmezhetetlen, hogy az elsőfokú bíróság a nyilatkozatok alapján hogyan jutott arra a következtetésre, hogy a felek szerződéses akarata az üzletrész felosztására irányult. Az elsőfokú bíróság nem tett eleget a Pp. 237. §-ban foglalt anyagi pervezetésnek, amely következtében megsértette a Pp. 279. §
(1)bekezdésében foglaltakat. Az elsőfokú ítélet indokolása ellentmondást tartalmaz, az elsőfokú bíróság okszerűtlenül mérlegelte a bizonyítékokat. Az indokolás [67] pontjában előbb rögzítette, hogy szem előtt tartja az ÍH
  2. számú döntés tartalmát, amely alapján közös tulajdonú Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 10 üzletrész is létrehozható a bírósági gyakorlat alapján, majd minden tényelőadás és személyes meghallgatás hiányában ezzel ellentétesen állapította meg a felek szerződéses akaratát. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság ítélete sérti a Ptk. 3:
  3. §-ában, 3:
  4. §-ában, 3:
  5. §-ában, 6:
  6. §-ában, 1:
  7. §-ában, 1:
  8. §-ában és 1:
  9. §-ában foglaltakat. Az elsőfokú bíróság téves következtetést vont le ítéletében a felek szerződéskötéskori akaratából – tekintettel arra, hogy azt nem vizsgálta –, amely alapján tévesen érvénytelennek tekintette az üzletrész adásvételi szerződést. Hangsúlyozta, hogy Néhai tag3 és az ő szerződéskötési akarata is arra irányult, hogy a Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdése alapján közös tulajdon jöjjön létre néhai tag3 50,67 %-os arányú üzletrészén. Ezt támasztja alá, hogy néhai tag3 továbbra is 50,67 %-os arányú tulajdonosként hivatkozott magára, tekintettel arra, hogy a Ptk. 3:165. §
(1)bekezdése alapján a felek a közös képviselőt maguk közül választják meg. Amennyiben az üzletrész felosztása lett volna a felek szándéka, úgy ezt néhai tag3 megtehette volna többségi szavazati joga alapján. A Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében foglalt rendelkezések nem az üzletrész adásvételi szerződés érvényességének, hanem kizárólag a hatályosulásának feltételei. A felek között ezért a Ptk. 3:168. §
(1)bekezdésének és a 6:
  1. §-ának megfelelően érvényesen létrejött az adásvételi szerződés. Az üzletrész a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerint a társaság tagjai között szabadon átruházható volt. Amennyiben eleget tett volna az elsőfokú bíróság az anyagi pervezetésnek, valamint megfelelően értékelte volna a felperes előadását, úgy megállapította volna, hogy a felek szerződési akarata arra irányult, hogy közös tulajdonú üzletrész jöjjön létre. Ebből adódóan az üzletrész felosztásáról rendelkező taggyűlési határozat elmaradása nem érvényességi feltétel, tekintettel arra, hogy a felek akarata nem erre irányult. Hivatkozott az ÍH2017. 30. számon közzétett eseti döntésre, amely szerint a Ptk. szabályozása szerint nem kizárt az, hogy ugyanaz a tag a kft.-ben egy önálló üzletrész tulajdonosa legyen és egy további üzletrészben tulajdoni hányadot szerezzen. A bírói gyakorlatnak megfelelően módosult a Ptk. 3:161. §
(2)bekezdése
  1. január
  2. napjától. [32] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a részéről
  3. január
  4. napján megtörtént a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdésében foglalt bejelentés. Nem volt szükséges a társasági szerződés elfogadása, mert a vevő a szerződés megkötése pillanatában is tagja volt a társaságnak. Az alperes akkori ügyvezetőjének azonban érzékelnie kellett volna, hogy a szerződés hatályosulásához szükséges bejelentéshez nem került mellékletként benyújtásra az üzletrész adásvételi szerződés. Az alperes ügyvezetője nem a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdésének megfelelően járt el, mert tájékoztatnia kellett volna a felperest, hogy a bejelentéshez szükséges csatolnia az adásvételi szerződést, valamint nyilatkozatot kell tennie a társasági szerződés elfogadásáról. Az ügyvezető megsértette a Ptk. 1:4. §
(1)és
(2)bekezdéseiben foglaltakat is, tekintettel arra, hogy elvárható lett volna, hogy tájékoztassa a felperest arról, hogy szükséges csatolnia az üzletrész adásvételi szerződést és nyilatkoznia kell a társasági szerződés elfogadásáról. Az alperes saját ügyvezetőjének felróható magatartására hivatkozik azzal, hogy érvénytelennek akarja beállítani az üzletrész adásvételi szerződést. Az alperes megsértette a Ptk. 1:5. §
(1)és
(2)bekezdéseiben foglaltakat azzal, hogy megtagadta az érvényes üzletrész adásvételi szerződés alapján a változásbejegyzési eljárás lefolytatását. Az alperesnek nincs jogosultsága vizsgálni, hogy az adott szerződésben meghatározott feltételek megfelelően és joghatályosan teljesültek-e. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 11 [33] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Kérte a felperes kötelezését a másodfokú eljárásban felmerült perköltségének megfizetésére. Felhívta a figyelmet, hogy a felperes a keresetétől eltérően a fellebbezésében már a Ptk. 3:
  1. §-ának megsértésére is hivatkozik. A Pp.
  2. §
  3. pontja szerint keresetváltoztatásnak minősül, ha a fél a keresetlevelével összefüggésben előadott korábbi jogállításához képest eltérő vagy további érvényesíteni kívánt jogot állít. A Pp.
  4. §-a szerint a törvényben meghatározott kivételekkel a fellebbezésben és a másodfokú eljárás során a keresetet megváltoztatni nem lehet, utólagos bizonyításnak nincs helye. Erre a Pp. akkor ad lehetőséget, ha az új tény a fél önhibáján kívüli okból az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztését követően jutott a fellebbező fél tudomására vagy következett be, feltéve, hogy az elbírálás esetén rá nézve kedvezőbb ítéletet eredményezhetett volna és ezen új ténnyel áll közvetlen okozati összefüggésben a keresetváltoztatás. A felperes ezen feltételek fennállására még csak tényállítást sem tett. Alperes álláspontja szerint egyik feltétel sem áll fenn, így a felperes a Ptk. 3:
  5. §-ában foglaltak megsértésére nem hivatkozhat a fellebbezésében, azt a másodfokú bíróság figyelmen kívül kell hagynia. Felperes új tényként hivatkozik a fellebbezésében arra, hogy a felek akarata az üzletrészen közös tulajdon létesítése volt, az elsőfokú eljárásban következetesen arra hivatkozott, hogy megszerezte az alperes társaság törzstőkéjének 41 %-át megtestesítő üzletrészét, és ezáltal 51 %-ot megtestesítő üzletrész tulajdonosává vált. Az új tény állítására vonatkozó feltételek fennállását nem igazolta és nem is valószínűsítette. Kiemelte, hogy sem a perbeli üzletrész adásvételi szerződés, sem a felperes bejelentése, sem a felperes korábbi nyilatkozatai nem igazolják, de még csak utalást sem tartalmaznak arra az állítólagos közös tulajdon létrehozására irányuló szándékra, amit felperes a szerződő feleknek tulajdonít. Mindebből az következik, hogy felperes a meglévő 10 %-os üzletrészéhez hozzá kívánta csatolni a megszerezni kívánt 41 %-ot, ezért hivatkozása minden alapot nélkülöz. A fellebbezésben ezzel ellentétesen tett előadása önmagában rosszhiszemű pervitelt valósít meg. Maga a szerződés
  6. pontja rögzítette, hogy: „Eladó eladja, Vevő pedig megvásárolja a társaság törzstőkéjének és tulajdonosi jogainak 41 %-át megtestesítő üzletrész egészét ...”. Amennyiben a szerződő felek szándéka közös tulajdonú üzletrész létrehozására irányult volna, úgy maguk közül közös képviselőt kellett volna választaniuk, ez felperes által sem vitatottan nem történt meg. A közös képviselőnek a változást, a közös tulajdonú üzletrész minőségét be kellett volna jelentenie a társaságnak, amire nem került sor. A Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdés b) pontja szerint a tagjegyzék kötelező tartalmi eleme a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő neve, lakóhelye, székhelye, valamint a közös törzsbetét mértéke, azonban a felperes által becsatolt
  1. január 6-án kelt tagjegyzéken ez semmilyen módon nem került feltüntetésre. [34] Az elsőfokú ítéletnek nem volt olyan rendelkezése, amely fellebbezés hiányában a Pp.
  2. §
(5)bekezdés szerint jogerőre emelkedett, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét teljes egészében, a Pp. 370. §
(1)bekezdésében írt felülbírálati jogkörének korlátai között, a fellebbezésben hivatkozott okokból bírálta felül. [35] A fellebbezés nem megalapozott. [36] Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére nem volt ok. A fellebbezésben írtakkal szemben nem volt szükséges az elsőfokú bíróság részéről a Pp.
  1. § alapján anyagi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 12 pervezetés, mert a felek a perben teljeskörűen és kölcsönösen kifejtették az álláspontjukat, az elsőfokú bíróság nem egy felek által korábban elő nem adott jogi álláspontot fejtett ki ítéletében, hanem az alperesi érveket fogadta el. Az elsőfokú bíróság az ítéletét a Pp.
  2. §
(4)és
(5)bekezdésének megfelelően megindokolta. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és túlnyomórészben annak indokolásával is egyetértett. [37] A Ptk. 3:
  1. § értelmében a jogi személy tagja kérheti a bíróságtól a tagok és jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése alapján, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A bíróság e jogot alakító hatásköre alapján a társasági határozat hatályon kívül helyezésére kizárólag a Ptk. által pontosan meghatározott indokok alapján, de a kereset korlátai között kerülhet sor. [38] A keresetben a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti határidőn belül előadott jogi érvek alapján vizsgálható a társasági határozatok jogszerűsége. Ellenkező jogi álláspont elfogadása esetén elegendő lenne, ha a felperes előadná, hogy a támadott határozat jogszabálysértő, de annak indokát a bíróságnak kellene megtalálnia. [39] A felperes a fellebbezésében nem új tény figyelembe vételét kérte a Pp. 373. §
(2)bekezdése szerint, kizárólag arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a keresetének ténybeli alapjául előadottak és az általa mindezek alátámasztására csatolt okirati bizonyítékok ellenére a perben jelentős tényeket helytelenül állapította meg és a megállapított tényekből helytelen jogi következtetésre jutott. [40] A felperes a keresetét arra alapította, hogy
  1. december
  2. napján adásvételi szerződést kötött néhai tag3 taggal, és annak a társasággal szemben történő bejelentésére figyelemmel az alperes
  3. szeptember 19-én tartott taggyűlésének időpontjában már további 1148 leadható szavazattal rendelkezett. [41] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy átruházni önálló üzletrészt vagy az üzletrész tulajdoni hányadát lehet. Tulajdoni hányad átruházása esetén az nem olvad bele a szerző meglévő saját üzletrészébe, hanem az adott üzletrészen keletkezik közös tulajdon. Amennyiben a szerződő felek nem kívánnak közös tulajdonú üzletrészt létrehozni, az üzletrészt fel kell osztani, amihez a taggyűlés hozzájárulása szükséges a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése szerint. [42] A Ptk. 3:164. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik a
(2)bekezdés értelmében azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A Ptk. 3:165. §
(1)bekezdése alapján egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 13 Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják. [43] A Ptk. 3:169. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az ületrész megszerzőjére szállnak át. A
(2)bekezdés alapján az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a társaságnak való bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok. [44] A felperes jogi érvelése alapján az elsőfokú bíróságnak elsődlegesen azt kellett megállapítania, hogy az alperes
  1. szeptember 19-én tartott taggyűlésének időpontjában mekkora volt a felperes törzsbetétjéhez igazodó üzletrészének a mértéke, mert csak az átruházó tagsági jogviszonyból eredő jogainak átszállása esetén lehet annak jelentősége, hogy a társasággal szemben is megillették-e a felperest ezek a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok. [45] Az elsőfokú bíróság helytállóan fejtette ki, hogy amennyiben az adásvételi szerződés tárgya tulajdoni hányad lett volna, az önmagában kizárta volna a felperes keresetének a teljesítését, mert tulajdoni hányad átruházása esetén az nem olvad bele a szerző meglévő saját üzletrészébe, hanem az adott üzletrészen keletkezik közös tulajdon és a felperes nem is állította, hogy a társasággal szemben egy további üzletrészhez fűződő tagsági jogok gyakorlására jogosult közös képviselő volt. Ennek hiányában az üzletrész tulajdoni hányad jogosultja a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására nem jogosult, a határozathozatal során leadható szavazattal nem rendelkezik. [46] A jogvita elbírálása szempontjából ezen túl kizárólag annak volt jelentősége, hogy néhai tag3 tag üzletrészének felosztásához való hozzájárulásról a
  2. szeptember 19én tartott taggyűlés időpontjáig a taggyűlés a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése szerint már szavazott-e, mert annak hiányában az adásvételi szerződés nem volt a Ptk. 6:107. §
(1)bekezdése szerint lehetetlen szolgáltatásra irányuló, semmis szerződés, de a taggyűlés hozzájárulásának hiányában nem fűződhetett hozzá a Ptk. 3:169. §
(1)bekezdése szerinti joghatás. [47] A peres felek egyezően adták elő, hogy a
  1. szeptember 19-én tartott taggyűlés időpontjáig a taggyűlés erről a kérdésről nem szavazott, ezért a jogvita szempontjából szükségtelen további bizonyítás nélkül kétséget kizáróan megállapítható volt, hogy a
  2. szeptember 19-én tartott taggyűlés a felperes által leadható szavazatok számát a határozathozatalok során helyesen vette figyelembe és a határozatait a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerint eljárva hozta meg a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.170/2023/7-II. 14 [48] A kifejtettekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdésében foglaltak szerint helybenhagyta. [49] A felperes fellebbezése sikertelen volt, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles az alperes javára a megbízási szerződés csatolásának hiányában az R. 3. §
(3)és
(5)bekezdés szerint meghatározott, a kifejtett képviseleti tevékenységgel arányban álló, áfával növelt összegű ügyvédi munkadíj mint másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. január
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke, előadó bíró Dr. Bleier Judit s.k. Dr. Kovaliczky Ágota s.k. bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.