← Magyarország

Gf.40028/2021/8 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Eredményesen akkor támadható a szerződés, ha a felperes a tényállási elemek megvalósulását igazolja. Az elsődleges kereseti kérelem tényállási elemei közé tartozik – többek között – a kereset törvényben megjelölt szubjektív, illetve jogvesztő határidőn belül történő előterjesztése mellett az objektív eredmény, a vagyoncsökkenés bekövetkezésének, illetve a szubjektív tényállási elem megvalósulásának az igazolása, vagyis az, hogy az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult és a másik fél erről a szándékáról tudott vagy tudnia kellett. ... Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II. A Fővárosi Ítélőtábla a ügyvédi iroda2 (Cím6., ügyintéző: dr. ügyvéd1 ügyvéd) által képviselt felperes2 (Cím2.) felperesnek, a felszámoló (cím8) felszámoló által képviselt alperes3 „f.a.” (Cím1) I. rendű alperes és az ügyvédi iroda1 (cím9., ügyintéző: jogi képviselő1 ügyvéd) által képviselt alperes4 (Cím3) II. rendű alperessel szemben, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék

  1. november 19‑én meghozott 5.G.41.604/2019/18-I. sorszámú ítélete ellen a II. rendű alperes részéről
  2. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán – a
  3. április 28-án megtartott nyilvános tárgyaláson – meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyja, míg az elsőfokú perköltséget érintően részben és akként változtatja meg, hogy az I. rendű és II. rendű alpereseket egyetemlegesen kötelezi a felperes javára 1.254.746 (egymilliókétszázötvennégyezer-hétszáznegyvenhat) forint + áfa ügyvédi költség 15 napon belüli megfizetésére. Kötelezi a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperes részére 630.000 (hatszázharmincezer) forint + áfa másodfokú eljárással felmerült ügyvédi költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes az I. rendű alperes hitelezője és egyben egyik tagja, az I. rendű alperes a per tárgyát képező engedményezési szerződés engedményezője, míg a II. rendű alperes az engedményese. A szerződéskötéskor az I. rendű alperes tagja volt a felperesen kívül a alperesi tag és a alperesi tag1, melynek neve később alperesi tag jogutód.-ra változott. A alperesi tag1 50%-os tulajdonosa ügyvezető ügyvezetője ügyvezető1 míg a II. rendű alperes ügyvezetője és kizárólagos tulajdonosa ügyvezető2 volt. Az I. rendű alperes ügyvezetője ügyvezető3 volt. [2] Az I. rendű alperes
  4. évben pert indított az egyéb érdekelt1 és társai ellen, melyben egyebek mellett havi 8.173.740 forint –
  5. június
  6. napjáig 49.042.000 forint – kártérítés megfizetésére kérte az alperesek kötelezését. E perben a törvényszék a
  7. július 30-án meghozott 25.P.25.196/2014/
  8. számú közbenső és részítéletével megállapította, hogy az egyéb érdekelt1-nek az alperes5vel (jelen per I. r. alperesével) szemben az okozott károkért Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 2 való kártérítési felelőssége fennáll, és kötelezte e per öt alperesét a felperes részére alperesenként 571.500 forint perköltség megfizetésére. Az alperesek az ítélet ellen fellebbezést terjesztettek elő. [3]
  9. október 20-án az I. rendű alperes, mint engedményező és a II. rendű alperes, mint engedményes engedményezési szerződést kötött. Ebben az I. rendű alperes a fellebbezés folytán a Fővárosi Ítélőtábla előtt 8.Pf.21.211/
  10. számon folyamatban lévő perben érvényesített kártérítési követelést és perköltségigényt a II. rendű alperesre engedményezte 1.000.000 forint vételár ellenében. E szerződésben a felek az előzmények körében egyebek mellett rögzítették, hogy az I. rendű alaperes árbevétele az előfizetői szerződés egyéb érdekelt1 egyoldalú módosítása következtében csökkent, mely elmaradt haszonként kárnak minősülhet. E kár megtérítése iránt kezdeményezett peres eljárást az I. rendű alperes, mely ekkor a Fővárosi Ítélőtábla előtt volt folyamatban. A szerződés szerint az engedményező a perben érvényesített kártérítési igényt és az azonos ténybeli alapból, illetve jogviszonyból származó valamennyi jövőbeni követelését – ideértve a perköltségigényt is – teljes egészében az engedményesre engedményezi. Rögzítették, hogy a követelés jogalapjában és összegszerűségében kifejezetten vitatott, és ekként bizonytalan, ezért az engedményező diszkontált áron engedményezte a követelést. A megállapodás szerint az engedményes a 1.000.000 forint összegű diszkontált díj megfizetésére
  11. október
  12. napjáig köteles. A II. rendű alperes a vételárat
  13. augusztus 22-én fizette meg. A szerződést az I. rendű alperes képviseletében ügyvezető3 ügyvezető, a II. rendű alperes képviseletében ügyvezető2 ügyvezető írta alá, mely időpontban nevezettek házastársak voltak. Az engedményezési szerződés megkötéséről a felperest, mint a társaság tagját az ügyvezető nem tájékoztatta. [4] Az I. rendű alperes ügyvezetője tisztségéről
  14. július 5-én lemondott, ezt követően ügyvezető4 lett az ügyvezető. Az új ügyvezető
  15. november 21-én a folyamatban lévő perben nyilatkozatot nyújtott be a bíróságra. Ebben kijelentette, hogy az I. rendű felperes, mint engedményező és a II. rendű felperes, mint engedményes között
  16. szeptember 20-án engedményezési szerződés jött létre, és e szerződéssel kapcsolatos korábbi, a megtámadásra vonatkozó nyilatkozatait és indítványait visszavonta. A perben érvényesített kárigény vonatkozásában a II. rendű felperes az I. rendű felperes jogutódjának tekintendő, és kérte a perből történő elbocsátását. [5] Az I. rendű alperes
  17. március 30-án taggyűlést tartott, ahol az új ügyvezető tájékoztatta a tagokat, hogy az előző ügyvezető a társaság iratait nem adta át, ezért ezzel kapcsolatban feljelentést és egyéb jogi lépéseket tett. Tájékoztatta továbbá a taggyűlést az adóhatóság
  18. december 8-án kelt elmarasztaló határozatáról, melyben 10.484.000 forint adóhiányt állapított meg és 15.581.000 forint adóbírságot szabott ki. A taggyűlés megtárgyalta a társaság
  19. évi működését, azonban a taggyűlési jegyzőkönyv az engedményezési szerződéssel, illetőleg az ügyvezető
  20. november 21-ei perben tett nyilatkozatával kapcsolatosan tájékoztatást nem tartalmazott. Megtárgyalta a taggyűlés a
  21. évi üzleti tervet is, mely körben az ügyvezető tájékoztatta a taggyűlést, hogy a volt ügyvezető elleni eljárások és az egyéb érdekelt1‑vel szemben megnyert peres eljárás pénzügyi fedezetet jelenthet az adótartozására, mely tájékoztatást a taggyűlés elfogadta. [6] Mindeközben a Fővárosi Ítélőtábla a
  22. május 5-én meghozott 8.Pf.21.211/2015/
  23. számú közbenső- és részítéletével helybenhagyta az elsőfokú közbenső- Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 3 és részítéletet a per főtárgya tekintetében, míg az alpereseket külön-külön terhelő elsőfokú perköltség összegét 56.000 forint + áfa összegre leszállította. A Kúria a
  24. május 25-én meghozott Pfv.V.21.307/2016/
  25. számú közbenső- és részítéletével a jogerős közbenső- és részítéletet hatályában fenntartotta. [7] Az I. rendű alperes 2016 februárjától gazdasági tevékenységet nem folytatott, a megállapított adóhiányt és adóbírságot nem fizette meg. Az adóhatóság az adószámát törölte, majd a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánította. A kényszertörlési eljárás felszámolási eljárásba fordult, a felszámolás a Cégközlönyben
  26. november 27-én lett közzétéve, a felszámolási eljárás megindítására vonatkozó kérelem benyújtásának időpontja
  27. szeptember
  28. napja. [8] A felperes 567.428 forint tekintetében az I. rendű alperes hitelezője, a per tárgyát képező engedményezési szerződést a felszámolótól
  29. május 10-én kapta kézhez. A keresetlevelet
  30. szeptember 6-án érkeztetetten
  31. szeptember 5-én nyújtotta be. [9] A Fővárosi Törvényszék a jelen per tartama alatt meghozott 25.P.25.196/2014/
  32. számú ítéletével egyetemlegesen kötelezte az egyéb érdekelt1-t és az egyéb érdekelt2‑t, hogy fizessen meg az Alperes2 részére 59.984.983 forint kártérítést, annak törvényes mértékű kamatát, valamint 836.315 forint perköltséget. Az ítélet teljesítésére a felek között
  33. március 6-án egyezség jött létre, melynek eredményeként a kötelezettek a II. rendű alperes részére 55.000.000 forintot megfizettek. [10] A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. és II. rendű alperesek között
  34. október 20-án létrejött engedményezési szerződés érvénytelen. Jogkövetkezményként az eredeti állapot helyreállítását kérte akként, hogy a II. rendű alperes fizessen meg 55.000.000 forintot az I. rendű alperes részére. Kérte továbbá az alperesek perköltségben marasztalását. Az érvényesített jogként elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  35. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  36. §

(1)bekezdés a) pontját, másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontját jelölte meg, míg az eredeti állapot helyreállítása körében a Cstv. 40. §
(1a)bekezdésére és a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény (Ptk.) 6:
  2. §-ára hivatkozott. [11] Az elsődleges keresete ténybeli alapjaként az alperesek által
  3. október 20án megkötött engedményezési szerződésre, illetve arra hivatkozott, hogy az I. rendű alperes felszámolási eljárásában az adós hitelezője. Az engedményezési szerződésről a felperesnek, mint az I. rendű alperes tagjának tudomása nem volt. Az ügyvezetők a tagokat erről nem tájékoztatták, a taggyűlés a szerződés megkötéséről nem döntött, arról a tagok más módon sem szereztek tudomást. Az iratok hiánya kapcsán a
  4. március 30-i taggyűlésről felvett jegyzőkönyvre utalt. Előadta, hogy taggyűlési jegyzőkönyvekkel nem rendelkezik, azok tartalmát illetően bizonyítási szükséghelyzetben van. Az engedményezési szerződést a felszámolótól kapott tájékoztatólevél mellékleteként kapta kézhez, a keresetét a tudomásszerzéstől számított határidőn belül előterjesztette. A II. rendű alperes ellenkérelmére utalva hangsúlyozta, az I. rendű alperes későbbi ügyvezetőjének
  5. november 21-én kelt nyilatkozata nem bizonyítja, hogy a felperes legkésőbb ekkor tudomással rendelkezett a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 4 szerződésről. Ez legfeljebb ügyvezető4 ügyvezető tudomását bizonyítja, mely esetben viszont valótlant állított a taggyűlésen. Az I. rendű alperes az engedményezési szerződés útján a szerződés megkötésének időpontjára vetítetten, a keresetben megjelölt kártérítés mértékére tekintettel 122.606.100 forint összegű követelést, és az elsőfokú bíróság által megítélt 2.857.500 forint összegű perköltségigényt ruházott át a II. rendű alperesre. A szerződés az I. rendű alperes vagyonát csökkentette még abban az esetben is, ha II. rendű alperes 1.000.000 forint vételárat fizetett. A szerződés eredményes megtámadásához szükséges további jogszabályi feltétel kapcsán – nevezetesen: az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányuljon és erről a másik fél tud vagy tudnia kelljen – előadta, az ügyvezetők személye, a köztük fennálló házastársi, közeli hozzátartozói kapcsolat, valamint a cégjogi kapcsolatok (a tulajdonosi és az ügyvezetői átfedések) megalapozzák a Cstv.
  6. §
(3)bekezdésében felállított törvényi vélelmet a rosszhiszeműség tekintetében. Az alperesi társaságok valójában ügyvezető3 irányítása és befolyása alatt álltak. E körben hivatkozott arra is, hogy a II. rendű alperesi társaság a házassági vagyonközösségi vélelemre tekintettel egyenlő arányú közös tulajdonukat képezi, ezért a II. rendű alperesben a tulajdonosi döntéseket csak ügyvezető3 egyetértésével lehetett hozni, míg az I. rendű alperes magatartását önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetőként ugyancsak ügyvezető3 határozta meg. A II. rendű alperes ügyvezetője az I. rendű alperes ügyvezetőjének a felesége, így az I. rendű alperesi ügyvezető a hozzátartozójával kötött szerződést. Kitért arra is, hogy a rosszhiszeműség törvényi vélelmén túlmenően is számos körülmény utal arra, hogy az I. rendű alperes ügyvezetőjének szándéka az I. rendű alperesi társaság kiüresítésére irányult. Az engedményezett követelés tulajdonjoga a vételár teljesítése nélkül szállt át a II. rendű alperesre, és életszerűtlen egy követelést úgy eladni, hogy a vételár megfizetésére több mint egy év határidőt biztosít. A kiüresítési szándékot igazolja az I. rendű alperes későbbi ügyvezetőjének a nyilatkozata is, aki szerint az adótartozás megfizetésére ez a peresített követelés jelenthet fedezetet, illetve az, hogy a jelentős peres ügyről, illetve követelés engedményezéséről a tagoknak nem volt ismeretük. [12] A másodlagos kereset körében előadta, hogy a 122.606.100 forint összegű, jogalapját tekintve már az első fokon megnyert követelés, valamint a megítélt perköltségigény engedményezése 1.000.000 forint ellenérték kikötése mellett feltűnően aránytalan. [13] Az I. rendű alperes ellenkérelmet nem terjesztett elő, jognyilatkozatot nem tett. [14] A II. rendű alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Mindenekelőtt vitatta a kereset határidőn belül történő előterjesztését, megítélése szerint a felperesnek, mint az I. rendű alperes tagjának ezt megelőzően is tudnia kellett a szerződésről. E körben ügyvezető4 ügyvezető
  1. november 21-én kelt nyilatkozatára hivatkozott, melyben érvényesnek ismerte el az engedményezési szerződést. Nem életszerű, hogy egy ilyen jelentőségű döntést az ügyvezető a tagok hozzájárulása nélkül hoz meg. A felperes a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 5 nyilatkozat megtételének időpontjában az I. rendű alperes tagja volt, így valószínűsíthető, hogy legkésőbb ekkor tudomást szerzett a szerződésről. [15] Az elsődleges keresettel szembeni ellenkérelmében vitatta, hogy a szerződés a hitelezők kijátszására irányult, mivel a szerződés megkötésének időpontjában fel sem merült a társaság fizetésképtelenné válása. Vitatta a vagyoncsökkenés tényét is. Hangoztatta, hogy a követelés érvényesítése jelentős perköltséggel járt, ami az I. rendű alperest terhelte volna. A hivatkozott törvényi vélelem körében nem vitatta, hogy az alperesek szerződéskötéskori ügyvezetői házastársak voltak, azonban ez a vélelem fennálltát nem alapozza meg. Az I. rendű alperes nem a tagjával vagy vezető tisztségviselőjével, illetve az ő hozzátartozójukkal kötötte a szerződést, hanem egy elkülönült jogalannyal, a II. rendű alperessel. [16] A másodlagos kereseti kérelem kapcsán vitatta a vételár feltűnően aránytalan voltát. E körben a szerződés tárgyát képező követelés bizonytalanságára, kérdéses érvényesíthetőségére hivatkozott. Hangsúlyozta, a szerződő felek rögzítették a szerződésben az engedményezett követelés jogalapja fennállásának, illetve érvényesíthetőségének nagyfokú bizonytalanságát. A követelés érvényesítése iránti perben az eljárás a jogalap tekintetében is felülvizsgálati szakba jutott. Az összegszerűség tekintetében előadta, a törvényszék által megállapított 59.984.983 forint és járulékai megfizetésére a kötelezettekkel egyezségi megállapodást kötött, és ennek alapján a II. rendű alperes 55.000.000 forintot kapott. Ez az összeg alátámasztja a követelés kirívó bizonytalanságára tekintettel az engedményezési szerződés értékarányosságát. [17] Kitért arra is, hogy a vélelem a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés b) pontja alapján előterjesztett érvénytelenségi keresetre nem vonatkozik. Utalt a jogszabályhelyhez fűzött Kommentárra, mely szerint e tényállás a felek jó- vagy rosszhiszeműségétől független, kizárólag a szerződések vagy más jognyilatkozatok tárgya, illetve tartalma alapján ítélendő meg. Célja az adós vagyonából a felszámolási eljárás előtt, akár részben megfelelő ellenérték nélkül kikerült vagyonrész visszajuttatása a felszámolási vagyonba. Az eredeti állapot helyreállítása körében megjegyezte, hogy ez az összegszerűség bizonyítatlansága mellett azért is nehézkes, mert a II. rendű alperes a követelés érvényesítésével összefüggésben az annak megszerzése óta eltelt 4 évben számos kiadást eszközölt, így eljárási illetéket és ügyvédi munkadíjat fizetett. [18] A törvényszék az ítéletében megállapította, hogy az I. és II. rendű alperesek között
  1. október 20-án létrejött engedményezési szerződés érvénytelen, és kötelezte a II. rendű alperest, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeként fizessen meg az I. rendű alperesnek 55.000.000 forintot. Kötelezte továbbá a II. rendű alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1.254.746 forint + áfa perköltséget, míg az I. és II. rendű alpereseket egyetemlegesen kötelezte a felperes részére 1.500.000 forint perköltség megfizetésére. [19] A törvényszék elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a felperes a keresetlevelet a számára nyitva álló határidőben terjesztette-e elő. E körben a Cstv.
  2. §
(1)bekezdésének a felhívását követően rögzítette, az engedményezési szerződésről való tudomásszerzés Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 6 időpontja a felperes szerint
  1. május
  2. napja. Előadása szerint a szerződést a felszámolótól vette át, az I. rendű alperes taggyűlése a szerződésről nem tudott. Az ügylet megkötéséről tudomása nem volt, arról az ügyvezetők nem tájékoztatták, sőt az új ügyvezető
  3. március 30-án azt közölte, hogy a korábbi ügyvezető az iratátadási kötelezettségének nem tett eleget, míg az adótartozásra a megnyert per jelenthet fedezetet. Ezzel szemben a II. rendű alperes álláspontja szerint a felperesnek, mint az I. rendű alperes tagjának tudnia kellett az engedményezési szerződésről, mely körben az új ügyvezető, ügyvezető4
  4. november 21-én kelt nyilatkozatára hivatkozott. Ennek alapján a felperes legkésőbb
  5. november 21én tudomást szerzett a szerződésről. A felperes bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozott arra alapítottan, hogy az I. rendű alperes iratokkal nem rendelkezik, taggyűlési határozatokat beszerezni és csatolni nem tud. A bíróság a Pp.
  6. §
(3)bekezdése alapján a bizonyítási szükséghelyzet fennállását megállapította és valónak fogadta el, hogy az ügyvezetők a tagokat a taggyűlésen az engedményezési szerződésről nem tájékoztatták. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint ez a bizonyítási szükséghelyzettől függetlenül a
  1. március 30-ai jegyzőkönyvből is levezethető. Ezen a taggyűlésen az ügyvezető visszautalt a korábbi ügyvezető
  2. augusztusi tájékoztatására, de a saját
  3. novemberi nyilatkozatáról semmilyen tájékoztatást nem adott, míg a
  4. évi üzleti terv kapcsán arra utalt, hogy az egyéb érdekelt3vel szemben megnyert peres eljárás jelenthet pénzügyi fedezetet az adótartozásra. Ebben az időpontban a hivatkozott kártérítési követelésen kívül más követelése nem volt az I. rendű alperesnek az egyéb érdekelt3vel szemben. Az ügyvezető által adott tájékoztatás alapján a felperes alappal értelmezhette úgy, hogy az ügyvezető a peres eljárásban érvényesített kártérítési követelésre gondol. A törvényszék az anyagi pervezetés körében tájékoztatta a II. rendű alperest arról, miszerint őt terheli annak bizonyítása, hogy a felperes tagi minősége okán az engedményezési szerződésről tudomással bírt, továbbá ügyvezető4 ügyvezető
  5. november 21-i nyilatkozata a tagok hozzájárulásával történt, vagy ügyvezető4 ügyvezető a felperest a szerződésről egyéb módon tájékoztatta. A II. rendű alperes ezen bizonyítási kötelezettségének nem tett eleget, így a bíróság a
  6. március 30-i taggyűlésen történtekből azt a következtetést vonta le, hogy ügyvezető4 a felperest az engedményezésről nem tájékoztatta, míg ügyvezető4 ügyvezetőnek az engedményezési szerződésről való tudomása nem tekinthető a felperes tudomásának. Ezért a tudomásszerzés időpontjaként a felperes által állított
  7. május 10 napját fogadta el, és a keresetet érdemben vizsgálta. [20] A Cstv.
  8. §
(1)bekezdés a) pontjára alapított elsődleges kereset vonatkozásában elsőként azt vizsgálta, hogy a szerződés az adós vagyonának csökkenését eredményezte-e. A Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontjának, valamint a számvitelről szóló
  1. évi C. törvény (Számv. tv.)
  2. §
(1)bekezdésének és a 29. §
(1)bekezdésének az ismertetését követően rögzítette, a per tárgyát képező kártérítési követelés az adósi vagyon részét képezi, összege azonos a perben érvényesített kártérítési igény összegével, vagyis havi 8.173.740 forinttal, melynek összege
  1. június 30-ig 49.042.000 forint. Ezen követelés 1.000.000 forint vételár ellenében történő engedményezése vagyoncsökkenést okozott az I. rendű alperes vagyonában. A vagyoncsökkenés objektív tény, a vagyonban történő változás számszerűsíthető és egyértelmű következménye a szerződésnek. Nincs jelentősége az engedményezett követelés bizonytalan voltának, az a szerződéses egyensúly körében értékelhető. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 7 A felhívott törvényi tényállás további konjunktív feltétele, hogy az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányuljon és a másik fél erről tudjon vagy tudnia kellett. E körben a felperes a Cstv.
  2. §
(3)bekezdése szerinti vélelem fennállására hivatkozott, mely rosszhiszeműség vélelme a hitelezők kijátszására irányuló adósi szándékra és a másik fél erről való tudomására kiterjed. A vélelem fennállásának alátámasztásaként a felperes arra hivatkozott, hogy a szerződést kötő felek ügyvezető3 befolyása alatt álltak, amit a II. rendű alperes vonatkozásában a felek házastársi viszonyára alapított. A többségi és a közvetett befolyásra vonatkozó szabályokat tartalmazó Ptk. 8:2. §
(2)bekezdése szerint a befolyás fennállásának egyik konjunktív eleme, hogy a befolyással rendelkező a jogi személy tagja vagy részvényese. Ez a feltétel a II. rendű alperes vonatkozásában nem áll fenn, ugyanis e társaságnak kizárólag ügyvezető2 a tulajdonosa. A befolyás nem egy megfoghatatlan hozzátartozói ráhatás, hanem annak cégjogi feltétele a tulajdonosi minőség, a társaság tevékenységének közvetlen alakítása, ezért a házasság a befolyás alapjául nem szolgálhat. A vélelem körében felperes az alperesi képviselők hozzátartozói minőségére hivatkozott. A II. rendű alperes álláspontja szerint a törvényi vélelem nem áll fenn, mert ügyvezető3 nem a házastársával, hanem az annak irányítása és tulajdonlása alatt álló gazdasági társasággal kötött szerződést. A bíróság a törvényi vélelem értelmezésénél figyelemmel volt Magyarország Alaptörvényének 28. cikkére, illetve arra, hogy a Cstv. 1. §
(3)bekezdése szerint a felszámolási eljárás célja a hitelezői igények kielégítésének biztosítása a törvényes keretek között. A Cstv.
  1. § által nevesített megtámadási keresetek azt a célt szolgálják, hogy a felszámolási vagyonba visszajuttatva a vagyonrészeket, azok a hitelezői igények kielégítésének alapját képezhessék. Ezért a Cstv.
  2. §
(3)bekezdése szerinti törvényi vélelmet a preambulumban nevesített célra is tekintettel nem lehet megszorítóan értelmezni. A törvényi vélelem mögött álló, a józan észnek megfelelő feltételezés az volt, hogy a hozzátartozó e minőségénél fogva tudomással bír az adós társaság pénzügyi helyzetéről és az üzletkötés indokairól. A perbeli esetben az engedményezési szerződést ügyvezető3 ügyvezető és házastársa, ügyvezető mint a II. rendű alperes törvényes képviselője írta alá. A II. rendű alperes a képviselő kizárólagos tulajdonában és ügyvezetése alatt áll, ezért a képviselő végső soron saját maga érdekében tett nyilatkozatot akként, hogy birtokában volt a törvény által vélelmezett információknak. Ezért az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a hozzátartozó tulajdonában álló társasággal megkötött szerződés abban a speciális esetben, amikor az a hozzátartozó kizárólagos tulajdonában és egyszemélyes ügyvezetése alatt áll, a Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerinti törvényes vélelmet megalapozza. A feltételek teljesülésére tekintettel ezért megállapította, hogy a szerződés a Cstv. 40. §
(1)bekezdése alapján érvénytelen. [21] A törvényszék vizsgálta a másodlagos, a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjára alapított kereseti kérelmet is, mely körben rögzítette, hogy a II. rendű alperes helytállóan hivatkozott arra, hogy e törvényi tényállásnak nem eleme a felek jó- vagy rosszhiszeműsége. A II. rendű alperes a perben bizonyította, hogy az 1.000.000 forint vételárat megfizette, ezért a bíróság azt vizsgálta, hogy a feltűnő értékaránytalanság feltételei fennállnak-e. A 25.P.25.196/2014/
  1. számú ítélet alapján rögzítette, hogy az I. rendű alperes keresetében az egyéb érdekelt3vel szemben havi 8.173.740 forint és járulékai kártérítési igénnyel élt, melynek összege
  2. június
  3. napjáig 49.042.000 forint volt. A törvényszék az Invitel Zrt. kártérítési felelősségét közbenső ítéletével megállapította, az engedményezési szerződés megkötésének időpontjában az eljárás fellebbezési szakban volt. A felek a követelést kifejezetten bizonytalan követelésként engedményezték, így a vételárat 1.000.000 forintban Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 8 határozták meg, melynek megfizetésére egy éves haladékot biztosítottak. A szerződés megkötéséről a tulajdonosokat, és így a felperest sem tájékoztatták, míg a vételár megfizetése olyan időben történt, amikor a jogalap körében már jogerős döntés született. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy bár a követelés bizonytalan volt, de ezt nagymértékben ellensúlyozta, hogy az első fokon eljárt bíróság a kártérítési követelés jogalapját megállapította, illetve a vételár megfizetésére az engedményes egyéves fizetési haladékot kapott, amikor is a követelés jogalapját már jogerősen megállapították. Nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy a törvényszék az egyéb érdekelt3t 59.984.983 forint kártérítés és járulékai megfizetésére kötelezte, melyet a peres felek elfogadtak, megfizetésére egyezséget kötöttek, és a II. rendű alperes ennek megfelelően 55.000.000 forinthoz jutott hozzá. Mérlegelés körébe vonta azt is, hogy a pert az I. rendű alperes indította, így az eljárási illeték és a perindítással kapcsolatos ügyvédi költség megfizetésére ő volt köteles. A II. rendű alperesnek abból a nyilatkozatából, mely szerint a szerződés megkötésére azért került sor, mert a jelentős összegű perköltséget az I. rendű alperes finanszírozni nem tudta, a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az I. rendű alperesnél felmerült ügyvédi munkadíjat folyamatosan finanszírozni kellett. Ezzel szemben a követelést az I. rendű alperes olyan összegért engedményezte, amely a már felmerült perköltséget sem fedezte. E tényekből az elsőfokú bíróság a vételár feltűnő értékaránytalanságára következtetett. [22] Az eredeti állapot helyreállítását illetően a II. rendű alperes úgy vélte, hogy azt helyreállítani nem lehet, mert az igényérvényesítéssel jelentős, 8-10 millió forint nagyságrendű ügyvédi munkadíj költsége is felmerült, melynek megtérülésére a megkötött egyezségre is tekintettel nem kerülhet sor. A törvényszék rögzítette, az érvénytelenség jogkövetkezményeiről szóló 1/
  4. (VI. 28.) PK vélemény
  5. pontja szerint azon elv alól, mely szerint az eredeti állapot helyreállítására csak egységesen, kölcsönösen, kétoldalúan történhet, vannak bizonyos kivételek, amikor a felperes korlátozott jogi érdekeltsége folytán csak „egyoldalúan” kerülhet sor az eredeti állapot helyreállítására. [23] Mivel az I. rendű alperes a keresetet nem vitatta, az eljárás során jognyilatkozatot nem tett, ezért a felperes felszámított ügyvédi munkadíja vonatkozásában úgy határozott, hogy azt a II. rendű alperes köteles a felperes javára megfizetni, míg az elsőfokú eljárási illeték megfizetésére az alpereseket egyetemlegesen kötelezte. [24] Az ítélet ellen a II. rendű alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen az ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének az elutasítását, másodlagosan az ítélet részbeni megváltoztatását és az 55.000.000 forint összegű marasztalás legfeljebb 2.857.500 forint összegre történő leszállítását, míg harmadlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára kötelezését kérte. Kérte továbbá a felperes kötelezését a perköltség viselésére, továbbá a fellebbezés tárgyaláson történő elbírálását. A jogorvoslati kérelme indokolásában, az elsőfokú döntés és indokai ismertetését követően hangsúlyozta, a felperes keresete elkésett, a felperes az engedményezési szerződésről csak
  6. május 10-én szerzett tudomást. Mint azt az elsőfokú eljárásban is igazolta, az I. rendű Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 9 alperes ügyvezetője
  7. november 21-én nyilatkozott arról, hogy az alperesek között
  8. október 20-án létrejött az engedményezési szerződés, míg az teljesen életszerűtlen, hogy e nyilatkozatot a tagok tudomása és hozzájárulása nélkül tette. Ezzel szemben a felperes az ügyvezető
  9. március 30-án adott tájékoztatására, illetve bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozott. Az elsőfokú bíróság annak ellenére fogadta el valósnak a bizonyítási szükséghelyzettel érintett tényt, vagyis azt, hogy a taggyűlés a szerződés megkötéséről nem határozott, hogy jelentős kétségek merültek fel a felperesi tényállítás valóságtartalmáról. A peradatok azt támasztják alá, hogy az ügyvezető a tagok tudomásával és hozzájárulásával tette meg nyilatkozatát. Jelentősége van annak is, hogy az előző ügyvezető által megkötött engedményezési szerződést egy évvel később az új ügyvezető is érvényesnek ismerte el, melyre a tagok hozzájárulása nélkül nem kerülhetett volna sor azért, mert korábban kifejezetten vitatta a szerződés érvényességét. Kiemelte, hogy a Cstv.
  10. §
(1)bekezdésében szabályozott határidő tekintetében a tudomásszerzésnek van jelentősége, így a bíróságnak arra a következtetésre kellett volna jutnia, hogy a szerződésről a felperesnek a jóváhagyás hiányában is tudnia kellett. [25] Nem értett egyet azzal sem, hogy az engedményezési szerződéssel az adós vagyona csökkent. Úgy vélte, a követelés nem forgóeszköz, mivel nem felel meg a Számv. tv. 29. §
(1)bekezdésében foglaltaknak. A bizonytalan követelések mérlegen kívüli tételek, melyek nem minősülnek vagyonnak, a vagyoncsökkenés így fogalmilag kizárt. Megjegyezte, hogy az engedményezési szerződés megkötését követően módosult jogszabály értelmében a kártérítési követelések csak akkor válnak a vagyon részévé, amikor a kifizetése megtörténik. Adott esetben azonban a per végig viteléhez szükséges pénzügyi fedezet hiányában később sem vált volna a vagyon részévé. Jogszabálysértéssel állapította meg továbbá az elsőfokú bíróság a követelés engedményezéskori értékét, mivel ez szakértői bizonyítást igényel. A kártérítés összegét hosszas peres eljárásban állapította meg a bíróság, így különleges szakértelmet igényel annak megítélése is, hogy mekkora értékű volt a kártérítési követelés az engedményezési szerződés megkötésekor, amikor még a kártérítési igény jogalapja sem volt jogerősen elbírálva. A felperes bizonyítási érdekébe tartozott a vagyoncsökkenés bizonyítása, így neki kell viselnie a szakértői bizonyítás indítványozásának elmaradásához fűződő következményeket. Vitatta a Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerinti törvényi vélelem fennállását is. Megítélése szerint a törvényszék megalapozatlanul és sérelmes módon alkalmazta az Alaptörvény
  1. cikkét. Az I. rendű alperes egy tőle teljesen független, elkülönült jogalannyal kötött szerződést, nem állt a befolyása alatt, nem volt a tagja, a vezető tisztségviselője vagy annak hozzátartozója, de a szerződő felek nem álltak azonos személy vagy szervezet befolyása alatt sem. A jogszabály taxatív módon határozza meg a vélelem fennállásának eseteit, ennek teljesülése hiányában a vélelem fennállását sem lehet megállapítani, a törvényszék egy magánszemélyt azonosított az általa vezetett társasággal. A szerződés nem irányulhatott a hitelezők kijátszására sem, mivel ekkor az I. rendű alperesnek nem voltak hitelezői. Ha pedig a vélelem nem állt fenn, úgy nem állapítható meg a felek rosszhiszeműsége, illetve a szerződés érvénytelensége sem. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 10 [26] Az engedményezési szerződés ezen túlmenően értékarányos is. A törvényszék a peradatok és bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy a szerződés feltűnően értékaránytalan és ekként érvénytelen. A felek is nagy kockázatú, kifejezetten bizonytalan követelésként írták körül az engedményezett kártérítési követelést. A követelés továbbá az engedményezéskor még jogalapjában sem volt jogerősen megítélve, illetve az összegszerűség bizonyítása a szerződéskötés időpontjában teljességgel bizonytalan volt. Nem tekinthető perdöntőnek az sem, hogy a szerződés ellenértékeként kikötött összeg nem érte el a per megindításával összefüggő költségek összegét. Nem vitásan, a II. rendű alperes a ténylegesen befolyt kártérítésnél alacsonyabb ráfordítással vitte végig a pert, azonban ez máshogy is alakulhatott volna. Figyelembe kell venni, hogy engedményezés hiányában az I. rendű alperes számára az általa megfizetett költségek nem térültek volna meg, de pénzügyi fedezet hiányában a pert sem tudta volna folytatni. Mindebből az a következtetés adódik, hogy az engedményezési szerződés nem volt feltűnően értékaránytalan, a szolgáltatások egymással egyensúlyban voltak. [27] Hangsúlyozta, az ítéletnek az a rendelkezése, mely szerint a szerződés érvénytelensége okán az eredeti állapot helyreállításaként 55.000.000 forintot kell az I. rendű alperes részére fizetnie, egy soha fenn nem állt állapot előidézése, ami sérti a II. rendű alperes vagyoni és jogi érdekeit. Az 1/
  2. (VI. 28.) PK vélemény
  3. pontja szerint az eredeti állapot helyreállítására kizárólag természetben kerülhet sor, a pénzbeli ellenérték megfizetése nem minősül az eredeti állapot helyreállításának. Az eredeti állapot helyreállítását nem a II. rendű alperes vagyoni és jogi érdekeit sértő módon kell megvalósítani. Abban az esetben, ha a másodfokú bíróság a szerződést érvénytelennek is minősíti, az eredeti állapot helyreállítására csak a II. rendű alperesnél a követelés megvásárlásával és érvényesítésével felmerült költségek figyelembevételével kerülhetett volna sor. Megjegyezte, az ítélet perdöntőnek tartotta, hogy az I. rendű alperes által előlegezett perköltség sem térült meg az engedményezés fejében fizetett vételárból, ezért az eredeti állapot helyreállításának legfeljebb az I. rendű alperes által előlegezett perköltség és az engedményezési vételár közötti különbözet erejéig lehet helye. [28] Az eljárás szabályszerűségét illetően hangsúlyozta, a felperes
  4. október 27én tartott perfelvételi tárgyaláson közölt kereset felemelése a jogvesztő határidőn túl lett előterjesztve. A felperes keresetlevelében 125.463.600 forint megfizetésére kérte kötelezni a II. rendű alperest az I. rendű alperes részére, majd keresetét a
  5. február 5-én kelt válasziratában leszállította, és már csak 2.857.500 forint megfizetését kérte. Ezt követően a keresetét 55.000.000 forintra felemelte, melyre a jogvesztő határidő elteltét követően került sor, így a két összeg különbözete, 52.142.500 forint tekintetében az igényérvényesítés elkésett. Emellett a keresetváltoztatás a Pp.
  6. §
(1)bekezdés
  1. pontja és a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján sem volt szabályszerű, azt vissza kellett volna utasítani. A felperes nem adott elő arra vonatkozó jogi érvelést, hogy a peren kívüli egyezség keretében kifizetett összeget miért kéri az eredeti állapot helyreállítása körében teljes egészében megfizetni. Nem adott elő továbbá jogi érvelést az érvénytelenség jogkövetkezménye, az eredeti állapot helyreállítása körében sem. A felemelt felperesi kereset elbírálására nem lett volna lehetőség, a 2.857.500 forint összegnél magasabb összegben nem lett volna marasztalható a II. rendű alperes. Megsértette továbbá a törvényszék a bizonyítási szükséghelyzet szabályainak alkalmazásával a Pp. 265. §
(3)bekezdését, ugyanis annak ellenére fogadta el valósnak a bizonyítási szükséghelyzettel érintett tényállást, hogy azzal kapcsolatban kétség merült fel. Sérült a Pp. 183. §
(5)bekezdése is, amikor a bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozás Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 11 elkésettsége okán nem szabott ki pénzbírságot. Megjegyezte, hogy az ítélet e körben indokolást sem tartalmaz. [29] Az ítélet következetlen továbbá a perköltség megfizetésére kötelező rendelkezés tekintetében, ugyanis az ügyvédi munkadíj megfizetésére csak az egyik alperest kötelezte míg az illeték viselésére egyetemlegesen. Szükségtelenül és megalapozatlanul tett különbséget az elsőfokú bíróság, mivel nem értékelhető a II. rendű alperes terhére, hogy az I. rendű alperes a perben nem vett részt. A felperes pernyertessége esetén a két alperest az ügyvédi munkadíj megfizetésére is egyetemlegesen kellett volna kötelezni, melynek megtétele a másodfokú eljárás során nem mellőzhető. [30] Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. [31] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, valamint a felmerült másodfokú költsége megfizetésére a II. rendű alperes kötelezését kérte. Állította, hogy a keresetindítási határidőt nem mulasztotta el, míg a II. rendű alperes a törvényszék felhívása ellenére nem bizonyította, hogy a felperes a szerződésről tagi minősége okán korábban tudomást szerzett. A törvényszék tájékoztatta a feleket a bizonyítási szükséghelyzetről, így a Pp.
  1. §-ának megfelelően járt el, illetve következetesen alkalmazta a bizonyítandó tényekre vonatkozó általános perjogi szabályokat is. Ismételten utalt az I. rendű alperes ügyvezetőjének
  2. március 30-án a taggyűlésen tett nyilatkozatára, és kiemelte azt is, hogy a taggyűlés kifejezetten tárgyalta a társaság
  3. évi működését és a
  4. évi üzleti tervét, azonban a jegyzőkönyv szerint is bizonyítottan, az ügyvezető nem tájékoztatta a tagokat az engedményezésről. Az I. rendű alperes ügyvezetőjének
  5. november 21-i nyilatkozata nem bizonyítja a tudomásszerzés időpontját, legfeljebb azt igazolja, hogy ügyvezető4 ekkor tudomással bírt a szerződésről. Utalt arra is, hogy a 120 napos határidő szempontjából a bizonyítandó tény nem esik egybe a perben a bizonyítási szükséghelyzettel érintett ténnyel. A II. rendű alperes a tudomásszerzés korábbi időpontját nem tudta bizonyítani, míg a felperes a tudomásszerzés időpontját a felszámolói levéllel bizonyította. Nem volt elkésett továbbá a bizonyítási szükséghelyzetre történő hivatkozás sem, mivel olyan tényt kíván bizonyítani, amely a pernyertességéhez nem volt szükséges, illetve csak az elsőfokú bíróság erre vonatkozó tájékoztatása után élt vele. A bíróság tájékoztatása után pedig haladéktalanul hivatkozott a bizonyítási szükséghelyzetre, ezért a pénzbírság kiszabását alaptalanul indítványozta II. rendű alperes. Nem életszerűtlen továbbá, hogy a szerződést aláíró ügyvezető nem tájékoztatta az I. rendű alperes tagjait a szerződésről, mivel olyan csalárd jogügyletről volt szó, ami a vagyonának az elvonására irányult, illetve az I. rendű alperes ügyvezetői kizárták a felperest az I. rendű alperes működéséből. [32] Továbbra is fenntartotta azt az álláspontját, mely szerint az engedményezési szerződés érvénytelen a Cstv.
  6. §
(1)bekezdés a) pontja értelmében. Az I. rendű alperes a II. rendű alperesre engedményezett egy olyan kártérítési követelést, melynek eredményeként a II. rendű alperes javára a folyamatban lévő per alapján jogerősen 59.948.983 forint lett megítélve, így a szerződés eredményeként az adós vagyona a jogerősen megállapított követeléssel csökkent. A II. rendű alperes a fellebbezést megelőzően elő nem adott érvelése szerint a vagyoncsökkenés azért nem következett be, mert a bizonytalan követelés a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 12 mérlegben nem lett kimutatva, ezért nem tartozik az adós vagyonába. Egy szerződés azonban nem attól válik csalárd ügyletté, hogy a vagyoncsökkenés a mérlegben kimutatható-e. A szerződés mérleg szerinti vagyoncsökkenést eredményezett, ugyanis a Fővárosi Ítélőtábla 2016. május 5-én meghozott 8.Pf.21.211/2015/8. számú közbenső- és részítéletében jogerősen megállapította a követelés jogalapjának fennállását, majd ezt követően a törvényszék a 188. sorszámú ítéletével az engedményezett követelés kötelezettjeit jogerősen 59.948.983 forint megfizetésére kötelezte. A per tárgyát képező, engedményezési szerződéssel átruházott követelés a Számv. tv. 29. §
(1)bekezdése szerint is bíróság által jogerősen megítélt követelés, és mint ilyen vagyoncsökkenést eredményezett az I. rendű alperesnél. Rámutatott, a II. rendű alperesi álláspont elfogadása nem jelentene védelmet a vagyonelvonású célú ügyletek esetén. Jelentősége annak van, hogy az engedményezés az adós vagyonára nézve milyen következményekkel jár, eredményezi-e annak csökkenését. Nem helytálló az az alperesi állítás, hogy az engedményezett bizonytalan követelésnek a jogerős megítélését megelőzően nincs vagyoni értéke, ugyanis az alperesek maguk is vagyoni értéket tulajdonítottak a követelésnek, különben nem érvényesítettek volna az eredeti állapot helyreállításáig havi 8.173.740 forint követelést a perben. Nem a követelés számviteli besorolásnak van jelentősége, hanem annak, hogy a követelés az I. rendű alperest illette meg, azonban az ügylet eredményeként elveszítette annak a behajtása jogát. A fellebbezési érveléssel szemben hangoztatta, nem igényel a vagyoncsökkenés mértékének megállapítása szakértői bizonyítást, ugyanis a követelés összege a kártérítési perben érvényesített követelés összegével megegyezett. A követelés jogerős elbírálásáig ez havi 8.173.740 forint volt, melynek összege a per jogerős lezártával rögzült, a törvényszék ezt az összeget 59.948.983 forintban határozta meg. A II. rendű alperes összemossa a követelés összegével és érvényesíthetőségével kapcsolatos bizonytalanságot. Megjegyezte, a jogerősen megítélt követelésből 55.000.000 forint ténylegesen megfizetésre is került a II. rendű alperes részére. [33] A Cstv. 40. §
(3)bekezdésében szabályozott vélelmet illetően előadta, az alperesek ügyvezető2 befolyása alatt álltak, ugyanis a cégadatok szerint ügyvezető2 befolyása a II. rendű alperesben 100%-os volt, míg az I. rendű alperesben 16,665%-os. ügyvezető2 és ügyvezető3 házastársak, akik egyedüli ügyvezetői voltak az alpereseknek, de ügyvezető illetőleg a házastársak közös befolyását támasztja alá az is, hogy jelenleg a II. rendű alperes ügyvezetője ügyvezető1 tagjai pedig ügyvezető2 és ügyvezető1 míg a II. rendű alperes székhelye és ügyvezető valamint ügyvezető3 lakcíme megegyezik. Bár a törvényszék a befolyás körében csak azt a felperesi nyilatkozatot értékelte, mely szerint az alperesek ügyvezető3 befolyása alatt álltak, azonban továbbra is fenntartja azt az elsőfokú eljárás során tett, azonban a törvényszék által nem értékelt nyilatkozatát, mely szerint az alperesek ügyvezető2 befolyása alatt álltak. ügyvezető2 befolyásának figyelembevétele esetén a törvényszék az Alaptörvény 28. cikkére való hivatkozása nélkül is arra a következtetésre jutott volna, hogy a vélelem fennáll. A bírói gyakorlat alapján a kisebbségi befolyás is megalapozhatja a vélelem fennállását, ha többlettényállási elemek alapján a tényleges befolyás megállapítható. Ez a többlettényállási elem az ügyvezetői minőségre tekintettel fennáll. Kitért arra, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdésének második mondata nem használja a többségi befolyás fogalmát, de a befolyás fogalmát a Ptk. sem adja meg, csupán a többségi és a meghatározó befolyás fogalmát definiálja. A befolyásol, mint ige azt jelenti, hogy hatással van valakire, saját céljainak, érdekeinek szolgálatába állít valakit. Ez az önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezető személyén keresztül is fennáll, mivel képes arra, hogy a társaság vagyona tekintetében önálló jognyilatkozatot tegyen. ügyvezető3 a taggyűlést nem Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 13 tájékoztatta a szerződésről és a vagyont saját céljaira hasznosította, mivel a saját házassági vagyonközösségébe tartozó társaságba ruházta át azt a követelést, amitől a tulajdonosok a fizetőképesség helyreállítását várták. A Cstv. 40. §
(3)bekezdésének második fordulata szerint befolyással ügyvezető3 rendelkezett az I. rendű alperes felett, mint önálló képviselő, míg a másik szerződő fél, a II. rendű alperes tekintetében tulajdonosi befolyással rendelkezett, mivel a II. rendű alperes üzletrészei a házassági vagyonközösség részét képezték. Kérte e fenti kiegészítés figyelembevételét, bár a törvényszék e körben helyesen hivatkozott az Alaptörvény 28. cikkére is. A Cstv. 40. §
(3)bekezdését nem lehet megszorítóan értelmezni, ügyvezető5, mint az I. rendű alperes ügyvezetője házastársának, tudnia kellett az I. rendű alperes gazdasági helyzetéről, és az ügyletkötés vagyonkimentési céljáról. Kiemelte, az engedményezés rosszhiszeműsége a vélelemre való hivatkozás nélkül is megállapítható, ugyanis ezt ügyvezető3 és ügyvezető2 közeli hozzátartozói kapcsolata és az alperesek közötti tulajdonosi és ügyvezetői átfedések is bizonyítják. A jóhiszemű üzleti szándék hiányát mutatja, hogy az engedményezett követelés tulajdonjoga a vételár teljesítése nélkül szállt át a II. rendű alperesre, és az ellenérték akkor került kifizetésre, amikor a jogalap tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedett. Ezzel biztossá vált, hogy a II. rendű alperes a követeléshez hozzájut, csak annak összegszerűsége maradt kérdéses. A rosszhiszeműséget bizonyítja az is, hogy a követelés vételára az I. rendű alperes perköltségigényét sem fedezte. Kitért arra is, hogy a II. rendű alperest
  1. szeptember 17-én alapították, és a következő hónapban kötötték az engedményezési szerződést. A tagoknak a 122.606.100 forint összegű követelés átruházásáról nem volt ismeretük, pedig ahhoz a taggyűlés hozzájárulására lett volna szükség. A követelés befolyása esetén az I. rendű alperes taggyűlésén elhangzottak szerint a befolyt összeg az adóhatóság hitelezőt illette volna meg. Az alperes olyan körülményt nem jelölt meg, amely a felek jóhiszemű eljárását bizonyította volna. A felperes bizonyította, hogy az engedményezési szerződés az I. rendű alperes vagyonát csökkentette, a ügyvezető3 által képviselt I. rendű alperes szándéka a hitelezők kijátszására irányult, melyről a II. rendű alperes, az ügyvezetők közötti közeli hozzátartozói kapcsolatra tekintettel tudott vagy tudnia kellett. [34] Állította, az engedményezési szerződés továbbá a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés b) pontja szerint is érvénytelen, az értékaránytalanság okán. A II. rendű alperesnek az összegszerűség körében tett előadása nem foghat helyt, összemossa a követelés összegével és érvényesíthetőségével kapcsolatos bizonytalanságot. A törvényszék értékelte, hogy a vételár megfizetésére a II. rendű alperes egyéves haladékot kapott, melyre csak akkor került sor, amikor a követelés jogalapja jogerősen megállapítást nyert. Figyelembe vette, hogy a jogerősen megítélt összeg megfizetésre került, továbbá az engedményezési vételár még az I. rendű alperes perköltségét sem fedezte, holott hivatkozásuk szerint éppen azért került sor az engedményezésre, hogy a perköltség finanszírozható legyen. A fellebbezésben foglaltakkal szemben az elsőfokú bíróság nem a jövőbeli költségeket értékelte, hanem azt, hogy a felmerült költségeket sem fedezte a vételár. Vitatta azt a felperesi hivatkozást is, mely szerint szerződés hiányában az I. rendű alperes 0 forintot kapott volna a bíróság előtt érvényesített követelésből. Ez spekuláció, továbbá a nagy összegű perköltségre vonatkozó alperesi fejtegetés csupán a fél perbeli előadása maradt, bizonyítékok csatolása nélkül. [35] Helytállóan alkalmazta a bíróság az érvénytelenség jogkövetkezményét is, és e körben helytállóan utalt az 1/
  1. (VI. 28.) PK vélemény
  2. pontjára. Az egyoldalú Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 14 helyreállítás a felperes jogi érdekeltsége körében azt jelenti, hogy a II. rendű alperes megtéríti az I. rendű alperesnek azt az összeget, amit a csalárd ügylet eredményeként szerzett. Mivel a II. rendű alperesnek egy másik perben felmerült költsége, illetőleg az ellenérték rendezésére jelen perben nincs mód, arról az elsőfokú bíróságnak a PK vélemény alapján rendelkeznie nem kellett. A II. rendű alperes eredeti állapot helyreállítása kapcsán keletkezett igénye a felszámolási eljárásban érvényesíthető. [36] Megítélése szerint az elsőfokú bíróság szabályszerű eljárást folytatott le, az engedményezett követelés érvényesítése jelen per elsőfokú eljárásával párhuzamosan zajlott. E perben a törvényszék a 25.P.25.196/2014/
  3. számú ítéletével a követelés kötelezettjeit jogerősen kötelezte a megjelölt összeg megfizetésére, majd a peres felek egyezséget kötöttek, és a követelést a jelen per II. rendű alperese felé meg is fizették. Erről a
  4. október 8-án kelt előkészítő iratában tájékoztatta a II. rendű alperes a felperest, melyre tekintettel a
  5. október 27-i perfelvételi tárgyaláson pontosította a keresetét az összegszerűség tekintetében. Az eredeti állapot helyreállítására ugyanis csak úgy kerülhet sor, ha visszakapja az I. rendű alperes azt az összeget, amelyhez a II. rendű alperes az érvénytelen engedményezés eredményeképpen jutott. A perben az ítélet közvetlenül a perfelvételi tárgyalást megelőzően született, ezért a keresetindításkor nem volt módja egy még nem létező tényre hivatkozni. Az ítélet jogerőssé válását követően pedig haladéktalanul pontosította a keresetét. Hangsúlyozta, kereseti kérelmében változatlanul a szerződés érvénytelenségének a megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte, pusztán a jogkövetkezmény összegszerűségét pontosította. Hivatkozott arra is, hogy a jogkövetkezményre vonatkozó jogi érvelése egyértelmű volt. Amennyiben a másodfokú bíróság megítélése szerint keresetváltoztatás történt, úgy kéri annak megállapítását, hogy a határidőt betartotta, a későbbi pontosító nyilatkozatnak a határidő tekintetében nincs jelentősége. A teljesség kedvéért előadta, az érvénytelenség jogkövetkezményének levonása tekintetében az elsőfokú bíróság nem volt elzárva attól, hogy a fél által megjelölt jogkövetkezmény helyett más jogkövetkezményt alkalmazzon, vagyis, hogy akkor is helyes döntést hozzon, ha a keresetet pontosító nyilatkozat nem vehető figyelembe. [37] alapos. A fellebbezés a per főtárgyát tekintve nem, csupán a perköltségviselés körében [38] Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálásához szükséges körben a tényállást feltárta, és a per főtárgya tekintetében helytálló az abból levont jogkövetkeztetése is. A fellebbezésben felhozottak nem adnak alapot az ítélet Pp.
  6. § szerinti hatályon kívül helyezésére, illetőleg az ítélet a Pp.
  7. §
(3)bekezdésében írtakra figyelemmel történő teljes, illetve részbeni megváltoztatására, de annak hatályon kívül helyezésére sem. A másodfokú bíróság egyetért a törvényszék jogi álláspontjával a szerződés érvénytelenségének megállapítását és a jogkövetkezmény levonását illetően, a fellebbezésben, illetve a fellebbezési ellenkérelemben előadottak alapján azonban az ítélet indokolását az alábbiakkal egészíti ki és a perköltség megfizetéséről szóló rendelkezést részben, az alábbiak szerint változtatja meg. [39] Mindenekelőtt hangsúlyozza, az elsőfokú bíróság eljárásának szabályszerűségét a Pp. 369. §
(1)bekezdése alapján felülbírálva, az előadottak körében nem talált olyan eljárási Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 15 szabálysértést, amely a II. rendű alperesi fellebbezésben írtak alapján az ítélet mérlegelhető hatályon kívül helyezését eredményezhette volna. Nem osztja ugyanis II. rendű alperesnek az eljárás szabályszerűségét érintően előadott álláspontját, mely szerint a 2020. október 27-én megtartott folytatólagos perfelvételi tárgyaláson a jogvesztő határidőn túl került sor a keresetváltoztatásra (felemelésére), és az arra vonatkozó álláspontját sem, mely szerint a keresetváltoztatás nem volt szabályszerű. A Cstv. 40. §
(1)bekezdése csupán a kereset előterjesztésére állapít meg 1 éves jogvesztő határidőt, míg a vonatkozó eljárásjogi szabályok a határidőn belül előterjesztett kereset esetében – a törvényi feltételek teljesülése esetén – nem zárják ki a keresetváltoztatás lehetőségét. Úgyszintén nem foghat helyt a nem szabályszerű keresetváltoztatásra és ez okból a visszautasítás indokoltságára való hivatkozása sem, mivel a perfelvétel során történő keresetváltoztatás esetén a keresetváltoztatást tartalmazó nyilatkozatban a keresetnek csak a változtatással érintett részét kell feltüntetni, a keresetlevél változtatással nem érintett tartalmi elemeit nem kell előadni (CKOT
  1. november 20-
  3. számú állásfoglalás). Téves a jogi érvelés hiányára való hivatkozása is. A felperes kezdettől az engedményezett követelés perben érvényesített összegével egyezően jelölte meg a megfizetni kért összeget, mivel pedig e tárgyban a jogerős ítélet jelen eljárás tartama alatt született, és a megkötött egyezség alapján sor került annak teljesítésére, így a felperesnek ekkor nyílt lehetősége az engedményezett követelés összegének a megjelölésére. Megalapozatlan a bizonyítási szükséghelyzet szabályainak megszegésére történő hivatkozása is. Arra vonatkozó adat ugyanis nem merült fel, hogy a felperes a nyilatkozatát késedelmesen tette meg, vagyis, hogy a pénzbírság kiszabásának a feltétele fennállna. [40] Nem értett egyet a másodfokú bíróság a II. rendű alperes ügy érdemét érintő álláspontjával sem, mely szerint lényegében a peradatok és a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelése, illetve abból téves következtetés levonása miatt az ítélet teljes, illetve részleges megváltoztatásának és a kereseti kérelem elutasításának lenne helye. [41] A felperes keresetében elsődlegesen a Cstv.
  4. §
(1)bekezdés a) pontjára, míg másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjára alapítottan kérte az engedményezési szerződés érvénytelenségének a megállapítását. [42] Eredményesen akkor támadható a fenti jogszabályi rendelkezések alapján a szerződés, ha a felperes a tényállási elemek megvalósulását igazolja. Az elsődleges kereseti kérelem tényállási elemei közé tartozik – többek között – a kereset törvényben megjelölt szubjektív, illetve jogvesztő határidőn belül történő előterjesztése mellett az objektív eredmény, a vagyoncsökkenés bekövetkezésének, illetve a szubjektív tényállási elem megvalósulásának az igazolása, vagyis az, hogy az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult és a másik fél erről a szándékáról tudott vagy tudnia kellett. [43] Tévesen állította II. rendű alperes fellebbezésében, hogy a felperes nem igazolta az elsődleges kereseti kérelemben megjelölt tényállás megvalósulását, és megalapozatlanul hivatkozott a kereset elkésettségére, illetve arra is, hogy a törvényszék tévesen állapította meg Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 16 a támadható szerződésről való tudomásszerzés idejét. A II. rendű alperesnek az a hivatkozása, mely szerint életszerűtlen, hogy a tagok nem tudtak a szerződésről, nem elegendő a tudomásszerzés korábbi időpontjának az alátámasztására, míg a későbbi ügyvezető 2016. november 21-én tett nyilatkozata pusztán az ő és nem a tagok (köztük a felperes) tudomásszerzését igazolja a szerződésről. Erre figyelemmel a kereset határidőn belül történő előterjesztése okán alappal vizsgálta érdemben az elsődleges keresetet a törvényszék. [44] Nem foghat helyt a fellebbezőnek az a hivatkozása sem, mely szerint a felhívott tényállás további elemeinek, így a vagyoncsökkenésnek a megvalósulása sem nyert igazolást. E körben a törvényszék helytállóan hívta fel a Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontját, illetve a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 29. §
(1)bekezdésének a követelések felsorolására vonatkozó rendelkezését, mely szerint a követelések közé tartoznak „a különféle egyéb követelések” is. Mivel a követelések az adós vagyonába tartozók, így pusztán az okból, hogy azt az adós bizonytalannak tekinti, nincs mód a követelés adósi vagyonon kívüli vagyonelemkénti minősítésére. Ezzel ugyanis – mint arra a felperes is alappal hivatkozott – megakadályozható lenne a követelésekre kötött csalárd szerződések támadása, illetve eredményes támadás esetén azok adósi vagyonba visszajuttatása. A bírói gyakorlat egységes abban, hogy a felszámolási eljárásban az adósi vagyon a hitelezők kielégítését szolgálja, melybe a bizonytalan követelések is beletartoznak. Továbbá a Cstv. 4. §
(1)bekezdése értelmében a felszámolási eljárás körébe tartozik a gazdálkodó szervezetnek az a vagyona is, amelyeket az eljárás tartama alatt szerez. Nem értett egyet az ítélőtábla azzal az alperesi hivatkozással sem, mely szerint a vagyoncsökkenés értékének a meghatározása szakkérdés. Azontúl, hogy erre az eljárás korábbi szakaszában nem hivatkozott – melynek hiányára ezáltal a Pp. 373. §
(2)bekezdése alapján már nem hivatkozhat –, a vagyoncsökkenés mértéke a követelés megtérült összege alapján meghatározható. Az pedig tény, hogy az engedményezett követelés ellenértékeként a II. rendű alperes 55.000.000 forintot kapott a perbeli ítéletet követően kötött egyezség alapján. Az engedményezési szerződés hiányában ugyanis ez az összeg az I. rendű alpereshez folyt volna be, vagyis az engedményezés következtében nem vitásan ezzel az összeggel csökkent az adós vagyona, mellyel a hitelezői igények kielégítési alapját csökkentette az I. rendű alperes adós. [45] A szerződéskötés körülményeiből megállapítható továbbá az is, hogy az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult, melyről a másik fél tudott, vagy tudnia kellett. A felperes a rosszhiszeműség vélelmének fennállására hivatkozott, így e körben a felperest bizonyítási kötelezettség nem terhelte, elegendő volt a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében foglaltak igazolása. A rosszhiszeműség vélelme körében osztotta a másodfokú bíróság a törvényszéknek azt az álláspontját, mely szerint a befolyás alatt működés megállapíthatóságához a Ptk. 8: 2. §-ában írtak alapján elengedhetetlen a tagsági (részvényesi) jogviszony megléte, melynek hiányában a 40. §
(3)bekezdés második mondatában megfogalmazottak nem teljesülnek. Az adott körülmények mellett azonban megállapítható – ahogy erre a törvényszék is helytállóan mutatott rá –, hogy a gazdálkodó szervezet a vezető tisztségviselő hozzátartozójával kötött szerződést, és mint ilyen a rosszhiszeműség vélelmének fennállását megállapíthatóvá teszi. ügyvezető1 mint az I. rendű alperes ügyvezetője a hozzátartozója (felesége) irányítása és egyedüli tulajdonlása alatt álló társasággal kötött szerződést, a hozzátartozó pedig Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 17 nyilvánvalóan tudomással bírt az adós társaság pénzügyi helyzetéről, míg a II. rendű alperesi képviselő lényegében a saját maga érdekében tett nyilatkozatot. Kétségtelen, hogy magánszemély nem azonosítható az általa vezetett társasággal, azonban az adott szerződéskötés körülményeiből helytállóan vont következtetést a törvényszék arra, hogy a II. rendű alperes nevében az ügyvezető által kötött szerződés lényegében a hozzátartozó érdekében tett nyilatkozat, ami nem jelenti a jogszabály kiterjesztő értelmezését. Mindemellett rámutat a másodfokú bíróság arra is, hogy a rosszhiszeműség vélelme fennállásának az igazolása hiányában is megállapítható a hitelezők kijátszására irányuló szándék, illetve az, hogy erről a másik fél tudott, vagy tudnia kellett. Mindezt a szerződéskötés körülményei is alátámasztják. Ezt igazolja a jelentős összegű követelés mindösszesen 1.000.000 forint díj ellenében történő engedményezése, mely az I. rendű alperes által a peres eljárás megindításával és folytatásával kapcsolatos költségeket sem fedezte. Úgyszintén e körben értékelendő az is, hogy a szerződés megkötésekor – mely időpontot megelőzően egy hónappal korábban alakult a II. rendű alperes – a jogalap tárgyában az I. rendű alperesre kedvező bírósági döntés született, mint ahogy az is, hogy az ellenérték megfizetésére a szerződés 1 éves haladékot biztosított, és a vételár megfizetésére már a jogalap tárgyában hozott jogerős döntést követően került sor. Mindezek bizonyítják a hitelezők kielégítésére fordítható adósi vagyon csökkentésére irányuló szándékot, mely szándékról a II. rendű alperesnek, a szerződés számára rendkívül kedvező feltételei alapján tudomással kellett bírnia. [46] Nem foghat helyt a II. rendű alperesnek az a hivatkozása sem, mely szerint az engedményezési szerződés idején az adós nem volt fizetésképtelen helyzetben, nem voltak hitelezői, így a hitelezők kijátszásának szándéka fel sem merülhet. Kétségtelen, a felszámolási eljárás csak később, törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását követően, 2018. november 27-én indult az adóssal szemben, azonban az elsőfokú eljárás során csatolt iratok, illetve a felek előadásai igazolják az adós pénzügyi helyzetének és működésének már ekkor fennálló bizonytalanságát – az adós ugyanis 2016. évben már nem folytatott tevékenységet – továbbá számítania kellett a vele szemben érvényesített követelésekre, melyek fedezetét jelentő adósi vagyon elvonásában működtek közre a felek. Az adós fizetési gondjait támasztja alá a II. rendű alperes nyilatkozata, mely szerint az I. rendű alperes nem lett volna képes a per továbbvitelének a finanszírozására, amit megerősít a 2017. március 30-án felvett taggyűlési jegyzőkönyv tartalma is. Eszerint 2016. december 8-án az adóhatóság másodfokú határozatával jelentős összegű 10.484.000 forint adóhiányt állapított meg és 15.581.000 forint adóbírságot szabott ki, melynek pénzügyi fedezetét a peres eljárásban érvényesített követelés jelenthette volna. Az elsőfokú eljárás iratai között fellelhető továbbá a felperes 9. sorszámú válaszirata mellékleteként csatolt, az új ügyvezető 2016. december 12-én kelt levele, mely szerint az adóhatóság a II. fokú határozatával a 2011-2012. évek gazdasági eseményeit vizsgálva állapított meg fizetési kötelezettséget, vagyis az I. rendű alperesnek az adóhatósági vizsgálat alapján számítania kellett az esetleges fizetési kötelezettségére is. [47] Egyetértett a másodfokú bíróság az érvénytelenség okán a törvényszék által alkalmazott jogkövetkezménnyel is. A Cstv. 40. §
(1a)bekezdése alapján az eredményes megtámadás következménye az érvénytelen jogügylettel kikerült adósi vagyonnak a felszámolási vagyonba történő visszajuttatása. E körben helytállóan utalt a törvényszék az 1/
  1. (VI. 28.) PK vélemény
  2. pontjára. A fellebbezésben is hivatkozott, a követelés vásárlásával és érvényesítésével felmerült pénzkövetelés annak igazolása esetén az adós Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.028/2021/8-II 18 felszámolási eljárásában hitelezői igényként érvényesíthető a Cstv.-beli kielégítési szabályok betartásával. [48] Tekintettel arra, hogy a felperes elsődleges kérelme alapján a támadott szerződés érvénytelensége megállapítást nyert, így a látszólagos keresethalmazatra tekintettel a Cstv.
  3. §
(1)bekezdés b) pontjára alapított másodlagos kereseti kérelmet az ítélőtábla nem vizsgálta. [49] Megalapozottan hivatkozott azonban a II. rendű alperes arra, hogy az alperesek pervesztességére tekintettel helye van az I. rendű alperes perköltség viselésére kötelezésének is. A törvényszék az I. rendű és II. rendű alperes között létrejött engedményezési szerződés érvénytelenségét állapította meg, és kötelezte a II. rendű alperest az eredeti állapot helyreállítása körében a megjelölt összeg adósi vagyonba történő visszafizetésére, vagyis mindkét alperes pervesztes lett. [50] A Pp. 83. §
(1)bekezdése értelmében a törvény eltérő rendelkezése hiányában a pernyertes fél perköltségét a pervesztes fél téríti meg. Annak ténye, hogy az I. rendű alperes az ügyben nyilatkozatot nem tett, a felmerült perköltség megfizetése alóli mentesülését nem eredményezi. Az alperesek perben állása kötelező volt, mivel a per tárgyát olyan közös jog képezte, melynek folytán a jogvita csak egységesen volt eldönthető. Ebből következően alappal kérte a II. rendű alperes a megállapított perköltségviselés körében az ítélet megváltoztatását és a felmerült elsőfokú eljárási illeték költségen felül I. rendű alperesnek a felmerült ügyvédi munkadíj megfizetésére való egyetemleges kötelezését is. [51] Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében a fenti indokolásbeli kiegészítéssel a Pp. 383.
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, míg az elsőfokú perköltség tekintetében akként változtatta meg, hogy az I. rendű alperest is kötelezte az elsőfokú eljárással felmerült ügyvédi költség felperes javára történő megfizetésére. [52] A fellebbezés eredményre nem vezetett, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése, 383. §
(5)bekezdése alapján az eljárással felmerült költségek megfizetésére a pervesztes II. rendű alperes köteles. Ennek során viseli az illetékekről szóló többször módosított 1990. évi XCIII. törvény 46. §
(1)bekezdése szerinti 2.500.000 forint fellebbezési eljárási illetéket, valamint megfizetni tartozik a felperes részére a másodfokú eljárásával felmerült ügyvédi munkadíjat, melyet a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. § és 4/A. § alapján állapította meg. Budapest,
  3. április
  4. Dr. Hunyady Mariann s.k. a tanács elnöke Dr. Czifra Veronika s.k. Dr. Horváth Andrea s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.