Pf.20003/2025/6 – Győri Ítélőtábla

(1)bekezdése szerinti felelőssége csak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése és a vezető tisztségének megszűnése közötti időszak tekintetében vizsgálható. II. A Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésének második fordulatára alapított perben a felperes részlegesen pernyertes, ha a bíróság az alperes felelősségét kisebb összegű hitelezői követelés meghiúsulásáért állapítja meg, mint a keresetben megjelölt összeg. Ez esetben a perköltség viselésére a Pp. 83.§

(2)bekezdésének I. mondata irányadó. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.II.20.003/2025/

1. A felperes: felperes (cím1) A felperes képviselője: jogi képviselő jogtanácsos (cím2) Az alperes: alperes (cím3) Az alperes képviselője: M. Nagy és Társai Ügyvédi Iroda (cím4) A per tárgya: vezető tisztségviselő korlátlan felelősségének megállapítása Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Veszprémi Törvényszék 3.P.20.338/2024/18/I. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: alperes
2. sorszám, felperes
3. sorszám Ítélet Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítélete fellebbezett részét részben megváltoztatja, mellőzi annak megállapítását, hogy a felek költségeiket maguk viselik. Egyben kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 50.636,- (ötvenezer-hatszázharminchat) Ft elsőfokú perköltséget. Ezt meghaladóan - a per főtárgya tekintetében - az elsőfokú ítélet fellebbezett részét helybenhagyja. Az ítélőtábla az alperest terhelő feljegyzett kereseti illeték összegét 7.920,- (hétezerkilencszázhúsz) Ft-ra leszállítja, az állam terhén maradó feljegyzett kereseti illeték összegét 28.080,- (huszonnyolcezer-nyolcvan) Ft-ra felemeli. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 15.240,- (tizenötezerkettőszáznegyven) Ft másodfokú perköltséget. A feljegyzett 48.000,- (negyvennyolcezer) Ft fellebbezési illeték az állam terhén marad. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a cég adós gazdasági társaság
4. augusztus 30-án került bejegyzésre a cégjegyzékbe. Az alperes
5. július
6. napjától az adós gazdasági társaság egyetlen vezető tisztségviselője és egyedüli tagja volt.
7. szeptember 13-án az alperes üzletrész átruházási szerződést kötött név1 vevővel, aki megvásárolta az alperes 3.000.000,- Ft névértékű üzletrészét. Az alperes bejelentette, hogy
8. szeptember 13-ai hatállyal ügyvezetői tisztségéről lemond, kijelentette, hogy a társaság vele elszámolt, vele szemben követelése a társaságnak nincs. Ezt követően az „új alapító” elfogadásra javasolta a cég új ügyvezetőjének
9. szeptember 13-ai hatállyal öt éves határozott időtartamra név1 új tagot. Az „új alapító” olyan tartalmú alapítói határozatot hozott, hogy az alperes ügyvezető megbízása
10. szeptember
11. napjával megszűnik, az „új alapító” az alperes részére a Polgári törvénykönyvről szóló
12. évi V. törvény (Ptk.) 3:
13. §

(2)bekezdésében foglalt felmentvényt megadja. Az „új alapító” név1t öt év határozott időtartamra új ügyvezetőnek megválasztotta. Az üzletrész adásvételi szerződés és alapítói határozatok miatt szükséges változásbejegyzés iránti kérelmet a Veszprémi Törvényszék Cégbírósága

1. november 12-én elutasította. A társaság újra megkísérelte a változások bejegyeztetését, azonban a cégbíróság
2. február 14-én ezen változásbejegyzési kérelmet is elutasította. A változások bejegyzésére a társaság törléséig nem került sor; név1 a cégnyilvánartásban „nem bejegyzett” megjelöléssel szerepelt tagként és ügyvezetőként. [2] A Veszprémi Törvényszék Cégbírósága
3. február
4. napján határozatszám2 számú végzésével elrendelte a cég kényszertörlési eljárásának megindítását. A kényszertörlési eljárásban
5. április
6. napján 47.847.000,- Ft követelést jelentettek be az adós társasággal szemben. A Veszprémi Törvényszék
7. november
8. napján jogerőre emelkedett határozatszám3 számú végzéssel az adós társaság felszámolását főeljárásként hivatalból elrendelte, a felszámolás kezdő időpontja
9. november
10. A felperes
11. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 3 december 12-én kelt iratban 91.336.622,- Ft hitelezői igényt jelentett be, amelyet a felszámoló visszaigazolt és nyilvántartásba vett. A felszámolás egyszerűsített módon került befejezésre, az adós társaság a cégjegyzékből
12. március
13. napján került törlésre. [3] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperes, mint a cég „f.a.” vezető tisztségviselője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét,
14. december
15. napját követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a hitelezők 92.917.254,- Ft összegű követelésének teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. Előadta, hogy a
16. és
17. évre vonatkozó általános üzleti évet záró beszámoló, valamint a
18. január 1-től
19. november 10-ig terjedő időszakra vonatkozó tevékenységzáró beszámoló letétbe helyezését és közzétételét az alperes elmulasztotta, erre tekintettel az ügyben alkalmazandó a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
20. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. §

(5)bekezdése. Eszerint az adott mulasztásra tekintettel az alperesnek kell bizonyítania, hogy a vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, akkor a vezetői feladatainak ellátása során a hitelezők érdekét is figyelembe vette. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját

1. december 31-ében jelölte meg a felperes. Tényelőadása kiterjedt arra, hogy az alperes előbb 1.825.000 Ft-ot, majd 52.841.826 Ft-ot, végül 22.848.000 Ft-ot utalt át a társaság számlájáról
2. július
3. napjáig bezárólag úgy, hogy erről iratanyagot szolgáltatni nem tudott. Az alperes a felszámolónak nem adta át a társaság iratanyagát, így a felperes az előadottakon kívül a tényállás bizonyítására nem képes, az alperestől, mint ellenérdekű féltől elvárható az általa állított tények fenn nem állásának a bizonyítása. A jelen perben nem kell konkrétan megjelölnie a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése szerinti „más okot”, illetőleg nem kell bizonyítania az okozati összefüggést. Az alperes nem tett meg minden intézkedést a hitelezői igények kielégítése, a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkenése érdekében, nem kezdeményezte a legfőbb szerv intézkedését, így nem állnak fenn a felelősség alóli mentesülésének feltételei. Az alperes védekezésének ismeretében vitatta, hogy a lemondásra az alperes a cégnyilvántartás tartalmával szemben hivatkozhat. Harmadik személyekkel szemben a közhiteles cégnyilvántartás adatai az irányadóak, és a kereset elbírálásánál az alperes tekintendő az adós cég vezetőjének. Felhívásra nem kívánta kidolgozni azt, hogy a hitelezői igények mely része keletkezett 2021. szeptember 13. napja előtt; állította, hogy az alperes 2021. szeptember 13. napja után is eljárt hatósági eljárásokban ügyvezetőként, a cégbíróság elutasító határozata mellett a vezetői tisztség nem szűnt meg. [4] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Vitatta a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját és a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdésének alkalmazhatóságát. Utóbbi körben a felróhatóság hiányára hivatkozott, előadta, hogy

1. szeptember 13-án a vevőnek átadta az adós gazdálkodó szervezet összes iratanyagát, így nem volt felróható a felszámolónak történő átadás elmaradása. Állította, hogy a beszámoló elkészítésére vonatkozó kötelezettség teljesítése is a képviseleti jogosultság hiányában, illetőleg a szükséges iratanyag hiányában maradt el, így az nem volt felróható.
2. szeptember
3. napján a társaság ügyvezetői tisztségéről lemondott, így ezt követően a társasággal kapcsolatos kötelezettsége már nem volt, az adott napon az üzletrészét is átruházta, és az új alapító új ügyvezetőt is megbízott a társaság vezető tisztségviselői feladatainak ellátásával. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 4 [5] A elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével megállapította, hogy az alperes, mint a cég „f.a.” vezető tisztségviselője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a hitelezők 21.160.000,- Ft összegű követelésének teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Akként rendelkezett, hogy a felek költségeiket maguk viselik. Kötelezte az alperest 18.000,- Ft elsőfokú eljárási illeték megfizetésére, rögzítve, hogy az ezt meghaladó illeték az állam terhén marad. Kifejtette, hogy a felperes határozottan a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésének „más ok”-ra vonatkozó fordulatára alapította a keresetét, nem adott elő arra vonatkozó jog- és tényállításokat, hogy a felperesi kifizetések megfelelhetnek a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés által használt „vagyoncsökkenés” fogalmának. A részleges pernyertesség az adott típusú perben nem fogalmilag kizárt, ezért a felperes kidolgozhatta a vezető tisztségviselői jogviszony

1. szeptember 13-ai megszűnésének elfogadása esetére, hogy melyik felperesi igény keletkezett ezen időpont előtt. Tájékoztatta a bíróság a felperest arról, hogy ennek hiányában a bíróság csak azokat a követeléseket tudja érdemben vizsgálni, ahol az esedékesség nyilvánvaló. A felperes a bíróság felhívására az egyéb követelések esedékességét nem dolgozta ki részletesen. [6] A törvényszék álláspontja szerint a felperes által okiratokkal igazolt lemondás kiváltotta a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdés d) pontja alapján a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnését, függetlenül attól, hogy a cégbíróság a változást nem jegyezte be. A felperes jogi érvelése a cégnyilvántartás közhitelessége vonatkozásában olyan eredményre nem vezethet, hogy a bíróság ténylegesen konstitutív hatályúnak tekintse a cégnyilvántartást. Az egyedüli ügyvezető fogalmilag nem lehet képes annál hatékonyabban kifejezésre juttatni lemondási szándékát, mint hogy írásba foglalt alapítói határozat megszövegezésében közreműködik, és ezzel írásban rögzíti, hogy megtette a lemondó nyilatkozatot. A lemondás címzett jognyilatkozat, amely a jogi személynek szól. Ha van a jogi személynek más vezető tisztségviselője, akkor a lemondást vele kell közölni, ha nincs, akkor pedig a tagok döntéshozatalára jogosult szervhez kell intézni. Az EBH2002.

1. számú döntés értelmében az ügyvezetőnek a társaság taggyűlésén bejelentett lemondását hatályosan közölt lemondásnak kell tekinteni. Egyszemélyes társaság esetében hatályosan közölt lemondás az, amelyről az egyedüli tag alapítói határozatot szerkeszt az ismeretei szerint ügyvezetői tisztséget vállaló más személy jelenlétében. Ezért az alperes vezető tisztségviselői minősége a lemondási szándék megfelelő kinyilvánításával megszűnt
2. szeptember
3. napjával. Árnyékvezetői szerepre a felperes nem hivatkozott, nem hivatkozott a lemondás színlelt jellegére sem. A megszűnéssel kapcsolatos változásbejegyzés hiánya azt eredményezi, hogy amennyiben a lemondott vezető tisztségviselő álképviselőként eljár, akkor a cégnyilvántartás közhitelességére tekintettel a nyilatkozatai a gazdasági társaságot kötelezik. A társaság a vele szerződő jóhiszemű felekkel szemben nem hivatkozhat arra, hogy az adott ügyletet álképviselő kötötte meg, a jelen per alperese azonban nem a társaság, hanem a volt ügyvezető, aki a tisztséget joghatályosan megszüntető nyilatkozatra annak bejegyzésének hiányában is hivatkozhat. A cégjegyzék csak a cégbejegyzés joghatásai szempontjából konstitutív; ugyanez a változásbejegyzésre nem áll. Nem „éled fel” újra a lemondással megszüntetett vezetői tisztség azzal sem, hogy a lemondott tisztviselő elmulasztja a Ctv.
4. § rendelkezései szerint őt megillető lehetőséget a megszűnt tisztség törlése tárgyában. A megszűnt ügyvezetői tisztséget kizárólag a Ptk. 3:
5. §

(3)bekezdése szerinti aktussal lehet újra létrehozni. Az, hogy az alperes a tisztsége megszűnését követően egyes nyilatkozatokat megtett a társaság vonatkozásában, nem hoz létre új vezető tisztségviselői jogviszonyt, és ennélfogva nem vezet az alperes felelőssége megállapíthatóságára a 2021. szeptember 13-át követően keletkezett követelések vonatkozásában. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 5 [7] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését és ennek időpontját a felperesnek elegendő volt állítania a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdése folytán, a felperes ezt

1. december
2. napjára tette. E tényállítást a bíróság a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdése alapján bizonyítottnak fogadta el. A Cstv. 33/A. §

(5)bekezdése alkalmazását már önmagában a

1. évre vonatkozó általános üzleti évet záró beszámoló letétbe helyezésének és közzétételének elmulasztása megalapozza. A Kúria Gfv.30.198/2021/
2. számú határozatának idézése mellett azzal érvelt, hogy ha a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdése szerinti feltételek fennállnak, a felperesnek nem kell konkrétan megjelölnie és bizonyítania a vezető tisztségviselő jogellenes magatartását, hanem a felelősség megállapításának elkerülése érdekében a vezető tisztségviselőnek kell igazolnia, hogy nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ugyan fennállt a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, de a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit figyelembe vette. Ez utóbbi körben tehát a vezetőnek be kell mutatnia a vezetői időszakában kifejtett tevékenységét. A bizonyítás sikertelenségének következményei e vonatkozásban a vezető tisztségviselőt terhelik. Az alperes e vonatkozásban értékelhető nyilatkozatot nem tett, ügyvezetői tevékenységét nem mutatta be. A „más ok”-ra alapított kereset esetén a bíróság korlátlan felelősséget állapít meg, de ez csak azokért a követelésekért állhat fenn, amelyek a vezetői tisztség fennállása alatt keletkeztek. Nem mondható ki általános jelleggel a vezető felelőssége olyan követelés meghiúsulásért, amely nem volt még esedékes a vezetői tisztség fennállása alatt. A követelések esedékességét a felperes nem dolgozta ki. Teljes bizonyossággal a csatolt iratok alapján kizárólag a

1. második negyedévi elmulasztott áfabevallás vonatkozásában volt megállapítható, hogy e tétel
2. szeptember
3. napja előtt esedékes volt. A kötelezettség bevallási határideje
4. július
5. napja volt. Jelen esetben nem bírsággal növelt összeg, illetve nem adóhiány képezte a felperesi követelések 21.160.000,- forintos részösszegét, hanem a konkrét időszakban bevallani elmulasztott áfa. Az alperes felelőssége olyan hitelezői igények kielégítésének meghiúsulásáért, amelyek vonatkozásában nem állapítható meg az esedékesség időpontja, vagy megállapítható, hogy az adott követelés az ügyvezetői tisztség megszűnését követően vált esedékessé, nem jöhet szóba. [8] A törvényszék rögzítette, hogy a felperes részlegesen lett pernyertes, álláspontja szerint azonban a meg nem határozható pertárgyérték mellett a pernyertesség arányát nem lehet a kereseti kérelemben megjelölt összeg és az ítélet rendelkező részében megállapított összeg egybevetésével megállapítani, ezért rendelkezett akként, hogy a felek költségeiket maguk viselik. Az eljárási illetéket a részlegesen pervesztes alperes fele részben köteles az állam javára megfizetni. [9] Az elsőfokú ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést kérve annak megváltoztatását. Kérte, hogy az ítélőtábla az alperes felelősségét elsődlegesen 92.217.254,Ft, másodlagosan 38.622.000,- Ft követelés vonatkozásában állapítsa meg. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy az alperes
6. szeptember
7. napi hatállyal lemondott ügyvezetői tisztségéről és ez a lemondás azzal jár, hogy a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés szerinti felelőssége árnyékvezetőként áll fenn a lemondást követően. Árnyékvezetőként az vonható felelősségre, aki a nyilvántartásba be nem jegyzett vezető tisztségviselő, azonban az alperes nem került vezető tisztségviselői pozíciójából törlésre, így árnyékvezetőként történő felelőssége sem állapítható meg. Az ügyvezetői tisztségről történő Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 6 lemondás mind egyoldalú jognyilatkozat, a gazdasági társaság, mint jogi személlyel szemben megszünteti a jogviszonyt, azonban a gazdasági társaság és tagjainak jogviszonyán kívül eső harmadik személyekkel szemben önmagában nem hivatkozási alap, csak a cégjegyzékbe történő átvezetéssel lesz hivatkozható. Ez nem jelenti azt, hogy a változásbejegyzés is konstitutív hatályú lenne, nem állítja, hogy a bejegyzés keletkezteti a jogot, csak azt, hogy a bejegyzés hiányában a változásbejegyzés elutasítását követően a lemondó vezető tisztségviselő nem szabadulhat a vezetői tisztségből fakadó kötelezettségek és felelősség alól harmadik személyekkel szemben. Az alperes lemondásának érvényessége állítható, de mivel az a cégnyilvántartásba nem került bejegyzésre, nem vehető figyelembe a harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelősség körében. Ellenkező esetben a változások cégbíróság által történő átvezetésének nem lenne jelentősége. A törvényszék álképviseletre vonatkozó érveléséből az következne, hogy a gazdasági társaság működő létszakában nem hivatkozhat a lemondásra, ugyanakkor a felelősségi kereset beadásakor a felszámolás alatt és a per folyamán a felszámolás lezárultát követően a volt ügyvezető már igen, ezen értelmezés elfogadása esetén sérülne a Ptk. 3:

1. §-ának szabálya, hiszen a felelősségi pert a felszámolási eljárás megindítását követően lehet indítani. Másrészt a jogi személyiséggel felruházott társaság nevében az arra feljogosított magánszemély tud eljárni az üzleti életben, a szerződéses kapcsolatokban, tehát az a megkülönböztetés, hogy a társaság nem hivatkozhat, de az alperes, mint magánszemély hivatkozhat a lemondásra, nem bír gyakorlati jelentőséggel. Másodlagos kérelme körében kifejtette, hogy az adós társaság
2. szeptember
3. napjáig keletkezett tartozásába más tételek is beszámítanak, amelyek a keresethez F/
4. szám alatt csatolt mellékletből további kimunkálás nélkül is megállapíthatóak. Csatolta a kényszertörlési eljárás keretében a cégbíróság felé bejelentett hitelező igényét, amely tartalmazza a „Követelés esedékesség és jogalap szerint és kimutatás” megnevezésű táblázatot, ez alapján
5. szeptember 13-án adótartozás címén 17.462.000,- Ft már fennállt. Az elsőfokú bíróság által megállapított összegre is figyelemmel így részletes kimunkálás nélkül is 38.622.000,- Ft megállapítható a keresetből. [10] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a perköltségre vonatkozó rendelkezést meghaladóan az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Vitatta a felperes azon álláspontját, hogy az alperes cégjegyzékben át nem vezetett vezetői tisztségről történő lemondása nem vehető figyelembe a felelősség megállapítása iránti perben. A Ptk. Nagykommentár egyértelművé teszi, hogy a bizalmi jellegű jogviszonyra tekintettel a vezető tisztségviselőt is megilleti a jogviszony egyoldalú megszüntetésének joga. Az EBH 2002.
6. számú döntés értelmében az ügyvezetőnek a társaság taggyűlésén bejelentett lemondását hatályosan közölt lemondásnak kell tekinteni. [11] Az alperes az elsőfokú ítélet kizárólag perköltségre vonatkozó része ellen terjesztett elő fellebbezést, kérve e tekintetben az elsőfokú határozat megváltoztatását, a felperes kötelezését perköltség megfizetésére pervesztessége arányában. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság jogszerűen állapította meg, hogy a felperes részlegesen lett pernyertes, azonban a perköltség vonatkozásában nem vette figyelembe a Pp.
7. §

(2)bekezdésének első mondatát. Megalapozatlanul jutott arra a következtetésre, hogy a meg nem határozható pertárgyérték mellett a pernyertesség arányát nem lehet a kereseti kérelemben megjelölt összeg és az ítélet rendelkező részében megállapított összeg egybevetésével megállapítani, ezért a felek a perköltségeiket maguk viselik. Az indokolás ezen részében a törvényszék sem jogszabályi rendelkezést, sem esetleges bírói gyakorlatot nem hivatkozott meg annak alátámasztásául, hogy miért viselnék a peres felek maguk a költségeiket. A pernyertesség aránya pontosan megállapítható a kereseti kérelemben megjelölt összeg és az ítélet Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 7 rendelkező részében megállapított összeg egybevetésével. A felperes 71.057.254,- Ft összeg vonatkozásában pervesztes lett, így pernyertességének mértéke hozzávetőlegesen 22 %. Az elsőfokú bíróságnak jogszabályi kötelezettsége lett volna kiszámítani a viselendő perköltség pontos összegét és marasztalni a felperest az alperes részére fizetendő perköltségben. [12] Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 376. §

(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül, a fellebbezések, illetve fellebbezési ellenkérelem korlátai között (Pp.370. §

(1)bekezdése, 371. §

(1)bekezdése) bírálta felül. Így a felülbírálat kizárólag arra terjed ki, hogy megállapítható-e az alperes, mint volt vezető tisztségviselő felelőssége az elsőfokú ítéletben megjelölt összegnél nagyobb összegű hitelezői követelés kielégítésének meghiúsulásáért, illetőleg az alperesi fellebbezésre figyelemmel arra, hogy az elsőfokú bíróság helyesen alkalmazta-e a perköltség viselésére vonatkozó szabályokat. [13] Az ilyen terjedelmű felülbírálat alapján a felperes fellebbezése nem alapos, az alperes fellebbezése megalapozott. [14] Az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényekből helytálló jogi következtetést levonva állapította meg, hogy az adós társasággal szemben hatályosuló lemondó jognyilatkozatra figyelemmel az alperes vezető tisztségviselői jogviszonya 2021. szeptember 13. napjával megszűnt. Azon megállapítása is helyes, hogy a volt vezető tisztségviselő felelőssége a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése alapján nem állapítható meg olyan hitelezői követelések kielégítésének meghiúsulásáért, mely követelések esedékességének időpontja nem bizonyított, vagy amelyek a vezető tisztségviselői jogviszony megszűnését követően váltak esedékessé. [15] A Cstv. 33/A. §-a alapján a gazdálkodó szervezet vagyonának csökkenéséért vagy a hitelezői követelések kielégítésének meghiúsulásáért a hitelezői érdekeket sértő magatartás, illetve mulasztás esetén olyan személyek tehetők felelőssé, akik a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben az adós társasággal vezető tisztségviselői jogviszonyban álltak, vagy ennek hiányában a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakoroltak („árnyék vezető tisztségviselő”). A felperesi fellebbezés iratellenesen állítja, hogy a kereset részbeni elutasításának az lett volna az oka, hogy az alperes Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése szerinti felelőssége árnyékvezetőként áll fenn a lemondást követően. Az elsőfokú bíróság ilyen megállapítást nem tett, éppen azt rögzítette, hogy árnyékvezetői szerepre a felperes nem hivatkozott (indokolás [32] bekezdése). A törvényszék a volt vezető esetleges álképviselőkénti eljárását hozta fel példaként arra, hogy a változásbejegyzés elmaradása a társaságra nézve milyen következményekkel járhat. Az ítélőtábla e körben annyiban pontosítja az indokolást, hogy az álképviselő nyilatkozata a képviseltet nem köti, az csak a képviselt jóváhagyásával alkalmas a képviseltet érintően joghatás kiváltására (2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:14. §

(1)bekezdése). Amennyiben a lemondott vezető a továbbiakban a képviseleti jog hiányában és ennek tudatában eljár, ügyletet köt, akkor rosszhiszemű álképviselőként személyében felel harmadik fél felé a Ptk. 6:14. §

(2)bekezdése értelmében. Azonban, ha a volt vezető tisztségviselő úgy lép fel képviselőként, hogy a képviseleti jogosultság a társaság „magatartásából”, eljárásából is feltételezhető, a látszaton alapuló képviselet adott esetben a jogviszonyt létrehozza és az abból eredő igényekért a társaságnak kell helyt állnia (Ptk. 6:18. §

(2)bekezdés). A lemondott vezető tisztségviselő azonban nem feltétlenül válik álképviselővé, illetőleg árnyékvezetővé. Utóbbi vonatkozásban az elsőfokú Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 8 bíróság helyesen állapította meg, hogy erre utaló tényelőadást a felperes nem tett, a Cstv. 33/A. §

(2)bekezdését jogcímként nem jelölte meg. [16] Az érvényes írásbeli (Ptk. 3:91. §

(1)bekezdése) lemondó nyilatkozat, amennyiben az hatályosul a társasággal szemben, a Ptk. 3:25. §

(4)bekezdésében írt kivételekkel azonnal megszünteti a vezető jogviszonyát. Tekintve, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján jelen esetben az új vezető tisztségviselő kijelölése a lemondással egyidejűleg megtörtént, a Ptk. 3:25. §

(4)bekezdése nem alkalmazható. A vezető tisztségviselő lemondása hatályosulásához az szükséges, hogy az egyoldalú jognyilatkozatról a címzett tudomást szerezzen, a jognyilatkozat hatályosulásához nem szükséges a társaság elfogadó nyilatkozata. Az elsőfokú bíróság helyesen érvelt azzal, hogy a vezető tisztségviselői megbízás megszűnése nem függ a változás cégjegyzékben történő átvezetésétől, ilyen követelményt a Ptk. 3:

1. §-a nem tartalmaz. Kizárólag a lemondás hatályosulása következhet be későbbi időpontban, ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja. Amennyiben 60 napon belül az új vezető tisztségviselő megválasztása, kijelölése nem történik meg, akkor még a társaság működőképességének biztosítása érdekében sem „éled fel” a lemondott tisztségviselő jogviszonya, legfeljebb a cégbíróság cégtörvényességi eljárást folytat le. [17] Amennyiben a vezető tisztségviselő lemondására tekintettel a társaság nem kéri a változás bejegyzését, a lemondott vezető a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
2. évi V. törvény (Ctv.)
3. §

(1)bekezdése szerinti különleges törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezésére jogosult. Ennek keretében történhet meg a Ctv. 88. §

(3)bekezdése szerint a kérelmező volt vezető cégjegyzékből való törlése, ha a kérelmező igazolni tudja jogviszonya megszűnésének időpontját és azt, hogy a társaság írásbeli felszólítása ellenére elmulasztotta az erre vonatkozó bejelentési kötelezettségének teljesítését (BDT2018.3956.). Ezen eljárás hivatott a cégnyilvántartás közhitelességét biztosítani. Jelen esetben azonban a társaság kérte a változás bejegyzését, a cégbíróság előtti eljárásban a kérelmező a cég volt. A hiánypótlás elmulasztásának, a változásbejegyzés iránti kérelem elutasításának a következménye nem eshet az alperes terhére. A fentebb kifejtettek értelmében a lemondó nyilatkozat hatályosulásának nem feltétele a cégbírósági bejegyzés, a jogviszony megszűnésének cégjegyzékbe történő bejegyzése. [18] Helytállóan foglalt állást az elsőfokú bíróság a tekintetben, hogy a gazdálkodó szervezet vezetőjének Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése szerinti felelőssége csak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése és a vezető tisztségének megszűnése közötti időszak tekintetében vizsgálható (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.128/2023/12.). Az adós gazdálkodó szervezetnek a hitelezői követeléseket azok esedékességekor kell kielégítenie. A Cstv. 33/A. §

(3)bekezdése a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét akként definiálja, hogy az azon időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták, vagy az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondosság mellett látniuk kellett, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket. A vezető tisztségviselő vezetői feladatait a vezetői jogviszonya fennállása alatt láthatja el. A vezető tevékenységének, vagy mulasztásának pedig ok-okozati összefüggésben kell állnia a hitelezői követelések kielégítése esetleges meghiúsulásával. Mindezekből okszerűen következik, ha a vezető tisztségviselő jogviszonya megszűnt és nem járt el árnyékvezetőként, akkor nem hozhat a társaság gazdálkodását befolyásoló döntést, nem követhet el erre kiható mulasztást, ezért a jogviszony megszűnése után esedékes hitelezői követelés esetleges meghiúsulásáért a volt vezető tisztségviselő felelőssége nem vizsgálható. A felelősség vizsgálata kiváltképp kizárt abban az esetben, ha nemcsak a követelés Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 9 esedékessége, hanem annak keletkezése is bizonytalan, vagy a vezetői jogviszony megszűnését követő időszakra esik. [19] Mindezek alapján szükséges és helytálló volt az elsőfokú bíróság anyagi pervezetése (P.20.338/2024/10. sorszámú jegyzőkönyv) annak érdekében, hogy a felperes kimunkálja, mely követelések keletkeztek 2021. szeptember 13. napja, az alperes lemondása előtt, és melyek azt követően. A felperes azonban az anyagi pervezetés ellenére ezt kidolgozni, levezetni nem kívánta, mivel határozott álláspontja volt, hogy az alperes 2021. szeptember 13. napi lemondó nyilatkozata joghatás kiváltására alkalmatlan volt. A törvényszék a felperesi tényelőadás hiányában az okirati bizonyítékok okszerű mérlegelésével határozta meg a követelés azon összegét, amely tekintetében az alperes vezetői felelőssége megállapítható. [20] A fentebb hivatkozott anyagi pervezetésnek megfelelő nyilatkozat elmulasztása miatt a felperes fellebbezése 5. oldalán a hitelezői követelés egy része keletkezési időpontjára tett levezetés olyan új tényelőadásnak minősül, amely Pp. 183. §

(6)bekezdése, a 373. §

(2)bekezdése alapján nem volt figyelembevehető a másodfokú eljárásban. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a következetes bírói gyakorlat értelmében a fél tényelőadási kötelezettségét nem pótolja mellékletek csatolása. Ekként a felperes másodlagos fellebbezési kérelme sem megalapozott. [21] Alapos viszont az alperes perköltség viselést érintő fellebbezése. [22] Az elsőfokú bíróság az eljárás során anyagi pervezetés körében adta a felek tudtára, hogy a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése szerinti, vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránti perben nem kizárt a részleges pernyertesség, ezen megállapítással az ítélőtábla is egyetért. Érdemi döntésére figyelemmel a törvényszék helyesen állapította meg, hogy a felperes részlegesen pernyertes. Tévedett azonban, amikor arra az álláspontra helyezkedett, hogy a meg nem határozható pertárgyérték mellett a pernyertesség arányát nem lehet a kereseti kérelemben megjelölt összeg és az ítélet rendelkező részében megállapított összeg egybevetésével megállapítani. Az elsőfokú bíróság azon rendelkezésével, miszerint a felek költségeiket maguk viselik, tulajdonképpen azt juttatta kifejezésre a Pp. 83. §

(2)bekezdése értelmében, hogy a pernyertesség és a pervesztesség aránya közötti különbség nem jelentős. [23] A pernyertesség-pervesztesség fogalmát a polgári perrendtartás nem határozza meg. Azt, hogy a perben a felet mennyiben kell pernyertesnek, illetőleg pervesztesnek tekinteni, a kereseti kérelemnek, illetőleg az ellenkérelemnek az ítélethez való viszonya határozza meg. A felperes teljes mértékben pernyertes, ha a bíróság a kereseti kérelmének teljes mértékben helyt adott, és az alperest a keresettel egyezően marasztalta. Az alperes teljes pernyertességéről akkor lehet beszélni, ha a bíróság a felperes keresetét egészében elutasítja. A pernyertesség és pervesztesség aránya ahhoz igazodik, hogy a felperes kereseti kérelme mennyiben volt megalapozott, illetőleg az alperes ellenkérelme mennyiben bizonyult helytállónak. [24] A Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés második fordulatára alapított keresettel a felperes célja az, hogy a bíróság az alperes felelősségét meghatározott összegű hitelezői követelés Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.003/2025/6.. 10 kielégítésének meghiúsulásáért állapítsa meg. A jogalapjában megalapozott kereset esetén az alperes felelőssége nem korlátlan, az nem áll fenn valamennyi potenciális hitelezői követelés vonatkozásában, a bíróság az ítélet rendelkező részében határozza meg, hogy a kielégítés meghiúsulása esetén mekkora összeg tekintetében tartozik helytállással. Ez egyébként behatárolja a Cstv. 33/A. §

(11)bekezdése szerinti marasztalási perben érvényesíthető igény mértékét. [25] Jelen perben az elsőfokú bíróság az alperes felelősségét 21.160.000,- Ft összegű hitelezői követelés tekintetében állapította meg a felperes által keresetben megjelölt 92.917.254,- Ft-hoz képest. A fentiekre figyelemmel tehát a felperes pernyertessége aránya 22,77 %. A Pp. 370. §

(1)bekezdésére tekintettel (alperesi fellebbezési kérelem korlátja) azonban az ítélőtábla a pernyertesség-pervesztesség arányát az alperesre kedvezőbb 22-78%os mértékben határozta meg. [26] Az elsőfokú perköltségről tehát a bíróságnak a Pp. 83. §

(2)bekezdés I. mondata alapján a pernyertesség-pervesztesség arányára figyelemmel kell döntenie. [27] A peres felek által elsőfokú eljárásban a jelen ügyben még alkalmazandó 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(3)bekezdése alapján felszámított elsőfokú perköltség a felperes esetében 40.000,- Ft, míg az alperes esetében 60.000,- Ft+Áfa összegű volt. A felperes pernyertességgel arányosan 8.800,- Ft jogtanácsosi munkadíjra, míg az alperes 59.436,- Ft ügyvédi munkadíjra jogosult. A különbözet az alperes javára 50.636,- Ft (Pp. 82. §

(2)bekezdés). A feljegyzett eljárási illetékből 7.920,- Ft-ot az alperes köteles megfizetni a Pp. 102. §

(1)bekezdése alapján, míg a nagyobb arányban pervesztes felperes illetékmentességére tekintettel 28.080,- Ft illeték az állam terhén marad a Pp. 102. §

(6)bekezdésére figyelemmel. [28] A felperes fellebbezése eredményre nem vezetett, ezért a felperes viseli a másodfokú eljárással felmerült költségét. A felperes által meg nem fizetett fellebbezési illeték a felperes illetékmentessége folytán a Pp. 102.§

(6)bekezdése értelmében az állam tehén marad. A vesztes felperes a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles az alperes által Pp. 81. §

(1)bekezdése szerint felszámított másodfokú perköltség megfizetésére. A másodfokú eljárásban nyertes alperes kizárólag ügyvédi munkadíjat számított fel, a megfizetett fellebbezési illeték felszámítását elmulasztotta (Pp. 82.§

(3)bekezdés). Az ítélőtábla az alperesi jogi képviselő munkadíját a 32/2003 (VIII.22.) IM rendelet 3.§

(3),

(5)bekezdése, 4/A.§

(1)bekezdése szerint mérlegeléssel állapította meg. Győr,

1. március
2. Dr.Ferenczy Tamás s.k. s.k. a tanács elnöke Dr.Konarik Attila s.k. Dr.Mészáros Zsolt előadó bíró bíró