← Magyarország

Pf.20414/2022/5 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Adásvételi szerződésben a vételár megfizetésének elmaradása esetére kikötött bontó feltétel bekövetkezésére nem hivatkozhat, és ezáltal nem mentesülhet a fizetési kötelezettség alól a vételár teljesítését felróható módon elmulasztó vevő. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.III.20.414/2022/

  1. A felperes: felperes neve (felperes címe) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Ruppert Ildikó egyéni ügyvéd (jogi képviselő címe) Az alperes: alperes neve (alperes címe) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Török Viktória egyéni ügyvéd (jogi képviselő címe) A per tárgya: Üzletrész vételárának megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Szegedi Törvényszék 6.P.20.037/2022/
  2. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: Az alperes, 6.P.20.037/2022/
  3. ÍTÉLET Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 80 000 (nyolcvanezer) forint másodfokú eljárási költséget. A le nem rótt 2 500 000 (kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési illeték az állam terhén marad. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A tényállás [1] Az A... Kft-t a felperes alapította egyszemélyes társaságként, melyet Cg..-......... számon jegyeztek be a cégjegyzékbe. A felperes a 5/
  4. (2020.09.17.) számú társasági határozattal a társaságban fennálló 10 000 000 forint névértékű, a teljes törzsbetétet megtestesítő üzletrészét egy 5 200 000 forint, továbbá egy 4 800 000 forint névértékű üzletrésszé osztotta fel. A 6/
  5. (2020.09.17.) számú határozat rögzítette, hogy a felperes üzletrész átruházási szerződést kötött az alperessel a 4 800 000 forint névértékű üzletrészről, ezt követően a társaság többszemélyes társasággá alakult át. [2] A peres felek település neveon,
  6. szeptember
  7. napján üzletrész adásvételi szerződést kötöttek, mely előzményként rögzíti, hogy az eladó (felperes) tulajdonosa a Cg..-..-....... cégjegyzékszámú A... Kft. 10 000 000 forint névértékű, a társaság teljes törzstőkéjét kitevő üzletrészének. Eladó ezen üzletrészét a vevővel (alperessel) történt előzetes egyeztetésre figyelemmel felosztotta egy 5 200 000 forint és egy 4 800 000 forint névértékű üzletrészre. [3] Az eladó ezen alapítói határozatával kialakított 4 800 000 forint névértékű részüzletrésze a szerződés tárgya. Az előzmények között a felek rögzítették, vevő kinyilvánította azon szándékát eladó felé, hogy a 4 800 000 forint névértékű üzletrészét meg kívánja vásárolni. Az eladó részletesen tájékoztatta a vevőt a társaság vagyoni helyzetéről. A vevő a részére megismerésre átadott mérleg adatait, főkönyvet, az azokban foglalt adatokat és információkat tudomásul vette. A felek elhatározták, hogy megkötik a szerződést annak érdekében, hogy abban rögzítsék az üzletrész átruházására és megvásárlására vonatkozó feltételeket és kötelezettségeket. A szerződés 1.
  8. pontja szerint az eladó eladja, a vevő pedig megvásárolja az üzletrészt az előzményekben leírtak szerint. A felek megállapodása alapján a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 3 vevő a szerződésben foglalt fizetési kötelezettségei teljesítése esetén jogosult a tagsági jogait érvényesíteni. [4] A 2.
  9. pontban a felek kijelentették, hogy az üzletrész vételára a névértéktől eltérő, a névérték + 40 800 000 forint, mindösszesen 45 600 000 forint. Ugyanitt rendelkezik a szerződés akként, hogy a vételár pontos összegének elszámolása szerint a társaság tagi kölcsöntartozása eladó felé jelen szerződésmódosítás aláírásával egyidőben 12 000 000 forint (részüzletrészre számított arányos része: 5 760 000 forint), míg az alaptőke leszállítása okán eladó felé fennálló kötelezettség összege 28 000 000 forint (részüzletrészre számított arányos része: 13 440 000 forint). [5] A vevő a társaság alapítói/tagsági jogait gyakorló félként kötelezettséget vállalt arra, hogy a fentiekben részletezett vételárat, továbbá a két elszámolási tételnek a jelen szerződéssel érintett részüzletrészre számított arányos részét, összesen 54 800 000 forintot legkésőbb
  10. március
  11. napjáig banki átutalás útján az üzletrész vételár vonatkozásában átutalással teljesíti, a másik két jogcím esetében a társaságnak eladóval szemben fennálló kötelezettség rendezése kapcsán a társaság taggyűlésén ezen kötelezettség tag felé való rendezéséhez szükséges taggyűlési határozat meghozatalában aktívan részt vesz, döntésével hozzájárul a kötelezettség teljesítéséhez az eladó felé a szerződésben rögzített bankszámlára való átutalás útján. [6] Vevő és a társaság a fentiekben részletezett, illetve az üzletrész ellenértékét kitevő összeg megfizetésére a következő ütemezés szerint köteles: Vevő, továbbá a társaság
  12. március
  13. napjáig banki átutalás útján összesen: 54 800 000 forint (45 600 000 forint üzletrész vételár vevő általi teljesítéssel, 19 200 000 forint elszámolási összeg társaság általi teljesítéssel) megfizetésére köteles, illetve jogosult az eladó megjelölt bankszámlája javára. [7] Az üzletrész adásvételi szerződés 2.
  14. pontja szerint a felek egyezően rögzítették, hogy a vevő kizárólag a fentiek szerinti módon jogosult, illetve köteles a vételár eladó részére történő teljesítésére, aki az elszámolás tényét a teljes vételár bankszámláján való jóváírását követően külön elismervény aláírásával ismeri el. [8] Ugyanezen szerződési pont második bekezdése szerint a szerződés jelen pontjában rögzített fizetési feltételek megszegése, a vevő ezen feltételektől eltérő, nem a teljes összegre vonatkozó kifizetése vevő szerződésszegését jelenti, eladó szerződéstől való azonnali elállását eredményezheti. Eladónak a jelen ügylettel kapcsolatban felmerült költségei vonatkozásában, a vevő szerződésszegése, a szerződés vevő érdekkörén belüli bármely okra visszavezethető felbontása, valamint az eladó vevő szerződésszegése okán való elállása esetére 20 000 000 forint mértékű meghiúsulási kötbér, mint átalány kártérítés megfizetését vállalja. Vevő ezen összeg vonatkozásában teljes és feltétlen anyagi felelősséget vállal. [9] A szerződés
  15. pont első bekezdésében a felek kijelentették, hogy a vevő a teljes vételár eladó részére való megfizetését megelőzően az eredeti üzletrész adásvételi szerződés aláírásától számítottan a tagsági jogait gyakorolja, ezen ügykörben teljes és feltétlen felelősséggel tartozik. Ezen joga a szerződés
  16. pontjában foglalt fizetési kötelezettsége egészben vagy részben történő elmulasztása, a szerződés bármely okból vagy módon való esetleges megszűnése esetén a fizetésre rendelkezésre álló időtartam Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 4 eredménytelen elteltét követő napon minden további jognyilatkozat nélkül megszűnik. Eladó saját elállásról szóló nyilatkozatának az illetékes cégbíróság felé történő benyújtásával jogosult az eredeti állapot helyreállítására, vevő tagsági státuszának megszüntetése, cégjegyzékből való törlése, a saját tagsági jogviszonya helyreállítására. Vevő kijelenti, hogy az adott gazdasági év vonatkozásában esetlegesen megjelenő eredmény kapcsán időarányos osztalékigénye nincs. [10] A felek ezt követően kijelentették, hogy a megállapodást, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, mindennemű tévedéstől, megtévesztéstől és fenyegetéstől mentesen írták alá. Vevő a szerződés megtámadási jogáról, visszavonhatatlanul lemondott. [11] A szerződés
  17. pont harmadik bekezdése szerint: „felek egyezően és nyomatékkal rögzítik, hogy a jelen üzletrész adásvételi szerződés bontó feltétele a vevő
  18. pontjában rögzített feltételeknek megfelelő mértékű és módozatban teljesített vételár, illetve az egyéb térítési díjak megfizetése.” A
  19. pont negyedik bekezdése szerint az eladó minden további a vevő felé intézett jognyilatkozat nélkül jogosult a jelen szerződést megelőző tulajdonjogi helyzet visszaállítására a társaság vezetésében, tulajdonosi/tagsági viszonyaiban akként, hogy jelen szerződési pontban foglaltakra továbbá saját, a vevő szerződésszegésére vonatkozó nyilatkozatának az illetékes cégbíróság felé történő benyújtásával kéri a szerződést megelőző eredeti állapot helyreállítását. [12] A szerződés
  20. pontjában a felek utalnak arra, hogy a jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekre a hatályos Ctv. és a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A felek szerződésüket ügyvéd által ellenjegyzett teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalták. [13] Az alperes egy másik,
  21. november
  22. napján kötött szerződéssel további, 300 000 forint névértékű üzletrészt is megvásárolt a felperestől 2 800 000 forint vételárért, melynek fizetési határidejét
  23. március 30-ban határozták meg a felek. [14] A szerződések megkötését követően az A... Kft. többszemélyes társasággá, alapító okirata pedig társasági szerződéssé alakult azzal, hogy az említett társaság tagjegyzéke szerint a társaság tagjai a felperes 5 200 000 forint törzsbetéttel, mely kizárólag készpénzbetét, továbbá alperes 4 800 000 forint törzsbetéttel, amely kizárólag készpénzbetét. Ekként a tagok törzsbetétjéhez igazodó üzletrészeik felperes neve tekintetében 52%-ot, míg alperes neve tekintetében 48%-ot tesznek ki. [15] Az alperes a szerződésben kikötött határidő elteltével sem tett eleget fizetési kötelezettségének. [16] Az alperes az A... Kft. ügyvezetőjeként
  24. augusztus 13-án adott ügyvédi meghatalmazást dr. ügyvéd neve1 ügyvéd részére; aki
  25. augusztus
  26. napján, az alperes, mint az A... Kft. tulajdonosa és ügyvezetője megbízásából írt válaszlevelet dr. ügyvéd neve2 ügyvéd (felperes jogi képviselője részére) ugyanígy
  27. augusztus
  28. napján is történt levelezés, melyben dr. ügyvéd neve1, mint az alperes jogi képviselője rögzíti, hogy alperes neve, az A... Kft. tulajdonosa és ügyvezetője képviseletében és megbízásából írta levelét. Ugyanez történt
  29. október
  30. napján,
  31. november
  32. napján,
  33. november
  34. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 5 napján is. Az alperes, mint az A... Kft. tulajdonosa és ügyvezetője
  35. december
  36. napján is levéllel fordult a felpereshez. [17] Az alperes a társaság ügyvezetőjeként pénzintézeti hitel felvétele iránt intézkedett, és eljárt a beszállítások, valamint az értékesítések ügyintézésében is. A felperes keresete, az alperes érdemi ellenkérelme [18] A felperes –
  37. sorszám alatt megváltoztatott – keresetében az alperest vételár megfizetése jogcímén 45 600 000 forint és ennek
  38. március
  39. napjától a kifizetésig terjedő időre járó késedelmi kamata, valamint a perköltség megfizetésére kérte kötelezni. [19] Keresetét a
  40. évi V. törvény (Ptk.) 6:
  41. §-ára, 6:
  42. §-ára, 6:
  43. §-ára, 6:
  44. §-ára, 6:
  45. §-ára alapította. Előadta, hogy az üzletrész adásvételi szerződésből rá háruló kötelezettségeket a maga részéről teljesítette, ám az alperes az üzletrész vételárát nem fizette meg. [20] Az alperes a kereset teljes elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Védekezése szerint az üzletrész adásvételi szerződésben írt bontó feltétel, vagyis a vételár határidőben történő megfizetésének elmaradása bekövetkezett, így a szerződés hatályát vesztette. Ennek folytán a felperes teljesítést nem követelhet. Hivatkozott a Ptk. 6:
  46. §

(2), 6:119. §
(1)és
(2)bekezdésére, valamint a 6:108. §
(1)bekezdésére. Az elsőfokú ítélet [21] Az elsőfokú bíróság ítéletével a kereseti kérelemnek helyt adva 45 600 000 forint és járulékai erejéig marasztalta felperes javára az alperest, akit 3 000 000 forint perköltség megfizetésére is kötelezett. Az adásvételi szerződés Ptk.-beli szabályait idézve a bíróság abból indult ki, hogy az eladó a szerződésből reá háruló kötelezettségeknek nem vitásan eleget tett, ezért az alperes, mint az üzletrész vevője köteles az üzletrész vételárát megfizetni. A bíróság az alperesi védekezés kapcsán az adásvételi szerződés 3. pont 3. bekezdésének bontó feltételt szabályozó rendelkezéseit akként minősítette, hogy a felek a bontó feltételt az írott szöveg alapján a szerződés teljesítéséhez, nem pedig annak megszegéséhez kapcsolták, mely ellentmondó szerződéses kikötés és mint ilyen, a Ptk. 6:107. §
(2)bekezdése folytán semmis. Az okirat-szerkesztő ügyvéd tanúvallomását értékelve a bíróság arra a következtetésre jutott, a felek szándékával ellentétesen tett írásbeli nyilatkozat, mint ellentmondó nyilatkozat semmis, így a bontó feltételt kimondó rendelkezéshez jogi hatás nem kapcsolható. [22] Ettől függetlenül a felek szándékolt akaratának megfelelő rendelkezés elfogadása esetén is vizsgálandó annak a felek közötti hatályosulása. E körben a bíróság a Ptk. 6:117. §
(2)bekezdés rendelkezését hívta fel, mely szerint a feltétel bekövetkezésére vagy meghiúsulására nem alapíthat jogot az, aki azt felróhatóan maga idézte elő. A jelen esetben az alperesi vevő szerződésszegő magatartása a vételárfizetés elmulasztása miatt Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 6 fennáll, ezért a bontó feltétel az említett Ptk. rendelkezés folytán nem hatályosulhat, hiszen a feltétel bekövetkezését maga az alperes felróható mulasztása idézte elő. Mindezek alapján a bíróság azt a következtetést vonta le, hogy a felek közötti szerződés nem vesztette hatályát, így az alapján a felperes jogszerűen követelhette az alperestől a vételár megfizetését. Az alperes fellebbezése és a felperes fellebbezési ellenkérelme [23] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, elsődlegesen kérve annak megváltoztatását és a kereseti kérelem elutasítását, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését. Utóbbi kérelmet az ítélet eljárásjogi megalapozatlanságára alapította, sérelmezve, hogy a bíróság a per során nem tett eleget anyagi pervezetési kötelezettségének. A Pp.
  1. § folytán tájékoztatnia kellett volna őt a bizonyítási teherről, illetve arról, hogy az általa hivatkozott jogszabályi rendelkezést a bíróság eltérően értelmezi. [24] Az ítélet anyagi jogi megalapozatlanságának indokaként kitért arra, hogy ugyanezen szerződési kikötés alapján korábban már két alkalommal is sor került vételárfizetés elmaradása miatt az eredeti állapot helyreállítására a szerződésben foglalt módon, egyoldalú jognyilatkozattal. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe az okirat-szerkesztő ügyvéd tanúvallomását, aki egyértelműen úgy nyilatkozott, hogy a felek szándéka a bontó feltétel kikötése volt a vételár meg nem fizetése esetére. A szerződés részletesen rögzítette a feltétel bekövetkezése esetén alkalmazandó jogkövetkezményeket és a követendő eljárást. Mindezek alapján nem férhet kétség ahhoz, hogy a felek a bontó feltételt kifejezetten a vevőnek felróható szerződésszegés esetére kötötték ki, másrészt ez a felek tudatos és átgondolt elhatározása volt. A bontó feltétel bekövetkezésére tekintettel a szerződés hatályát vesztette, így az abban kikötött vételár, mint ellenszolgáltatás teljesítése nem követelhető. [25] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Kérte figyelembe venni, hogy az alperes a szerződéskötés nyomán a gazdasági társaság ügyvezetését átvette, ténylegesen működtette a társaságot, hitelt vett fel, beszállításokat, értékesítéseket intézett. A vele folytatott levelezésekből kitűnik, hogy ő magát ténylegesen tagnak és ügyvezetőnek tekintette. A felperes álláspontja szerint az alperes saját felróható magatartásával okozta azt, hogy végül a vételár fizetésre nem került sor. Kitért továbbá arra, hogy a meghiúsulási kötbér-kikötés ellentétes a bontó feltétellel. A felek közötti szerződés ezzel nem vált hatálytalanná, sőt kifejezetten az alperes rosszhiszemű magatartása okozta a vételár kiegyenlítés elmaradását, ennek ellenére az üzletrész átruházásból eredő jogait feltétel és következmény nélkül gyakorolhatta. Az ítélőtábla döntésének indokai [26] A fellebbezés nem alapos. [27] A jelen peres eljárásra a Polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. tv. (Pp.) rendelkezései az irányadók. A Pp.
  3. §-a egyértelműen meghatározza, hogy a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 7 másodfokú bíróság a fellebbezés során milyen körben bírálhatja el az elsőfokú bíróság ítéletét. A felülbírálati jogkör az adott kérdés vizsgálatának és a minősítésének joga, amely magában foglalja az elsőfokú bíróság döntésének megváltoztathatóságát. A Pp.
  4. §-a a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének típusait határozza meg, és azt is szabályozza, hogy a felülbírálati jogkör milyen keretek között gyakorolható. Alapvető, hogy a fellebbezés okát és annak indítékait a félnek egyértelműen kell meghatároznia és ezzel kell kijelölnie a másodfokú bíróságtól kért jogvédelem tárgyát és körét (Pp.
  5. §). Mind a fellebbező félnek, mind ellenfelének tisztában kell lennie azzal, hogy milyen okból, az elsőfokú eljárás konkrétan milyen cselekményeit sérelmezve terjesztette elő a fellebbezést, és csak ez jelölheti ki a másodfokú jogvita kereteit. Az ilyen tartalmú fellebbezés, illetve ellenkérelem alkalmazkodik a tisztességes eljárás követelményéhez. A fellebbezés tartalmát illetően az új Pp. rendelkezései szerint továbbra is a fellebbező fél kötelezettsége annak határozott megjelölése, hogy a jogorvoslat során a másodfokú bíróság milyen döntést hozzon, a kifogásolt rendelkezést vagy annak valamely részét mennyiben és milyen okból változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül [Pp.
  6. § b) pont], továbbá azt anyagi vagy eljárásjogi jogszabálysértést is meg kell jelölnie, amire fellebbezését alapítja [Pp.
  7. § d) pont]. [28] Az alperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan pedig az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra utasítását kérte. [29] A Pp.
  8. §
(1)bekezdése értelmében a másodfokú bíróság – ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény rendelkezései szerint nincs szükség – az ügy érdemében dönt. Az előbbiek azt jelentik, amennyiben a fellebbezésben a fél az ítélet megváltoztatását, illetve annak hatályon kívül helyezését is kéri, a másodfokú bíróságnak először a hatályon kívül helyezéssel kapcsolatos kérelmet kell megvizsgálnia, és csak annak megalapozatlansága esetén dönthet az ügy érdemében. [30] A Pp.
  1. §-a szerint a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi döntésére kihatott és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges vagy nem észszerű (az ítélet mérlegelhető hatályon kívül helyezése eljárási szabálysértés miatt). [31] Az alperes az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértését, illetve az ítélet hatályon kívül helyezésének indokát abban jelölte meg, hogy az elsőfokú bíróság az eljárás során nem végzett anyagi pervezetést, illetve nem tájékoztatta őt a bizonyítási teherről, arról, hogy az általa hivatkozott jogszabályi rendelkezést eltérően értelmezi. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 8 [32] Az alperes a tárgyaláson pontosította ezzel kapcsolatos fellebbezési hivatkozását akként, hogy a Ptk. bontó feltételre vonatkozó szabályainak a perbeli szerződéses kikötésre vonatkozó alkalmazását, az ezzel kapcsolatos anyagi pervezetés hiányát sérelmezi. [33] A Ptk.
  2. §
(3)bekezdés a) pontja szerint a bíróság hozzájárul a jogvita kereteinek tisztázásához azzal, hogy a felek tudomására hozza, ha az általuk hivatkozott jogszabályi rendelkezést eltérően értelmezi. E rendelkezés szerinti tájékoztatás leginkább olyan esetekre vonatkozik, amelyekben a fél tényelőadása és jogállítása nem feleltethetőek meg egymásnak, mert a bíróság megítélése szerint az előadott tények nem annak a jognak az alkalmazásához vezetnek, mint amit a felperes megjelölt. A jogalap téves megjelölése esetén a kiigazítást elősegítő tájékoztatás anyagi pervezetés körében lehetséges. A perbeli esetben azonban nem ez a körülmény merült fel, a bírói jogalkalmazás szerződésértelmezési kérdésekkel volt összefüggésben. Arról a bíróságnak anyagi pervezetés körében nem lehet tájékoztatást adnia, hogy ő szerződés értelmezése kapcsán valamely szerződési kikötésre nézve milyen anyagi jogi szabályok alkalmazását találja indokoltnak. [34] A perben az világossá vált, hogy a vizsgált szerződési kikötés mondat szerkesztése logikátlan, erre nézve tisztázó tanúbizonyításra került. sor A felek szerződési akaratát rekonstruáló bizonyítás eredményeként a szerződési nyilatkozatot úgy kell tekinteni, hogy a vételár teljesítésének elmaradása esetére kívánták a bontó feltételt kikötni. Ilyen okból a Ptk. 6:107. §
(2)bekezdés szerinti semmisség ezért nem merül fel a szerződési kikötés vonatkozásában. A bíróság másodlagos indokolását illetően sem történt eljárási szabálysértés az anyagi pervezetés körében, a bíróság a bontó feltétel hatályosulását vizsgálhatta a Ptk. 6:117. §
(2)bekezdés szabályai figyelembevételével. Ezzel kapcsolatos külön tájékoztatást a per során a feleknek nem kellett adnia, jogalkalmazási álláspontját helyesen, az ítéletben fejtette ki. [35] Az alperes fellebbezésében fenntartott anyagi jogi védekezése azon alapult, hogy a peres felek közötti üzletrész adásvételi szerződés
  1. oldalának
  2. bekezdésben szabályozott bontó feltétel az üzletrész vételára megfizetésének elmaradására figyelemmel hatályosult, erre figyelemmel őt nem terheli vételárfizetési kötelezettség. [36] Az elsőfokú bíróság ítéletében lényegében kettős indokolással támasztotta alá a kereset szerinti marasztalást. Egyrészről a perbeli szerződés
  3. oldalának
  4. bekezdésében szabályozott bontó feltételt ellentmondónak tekintette annak nyelvtani hibája, mondatszerkesztési logikátlansága (a „nem” szó hiánya) miatt, ezért ezt a kikötést a Ptk. 6:
  5. §
(2)bekezdésének alkalmazásával semmisnek tekintette, másrészről pedig megállapította, hogy a Ptk. 6:117. §
(2)bekezdésében szabályozottak folytán a bontó feltétel nem hatályosult a felek között. E körben az ítélőtábla nem észlelt az alperes álláspontjától eltérő jogszabály értelmezést, csupán a felek közötti adásvételi szerződés rendelkezéseit – és nem a bontó feltétel Ptk.-ban szabályozott tényállását – értelmezte a felek előadásától eltérően elsődleges indokolásában a törvényszék. Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróságot nem terhelte olyan anyagi pervezetési kötelezettség, amely valamely jogszabály eltérő értelmezésére vagy az alperest terhelő valamilyen bizonyításra vonatkozott volna. A vételár megfizetésének elmaradását a felek egyezően állították, csupán a bontó feltétel szerződésben rögzített szövegének értelmezése között volt ellentét a felek között. Az alperes nem hivatkozott a felróhatósága hiányára az vételár megfizetésének elmaradása kapcsán, ezt a becsatolt okiratok, a felek levelezései sem támasztották alá. Az Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 9 előbbiek folytán az ítélőtábla nem látta megalapozottnak az alperes fellebbezésében hivatkozott eljárási jogszabálysértést, ezért nem helyezte hatályon kívül az elsőfokú bíróság ítéletét. [37] Az anyagi jogszabálysértés körében az alperes fellebbezésében arra hivatkozott, a bíróság a felperes, illetve a perben meghallgatott tanúk előadásától eltérően értelmezte az üzletrész adásvételi szerződésben rögzített eredeti állapot helyreállítására vonatkozó rendelkezéseket. Figyelembe vette a meghiúsulási kötbért, mint szerződésszegési jogkövetkezményt, de nem tekintette mérvadónak, hogy a felek egyezően és nyomatékkal rögzítettek egy bontó feltételt is. Álláspontja szerint kétség sem férhet ahhoz, hogy a felek egyrészt a bontó feltételt kifejezetten a vevőnek felróható szerződésszegés esetére kötötték ki, másfelől pedig, hogy ez a felek tudatos és átgondolt elhatározása volt. [38] Az ítélőtábla csak részben osztja az alperes álláspontját. A felperes perbeli személyes előadása, illetőleg a szerződést megszövegező, és azt ellenjegyző dr. ügyvéd neve3 ügyvéd tanúvallomása az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően azt támasztja alá, hogy a peres felek közös szándéka az üzletrész adásvételi szerződésben egy olyan bontó feltétel meghatározása volt, hogy a vételár meg nem fizetése esetén a szerződés hatályát veszítse. Kétségtelen, hogy a szerződés e rendelkezése értelemzavaróan, hiányosan került megszövegezésre és aláírásra a felek részéről, a bontó feltételnél ugyanis kimaradt a „nem” szó, mely így a szöveget nyelvtanilag ellentétes értelművé tette a felek akaratától eltérő módon. Tekintettel azonban arra, hogy a perben a felek egyezően nyilatkoztak a bontó feltétel tartalmáról, és ezt a tanúbizonyítás is megerősítette, az ítélőtábla nem látta megállapíthatónak e szerződéses kikötés Ptk. 6:
  1. § szerinti semmisségét. [39] Másodlagos indokolásában az elsőfokú bíróság a szerződésben szabályozott bontó feltétel tartalmilag helyes változatát értelmezve jutott arra az álláspontra, hogy a bontó feltétel hatályosulására az alperes nem hivatkozhatott, ezért ellenkérelme alaptalan. Az elsőfokú bíróság ezen álláspontjával már az ítélőtábla is egyetért. [40] E körben szükséges kiemelni a perbeli szerződés megkötését megelőző körülményeket, illetőleg a szerződés megkötése utáni helyzetet. A felperes állítása szerint – melyet a perben meghallgatott tanúk is alátámasztottak – a perbeli szerződést megelőzően már két alkalommal megkísérelte üzletrészének értékesítését, ezek azonban vételár megfizetése hiányában meghiúsultak. A perbeli esetet megelőző két alkalommal a felperes az üzletrész adásvételi szerződések megkötése mellett még nem engedte át a cég vezetését, illetve a tagsági jogok gyakorlását a vevők részére, így számára gazdaságilag mindenképpen indokolt volt a vételár meg nem fizetésére figyelemmel a szerződések felbontása és az eredeti állapot helyreállítása. [41] Jelen esetben azonban a felek eltérően állapodtak meg: a szerződés
  2. oldal
  3. pont
  4. bekezdésében akként rendelkeztek, hogy a szerződés aláírását követően a vevő gyakorolhatja a tagsági jogokat, a többségi üzletrész megszerzése után pedig már ügyvezetőként is eljárhatott. Az elsőfokú eljárásban a felperes hivatkozott rá és csatolta arra vonatkozó bizonyítékait, hogy az alperes a szerződést követően, mint a cég ügyvezetője látta el a törvényes képviseletet. Ezt mutatja, hogy a hozzá intézett fizetési felszólításokra adott írásbeli válaszaiban ügyvezetőként tette meg nyilatkozatait (
  5. sorszámú beadvány Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 10 mellékletei), illetve a szerződés aláírását követően a cég működésében olyan változásokat eszközölt (pl. hitelfelvétel), amely a szerződés felbontását és az eredeti állapot helyreállítását jelentősen megnehezíti vagy akár meg is akadályozza. Az előbbi körülményeket mérlegelve tehát a felperesnek döntenie kellett, hogy a vételár megfizetése hiányában a Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdését alkalmazva eláll a szerződéstől, és a 20 millió forint meghiúsulási kötbér szerződésben kikötöttek szerinti érvényesítését választja – de ez esetben már egy más feltételek között működő (átalakított) céget kap vissza – vagy a szerződés teljesülése érdekében vételárfizetési követeléssel áll elő. A felperes az utóbbit választotta, ezért az elsőfokú bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a felperes ezen igénye a szerződésben szabályozott bontó feltétel ellenére megalapozott-e. [42] A Ptk. 116. §
(2)bekezdése szerint, ha a felek a szerződés hatályának megszűntét bizonytalan jövőbeli eseménytől tették függővé, a feltétel bekövetkeztével a szerződés hatályát veszti. [43] Az előbbi rendelkezésre és arra is tekintettel, hogy a felek egyező előadása szerint az alperes nem tett eleget a vételárfizetési kötelezettségének, azt kellene megállapítani, hogy a szerződés hatályát vesztette. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság helyesen vizsgálta a bontó feltétel hatályosságának perbeli, egyedi körülményeit. [44] A Ptk. 6:117. §
(2)bekezdése értelmében a feltétel bekövetkezésére vagy meghiúsulására nem alapíthat jogot az, aki azt felróhatóan maga idézte elő. [45] E körben az elsőfokú bíróság helyesen mérlegelte és értékelte azt a körülményt, hogy az alperes nem egyenlítette ki a vételárat a szerződésben vállalt kötelezettsége ellenére, és sem a pert megelőző levelezésben (
  1. sorszámú beadvány mellékletei), sem a peres eljárás során nem jelölt meg olyan tényt, körülményt, amellyel felróhatóságát kimentette volna. Az alperes az elsőfokú eljárásban előterjesztett ellenkérelmében és a fellebbezésében is arra hivatkozott, hogy a felek kifejezetten az alperesi vevő felróható szerződésszegésének esetére szabályozták a bontó feltételt. Ilyen megkötést azonban a szerződés megszövegezése nem tartalmaz és a felek ilyen szándéka a peradatokból sem állapítható meg. A felek ugyanakkor nem zárták ki a Ptk. 6:
  2. §
(2)bekezdésének alkalmazását a szerződésben szabályozott bontó feltétel bekövetkezésének esetére, ezért ennek hiányában a feltétel bekövetkezését – a vételár megfizetésének elmulasztásával – felróható szerződésszegéssel előidéző alperes nem hivatkozhat a bontó feltétel hatályosulására. [46] Itt jegyzi meg az ítélőtábla, hogy a Ptk. 6:116. §
(2)bekezdés és a 6:117. §
(2)bekezdésének szabályai – tiltó rendelkezés hiányában – diszpozitívak, vagyis a felek egyedi megállapodással eltérhetnek azoktól, így nem volt akadálya a vételárfizetés elmaradásának esetére vonatkozó bontó feltétel kikötésének. A Ptk. 6:117. §
(2)bekezdés szabályától eltérés hiányában azonban a bontó feltétel bekövetkezésére az azt felróható szerződésszegéssel kiváltó alperesi vevő (kötelezettség alóli mentesülés érdekében) jogot nem alapíthat. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.414/2022/5.. 11 A perbeli esetben tehát a Ptk. 6:117. §
(2)bekezdés rendelkezése – mely a Ptk. 1:4. §
(2)bekezdés alapelvi szabályán alapul – nem hagyható figyelmen kívül, nem volt tehát anyagi jogi akadálya annak, hogy a felperes a Ptk. 6:215. §
(1)bekezdésére alapított vételár iránti igényét a perben érvényesítse. [47] Az előbbiek alapján az elsőfokú bíróság azt helyesen állapította meg, hogy a bontó feltétel az alperes felróható magatartására figyelemmel nem hatályosult és ennek következtében helytálló ítéleti rendelkezéssel kötelezte az alperest a vételár megfizetésére, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdésére figyelemmel helybenhagyta. [48] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a felperes másodfokú eljárási költségét. A felperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, a csatolt költségfelszámítást elfogadva állapította meg. [49] Az alperes személyes költségmentessége folytán le nem rótt 2 500 000 forint feljegyzett fellebbezési eljárási illeték a 83. §
(1)bekezdése és a 102. §
(6)bekezdése alapján az állam terhén marad. Szeged,
  1. március
  2. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.