← Magyarország

Gf.40137/2024/8 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A jogi személy határozatának hatályon kívül helyezése iránti kereset nem teljesíthető, ha a határozatot a per során a jogi személy már maga hatályon kívül helyezte, mert a bíróság a jogi személy határozatát csak a jövőre nézve tudja hatályon kívül helyezni, amely feltételezi, hogy a bírósági döntés meghozatalának időpontjában van hatályos határozat. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.137/2024/8-II. A felperes: felperes (cím1) A felperes képviselője: Dr. Sebestyén Anna ügyvéd (cím2) Az alperes: alperes (cím3) Az alperes képviselője: Dr. Török Tamás ügyvéd, ügygondnok (cím4) A beavatkozó: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 2 beavatkozó (cím5) alperes pernyertessége érdekében A beavatkozó képviselője: Dr. Budai Norbert Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Budai Norbert ügyvéd) (cím6) és a Sziller Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Sziller Viktor ügyvéd) (cím7) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 25.G.41.476/2023/

  1. A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Dr. Török Tamás alperesi ügygondnok (cím4.) díját 33.000 (harmincháromezer) forintban állapítja meg, amelyet a felperes visel. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 3 [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperesi társaság tagjai a alperesi tag1 90%-os, és alperesi tag2 10%-os mértékű tulajdonosi részesedéssel. A felperes az alperes egyedüli ügyvezetője. [2]
  2. május
  3. napján beavatkozó mint a alperesi tag1 képviselője kérte a felperestől az alperesi taggyűlés összehívását, majd
  4. május
  5. napján az alperesi tagok a felperes értesítése, és szabályszerű összehívás nélkül taggyűlést tartottak. A taggyűlésen jelen volt alperesi tag2, beavatkozó mint a alperesi tag1 képviselője és dr. Sziller Viktor ügyvéd. A taggyűlési jegyzőkönyv tartalmazza, hogy a társaság székhelyén kívül került sor a taggyűlés megtartására. A jelenlévők megállapították, hogy ugyan a taggyűlés nem került szabályszerűen összehívásra, ugyanakkor azon valamennyi tag megjelent és a taggyűlés megtartásához hozzájárult. Valamennyi tag hozzájárult továbbá ahhoz is, hogy a taggyűlés megtartására a társaság székhelyén kívül kerüljön sor, így megállapították, hogy a taggyűlés megtartásának törvényi akadálya nincs. [3] A taggyűlésen a tagok az egyhangúlag hozott határozatszám1 számú határozattal maguk közül megválasztották a taggyűlés levezető elnökét és a jegyzőkönyv hitelesítőjét, valamint elfogadták a napirendi pontokat, a határozatszám
  6. számú határozattal a társaság székhelyét módosították, a határozatszám3 számú határozattal visszahívták az ügyvezetői tisztségből a felperest, valamint határozatlan időre megválasztották új ügyvezetőnek beavatkozóet. A határozatszám
  7. számú határozattal új elektronikus kézbesítési címet választottak, és a határozatszám5 számú határozattal elfogadták az új határozatokkal egységes szerkezetbe foglalt új társasági szerződést. [4] A taggyűléskor beavatkozó volt a alperesi tag1 bejegyzett többségi tulajdonosának, a Ltd.1 többségi tulajdonosa is. [5] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  9. és 3:
  10. §-a, 3:
  11. §, 3:
  12. §, 3:
  13. §, 3:
  14. §, 3:
  15. § és 3:
  16. §-a alapján kérte a
  17. május 26-án meghozott határozatszám sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, valamint az alperes perköltségben való marasztalását. [6] Előadta, hogy
  18. március 23-án beavatkozó édesapja megszerezte a alperesi tag1 minősített többséget biztosító részesedést megtestesítő üzletrészét, és kérte a alperesi tag1 taggyűlésének az összehívását és új ügyvezető választását. Azonban beavatkozó ügyvezető nem intézkedett a taggyűlés összehívása iránt, emiatt törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban. Jogi érvelésében a határozatok szabályszerűtlensége körében hivatkozott arra, hogy a felperes mint ügyvezető nem kapott meghívót, amely sérti a társasági szerződés 11.
  19. pontját és a Ptk. 3:
  20. §-át. A Ptk. 3:
  21. §

(5)és
(6)bekezdései csak arra az esetre vonatkoznak, ha az összehívás megtörtént ugyan, de az nem szabályos, a perbeli esetben azonban össze sem lett hívva a taggyűlés, valamint az eltéréshez kifejezetten egyhangú Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 4 határozat kellett volna, ilyen azonban nem született. A taggyűlés helyszíne kapcsán előadta, hogy a 3:17. §
(4)bekezdése alapján főszabály szerint a helyszín a társaságnak a székhelye, a 3:4. §
(2)bekezdése szerint csak a létesítő okiratban lehet ettől eltérni, eltérés hiányában azonban szabálytalan volt a más helyszínen való megtartás is. A Ptk. 3:
  1. § szerint az ügyvezető tanácskozási joggal jogosult részt venni a taggyűlésen, és a 3:
  2. § szerint gondoskodik a jegyzőkönyvvezetésről. A felperest azonban egyáltalán nem értesítették, ezért is szabálytalan a taggyűlés. A Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés
  1. e)és
  2. f)pontja alapján a felperest visszahívó és beavatkozó kinevező határozat tekintetében a alperesi tag1-t ki kellett volna zárni a szavazásból, mivel a megválasztott személy járt el a képviseletében. A Ptk. 3:193. §
(2)bekezdése előírja, hogy az ügyvezető és egy tag írja alá a jegyzőkönyvet, a perbeli esetben azonban az ügyvezető nem írta alá, sem a felperes, sem az új ügyvezető. A felperes megtévesztésre is hivatkozott, álláspontja szerint a 3:
  1. §-a alapján 8 nap állt a rendelkezésére, hogy intézkedjen beavatkozó május 23-i összehívás iránti kérelmével kapcsolatban, azonban végül ennek bevárása nélkül, megtévesztő módon, őt megkerülve tartották meg a taggyűlést. [7] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Nem vitatta az alperesi tagokra, valamint a felperes ügyvezetői minőségére vonatkozó felperesi tényállítást, szintén nem vitatta a felperes perindítási jogát, valamint a perindítási határidő megtartását. A felperessel egyezően adta elő azt is, hogy
  2. május
  3. napján tartották meg a taggyűlést, amely valóban nem lett szabályszerűen összehívva, az ügyvezető arról valóban nem lett értesítve, azonban azon valamennyi tag jelen volt. [8] A meghívó hiányával és helyszínnel kapcsolatban nem vitatta, hogy nem volt szabályszerű az összehívás, mivel azonban valamennyi tag jelen volt és hozzájárult a megtartáshoz, ezzel a Ptk. 3:
  4. §
(5)és
(6)bekezdései szerint orvosolták az alaki hibákat. Az ügyvezető részvételével kapcsolatban a Ptk. 3:
  1. §-ára hivatkozott, miszerint az ügyvezető jelenléte nem kötelező. A Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés e) pontjának alkalmazása fogalmilag kizárt, mivel nem volt döntésben érdekelt „szervezet”, hiszen beavatkozó mint természetes személy lett megválasztva. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjával kapcsolatban előadta, hogy a szavazásban az érdekelt tag nem vehet részt, de az alperes nem a alperesi tag1-t nevezte ki, hanem beavatkozó, aki nem tagja az alperesnek, így a tag nem volt kizárva a döntéshozatalból. Hivatkozott a BDT
  2. számú döntésben foglaltakra, miszerint a jegyzőkönyv alaki hibái nem érintik a határozatok érvényességét. A jegyzőkönyvben valóban nincs ügyvezetői aláírás, de a Ptk. 3:
  3. §
(5)bekezdése alapján tartott taggyűlésen ez nem is elvárás. A megtévesztéssel kapcsolatban előadta, hogy a határozat jogszerűségét ez eleve nem érinti, valamint amellett, hogy a alperesi tag1 kérte az összehívást, a felperes nem volt elzárva attól, hogy kezdeményezze a nem szabályszerű összehívást is. A alperesi tag1 képviseletével kapcsolatban előadta, hogy a jelen per szempontjából a releváns jogi tény, hogy
  1. május 26-án beavatkozó volt a bejegyzett ügyvezető függetlenül attól, hogy ki volt a többségi tulajdonos. [9] Az alperesi beavatkozó szintén kérte a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 5 [10] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, kötelezte a felperest az alperesi beavatkozó költségének viselésére és megállapította az alperesi ügygondnok munkadíjának összegét. [11] Indokolásában megállapította, hogy a meghívó hiányát és az összehívás szabálytalanságát az alperes és az alperesi beavatkozó sem vitatta, azonban egyetértett az alperes Ptk. 3:
  2. §
(5)és
(6)bekezdéseire alapított védekezésével. Az alperes által hivatkozott ÍH.
  2. szám alatt közzétett döntésben foglaltakkal egyezően megállapította, hogy a legfőbb szerv ülése nemcsak akkor minősül nem szabályszerűen összehívottnak, ha összehívták, de az nem volt szabályszerű, hanem akkor is, ha az összehívásra egyáltalán nem került sor. A Ptk. 3:
  3. §
(5)bekezdése szerinti egyhangú hozzájárulásra a Ptk. nem ír elő alaki követelményt, így nem kötelező annak formális, sorszámozással ellátott határozatban megjelennie. A Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése alapján a tagok a taggyűlés helyszínének a szabálytalanságát is orvosolhatják. [12] A felperes a Ptk. 3:
  1. § és a 3:
  2. § alapján alappal hivatkozott arra, hogy a legfőbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselője tanácskozási joggal részt vehet, és az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről jegyzőkönyv készüljön. A felek között az sem volt vitás, hogy a perbeli esetben a felperesi ügyvezető a taggyűlésről egyáltalán nem értesült. Az elsőfokú bíróság azonban megállapította, hogy nem érvénytelen a taggyűlési határozat pusztán abból az okból, hogy a taggyűlésen az ügyvezető nem volt jelen. Nincs olyan jogszabályi előírás, amely a legfőbb szerv ülése megtartásának feltételéül szabja az ügyvezető jelenlétét, pusztán az ügyvezető távolmaradása nem eredményezheti a taggyűlésen meghozott határozat jogszabálysértését és hatályon kívül helyezését. Ezzel ellentétes jogértelmezés azzal a következménnyel járna, hogy a nem tag ügyvezető távolmaradásával megakadályozhatná a taggyűlésen érvényes határozat hozatalát, akár saját visszahívását is (BH
  3. 158). [13] Az elsőfokú bíróság ezután azt vizsgálta, hogy a felperest ügyvezetői tisztségből visszahívó és új ügyvezetőnek beavatkozóet megválasztó határozatszám3 számú határozattal kapcsolatban fennálltak-e a alperesi tag1 taggal szemben a felperes által hivatkozott, a szavazásból való kizárásra vonatkozó jogszabályi feltételek. A Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés
  1. e)és
  2. f)pontja szerinti feltételek a perbeli esetben nem állnak fenn, mert a taggyűlésen beavatkozó a alperesi tag1 tag képviseletében járt el, ő maga azonban nem tagja az alperesnek, így bár a döntésben érdekelt volt, nem volt jogi akadálya annak, hogy az alperesi tag nevében szavazzon. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés e) pontja kifejezetten a döntésben érdekelt „szervezetet” feltételez, ezzel szemben a perbeli határozat érdekeltje beavatkozó természetes személy. [14] A taggyűlési jegyzőkönyv alaki hibájával kapcsolatban megállapította, hogy az alaki és tartalmi szabályok megsértésének önmagában a meghozott határozatok érvényességére is Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 6 kiható jogkövetkezménye nincs, ezért a taggyűlési jegyzőkönyv hiányossága a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének ténybeli alapjaként nem szolgálhat. (BDT
  1. 2372) [15] A felperes megtévesztésre irányuló hivatkozásával szemben az elsőfokú bíróág megállapította, hogy az a körülmény, hogy a taggyűlés megtartására esetleg az ügyvezető értesítése nélkül került sor, nem teszi a határozatokat jogszerűtlenné. Megállapította továbbá, hogy a taggyűlés időpontjában nem vitásan beavatkozó volt a alperesi tag1 ügyvezetője, a visszahívására nem került sor, a képviseleti joga egyéb módon sem szűnt meg, így jogszerűen járt el az alperesi tag képviseletében. Az ügyvezető képviseleti jogosultsága szempontjából az esetleges tulajdonosváltozásnak nem volt relevanciája. [16] Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben a polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  3. §
(2)bekezdése alapján kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének helyt adó döntés meghozatalát. Másodlagosan kérte a Pp.
  1. §-a alapján az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását. Kérte továbbá az alperes, illetve az alperesi beavatkozó perköltségben való marasztalását. [17] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást hiányosan állapította meg, és abból téves jogi következtetésre jutott. Az elsőfokú bíróság nem értékelte a becsatolt iratokat, különösen az alperesi beavatkozó és a felperes által
  2. március 18-án benyújtott beadványokat. Az ítélet indokolása részben hiányos és ezért sérti a Pp.
  3. §
(5)bekezdését. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás annyiban hiányos, hogy nem tartalmazza, hogy a taggyűléshez, valamint annak székhelyen kívüli megtartásához való hozzájárulás a tagok részéről nem határozatban történt. Az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy az alperesi beavatkozó volt a alperesi tag1 többségi tulajdonosának tulajdonosa, ténylegesen a többségi tulajdonos már a taggyűlést megelőző időponttól kezdődően beavatkozó édesapja volt. [18] A perben nem volt vitás, hogy a 2023. május 23-i taggyűlést sem szabályosan, sem szabályszerűtlenül nem hívták össze, és az sem, hogy arról a felperest mint ügyvezetőt nem értesítették. Az elsőfokú bíróság szerint a jogsértéseket a tagok a Ptk. 3:17. §
(5)és
(6)bekezdése szerint orvosolták. A Ptk. hivatkozott rendelkezése alapján a tagok hozzájárulása csak szabálytalan összehívást tud orvosolni, a meghívó hiánya esetén ez nem alkalmazható. Az elsőfokú bíróság tévesen foglalt állást arról is, hogy a hozzájárulásnak nincs alakszerű követelménye, a Ptk. idézett rendelkezéséhez fűzött kommentár szerint ugyanis az egyhangú hozzájárulás kifejezett igen szavazatot jelent, azaz a hozzájárulásnak határozatban kell megtörténnie. Ezt támasztja alá a BH2020. 81. számon közzétett döntés is. A taggyűlésen ehhez képest a hozzájárulásról határozatot nem hoztak. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 7 [19] A perbeli taggyűlést nem vitatottan nem az alperes székhelyén tartották, ezáltal sérült a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdése is. A bírói gyakorlat következetes abban, hogy a jogi személy legfőbb szervének ülését akkor tarthatja székhelyétől különböző helyen, ha erre a létesítő okirat előzetesen feljogosítja (BDT2017. 3684). [20] A taggyűlésről a felperest nem értesítették, így abban részt venni nem tudott annak ellenére, hogy a Ptk. 3:111. §
(1)bekezdése alapján azon tanácskozási joggal jogosult lett volna részt venni, illetve köteles lett volna gondoskodni a jegyzőkönyv vezetéséről. A felperes értesítésének elmaradása különösen sérelmes úgy, hogy a taggyűlés a visszahívásáról is döntött, így ebben a kérdésben személyesen is érintett volt. Az elsőfokú bíróság által kifejtett állásponttal szemben a felperes nem vitatta, hogy az ügyvezető távolmaradása esetén érvényes határozat hozható. A perbeli esetben ugyanakkor az ügyvezető azért nem volt jelen a taggyűlésen, mert arról nem is értesítették. [21] Az elsőfokú bíróság tévesen foglalt állást abban a kérdésben, hogy a alperesi tag1 tagot nem kellett volna kizárni a felperest visszahívó és beavatkozó kinevező taggyűlési határozat szavazásából a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. e)és
  2. f)pontjai alapján. Az alperesi beavatkozó mint a alperesi tag1 ügyvezetője meghatározó befolyással bírt a alperesi tag1 szavazatára és tevékenységére, ezért megállapítható, hogy a alperesi tag1 személyesen érdekelt volt abban a döntésben, hogy az alperes új ügyvezetője az alperesi beavatkozó legyen. Az azonos ügyvezető által a két cég kapcsolt vállalkozásnak minősül. A bírói gyakorlat és a kommentár alapján a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti személyes érdekeltséget elég valószínűsíteni, nem feltétel a kétséget kizáró bizonyítás. A Ptk. idézett rendelkezése azt a célt szolgálja, hogy a személyesen érdekelt személy ne élhessen vissza helyzetével. Nem lehet figyelmen kívül hagyni, hogy az alperesi beavatkozó a alperesi tag1-t eszközként használta a saját elképzelésének elérésére, miután a alperesi tag1 ügyvezetőjeként kérte a taggyűlés összehívását, de miután megtudta, hogy a alperesi tag1 többségi tulajdonosa le akarja váltani, szabálytalanul megtartotta a saját ügyvédjével az alperesi taggyűlést. A alperesi tag1 többségi tulajdonosa hiába kérte a taggyűlés összehívását az alperesi beavatkozótól, ezért arra a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzés alapján került sor. Az alperesi beavatkozó emellett annak ellenére, hogy az elsőfokú bíróság a perbeli taggyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztéséről döntött, folyamatosan eljár az alperes képviselőjeként. [22] Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a taggyűlési jegyzőkönyv alaki érvénytelenségét a Ptk. 3:193. §
(2)bekezdése alapján, mivel a perbeli taggyűlési jegyzőkönyvet semmilyen ügyvezető nem írta alá. [23] Az alperesi beavatkozó a alperesi tag1 képviseletében kérte a felperestől az alperes taggyűlésének összehívását, amelyről a felperes nyolc napon belül lett volna köteles intézkedni, ezzel szemben az alperes taggyűlését a felperes tudta nélkül a nyolc napos határidőn belül már megtartották, vagyis az alperesi beavatkozó félrevezette a felperest kérelmével. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 8 [24] Az elsőfokú bíróság számos jogsértést megállapított a perbeli taggyűlési határozatok meghozatalával kapcsolatban, azonban álláspontja szerint egyik sem volt olyan súlyú, hogy az kihatással legyen a taggyűlési határozatok érvényességére. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság által is hivatkozott eseti döntés szerint a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívásával, határozatképességével, határozathozatalával kapcsolatos rendelkezések megsértése súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után. [25] Tény, hogy beavatkozó édesapja 2023. március 23-án megszerezte a alperesi tag1 többségi tulajdonjogát, és ennek bejelentésével kezdeményezte a taggyűlés összehívását annak érdekében, hogy az ügyvezetői tisztségéből az alperesi beavatkozót visszahívják. A Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése alapján a tagváltozás a társaság felé történt bejelentéstől hatályos. Erre tekintettel vizsgálni kell, hogy az alperesi taggyűlésen a alperesi tag1 képviseletében az alperesi beavatkozó jogosult volt-e eljárni és szavazni, különösen arra tekintettel, hogy tudnia kellett, hogy a többségi tulajdonos vissza szeretné hívni a tisztségéből. [26] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperes perköltségben való marasztalását. Az alperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete érdemben helyes, az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és annak alapján a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket helyesen alkalmazta. Az elsőfokú bíróság a fellebbezésben előadottakhoz képest csupán egy jogkérdésben tért el a Kúria BH2020. 81. szám alatt közzétett határozatától, amelyben a Kúria szerint a Ptk. 3:17. §
(5)és
(6)bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az egyhangú hozzájárulás csak kifejezett nyilatkozat lehet, valamennyi tag igenlő szavazatával meghozott határozatot jelenthet. Az elsőfokú bíróság ehhez képest úgy foglalt állást, hogy a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése a hozzájárulással kapcsolatban nem ír elő alaki követelményt, így nem kötelező annak határozatban megjelennie. [27] Az adott jogszabályhelyet a bíróságnak az Alaptörvény
  1. cikkének megfelelően, annak céljával összhangban kellett értelmeznie. A Ptk. hivatkozott rendelkezése azt a célt szolgálja, hogy a nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen a társaság tagjainak lehetősége legyen arra, hogy egyhangú döntéseket hozhassanak. A Ptk. ezzel a megoldással a gazdasági társaság tagjainak cselekvési autonómiáját kívánja biztosítani olyan esetekben, amikor valamilyen okból nem kerül sor a taggyűlés szabályszerű összehívására, a tagok mégis dönteni kívánnak valamilyen kérdésben. A törvény nem írja elő normatív módon, hogy az ülés megtartásához a tagok alakszerű határozatban adják meg hozzájárulásukat. A Kúria által kifejtett álláspont ebben a kérdésben tehát elrugaszkodott a normaszövegtől, míg az elsőfokú bíróság teljes mértékben a törvény szövegének megfelelő döntést hozott. Ezzel ellentétes tartalmat nem lehet a vizsgált normaszövegnek tulajdonítani, mivel az éppen ellentétes lenne a törvény céljával és a tagok magánautonómiájának tiszteletben tartásával. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 9 [28] A felperes a másodfokú tárgyaláson bejelentette, hogy az alperes a
  2. július
  3. napján tartott taggyűlésén a jelen perrel érintett határozatszám számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. [29] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül, mivel annak elsőfokon jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt. [30] A fellebbezés nem alapos. [31] A felperes másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú bíróság ítéletének a Pp.
  4. §-a szerinti mérlegelhető hatályon kívül helyezésére irányult, ezért az ítélőtáblának először azt kellett vizsgálnia, hogy történt-e olyan lényeges, az ügy érdemi eldöntésére kiható eljárási szabálysértés az eljárás során, amely miatt az elsőfokú eljárás megismétlése lenne szükséges. A felperes ugyanakkor konkrét eljárási szabálysértést nem jelölt meg, ilyet az ítélőtábla sem észlelt. A felperes az elsőfokú bíróság jogi következtetéseit vitatta, amely hivatkozás önmagában nem vezethet az elsőfokú határozat hatályon kívül helyezésére. [32] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azt az ítélőtábla a másodfokú eljárás adatai alapján csak annyiban egészíti ki, hogy az alperes a
  5. július
  6. napján tartott taggyűlésén a jelen perrel érintett határozatszám számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. [33] Az így kiegészített tényállás alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság döntésével egyetértett, annak jogi indokait – a másodfokú eljárásban a bejelentett és az érdemi döntésre kiható új tényekre tekintettel – az alábbiak szerint adja meg. [34] Az ítélőtábla hangsúlyozza, hogy a másodfokú eljárásban sem hagyható figyelmen kívül, ha a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezéséről az elsőfokú tárgyalás berekesztését követően a társaság maga hozott döntést. [35] A Ptk. 3:
  7. §-a alapján az ott meghatározott körbe tartozó személyek jogosultak bírósági felülvizsgálat keretében a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését kérni, ha a határozat törvénysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A bírói felülvizsgálat célja tehát az esetleges törvénysértés megszüntetése. [36] A
  8. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. §
(3)bekezdése szerint a Ptk. 3:37. §-ának alkalmazásában a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 10 ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. A jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezésének azok meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezésére a Ptk. hatálybalépését követően csak akkor van lehetőség, ha jogszabály a bíróság számára ilyen hatályú határozat meghozatalát lehetővé teszi. [37] A felperes kereseti kérelme a perrel érintett határozatok jövőre nézve történő hatályon kívül helyezésére irányult, és a Ptké. 10/A. §
(3)bekezdés második mondata szerinti felhatalmazás hiányában nem is irányulhatott visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezésre. A Ptké. 10/A. §
(3)bekezdése szerint a határozat bíróság általi hatályon kívül helyezése mindig csak a jövőre vonatkozhat, így legkorábban a hatályon kívül helyezést kimondó jogerős bírósági ítélettel következhet csak be. [38] A jövőre nézve hatályon kívül helyezni azonban csak azt a határozatot lehet, amely a bírósági döntés meghozatalának időpontjában hatályban van, tehát olyan határozatot, amelyet a jogi személy már maga hatályon kívül helyezett, a bíróság nem tud „ismét” hatályon kívül helyezni. A felperes által a másodfokú eljárásban bejelentett új körülmény ezért eleve kizárta a kereset teljesíthetőségét. Az ítélőtábla ebből következően a már nem hatályos taggyűlési határozatok esetleges jogsértő jellegéről sem foglalt állást, hiszen az állított jogsértést az alperesi taggyűlés a határozatok hatályon kívül helyezésével maga orvosolta. Az ítélőtábla hangsúlyozza, hogy a Ptké. 10/A. §
(3)bekezdéséből következően kizárt, hogy a bíróság a már hatályon kívül helyezett határozat jogszerűségét a meghozatalának időpontjára vonatkozóan érdemben vizsgálja, mert ennek a vizsgálatnak a jogkövetkezményét nem tudná a Ptk. 3:37. §
(1)-
(3)bekezdése szerint levonni. [39] Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a felülbírálható taggyűlési határozat hiánya nem minősül a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése értelmében vett keresetindítási jog hiányának, ezért az ítélőtáblának nem a per megszüntetéséről kellett határoznia, hanem a perben érdemi döntést kellett hoznia. [40] Az ítélőtábla mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint helybenhagyta. [41] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, az alperesi beavatkozónak azonban a másodfokú eljárásban nem merült fel költsége, így arról az ítélőtáblának nem kellett rendelkeznie. Az ítélőtábla az alperesi ügygondnok munkadíját a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján állapította meg azzal, hogy annak a felperes által letétbe helyezett díjelőlegből történő kiutalásáról az elsőfokú bíróságnak kell gondoskodnia. Budapest,
  1. október
  2. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.137/2024/8-II 11 Dr. Buglyó Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Benedek Szabolcs s.k. Dr. Sági Zsuzsanna s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.