← Magyarország

Gf.30030/2024/6 – Debreceni Ítélőtábla

Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.030/2024/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Kiss Dávid (cím) ügyvéd által képviselt Felperes (cím) felperesnek – a Dr. Tésenyi Renáta Edit Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Tésenyi Renáta Edit ügyvéd) által képviselt Alperes (cégjegyzékszám, cím) alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti perében a Debreceni Törvényszék
  2. január
  3. napján kelt 1.G.40.126/2023/
  4. számú ítélete ellen az alperes
  5. sorszámú fellebbezése alapján, az alulírott napon megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a nem fellebbezett részét nem érinti, a fellebbezett részét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 209 550 (kézszázkilencezer-ötszázötven) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. I n d o k o l á s: [1] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével az alperes
  6. június 9-én megtartott taggyűlésének az
  7. napirendi pontban történő döntéshozatal mellőzése, valamint a
  8. napirendi pont, Tag1 határozatlan időre történő, önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetővé történő kijelölése és megválasztása tárgyában meghozott taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 124 000 Ft perköltséget. [2] Az elsőfokú bíróság az alábbi tényállást állapította meg. Az alperes módosított létesítő okirata szerint Tag2 tag 21 210 000 Ft, Tag3 (anyja neve: NÉV) 21 210 000 Ft, a felperes (Felperes, anyja neve: NÉV) 1 780 000 Ft névértékű üzletrésszel, Tag2 1150 (26%), Tag3 3094 (70%), a felperes 177 (4%) szavazattal rendelkezik.
  9. május 26-a óta a felperes és testvére, Ügyvezető1 együttes képviseleti joggal rendelkező ügyvezetői, édesapjuk, Tag3 pedig önálló képviseletre jogosult ügyvezetője az alperesnek. A felperes és Ügyvezető1 a
  10. május 15-én kelt meghívóval taggyűlést hívtak össze az alperes székhelyére
  11. június 9-én 12 órára. A meghívóban
  12. napirendi pontként Tag3 ügyvezető visszahívása,
  13. napirendi pontként új ügyvezető választása szerepelt. Tag3 a
  14. június 2-án kelt nyilatkozattal a taggyűlés napirendjének a kiegészítésére tett indítványt. A kiegészített napirendi pont határozati javaslatát akként rögzítette, hogy „A taggyűlés … igen, … nem és … tartózkodom szavazattal a … [
  15. (06.09.) számú Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 2 határozattal a társaság ügyvezetőjévé választja
  17. hó
  18. napjától határozatlan időre, munkajogviszonyban Tag1-t (születési neve: Név; anyja neve: Név, születési helye és ideje: ... ....; lakcíme: ....) önálló cégjegyzési joggal, és a taggyűlés a Társaság társasági szerződésének
  19. és
  20. §-ait” ennek megfelelően és azzal módosítja, hogy a társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat Tag1 ügyvezető gyakorolja. A napirendkiegészítést
  21. június 2-án adta postára. A felperes a napirendkiegészítést
  22. június 5-én átvette. Tag2 és Ügyvezető1 cégnyilvántartás szerinti címéről a
  23. június 5-ei első értesítést követően
  24. június 20-án „nem kereste” postai jelzéssel a küldeményt visszaküldték. A taggyűlésen a tagok jegyzőkönyvvezetővé az alperes perbeli jogi képviselőjét választották, aki ismertette az eredeti napirendi pontokat, valamint Tag3 napirendkiegészítését. Képviselő ügyvéd (Tag2 ésTag4 meghatalmazottja) közölte azt az álláspontját, hogy a Tag2 nevén bejegyzett üzletrész Tag4-t illeti, de jelezte, hogy a jogvitát a bíróság majd eldönti. Kifejtette, hogy az
  25. és
  26. napirendi pontokról döntés hozható. Az
  27. napirendi pont szavazásra bocsátásakor valamennyi tag jelen, illetve képviseltetve volt. TAg3 3094 nem szavazatával, valamint a felperes és Tag2 1327 igen szavazatával az
  28. és
  29. napirendi pontot nem fogadták el. A taggyűlés napirendi pontjainak kiegészítésére vonatkozó javaslat szerinti
  30. napirendi pontot pedig Tag3 3094 igen, illetve a felperes és Tag2 1327 nem szavazatával elfogadták. Ezt követően bocsátották szavazásra a
  31. napirendi pont taggyűlésre tűzését. Képviselő kérte, hogy a napirendi pont vonatkozásában ne döntsenek, ehhez a felperes is csatlakozott. Tag2 kérte a
  32. napirendi pontban javasolt Tag1 ügyvezetővé választását. A taggyűlés egyhangúan 4421 szavazattal úgy döntött, hogy nem kívánja a
  33. napirendi pontot megtárgyalni. Képviselő nyilatkozott arról, hogy Tag2 a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatot a taggyűlést három nappal megelőzően nem kapta meg, ezért arról döntés nem hozható. Ezt követően szavazásra bocsátották a
  34. napirendi pont napirendre tűzését. A taggyűlés Tag3 3094 igen, a felperes és Tag2 1327 nem szavazatával a napirendre tűzést elfogadta. Ezt követően az
  35. napirendi pont tárgyában a felperes és Tag2 igennel, Tag3 nemmel szavazott. A
  36. napirendi pont vonatkozásában a jegyzőkönyv azt tartalmazza, hogy a taggyűlés nem kívánta megtárgyalni. A
  37. napirendi pont vonatkozásában a taggyűlés Tag3 3094 igen, a felperes és Tag2 1327 nem szavazatával Tag1-t ügyvezetővé választotta. [3] A felperes a
  38. július 7-én előterjesztett keresetében az alperes
  39. június 9-én megtartott taggyűlésén az
  40. és
  41. számú napirendi pontok tekintetében történő határozathozatal mellőzése tárgyában és a
  42. számú napirendi pont tárgyában meghozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló
  43. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  44. §

(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontja, 3:21. §
(2)bekezdése, 3:
  1. § - 3:
  2. §-ai, 3:
  3. §
(6)és 3:190. §
(2)bekezdése alapján. A keresetet megalapozó tények körében a fentieket adta elő. Álláspontja szerint Tag3 az
  1. és
  2. napirendi pontról a személyes érdekeltsége miatt nem szavazhatott volna. A
  3. napirendi pontot pedig szabályszerűen nem lehetett volna napirendre tűzni, mivel Tag2 és Ügyvezető1 részére nem történt meg a szabályszerű kézbesítés, így arról dönteni sem lehetett volna. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 3 Előadta továbbá, hogy Tag3, T1 és Tag1 ... cégjegyzékszámon Kft.1 néven az alperes székhelyén az alperessel megegyező tevékenységi körrel gazdasági társaságot alapított.
  4. május 22-ig Tag1 a Kft.1 ügyvezetője volt, amely tisztségéről lemondott, azonban továbbra is a Kft. tagja. Tag1 jóhiszeműségét és az ügyvezetői tisztségre való alkalmasságát megkérdőjelezi az is, hogy a Kft.1-ben betöltött ügyvezetői tisztségét elhallgatta az önéletrajzában, és a taggyűlés elől eltitkolta. Megjegyezte, hogy a Tag1 lemondását követő napon a Kft.2 (cégjegyzékszám) – amelynek Tag3 szintén tagja és ügyvezetője – adásvételi szerződést kötött a Kft.1-vel a tulajdonában álló két ingatlan értékesítéséről a reális forgalmi értéknél több százmillió Ft-tal alacsonyabb vételáron. Álláspontja szerint kizárt, hogy a szerződéskötést megelőző tárgyalásokon nem vett részt Tag3 mint az eladó képviselője, illetve Tag1 mint a Kft.1 egyik ügyvezetője. Ez is alátámasztja, hogy Tag3 és Tag1 nem képesek felelős ügyvezetőként eljárni. Álláspontja szerint a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdés f) pontja alapján Tag3 szavazatát az
  1. napirend kapcsán tartott határozathozatal során figyelmen kívül kellett volna hagyni. [4] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Az ellenkérelem jogalapjaként Magyarország Alaptörvényének
  2. cikkét, a Ptk. 1:
  3. §
(1), 1:4. §
(1)–
(2)bekezdését, 3:
  1. §-át, 3:
  2. §
(1)bekezdését, 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontját, 3:35. § - 3:37., 3:115. és 3:190. §-ait jelölte meg. Előadta, hogy a felperest és Ügyvezeő1-t a 2023. május 16-án megtartott taggyűlésen ügyvezetői tisztségükből visszahívták. Ennek okáról részletesen nyilatkozott. Ezután a felperes és Ügyvezető1 az Bank1-nál tízmillió forintos nagyságrendű átutalást kezdeményezett az alperes számlájáról a felperesnek, a ... Bank2-nél pedig több alkalommal kezdeményezték Tag3 aláírási jogának törlését és saját aláírási joguk visszajegyzését, amellyel kapcsolatban a bank jelezte, hogy ez a magatartás a bankszámla felfüggesztéséhez fog vezetni, az Bank1 pedig fel is mondta az alperes számlaszerződéseit. A felperes és Ügyvezető1 ezt követően hívták össze a perbeli taggyűlést. Tag3 napirend kiegészítésére vonatkozó indítványát valamennyi címzett (tagok a visszahívott ügyvezetők és alperes) részére a posta 2023. június 5-én (a taggyűlés napját megelőző 5. napon) kézbesítette vagy megkísérelte a kézbesítést. A törvényben előírt határidőben tehát a társasággal, annak minden tagjával és a visszahívott ügyvezetőkkel is megfelelően közölte. Álláspontja szerint a felperes nem hivatkozhat arra, hogy Ügyvezető1 és Tag2 megtagadták az indítvány átvételét. Az eredeti meghívó szerinti két napirendi pontban azért sem volt döntés hozható, mert az 1. napirendi ponttal szorosan összefüggő 2. napirendi pont vonatkozásában a tagok csak órákkal a taggyűlés megkezdése után közölték, hogy Tag4 született NÉV, a felperes és Ügyvezető1 édesanyját, Tag3 válófélben levő feleségét kívánják ügyvezetővé választani, aki törvényességi felügyeleti eljárást indított a ... Törvényszék Cégbírósága előtt az alperes ellen annak érdekében, hogy automatikusan, bármiféle társasági aktus és nyilatkozat nélkül visszajegyezzék az alperes tagjai közé, miután a közte és a testvére, Tag2 között 2010-ben megkötött és teljesedésbe ment üzletrész adásvételi szerződést megszüntették. Előadta, hogy amennyiben az 1. napirendi pont szerinti egyetlen ügyvezetőt, Tag3-t visszahívták volna, és a tagok nem tudtak volna új ügyvezetőt választani, a társaság működésképtelenné vált volna, egyrészt, mert a társaság cégkapu elérése az ügyvezető ügyfélkapujához van rendelve, másrészt a működése nem lett volna biztosítva. Döntés azért sem volt hozható az 1. és 2. napirendi pontokban, mert a taggyűlést úgy hívták össze, hogy a meghívó hatályosulásának, azaz kézhezvételének időpontjában a felperest és Ügyvezető1-t, együttes aláírásra jogosult ügyvezetőket már visszahívták, így a taggyűlés összehívására nem voltak jogosultak, Tag3 pedig a taggyűlés megtartásához csak a 3. napirendi pont vonatkozásában, és arra az esetre járult hozzá, ha az 1. napirendben a taggyűlés határozatot hozna, mert a társaság működése Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 4 nem lehetetlenülhet el. Tag1 több, mint 20 éve dolgozott az alperesnél, valamennyi tag és a visszahívott ügyvezetők is azóta ismerik, megbízható, kiváló munkavállaló hírében áll, az alperes működésének valamennyi aspektusát ismerte, így alaptalan az a felperesi állítás, hogy a tagok közül bárki ne tudta volna, hogy tökéletesen alkalmas lesz ügyvezetőnek. Értelmezhetetlen az a felperesi állítás, hogy azért lenne ügyvezetőnek alkalmatlan, mert a Kft.1 tagja. Kiemelte Képviselő taggyűlésen tett megjegyzését, amely szerint Tag1 ügyvezetővé választása esetén összeférhetetlenség merülne fel, mivel a Kft.1 50%-os tagja, korábban ügyvezetője volt. Hangsúlyozta, hogy amennyiben az általa képviselt tag valóban nem kapott a napirend kiegészítésre irányuló indítványt, Képviselő hogyan lehetett ennyire felkészült Tag1 céges részesedéseit illetően. Álláspontja szerint: valamennyi tag, a visszahívott ügyvezetők és jogi képviselőjük, valamint Képviselő is ismerte a napirend kiegészítésére tett indítványt. Azt a felperes átvette, megküldte a többieknek, akiket arra kért, hogy azért ne vegyék át, hogy megpróbálják meghiúsítani Tag1 ügyvezetővé választását. Álláspontja szerint összeférhetetlenség nem áll fenn, a Kft.1 főtevékenysége állattenyésztési szolgáltatás, az alperesé pedig baromfitenyésztés. Előadta, hogy a taggyűlés az 1. és 2. napirendi pontok tekintetében a határozathozatalt mellőzte, így ezek vonatkozásában a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése nem értelmezhető. Amennyiben a bíróság álláspontja szerint mégis értelmezhető lenne, úgy arra hivatkozott, hogy az ügyvezető visszahívása tárgyában nem hoztak döntést. Hivatkozott a Ptk. 1:4. §-ában rögzített elvárható magatartás elvére, amely alapján az alperes tagjaitól elvárható volt, hogy számukra a társaság másik tagjától érkező ajánlott, tértivevényes és elsőbbségi küldeményt átvegyék. Tag2 magatartása a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdése szerinti jóhiszeműség és tisztesség követelményével ellentétes. Arra is hivatkozott, hogy a jogszabály a napirendkiegészítés közléséről rendelkezik, nem pedig annak az átvételéről vagy az arról történő tudomásszerzésről. A bírói gyakorlat a meghívó és a napirend kiegészítésre szóló javaslat megküldéséhez és nem az átvételéhez, kézbesítéséhez, tudomásra jutásához fűz jogkövetkezményt. A napirendkiegészítés határidőben történő közlése tekintetében utalt a Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.43.261/2010/2. és BH2013.277., továbbá a Szegedi Ítélőtábla 51/2.Gf.30.551/2014/4. számú határozatára. Álláspontja szerint a 3. napirendi pont alatt meghozott határozat a jogszabályoknak és a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelel. Nem megalapozott a felperes hivatkozása a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjára, mely szerint Tag3 szavazatát figyelmen kívül kellett volna hagyni bármelyik napirendi pont tekintetében. E körben hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. (IH 2023.67.) számú határozatára, amely szerint a tag szavazásból való kizárása nem indokolt akkor, ha a személyes érdekeltség alapját képező ugyanazon körülmény – így a döntésben érdekelt olyan személyhez fűződő hozzátartozói viszony, aki maga nem tagja a társaságnak – a társaság valamennyi tagja esetében fennáll. Az nem lehetett a jogalkotó célja, hogy olyan helyzetet idézzen elő, amelynek eredményeként egyik tag sem szavazhat, így a legfőbb szerv határozatának meghozatalára ne legyen törvényes lehetőség. A társaság valamennyi tagja egy család, az érintettség valamennyi tag vonatkozásában megállapítható. [5] A felperes a válasziratában kérte az alperesi ellenkérelem hatálytalanságának a megállapítását, mivel az alperesi képviselő az ellenkérelmet, illetve annak mellékleteit nem látta el elektronikus aláírással és időbélyegzővel. Érdemben előadta, hogy az alperes által a tényállás kiegészítéseként tett tényállításoknak az ügyben nincs relevanciája, mivel a pernek nem a felek közötti családi viszály kialakulása és annak mibenléte a tárgya, hanem a 2023. június 9-ei taggyűlési határozatok érvényessége. Előadta, hogy a Debreceni Törvényszék a 9.G.40.093/2023/12. számú végzésével az együttes cégjegyzésre jogosult ügyvezetők (a felperes és Ügyvezető1) visszahívása tárgyában Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 5 meghozott taggyűlési határozat végrehajtását felfüggesztette, tehát a felperes továbbra is ügyvezetője az alperesnek. A napirendkiegészítésre vonatkozó indítvánnyal kapcsolatban vitatta az alperes jogi érvelését, mivel a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése közlést ír elő. Vitatta, hogy Ügyvezető1 és Tag2 megtagadták az indítvány átvételét, ezzel szemben azt állította, hogy az indítványt határidőben nem kézbesítették, mivel a közlés kifejezés az irat kézbesítését jelenti. Fenntartotta a napirendkiegészítés kellő részletezettségének hiányára vonatkozó állításait. Előadta, hogy a taggyűlés a
  1. napirendi pont tekintetében határozatot hozhatott volna, a tagok ki tudták volna alakítani álláspontjukat Tag3 személyével kapcsolatban. A
  2. napirendi pont nem lett volna tárgyalható, mivel Tag2 a jogszabályban rögzített határidőn belül nem kapta meg a napirendkiegészítésre vonatkozó javaslatot. Hivatkozott a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésére is, és előadta, hogy a határozatképességet minden határozathozatalnál nem vizsgálták, így a határozatok emiatt is jogszabálysértőek. Előadta, hogy az indítvány késői feladása nem eshet a tagság terhére, egyikük sem gyakorolta a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdésébe ütközően a jogait. Az alperes által hivatkozott IH2023.
  1. számú döntéssel kapcsolatban előadta, hogy az a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontjára vonatkozott, csak abban az esetben lenne alkalmazható, ha valamennyi tagnak ugyanolyan szintű érdekeltsége lenne a határozathozatalkor. [6] A felperes a perfelvételi tárgyaláson a keresetet akként pontosította, hogy a 3. napirendi ponttal kapcsolatban a Ptk. 3:91. §
(1)és
(4), 6:5 §
(2), 6:7. §
(3a), valamint 115. §
(1)bekezdésére is hivatkozott. Alperes szerint a felperesi nyilatkozat keresetváltoztatásnak minősül és elkésett. [7] Az elsőfokú bíróság a keresetet részben alaposnak ítélte. Megállapította, hogy az alperes az ellenkérelmét elektronikus úton szabályosan terjesztette elő. Az alperes joghatályosnak elfogadott ellenkérelmére figyelemmel az
  1. és
  2. napirendi pontok tekintetében történő határozathozatal mellőzése tárgyában meghozott döntéssel kapcsolatban elsőként azt vizsgálta, hogy a döntés határozatnak minősül-e, és helye van-e a bírósági felülvizsgálatának. Úgy foglalt állást, hogy amennyiben a döntéshozó szerv valamely kérdésben döntést hoz, az határozatnak minősül, ami a Ptk. 3:35 – 3:
  3. §-ai alapján a bíróság által felülvizsgálható. A felperes a keresetében az
  4. és
  5. napirendi pontokról történő döntést egy határozatként jelölte meg, az elsőfokú bíróság szerint azonban a taggyűlés két önálló döntést hozott, ezért a két határozatot külön vizsgálta. Az
  6. napirendi pont tárgyalásának mellőzéséről hozott határozattal kapcsolatban egyetértett a felperes álláspontjával, amely szerint Tag3 a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdésének f) pontja értelmében a személyes érdekeltsége miatt nem szavazhatott. A személyes érdekeltség csak Tag3 esetében állt fenn, így a szavazatát a határozathozatal során figyelmen kívül kellett volna hagyni. Az 1. napirendi pontról történő döntéshozatal tárgyában hozott határozat a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjába ütközik, jogszabálysértő, ezért azt a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. A
  1. számú napirendi ponttal kapcsolatos döntésről azt állapította meg, hogy előbb többségi döntéssel döntöttek a napirendre tűzés mellőzéséről, a jegyzőkönyv
  2. oldalának
  3. bekezdése szerint azonban megállapítható, hogy a taggyűlés később ismételten szavazott erről, amire lehetőség volt a Ptk. 3:
  4. §
(5)bekezdése alapján. A taggyűlés az ismételt szavazással meghozott határozattal a korábbi határozatot akként módosította, hogy a tagok egyhangú Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 6 szavazatával mellőzte a 2. napirendi pontról való határozathozatalt. Ezen döntés vonatkozásában a felperes a Ptk. 3:36. §
(2)bekezdése értelmében nem jogosult perindításra, mivel a határozat meghozatalához a szavazatával maga is hozzájárult, ezért e vonatkozásban a keresetét elutasította. A
  1. napirendi pont vonatkozásában az alperes által csatolt tértivevénymásolatok alapján azt állapította meg, hogy az Tag3 által indítványozott napirendkiegészítést Tag2-nek és Ügyvezető1-nek a taggyűlés időpontjáig nem kézbesítették. A felperes a keresetében erre és a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének a megsértésére hivatkozott. A perfelvételi tárgyaláson a keresetét a jogalap vonatkozásában – annak a megváltoztatása nélkül – a jogszabályi hivatkozásokat pontosítva kiegészítette azzal, hogy a közléssel kapcsolatban a Ptk. 3:91. §
(1)és
(4)bekezdésére is hivatkozott. Ez a nyilatkozat nem minősül keresetváltoztatásnak, a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti perindítási határidő elmulasztása nem állapítható meg. A Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése a napirendkiegészítés közlését írja elő. A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatok vonatkozásában a közlésnek a Ptk. 3:91
(1)és
(4)bekezdése értelmében az átvétel minősül, illetve ajánlott küldemény esetén a társasággal kapcsolatos nyilatkozatot a feladástól számított
  1. munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni. Az, hogy Ügyvezető1 és Tag2 a kézbesítés megkísérlésének napján, illetve az azt követő napon nem vette át a postai küldeményt, nem értékelhető a Ptk. 1:
  2. és 1:
  3. §-ában rögzített jóhiszeműség és tisztesség, valamint az elvárható magatartás elvével ellentétes magatartásként. Jogszabály nem zárja ki, hogy a felperes a bírósági határozat felülvizsgálata iránti perben más személy részére történő kézbesítés szabálytalanságára hivatkozzon jogszabálysértésként, ezért a Ptk. 3:
  4. §
(1)és 3:190. §
(2), valamint 3:91. §
(1)és
(4)bekezdései alapján megállapította a
  1. napirendi pont tárgyában meghozott határozat vonatkozásában a jogszabálysértést, és a határozatot a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Az elsőfokú bíróság mellőzte a felperes személyes, valamint Tag4 és Ügyvezető1 tanúkénti meghallgatását, mivel Tag3 személyes érdekeltségének a megítélése jogkérdés. [8] Az alperes a fellebbezésében kérte az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával elsődlegesen a kereset teljes elutasítását, másodlagosan, a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése alapján a határozatok hatályon kívül helyezése helyett a jogsértés tényének a megállapítását és a felperes első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezését. Az elsőfokú ítéletet a fellebbezett részében több okból jogszabálysértőnek tartotta. A személyes érdekeltség kapcsán vitatta az elsőfokú ítélet megállapítását, és hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. számú (ÍH 2023.67.) határozatára, amely szerint a tag szavazásból való kizárása nem indokolt akkor, ha a személyes érdekeltség alapját képező ugyanazon körülmény a társaság valamennyi tagja esetében fennáll, mivel ez a szavazás eredményét torzító körülményként nem értékelhető. Hivatkozott az ÍH2017.
  1. számú és a Pécsi Ítélőtábla BDT2007.
  2. számon közzétett döntésére is, amely utalt arra, hogy a bírói gyakorlat szerint a szavazati jogból kizárt tagok köre lényegében a szavazás kimenetelében való közvetlen és a többi taghoz (részvényeshez) képest a saját személyében érintett érdekeltséghez kötődik. A tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg a határozat következtében közvetlenül és nyomban megállapítható. Előadta, hogy az egységes bírói gyakorlat szerint a szavazásból az a tag érdekeltség címén ki van zárva, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint. Felperes és édesanyja Tag4 – és Tag2 nevén lévő üzletrész – jogi képviselője, Képviselő is abban voltak érdekeltek, hogy Tag3-t Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 7 visszahívják, annak érdekében, hogy az Tag3 többségi tulajdonában és önálló ügyvezetése alatt álló társaság által Felperes és Tag4 ellen tett feljelentéseket, polgári- és munkajogi pereket számukra kedvező módon meg tudják szüntetni. Szerinte a személyes érdekeltség minden tag vonatkozásában fennállt, így a szavazati jog megvonásának semmilyen indoka nem lett volna. Jogsértő az a megállapítás, hogy az
  3. napirendi pontról történő döntéshozatal tárgyában hozott határozat a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontjába ütközik. Szerinte a felperes – aki átvette a napirendi pont kiegészítésről szóló levelet – alappal nem hivatkozhat arra, hogy Tag2 és Ügyvezető1 – akik nem támadták meg a perbeli határozatokat – nem vették át azt. Tag2 és Ügyvezető1 szándékosan tagadták meg a napirendkiegészítés átvételét, és a taggyűlési jegyzőkönyv tanúsága szerint tudtak arról, arra fel tudtak készülni, ugyanis az a Képviselő – akinek az előadása szerint az általa képviselt tag állítólagosan nem kapta meg a taggyűlési napirend kiegészítésére szóló indítványt – jegyezte meg a taggyűlésen, hogy szerinte Tag1 ügyvezetővé választása összeférhetetlen. Álláspontja szerint Tag3 által a napirend kiegészítésére tett javaslatot 2023. június 5-én jogszabályi határidőben a társasággal, annak minden tagjával és a visszahívott ügyvezetőkkel is megfelelően közölték. A Ptk. 1:4. §
(1)és
(2)bekezdésére figyelemmel a társaság tagjaitól és visszahívott ügyvezetőjétől elvárható volt az eredeti meghívó kézhezvételét követően, hogy a számunkra a társaság másik tagjától érkező ajánlott – tértivevényes és elsőbbségi küldeményt átvegyék. Ügyvezető1 és Tag2 megtagadták a kiegészítésre tett indítvány átvételét, amely rosszhiszemű magatartásuk bizonyítéka. A felperes jogellenesen hivatkozik a másik tag részére történt kézbesítés megkísérlésének a körülményeire. Egyrészt azért, mert a másik tag felróható tagi magatartására tagi előnyök szerzése végett nem hivatkozhat; a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdése alapján valamennyi tag a tagi jogai gyakorlása és a kötelezettségei teljesítése során a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően lett volna köteles eljárni, a részére küldött napirendi pont kiegészítésre vonatkozó küldeményt köteles lett volna átvenni. Másrészt, ha elfogadnánk azt az érvelést, hogy a napirendkiegészítésnek úgy kellene megérkeznie, hogy a többi tag azt „még jogszerűen át tudta volna venni”, akkor időbeni képtelenség lenne és soha nem lehetne napirendkiegészítést eszközölni, ugyanis a Magyar Posta A POSTAI SZOLGÁLTATÁSOK ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEI megnevezésű szabályzata szerint belföldi küldemény esetén a postai szolgáltatóhelyre érkezés napját követő naptól számított 10 munkanapig van lehetőség a küldemény felvételére. Így a felperes érvelése szerint az eredeti meghívó kézhezvételét követő napon történő postázás sem lenne elfogadható, figyelembe véve, hogy meddig tudja azt a többi tag jogszerűen átvenni. Harmadrészt azért, mert a jogszabály a napirendkiegészítés közléséről rendelkezik, nem pedig annak átvételéről vagy az arról történő tudomásszerzésről, ezzel összhangban a bírói gyakorlat a meghívó és a napirend kiegészítésre szóló javaslat megküldéséhez és nem pedig átvételéhez, kézbesítéséhez, tudomásra jutásához fűz jogkövetkezményt. Negyedrészt azért, mert nem róható az alperes terhére, ha adott esetben annak tagja bejegyzett címén a napirendkiegészítésre vonatkozó javaslatot szándékosan, rosszhiszeműen eljárva, saját hibájából nem vette át, ezért ezzel a magatartásával nem akadályozhatja meg a társaság működését és a társaság ügyeiben való határozathozatalt. Hivatkozott a napirendkiegészítés határidőben történő közlése és jogszerűsége körében a Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.43.261/2010/
  1. és BH2013.
  2. számú határozataira, továbbá a Szegedi Ítélőtábla 51/2.Gf.30551/2014/
  3. számú határozatára való ismételt hivatkozás után kifejtette, hogy a perbeli esetre analógia útján alkalmazandó a taggyűlések szabályszerű összehívását illetően kialakult bírói gyakorlat, amely szerint a taggyűlés akkor tekinthető – a jogszabályban előírt egyéb feltételek megvalósulása mellett – szabályszerűen összehívottnak, ha a tag részére szóló meghívót az ügyvezető a társasági szerződésben és a tagjegyzékben Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 8 megjelölt címre megküldi [BH 2013.10.277.]. A bírói gyakorlat a meghívók meghatározott határidőn belül történő megküldéséhez fűz jogkövetkezményt. Eszerint a napirendkiegészítés akkor tekinthető szabályszerűnek, ha a tag részére szóló napirendkiegészítést a cégnyilvántartásban bejegyzett címére, székhelyére megküldték. A meghívó határidőn belül történő megküldésén túl a Ptk. nem ír elő egyéb kötelezettséget, így nem várható el, hogy a társaság felkutassa a tag cégjegyzékbe bejegyzettől eltérő tényleges lakóhelyet, székhelyét, ahol az iratok átvétele szabályszerűen megtörténhet. Következésképpen nem róható a társaság terhére, ha tagja bejegyzett székhelyén a taggyűlésre szóló meghívót saját hibájából – szándékosan, abból a célból, hogy akadályozza a taggyűlést – nem vette át, ezért ezzel a magatartásával nem akadályozhatja meg a társaság működését és a társaság ügyeiben való határozathozatalt (hasonlóan: Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.43.261/ 2010/2., illetve BH 2013.277.). Szerinte a
  4. kiegészítő napirendi pont alatt meghozott határozat a jogszabályoknak és a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelt, a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése szerint, tagi minőségben eljáró személytől, megfelelő határidőben érkezett és az a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelt. Vitatta az elsőfokú bíróság keresetváltoztatással kapcsolatos álláspontját, a felperes perfelvételi tárgyaláson tett, a Ptk. 3:91. §
(1)és
(4)bekezdésére is hivatkozó nyilatkozata álláspontja szerint keresetváltoztatásnak minősül, amely tekintetében a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti perindítási határidő elmulasztása állapítható meg. Az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmen túlterjeszkedett, amikor az ítéletét a Ptk. 3:91. §
(1)és
(4)bekezdésére is alapította. Ha az ítélőtábla mégis arra a következtetésre jutna, hogy a napirendkiegészítés szabályszerű közlése elmaradt, úgy arra hivatkozott, hogy annak hiánya nem olyan súlyú jogsértés, amely az elsőfokú bíróság álláspontja szerint szabályszerűtlenül meghozott határozatok hatályon kívül helyezését teszi szükségessé. Ha megvalósult is jogszabálysértés, az nem jelentős, így legfeljebb csak a jogsértés ténye megállapításának van helye a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése alkalmazásával, a BH
  1. 1.
  2. számon közzétett eseti döntésben, a Kúria Gfv.VII.30.844/
  3. számú határozatában kifejtett joggyakorlatra is tekintettel. Az elsőfokú bíróság által megállapított jogszabálysértés nem jelentős, a tagok és az ügyvezetők a jegyzőkönyvből is jól láthatóan valamennyien tudtak a napirendkiegészítés tartalmáról, és a jogszabálysértés önmagában nem volt alkalmas arra, hogy veszélyeztesse az alperes jogszerű működését. A Kúria joggyakorlata (Gfv.VII.30.844/2016., BH 2018.19.) szerint pedig amennyiben a jogszabálysértés kisebb jelentőségű és annak hatása nem befolyásolja érdemben a jogi személy törvényes működését, akkor a bíróság csupán a jogsértés tényét állapítja meg, ez nem opcionális lehetőség az
(1)bekezdéshez képest, hanem – a
(3)bekezdés szerinti feltételek fennállása esetén – alkalmazandó intézkedés. [9] A felperes az ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Szerinte az elsőfokú ítélet az anyagi és eljárási jogszabályoknak megfelel. Az
  1. számú napirendi pont tárgyalásának mellőzéséről rendelkező taggyűlési határozat tekintetében kifejtette, hogy az e napirendi pont vonatkozásában meghozott döntés taggyűlési határozatnak minősül, hiszen – a jegyzőkönyv tanúsága szerint is – a mellőzésről a taggyűlés határozattal döntött. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 9 A Ptk. 3:
  2. és 3:
  3. §-aiból következően amennyiben a döntéshozó szerv valamely kérdésben döntést hoz, az határozatnak minősül, ami a Ptk. 3:35 – 3:
  4. §-ai alapján bíróság által felülvizsgálható, így az elsőfokú bíróság e határozatot jogszerűen vizsgálta. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg azt is, hogy az
  5. napirendi pont tárgyalásának mellőzéséről hozott határozat kapcsán Tag3 tag a személyes érdekeltsége miatt nem szavazhatott volna, emiatt a határozat jogszabálysértő. A személyes érdekeltség a határozathozatallal kapcsolatban csak az ő esetében állt fenn, hiszen az
  6. számú napirend mellőzése kizárólag az ő személyes érdekeit szolgálta, mivel, ha ezen határozat vonatkozásában nem szavazhatott volna, akkor a többi szavazat alapján az eredeti meghívóban szereplő
  7. napirendi pontról, mint a levezető elnöknek szavazást kellett volna tartania, érdemi határozatot hoztak volna, amely az ügyvezetői tisztségéből történő visszahívását eredményezte volna. Az az alperesi érvelés, miszerint a személyes érdekeltség valamennyi tag tekintetében fennállt, megalapozatlan. A
  8. számú napirendi pont tárgyában meghozott taggyűlési határozat, Tag3 tag által indítványozott napirendi pontok kiegészítésére irányuló javaslat Tag2 és Ügyvezető1 részére történő kézbesítése elkésettsége kapcsán kifejtette, hogy a tértivevény tanúsága szerint részükre a napirendkiegészítést a taggyűlés időpontjáig nem kézbesítették, így a
  9. számú napirendi pont nem válhatott volna a napirendi pontok részévé, ez pedig az annak tárgyában meghozott taggyűlési határozat jogszabálysértő jellegét vonja maga után. A Ptk. 3:
  10. §-a pontosan megnevezi azokat a személyeket, akik bírósághoz fordulhatnak a határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. A jogszabály nem zárja ki, hogy a felperes a bírósági határozat felülvizsgálata iránti perben más személy részére történő kézbesítés szabálytalanságára hivatkozzon jogszabálysértésként. Álláspontja szerint a tagot és az ügyvezetőt a kézbesítés kapcsán felróhatóság nem terheli, mivel a Ptk. szabályai alapján átvétel hiányában is beáll a kézbesítési fikció, mely azonban a taggyűlés időpontját követően állt be, így a kiegészítésre irányuló javaslat elkésett volt. Vitatta, hogy ne hivatkozott volna a perindítási határidőn belül a napirendi pontok kiegészítésének az elkésettségére, ennek alátámasztására idézte a keresetlevele 6.,
  11. és
  12. oldalán előadottakat. Mivel az elkésettségre, mint érvénytelenségi okra már a keresetében is hivatkozott, így azt az elsőfokú bíróság vizsgálhatta, az ítélet tehát e körben is jogszerű. A Ptk. 3:
  13. §
(6)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. Tekintettel arra, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv szerint a megtárgyaláshoz és a határozathozatalhoz egyhangú hozzájárulás e napirendi pont kapcsán nem volt, így nyilvánvalóan nem lehetett jogszerűen meghozni e napirendi pont vonatkozásában a taggyűlési döntést. Hivatkozott arra, hogy az alperes a másodlagos fellebbezési kérelmében olyan anyagi jogot kíván érvényesíteni, melyet az elsőfokú eljárás során a felperes nem érvényesített, így ilyen tartalmú fellebbezési kérelem viszontkereset-levél hiányában nem terjeszthető elő. Az
  1. és
  2. számú napirendi pontok vonatkozásában meghozott taggyűlési határozatokkal megvalósult jogszabálysértések pedig jelentős súlyúak, kihatnak a társaság működésére, így a jelen ügyben a jogszabálysértés tényének a megállapítása nem alkalmazható jogkövetkezmény. [10] A fellebbezés megalapozatlan. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 10 [11] Az ítélőtábla a fellebbezést az alperes kérelmére tárgyaláson bírálta el, amely során nem lépte át a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem korlátait, nem észlelt ugyanis olyan eljárási szabálysértést vagy téves anyagi pervezetést, amely erre okot adott volna [Pp.
  3. §
(2)-
(4)bekezdései]. Az alperes nem támadta az elsőfokú ítélet keresetet részben elutasító rendelkezését, a felperes pedig nem fellebbezett, ezért az elsőfokú ítélet ebben a részében jogerőre emelkedett, így nem képezte a jelen másodfokú eljárás tárgyát, az ítélőtábla azt nem érintette. [12] Az ítélőtábla a másodfokú eljárás kereteinek a meghatározásánál az alábbiakat vette figyelembe. Arra a felperes tévesen hivatkozott az ellenkérelmében, hogy a másodlagos fellebbezési kérelem az érdemi elbírálásra azért nem alkalmas, mivel az alperes azt perbe nem hozott anyagi jogra alapította. A Ptk. 3:
  1. §-a alapján a jogi személy határozatának a bírósági felülvizsgálata iránti kereseti kérelem a határozat hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ptk. 3:
  2. §-a meghatározza, hogy a kereset alapján a bíróság milyen határozatot hozhat. Amennyiben a jogi személy határozata jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközik, a bíróságnak – a perben feltárt körülmények figyelembevételével – három döntési lehetősége van: a határozatot hatályon kívül helyezheti, és ha szükségesnek ítéli, emellett új határozat hozatalát rendelheti el, vagy, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a jogsértés tényét állapíthatja meg. E jogi szabályozásból következik, hogy a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelem a bíróságot nem köti. A bíróság jogosultsága annak az eldöntése, hogy melyik döntési lehetőséggel él. A jogsértés tényének a megállapítása a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésében meghatározott konjunktív feltételek esetén hozható. Mindezekre tekintettel nem lett volna akadálya annak, hogy az alperes az ellenkérelmében – eshetőlegesen – a kereset részbeni elutasításával a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése szerinti döntés meghozatalát kérje, illetve az elsőfokú bíróság ilyen kérelem nélkül is így döntsön. Kérelemhez kötöttség hiányában az ítélőtábla a másodlagos fellebbezési kérelmet is érdemben elbírálhatta, amelynek az eredményeként azonban azt – a később kifejtett indokok alapján – megalapozatlannak találta. [13] Mivel az alperes a fellebbezésében ebben a részben nem támadta az elsőfokú ítéletet, az ítélőtábla nem foglalkozott a felperesnek a fellebbezési ellenkérelmében kifejtett, az
  1. számú napirendi pont tárgyalásának a mellőzéséről rendelkező taggyűlési határozat határozati jellegét alátámasztó érveivel sem. [14] A fellebbezés nem irányult hatályon kívül helyezésre. Az ítélőtábla a fellebbezési hivatkozások alapján az elsőfokú bíróság eljárását – az első és a harmadik napirendi pontok tekintetében hozott határozatok tekintetében külön- külön – az anyagi jognak való megfelelőség vizsgálata keretében bírálta felül [Pp.
  2. §
(1)bekezdése]. [15] Megalapozatlanul hivatkozott az alperes az elsőfokú bíróság jogszabálysértésére az
  1. számú napirendi pont tárgyalásának a mellőzéséről rendelkező taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tekintetében. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 11 Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróságnak az Tag3 tag ezen határozathozatalból való kizártságát megállapító jogkövetkeztetésével és annak az indokait csak a fellebbezésben hivatkozottakra figyelemmel egészíti ki az alábbiakkal. A jogalkotó célja a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése beiktatásával az volt, hogy maga a törvény meghatározza azokat az eseteket, amikor az egyébként szavazásra jogosult személy nem gyakorolhatja a szavazati jogát. Ezek olyan tényállások, amelyek esetén a személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag vagy az alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa ki a döntését, és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának a megjelenítésére. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. Az alperes a fellebbezésében abból kiindulva vezette le az elsőfokú bíróságnak a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése jogszabálysértő alkalmazására tett érvelését, hogy a jogalkotó nem adott a 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint a tagot a döntéshozatalból kizáró személyes érdekeltségre további fogalommeghatározást, ugyanakkor – az általa hivatkozott eseti döntések tükrében – a bírói gyakorlatban sem egységes az érdek/érdekeltség meghatározása. Ezeknek a körülményeknek azonban a perbeli esetben nincs kiemelt jelentősége. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjában megjelenő szabállyal ugyanis minden olyan helyzet megragadható, amelyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. Ebből következően ez olyan törvényi rendelkezés, amelynek a megsértésére hivatkozás esetén kizárólag az vizsgálandó, hogy az adott határozat meghozatalában részt vett tag személyesen érdekeltnek minősül-e. Amennyiben a döntésben való személyes érdekeltség, érintettség fennáll, ez a körülmény önmagában a szavazásból kizártságot eredményez (BDT
  1. 3828.). Az irányadó tényállás szerint az alperes ezzel a határozatával a meghívó szerinti
  2. számú napirendi pont, azaz Tag3 ügyvezető visszahívása tárgyalásának a mellőzéséről döntött. A bírói gyakorlat szerint az, akinek a társasággal fennálló jogviszonyát, ügyvezetői tisztségét, az ezen tisztségből eredő jogát és kötelezettségét a döntés érinti, az adott döntés meghozatalában nyilvánvalóan személyesen érdekeltnek minősül, mivel a tagnak a saját maga ügyvezetővé választásához, vagy e tisztségből való visszahívásához fűződő érdeke olyan közvetlen és azonnal érvényesülő érintettséget megalapozó jogi érdek, amely megteremti ezen tag határozathozatalból való kizártságát (BDT.2019.3980.I., Pécsi Ítélőtábla Gf.40.045/2016/4.). A jelen esetben Tag3 tag a saját ügyvezetői tisztségének a megszüntetéséről való döntéshozatalról szavazott, így neki az ügyvezetői tisztsége megszűnéséhez, vagy fennmaradásához fűződő érdeke olyan közvetlen és azonnal érvényesülő érintettséget megalapozó jogi érdek, amely önmagában megteremtette ezen határozathozatalból való kizártságát. Az ebben való személyes érdekeltsége megállapításához a felperes részéről bizonyítás felajánlása, további bizonyítás lefolytatása, az alperes által felhozott körülmények vizsgálata a per eldöntése szempontjából szükségtelen volt. Ennélfogva nem volt megállapítható eljárási szabálysértés az alperes indítványa ellenére a felperes személyes, valamint Tag4 és Ügyvezető1 tanúkénti meghallgatásának az elsőfokú bíróság által – azok szükségtelenségével indokolt – mellőzése miatt sem. Nem teszi kizárttá Tag3 tagnak a szavazati joga korlátozásával járó érdekeltsége megállapíthatóságát az, hogy (az alperes fellebbezésében kifejtettek szerint) a döntésben a többi tag is érdekelt volt. A felperes helyes érvelésének megfelelően a közvetlen érintettség csak Tag3 vonatkozásában állapítható meg, hiszen a visszahívásáról való szavazás Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 12 elmaradásával ő mentesül attól a hátránytól, hogy a továbbiakban nem jogosult az alperes irányításával kapcsolatos, a vezető tisztségviselő hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, a társaság törvényes képviseletére, ami az alperes többi tagjánál nem áll fenn. Ezért irrelevánsak az alperes fellebbezésében – Tag3 közvetlen személyes érdekeltségének a többi tag érdekével való egybevetéssel történő eliminálására – hivatkozott azok az eseti döntések, amelyek azt állapították meg, hogy a tag személyes érdekeltsége mikor nem kizáró ok. Mivel az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg azt, hogy az ügyvezetői tisztséget is betöltő Tag3 tag személyesen közvetlenül érdekelt volt az
  3. napirendre vett vezetői tisztségéből való visszahívásában, így e taggyűlési határozat meghozatalából a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése alapján kizárt volt, ezért a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja és a 3:37. §
(1)bekezdése helyes alkalmazásával, helytálló döntést hozott. [16] Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen a 3. napirendi pontként megszavazott határozatnak a Ptk. 3:91. §
(1)és
(4)bekezdésébe ütközése megállapításával, mert a felperes ennek a megállapítása iránt a keresetét az igényérvényesítési határidőn túl, az elsőfokú eljárás során meg nem engedett módon terjesztette elő. Arra helytállóan utalt, hogy mivel a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése a jogi személy határozatának a hatályon kívül helyezése iránti kereset előterjesztésére (elévülési jellegű, szubjektív és jogvesztő) határidőt állapít meg, ezért a társasági határozat jogszabálysértő vagy társasági szerződésbe ütköző voltára történő hivatkozásokat e határidőn belül kell megtenni, és a kereset érdemi elbírálásra során csak az ennek megfelelő tényállítások, bizonyítékok vehetők figyelembe (BDT2019.4020, 2019.4019.). Az ilyen perekben ennek a figyelembevételével kell megállapítani, hogy felperesnek az eljárás során tett nyilatkozata a Pp. 7. §
(1)bekezdés
  1. pontja szerint keresetváltoztatás vagy sem. A jelen esetben azonban attól függetlenül, hogy az elsőfokú bíróság ebben a kérdésben nemlegesen állást foglalt (elsőfokú ítélet indokolása [42] bekezdése), nem volt kiemelt jelentősége annak, hogy keresetváltoztatásnak minősült-e a felperes
  2. november 28-ai perfelvételi tárgyaláson tett, az 1.G.40.126/2023/
  3. számú tárgyalási jegyzőkönyvben rögzített az a nyilatkozata, hogy „a
  4. napirendi pont kiegészítéssel kapcsolatban hivatkozik a Ptk. 3:
  5. §
(1)és
(4)bekezdésére, 6:5. §
(2)bekezdésére, a 6:7. §
(3a)bekezdésére”. A felperes a keresetlevelében a
  1. napirendi pont tárgyában hozott határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetét kifejezetten arra a tényállításra alapította, hogy „
  2. napirendi pont kiegészítésére irányuló indítvány minden tagnak nem került kézbesítésre.” A jogállítása pedig az volt, hogy ezért nem teljesült a taggyűlésen a javaslat napirendre vehetőségének (megtárgyalhatóságának) a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése szerinti feltétele, így abban határozat nem lett volna hozható. Az alperes e vonatkozásban azzal védekezett, hogy „Tag3 által a napirend kiegészítésére tett javaslat
  1. június
  2. napján határidőben közlésre került a társasággal, annak minden tagjával és a visszahívott ügyvezetőkkel” (elsőfokú ítélet indokolás [22] bekezdése). Ennek a kereseti kérelemnek az elbírálása annak a tényvitának a mikénti eldöntésétől függött, hogy a napirend kiegészítésére tett javaslatot közölték vagy sem a tagokkal és az ügyvezetővel, amit pedig az elsőfokú bíróságnak a Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó speciális szabályai – így a Ptk.
  3. §
(1)és
(4)bekezdése – alapján kellett volna vizsgálnia akkor is, ha a felperes azokra nem hivatkozott volna. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 13 Mindezekből következően amiatt, hogy a 3. napirendi pont tárgyában hozott határozat jogszabálysértő voltát a Ptk. 91. §
(1)és
(4)bekezdése alapján is vizsgálta, nem lett volna megállapítható az elsőfokú bíróság jogszabálysértő eljárása akkor sem, ha a felperes megsértett jogszabályként arra a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti határidőn túl előterjesztett nyilatkozatában hivatkozott. Az alperes ezért is alaptalanul állította, hogy a
  1. november 28-ai perfelvételi tárgyaláson tett nyilatkozat, mint a keresetindítási szubjektív határidőn túl megjelölt jogszabálysértés nem lett volna figyelembe vehető, másrészt azért is, mert a Pp. –
  2. január 1-től hatályos –
  3. §
(1)bekezdés
  1. pontja értelmében nem minősült keresetváltoztatásnak sem az, hogy a felperes a már előadott jogállítása megváltoztatása nélkül a jogi érvelését kiegészítette. [17] Megalapozatlan a fellebbezés az elsőfokú ítéletnek a
  2. napirendi pont tárgyában hozott határozat hatályon kívül helyezését érdemben sérelmező részében is. Alaptalanul támadta az alperes az elsőfokú ítéletet ebben a részében (a fellebbezésében is megismételten) azt állítva, hogy a felperes (miután maga átvette) nem hivatkozhat jogszabálysértésre amiatt, hogy a határozatot meg nem támadó tag (Tag2) és ügyvezető (Ügyvezető1) nem kapták meg a napirendi pont kiegészítését indítványozó levelet. Ezzel az alperes a tartalma szerint a felperes perbeli legitimációjának a hiányát állította a
  3. napirend pontban hozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset indítására. Ez az érvelése azonban téves. A felperesnek, mint a jogi személy tagjának a Ptk. 3:
  4. §-a által biztosított, a jogi személy határozata hatályon kívül helyezése iránt keresetindítási joga van. A Ptk. nem különböztet aszerint, hogy a Ptk. 3:
  5. §-ában taxatíve felsoroltak milyen határozatokat jogosultak a bíróság előtt megtámadni. A perbeli legitimációt elismerő jogszabály alapján ezért a felperesnek mint tagnak az alperes bármely szerve bármely határozata bírósági hatályon kívül helyezése iránti keresetindítási joga van. Nincs jelentősége ezért annak sem, hogy a felperes a napirend kiegészítési indítványnak nem a saját, hanem más személy részére való nem kézbesítése miatt kérte az alperes kiegészített napirendi pont tárgyában hozott határozata hatályon kívül helyezését. A Ptk. 3:
  6. §-ában biztosított keresetindítási jog mint anyagi jogosultság a tagsági (vagy egyéb, a jogi személlyel összefüggő) jogviszonyhoz kapcsolódik, a bírói felülvizsgálat célja a törvénysértés (létesítő okiratba ütközés) korrekciója. Helyesen foglalt állást ezért az elsőfokú bíróság akként, hogy mivel jogszabály nem zárta ki azt, hogy a felperes a határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló jogszabálysértésként a napirend kiegészítése iránti tagi indítvány más személyek részére történt kézbesítése elmaradására hivatkozzon, a keresetet ebben a részében is el kellett bírálnia. Az adott tényállás mellett e kereseti kérelem alapján arról kellett érdemben dönteni, hogy jogszabálysértő volt-e az, hogy a taggyűlésen
  7. napirendi pontként határozathozatalra bocsátották Tag1 ügyvezetővé választására és a társasági szerződés ennek megfelelő módosítására irányuló javaslatot (ehhez pedig abban, hogy ennek a napirendre vételét Tag3 tag a Ptk. 3:
  8. §
(2)bekezdésében szabályozott módon indítványozta-e). Abban kellett tehát állást foglalni, hogy a kiegészítés iránti tagi indítvány tag(ok)nak és ügyvezetőnek történő megküldése és e tény igazolása elegendő-e az indítványozott kérdésnek a taggyűlésen szavazásra bocsátásához, vagy ehhez az indítványnak a taghoz történt megérkezését, azaz az átvételét is igazolni kell. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint azt a tag részére – igazolható módon – szabályszerűen kézbesíteni is kell, mivel közlésnek csak a tényleges, vagy a Ptk. 3:91. §
(4)bekezdése szerint vélelmezett átvétel minősül (elsőfokú ítélet indokolás [43] bekezdése). Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 14 Az ítélőtábla azzal a pontosítással értett egyet az elsőfokú bírósággal, hogy az alperesnek vita esetén azt kell igazolnia, hogy a napirend kiegészítésére irányuló indítvány tartalmáról a többi tag és ügyvezető a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése szerinti időköz megtartásával tudomást szerzett. Ehhez képest helyes az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy Tag3 részéről a napirend kiegészítése iránti indítványa Tag2 és Ügyvezető1 lakcímére tértivevényes küldeményként való feladásának a bizonyításával még nem igazolta annak a nevezettekkel való szabályszerű közlését. Erre az érdemi ellenkérelméhez 1.G.40.126/2023/11/A/
  1. számon csatolt könyvelt küldemény feladóvevények és kézbesítési igazolások nem voltak alkalmasak. Az előbbiekből ugyanis az állapítható meg, hogy a feladó az indítványát a címzettek részére
  2. június 2-án adta ajánlott küldeményként postára. Mivel az elsőfokú bíróság által is felhívott Ptk. 3:
  3. §
(4)bekezdése kézbesítési vélelmet akként állít fel, hogy ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon kell a belföldi címzetthez megérkezettnek tekinteni, az adott esetben a feladónak számolnia kellett azzal, hogy átvétel hiányában a küldeményét a
  1. június 2-tól számított ötödik munkanapon, azaz
  2. június 9-én lehet átvettnek tekinteni, amely esetben az átvétel és a taggyűlés
  3. június 9-ére kitűzött időpontja közötti, a törvényben előírt 3 napos időköz semmiképp sem biztosított. Nem állapítható meg ezért, hogy Tag3 tag a napirend kiegészítésének az indítványozásával a Ptk. 1:
  4. §
(1)bekezdés szerinti jóhiszeműség és tisztességesség követelményének megfelelően, míg a küldeményét a kézbesítő értesítése ellenére át nem vevő címzettek azzal ellentétesen jártak el, így az sem, hogy e magatartásukkal ők akadályozták meg a társaság ügyében való határozathozatalt. Mivel az alperes nem bizonyította a napirendkiegészítés valamennyi taggal és ügyvezetővel a törvényes időköz megtartásával való közlését, a felvett jegyzőkönyvből (1.G.40.126/2023/1/F/6.) megállapíthatóan pedig a
  1. június 9-ei taggyűlésen az eredeti meghívóban közölt napirendi pontoknak az ezzel való kiegészítéséhez, és abban
  2. napirendi pontként történő döntéshozatalhoz a jelenlévő szavazásra jogosultak egyhangúan nem járultak hozzá, az elsőfokú bíróság nem tévedett annak a megállapításával, hogy az alperes jogszerűen nem hozhatott határozatot Tag1 ügyvezetővé történő megválasztásáról. Erre tekintettel pedig e taggyűlési határozat tekintetében is jogszerű volt a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés első fordulata szerint jogkövetkezmény alkalmazása. [18] Az ítélőtábla vizsgálta az alperes másodlagos fellebbezési kérelme alapján annak a lehetőségét, hogy a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése szerinti döntés alkalmazható-e. Habár a fellebbezés eshetőlegesen mind a taggyűlés 1., mind a
  1. napirendi pontja tárgyában hozott határozata tekintetében kérte a hatályon kívül helyezés helyett csak a jogsértés tényének a megállapítását, az alperes csak az utóbbi vonatkozásában adta elő, hogy szerinte a meghozatala kapcsán állított jogszabálysértés miért nem tekinthető jelentősnek, miért nem volt alkalmas arra, hogy veszélyeztesse a társaság jogszerű működését (
  2. sorszámú fellebbezés
  3. pont). A taggyűlés
  4. napirendi pontja tárgyában hozott határozatot illetően lényegében az indokai részletes kifejtése nélkül csak utalt a Ptk. 3:
  5. §
(3)bekezdésében szabályozott döntési lehetőségre. Az ítélőtábla a bírói gyakorlatra figyelemmel nem értett egyet az alperes fellebbezési érvelésével. A jelen esetben a 3. napirendi pont tárgyában a taggyűlési határozat hozatalával kapcsolatban megsértett Ptk. 3: 190. §
(2)bekezdése – de az
  1. napirendi pont tekintetében a határozathozatalnál be nem tartott Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontja is – a társaság működését alapvetően meghatározó taggyűlési határozatok meghozatalának a folyamatát, eljárási rendjét szabályozó, és ezzel annak során a tagok jogainak a gyakorlásához Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.030/2024/6-II 15 kapcsolódó, olyan lényeges garanciális szabályok, amelyeknek a megsértése a tagok alapvető jogainak a sérelmén túl a társaság jogszerű működését is veszélyeztetik. A bírói gyakorlat (pl. BH2022.212. I.) szerint a megsértésük súlyos jogsértésnek minősül. Az ítélőtábla ezért a jogsértés súlyára tekintettel nem látott lehetőséget Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésének az alkalmazására, a fellebbezéssel érintett ítélettel hatályon kívül helyezett egyik taggyűlési határozat tekintetében sem. [19] Az ítélőtábla mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletének a fellebbezett részét a Pp. 383. §
(2)bekezdés első fordulata alapján – az indokolása kiegészítésével – helybenhagyta. [20] Az eredménytelenül fellebbező alperes a saját másodfokú perköltségét (fellebbezési eljárási illeték, ügyvédi munkadíj) maga viseli, és köteles a felperes jogi képviselői munkadíjból álló másodfokú perköltségének – a Pp. 344. §
(1)bekezdése szerint általános teljesítési határidőben történő – megfizetésére [Pp. 83. §
(1)bekezdése]. Az ítélőtábla ennek az összegét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdése szerint, de a
(2)bekezdés alkalmazásával a felszámított helyett 209 550 Ft-ban (100 000 Ft ügyvédi munkadíj + 65 000 Ft tárgyaláson való részvétel díja + áfa) állapította meg, ez állt ugyanis arányban a felperes jogi képviselője által a fellebbezési ellenkérelem elő- és elkészítésével, valamint a másodfokú tárgyaláson kifejtett tevékenységgel. Debrecen, 2024. április 18. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Riczu András s.k. előadó bíró, Dr. Molnár Tibor Tamás s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.